附件2.1

执行 版本

采购 和销售协议

在之前和之间

Mallinckrodt PLC

SOLARIS BIDCO LIMITED

SOLARIS IPCO LIMITED

和

SOLARIS US BIDCO，LLC

日期截至2024年8月3日

执行 版本

目录表

页面

展品

附表

附表7.5(B)

购销协议

本买卖协议日期为2024年8月3日(以下简称《协议》)，由爱尔兰公共有限公司(卖方)Mallinckrodt plc、爱尔兰私人股份有限公司Solaris Bidco Limited、爱尔兰私人股份有限公司Solaris IPCO Limited(“爱尔兰商业买方”)和在特拉华州成立的有限责任公司Solaris US Bidco LLC(“美国买方”)和Solaris US Bidco LLC(以下简称“美国买方”)签订。和买方 连同卖方，即“当事人”)。

鉴于，卖方及其某些子公司 从事的业务包括；

鉴于，根据本协议所述条款和条件，且就法国实体而言，根据《法国看跌期权协议》和本协议(包括第2.15节(受第2.15节的约束，卖方和相关卖方实体可各自以其唯一和绝对的酌情权选择行使))，卖方实体应向买方出售、转让、转让和转让，买方应购买，获得并接受卖方实体对所购资产的所有权利、所有权和权益，且不受所有留置权的影响，但允许的留置权除外，买方应承担所承担的责任(“交易”)；

鉴于，在订立出售法国实体的最终协议之前，除其他事项外，法国实体必须根据第L.23-10-1条和后续条款通知其员工拟出售法国实体的股本。《法国商法典》；

鉴于于本协议日期，卖方、Mallinckrodt Luxco和row Purchaser以本协议附件H的形式签订了看跌期权协议(“法国看跌期权协议”)，据此，卖方和Mallinckrodt Luxco被授予一份看跌期权，以按法国看跌期权协议和本协议中的条款和条件出售(或促使出售)法国实体row Purchaser；

鉴于在签署本协议的同时，作为卖方愿意签订本协议的条件和诱因，(A)CVC Capital Partners IX Limited以CVC Capital Partners IX(A)L.P.和CVC Capital Partners Investment Europe的普通合伙人的身份行事，以及(B)CVC Capital Partners IX S.àR.L.以CVC Capital Partners的普通合伙人的身份正式签立并向卖方交付有限担保，日期自本协议签订之日起，以卖方为受益人(“有限保证”)。

因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，根据本协议的条款和条件，双方同意如下：

第一条 定义

“期末现金金额”是指：(一)被购入实体(及其子公司)截至计量时间的现金金额

减号

(二)超额外币

减号

(Iii)0.15乘以截至计量时间的购入实体(及其任何附属公司)位于美国境外的现金金额(超额境外现金除外) 。

“结清负债”是指被购买实体(及其子公司)截至计量时间的负债。为免生疑问，结算债务 不应包括根据第(Iii)款被排除在“负债”定义之外的任何负债，但在结算之前或基本上同时(即使在计量时间之后)偿还、清偿或解除(除惯例例外情况外)。

“收购价”是指 (A)基本收购价，

加

(B)估计的期末现金数额，

加

(C)估计的WC调整额(可以是正数，也可以是负数)，

减号

(D)估计的期末负债，

减号

(E)估计的成交交易费用。

“结束营运资金”是指 截至计量时间的营运资金。

“眼镜蛇”系指第601条规定的美国1985年综合预算调节法

ET SEQ序列

。以及《守则》49800亿节的规定。

“税法”是指修订后的1986年美国国内税法。

“集体谈判协议” 指为代表企业员工进行集体谈判而认证或认可的与工会、工会、工会或其他机构或代表机构的任何集体谈判协议或其他协议。“合并纳税申报表”是指 任何合并、合并、附属或单一纳税申报表，一方面包括卖方集团的任何成员，另一方面包括购买实体或其各自子公司的任何 。“公司数据”是指由买方实体(及其子公司)和卖方实体保存或代表买方实体和卖方实体保存的关于收集的或专门用于业务的数据的所有数据，无论是否以电子形式。“补偿性调整”是指 某人因对另一人所作的转让定价调整而获得的任何救济。“污染”是指任何有害物质的存在、处置、溢出、沉积、泄漏、泄漏、移动、排放、排放或释放到环境中、环境中或环境中。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、安排、租赁、许可、文书、承诺、投标、贷款或信贷协议、契约或协议， 任何卖方福利计划、任何集体谈判协议或任何许可证除外。

“担保损失”是指责任、索赔、罚款、缺陷、损害赔偿、付款(包括与任何诉讼程序有关的任何和解或判决所产生的)、税金、罚金以及合理的律师费和会计师费用和支出，在每一种情况下都是到期和应付的；但担保损失不应包括，且在任何情况下，任何一方或其任何附属公司都无权因违反本协议而获得任何惩罚性或惩罚性损害赔偿(无论是否根据本协议的赔偿条款)；此外，上述但书不适用于上述损害赔偿是由受补偿方依据第三方索赔作出判决并支付的情况。双方理解并同意，各方不打算将一方在法律或衡平法上可获得的任何损害排除在担保损失的定义之外，除非前一句第一个但书明确规定(受第二个但书的限制)。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关的或相关的流行病、流行病或疾病爆发。“新冠肺炎措施”是指任何 隔离、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、封存 或任何其他法律、判决、指令、指导方针或任何政府实体或行业团体针对新冠肺炎或回应新冠肺炎的措施，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(Pub.L.116-136)和任何政府实体发布的任何行政或其他指导意见。“CTCL”指皮肤T细胞淋巴瘤。“CVC网络”是指CVC Capital plc、CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.、其各自的继承人或受让人，以及由CVC Capital Partners plc或CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.不时控制或共同控制的任何形式的实体，以及由上述任何一项建议或管理的任何投资基金或工具；任何此类投资基金或工具的任何现有或潜在投资者或有限合伙人；及任何该等投资基金或工具的任何投资组合公司(统称为“投资组合 公司”)；但就此等目的而言，“控制”仅包括(直接或间接) 单独或与他人一起委任或罢免大部分实体董事或其一般合伙人、经理、顾问、受托人、创办人、监护人、受益人或其他管理人员及受控人的权力；此外，购买方及其附属公司不得被视为投资组合公司或CVC 网络的一部分。“数据保护法”是指 在任何相关司法管辖区内与个人数据或数据隐私的保护、使用、传输、处理或安全有关的所有适用法律。“数据室”是指由INTRALINK以项目名称“Maverick” 维护的与本协议预期的交易有关的电子数据室，买方可见。“延期成交管辖权” 是指，如果截至成交时法国看跌期权尚未行使，则为法国。“裁定”系指与税务机关达成具有约束力的协议，税务机关对退款要求或任何有管辖权的法院作出的判决、法令或其他命令作出的最终处置， 该判决、法令或其他命令已成为最终判决。

“经销地区” 指在截止日期或延期截止日期(视情况而定)：(A)Mallinckrodt PharmPharmticals爱尔兰有限公司持有产品设备组件的产品注册；以及(B)产品注册转移时间未发生 。

“超额境外现金”是指在美国以外的国家/地区购买的实体(及其子公司)的现金金额超过五百万美元(5,000,000美元)。“环境”是指以下所有或 任何介质：(A)空气(包括建筑物或地面上或地下的其他自然或人造建筑物内的空气)；(B)水(包括地表或地下水)；(C)土地；以及(D)人类、动物、植物和由所有或任何这些介质支撑的任何其他生物或系统。“环境法” 统称为任何及所有法律，以及与环境事务相关的所有附属立法和实践准则，包括指导说明、通知、 法规和判决，以及对上述各项的任何司法或行政解释。

“环境问题”是指： （a）环境的污染或保护;（b）污染;（c）任何人的健康和安全;（d） 危险材料的产生、加工、搬运、处理、回收、处置、储存、使用或运输以及任何人接触危险材料的情况 ;（e）能源的使用或消耗和/或温室气体的直接或间接排放 和/或排放交易;或（f）产生或存在任何噪音、气味、振动、辐射、普通法或法定滋扰 或对环境的其他不利影响。

“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”就任何实体、贸易或企业而言，是指在相关时间是或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团的成员的任何其他实体、贸易或企业，或者是或在相关时间属于与第一实体相同的“受控集团”的成员。根据ERISA第4001(A)(14)条进行的贸易或业务。

“超额支付”是指 结算前所得税税额定义 第(B)款中所述的任何多缴税款(或因多缴税款而产生的退款或抵免)，如果不是由于任何司法管辖区的应计和未缴当期所得税金额不得小于零(0)的限制，则任何司法管辖区的应计和未付当期所得税金额均为负数。

“不含营业税”是指， 不重复：

(A)卖方集团在任何课税期间征收或应付的任何及所有税项，但(I)任何课税期间与业务、购买的资产或承担的负债有关的任何税项，(Ii)任何被购买实体或被购买实体的任何子公司的任何税项， (Iii)被购买实体或其各自子公司根据第7.6节被要求支付的任何税项，以及(Iv)根据第七条买方负有责任的任何税项；

(B)任何被购买实体或其任何子公司 由于以下原因而有责任支付的任何其他人(被收购实体或其任何子公司除外)的任何和所有税款或税额：(I)是或曾经是任何公司集团的成员，在关闭前提交或已经提交合并、关联、综合、单一或类似的纳税申报单，包括根据财政部条例 第1.1502-6条或任何类似或类似的州、地方或非美国法律，(Ii)在收盘当日或之前签订的任何分税协议或安排，但仅限于关乎收盘前一段期间的税项，(Iii)作为受让人、继承人或因法律实施而在每宗个案中因在收盘前订立的安排、交易或关系而订立的任何分税协议或安排(为免生疑问，可归因于被收购实体或其任何附属公司的收入、资产、营运或活动的任何该等税项除外)，或(Iv)该其他人未能清缴相关税款(不包括任何与税款有关的税项或金额(但不排除就该等税项或税款征收的任何利息及罚款)，(W)在结业后一段时间内就业务、购买的资产或承担的负债、(X)任何被收购实体或被收购实体的任何附属公司征收的税款，以及可合理地归因于任何被收购实体或被收购实体的任何附属公司的资产、营运或活动，(Y)根据第7.6条，被购买实体或其各自的子公司将被要求支付的税款，以及(Z)根据第七条买方负有责任的任何税款)；

(C)除(I)与任何被收购实体或其各自子公司的税项有关或向其各自子公司征收的税项(本定义第(B)款所述的与税项有关的税项或金额外)外，在任何结算前期间对业务、购买的资产或承担的负债征收的任何税项，(Ii)根据第7.5节买方应负责的任何转让税，以及(Iii)根据第7.6节要求被购买实体或其各自子公司支付的任何税款；

(D)对不包括的资产或任何留存负债征收的任何税项；

(E)根据第7.5条卖方应负责任的任何转让税；

(F)因(X)根据第2.5节、(Y)第5.6节或第5.14节(Z)中的流水线语言从被收购实体及其子公司转移任何被排除的资产而进行的任何交易所实现的、可归因于或以其他方式产生的、因(br})或(Z)根据第5.14节进行的交易而实现的、可归因于或与之相关的任何税项；

(G)对于买方已提交买方临时分配通知的任何项目或分配，由于使用了 卖方终止临时分配而在交易结束时未经买方和卖方商定的任何税项，只要(A)该项目或分配不同于根据第2.10节规定的程序可能随后商定的该项目或分配，以及(B)此类 税不能通过第2.10(B)节所述的后续修订或调整予以减免；

(H)因未能在肯塔基州就存货提交个人财产税申报单而对被购买实体或其任何附属公司征收的任何税项；

(I)任何被购买实体或其任何子公司由于成为相关增值税集团的成员而被要求缴纳的任何税项或任何税额，并且 可归因于相关增值税集团的任何成员(被购买实体或其任何子公司除外)而不是归因于任何被购买实体或其任何子公司，就本定义第(I)款而言，税收应归于个人(“归属实体”)，而不应归于另一人，如果且在其范围内，该税项是参照供应而应缴纳的。{br]归属实体而非他人进行的收购或进口；

在第(A)至(I)款的每一种情况下， 除在成交后声明中反映为负债的任何税项(根据第2.9节最终确定)外。 就本协议而言，在任何跨期的情况下，(X)可分配给成交前的财产税应等于整个跨期的物业税金额乘以分数，分子为跨期内处于结算日前的日历天数，分母为整个跨期的日历天数的分子，以及(Y)可分配给结算期的税项(物业税除外)，应按该应纳税期间在结算日当日结束时的方式计算。

“除外信息”是指 任何：(A)对债务融资的全部或任何部分的描述，包括任何“票据说明”、“分销计划”，以及投资银行或其法律顾问在根据证券法第144A条为私募不可转换债券拟定要约备忘录时通常提供的信息；(B)与由此预期的融资的所有或任何组成部分有关的风险因素或任何描述；(C)证券法下S-X法规第3-03(E)条、第3-05条、第3-09条、第3-10条、第3-16条、第13-01条或第13-02条规定的历史财务报表或其他信息；证券法或XBRL证物下S-k条例第10项、第402项和第601项要求的任何薪酬讨论和分析或其他信息；或与美国证券交易委员会第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号新闻稿有关的高管 薪酬或相关人员的任何信息；(D)除明确指明为融资信息(定义如下)的范围外，合并财务报表、单独的附属财务报表、关联方披露或任何分部信息，包括《财务会计准则汇编专题280》所要求的任何信息，这些信息的编制依据与卖方在融资信息所列期间的报告做法不一致 ；(E)根据证券法第144A条私募发行“规则144A终身”发行的不可转换高收益债券的发行备忘录通常排除的其他信息；(F)早于2021年12月31日终了的财政年度的任何期间的财务报表或其他财务数据(包括选定的财务数据)； (G)经审计的财务报表，但“融资信息”定义第(A)款明确描述的范围除外；(H)除明确确定为融资信息(定义如下)的范围外，卖方、购买实体或其各自子公司根据各自的现行报告制度无法合理获得的信息；

保留区

；或(J)(1)备考财务信息或备考财务报表，或(2)财务预测 ，或，除“融资信息”定义第(A)款明确说明的经审计财务报表外，脚注披露。

“备案”是指向任何人(包括任何第三方或政府实体)进行的任何登记、 申请、声明、报告、提交或其他备案，或任何通知或通知。

“融资信息”是指：

(A)            (A)经审计的(X)截至2023年12月29日的业务(X)(继任公司资产负债表)和(Y)截至2022年12月30日(前身公司资产负债表)和2021年12月31日(前身公司资产负债表)的合并资产负债表，以及(B)(X)2023年11月15日至12月29日期间经审计的相关合并营业报表、合并现金流量表和合并母公司净投资变动表 2023年12月31日(前身)和2022年12月31日至2023年11月14日(前身)和(Y)2022年6月17日至2022年12月30日(前身)的期间， 2022年1月1日至2022年6月16日(前身)和截至2021年12月31日的财政年度(前身) (本段(A)中的哪些信息，买方特此承认收到)，在每种情况下都是根据GAAP编制的，而不是其中披露的 ；

(B)截至2024年3月29日和2024年6月28日的每个会计季度的            、每个此类会计季度结束时的未经审计的业务合并资产负债表、相关的未经审计的合并经营报表、合并现金流量表和母公司净投资的合并变动表，以及从适用的会计年度开始至该会计季度结束的期间，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，这些数字是按照《公认会计原则》编制的，但其中披露的数字除外；

(C)在截止日期为2024年12月11日或之后的范围内，仅限于            ，截至2024年9月27日的财政季度，截至2024年9月27日的未经审计的业务合并资产负债表和相关的未经审计的综合经营报表，该财政季度和从适用财政年度开始至该财政季度结束的母公司净投资综合现金流量表和综合投资变动表，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，这些数字是按照《公认会计原则》而不是按照其中披露的 编制的；和

(D)            附录《收益质量报告》，其表述与先前提供的关于截至2024年3月29日的财政季度的附录报告一致，该报告涉及在上文(A)段所述的最近一份资产负债表的日期之后且在截止日期至少45天之前结束的任何财政季度的业务(该报告的购买者在此确认已收到关于截至2024年3月29日的财政季度的报告)；

但尽管本定义中有任何相反的规定，本定义中的任何规定均不得要求卖方或其关联公司提供(或被视为要求卖方或其关联公司准备)任何排除的信息。

如果卖方善意地认为融资信息(或其任何指定部分)已交付给买方，卖方可向买方发出书面通知(如卖方认为已完成向买方交付融资信息(或其指定部分，视情况而定)，则应视为卖方已履行提供融资信息(或其指定部分，视情况适用)的义务，买方应被视为已收到融资信息(或其指定部分，如适用)。除非买方出于善意合理地相信卖方未在下午5：00之前完成融资信息的交付(或其指定部分，视情况而定)。(东部时间)在卖方交付该书面通知后五(5)个工作日，向卖方发出书面通知(合理详细说明卖方尚未交付该融资信息(或其特定部分，视情况而定))；但尽管有上述规定，应在 (且只要)买方实际收到融资信息(或该部分)的任何时间，满足交付融资信息(或该部分)的要求，无论卖方是否或何时交付该书面通知。

“融资方”是指每个贷款人及其各自的代表和其他关联公司；但买方、股权投资者或担保人均不得为融资方；但买方的其他关联公司及其各自的 代表可以仅在该等关联公司以贷方身份行事的范围内作为融资方。

“欺诈”是指本协议一方作出陈述或保证，意图欺骗本协议另一方，并诱使该方加入本协议，并要求该方：(I)在根据本协议或任何其他交易文件交付的陈述或保证中作出重大事实的虚假陈述；(Ii)实际(非推定)知道该陈述或保证在与知情人士一起作出或采取行动时是虚假的；(Iii)旨在诱使被告知方依据虚假陈述或担保采取行动或不采取行动；(Iv)促使被陈述方在正当依赖虚假陈述的情况下采取或不采取行动；及(V)导致 该方因该正当依赖而遭受损害。

“法国实体”是指Therakos (法国)SAS，这是一家法国简化股份制公司(Sociétépar Actions Simplifiée)，注册地址为法国巴黎雷蒙德·波因卡雷-75116号第105号，在巴黎贸易和公司登记处登记，编号为750632697。

“法国看跌期权行权” 指“法国看跌期权协议”所界定的“法国看跌期权行权”。

“公认会计原则”是指美国公认的、不时生效的会计原则。

“GMP”系指经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)中规定的药品的生产、加工、包装、测试、运输、搬运和持有的标准。(“FDCA”)，以及FDA根据其颁布并不时修订的所有具有约束力的规则、指南和适用的法规，包括C.F.R Part 4、210、211和820或任何后续法规下的现行良好制造规范要求，以及任何其他国家/地区的政府实体的适用法规或指南，包括国际人用药品注册技术要求协调会议 的适用法规或指南，如果任何卖方实体(与业务有关)目前在获得适用政府实体的批准后将任何产品商业化，在某种程度上，这些标准并不比美国的严格。

“政府实体”是指(A)任何国家、州、地方、超国家或外国政府，或任何有管辖权的法院、监管或行政机构或委员会或其他国家、州、地方、超国家或外国政府当局、部、部门或机构，(Br)公共国际政府组织，(C)任何机构、分局、局、部门、委员会、董事会、仲裁机构或任何政府的其他法庭、法院、分支机构或其他政治分支机构。本定义上述第(A)或(B)款所述的实体或组织(包括专利商标局和自律组织)，或(D)行使行政、立法、司法、监管、征税、进口或其他政府职能的准政府机构或私人机构。

“政府官员” 指以官方身份为或代表任何政府实体行事的任何官员、雇员或代表，包括由一个或多个政府实体拥有或控制的任何实体、任何政党、政党官员或政治候选人或任何国际公共组织。

“GvHD”的意思是移植物对宿主功能障碍。

“危险物质”是指任何物质或物质，包括废物，其单独或与其他物质结合，造成或可能造成污染、环境损害或危害任何人的健康和安全，为免生疑问，包括石棉、含石棉材料、多氯联苯、石油或石油产品、放射性物质和氡气。[“医疗保健法”是指任何保健法，在每一种情况下，只要适用于卖方实体(关于业务、所购买的资产或所购买的实体或其子公司)或任何产品，包括：(A)《联邦医疗保险和公共卫生服务法》[美国联邦法典》第42编第262节及其后；(B)联邦《联邦医疗保险和医疗补助条例》(《社会保障法》第十八条和第十九条)；(C)《医生支付阳光法案》；(D)联邦《反回扣法令》(《美国法典》第42编第1320a7b(B)节)、《斯塔克法》(第42《美国法典》第1395nn节)、《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及以后)和《民事罚金法》(第42《美国法典》第1320a-7a和1320a-7b节)；(E)州药品许可、披露和报告监管要求；(F)经《卫生信息和技术促进经济和临床保健法》修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》；(G)管理政府定价或价格报告计划的所有适用法律和据此颁布的法规，包括医疗补助 药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划、《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§ 256b)、1992年《退伍军人医疗法案》(38 U.S.C.§8126)或任何美国退伍军人事务部协议或联邦供应计划要求、任何州药物援助计划和任何后续的政府计划；(H)由美国卫生与公众服务部管理的所有其他 适用法律，包括授权给美国食品和药物管理局、 和其他适用的政府实体，包括管理或与cGMP有关的法律，包括QSR和QSMR(视情况而定)、PMSR、 任何产品的开发、制造、批准、加工、销售、促销、分销和使用；(I)根据第(A)至(I)款中的任何法规颁布的法规；以及(J)任何类似的非美国法律。]“HHS OIG”是指美国卫生与公众服务部监察长办公室。

“高铁法案”系指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其下的规则和条例。

“说明性参考资产负债表”指下述说明性参考资产负债表

B部分

商业用的附件一。

“负债”是指任何 个人在任何时间的下列债务的总额，在每一种情况下，按照交易会计原则计算，没有重复：(A)借款的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外)的未偿还本金金额，不论是否由债券(信用证、担保债券或银行担保除外)、债券、票据或类似的债务工具证明；(B)信用证、担保债券或银行担保项下的所有直接债务，在每一种情况下，仅限于已提取资金并根据其支付的范围；(C)该人根据截至当时的所有利率、货币、商品或其他类似的掉期、上限、期权、远期或其他类似的对冲协议或安排而承担的债务净额，计算方法为该人在此时提前解除或提前终止此类票据时需要向交易对手银行支付的任何款项，减去因该等解除或终止而应支付给该人的任何款项；(D)在该人是承租人的情况下， 该人根据融资租赁(按照交易会计原则确定)支付款项的任何义务(有一项理解是，该人在经营租赁(按照交易会计原则确定)下的任何义务不构成“负债”)；

保留区

(G)以按揭、留置权、质押或其他留置权为抵押的其他人对该人所拥有或取得的财产的所有债务，而不论是否已承担由此而担保的债务(应理解为本条(G)所述的任何债务的数额应为(I)该等债务的本金金额及(Ii)受该等留置权所规限的该人资产的公允价值两者中较小者)；(H)该人对资产、财产、服务或证券的递延购买价格的债务(包括因收购任何企业、资产、财产、服务、证券而应支付的“收益”和“卖方票据”，以及任何购买价格调整付款，但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款)；(I)如果该人是被购买的实体或其附属公司，则该人欠卖方、其任何关联公司或除被购买的实体及其附属公司以外的任何卖方股东的所有债务，在交易结束之前或基本上同时终止，而不是在没有进一步责任的情况下终止的(受惯例例外)；。(J)交易结束前的任何所得税金额；。(K)就上述(A)-(I)条款而言，所有应计但未付的利息(如有)，以及与上述任何条款有关或适用的任何终止费、预付款、罚款、“破坏”费用、报销或类似债务或付款，在每种情况下，仅限于因交易完成或发生而在成交日到期和应付的范围； (L)因任何业务雇员或业务顾问在截止日期前终止而欠付的任何遣散费债务，连同雇主已支付的与此相关的任何雇佣或工资税部分，(M)任何未拨出资金的 或资金不足的确定收益，扣除任何确定收益资产；(N)任何人通过上文(A)- (M)条所述类型的所有义务，在每一种情况下，该人或其任何子公司作为义务人、担保人、担保人或其他身份直接或间接对其负有责任或责任的 ；(O)具体负债金额；但在任何情况下，负债均不得包括(I)任何保留负债，(Ii)任何被购买实体(或其子公司)欠任何其他被购买实体(或其子公司)的任何负债，(3)在收盘前或与收盘同时 将(或卖方合理地预期将得到)偿还或消灭的任何负债，或所购实体及其附属公司将在收盘前或基本上与收盘同时清偿的(或卖方合理地预期将在收盘前或基本上同时解除的)任何负债(为免生疑问，不论计算债务的时间如何)；但本款第(Iii)款所述债务不应构成根据本款第(Iii)款在成交日前或基本上同时偿还、清偿或解除的债务，或(Iv)任何转让租赁担保。

“信息技术”是指卖方或其关联公司拥有、租赁或许可的任何计算机系统(包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和数据通信硬件)和电信系统。

“知识产权”是指世界上任何地方的任何和所有普通法、成文法或条约权利，不论是否已注册，均根据下列规定产生或与下列各项有关：(A)专利、专利申请和专利延续、分立、部分延续、延续和续展、法定发明注册、注册外观设计以及发明和外观设计的类似或同等权利(不论是否可申请专利) (“专利”)；(B)商标、服务标志、商业外观、商号、徽标和其他原产地名称(“商标”)；(C)域名和统一资源定位符、社交媒体识别符和账户以及与因特网地址和网站有关的其他名称和定位符的权利(“因特网财产”)；(D)著作权和作者作品中的任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件、模型和算法的权利)、 作者的任何其他相关权利、数据和数据库中的知识产权以及掩饰作品权利(“版权”)； (E)商业秘密、工业秘密权和专有技术、数据(包括检测和临床数据)和机密信息，在每种情况下，由于不为人所知而产生独立经济价值的信息(“商业秘密”)； 和(F)其他知识产权或类似的专有权利，在每一种情况下，包括(I)申请和 申请并要求优先于任何前述权利，以及(Ii)就过去、现在和未来对任何前述权利的侵权、挪用或违反提起诉讼或追回和保留损害赔偿的所有权利。

“国际商务雇员” 是指在美国境外受雇并提供服务的每一位商务雇员。

“爱尔兰业务”是指构成业务组成部分的资产，包括表m所述资产，这些资产将由爱尔兰业务卖方根据《爱尔兰业务转让协议》转让给爱尔兰业务买方。

“爱尔兰商业卖家”是指Mallinckrodt PharmPharmticals爱尔兰有限公司，该公司是根据爱尔兰法律成立和存在的公司，注册号为548294，注册地址为都柏林15爱尔兰布兰查德斯敦克鲁塞拉斯大学商业和科技园。

“联合账簿和记录”是指 与企业、被收购实体(及其子公司)、承担的负债或被购买的资产并非完全相关的任何账簿和记录，并且不能合理地与保留业务的账簿和记录分开。

“判决”系指任何政府实体的任何判决、决定、裁决、裁决、强制令、令状、命令、规定或法令或类似法令。

“知识”对于卖方来说，是指卖方披露明细表第1.1(C)节中所列的任何人在合理询问后的实际知识，对于买方而言，是指在合理查询后，买方披露明细表第1.1(A)节中所列的任何人的实际知识。

“法律”系指任何全国性、州级、地方性、市级、省级、超国家或外国法律(包括普通法、成文法、民事、刑事和行政法)、成文法、法典、命令、条例、规则、判决、规章或条约(包括任何税收条约)，在每种情况下均由政府实体颁布。

“贷款人”仅以其各自的身份，是指已根据债务承诺书(根据本协议条款修订、补充、修改或替换)承诺提供或安排全部或任何部分债务融资(包括任何替代融资)的实体(或其任何关联公司)，包括与本协议预期的交易相关的实体，包括任何合并协议的当事人。

“负债”是指所有债务， 任何种类的负债、担保、保证、承诺、责任和义务，无论是固定的(以及是否需要根据公认会计原则在资产负债表上累加)、或有或绝对、已到期或未到期、已清算或未清算、应计或未应计、已知或未知、已断言或未断言、到期或将到期、无论何时或以何种方式产生(包括是否因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)，包括根据任何法律、判决或合同产生的债务，或其他，包括任何税务责任。

“留置权”是指任何(I)抵押、信托契据、留置权(法定或非法定的)、质押、担保、押记、抵押、期权、对任何担保的投票限制、对任何担保或其他资产转让的限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、第一要约权或优先购买权或其他类似的限制或产权负担，或(Ii)仅限于房地产、所有权保留协议、租赁或分租、地役权、通行权、侵占、占用权、共同财产权益或其他所有权缺陷，在第(I)款和第(Ii)款的情况下，不包括根据适用的证券法产生的所有转让限制。

“Mallinckrodt Luxco”是指根据卢森堡大公国法律设立的Mallinckrodt International Holdings，S.àR.L，其注册地址为：卢森堡大公国L-2330卢森堡大公国大道124号。

“测量时间”是指紧接收盘前的 。

“多雇主计划”是指“雇员权益法”第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”。“开源软件”是指： （a）作为自由软件或开源软件分发的任何软件（包括根据NU通用 公共许可证、NU较宽松通用公共许可证、Affero通用公共许可证、任何知识共享“类似共享共享” 许可证、服务器端公共许可证或Apache软件许可证分发的软件），或根据开源、copyleft或类似许可证 和分发模型分发的软件;和（b）任何需要作为使用条件的软件，此类软件的修改和/或分发 此类软件或合并到此类软件、链接到此类软件、衍生自此类软件或与此类软件一起分发的其他软件（i）被公开 或以源代码形式分发，（ii）获得制作衍生作品的许可，或（iii）可免费或最低费用再分发 。“组织文件” 是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其事务的法律文件(S)，例如该人与任何有限责任公司的公司注册证书或章程、组织或组建、 与该人的法律组织有关的经营协议或合伙协议、章程或类似文件或协议。

“期权期间”系指“法国看跌期权协议”中定义的“期权 期间”。[“其他转让文件” 指本地转让协议以外的契据、卖据、股份转让表格、资产转让协议、分拆契据或计划、知识产权转让协议、批注、转让、假设、租赁、转租、誓章和 当地法律或惯例可能要求的其他销售、转易、租赁、转让和转让文书，以实现所购买资产的转让和本协议规定的其他交易，包括在每种情况下的所有展品和附表，以及 根据各自条款对其进行的所有修订。]“许可证”是指由任何政府实体颁发或授予的任何许可证、 批准(交易监管批准除外)、授权、许可、资格、同意、指定、许可证、注册或证书。

“允许的留置权”是指以下留置权：(A)在企业财务信息中披露或反映的留置权；(B)尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权；或(Y)正在由 适当的诉讼程序真诚提出异议的留置权，在第(Y)款的情况下，已为其设立足够的准备金；(C)业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、工人、维修工和法律规定在正常业务过程中产生的(X)尚未到期或尚未支付或(Y)正通过适当的法律程序真诚地提出争议的数额的留置权， ，在第(Y)款的情况下，已为其设立足够的准备金；(D)(I)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障立法而产生的留置权或所交的保证金，以及保证根据保险或自我保险安排就此类义务向保险公司承担责任的保证金，(Ii)保证履行投标、贸易合同、租赁或分租合同、法定义务、保证保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证和保证金，在每一种情况下，在正常的业务过程中，(3)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税 ；(E)关于不动产，(I)所有权的缺陷或不完美， (Ii)地役权、声明、公用事业地役权、轻微侵占、契诺、占用权、社区财产权益、 通行权(不论记录或未记录)、契诺、条件、限制和其他影响不动产所有权的押记、文书或产权负担，(Iii)分区条例、变更、有条件使用许可证和类似的条例、许可证，审批、条件和(Iv)不是由卖方或其任何关联公司创造的影响任何租赁不动产(包括主租赁或地面租赁)的基础费用利息(或更高租赁权益)的留置权；但条件是，就第(E)款而言，任何此类项目不会对企业的正常运作造成实质性干扰，也不会对适用财产的持续使用和运营造成实质性损害；(F)就被购买实体或其子公司的股权而言，留置权列于该被购买实体或其子公司的组织文件中；但在成交时，此类留置权不得对担保人根据债务承诺书授予的担保产生任何不利影响；(G)根据适用的证券法和其他适用法律(税法除外)产生的留置权；(H)租赁和转租，(I)卖方披露明细表第1.1(D)节规定的留置权；(J)根据任何交易文件的条款被视为设定的留置权；(K)在成交之前或基本上与成交同时解除(或卖方合理预期将被解除)的留置权 (除习惯例外情况外)(包括担保(I)ABL信贷协议和ABL相关协议下的义务的留置权(以下第(O)款所述的 除外)和/或(Ii)卖方的现有债务)；但本条第(Br)款(K)项所述的留置权，仅在成交日实际解除而不在成交之前或基本上与成交日同时解除债务的情况下，根据本条(K)，对被收购实体及其子公司或转让的购入资产构成允许留置权。(L)担保任何被收购实体(或其子公司)对任何其他被收购实体(或其子公司)的债务的留置权；(M)对根据在正常业务过程中订立的合同或重大合同而产生的借款不担保债务的留置权；(N)许可证和再许可；以及(O)仅对在成交前根据ABL相关协议已出售或以其他方式转让(或据称已出售或以其他方式转让)ABL借款人的应收账款和相关资产的后备留置权。

“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、合资企业、非法人组织、信托、工会、职工会、政府实体或其他实体或组织。

“个人数据”是指关于可识别自然人的任何信息 ，该信息单独或与其他信息一起识别或可用于识别自然人，包括根据任何适用的数据保护法被定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“个人可识别健康信息”、“个人可识别健康信息”、“受保护健康信息”或“个人信息”的信息。

“结账后期间”是指在结算日之后开始的任何应税期间，就任何跨期而言，是指该期间在结算日之后开始的部分。

“潜在债务融资来源” 统称为寻求成为债务承诺函中定义的“额外承诺方”的实体(或其任何关联公司)，以及可能提供(或寻求提供)或以其他方式提供债务融资的实体(或其任何关联公司)， 签订协议提供与本协议预期的交易相关的全部或部分债务融资。

“结账前所得税金额” 不重复指购入实体及其子公司应计但未支付的当期所得税债务额； 前提是，这一数额不得小于零(0)，并且应：(A)在跨期的情况下，根据“不含营业税”定义的最后一句确定，(B)考虑到截至所购实体及其子公司关闭时的任何多缴税款、净营业亏损、抵销、减税或其他所得税资产或减免(包括交易税扣减)，仅限于此类项目实际减少了相关被购买实体或附属公司在相关司法管辖区内在相关税期内(S)对相关税收的现金纳税义务，(C)不包括因或有所得税或不确定的税收状况而建立或要求建立的应计项目或准备金的任何负债，(D)不包括可归因于任何买方或其附属公司(包括被购买实体及其附属公司)采取或进行的任何行动、选举或交易的任何税收，但对此类实体而言，如果在正常业务过程之外进行或达成)在关闭或违反 ‎第7.4(A)条的任何行动后，(E)不包括递延税项资产和负债，(F)由司法管辖区确定，任何司法管辖区的金额永远不小于零(0)，(G)考虑到已就相关税期支付的任何估计税款(S)，(H)按照卖方及其附属公司过去的做法计算(包括关于购买实体及其子公司申报收入的司法管辖区)，除非本协议日期后适用法律的变更另有要求，(I)包括 “不含营业税”定义(F)第(F)款所述的任何购买实体或其任何子公司的应计但未缴的当期所得税(为免生疑问，不计入该定义末尾关于税项的划分(br}作为负债包括在结算后报表中)和(J)不包括同一项目(不论税项、估计税项、多付税额、净营业亏损、抵销、减值、其他减免或任何其他税务资产或负债)。

“结算期前”是指在结算日或之前结束的任何应税期间，就任何跨期而言，是指截止于结算日(包括结算日)的期间。

“诉讼”是指任何索赔、诉因、诉讼、指控、申诉、诉讼、要求、传票、传票、听证、查询、调查或其他司法、 行政或仲裁诉讼、诉讼或程序，在每一种情况下，由任何政府实体或在其面前进行。

“产品”或“产品” 是指(A)企业的产品，包括附件J所列的产品；(B)卖方或其任何子公司或附属公司(包括任何购买的实体)拥有或以其他方式控制的正在开发的产品(在每种情况下，如果有) 是(A)款产品的更新版本，以及(C)由卖方或其任何子公司或附属公司(包括任何购买的实体)或代表卖方或其任何子公司或附属公司(包括任何购买的实体)开发的与业务相关的任何其他产品。为免生疑问，对于本协议项下的任何目的，不应将产品和正在开发的保留业务产品视为“产品”。

“产品注册”是指 美国食品和药物管理局(FDA)或类似的政府实体为营销、促销或销售任何产品所必需的任何许可证、批准、授权、许可、资格、指定、许可、注册或营销或其他授权或公证。

“财产税”是指不动产、个人和无形财产。

从价计价

财产税。

“采购实体福利计划” 是指(A)由采购实体或其任何子公司发起或维护，或(B)在卖方披露明细表的‎第3.19(A)节中确定为采购实体福利计划的每个卖方福利计划。

“买方实体现有债务”是指在本协议日期之后发生、借入或发行的债务(符合‎第5.6节的要求，卖方集团成员之间的公司间债务除外)，属于债务定义第(A)款所述类型的债务(包括债务定义第(A)款中所述类型的债务，否则将根据债务定义但书第(Iii)款予以排除)。被收购实体及其附属公司为主要债务人(区别于担保人)的个人本金金额超过250万美元(2500,000美元)。

“买方披露明细表” 指买方向卖方提供的日期为本协议日期的某些买方披露明细表。

“买方重大不利影响” 是指任何事实、事件、情况、变化或发展，当单独或与所有其他事实、事件、情况、变化和发展一起考虑时， 变化和发展将使买方或其关联公司完成交易的能力大大推迟到外部日期之后。

“买方付款义务” 指买方根据本协议、任何本地转让协议或任何其他转让文件(如适用)就违反陈述或保证，或以赔偿或补偿损失的方式支付款项的任何义务，但不包括：(I)任何反向终止费的支付，(Ii)基础购买价或结束购买价或最终购买价的任何付款，和(Iii)(仅为‎第7.8(C)节的目的)(A)买方支付的任何款项(如果导致付款的事项与爱尔兰业务有关)，以及(B)根据附表7.5(B)进行的任何付款。

“买方许可专利” 指(I)转让的专利，(Ii)买方或其关联公司拥有的、由任何转让的专利颁发或以其他方式声称享有优先权的任何专利，以及(Iii)任何前述专利的任何外国对应物。

“注册知识产权”指所有美国、国际或外国：(A)已颁发的专利和专利申请；(B)注册商标和商标注册申请；以及(C)注册版权和版权注册申请。

“关联方”指的是卖方关联方和/或买方关联方。

除文意另有所指外，“宽免”包括就任何税项或与为任何税项而计算任何收入、利润或收益有关的任何免税、抵免、扣除、豁免或抵销，任何获得或实际偿还或节省税款的权利(包括任何与税务有关的补充、费用或利息)，或税务当局应付或支付的任何抵免或其他金额。

“剩余支出金额” 指(一)9,500,000美元的结果

较少

(Ii)在截至2024年12月27日的财政年度内发生的与下一代设备开发相关的研发成本和其他费用；但条件是剩余的 支出金额不得低于零。

“某人的代表”是指此人的关联公司以及此人或其关联公司的任何高级职员、董事或其雇员或任何投资银行家、 律师、会计师或此人或其关联公司的其他顾问或代表。

“保留索赔”是指与被排除资产、保留负债或保留业务相关的任何 索赔、诉讼理由、抗辩、抵销权或反索赔或和解协议(以任何方式产生或存在，无论是选择还是早期、已知或未知、或有或非或有)。

“留存集团环境责任” 是指与环境、自然资源和危险材料以及任何相关的调查、清理和补救费用有关的任何和所有负债，包括仅就卖方于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的《年度报告Form 10-k》第78页和第140-141页中所提及的担保债券而披露的此类负债。该报告于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会。

“保留的商标”是指卖方或其任何附属公司在交易结束前的任何时间的名称或商标，包括Mallinckrodt、Mallinckrodt PharmPharmticals、“M”品牌商标或MNK，或与这些名称或商标混淆的任何名称或商标，或它们的任何翻译、变体或衍生 ，无论是单独的还是与其他词语或设计组合使用的。

“销售流程”是指与出售或分离业务、评估业务的战略备选方案有关的所有事项，以及与此相关的所有活动，包括与以下事项有关的事项：(A)就出售业务向第三方征求建议书并与其进行谈判；或(B)起草或谈判本协议的任何条款、任何其他交易文件、股权承诺书或有限担保。

“受制裁人”是指：(A)在任何制裁名单上所列或提及的任何 人；(B)属于或属于受制裁地区政府的人；(C)居住在任何受制裁地区的、通常位于任何受制裁地区的、或根据该地区的法律注册成立或居住的人；(D)上述任何一项的“拥有”或“控制”，或以其他方式“代表或按其指示行事”( “拥有”、“受控”和“代表或按其指示行事”的术语在相关的 制裁和/或任何相关制裁当局不时就此作出的任何相关指导中定义)；或(E)任何制裁针对的其他 。“受制裁地区”是指作为任何国家或地区全面制裁的对象或目标的任何国家或地区(截至本协议日期，这些国家和地区是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚以及所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)。“制裁”是指任何制裁机构不时实施、实施、颁布或执行的任何适用的经济、金融或贸易制裁和/或出口管制相关法律或法规。

“制裁当局”系指(A)美利坚合众国(包括外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部、美国国务院或美国政府的任何其他机构)；(B)联合国(包括其安全理事会和任何联合国安理会制裁委员会)；(C)联合王国；(D)欧洲联盟；(E)欧洲联盟的任何成员国；或(F)上述任何政府、公共或监管当局或机构。

“制裁名单”系指由外国资产管制处保存的“特别指定国民和被封锁人员”名单、由欧盟委员会保存的“受金融制裁的个人、团体和实体综合名单”和由英国财政部维护的“英国金融制裁目标综合名单”(在所有情况下均不时更新)；

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“卖方福利计划”是指 任何员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束，或美国以外的任何类似立法)，以及任何奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员 健康或人寿保险、补充退休、养老金、酬金、延年金、公积金、就业、咨询、顾问或其他服务提供者、遣散费、留任、养老金、解雇、控制权变更、福利、离职后、利润分享、残疾、健康、假期、退休、离职、福利、离职后、利润分享、残疾、健康、假期、年金、退休、公积金、就业、咨询、顾问或其他服务提供者、遣散费、留用、养老金、终止合同、控制权变更、福利、离职后、利润分享、残疾、健康、假期、福利、残疾、病假福利、附带福利或其他福利计划、计划、协议或安排，(A)由卖方或其任何关联公司发起、维护、贡献或要求维护或贡献(但不包括由适用法律或任何多雇主计划授权或单独维护的任何此类计划、计划或安排)，在每种情况下，向业务的任何业务雇员、业务顾问或其他个人服务提供商提供 福利，或(B)在每种情况下，任何购买的实体或子公司有任何责任或义务做出贡献。

“卖方披露明细表” 指卖方向买方提供的日期为本协议日期的某些卖方披露明细表。

“卖方实体”是指卖方 及其所有附属公司或关联公司，在本协议日期或截止日期拥有任何购买的资产(包括购买的 实体股份)和/或对任何承担的负债负有义务或负债，或以其他方式从事业务。

“卖方现有债务” 指债务定义第(A)款所述类型的卖方集团的债务(包括债务定义第(A)款所述类型的债务，否则将根据债务定义但书第(Iii)条予以排除)，即(I)产生于日期为2023年11月14日的某一契约项下，作为发行人的Mallinckrodt International Finance S.A.和Mallinckrodt CB LLC作为发行人、不时为其担保人的Wilmington Savings Fund，FSB，Wilmington 作为第一留置权受托人和Acquiom代理服务有限责任公司，作为第一留置权抵押品代理；经日期为2024年5月1日的第1号补充印章修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改； (Ii)根据该特定信贷协议产生，该协议日期为2023年11月14日，由卖方、Mallinckrodt International财务公司、Mallinckrodt CB LLC、贷款人、Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC作为共同行政代理和Acquiom Agency Services LLC作为抵押品代理产生，该协议可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改；或(Iii)以购买资产的留置权担保或由被购买实体 或其子公司担保，在每种情况下，在本协议日期之后发生、借入或发行的本金金额均超过250万美元(2,500,000美元)(符合‎第5.6节的要求，但卖方、被购买实体及其各自子公司之间的公司间债务除外)。

“卖方集团”是指卖方、 其他卖方实体及其各自的关联公司(被购买实体及其子公司除外)。

“卖方许可专利”指 (A)卖方披露明细表第1.1(E)节所列的专利；(B)在交易结束时卖方或其关联公司拥有(或获得许可，有权在不支付费用或给予其他进一步代价的情况下进行再许可，除非买方被许可人提供此类付款或其他对价)的任何其他专利，而该等专利将被 在交易结束时或之前的业务运营所侵犯，而不具备根据本协议授予的许可；(C)卖方或其关联公司拥有的、由(A)和(B)款中的任何专利颁发或以其他方式声称优先于该专利的任何专利；以及(D)卖方或其关联公司对上述任何一项(在每种情况下，均为(A)至(D)项，转让的专利除外)拥有(或获得许可，有权在不支付费用或给予其他进一步对价的情况下进行再许可，除非买方被许可人提供此类 付款或其他对价)的任何外国对应方。

“卖方付款义务” 是指卖方实体根据本协议、任何本地转让协议或任何其他转让文件(如适用)就违反陈述或保证、或作为赔偿或补偿损失而支付款项的任何义务。“特定负债额” 指(1)2,000万美元(2,000,000,000美元)和(2)剩余支出金额(如有)的总和。“特定事项”具有卖方披露明细表第1.1(I)节中规定的含义。

“指定事项上限”具有卖方披露明细表第1.1(I)节中规定的含义。

“特定事项终止日期” 具有卖方披露明细表第1.1(I)节中规定的含义。

“跨期”是指从结算日或之前开始，到结算日之后结束的任何应纳税期间。

“附属公司”，就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号、协会、股份公司或其他实体，不论是否注册成立，该第一人直接或间接拥有或控制证券或其他权益，而根据其条款，该证券或其他权益具有选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人的普通投票权；但 自交易结束起及结束后，任何购买实体(或其子公司)不得被视为卖方的子公司或其子公司的任何 ，包括任何其他卖方实体。

“供应链法律”是指与供应链中的环境问题、现代奴役、强迫劳动或童工和/或人权有关的所有法律，以及所有附属立法和业务守则，包括指导说明、通告、法规和判决，以及对上述各项的任何司法或行政解释。

“退税”是指根据英国或爱尔兰法律 规定的任何程序，根据该程序，一家公司产生的免税额或一定数额的收入、利润或收益被退回、转移或以任何方式分配给另一家公司，并包括但不限于根据英国2010年《公司税法》第5部分或爱尔兰《TCA》第12部分第5章有资格获得团体免税的损失或其他 金额。

“有形个人财产”指个人财产及其利益，包括机器、设备(及其租赁)、硬件、家具、固定装置、工具、通信设备、车辆和所有其他有形个人财产，应理解有形个人财产不应包括任何知识产权或信息技术。

“目标营运资金”指 $36,800,000。

“税收”是指任何税务机关征收的任何美国联邦、州、地方或非美国税收，包括任何净收入、总收入、销售额、使用费、附加值、货物和服务、利润、许可证、扣缴、工资、工资、就业(包括社保或国民保险缴费)、消费税、保费、财产、资本利得、净值、转让、替代或附加、印花、环境、替代或附加、特许经营和职业税、任何充值税、关税、关税、任何税务机关征收的附加费和征费或其他类似的评估或收费，以及任何税务机关就该等金额施加的任何利息和罚款。

“税务程序”是指由任何税务机关、与任何税务机关或针对任何税务机关进行的任何查询、审计、审查、争议、诉讼或其他程序。

“纳税申报单”是指要求向任何税务机关提交的关于税收的任何申报单、 声明、报告、退款申索或资料申报单或报表，包括其任何附件或其修改。

“税务机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。

“TCA”系指爱尔兰1997年税收整顿法案。

“技术”是指知识产权的具体体现，包括以文件、材料、产品、硬件、原型、数据、数据库和软件(包括源代码、目标代码和机器代码)的形式；前提是技术不包括此类技术中的任何知识产权。

“充值税”是指按照经济合作与发展组织在本文件中公布的规则范本第五章计算的充值税。

经济数字化带来的税收挑战--全球反税基侵蚀模式规则(支柱 二)：关于BEPS的包容性框架

2021年12月20日，经不时修订，并根据此类示范规则实施的 关于确保欧盟内跨国企业集团和大型集团的全球最低税收水平的2022/2523号理事会指令或任何符合其中任何一项规定的国家立法。

“交易会计原则” 指下述原则、政策、程序、分类、定义、方法、惯例、分类、估算方法和技术

A部

我在此提供的证据。

“交易文件”指 本协议、过渡服务协议、设备分销协议、法式看跌期权协议、任何本地转让协议和其他转让文件(如适用)以及转让协议和销售清单(如适用)。

“交易费用”是指：(A)在交易结束前，(A)经纪人、发现者、外部法律顾问、财务顾问、会计师、审计师、专家、顾问和其他专业顾问的任何和所有自付费用、成本和开支的总额，(Br)截至计量时间，任何被购买实体(或其子公司)应支付或应由任何被购买实体(或其子公司)报销的费用、成本和支出的总额，在不重复的情况下，如果卖方没有全额支付且不再承担任何进一步责任的话，其任何关联公司或任何购买实体(或其子公司)与本协议、其他交易文件、股权承诺书或有限担保以及由此预期的交易的准备、谈判、签署和履行有关，以及(B)由任何购买实体或其子公司支付的所有交易或保留奖金、控制权变更付款、 长期激励和虚拟股权付款或其他类似补偿性金额 支付给以签署或履行本协议、其他交易文件、股权承诺书或有限担保及据此拟进行的交易(不包括根据任何买方或其任何关联公司的书面请求或指示实施的任何安排而支付的款项)，以及与此相关的任何 雇佣或工资税中雇主支付的部分，以及卖方、其任何关联公司或任何购买实体(或其附属公司)在成交前授予或产生的部分。为免生疑问，交易费用将不包括：(I)任何 保留负债；(Ii)任何买方、其任何关联公司或任何股权投资者因交易或本协议拟进行的其他交易而产生的任何费用、成本或开支，无论是否记账或应计(包括任何财务顾问、法律顾问、会计师、代理、审计师、经纪人、发现者、由买方或其代表聘用的专家或其他顾问(br}或顾问)和(Iii)在计算负债或营运资金时计入该等金额的任何金额(即，若计入该等金额将导致重复)。

“交易监管审批” 指根据《高铁法案》适用于交易的任何等待期届满或终止，以及根据适用法律(包括根据任何交易监管法)要求获得政府实体的所有批准，以允许完成交易和本协议预期的其他交易，但为免生疑问，不包括HHS OIG确定。

“交易监管法” 是指任何司法管辖区的任何适用的法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则、强制性准则和标准以及其他法律，其目的或意图是(A)禁止、限制或管制可能具有创造垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行为，或(B)禁止、限制或管制外国投资。

“交易税扣减” 是指因支付交易费用而产生的税收扣减，这些交易费用至少在“更有可能”的基础上可由被购买实体或其子公司出于相关税收目的而适当地扣减。

“企业转让指令” 指2001年3月21日欧盟指令2001/23/EC关于在企业、企业或部分企业或企业和/或当地执行法规转让时保护雇员权利的欧盟成员国法律的近似性的理事会，两者均经不时修订。

“转让定价调整” 是指为税务目的而计算与任何交易或一系列交易有关的利润或亏损，其依据是 以公平条款代替实际商定的条款。

“转让的互联网财产” 是指(A)截至收盘时卖方披露计划表第1.1(F)节所列的互联网财产，(B)卖方或其附属公司拥有的、包含单词THERAKOS、CELLEX、UVADEX和/或UVAR(或与其混淆的名称或标记，或其任何翻译、变体或派生，单独或与其他 单词组合)的任何其他互联网财产。不包括(C)根据‎第5.16(E)节将 添加到前述附表中的任何其他互联网财产，该等互联网财产也包含卖方或其附属公司的其他名称或标志，而这些名称或标志并非在交易结束时专门用于或持有于业务运营中。

“转让商标”是指(A)截至收盘时卖方披露明细表第1.1(G)节中所列的 商标，(B)卖方或其关联公司拥有或包含THERAKOS、CELLEX、UVADEX和/或UVAR的任何其他商标(或与之类似的任何名称或商标，或其任何翻译、变体或衍生，无论是单独或与其他词语或设计组合)，不包括还包含 卖方或其关联公司的任何其他名称或标记，而这些名称或标记在交易结束时并非专门用于或专门用于业务运营，以及(C)根据‎第5.16(E)节添加到前述附表中的任何其他标记。

“转让的专利”是指 (A)卖方披露的第1.1(H)节中所列的专利，(B)根据‎第5.16(E)节添加到上述附表中的任何其他专利，(C)卖方或其关联公司拥有的、由上述任何专利颁发或以其他方式声称具有优先权的任何专利，以及(D)卖方或其 关联公司拥有的任何外国对应专利。

“美国购买的资产”是指美国购买的实体股份。

“增值税”在欧盟境内是指根据关于增值税共同制度的第2006/112/EC号理事会指令征收的增值税，包括根据增值税(‎第7.6条的定义)征收的任何增值税，在欧盟以外是指任何类似的销售税或营业税，包括根据VATA 1994(定义于‎第7.6节)征收的任何增值税。

“WC调整额”指： (A)期末周转资金

减号

(B)目标营运资金。“故意违约”是指恶意违约 违约方在实际知道该方的行为或不采取行动将导致或合理预期将导致、导致或构成本协议的实质性违约的情况下，因故意行为或故意不采取行动而造成的后果；前提是，本着合理善意的观点采取的行动不会构成 违约。“营运资本”是指企业在任何时候的净营运资本，计算方法为：(A)当期承担负债的流动负债的金额之和；(B)当期作为购买资产的流动资产的金额之和，每种情况下均按照交易会计原则计算，不得重复，且不会对交易产生影响；但在任何情况下，营运资本均不得包括(I)现金金额或负债、(Ii)任何不包括的资产或保留负债、(Iii)在关闭前或与关闭有关的情况下根据本协议完全偿还或清偿的任何负债、(Br)任何所得税资产或负债或任何递延税项资产或负债、(V)根据公司间账目、安排、理解 或根据‎第5.6节完全结清或全部消除且在成交时或之前不再承担其他责任的合同， 不言而喻，本条(V)不排除因此类结算或消除而产生的任何持续流动负债，或(Vi)卖方实体或其任何附属公司根据本协议在成交时或之后明确要求 支付的债务或付款。

第1.2节         其他定义的术语。此外，下列术语应具有本协议相应部分赋予它们的含义：术语部分

商定的项目

协议

前言

分配

分配时间表

另类融资

批准

转让协议和卖据

‎2.8(A)(Iv)

承担的负债

假定投降

资产负债表日期

破产法基本购置价商业顾问名单

企业员工名单

商业财务信息

商业许可

第2.11节(此类许可证，即“转让许可证”)；

(L)         企业的任何 和所有商誉；

(M)       任何 和所有索赔、诉讼和抗辩、追索权和抵销权，在每种情况下，仅限于与业务或任何承担的负债有关的范围(为免生疑问，保留的索赔和与第2.5节中确定为例外资产的任何资产有关的索赔和抗辩除外)；

(N)        复制 任何和所有文件、文书、论文、账簿、记录(包括纳税申报单，但与税收无关的账簿和记录)、账簿、文件和数据(包括客户、分销商和供应商名单、价目表以及维修和性能 记录、服务记录、日志、保修记录、测试和临床数据、市场研究报告、营销计划和其他与营销有关的信息和材料)、市场研究报告、营销计划和其他与营销有关的信息和材料。质量控制、警戒和监管记录)、目录、小册子、销售文献、宣传材料、 证书、通信、书籍和记录，以及与产品、书籍和记录的制造、开发或商业化有关的所有与任何政府实体的通信，只要与商业注册知识产权的开发、起诉、维护或执行合理相关(如适用，包括实验室记录和日志、发明披露、文件包装、案件笔记、与政府实体的档案和通信)以及其他文件(统称为“书籍和记录”)，在每一种情况下，在与企业、被购买实体(及其子公司)、被购买资产或承担的负债相关的范围内，包括与企业、被购买实体(及其子公司)、被购买资产或承担的负债、以及构成联合账簿和记录的账簿和记录有关的任何前述内容的摘录或部分，(为免生疑问，下文第(V)款所述的账簿和记录除外)，在每一种情况下，在卖方所有的情况下，任何其他卖方实体，或其各自的任何关联公司，但以下情况除外：(I)电子邮件(为免生疑问，本条款(I)不排除附件，但另一封电子邮件的附件除外)，(Ii)卖方、任何其他卖方实体或其各自子公司依法必须保留的任何账簿、记录或其他材料(在法律允许的范围内，这些副本将在收盘时根据买方在收盘前提出的合理要求作为购买资产转让给买方)，(Iii)非调动雇员和前雇员的人事和雇佣记录， 如果法律禁止将此类记录和文件转让给买方，则为调动雇员，(Iv)可能位于企业设施内的任何账簿、记录或其他材料(包括租赁的不动产)，但与企业、被购买实体(及其子公司)、购买的资产或承担的负债无关；(V)与销售过程有关的记录；包括从其他人收到的投标和(Vi)对业务不具实质性的联合账簿和记录，以及对业务和保留业务都具有重大意义的联合账簿和记录；但如果在关闭后十二(12)个月内的任何时间，此类联合账簿和记录变得可以合理地分开，则此类联合 账簿和记录不受第(Vi)款的约束；但对于根据本条款购买的任何此类账簿、记录或其他材料

(N)，卖方实体应被允许保留此类书籍、记录或其他材料的副本，以证明符合适用法律或符合

善意的内部合规程序，(B)与任何除外资产或保留业务有关的此类账簿、记录或其他材料的副本，以及(C)在正常业务过程中以所谓的“备份”电子磁带形式的此类账簿、记录或其他材料；(O)除 中描述的以外，在任何纳税期间，        所有与企业或购买的资产有关的退税和纳税资产

第2.5(N)条；(P)        ，但以下所述的除外第六条购买的实体福利计划的任何和所有资产；

(Q)        任何 及截至计量时间(或仅就延期 购买实体而言，在紧接延期结束之前)业务的所有贸易应收账款及其他应收账款，或产生于任何指定业务合同；但在计量时间之前已根据ABL相关协议出售或以其他方式转让(或声称已出售或以其他方式转让)给资产负债表借款人的应收账款和相关资产不构成当时企业的贸易应收账款或应收账款 ，也不是购买资产；

(R)         主题

第2.11节， 所有保密、保密、停顿、不征求、不租用、不竞争、释放或类似安排：(I)与投标人就出售过程中与业务、购买的资产、承担的负债或被收购实体(及其子公司)有关的范围与投标人订立；或(Ii)以其他方式与业务、被购买资产或被收购实体相关的范围，在每种情况下，均可与保留业务合理分离(统称为“指定的其他合同”)；

(S)完全以任何被收购实体及其任何子公司的名义和利益        任何 和所有银行账户；

(T)        下列 资产

《卖方披露时间表》第2.4(T)节；

(U)        ，除非适用法律禁止(I)被转移员工的电子邮件，除非此类电子邮件仅与保留的业务有关，(Ii)不是被转移的员工但其工作职能主要致力于业务的员工的电子邮件， 除非此类电子邮件主要与保留的业务有关，以及(Iii)卖方在关闭后确定的电子邮件主要与业务有关(应理解，使用习惯协议来合理地识别要转移的此类电子邮件 可能会导致误识、过度包含、或未充分包含回复电子邮件)；但对于任何此类电子邮件，应允许卖方实体保留(I)此类电子邮件的副本，以证明符合适用法律或根据

善意的

内部合规程序，(Ii)与任何除外资产或保留业务相关的此类电子邮件的副本，以及(Iii)在正常业务过程中以所谓的“备份”电子磁带形式的此类电子邮件的副本；以及(V)在业务运作中主要使用或主要持有的任何 及所有其他资产、权利及索偿(并非上述任何类别所述类型)(为免生疑问，中所述类型的任何资产除外)(       )

第2.5条)。

本协议旨在根据本协议的条款和适用的当地转让协议，通过转让被购买实体 股份的方式，转让被购买实体及其子公司的任何资产，构成本协议项下的购买资产。

双方承认并同意，单个资产可能属于本‎第2.4节(A)至(U)中的一个以上条款；该 事实并不意味着(I)此类资产应转让一次以上或(Ii)此类资产需要进行任何复制。第2.5节         不包括 资产。尽管本协议有任何相反规定，买方明确理解并同意卖方及其附属公司的下列 资产、合同、权利和财产(为免生疑问，包括被购买的实体及其各自子公司的资产、合同、权利和财产)应由卖方集团保留，并应被排除在所购买的资产之外，并可在交易结束前从被购买的实体及其子公司中转移出去， 尽管本协议有任何其他规定：(A)        任何 和任何人的股本或股权中的所有合法和实益权益，但所购买的实体股份和 所属子公司的股权除外，包括构成 所购实体或其附属公司的任何新子公司的股权；(B)        任何 和所有已拥有和租赁的不动产以及不动产中的其他权益，转让租约除外；

(C)        任何 和所有知识产权，但转让的知识产权除外；(D)除业务技术交付成果外，        任何 和所有技术(包括在任何保留业务(“保留技术”)的经营中使用、持有或必要的业务技术交付成果的副本，作为除外资产)；

(E)        任何 和所有信息技术，但转让的信息技术除外；(F)         任何 和所有有形个人财产，但转让的有形个人财产除外；

(G)除库存外，         任何 和所有原材料、在制品、产成品、供应品和其他库存；

(H)         ，但不限制第2.11(E)节关于共享合同、任何及所有合同和合同部分的规定，但指定的商业合同、指定的其他合同和转让的租赁除外；(I)         任何 及所有许可证，转让许可证除外；

(J)         任何 和所有索赔和抗辩(包括任何保留的索赔)，但在第2.4节中明确确定为购买资产的索赔和抗辩除外。

(K)        任何 以及第2.4(N)节中未明确指定为购买资产的所有书籍和记录；(L)除第六条规定的         外，卖方福利计划的任何和所有资产；

(M)       符合第5.6节的规定， 卖方或其任何关联公司(除被购买实体或其任何子公司以外)向被购买实体或其任何子公司提供的任何和所有贷款和垫款(如果有) ；(N)        任何 和所有预付税款、退款、抵免、多付或类似物品或回收或其他税务资产或减免(X) 不包括卖方或其任何附属公司的营业税或任何其他税收，在每种情况下，卖方或其任何附属公司根据本协议有权获得的任何和所有预付税款、退款、信贷、多付或类似物品或追回或其他税收资产或减免， 或(Y)卖方或其任何附属公司有权获得的(包括，为免生疑问，根据第5.18节第六条 和第七条 (不重复或重复计算)；(O)       税 与卖方或其任何附属公司(购买实体及其附属公司除外)已支付或应支付的税款有关的申报单和其他账簿和记录；

(P)        任何 及所有现金金额(除所购实体及其附属公司于计量时间的任何现金金额外)，以及任何 及所有流动资产(除应收账款外)、预付开支及保证金(在每种情况下，除于计量时间用于或持有于业务、任何被收购实体或其任何附属公司的范围外)；(Q)        任何 和所有保险单、活页夹以及保险池、计划和自我保险安排中的权益，无论是否与业务有关，在结束前、结束之前和结束后的所有期间，包括根据上述条款到期或将到期的任何和所有退款和积分，并受以下条件限制

第5.11节任何和所有索赔、索赔权利和获得任何此类保险单收益的权利、活页夹和在结算前、结算前和结算后的所有期间的利息；

(R)        根据在计量时间之前或之后存在的套期保值或其他货币兑换协议，接受卖方或其任何关联公司付款的所有权利(不包括根据该等被购买实体或其子公司直接订立的任何此类协议而获得付款的任何权利)；

(S)        任何 及所有贸易应收账款和其他应收账款(根据

第2.4(Q)节)； 为

(T)        受制于

第5.13节， (I)(X)与排除的资产或保留的负债相关联的卖方实体的所有律师-客户特权和律师工作产品保护以及其他适用的特权或保护，包括与任何保留的索赔有关的特权或保护，或(Y)代表卖方实体或企业的法律顾问与本协议或任何其他交易文件有关的结果 或任何其他交易文件，(Ii)所有文件，受本款第(I)款所述的律师-客户特权或工作产品保护或其他适用特权或保护的通信或信息，以及(为免生疑问而不限制第2.4节(A)至(V)款所述的购买资产)卖方或其代表所拥有或控制的信息的所有 律师-客户特权和律师工作产品保护及其他适用特权或保护(前提是第(I)(X)款所述此类文件的副本， 与业务、承担的负债、购买的资产或购买的实体或其子公司有关的范围 (除

极小的

方式)不应构成本条款(T)规定的除外资产)，以及(Iii)销售过程中准备的记录和其他文件，包括从其他人收到的投标和分析；

(U)购买资产中包含的其他        电子邮件 ；

(V)        任何 以及卖方或其任何关联公司的所有资产、业务线、财产、权利、合同和索赔，无论位于何处，无论是有形的还是无形的、不动产的、个人的或混合的，都不是购买的资产；以及

(W)        卖方披露明细表第2.5(W)节规定的 资产。

除‎第5.16节另有允许外(并受条款约束)，双方承认并同意，买方或其任何子公司都不会 收购任何被排除资产，且任何被收购实体或其任何子公司在交易结束后都不会保留对任何被排除资产的任何直接或间接权利、所有权或利益。卖方可自行承担成本或责任(且不承担在成交前 不会得到全额偿付的任何购买实体的成本，包括任何对价)(或促使其一家或多家关联公司采取必要、明智或适宜的行动)，将任何被排除的资产从购买实体及其子公司 (如需要，从卖方实体及其关联公司)转让给卖方或其一家或多家关联公司，并支付此类对价或 免费。截止日期后，买方应采取卖方提出的一切合理要求(并应促使其关联公司(包括被收购的 实体及其子公司)采取一切行动)，由卖方承担全部费用或责任(而不是由任何被收购实体承担费用，包括任何代价)，以实现上述目的，包括免费返还任何 除外资产，但不包括买方或被收购实体因此类行动而产生的任何费用或债务，但不得超过卖方在此之前未支付的费用或债务。在结算日期之后， 但不迟于根据‎第2.9(C)节交付结算后报表之日前30天内根据本款采取的任何行动，在计算结算营运资金、结算现金金额、结算负债和根据‎第2.9条计算的交易费用时，应被视为在紧接计量时间之前发生。

第2.6节      承担了 债务。根据本协议的条款和条件，在成交日期和成交时，买方应(X)承担 并在此同意(如果承担的负债是被购买实体的负债，则应促使被购买的 实体)支付、清偿、解除和履行卖方及其附属公司的所有债务，仅限于与所购买的资产、企业或被购买的实体(或其子公司)有关的或因所购买的资产、企业或其子公司(或其子公司)而产生的负债，以及(Y)促使被购买的 实体及其子公司支付、清偿、解除和履行其各自的所有债务。在上述第(X)和(Y)款中的每一种情况下，除‎第2.7条第(A)款至第 (R)款中确定为保留负债的负债(“已承担负债”)外，在每种情况下，无论是在成交前、成交之日或成交后应计或产生的负债，包括：

(A)仅限于与指定商业合同或指定其他合同有关或产生的任何 和所有负债，以及仅限于与转让租赁有关或由转让租赁引起的任何及所有负债 ；

(B)        任何 以及以任何方式仅与环境或自然资源、人类健康和安全或危险材料有关的所有负债，但仅限于因 的任何过去、当前或未来的业务、运营、产品或财产或与所购买的资产、承担的负债或业务相关而产生或以任何方式相关的范围内的所有负债，并为免生疑问，不包括保留的 集团环境负债；

(C)        任何 以及仅限于因诉讼或其他索赔而引起或与之有关的所有债务，无论何时开始或提出，也不论所主张的法律理论如何，无论是在关闭之前或之后，关于企业产品和服务的设计、制造、测试、广告、营销、分销或销售，包括仅因(I)保证义务、(Ii)侵权、稀释、挪用或以其他方式违反与企业经营或任何转让的知识产权有关的任何权利，(Iii)在设计、制造、材料或工艺方面存在据称或实际的危险或缺陷，包括未能发出警告或声称或实际违反明示或默示的保修或陈述，或(Iv)在结算日之前、当日或之后销售的任何产品关闭后退货；

(D)        任何 以及与任何退货、维修、保修或类似责任有关的所有责任，仅限于与企业的产品或服务有关的设计、计划、管理、建造、监督、制造或销售，或截至截止日期在库存中持有的产品或服务；

(E)        任何 及所有税项责任(I)仅限于对所购资产、所承担的负债、企业或所购实体或其任何附属公司所产生的或与其有关的所征收税项的范围，而不包括营业税，(Ii)买方须按其他方式负责的税项。

第7.5节、第(Br)节或第(3)节，被购买实体或其任何附属公司将被要求根据

第7.4条；(F)仅在与业务、所购资产或所购实体(或其附属公司)的所有权、使用或行为有关或产生的范围内，或与实现业务、所购资产或所购实体(或其附属公司)利益的实现 有关的范围内，        任何 及所有负债，无论是在截止日期之前、当日或之后应计或产生的，包括仅与任何法律程序有关的任何及所有负债， 但条款中确定为保留负债的负债除外

(A)至 (R)个

第2.7条；(G)        任何 和与企业雇员有关或有关的所有债务，但卖方根据下列条款明确保留的债务除外

第六条 或列为留存负债；‎(H)        任何 和所购实体或其子公司的所有负债(包括下列债务卖方披露表(本括号中描述的这种债务，即“被购买实体承担的债务”)) 被购买实体或其子公司；(I)仅限于与所购买的实体福利计划有关或因所购买的实体福利计划而产生的任何负债和所有负债，以及买方根据第六条承担的任何其他负债；

(J)买方或其附属公司(仅包括关闭后的被购买实体)根据本协议明确负有责任的        责任 (包括

第5.9节) 或任何其他交易单据；

(K)按照债务定义第(A)款至第(N)款的规定，在计算期末负债时所包括的范围内包括的所有负债；

(L)计入期末周转金计算的所有应付账款和其他负债；以及

(M)        卖方披露明细表第2.6(M)节确定的所有其他责任。

双方承认并同意，单个责任可能属于本‎第2.6节中的条款‎(A)至‎(M)中的一个以上； 该事实并不意味着(A)此类责任应转移一次以上或(B)此类责任需要重复 。

尽管有上述规定，前述条款 ‎(A)至‎(M)不应包括‎第2.7(B)节规定的任何负债，或根据卖方或其任何关联公司与买方或其任何关联公司之间的任何其他协议或交易而单独分配的与所购买资产或业务有关的任何负债，包括任何其他交易 文件或商业或其他协议，无论是否与本协议相关。

第2.7节         保留负债 。卖方实体应保留、支付、满足、解除和履行所有(如果保留负债是购买实体的负债，则卖方和/或一个或多个卖方实体应承担、支付、满足、解除 和履行所有责任)，而买方不应承担卖方实体未根据‎第2.6节承担的任何责任(“保留负债”)，包括：

(A)        ，但第(Br)项规定除外

第2.6(H)节和 第2.6(K)节，卖方实体及其关联公司的任何借款债务；(B)任何卖方实体(买方实体或其子公司除外)根据本协议或任何其他交易文件明确负有责任的        负债 ；(C)        ，但根据以下规定确定为已承担的负债的范围除外

第2.6节， 卖方、任何卖方实体或其各自的关联公司或任何采购实体与销售过程相关的任何和所有责任；(D)        负债 仅限于因保留业务或任何除外资产的所有权、使用或经营，或与实现保留业务或任何除外资产的利益有关的范围，无论是在截止日期之前、当日或之后产生的或产生的，包括仅与任何法律程序有关的任何和 所有债务；(E)        ，但以下所述的除外

第六条，与任何卖方福利计划(购买实体福利计划除外)或卖方、任何卖方实体或其各自关联公司的任何现任或前任雇员有关或产生的负债，但不是调动雇员；(F)仅在与指定商业合同、指定 其他合同和转让租赁(包括任何转让租赁担保)以外的合同有关或产生的范围内，        任何 和所有负债；

(G)        任何 和所有以任何方式与环境或自然资源、人类健康和安全或危险材料有关的负债，但不是因购买的资产、承担的负债或业务的任何过去、当前或未来的业务、运营、产品或财产或与其相关的任何过去、当前或未来的业务、运营、产品或财产而产生或以任何方式与之相关，并为免生疑问，包括保留的 集团环境负债；(H)        责任 仅限于因诉讼或其他索赔引起或与之有关的范围，无论何时开始或提出，也不论所主张的法律理论，涉及保留企业的产品和服务的设计、制造、测试、广告、营销、分销或销售 ，不论在关闭之前或之后，包括仅因(I)保证义务、(Ii)侵权、稀释、挪用或以其他方式侵犯与保留业务的经营有关的任何权利 ；(Iii)在设计、制造、材料或工艺方面存在据称或实际的危险或缺陷，包括未能发出警告，或声称或实际违反明示或默示的保证或陈述，或(Iv)在结束日期之前、当日或之后销售的保留业务的任何产品关闭后退货；

(I)        任何 以及与任何退货、维修、保修或类似责任有关的所有责任，但与在截止日期当日或之前或之后设计、计划、管理、建造、监督、制造或销售的业务产品或服务有关的责任除外；

(J)        所有应付账款，但不包括在承担负债内；(K)不含营业税的        负债 ；

保留区

保留区

(N)        收购实体及其子公司的任何前身公司和企业的任何 及其所有负债(I)在交易结束或延期成交(根据 适用)之前，这些前身公司和企业已从被收购实体及其子公司转移给卖方、任何卖方实体或其各自的附属公司(但不包括被收购实体及其子公司)，以及(Ii)由卖方、任何其他卖方实体或卖方集团的其他成员经营，或其各自的任何 附属公司在紧接关闭或延期关闭后；

(O)        任何 和所有负债，仅限于因被购买实体作为卖方的关联公司、卖方集团的任何卖方实体或其他成员、或其各自的关联公司或作为同一“受控集团”、 “合并集团”、任何卖方实体或此类关联公司的成员拥有的购买资产、共同所有权或类似概念而产生的或根据适用法律提出的索赔(税项除外)。在每种情况下，在结案或延期结案(视情况而定)前 ；

(P)        卖方、其他卖方实体、其各自的附属公司或业务中的任何一方在结算前处置的任何业务或停产的业务或产品所产生的任何 和产生或与之有关的所有负债(税项除外) ；

保留区

(R)        第2.7节中确定的所有其他负债(R)第 份卖方披露时间表。

尽管有上述规定，前述条款(A)至 (R)不应包括特定负债金额，该金额是从基本购买价格中扣除的，但与特定负债假设或保留或‎第2.6(J)节中规定的任何负债无关，也不包括根据卖方或其任何关联公司与买方或其任何关联公司之间的任何其他协议或交易单独分配的与排除资产或保留业务有关的任何负债。包括任何其他交易、文件或商业协议或其他协议，无论是否与本协议相关。

第2.8节         关闭交货 。(A)        在收盘时，买方应向卖方(或卖方指定的一个或多个其他卖方实体)交付或安排交付下列物品：

(I)        付款， 由买方按第2.2节所述比例通过一笔或多笔电汇(S)向卖方书面指定的一个或多个银行账户(卖方至少在成交日前五(5)个工作日指定)支付，金额为立即可用资金，相当于成交价格 ；但如果适用法律要求将成交采购价格的任何部分支付给特定的 卖方实体，买方应在成交日前至少五(5)个工作日以书面形式将适用的美元金额(根据第2.10节分配的或双方共同商定的)支付给适当的 卖方实体，电汇到指定的一个或多个银行账户；

(Ii)        将根据第8.3(C)节交付的证书；(Iii)        a 过渡服务协议的副本，基本上以本协议附件A的形式提供，但须经双方根据设备分销协议(“过渡服务协议”)商定的任何 修订， 由指定为协议一方的适用买方正式签署；

(Iv)        设备分销协议的副本，由指定为协议一方的适用买方正式签署，或在双方在成交时未能就设备分销协议达成一致的情况下，作为附件N附上的条款单。

(V)        R&W保险单的完整签立和具有约束力的副本；

(Vi)        to 任何购买的资产(购买的实体股份或在购买的实体的子公司中的股权除外)或承担的负债不是由购买的实体或其子公司持有的范围，是规定卖方实体权利转移的转让和承担协议和销售清单的对应物，在所购资产(所购实体股份和在所购实体子公司的股权除外)成交时的所有权和权益，以及 买方对适用的卖方实体和适用买方之间按照本协议承担的责任的承担，在适用的范围内，基本上以附件D所示的形式(“转让协议和销售清单”)，由被指定为协议一方的适用买方正式签署；

(Vii)        a 《爱尔兰商业转让协议》和其他《当地转让协议》的副本，以及(如适用)其他转让文件(S)， 由指定为协议一方的适用买方正式签署(为免生疑问，买方没有任何义务 签署《法国本地转让协议》，除非行使了《法国本地转让协议》，然后根据第2.12节、 第2.15节和《法国看跌期权协议》的条款和条件)；

(Viii)        

保留区

(l)         [(Ix)        (如果 适用)向依据并按照《偿付函》中所载指示在任何偿付函中指定的收款人支付适用的偿付金额；以及];

(m)       [(X)在适用的范围内，由适用的买方(S)在每种情况下正式签署的任何其他必要和适当的文书，以证明买方根据并依照本协议承担的责任是必要和适当的。(X)        。];

(B)        在 结束时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(I)        将根据第8.2(D)节交付的证书；

(2)由被指定为《过渡服务协议》一方的卖方实体正式签署的        a《过渡服务协议》的对应物；

(q)        [(Iii)        设备分销协议的副本，由指定为协议一方的适用卖方实体正式签署，或在双方未在结束前就设备分销协议达成一致的情况下，作为附件N附上的条款 ；];

(Iv)        ‎保留区

(V)证明所购实体股份和所购实体子公司股权的        证书 ，条件是该等所购实体股票是经证明的形式、以空白形式正式背书或以适当形式正式签立用于转让的股票(或当地法律要求的同等 其他转让文件，如适用)，以及就该等所购实体股票和所购实体子公司的股权不是经证明的形式而言，在每种情况下，为所有权或转让的其他证据。 没有留置权，但在成交时完全解除而不对当事人承担进一步责任的允许留置权除外(除允许留置权的定义中(F)款或(G)款规定的允许留置权外，不需要在成交时完全解除的允许留置权)；

(Vi)        至 任何购买的资产(购买的实体股份除外)或承担的责任并非由购买的实体或其附属公司持有的范围，转让协议的对应者和由指定为转让协议一方的每个卖方实体正式签署的销售清单，在适用的范围内， ；

(Vii)        a由卖方或适用的卖方实体正式签署的《爱尔兰商业转让协议》和其他《当地转让协议》的副本，以及当地法律要求的任何其他转让文件，由卖方或适用的卖方实体正式签署(为免生疑问，卖方、Mallinckrodt Luxco或法国实体均无义务执行《法国本地转让协议》，除非行使了《法国看跌期权协议》，然后根据第2.12节、第2.15节和《法国看跌期权协议》的条款和条件)；

(Viii)根据适用情况，从每个卖方实体        有效并正式签署的国税表W-8或W-9；

(Ix)        

保留区

(X)        (A)惯例 所有采购实体及其子公司完全和不可撤销地免除(除惯例例外情况外)根据《反腐败法》相关协议和对其资产的留置权的任何义务，包括任何担保的证据， 担保和(B)在适用范围内提交UCC-3终止声明所需的惯例授权，以证明上述第(A)款所述的免除留置权；但仅证明在结算前发生的应收账款和相关资产的销售，以及此类应收账款和相关资产的相关后备担保权益的任何融资报表，仅对在结算前发生的此类销售有效；

(Xi)        ，对于所有购买实体现有的债务(如果有)，(A)关于该购买实体存在债务的偿付函，以及(B)(1)提交UCC-3终止声明(或其他类似文件)的惯例授权，以证明 担保该购买实体现有债务的留置权的解除，(2)终止知识产权担保协议的习惯文件， 向美国专利商标局提交的， 爱尔兰公司注册局， 爱尔兰知识产权局和/或欧盟知识产权局对该被购买实体的现有债务，以及(3)退还任何实物抵押品的习惯规定 受担保该被购买实体存在债务的留置权的约束，并由担保当事人或其代理人或其他代表对该被购买实体的已有债务持有(不言而喻，本条(B)中所述的可交付成果可包括在(A)款所述的适用清偿函中)；

(Xii)        任何必要和适当的其他转让文书，以证明卖方实体在适用范围内根据和依照本协议正式签署的转让所购买资产的权利、所有权和利益；

(Xiii)        根据第980 TCA条款的 清税证书(“cgt清关证书”)，确认在向卖方支付基本购买价格时，不需要扣除任何相当于爱尔兰资本利得税(“cgt”)的金额，并且卖方同意将最终购买价格确定后应支付的对价的任何增加通知爱尔兰税务专员；以及

(Xiv)        与 关于所有卖方的现有债务，(A)担保和担保买方实体及其子公司的所有卖方现有债务的留置权和担保全部和不可撤销的留置权(受惯例的 例外情况除外)的惯常书面证据，以及担保任何此类卖方现有债务的任何已购买资产的留置权，每种情况下，以此类 购买的资产和/或购买的实体及其子公司在截止日期转移的范围为限。和(B)(1)提交UCC-3终止声明(或其他类似文件)的习惯授权，以证明解除了对购买的实体及其子公司的资产的留置权 确保卖方现有债务，(2)向美国专利商标局提交的终止知识产权担保协议、备案或注册(如果有)的习惯文件， 爱尔兰公司注册局，爱尔兰知识产权局和/或欧盟知识产权局对构成该卖方已购买资产的知识产权的现有债务作出规定，并(3)关于退还构成该卖方已购买资产的任何实物抵押品的规定，受担保该卖方已有债务的留置权的约束 ，并由担保各方或其代理人或其他代表对被购买实体的已有债务作出规定 (不言而喻，第(B)款所述交付成果可包括在第(A)款所述的适用解除担保证据中)。[第2.9节      对基本采购价格的调整 。];

(A)        仅为说明目的，说明性参考资产负债表列出了截至资产负债表所列日期的营运资金、现金金额、负债和交易费用的说明性计算，包括根据交易会计 原则编制的营运资金计算中的流动资产和流动负债项目。为免生疑问，如说明性参考资产负债表与交易 会计原则及定义的术语有冲突，应以交易会计原则及定义的术语为准。

(B)        在成交日前至少五(5)个工作日，卖方应在成交日期前至少五(5)个营业日编制成交结算单(“成交结算书”)，说明(I)WC调整额(此类估算值，“预估WC调整额”)、(Ii)期末现金金额(该估计值，“估算期末现金金额”)、(Iii)结清债务(该估算值，“估算期结清债务”)的善意估计， 和(Iv)交易费用(该估计，即“预计成交交易费用”)。卖方将真诚地考虑买方对成交声明提出的任何意见，如果卖方接受任何此类意见，卖方将在每种情况下对成交声明进行相应的修改，但仅限于此类考虑和修改不会妨碍或推迟成交；为免生疑问，如果出现任何分歧，卖方提交的成交声明应就成交收购价对双方具有约束力。结案陈述书应列出此类金额的计算方法，并应根据交易会计原则和本文所述定义进行编制。估计的WC调整额、估计的成交现金金额、估计的成交负债和估计的成交交易费用应用于计算买方在成交时向卖方(和/或卖方指定的一个或多个卖方实体)支付的成交收购价。买方同意，自收盘之日起至收盘后报表成为最终结算单并根据第2.9节具有约束力之日起，他们将不会对说明性参考资产负债表或收盘报表所依据的任何会计账簿、记录、政策或程序，或收盘后报表所依据的任何会计账簿、记录、政策或程序采取任何行动，除非适用法律和行使本协议下的权利要求，否则有理由认为这些行为会阻碍或推迟买方编制收盘后报表。包括本第2.9节。

(C)在合理可能的情况下，在任何情况下，在成交日期(“买方交货期”)后九十(90)天内，买方应准备或促使准备一份书面声明(“成交后声明”)，并将向卖方提供一份书面声明(“成交后声明”)， 列出WC调整额、成交现金金额的诚信计算，         as 。结算负债和交易费用，以及结算报表和结算后报表中所列金额之间的任何差额的对账。结算后报表应合理详细地说明买方根据交易会计原则和本文所述定义对此类金额的计算。如果买方未根据第2.9(C)节的规定向卖方 提交成交后声明，则成交声明将被视为最终声明，且成交声明中的每一项都应被视为无可争辩，且应是最终的、决定性的，并对本协议双方具有约束力。为免生疑问，买方在交货期后提交的成交后声明 无效。

(D)        卖方收到成交后声明后六十(60)天内，卖方应就卖方就成交后声明的计算、准备或内容而产生的任何争议向买方发出书面通知(“争议通知”)；但如果卖方未在该六十(60)天内向买方提交任何争议通知，则成交后声明将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。争议通知应合理详细地列出(I)成交后报表上卖方争议的任何项目及其依据，并提供合理详细的证明文件，以允许买方评估卖方的意见；(Ii)卖方认为正确的此类项目的金额；以及(Iii)根据交易会计原则对此类金额进行合理详细的计算。买方收到争议通知后，买方和卖方应本着良好的诚意进行谈判，以解决其中所列的任何争议。如果买卖双方诚意努力，但未能在争议通知送达后三十(30)天(“争议解决期限”)内解决任何此类争议，则 买卖双方应在争议解决期限届满后十(10)个工作日内共同聘请毕马威，或者，如果毕马威不可用或存在冲突，则由买卖双方共同选定的另一家国家认可的独立会计或评估公司(“独立会计师事务所”)来解决任何此类争议；如果 毕马威不可用或存在冲突，且买卖双方无法就独立会计师事务所达成一致，则卖方和买方应在十(10)个工作日内选择一家国家认可的独立会计师事务所，并要求两(2)家事务所在十(10)个工作日内相互选择第三家(3

研发

)国家认可的独立会计师事务所作为独立会计师事务所。在实际可行的情况下，在任何情况下，买方和卖方均应在聘用独立会计师事务所后不超过十五(15) 天的时间内，各自编制并提交一份演示文稿 ，详细说明该方就仍有争议的每个问题向独立会计师事务所提出的完整解决方案 (该演示文稿以及与独立会计师事务所的所有其他通信将同时提交或交付给另一方)。买方和卖方应指示独立会计师事务所在提交上一句中所述陈述后，在实际可行的情况下尽快作出最终决定，但无论如何不得超过该陈述后二十(20)天， 应以书面形式详细阐述该计算及其合理的详细分析、依据和量化 ，以最终解决争议通知中指出的每一项有争议的项目的适当数量 (此后未经双方书面协议解决)。对于每个有争议的项目，如果与卖方或买方的立场不一致，则此类确定不得超过卖方或买方在争议通知和结算后声明中主张的金额的较高值或较低值(视情况而定)。应由独立会计师事务所解决的争议的范围应仅限于争议通知中指出的仍有争议的细目 (此后未经双方书面协议解决的)，以及对WC调整额、期末现金金额、期末负债和交易费用的任何有争议的 确定是否按照交易会计原则和本协议的规定计算，而不是基于超出上述范围的独立 审查。为免生疑问，独立会计师事务所应以专家身份行事，而非以仲裁员身份行事。与独立会计师事务所进行的工作(如有)有关的所有费用和开支应由卖方和买方按由独立会计师事务所解决的买卖双方争议金额的美元价值的分配比例 承担，从而使此类争议的金额价值最大的一方支付较小比例的费用。例如，如果提交给独立会计师事务所的争议金额为100万美元(1,000,000美元)，而独立会计师事务所确定买方对100万美元(1,000,000美元)中的40万美元(400,000美元)拥有有效债权，则买方应共同承担独立会计师事务所60%(60%)的费用和支出，卖方应承担独立会计师事务所剩余40%(40%)的费用和费用 。独立会计师事务所作出的所有决定和成交后声明，经独立会计师事务所修改，以反映各方书面协议解决的任何事项，将是最终的、决定性的，且 在没有欺诈或明显错误的情况下对各方具有约束力。

(E)        为遵守本第2.9节规定的条款，买卖双方均应与独立会计师事务所及其各自代表合理合作，并在签署习惯无害信函的前提下，向对方提供所有信息、记录、数据和工作底稿，在每种情况下，这些信息、记录、数据和工作底稿均与所购买的资产、承担的负债、业务或所购买的实体(及其子公司)有关，并应允许合理访问。 在正常营业时间内，并在收到合理通知后，向各自的设施和人员发出与编制、分析和审查结业后声明以及解决相关争议有关的合理要求。[(F)         “最终采购价格”是指基础采购价格，];

加

(I)期末现金数额，

加

(2)WC调整额(可以是正数、负数或零)，

减号[(Iii)结清债务，];

减去

(Iv)就第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一款而言，根据第2.9(D)节的第(Br)项最终确定的交易费用。

(G)        如果收购价应超过最终购买价，则卖方应向买方支付或促使向买方支付相当于该超出部分的现金，方法是将立即可用资金电汇至买方以书面指定给卖方的一个或多个帐户 ，并按买方应在付款到期前至少两(2)个工作日通知卖方的比例通知卖方；或者，如果最终购买价格超过收购价，则买方应向卖方(或卖方指定的一个或多个卖方实体)支付相当于该超出部分的 金额的现金，方法是通过一笔或多笔电汇(S)将立即可用资金转移到卖方以书面指定的一个或多个账户，支付比例为买方应至少在付款到期日期前两(2)个工作日通知卖方。任何此类付款应在WC调整额、期末现金金额、期末债务和交易费用根据本第2.9条最终确定之日起五(5)个工作日内支付。 除非买方另有约定，买方应选择或指示，根据第2.9(G)节由买方支付或向买方支付的任何款项应按买方之间的比例支付，以尽可能确保买方根据分配时间表，参照每位买方在成交时获得的购买资产，承担最终采购价格。

(H)        本第2.9节(和第2.10节)中规定的 流程应是任何一方及其各自关联方对与结算营运资金、WC调整额、结算现金金额、结算负债、交易费用、结算收购价、最终收购价及其计算和金额的计算有关的任何争议的唯一和排他性补救措施，这些计算和金额是相关的 报表和通知中所述的。无论基本事实和情况是否构成违反或 本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议不属实(但不损害 一方关于任何陈述、保证、契诺或协议的违反或不属实的权利，但不得重复追回相同金额的权利 ，或关于保留负债、排除资产、承担负债或购买资产的权利)。为免生疑问，根据第2.9节和WC调整额进行计算的目的是衡量在确定结算书中包含的估计与实际价值相比所考虑的组成部分的变化，并且在不限制上述一般性的情况下，该过程不是为了(I)允许引入会计原则、惯例、与交易会计原则不同的方法和程序，或(Ii)对企业财务信息中可能发现的任何错误或遗漏进行调整，或企业财务信息与公认会计原则之间的任何不一致， 买方在R&W保险单下的权利应是唯一和唯一的补救措施。本第2.9(H)节的任何规定不得以任何方式限制任何一方对欺诈行为的责任。

第2.10节      采购 价格分配

(A)        卖方 和买方同意根据本协议所附的附件b(《分配 时间表》)和以下程序，在所购买的资产中(包括在所购买的实体 股份中以及为相关税收目的被视为买方(或其相关关联公司)所购买的资产的任何其他资产中)分配并在适当情况下促使其相关关联公司分配最终收购价和任何 出于税务目的被视为额外对价的其他项目。

(B)        至 准备卖单或转让协议或计算任何印花税、印花税或其他转让税所需的程度 对于任何购买的资产的出售，不迟于成交、延期成交前十五(15)天或以其他必要方式及时遵守此类要求(视情况而定)，卖方应向买方提交成交收购价的建议分配(由该分配的适用日期的 确定)，以及，在相关范围内，在相关购买资产(包括转让需缴纳爱尔兰或英国印花税和/或印花税的任何购买实体股份之间、转让需缴纳爱尔兰印花税和/或印花税的 爱尔兰企业内的每一类购买资产之间、以及转让需缴纳任何其他转让税的任何其他购买资产之间)中被视为相关税收目的的任何其他项目(在适用的情况下并在相关范围内确定，以符合分配时间表、守则第1060节和根据其颁布的《国库条例》和/或任何其他相关司法管辖区适用税法的方式(任何此类分配，“卖方终止临时分配”)。如果买方不同意卖方终止临时分配的任何项目，或认为分配不包括正确或必需的信息，则 买方可在卖方交付结束临时分配后五(5)天内向卖方发出通知(“买方临时分配通知”)，说明买方不同意的项目，并列出买方建议的分配。如果任何买方的临时分配通知已正式交付，则卖方和买方应在交付后的五(5)天内真诚合作，在不迟于交易结束或延期结算前三(Br)天解决此类争议(双方理解，此类争议的解决不应成为交易结束或延期结算的条件，如果买卖双方不能就任何有争议的物品达成协议，则双方应使用卖方准备的临时分配，如果适用，经调整以反映买方和卖方达成的任何协议，任何相关的卖据或转让协议或其他相关文件应在必要和法律允许的范围内随后进行修订，以反映根据本第2.10节达成的关于此类争议物品的任何后续解决方案。 买方和卖方商定的任何此类临时分配(“临时分配”)应为最终分配 ，并对双方具有约束力。

(C)        不迟于根据第2.9节最终确定最终购买价格之日起九十(90)天后， 卖方应向买方提交一份关于最终购买价格的建议分配，以及在所购资产(包括所购实体股份以及为相关税收目的而被视为买方(或其相关关联公司)根据本协议和 任何其他交易文件所购买的资产)中被视为额外的 税收对价的任何其他项目。截至截止日期，以与分配时间表、守则第1060节及其颁布的《国库条例》以及任何其他相关司法管辖区的适用税法一致的方式确定，以及根据第2.10(B)节作出的任何临时 分配(“卖方分配”)。如果买方不同意卖方的分配(为免生疑问，除与分配时间表或任何临时分配一致的范围外)，买方可在卖方分配交付后三十(30)天内，向卖方发出书面通知(“买方分配通知”)，说明买方不同意的项目，并列出买方对此类项目的建议分配。如果买方的分配通知已及时送达，卖方和买方应在交货后三十(30)天内尽最大努力合理地 就有争议的物品或金额达成协议，以确定最终购买价格的分配以及因税收原因被视为额外对价的任何其他物品。如果买卖双方不能在该三十(30)天期限内解决任何争议，则买卖双方有权就争议的物品使用自己的分配(S)。但是，买方和卖方应受分配时间表、任何临时分配(S)、卖方分配中没有争议的任何项目、以及卖方和买方商定的任何其他项目(此类无争议或商定的项目，“约定的项目”)的约束，除非根据确定或本协议日期后适用法律的变更另有要求。 分配，卖方根据第2.10(C)节和第 节的前述条款 以及根据卖方和买方之间的任何协议或就商定的项目(视情况而定)进行调整的范围内未及时提出异议的卖方准备的，应为最终的、最终的、最终的，并对双方无明显错误的各方具有约束力，除非根据本协议日期后的决定或适用法律的变更而另有要求。应根据需要对分配进行调整，以反映根据第7.3节的规定被视为购买价格调整的任何后续付款。 任何此类调整均应按照本第2.10(C)节的规定， 以与分配一致的方式分配给可归因于该调整的购买资产(S)(或其他资产(S)(如果有))。在任何情况下，卖方和买方均不得(且应促使其各自的关联公司不得)在任何纳税申报单(包括IRS表格8594)或任何税务程序中采取与分配时间表、任何中期分配或分配不一致的任何立场，除非根据本协议日期后的裁决或适用法律的变更另有要求。

第2.11节      非转让； 同意；共享合同；产品注册和许可。

(A)        尽管本协议中有任何相反规定，但如果与本协议预期的交易或其他交易相关的任何购买资产的出售、转让、转让或转让的企图将被法律禁止，或者未经任何第三方或政府实体(统称为“批准”)批准、授权或同意，则本协议不构成出售、转让、转让或转让任何已购买资产的协议。 (I)构成与此相关的违约或其他违规行为，(Ii)无效、无效或可撤销，或(Iii)对卖方实体、买方或其各自的高级管理人员、董事、代理或关联公司的权利造成不利的 影响， 除非并直至获得批准。^{(B)        卖方 和买方应并应促使其各自的关联公司尽合理最大努力获得或促使获得任何批准(交易监管批准除外，应受第5.1节管辖) 出售、转让或转让所购买的任何资产，并无条件免除卖方及其关联公司的责任 ，因此买方及其关联公司应对承担的责任负全部责任。如果在成交或延期成交(视情况而定)之前未获得任何此类批准，则成交或延迟成交(视情况而定)仍应在满足或放弃第VIII条 或第2.12节(视适用情况而定)中规定的条件的前提下进行，直至获得批准或批准的时间 或成交日期或延迟成交日期(视情况而定)后十五(15)个月(以较早者为准)为止，(I)卖方 应并应促使卖方实体：考虑到本协议和交易文件中设想的交易以及买方及其关联公司的合理指示，请尽合理的最大努力运营在正常业务过程中未获得此类批准的任何此类购买资产，以及(Ii)双方将合作，并尽最大努力在不向卖方或其任何关联公司支付任何费用的情况下，执行买方和卖方均可合理接受的任何安排，其目的是(X)在可行的最大程度上向买方提供索赔，权利及利益 任何该等所购资产及(Y)导致买方根据本协议(包括以任何分包、再许可或再出租的方式)承担结算或延期结算(视何者适用而定)及之后的所有成本及负债。为进一步说明上述事项，自成交之日起及成交后，买方应立即支付、清偿、履行和解除因此而产生的任何责任(包括任何纳税责任)，并对与此相关的所有已承担的责任负责，前提是该责任不会因未能获得必要的批准而产生(除非买方在本协议下对此类违约负有责任)。本第2.11(B)节的前两句话应被公平地解释，以使买方在经济上处于有利地位，就像所有购买的资产和承担的负债在成交或延期成交时均已转让(视情况而定)。}(C)        尽管 本协议有任何相反规定，但如果本协议计划进行的与交易或 其他交易相关的任何除外资产的销售、转让、转让或转让被法律禁止，或者未经批准(I)构成违约或其他违反，则本协议中的任何规定均不要求卖方或其任何关联公司将任何被排除的资产从购买实体或其子公司(或从卖方实体)出售、转让、转让或转让给卖方或其一个或多个关联公司。(Ii)无效、无效或可撤销，或(Iii)对卖方实体或其各自的高级职员、董事、代理人或关联公司的权利造成不利影响，除非及直至获得批准。

(D)如果 第2.11(C)节所述的任何此类批准未在成交或延期成交(视情况而定)之前获得，则该成交或延迟成交(视情况而定)仍应在满足或放弃第VIII条或第2.12条(视何者适用而定)中规定的条件的前提下进行，并且在获得批准之前，双方将合作并尽合理最大努力执行，费用由买方和卖方平分。        买方和卖方均可合理接受的旨在(X)在实际可行范围内向卖方提供任何该等除外资产的索赔、权利和利益，以及(Y)根据本协议(包括任何分包、再许可或分租安排)在成交或延期成交(视情况而定)后，由卖方承担由此产生的所有成本和责任的任何 安排。为进一步说明前述事项，自成交或延期成交(视情况而定)开始及之后， 卖方应及时支付、清偿、履行并在到期时解除由此产生的任何责任(包括任何税收责任)，并对与此相关的所有保留债务负责，前提是该责任不会因 未能获得必要的批准而产生(除非卖方在本协议项下对此类不履行负有责任)。

(E)        卖方 和买方承认，卖方及其关联公司是附表2.11(E)所列的对业务和保留业务都有利或造成负担的某些合同的当事方(统称为“共享合同”)； 但共享合同不包括根据交易文件或与任何税务机关签订的合同向业务交付利益的任何合同。卖方和买方应相互合作，并在成交前尽各自合理的努力：(I)促使共享合同在买方实体(及其子公司)和卖方集团之间分摊(包括征得对方同意签订新合同或修改，或在相关部分拆分或转让该共享合同)，自成交之日起生效，据此，卖方集团一方面将仅在与保留业务有关的范围内承担该共享合同项下的所有权利和义务。另一方面，被购买实体(及其子公司)将仅在与业务有关的范围内承担此类共享合同项下的所有权利和义务。(2)就卖方集团而言，使适用的对手方 酌情免除卖方集团在卖方集团分摊的共享合同部分结算后产生的卖方集团的义务和责任，如果是买方实体 (及其子公司)，则促使适用的交易对手免除卖方集团在结算后根据共享合同分摊给买方实体(及其子公司)的部分产生的义务和责任；但是，(I)买方、卖方或其各自的任何关联公司均不需要提供或授予任何财务或非财务通融；(Ii)在任何情况下，任何人均不得要求任何人在未获得批准或批准的情况下，修改或转让任何共享合同的全部或部分内容；以及(Iii)如果任何共享合同不能根据其条款或其他方式进行修改或转让 ，在获得批准或批准之前或截止日期后的一(1)年内，双方将合作并尽合理最大努力建立一种代理型或其他令卖方和买方合理满意的类似安排，且不向卖方或其任何关联公司支付任何费用 双方打算(X)在该共享合同项下最大限度地向买方提供索赔， 此类共享合同仅限于与业务有关的权利和利益，以及(Y)使买方仅在根据本协议(包括以任何分包、再许可或转租安排的方式)完成交易时和之后与业务有关的范围内，承担合同项下的所有成本和责任。为进一步说明上述事项，自成交之日起及成交后， 买方应立即支付、清偿、履行和解除仅与业务有关的任何共享合同项下产生的任何责任(包括任何税务责任)。在交易结束后，(W)买方应赔偿卖方集团因分摊给买方实体(及其子公司)的任何共享合同部分而产生或与之相关的所有担保损失，(X)卖方应赔偿买方及其子公司(包括买方实体(及其子公司))不受损害的买方及其子公司(包括买方实体(及其子公司))因分摊给卖方集团的任何共享合同部分产生的或与之相关的所有担保损失。(Y)未经卖方事先书面同意，买方和被购买实体(及其子公司)不得以对卖方集团任何成员产生不利影响的方式延长或修改任何共享合同的条款，且(Z)未经买方事先书面同意，卖方和卖方集团其他成员不得以对买方或被购买实体(及其子公司)造成不利影响的方式延长或以其他方式修改任何共享合同的条款 。(F)            尽管本协议中有任何相反规定，但向买方转让或转让任何已购买的资产或共享合同的任何部分，如第2.11节中所述需要获得上述批准，应在获得批准后进行。 卖方及其任何关联公司均不应同意与本第2.11节所述的 事项有关的任何安排或采取任何行动，这些安排或行动将(I)对任何 购买的资产或共享合同构成违约或其他违反，(Ii)无效、无效或可撤销，(Iii)对卖方实体或其任何高级管理人员、董事、代理或关联公司的权利产生重大不利影响。或(Iv)要求卖方或其任何关联公司支付或承诺支付以任何人为受益人的任何金额或产生任何义务，或提供或给予任何便利(财务或其他方面， 无论基础合同中有任何相反的规定，包括任何担保或邮寄任何 债券、信用证或类似票据的任何要求，或提供任何担保)。在不限制第2.11(A)款的情况下， 尽管在结算前未获得任何适用的批准，第2.4款中描述的每项资产应被视为本协议项下的购买资产，第2.6款中描述的每项负债应被视为本协议项下的承担负债，为免生疑问，应理解为避免产生疑问，上述各项的现金金额、负债、交易费用和营运资金将在计量时计入 确定结算现金金额时的现金金额、债务、交易费用和营运资金。第2.9节规定的WC调整额、结清债务和交易费用。(G)对于每个产品的            ，双方应尽合理最大努力确保(A)构成购买资产的产品注册和其他许可已转让给购买者或其指定人，或(B)对于不可转让的产品注册或其他 许可，自关闭或延期关闭(视情况而定)起生效，或在合理可行的情况下尽快生效。买方应已获得产品登记(包括任何重新登记)和其他许可 ，使买方或其指定人能够在产品当前生产、分销或销售的每个司法管辖区内生产、分销和销售该产品。 自本协议之日起(即产品登记和适用于特定司法管辖区的许可证发生任何前述事项的时间)(或，如果较早，则为该产品登记和该司法管辖区的许可证根据其条款到期之时)，即“产品登记转移时间”)。 如果与特定司法管辖区有关的产品注册转移时间不应发生在任何此类产品注册和必要许可的截止日期或延期截止日期(视情况而定)，则在该产品注册和许可转移 之前，(X)双方将继续尽合理最大努力确保在该司法管辖区内该产品的产品注册转移时间在截止日期或延期截止日期(视情况而定)后的合理可行范围内尽快发生，(Y)卖方应，并应促使其关联公司同意买方及其关联公司使用此类产品注册和许可，以便在交易结束或延迟交易日期(视情况而定)后继续经营与该产品有关的业务。如果第(Y)款中的方法不为适用法律所允许，或者买方不能在适用的司法管辖区内制造、销售和分销产品， 在意识到与特定司法管辖区有关的产品注册转移时间有可能在截止日期或延期截止日期(视情况而定)之前不会发生时，双方应真诚地进行谈判，以达成 协议，并应尽合理最大努力同意过渡协议，该协议(连同设备分销协议) 应：(I)规定购买者获得受该产品注册和 许可的任何产品的独家净收益(双方商定的机制并不与卖方及其关联公司在成交前适用的适当转让定价原则相抵触)；(Ii)规定卖方及其附属公司继续为购买者的利益执行 根据该产品注册或许可证所要求的服务，其方式应尽可能类似于在交易结束前进行这些活动的方式，并使用与卖方及其关联公司在交易结束前进行的工作和资源基本相同的水平和资源；(Iii)将卖方及其关联公司从截止日期或延期截止日期(视情况而定)起与该产品注册或许可项下的产品有关的所有收入，通过该产品注册转移时间进行转账，但买方应向卖方及其关联公司偿还卖方及其关联公司因此类产品的任何此类安排而产生或承担的费用和开支(包括不包括任何已排除增值税金额的税款)，并(Iv)使卖方及其关联公司能够履行其作为相关 产品注册和许可持有人的义务。双方应尽最大努力确保此类过渡协议的条款与设备分销协议一起，最大限度地降低转让爱尔兰业务中所购买的资产和承担的债务的风险，这些资产和承担的负债不符合第20(2)(C)条和第26(2)条规定的业务转让资格。双方同意合作，尽量减少与上述安排相关的成本和支出，包括尽最大努力避免重复或增加的成本和支出。如果双方 在成交时未就《设备分销协议》达成一致，则除非双方另有约定，否则作为本协议附件N所附的 条款单应自动生效，任何一方均不采取进一步行动，视为 《设备分销协议》。(H)            尽管有前述(G)段的规定，但在本协议生效之日至截止日期之间，双方应本着诚意进行谈判，按照本协议附件N所附条款说明书中的条款以及该等协议的合理和惯例条款，就分销地区的设备分销协议(“设备分销协议”)达成一致。(I)            受《过渡服务协议》和《设备分销协议》条款的约束，对于每个司法管辖区内的每个产品，自截止日期起至产品注册转移时间为止， 直至买方已就该等产品获得所有所需的产品注册和许可及交易监管批准为止， 卖方应就每个司法管辖区内的每个此类产品尽合理最大努力保持所有适用的产品注册和其他许可持续有效 。第2.12节     延期 关闭。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，但如果在成交时尚未行使法式看跌期权，则即使本协议有任何相反规定，法国实体(“递延购买实体”)在成交时不得转让给买方(但对于购买实体(递延购买实体除外)、购买资产(递延购买实体持有的购买资产除外)和承担的负债，应以其他方式进行结算)。根据法国认沽期权协议的条款，在期权期限届满前行使法国认沽期权的情况下， 该递延买入实体应于法国认沽期权行使后第五(5)个营业日(“递延成交”及该日期，即“递延成交日期”)就递延成交司法管辖权转让予买方。在任何情况下，买方于成交时或最终收购价时应付的成交收购价，不得就延迟购买实体减少或递延 ，为免生疑问，应理解为免生疑问，根据 第2.9节的规定，延迟购买实体的现金金额、债务、交易支出及营运资金将计入 于计量时间的现金结算金额、WC调整额、结算负债及交易支出。仅就第X条而言，在延期成交的规限下，买方应被视为 已于成交日承担延迟购买实体的或与之相关的责任。

(B)            在 延期成交时，如果有的话，(I)买方应向卖方(代表相关卖方实体)交付根据第2.8(A)节要求交付的文件或 其他可交付成果，但仅限于与延期购买的实体相关的范围，并且以前未在成交时交付给卖方(代表相关卖方实体)；以及(Ii)卖方应，并且 应促使相关卖方实体：向买方交付根据第2.8(B)节规定必须交付的文件或其他可交付内容，范围与延期购买实体有关，且之前未在成交时交付给买方 ，视情况而定。

(C)关于延迟购买实体的            ，买方和卖方应在延迟成交日期之前继续遵守其条款 要求在成交前履行的本协议中所包含的所有契诺和协议，包括第5.2节中包含的卖方契诺和第5.1节中包含的 双方的契诺，直至延迟成交日期为止。

第2.13节     本地转让协议和其他转让文件。

(A)            转让爱尔兰业务和转让在一个司法管辖区组织的每个被收购实体，或转让位于该司法管辖区内的任何其他被购买资产，在该司法管辖区的当地法律要求遵守规定的手续或其他程序以合法方式转让此类被购买实体或被购买资产应根据各国的简明收购 协议(“当地转让协议”)进行。转让所购资产(转让所购实体或爱尔兰企业除外)的每份《当地转让协议》(爱尔兰商业转让协议除外)的格式应与本协议附件F相同，转让所购实体的每份《当地转让协议》应与本协议附件G的格式相同，将爱尔兰商业从爱尔兰商业卖方转让给爱尔兰商业买方的《当地转让协议》应与本协议附件所示的格式相同(在每种情况下，《爱尔兰商业转让协议》)。除非买卖双方同意以合理和善意行事，包括：(I)删除不适用于被购买实体或被购买资产的规定；(Ii)为满足适用的当地法律的要求而可能需要进行的 更改；以及(Iii)卖方和买方为使该协议适应被购买实体和/或国家的特定情况而合理商定的有关员工和员工福利事项的更改。但在任何情况下，《当地转让协议》应纯粹对适用的外购实体或外购资产进行合法转让(并在相关情况下使其受益)，而不会对本协议拟进行的交易的条款和条件产生任何 影响，包括双方之间的资产和负债分配，所有这些都应由本协议确定，且不得以任何方式修改、修订或放弃本协议或任何其他交易文件的任何 条款。

(B)如果 此类购买的资产和/或承担的负债的类型或性质根据当地法律或惯例不能根据当地法律或习惯根据当地转让协议转让，或者如果根据当地法律或习惯，当地转让协议不足以将适用的购买资产和/或承担的负债转让给购买者 (或其适用的关联公司)，则应根据其他转让文件进行该等购买的资产和/或承担的负债的转让或进一步证实。

(C)            ，除非买卖双方另有协议，否则当地转让协议及任何其他转让文件(如适用)将于成交日期(或延迟成交日期(如适用))签立及交付，而其中所载资产及权益的转让将于成交日期(或延迟成交日期(如适用))完成。如果本协议的条款与任何本地转让协议或其他转让文件的条款有任何冲突或不一致，卖方和买方应代表各自及其关联公司同意以本协议的条款为准，除非 此类本地转让协议或其他转让文件明确规定将以本协议条款为准(且仅限于其中规定的范围)。

第2.14节     批量销售豁免 买方代表其本人及其关联公司承认，卖方及其关联公司没有、也不打算采取任何必要的行动，以遵守任何司法管辖区适用的《大宗转让法》或《大宗销售法》 (或类似法律)。买方代表其本人及其关联公司，放弃卖方及其关联公司遵守任何司法管辖区的任何《大宗转让法》或《大宗销售法》(或任何类似法律)的规定，这些法律与本协议预期的交易和其他交易有关。因此种放弃而产生的任何责任，如因此而被视为已承担的责任，则应构成保留责任。

第2.15节     法语 实体。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，(I)双方明确同意并承认，对于法国实体，卖方或相关卖方实体(视情况而定)可根据其绝对酌情权决定是否行使法国看跌期权协议下的看跌期权，以收购根据法国看跌期权协议订立的法国实体，以及(Ii)自本协议之日起，卖方及其任何子公司均无义务出售或转让或促成出售或转让法国实体 。

(B)            在 如果法国看跌期权的行使发生在交易结束时或之前，法国实体的买卖应按照本协议的条款和条件进行，自法国当地转让协议中规定的日期和时间起生效；但该日期和时间不得早于交易结束之前。

(C)            为免生疑问，如果法国实体的法国看跌期权在关闭时或之前没有行使，法国应被视为延期关闭管辖权，法国实体应受第2.12节的约束，并按照第2.12节的规定处理。

第2.16节     代扣税款 。每一方均被允许从本协议项下应支付的所有金额中扣除和扣缴适用税法规定的金额；但卖方或相关卖方实体和买方应尽合理最大努力在扣缴‎第2.16条规定的任何金额之前至少五(5)个工作日向另一方发出书面通知，并应真诚合作，在适用法律允许的范围内最大限度地减少或取消任何此类扣缴。在不影响第7.8节和第11.3节的前提下，在扣除和扣缴款项并汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类款项应被视为已支付给被扣除或扣缴的一方。

第三条卖方的陈述和保证

除卖方披露明细表中披露的或符合卖方披露计划中规定的任何事项外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

第3.1节     组织和地位。卖方和每个其他卖方实体是或将在成交时是公司、合伙企业或其他合法的 实体，根据其组织所在的司法管辖区的法律，在适用的情况下，该实体具有良好的组织、有效存在和良好的地位(或当地法律等价物，如果有)，除非未能如此组织、存在或良好的法律地位(或当地法律等价物，如果有)不会单独或合计地被合理预期为：(I)作为一个整体对企业是重要的， 或(Ii)防止或实质性的损害，妨碍或拖延卖方完成交易的能力。

第3.2节     收购的实体；资本结构。

(A)            每个被收购实体 是或将在成交时成为正式组织并有效存在的公司、合伙企业或其他法律实体，具有公司或其他类似适用权力和权力，在与业务有关的范围内拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前进行的方式经营与业务有关的各自业务，除非 未能如此组织或存在或不具有此类权力和授权的情况下，作为一个整体，合理地 应对业务具有重要意义。于成交时，各所购实体均具备或将具备开展业务的正式资格，且在适用情况下，在其 业务或物业的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内，其信誉良好(或当地同等法律地位，如有)，但如未能具备上述资格或良好信誉(或当地法律同等地位，如有)，则个别或整体而言，合理地预期不会对业务构成重大影响(如有)。

(B)            每个被收购实体的所有 未偿还股权均已或将于成交时正式授权、有效发行、已缴足，如任何被收购实体为公司，则为不可评税。截至收盘时，将不会有未完成的 优先认购权、认购权证、期权、协议、认购、可转换或可交换证券或其他承诺，而根据该等承诺，任何被购买实体有责任或可能有责任发行、出售、购买、退还、赎回或以其他方式收购被购买实体的任何股权 权益。卖方实体于本协议日期拥有及/或受惠，或将于紧接成交前拥有记录及/或受惠于所购实体股份及/或受惠于所有留置权，但在成交时完全解除的准许留置权除外(除准许留置权定义中第(F)及(G)款所述的准许留置权外，不需于成交时完全解除的 除外)。

(C)            (I)《卖方披露日程表》第3.2(C)(I)节规定，截至本协议日期，(A)每个被购买实体的名称和组织管辖范围，以及(B)每个被购买实体未偿还股权的记录所有者，以及(Ii) 卖方披露计划第3.2(C)(Ii)节规定，截至本协议日期， 被购买实体的每个子公司的名称和组织管辖范围。每家该等附属公司现为或将于成交时为公司、合伙企业或其他法人实体，该等公司、合伙企业或其他法人实体已正式或有效地存在，并具有公司或其他类似的适用权力及授权，以拥有、租赁及营运其与业务有关的财产及资产，以及经营与业务有关的各项业务，一如目前所进行的一样，但如未能如此组织或存在或未能拥有该等权力及授权，则可合理地 预期不会对整体业务构成重大影响。除卖方披露附表第3.2(C)(Ii)节所述外，自本协议之日起，所购实体的每一子公司的所有未清偿股权均由该被购实体(或其子公司)全资拥有并受益，或将于紧接成交前由该被购实体(或其子公司)全资拥有且未获任何留置权。除在成交时全部解除的允许留置权(不包括允许留置权定义 中第(F)款和第(G)款所述的允许留置权，不需要在成交时完全解除)。被收购实体的每一家子公司的所有未偿还股权都是或将于成交时正式授权、有效发行、全额支付，如果任何此类子公司是 公司，则无需评估。截至收盘时，将不会有未偿还的优先认购权、认股权证、期权、协议、认购、可转换或可交换证券或其他承诺，据此，被收购实体的任何附属公司有义务或可能有责任发行、出售、购买、退还、赎回或以其他方式收购该附属公司的任何股权。

(D)            卖方 已在数据室提供有关每个所购实体及其子公司的组织文件的真实、正确和完整的副本。

第3.3节     授权； 可执行性。

(A)            (I)卖方 已经(或在某些本地转让协议和交易文件的情况下，将拥有)所有必要的 公司权力和授权来签署和交付本协议以及它将成为其中一方的每一份其他交易文件，并 履行其在本协议和本协议项下的义务；(Ii)卖方签署和交付本协议和每个此类交易文件，以及卖方履行其在本协议和本协议项下的义务，在 结束时已经或将会已经结束，由所有必要的公司行动正式授权。每个其他卖方实体都有或将在成交时拥有所有必要的公司或其他类似适用权力和授权，以执行和交付其将成为缔约方的每份交易文件，并履行其在这些文件下的义务。在法式看跌期权协议的情况下，每个其他卖方实体签署和交付其将成为其中一方的每个交易文件(如果适用)，以及履行其在其中的义务，将在成交时得到所有必要的公司或其他类似适用行动的正式授权。

(B)            卖方及每个其他卖方实体均拥有所有必需的公司或其他类似适用权力及授权，以经营其与当前进行的业务有关的各自 业务，并拥有、租赁及营运其与业务有关的财产及资产，但如未能拥有该等权力及授权，则以个别或整体而言，合理地预期 不会对业务构成重大影响。

(C)            本协议和法式看跌期权协议已由卖方正式签署和交付，并假设它们已由适用的买方正式签署和交付，构成卖方的有效和具有约束力的义务，并且每个其他交易文件将在成交时由将成为协议一方的每个卖方实体正式签署和交付，并将假设该交易文件已由双方当事人正式签署和交付，构成该卖方实体的有效和具有约束力的义务。 在每一种情况下，除强制执行可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律或一般的衡平原则(不论是在衡平法或法律程序中寻求强制执行)以外，均可根据其条款对此类卖方实体强制执行。

第3.4节     无 冲突；同意。卖方签署、交付和履行本协议、卖方完成本协议预期的交易，以及卖方或相关卖方实体方执行、交付和履行其他交易文件，不会也不会(A)在任何实质性方面违反卖方的组织章程大纲和章程的任何规定，或任何其他卖方实体或任何采购实体(或其任何子公司)的类似组织文件，(B)在获得卖方披露明细表第3.4(B)节规定的同意后，与卖方实体或买方实体(或其任何子公司)的任何权利或义务发生冲突，构成违约，或导致违反或终止、取消或加速(无论是在发出通知 或时间流逝后，或两者兼而有之) 卖方实体或买方实体(或其任何子公司)根据任何重大合同或营业许可证有权获得的任何业务利益，或损失卖方实体或买方实体(或其子公司)根据任何重大合同或营业许可证有权获得的任何业务利益，(C)  假设遵守‎第3.5节和‎第4.4节中规定的事项，并收到卖方披露的第3.5节和第4.4节中规定的批准 根据任何适用法律或任何政府实体的其他限制，任何卖方实体或购买实体(或其子公司)受到的任何适用法律或其他限制下的时间表、违反或导致违约或构成违约，但就(B)和 (C)条款而言，个别或总体上合理地预期不会对企业产生重大影响的除外。作为一个整体来看。

第3.5节     政府授权。卖方签署、交付和履行本协议不需要获得任何政府实体的批准或向其备案，但下列情况除外：(A)遵守《高铁法案》的适用要求，(B)根据《卖方披露附表》‎第3.5(B)节详细说明的交易监管法律或适用法律进行批准或备案，(C)遵守《证券法》和经修订的《1934年美国证券交易法》(连同据此颁布的规则和条例，《交易法》)的适用要求，(D)遵守任何适用的外国或国家证券或蓝天法律，以及(E)批准、备案和营业许可，如果未获得或未取得这些批准、备案和营业许可，则个别或总体而言，合理地预期不会对整个业务产生重大影响。

第3.6节     诉讼程序。

(A)            没有 任何待决程序、书面威胁程序或据卖方所知的其他威胁程序，但以下程序除外：(I)在任何政府实体或仲裁庭中，针对被收购实体或其任何子公司或卖方实体与被收购实体或其子公司的业务、所购资产或任何财产或权利有关的诉讼；或(Ii)根据(X)所购实体或其附属公司的任何组织文件提出的任何赔偿要求，或(Y)规定由所购实体或其附属公司赔偿所购实体或其附属公司截至截止日期在非公司、董事或非美国实体的任何高级职员、董事或同等职位的任何协议。

(B)            所购实体或其任何子公司或卖方实体中与业务具体相关的任何 均不受任何政府实体或仲裁庭的任何 未决裁决的约束，但那些单独或总体上合理地预期对整个业务不具有重大意义的裁决除外。

第3.7节     财务报表；没有未披露的负债。

(A)            卖方披露明细表第3.7(A)节规定了(I)2023年11月15日至2023年12月29日(后继者)、2022年12月31日至2023年11月14日(前身)、2022年6月17日至2022年12月30日(前身)、2022年1月1日至2022年6月16日期间的经审计的合并经营报表、合并现金流量表和母公司净投资变动表。 2022年(前身)和截至2021年12月31日的财政年度(前身)和(Ii)经审计的截至2023年12月29日的企业合并资产负债表(后继者公司资产负债表)和2022年12月30日和2021年12月31日的企业合并资产负债表(前身为 公司资产负债表)(统称，连同任何附注，称为“企业财务信息”)。

(B)            企业财务信息，以及在交付时，该术语定义(A)、(B)和(C)段中描述的融资信息(I)源自卖方及其关联公司的账簿和记录，(Ii)除其中另有规定外，在所有重要方面根据《公认会计准则》编制，以及(Iii)在所有重要方面公平列报(A)财务状况，截至文件所列日期的企业资产和负债，以及(B)企业在文件所示期间的经营结果；如果 第(B)和(C)款中描述的融资信息的定义不包括脚注披露，并且上述陈述和担保受到以下事实的限制： 业务未作为独立实体运营，并且收到了某些已分配的费用和信用，而这些费用和信用不一定反映公平交易或业务将在独立基础上产生的金额。

(C)            企业没有任何公认会计原则要求在企业资产负债表上反映的负债，但以下负债除外：(I)在企业财务信息(“资产负债表日期”)所包含的最新资产负债表中具体反映或准备的负债，(Ii)在正常业务过程中自资产负债表日起发生的负债，(Iii)保留负债或将被反映、保留、应计、记录或计入期末营运资金或期末负债，(Iv)是纳税负债，(V)根据本协议发生或披露

‎卖方披露明细表第3.7(B)节，(Vi)在未经买方同意的情况下，(Vi)不应合理地 单独或合计对业务产生重大影响，或(Vii)未经买方同意，允许根据本协议第5.2节发生任何费用。

第3.8节     无变更或事件。

(A)            自资产负债表日起至本协议日期止，除仅与销售过程有关或为销售过程作准备的范围外，业务在正常业务过程中一直在所有重要方面进行。

(B)            卖方 及其关联公司自资产负债表之日起至本协议之日未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将要求行式买方根据第5.2(B)(Vii)节、第5.2(B)(Xvi)节、第5.2(B)(Xvii)节和 第5.2(B)(Xix)节(以第5.2(B)(Xix)节涉及上述各节的范围为限)同意采取任何行动。

(C)            自资产负债表日起，并无任何持续的业务重大不利影响。

第3.9节     标题：资产；资产的充足性。

(A)            ，除非 个别或总体合理地预期不会对业务产生重大影响，作为一个整体，卖方实体 或购买实体(或其子公司)将(假设与完成交易和本协议设想的其他交易相关的可能需要的所有批准已经获得)在成交时拥有所有购买资产(延期购买实体除外)的良好所有权或其他合法权利，除允许的留置权外，不受任何 留置权限制。

(B)            在成交日期 ，购买的资产(假设完成交易和本协议计划进行的其他交易可能需要的所有批准已经获得，并假设延期购买的实体在成交时转让给买方)，连同交易完成后卖方及其关联公司根据交易文件向买方及其关联公司提供的服务、权利和利益，应构成所有资产、权利、所有权、买方及其附属公司(包括所购实体及其附属公司)在卖方及其附属公司于紧接本协议结束前及截至本协议日期所进行的所有重要方面所进行的紧接结算后进行业务所需的权益及财产 。

(C)            在截止日期 ，业务员工名单上列出的业务员工和业务顾问名单上列出的业务顾问将代表所购实体(及其子公司)按当前管理和运营方式管理和运营业务所需的全部员工、个人顾问和独立承包商。

(D)本            第3.9节中的任何内容 都不打算或将 视为不侵犯知识产权的陈述，这一点在第3.10节中有专门论述。

(E)            卖方股东不拥有或持有任何已购买资产的任何权益、所有权或拥有和使用任何资产的其他法律权利，但以下情况除外：(I)在成交时全部解除的允许留置权(仅属于允许留置权定义中第(Br)(F)和(G)款所述类型的允许留置权除外，在成交时不需要完全解除)，或(Ii)仅因其在卖方的持股而解除。

第3.10节     知识产权。

(A)            第3.10(A)节 卖方披露时间表列出(I)转让的知识产权中包括的所有注册知识产权和互联网财产， 截至本协议日期的所有注册知识产权(“商业注册知识产权”)和(Ii)截至本协议日期的所有卖方许可的专利。

(B)             转让的互联网财产包括卖方或其任何附属公司拥有的主要与业务有关的所有互联网财产。转让的专利包括卖方或其任何附属公司拥有的主要与业务有关的所有专利。转让的商标包括卖方或其任何关联公司拥有的主要与业务有关的所有商标。

(C)             转让的知识产权、卖方许可的专利、保留的商标和许可的其他知识产权合在一起，包括卖方或其任何附属公司在业务中使用或实践的所有知识产权(商标或互联网财产除外，在每种情况下，这些财产对业务的运营都不重要)。

(D)             适用的卖方实体或被购买实体(或其子公司)正在支付对业务至关重要的与商业注册知识产权有关的所有材料登记、 维护和续展费用，但在每种情况下，卖方 或其任何子公司在其合理的商业判断中已选择放弃或允许在正常业务过程中放弃发放、登记 或申请失效。除允许留置权外，商业注册知识产权在所有留置权结束时由卖方实体或被购买实体(或其子公司)自由、明确地独占。所有已注册的材料企业的知识产权仍然有效，据卖方所知，并不是无效或不可执行的。

(E)            转让的任何知识产权材料均不受对卖方及其附属公司使用其或权利产生重大不利影响的任何判决的约束。对于任何商业注册知识产权的所有权、有效性或可执行性，不存在针对卖方及其附属公司的异议、取消或待决程序。

(F)            ，除非 单独或总体合理地预期不会对业务产生重大影响，作为一个整体，卖方及其关联公司目前建议的业务行为 ，或据卖方所知，以与当前进行的基本相同的方式进行，没有侵犯、挪用、侵犯或在过去三(3)年中没有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权。卖方及其任何附属公司在过去三(3)年内均未收到任何书面通知，声称该企业的行为侵犯、挪用或违反了任何其他人的知识产权，除非该行为不会对该企业的运营造成重大责任或限制 。

(G)            至 卖方所知，没有第三人侵犯、挪用或侵犯任何转让的知识产权。 卖方及其任何附属公司，自本协议之日起或最近三(3)年内，均不得以书面形式(包括通过提起任何索赔或诉讼)指控第三人侵犯、挪用或侵犯转让的知识产权。

(H)            卖方 或其适用关联公司已采取符合行业惯例的商业合理措施来保护和维护转让知识产权中包含的重要商业秘密的 机密性，并且在过去三(3)年内未发生任何此类商业秘密的未经授权使用或披露，但合理地 预期不会对整个业务产生重大影响的情况除外。除卖方、其附属公司或其员工或受保密义务约束的承包商外，任何人不得获得转让知识产权的任何材料软件的任何来源代码的任何形式的副本(印刷、电子或其他)。(I)            所有 卖方及其附属公司的现任和前任高级管理人员、董事和员工，以及顾问和独立承包商， 参与了转让知识产权材料的构思、创作或开发，已书面同意限制披露和使用任何机密信息(为卖方及其附属公司的利益使用除外)，并已通过法律实施或授予明确的当前转让，将任何转让知识产权的所有权利转让给卖方或其任何附属公司。根据这些人员为企业提供的服务而创建或开发的 。

(J)            根据合同，卖方及其任何附属公司均无义务：(I)支付任何版税或其他付款或费用，视未来里程碑事件或产品销售的发生而定，而版税和其他 付款和费用合计将是重要的；或(Ii)就使用任何转让的知识产权向任何人提供任何其他任何类型的实质性对价 。

(K)            没有 任何政府实体、大学、学院、其他教育机构、跨国、跨国、国际公共组织或研究中心的资金、设施或资源用于开发产品的材料部分或创作、生成或开发任何转让知识产权的材料，上述人员对产品或转让的知识产权均无任何实质性权利或材料权利(包括材料许可权)。

(L)             卖方及其任何附属公司均未以任何方式分发、许可或以其他方式使用任何开源软件，要求(或在分发时要求)转让知识产权的任何材料或任何产品的任何材料专有部分：(I)以源代码形式披露或分发；(Ii)许可用于制作衍生作品；或(Iii)免费或最低收费分发 。

第3.11节     信息技术；数据保护。

(A)            ，但在过去三(3)年内，没有任何漏洞或缺陷导致任何(I)安全漏洞、(Ii)其他 安全访问事件或(Iii)影响转让的任何有形个人财产内的任何信息技术、业务技术交付成果或技术的故障或中断，但 个别或总体上合理地预期不会对整个业务产生重大影响的情况除外。

(B)            ，除非 作为一个整体或作为一个整体，合理地预期不会对业务产生重大影响，转让的有形个人财产内的所有转让的信息技术、业务技术交付成果和技术不包含 任何重大故障(除业务已经采取或正在采取合理步骤补救或缓解的故障外) 并按照当前开展的业务所必需的方式履行其职能。在过去三(3)年内，未发生涉及(I)病毒、特洛伊木马、蠕虫、后门、定时炸弹、丢弃设备或其他勒索软件、恶意软件、间谍软件或旨在 禁用计算机程序(统称为“恶意代码”)的其他例程或(Ii)拒绝服务攻击的事件，对于第(I)和(Ii)条中的每个条款，在过去三(3)年内，该事件对任何传输的信息技术产生了实质性的不利影响。业务转让有形个人财产内的技术可交付物或技术，此后未得到解决 而没有造成材料成本或材料业务中断。除非有理由预期 作为一个整体或整体不会对业务产生重大影响，否则转让的有形个人财产内转让的信息技术、业务技术成果或技术 不包含任何恶意代码(检测和隔离的恶意代码或在正常业务过程中以其他方式补救的代码除外)。

(C)            ，但不会对业务产生重大负面影响的情况除外：(I)卖方及其关联公司在所有重大方面始终遵守数据保护法对业务的所有适用要求；(Ii)在过去三(3)年内，卖方及其关联公司均未收到任何人或任何司法管辖区内适用的数据保护监管机构发出的任何书面通知或其他 书面通信，声称违反了与该业务有关的任何数据保护法；(Iii)购买实体(及其子公司)(以及卖方实体 收集或使用的与业务相关的公司数据和个人数据)已采取适当行动(包括实施合理的技术、物理、行政和运营保障措施)，以保护其拥有或控制的公司数据和个人数据不受任何未经授权的使用、访问、修改、披露或丢失，包括合理的备份、冗余、安全和灾难恢复技术和程序，并已及时和合理地补救和解决， 或正在采取措施合理补救和解决，“关键”、“高”或“中”级审计 与其执行行政、物理和技术安全保障措施有关的调查结果；以及(Iv)在过去 三(3)年内，卖方及其关联公司收集的或与业务相关的公司数据或个人数据未发生任何未经授权的销毁、丢失、更改、披露、使用、访问或其他重大违规行为 。

第3.12节     真实 财产。

(A)            ，但作为整体而言，卖方实体 或购买实体作为承租人或再承租人在所有租赁不动产中拥有有效的租赁权(作为承租人)，在每种情况下都是免费的 且没有任何留置权(允许留置权除外)，但从个别或整体来看，合理地预计不会对业务产生重大影响。

(B)            没有任何购买实体拥有任何不动产。

第3.13节     合同。

(A)            第3.13(A)节《卖方披露明细表》规定了以下合同，截至本合同日期，买方实体(或其任何子公司)或任何卖方实体是主要与业务运营有关的合同的一方或受其约束(销售或采购订单、工作说明书、标准条款和条件以及在正常业务过程中订立或使用的类似文书、公司间协议除外)。或卖方福利计划)(要求在《卖方披露时间表》第3.13(A)节中阐述的所有此类合同，以及买方实体(或其任何子公司)或任何卖方 实体是主要与业务运营有关的合同的一方或受其约束的工作说明书，即“重要合同”)：

(I)            二十(20)份最大的客户合同(以企业在截至2023年12月29日的财政年度收到的美元金额衡量)(此类交易对手，即“重要客户”);

(2)            十(10)份最大的供应商合同(以企业在截至2023年12月29日的财政年度花费的美元金额衡量)(此类交易对手，即“重要供应商”)；

(Iii)            除与重要客户和重要供应商的合同外，每份合同按照其明示条款对任何产品(包括产品)或服务规定“排他性” ，或包含对任何人有利的“最惠国”条款或任何类似的 要求，这些条款或要求在 成交后对整个企业都是重要的，在每一种情况下，除了在正常业务过程中签订的产品或服务的惯常分销协议外；

(Iv)            规定企业收购或处置任何业务或资产(无论是通过合并、出售股票(或其他股权)、出售资产或其他方式)的每一份合同，但不包括普通商业合同，购买总价超过500万美元(5,000,000美元)，根据这些合同，被收购实体或其任何子公司在本协议;之日后有持续盈利、递延对价或或有付款义务、或赔偿或类似义务

(V)            规定与第三方达成实质性合资企业、战略联盟或类似的伙伴关系协议或安排的每份合同；

(6)            要求企业未来资本支出债务超过250万美元(2500,000美元)的每份合同；

(Vii)根据任何转让的知识产权 (授予客户的非排他性许可除外)，将(A)由任何购买实体(或其子公司)或卖方实体授予任何第三方的对企业具有重要意义的每一项与知识产权有关的许可或其他权利授予            。服务提供商或供应商在正常业务过程中)或(B)向 任何购买实体(或其子公司)或卖方实体 在业务中使用的第三方知识产权 (“压缩包装”、“商用现成软件”或“点击 通过”许可除外，但与业务完全相关的此类许可合同除外，此类许可在截至2023年12月29日的财政年度中涉及的总金额超过50,000美元(50,000美元))；

(Viii)            每份合同，规定卖方、卖方实体或买方实体(或其子公司)应支付超过250万美元(2500,000美元)的特许权使用费、里程碑、或有付款、类似的递延付款或类似的递延负债。

(Ix)            与政府实体的每一份合同，包括赠款和类似的资金安排，但与政府资助的医疗保健有关的合同除外；

(X)            每一份合同，根据这些合同，买方实体或卖方实体(与业务有关)雇用任何人为产品提供合同 研究服务、合同制造服务或合同销售服务，在每种情况下，这些合同对整个业务都是重要的；

(Xi)            每一份 合同，根据这些合同，任何人被雇用或被授予在任何司法管辖区分销产品的权利，这对整个企业是重要的 ；

(Xii)            每个 材料转让租赁；

(Xiii)将证明负债定义第(A)款所述类型的负债(包括负债定义第(A)款所述类型的负债，否则根据负债定义但书第(Iii)款排除在外的债务)(卖方、购买实体及其子公司之间的公司间债务除外)的每份合同以超过250万美元(2,500,000美元)(A)的单个本金金额计入            ，(B)任何被购买实体或被购买实体的任何附属公司是其主要债务人或担保人的；或(C)以任何被购买实体的股份或购买的资产上的留置权为担保的；和

(Xiv)            通过其明示条款(A)实质性限制或实质性损害卖方实体(就业务而言)或被购买实体(或其子公司)在任何地理区域(包括通过竞业禁止条款或排他性条款)在任何行业或与任何人竞争、或从事任何行业或开展业务的每一份合同，或(B)要求卖方实体购买最低数量的货物，来自任何人或任何地理区域的物品或服务，且 对业务具有重要意义；或(C)要求卖方实体从任何其他人或任何地理区域购买其总需求的商品、用品或服务 ，或包含对业务具有重大意义的“不收即付”条款。

(B)            (I)除不合理地预期对业务有重大影响的情况外，作为整体，每份重要合同均有效，并对作为合同一方的卖方实体或采购实体(或其子公司)以及据卖方所知的其他各方具有约束力，并且完全有效，除非强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让的限制。暂缓执行或类似法律一般或通过一般衡平法原则影响债权人权利(无论 是否在衡平法或法律诉讼中寻求强制执行)，以及(Ii)卖方实体或购买实体(或其子公司) 或据卖方所知，任何其他当事人均未实质性违反或重大违约任何此类重大合同。 卖方已在数据室提供截至本合同日期存在的每个重大合同的真实、正确和完整的副本。

第3.14节     重要客户；重要供应商。

(A)            第3.14(A)节 卖方披露明细表列出了每个重要客户的名称。没有任何重要客户终止其与卖方、适用的卖方实体或适用的采购实体的关系。自2023年1月1日以来，卖方、任何卖方实体或任何 采购实体均未收到任何书面通知，表明任何重要客户已停止或将停止成为本业务的客户或供应商，或该重要客户打算终止或实质性修改与卖方、任何卖方实体或任何采购实体(或任何采购实体的任何子公司)的现有材料合同。

(B)            第3.14(B)节 卖方披露明细表列出了每个重要供应商的名称。没有任何重要供应商终止其与卖方、适用的卖方实体或适用的采购实体(或任何采购实体的任何子公司)的关系。 自2023年1月1日以来，卖方、任何卖方实体或任何采购实体(或任何采购实体的任何子公司)均未收到任何书面通知，通知任何重要供应商已停止或将停止作为本业务的供应商，该重要供应商打算终止或实质性修改与卖方、任何卖方实体或任何采购实体的现有材料合同。

第3.15节     产品注册；召回。‎卖方披露明细表的第3.15节规定，截至本协议日期， 所有产品注册的列表，包括持有此类产品注册的实体的名称和适用的国家/地区或 其他司法管辖区，但对业务不重要的产品注册除外。

(A)除《卖方披露明细表》第3.15(A)节所述的            外，过去三(3)年内，所有产品的开发、测试、制造、营销、分销和销售都符合此类产品注册中包含的规范和标准，包括但不限于：(I)cGMP，包括QSR和QMSR(视情况而定)，以及(Ii)标签、促销和广告。所有产品注册，无论是单独的还是合计的，对于整个企业来说，都是有效的，并且是完全有效和有效的，卖家要求提交、维护或提交给FDA或其他政府实体的关于产品或任何产品注册的所有重大报告、文件、索赔、 不良事件或上市后安全报告、通知、注册和申请都已如此及时地提交、维护或提供，并且在提交之日在所有重要方面都是完整和准确的(或在随后的提交中更正或补充)。没有任何与暂停、撤销或取消任何产品注册有关的判决待决，或在卖方知情的情况下，已启动、受到威胁或正在接受调查，但个别或总体上合理地预计不会对整个业务产生重大影响的判决除外；

(B)            卖方 未对产品进行任何设计更改、修改或增强，这些更改、修改或增强是单独或总体要求的，或 需要政府实体的营销授权、许可或批准，但未获得此类营销授权、许可或批准的产品除外，但个别或总体合理地预期不会对整个业务产生重大影响的产品除外。

(C)            不得： (I)卖方或其任何关联公司，或其各自的任何高级管理人员或董事；也不(Ii)在卖方不知情的情况下， 代表卖方或其任何关联公司行事的任何第三方就产品或任何产品注册向FDA或任何其他政府实体作出欺诈性陈述或作出不真实的重大事实陈述，或未能披露要求向FDA或任何政府实体披露的重大事实 ，或做出行为、陈述或未能做出陈述 ，即在披露此类信息时，合理地预期将为下列人员的任何调查提供基础：FDA或任何其他政府实体未对产品或任何产品注册 发起或威胁进行此类调查， 但个别或总体上合理预期不会对业务产生重大影响的调查除外。

(D)             卖方或其任何附属公司，或卖方或其任何附属公司的任何高级职员、董事经理、雇员、承包商或代理商 均未被排除、暂停或禁止参加联邦医疗保险，或因任何犯罪而被定罪，或从事任何合理地预期会导致根据《美国法典》第21篇第335a(A)节或经《美国联邦法典》第21篇第335a(B)款授权的行为被禁止参加联邦医疗保险，或任何类似的法律，被排除或暂停参加联邦医疗保险的资格，医疗补助、TRICARE或任何类似的政府医疗保健计划，根据修订后的1935年《社会保障法》第1128条，或任何类似的法律或计划，或根据FDCA第306条或任何医疗保健法，且没有悬而未决的诉讼或(据卖方所知)威胁，涉及任何 卖方或任何此类其他人在每种情况下对业务、购买的资产和购买的实体及其子公司的这种除名或定罪；

(E)            在过去三(3)年中，卖方及其附属公司，据卖方所知，代表卖方或其任何附属公司行事的任何第三方在所有重要方面均遵守医疗保健法。由卖方或其任何附属公司或代表卖方或其任何附属公司进行的与产品有关的所有研究、测试、临床前和临床试验在所有重要方面均符合适用的医疗保健法，包括21 C.F.R.Part 50、 56、58、312和812、42 C.F.R.Part 11以及任何类似的外国法律，并符合实验协议、程序和控制，并符合公认的专业科学标准。卖方或其任何附属公司均未收到FDA或其他政府实体的任何通知、通信或其他通信，要求终止、暂停或实质性修改其或代表其在每个情况下正在进行的与产品有关的任何研究、测试或临床或临床前试验， 但个别或总体上合理预期不会对业务产生重大影响的情况除外。

(F)            卖方 或其附属公司拥有所有产品注册的独家所有权或已获得实益使用，且所有此类产品注册 均为有效且完全有效。除下列规定外

第3.15(F)节卖方披露时间表，卖方或其任何附属公司(I)未从任何政府实体收到任何警告信、无标题信函、 或其他书面通信或文件，声称在所有实质性方面未遵守 产品注册或商业许可方面的任何医疗保健法律，但此后未得到充分补救；(Ii) 是否根据或根据任何公司诚信合同、延期或不起诉合同、监督合同、同意法令或与任何政府实体或由任何政府实体强加的类似合同，加入或承担持续的报告义务，这些合同、同意法令或类似合同在每个情况下都与业务有关，但个别或总体上合理地预期不会对整个业务产生重大影响的合同除外；(Iii)在任何产品注册方面，任何 政府实体都受到重大的上市后承诺或销售后要求的约束；或(Iv)在过去三(3)年内收到任何书面或(据卖方所知)口头投诉、通知或召回或撤回请求，这些投诉或通知或请求声称存在与产品或任何产品注册有关的任何重大产品质量问题，但下列情况除外

披露时间表第3.15(F)节；

(G)            除政府实体进行的正常调查外，在过去三(3)年中，没有，也没有在过去三(3)年内，(I)未有或(据卖方所知)受到书面威胁的任何重大索赔，声称产品在设计、制造、材料或工艺方面存在缺陷 ，或任何重大产品责任索赔，涉及合理预期责任的任何产品，或(Ii)合理预期的责任，对于所有此类索赔，总计超过100万美元(1,000,000美元)，或(Ii)企业召回任何产品。卖方或卖方实体就本业务销售的每个产品在所有实质性方面均符合所有适用法律、合同承诺和明示保证。未提出任何重大索赔，声称因业务生产或销售的任何产品或违反警告、测试、检查或指示其中的危险的任何义务而造成身体伤害，或据卖方所知， 威胁卖方或其任何附属公司。

(H)在本第3.15节中(但不包括在本协议的其他部分)中，            对“产品”的引用应被视为包括产品的药物和 设备组件(而不仅仅是它们的组合)。

第3.16节     遵守适用法律；许可。

(A)            卖方实体或被购买实体(或其子公司)中没有任何 在过去三(3)年中的任何时间 违反了适用于当前开展的业务行为或所购买资产的任何法律，但违规行为 从个别或总体来看，合理地预计不会对整个业务产生重大影响。

(B)            非卖方实体或买方实体(或其附属公司)，或据卖方所知，其各自的任何高级人员、董事、雇员或代表任何卖方实体或买方实体行事的任何人，在每一种情况下，与业务有关：(A)是受制裁的人或在最近三(3)年中，(I)达成任何协议， 交易，或与任何受制裁人员(或涉及其任何财产)打交道或为其利益，或涉及任何受制裁地区，或(Ii)在任何实质性方面违反任何适用的制裁；(B)在过去三(3)年中，(I)直接或间接向任何政府官员或其他人支付、收受或接受任何非法款项，或给予、提供、承诺或授权或同意给予或接受任何 任何金钱、利益或有价值的东西，以实质性违反任何反贪污法；(Ii)将任何公司或其他资金用于非法捐款、付款、礼物或娱乐，或与任何政府官员的政治活动有关的任何非法支出，或建立或维护任何非法或未记录的资金，在每一种情况下，都严重违反了任何反腐败法律，或者(Iii)据卖方所知，否则 严重违反了任何反腐败法律；或(C)是任何悬而未决的或据卖方所知的任何威胁调查、诉讼或行政或执行程序的标的，涉及重大违法行为或涉嫌重大违反制裁或反腐败法律的行为。

(C)             卖方实体和/或购买实体(或其子公司)持有开展业务所需的所有许可证，但第3.15(A)款适用的产品注册除外，但从整体上看，如果没有此类许可证，个别或总体上不会对业务产生重大影响，则不在此限(“营业许可证”)。卖方实体和买方实体(及其附属公司)在过去三(3)年内，在每个与本业务有关的 案例中，都一直遵守 《营业许可证》的条款，但在每个案例中，单独或总体而言，合理地预期不会对整个业务产生重大影响。在过去三(3)年中，卖方、卖方实体或买方实体均未收到任何关于本业务的书面或口头通知，威胁撤销或要求继续 任何材料经营许可。

(D)            卖方实体(与企业有关)和/或购买实体(或其子公司)维护全球贸易合规性、运营流程和内部控制系统，作为其合规性和物流计划的一部分，以确保企业遵守与进出口事项有关的所有适用法律，包括由美国海关和边境保护局、美国工业和安全局、美国财政部、美国FDA和其他类似的政府机构在该业务经营全球贸易合规和运营活动的所有司法管辖区 。

(E)            卖方签署、交付和履行本协议不违反美国《13224行政命令》附件、《美国爱国者法》、《与敌贸易法》或《外国资产管制办公室条例》规定的任何禁令。

第3.17节     环境和供应链问题。

(A)            ，但不会对业务产生重大不利影响的情况除外：(I)卖方实体和买方实体(及其子公司) 遵守并在过去三(3)年中一直遵守所有适用的环境法和供应链法律，据卖方所知，不存在或可能在任何情况下根据环境法和供应链法律对业务产生任何责任；(2)卖方实体和买方实体(及其子公司)已根据环境法获得并符合目前经营业务所需的所有许可证；(Iii)第(Ii)款所指的许可证完全有效，及(Iv)截至本协议日期，并无针对卖方实体或买方实体(或其附属公司)的诉讼待决或接获， 并无指称或指明违反任何环境法或就任何与业务有关的环境事宜的责任，亦无任何该等诉讼受到书面威胁。

(B)据 卖方所知，在过去三(3)年内，卖方或买方实体及其子公司目前或以前拥有、租赁、使用或占用的任何财产上、内、下或迁入或迁出的任何财产上、内、下或迁入或迁出的任何财产上、内、下或外均无污染或污染环境， 在每种情况下都与业务有关或与业务有关， 将会或可能会产生环境法项下的任何重大责任的 。

(C)            除 个别或总体上合理预期对业务不会有重大影响外，作为一个整体，被收购的实体及其子公司将在成交时制定所有政策、程序和制度，以遵守其在环境法和供应链法律下的义务 。

第3.18节 税 除非合理预计单独或总体上对业务不具有重大意义，否则：

(a) all Tax Returns required to be filed by the Purchased Entities and their Subsidiaries or with respect to the Business or the Purchased Assets have been timely filed (taking into account extensions) and all such Tax Returns are correct and complete;

(b) all Taxes required to be paid by the Purchased Entities and their Subsidiaries or with respect to the Business or the Purchased Assets have been paid or will be paid by the due date thereof;

(c) there is no pending Tax Proceeding by any Taxing Authority with respect to any Taxes of the Purchased Entities or their Subsidiaries or with respect to the Business or the Purchased Assets;

(D)            所购实体及其子公司中的每一个都遵守了与预扣税款有关的所有适用法律；

(E)            购买的实体或其各自的子公司均未参与《财务条例》1.6011-4节所指的任何“上市交易”；‎(F)            除允许留置权外，购买的任何资产都没有税收留置权；‎(G)            没有 任何购买实体要求或收到任何税务机关的书面裁决，或与任何税务机关签署了任何具有约束力的协议，而合理地预计该协议将影响收购人或其任何关联公司(包括交易结束后的购买实体及其附属公司)在截止日期后应缴纳的税款；

(H)            无 所购实体(I)在过去五(5)年中一直是提交合并、合并、单一或其他类似集团纳税申报单的关联集团的成员(不包括共同母公司是或曾经是卖方或其任何附属公司的集团、卖方集团的成员、被购买实体或被购买实体的子公司)或(Ii)任何人(除另一被购买实体或被购买实体的任何子公司，或属于美国联邦 综合所得税小组成员的任何个人，而卖方或其任何子公司(为免生疑问，包括被购买实体及其子公司)是或曾经是其共同母公司)根据《财政部条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方、或非美国法律)或作为受让人或继承人；

(I)            没有 任何税收分配、分享、赔偿或其他类似安排(除在正常业务过程中达成的协议或安排中所载的任何税收分配、分享、赔偿或汇总条款外，其主要目的与税收无关(包括供应或其他商业协议、信贷协议、雇佣协议或租赁) 根据这些规定，任何被购买实体在关闭后将对任何其他人(除另一被购买实体 或被购买实体的任何子公司以外)的税收负有责任)；

(J)            任何税务机关并无以书面形式针对任何购买的实体提出或评估任何税款不足之处，但以下情况除外： (I)已通过付款、结算或撤回而完全填补，或(Ii)真诚提出抗辩。在最近三(3)年中，未收到任何被购买实体未提交收入、特许经营权或其他纳税申报单的司法管辖区税务机关的书面申请，表明该被购买实体正在或可能被该司法管辖区 征收此类税收；

(K)            所购实体或其任何子公司中没有任何 在其组织所在国家以外的任何司法管辖区缴纳所得税，并且，除其注册管辖权外，所购实体或其任何子公司均未在任何外国设有“常设机构”(定义见任何适用的所得税条约)，并且没有、也没有在任何外国从事贸易或商业活动；

(L)            在其转变为有限责任公司后，不迟于交易结束前一(1)个工作日，Therakos LLC 将不会根据财政部条例301.7701-3(C)节的规定选择将其视为美国联邦所得税公司 ；

(M)            没有任何购买的实体放弃关于税收的任何诉讼时效，或同意关于纳税评估或不足的任何延长时间，而这些豁免或延长自那以后尚未到期；以及

(N)任何被收购实体的股份均无 其价值或其大部分价值直接或间接来自爱尔兰税务综合法案(“            TCA”)第980(2)(A)至(C)条所指的资产 ，且并非爱尔兰税务综合法案第980(2)(E)条所适用的股份。

尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的第3.18节和第3.19节(在明确与税收有关的范围内)规定了卖方关于税收或税务事项的唯一和排他性的陈述和保证。

第3.19节     员工 重要。

(A)            第3.19(A)节 《卖方披露日程表》列出了截至本协议日期的每个材料卖方福利计划的完整、准确的列表 (用星号表示属于材料采购实体福利计划的每个此类计划)。

(B)            对于不是购买实体福利计划的每个材料卖方福利计划，卖方已向买方提供该卖方福利计划的具体条款的摘要 。对于每个采购实体福利计划，卖方已在适用范围内向买方提供(I)此类采购实体福利计划(如果是美国境外的采购实体福利计划，则为其摘要)的副本，以及对于每个此类未成文的采购实体福利计划，(br}此类采购实体福利计划的书面摘要，(Ii)与之相关的每份信托、保险、年金或其他融资合同， (Iii)与之相关的最新财务报表和精算或其他估值报告，(4)向国税局提交的上一个计划年度的年度报告(表格5500)，(V)最近收到的国税局决定函，和(Vi)过去一年与政府实体有关的所有非常规书面材料。

(C)对于作为受《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节或《雇员退休保障条例》第四章约束的任何确定福利养老金计划的            ：(I)不存在任何未能达到《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302条的“最低筹资标准”的情况(不论是否放弃)，(Ii)就守则第430节而言，该计划并非处于“风险”状态，及(Iii)在本守则日期前两(2)年内，并无发生ERISA第4043(C)节所指的须报告事件 。无购买实体福利计划是指受《雇员补偿及补偿条例》第302节或标题IV或《守则》第412或430节(包括任何多雇主计划(如《雇员补偿及补偿条例》第3(37)节所界定)约束的福利计划)。在买方、任何被购买实体或其任何关联公司由于任何此类实体是卖方的ERISA关联公司 或其任何附属公司而关闭 后，不存在也不存在任何合理预期会导致任何受控集团责任的情况。“受控集团责任”系指(I)ERISA标题IV项下、(Ii)ERISA第302、303或4068(A)节项下、(Iii)本守则第412、430或4971节项下、(Iv)违反第601条及以下节持续承保要求的任何及所有责任。ERISA和本规范49800亿节或第701节及以下节的健康要求组。ERISA和第9801及以后的章节。在上述第(I)至(V)款的情况下，违反《医疗保险条例》或违反经修订的1966年《携带和责任法案》或经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》，或(V)违反任何ERISA附属公司。

(D)            No 卖方福利计划提供退休或其他雇佣终止后的健康、医疗或其他福利福利(根据《守则》第4980B(F)节要求的续保范围除外)，但法律规定的续保目的除外。

(E)            每个 购买的实体福利计划，即受守则第409a节规限的“非限定递延补偿计划” 在所有重要方面均符合守则第409a节的要求。任何业务雇员均无权获得与本守则第409a条或第4999条所要求的税款相关的任何毛收入或额外付款。

(F)            每个拟符合本准则第401(A)节规定的资格的 卖方福利计划已收到关于其资格的有利的 确定函或包含在原型计划意见书中。美国国税局没有采取任何行动来撤销此类决定或意见书，也没有任何事实或情况合理地可能导致撤销或以其他方式对任何此类卖方福利计划的合格状态产生不利影响。

(G)            除 个别或合计不会合理预期对业务有重大影响外，各购买实体福利计划 均已按照其条款及适用法律运作，而对各购买实体福利计划的所有相关供款亦已于到期时作出。

(H)            在本协议日期前六(6)年内，没有任何被购买实体或其附属公司退出多雇主计划，而被购买实体或其附属公司是被购买实体的附属公司的企业雇员在《企业雇员权利法案》第4203条和第4205节中分别定义的“完全退出”或“部分退出”中缴费。从而导致被购买实体或其任何子公司的负债 ，即作为被购买实体的ERISA附属公司的债务尚未全额支付。

(I)            ，但有理由单独或总体上不会对业务产生重大影响的情况除外，卖方和每个购买实体遵守与雇佣或劳工有关的适用法律，包括与雇用、背景调查、工资、 薪酬公平、工时、集体谈判协议和劳动关系、独立承包商和员工的分类、平等机会、文件保留、通知、工厂关闭和大规模裁员、健康和安全、就业资格核实、移民、童工、歧视、骚扰、报复性、容留、残疾权利或福利、平权行动、工人补偿、失业保险、制服服务成员的就业和再就业权利、借调、员工休假 问题以及社会保障和其他税费的支付，不对任何拖欠工资、其他补偿或福利 (卖方及其附属公司在正常业务过程中产生的此类责任除外)、或未能遵守上述任何规定的任何税费、 缴费或罚款不承担责任，对商务雇员不承担任何责任。

(J)            除适用法律要求外，本协议的签署或交易的完成均不会(I)导致 根据卖方福利计划或以其他方式向业务员工支付的任何款项，(Ii)增加根据卖方福利计划应支付给业务员工的任何福利，(Iii)导致卖方福利计划下业务员工的福利支付或归属时间加快 ，(Iv)导致违反或违反、违约或限制买方修订、修改或终止任何卖方福利计划的权利，及(V)导致支付任何“超额降落伞付款” (如守则第280G(B)(1)节所界定)。

(K)与 为从事服务或在美国境外受雇的企业雇员或其家属的利益而制定的任何卖方福利计划(每个此类卖方福利计划，即“非美国计划”)有关的            ：(I)如果需要注册或获得任何非美国政府实体的批准(或已被允许注册或批准，视情况而定，以获得任何 受益税或其他身份)，此类非美国计划已获批准或已及时提交审批；未撤销此类批准 (据卖方所知，也未威胁到撤销)，自最近一次批准或申请之日起，未发生任何合理地可能影响任何此类批准或增加相关成本的事件；(Ii)如果打算 获得资金和/或保留账簿，则根据GAAP，根据合理的精算 假设，此类非US计划将获得全额资金和/或账面保留；(Iii)卖方 或其任何关联公司的资产不存在实质性责任，也不会因为该非美国计划而被合理地强加于其资产；(Iv)除卖方披露计划第3.19(A)节规定的以外，居住在美国境外的任何业务雇员(或其任何家属)均无权获得任何养老金、养老金、退休(包括提前退休)或死亡抚恤金(包括一次性付款)；(V)除卖方或其任何关联公司根据该非美国计划的管理文件或根据法定要求给予受托人的任何一般赔偿外，卖方或其任何关联公司均未就该非美国计划作出任何赔偿、承诺或担保；及(Vi)该非美国计划的财务报表准确地反映了该非美国计划的负债 和应向该非美国计划支付的捐款的应计费用，符合一贯适用的公认会计原则 。

(L)            卖方 已在适用法律允许的范围内，为遵守与数据保护相关的适用法律而要求的匿名化或其他编辑工作， 已向买方提供了一份完整而正确的所有业务员工名单，按：头衔或职位； 状态(兼职、全职、免税、非免税等)；是否按受薪、小时或其他方式支付；当前基本工资 或工资率；当前目标奖金；开始日期；服务参考日期(如果与开始日期不同)；通知期、工作地点 (城市和州)；应享假期公式；应计但未使用的假期数量；以及表明该雇员 是否在休假(“企业雇员名单”)。所有此类员工均有权在雇用该员工的司法管辖区内工作。卖方应根据第6.8节的规定，不时更新截止日期为止的业务员工名单。卖方已在适用法律允许的范围内向买方提供了一份完整而正确的个人 主要致力于业务的独立承包商和所有“租赁员工”(该术语在 本守则第414(N)节中定义)的完整和正确的清单，其中包括：工作岗位或职能；工作地点(市和州)；费率；聘用日期；每周正常工作时间；聘用期限；以及通知期(“业务顾问名单”)。卖方应根据第6.8节的规定，在截止日期前不定期更新业务顾问名单。

(M)            除《卖方披露明细表》第3.19(M)节规定的 外，卖方、任何被购买实体(或其子公司) 或其各自的任何附属公司不受或在过去三(3)年内受任何关于任何商业雇员的工会合同或集体谈判协议的约束，也没有工会或劳资理事会或类似的劳工组织或代表机构代表任何商业雇员 。卖方披露明细表的第3.19(M)节列出了卖方、任何被购买实体(或其子公司)或其各自关联公司的任何一方或 任何业务员工在本合同生效之日受其约束的每一份集体谈判协议的清单，卖方已向买方提供了每一份此类材料的集体谈判协议的副本。卖方和每个购买实体都遵守每个此类集体谈判协议。对于本协议和其他交易文件所预期的交易，不需要任何工会合同或集体谈判协议规定的通知或讨价还价义务。

(N)            截至本协议签订之日，(I)目前没有任何活动、程序或组织努力，或者据卖方所知，没有受到任何工会或其代表威胁组织任何商业雇员，(Ii)任何工会或其代表均未要求承认任何商业雇员，以及(Iii)没有针对卖方或其任何附属公司的申诉或不公平劳动行为投诉 在国家关系劳工委员会或任何其他政府实体面前悬而未决， 尊重任何商业雇员。

(O)            在紧接本合同日期之前的三(3)年内，未发生涉及企业员工的罢工、减速、停工、停工或任何其他重大劳资纠纷。

(P)            to 在卖方知情的情况下，任何业务员工都不是任何合同或安排的一方，也不受任何合同或安排的约束，包括与卖方以外的任何人签订的任何保密、不竞争或专有权利协议，或受任何订单的约束，这些合同或安排以任何方式影响或将影响该业务员工履行对任何买方的职责。

(Q)            尽管本协议中有任何相反的规定，但本第3.19节规定了卖方关于卖方福利计划以及员工和劳工事宜的唯一和排他性陈述和保证。

第3.20节     公司间的安排。除本协议签订之日起，买方 (包括所购实体和所购资产)在所有实质性方面开展业务所必需的非实质性合同外，以及除交易文件和拟签订的合同外，《卖方披露明细表》第3.20节列出了截至本协议之日仅在卖方集团和所购实体(或其子公司)之间有效的所有合同，‎第3.20节列出了截至本协议日期仅在卖方集团和被收购实体(或其子公司)之间有效的所有合同。采购主体及其子公司的组织文件 以外。

第3.21节     经纪人。 任何经纪人、投资银行家或财务顾问均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他与交易相关的费用或佣金，以及本协议根据卖方或其附属公司或卖方股东(包括交易结束后的被购买实体及其附属公司)或代表卖方股东作出的安排而拟进行的其他交易的任何费用或佣金。

第3.22节     偿付能力。 不进行任何财产转让，也不承担任何与本协议或其他交易文件预期的交易有关的义务 卖方或任何其他卖方实体或买方实体 意图阻碍、拖延或欺诈卖方、任何其他卖方实体或任何买方实体或其任何子公司的现有或未来债权人。

第3.23节     无 其他陈述或担保；新子公司。

(A)            ，但受《卖方披露明细表》或附表7.5(B)第3节规定的任何事项以及根据第8.2(D)节交付的任何证书限制的第三条所包含的明示陈述和保证除外， 卖方、其他卖方实体或其各自的任何关联公司、代表或任何其他人均不对卖方、其他卖方实体、购买实体或其各自的任何子公司或关联公司作出任何明示或默示的陈述或保证，购买的资产、业务或向买方或其任何联属公司或代表或任何股权投资者提供或提供的与交易或本协议预期的其他交易有关的任何其他信息 ，包括其准确性或完整性。除本条款III中的陈述或保证明确规定外，卖方披露明细表或附表7.5(B)第3节中规定的任何事项均无限制，卖方及其任何关联公司、代表或任何其他人均未就业务前景或买方的盈利能力或任何预测作出任何明示或暗示的陈述或保证。向买方或其任何关联公司或代表或任何股权投资者提供与买方对业务的审查以及本协议的谈判和执行相关的预测、业务计划或其他前瞻性信息(包括任何保密信息(定义见保密协议)) ，包括其准确性或完整性或任何此类预测、预测或业务计划或其他信息所依据的假设的合理性。卖方和其他卖方 实体及其各自的关联公司均不承担任何或所有明示或默示的陈述和保证，但受卖方披露明细表或附表7.5(B)第3节规定的任何事项限制的条款III中包含的明示陈述和保证除外，以及根据第8.2(D)节交付的任何证书。尽管 本协议有任何相反规定，卖方、其他卖方实体或其任何关联公司均未就排除的资产或保留的负债作出任何 明示或默示的陈述或担保。

(B)            除第IV条中所包含的明示陈述和保证外，受买方披露附表或附表7.5(B)第2节、有限担保和根据第8.2(D)节交付的任何证书所规定的任何事项的限制， 买方及其任何关联方、代表或任何其他人均不对买方或其关联方，或就提供给卖方或提供给卖方的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证。任何 卖方实体或其各自的任何附属公司或代表与本协议预期的交易或其他交易有关的任何信息，包括其准确性或完整性。

(C)             双方确认并同意，某些卖方实体和购买实体或其子公司(“新的 子公司”)可在本协议日期之后、根据结算结构在 成交之前(视情况而定)成立、组建或注册，因此，该等新的子公司于本 协议日期不存在。因此，双方承认并同意，尽管本协议中有任何相反规定，卖方在本协议日期未就新子公司作出任何陈述和担保，包括组织、任何该等新子公司在各自新子公司成立、组建或注册之日或之前的良好信誉(或当地同等法律地位，如有)、职权、资本结构、运营和责任 。卖方可在收盘前的任何时间补充或修改卖方披露明细表第3.2节中列出的清单，以反映收盘结构，包括反映任何新子公司的设立、组建或合并，但卖方 应迅速将补充或修订的卖方披露明细表第3.2节提交给买方。

第四条购买者的陈述和保证

除买方披露明细表中所述外，买方特此向卖方作出如下声明和保证：

第4.1节 组织 和地位。世界其他地区买家和爱尔兰商业买家都是一家爱尔兰私人股份有限公司，根据爱尔兰法律正式组织、有效存在且信誉良好（或当地法律同等机构，如果有）。美国买家是一家有限责任公司 根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好（或当地法律同等机构，如果有）。可能成为任何交易文件一方的买家的每个关联公司都是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体， 根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在，并且（在适用的情况下）信誉良好（或其他当地法律同等机构，如果有的话）。

第4.2节     授权； 可执行性。

(A)            (I)每个 买方(及其任何关联方可能是任何交易文件的一方，视情况而定)拥有(如果是本协议以外的某些本地 转让协议和交易文件，则将拥有)所有必要的公司或其他类似适用的权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为一方的每个其他交易文件，并 履行本协议项下和本协议项下的义务。(Ii)每个买方(及其可能是任何交易文件的当事方的任何关联公司 ，视情况而定)签署和交付本协议及其作为或将成为一方的每个其他交易文件，并且每个买方(及其可能是任何交易文件的一方的任何关联公司， 视情况适用)履行本协议项下和交易文件项下的义务，在成交时已经或将已经得到所有必要的公司或其他类似适用行动的正式授权。和(Iii)买方或其任何关联公司的任何股东或其他股东或其他股东不需要(或在某些本地转让协议和其他交易文件的情况下，将不需要)投票，即可签署本协议或任何其他交易文件，或完成本协议或据此拟进行的交易或其他交易。

(B)            每位 买方(及其任何关联方可能是任何交易文件的当事人，视情况而定)拥有所有必要的公司或其他类似的适用权力和授权，以经营其目前正在进行的业务，并拥有、租赁和运营其财产和资产，除非未能拥有该等权力和授权不会对买方产生单独或整体的不利影响 。

(C)            本协议和法式看跌期权协议已由每一买方正式签署和交付，并假设它们已由卖方正式签署和交付，构成每一买方的有效且具有约束力的义务，并且每一份其他交易文件将 由每一买方(及其可能是任何交易文件当事人的任何关联公司，视情况而定) 并将，假设该交易文件已由将成为交易文件一方的每一卖方实体正式签署和交付， 构成每个买方(及其任何关联公司，可能是任何交易文件的一方，如适用)的有效和具有约束力的义务，在每个情况下，可根据其条款对每个买方(及其任何关联公司，可能是任何交易文件的一方， )强制执行，除非强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转易、暂缓执行或类似法律的限制，影响债权人权利的一般法律或一般衡平法原则(无论 是否在衡平法或法律诉讼中寻求强制执行)。

第4.3节     无 冲突；同意。每个买方对本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，以及每个买方对其他交易文件的签署、交付和履行，不会也不会(A)在任何重大方面违反相关买方或其任何关联公司的组织文件的任何规定， (B)与违约或终止发生冲突、构成违约或导致违约或终止。任何买方或其任何关联公司或股权投资者根据任何实质性合同享有的任何权利或义务的取消或加速(无论是在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之)， (C)导致对任何买方或其任何关联公司或股权投资者的任何财产、权利或资产施加实质性留置权(允许留置权除外)，以及(D)假定遵守‎第3.5节规定的事项， 违反或导致违反或构成违反或构成任何政府实体的任何法律或其他限制下的违约，而买方 或其任何关联公司或任何股权投资者受到该等法律或其他限制的约束，但就(B)及(D)条而言， 个别或整体不会对买方造成重大不利影响。

第4.4节     政府授权 。买方签署、交付和履行本协议不需要任何政府实体的批准或备案，但下列情况除外：(A)遵守《高铁法案》的适用要求，(B)买方披露时间表‎第4.4节中规定的审批和备案，以及(C)如果未获得或提交审批和备案，则不会单独或总体上对买方产生重大不利影响。

第4.5节     规定了 表示法。买方作出买方披露明细表第4.5节规定的陈述。

第4.6节     融资。

(A)            US 买方是本协议日期(连同所有 证物和附表，“债务承诺函”)日期为本协议日期的一份致各贷款方买方的全面签署的承诺书的一方，并已接受该承诺书，根据该承诺书，贷款人同意在本协议的条款和条件的限制下，按本协议中规定的金额提供债务融资。根据债务承诺书承诺的债务融资在本协议中统称为“债务融资”。

(B)            购买者 是CVC Capital Partners IX(A)L.P.、CVC Capital Partners Investment Europe IX L.P.和CVC Capital Partners IX(B)SCSP(统称为“股权投资者”)签署并接受了截至本协议日期的一份全面签署的承诺书(连同所有附件和附表，“股权承诺书”，以及债务承诺函)。根据该等条款及在符合该等条款的情况下，股权投资者已同意按该等条款所载的金额向买方投资。根据股权承诺书承诺的现金股权在本协议中统称为“现金股权”。现金 股权融资和债务融资统称为融资。股权承诺书规定， 卖方是股权承诺书的明示第三方受益人，并有权根据其中规定的条款和条件强制执行股权承诺书。

(C)            US 买方已向卖方交付了一份真实、完整和正确的已执行债务承诺书副本，并且买方已向卖方交付了一份真实、完整和正确的已执行股权承诺函副本(在每种情况下)以及与之相关的任何费用信函，但在此类费用信函的情况下，仅对费用金额、定价条款、原始发行贴现金额进行编辑， 通常与此类交易相关的“灵活”条款和其他经济条款 ，这些条款在任何情况下都不能影响融资的条件性、可执行性、可用性、终止或金额。

(D)            除《承诺书》明确规定的条件外，贷款人和股权投资者提供适用融资的义务没有任何先决条件，或任何允许贷款人或股权投资者减少融资本金总额的或有事项，包括根据任何“灵活”条款与融资金额或可获得性有关的任何条件或其他或有事项。截至本合同日期，假设(I)第三条所述的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误，且(Ii)在成交日期满足第8.1条和8.2条中的条件，则买方没有任何理由相信他们将不能及时满足根据任何承诺书或截止日期之前的任何承诺书所要求其满足的融资的所有先决条件，并且，截至本合同日期，买方不知道任何贷款人或股权投资者 在满足适用承诺书中规定的适用条件后，不会履行其义务，为适用融资提供资金。除承诺函中明确规定外，不存在任何与承诺函或融资有关的附函、 合同、谅解或安排 有理由预期会对融资的条件性、可执行性、可用性、终止或金额产生不利影响。

(E)根据承诺书提供资金并实施债务承诺书中或与债务承诺书有关的任何“灵活”条款(包括费用和原始发行折扣)(连同买方当时持有的所有其他非限制性现金，买方不得将其非限制性现金用于满足融资金额 (定义见下文)以外的任何目的)的            融资，应在截止日期为买方提供足够的现金收益，以满足买方在本协议项下的所有义务。买方须于成交日期 清偿的其他交易文件及承诺书，包括成交收购价的支付、买方或被收购实体(及其附属公司)或买方其他关联公司应付的所有费用及开支及其他款项，以及根据本协议须偿还或再融资的任何被收购实体或其附属公司的任何未偿债务的任何偿还或再融资， 其他交易文件或承诺书(该等金额统称为“融资额”)。

(F)            自本协议签订之日起，承诺书(I)构成买方的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务 ，就债务承诺函而言，据买方所知，承诺函的所有其他各方，以及(Ii)具有充分的 效力。截至本协议日期，未发生任何事件(在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之)构成 或合理预期构成任何买方违约、违约或未能满足承诺书规定的前提条件的事件 。假设(I)第三条所述的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，并且(Ii)在截止日期满足第8.1款和第8.2款中的条件，则截至本协议之日，买方没有任何理由相信买方不能及时满足融资的任何条件，或买方无法在截止日期获得融资。 买方已在本协议日期或之前全额支付了根据《承诺书》的条款应支付的任何和所有承诺费或其他费用。截至本协议日期，(I)承诺书未被修改或以其他方式修改，(Ii)承诺书项下的任何承诺均未在任何方面被终止、减少、撤回或撤销，以及(Iii)据买方所知，未考虑终止、减少、撤回或撤销任何承诺 。截至本协议日期，未考虑对任何承诺书进行任何此类修订或其他修改(对于债务承诺函， 债务承诺函中明确设想的此类修订或其他修改除外，以实现增加截至本协议日期尚未签署债务承诺书的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、代理人或类似实体 (包括作为合并、修订或更新融资方在 债务承诺函项下的义务而记录的范围))。

(G)            受第11.7条的约束且不受第11.7条的限制，在任何情况下，买方或其关联公司收到或获得的任何资金或融资(包括融资)或任何其他融资均不得成为买方在本协议或任何其他交易文件项下的任何义务的条件。

第4.7节     有限公司 担保。在签署本协议的同时，美国买方已向卖方交付了一份真实、完整和正确的已签署的有限担保的副本。有限担保是有效的、具有约束力的，并可根据其条款强制执行，但强制执行 可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法或法律诉讼中寻求强制执行)，且 完全有效，且未发生在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之的情况。可合理预期 构成违约或违约或未能满足有限担保条款和条件下担保人的先行条件 。

第4.8节     诉讼程序。 截至本协议之日，除诉讼程序外，尚无任何诉讼程序待决、以书面形式威胁买方或据买方所知，或以其他方式威胁买方或其任何关联公司在任何政府实体或仲裁庭进行的诉讼程序不会对买方产生重大不利影响。自本协议发布之日起，买方及其任何关联公司均不受任何政府实体或仲裁庭的任何未决裁决的约束，这些裁决将单独或整体地对买方产生重大不利影响。

第4.9节     合规 。买方及其关联公司遵守目前适用于其各自业务的所有法律，除非未能遵守这些法律不会对买方材料产生个别或整体不利影响 。买方及其关联公司共同拥有开展其各自业务所需的所有许可， 如目前进行的那样，除非未能拥有任何此类许可不会对买方造成重大不利影响。

第4.10节     经纪人。 任何经纪人、投资银行家或财务顾问均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与本协议预期进行的交易和其他交易有关，这些费用或佣金是基于买方或其附属公司或卖方或其任何附属公司将承担任何责任的股权投资者或其代表作出的安排而进行的。

第4.11节 偿付能力 没有进行财产转让，也没有产生与交易或本协议或其他交易文件中预期的任何其他交易相关的义务 ，任何买方意图阻碍、拖延或欺诈 该买方、任何卖方实体或任何被购买实体或其各自的任何子公司的当前或未来债权人。假设 （i）第三条中规定的陈述和保证在所有重大方面都真实正确，并且（ii）在 完成本协议预期的交易（包括与 相关的任何融资）后，立即 在截止日期满足RST第8.1条和RST第8.2条中的条件：

(A)            买方及其附属公司资产的公允价值，作为一个整体，将大于买方及其附属公司的负债总额(包括所有负债，不论是否反映在根据《公认会计准则》编制的资产负债表中，也不论是直接还是间接、固定或或有、有担保或无担保、有争议或无争议)；

(B)            购买者及其子公司作为一个整体，应有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和义务。

(C)            买方及其子公司作为一个整体，应拥有足够的资本来开展其业务以及他们正在从事(或拟从事)的所有业务。

就本第4.11节的目的而言，“公允价值”是指相关买方及其子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方都对相关事实有合理的了解，没有任何强制 采取行动。

第4.12节     证券法。购买者收购所购买的实体股票完全是为了投资目的，而不是为了在违反证券法的情况下进行任何分销或出售 。买方确认，购买的实体股票 未根据证券法、任何适用的州证券法或任何适用的外国证券法进行登记，并且 此类购买的实体股票不得转让或出售，除非符合证券法和适用的州和外国证券法的登记条款或适用的豁免。买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资于所购买的实体股份的优点和风险，并有能力承担该等投资的经济风险。

第4.13节     R&W保险单。自本协议签署之日起，买方已在作为附件E的表格(“R&W保险单”)中对陈述草案和保修保险单进行了有条件的约束，该表格的副本已在本协议签署前提供给卖方。

第4.14节     确认不作任何其他陈述或保证。

(A)            买方 确认并同意，除第三条中所包含的明示陈述和保证外，卖方披露明细表或附表7.5(B)第3节中规定的任何事项、根据第8.2(D)节交付的任何证书以及任何其他交易文件中所规定的任何事项，均不允许卖方、其他卖方实体或其各自的关联方、代表或任何其他人对卖方作出任何明示或默示的陈述或保证。 其他卖方实体、被购买实体或其各自的任何子公司或联营公司、购买的资产、业务或向买方或其任何关联公司或代表提供或提供的任何其他信息，或 与交易或本协议预期的其他交易相关的任何股权投资者，包括其准确性或完整性。买方确认并同意，除非在第三条中的陈述或保证中有明确陈述或保证 受卖方披露明细表或附表7.5(B)第3节中规定的任何事项的限制， 在根据第8.2(D)节交付的任何证书中，以及在任何其他交易文件中，卖方或其关联公司、代表或任何其他人均未就企业的前景或买方的盈利能力或任何预测作出任何明示或默示的陈述或保证。向买方或其任何关联公司或代表或任何股权投资者提供与买方审查业务、谈判和执行本协议有关的预测或业务计划或 其他前瞻性信息(包括任何保密信息(定义见保密协议))，包括其准确性或完整性，或任何此类预测、预测或业务计划或其他信息所依据的 假设的合理性。买方确认并同意， 他们不依赖卖方、其他卖方实体或其任何关联方或代表或任何其他人的任何陈述或保证，但条款III明确包含的明示陈述和保证除外。这些陈述和保证被卖方披露明细表或附表7.5(B)第3节规定的任何事项、根据第8.2(D)节交付的任何证书以及任何其他交易文件明确包含。买方确认并同意，卖方和 其他卖方实体及其各自关联公司均不承担任何或所有明示或默示的陈述和保证， 第三条中所包含的明示陈述和保证除外，这些陈述和保证受《卖方披露明细表》或附表7.5(B)第3节规定的任何事项、根据第8.2(D)节、 交付的任何证书以及任何其他交易文件所规定的任何事项的限制。尽管本协议中有任何相反规定，买方确认并 同意卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司、代表或任何其他人都不对排除的资产或保留的负债作出任何明示或默示的陈述或担保。

(B)            购买者 在财务和商业事务方面具有此类知识和经验，并能够评估交易的优点和风险 以及本协议预期的其他交易。买方承认，他们已对该公司的财务状况、经营结果和预计经营及其财产、资产、负债和业务的性质和状况进行了独立调查，并在决定继续进行本协议所拟进行的交易时，完全依赖于他们自己的独立调查结果以及第三条所载的明示陈述和保证，包括卖方披露明细表或附表7.5(B)第3节中规定的任何事项。在根据第8.2(D)节交付的任何证书和任何其他交易文件中。

第五条

契约

第5.1节     努力。

(A)            自 起及在本协议日期后，买方和卖方应并应促使各自的关联公司在外部日期之前，尽各自的合理努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取根据任何适用法律合理、适当或可取的一切事情，以在合理可行的情况下尽快完成交易和本协议所设想的其他交易。包括(I)准备和提交(或促使准备和提交) 为满足本协议的先决条件而合理需要提交的所有表格、登记、备案和通知，以及 为尽快完成交易和本协议预期的其他交易而合理要求的所有表格、登记、备案和通知，(Ii)对任何诉讼或其他法律程序提出异议和抗辩，无论是司法或行政、质疑本协议或交易的完成或本协议预期的其他交易，包括寻求撤销或推翻任何法院或其他政府实体作出的任何暂缓或临时限制令，以及(Iii)签署和交付完成交易和本协议预期的其他交易以及全面实现本协议的目的所需的任何额外文书。在不限制前述规定的情况下，买方和卖方应并应促使各自的关联公司采取一切合理必要的行动，以获得(并应相互合作，以获得)买方、卖方或卖方必须获得或作出的任何交易(为免生疑问，不包括HHS OIG决定)(这些行动应包括提供或促使提供与此类交易监管批准有关的所有合理要求的信息)。其他卖方实体或被购买实体(或其子公司)或其任何关联公司 与本协议预期的交易或其他交易有关。此外，买方和卖方 均不得、买方和各卖方实体应促使其各自的子公司和关联公司在本协议日期之后 不得采取任何可能会严重损害或推迟获得或导致无法获得在成交前必须获得监管批准的交易的行动。买方和卖方实体(视情况而定)应采取或促使采取买方披露时间表第5.1(A)节规定的行动。

(B)            在成交前，直到外部日期，买方和卖方均应合理地向对方通报与完成交易和本协议预期的其他交易有关的事项的状态，并合作 获取所有交易所需的监管批准。在这方面，在截止日期之前，在遵守适用法律、保密协议和第5.3条的情况下，各方应在合理可行的情况下尽快与另一方协商，以提供关于该方或其任何关联公司向任何政府实体提交的所有文件的任何必要信息(如果是通信，则向另一方提供副本)，或由该缔约方或其任何关联公司或其代表向政府实体提供或与政府实体通信的任何其他信息。该交易和本协议所考虑的其他交易。在适用法律、保密协议和第5.3条的约束下，每一方应在合理可行的情况下尽快通知另一方，如果以书面形式，应向另一方提供该方或其任何关联公司或代表从任何政府实体收到的关于交易和本协议所设想的其他交易的任何通信的副本(如果是口头通信，则口头通知另一方)，并在合理可行和适用法律允许的范围内，向另一方提供审查的合理机会，并在适当情况下，在向任何此类政府实体提交此类备案、提交、答复或其他文件之前，事先提供意见和讨论，并真诚地考虑另一方对任何此类备案、提交、答复或其他文件的意见。如果任何一方或该方的任何附属公司或代表 收到任何政府实体关于本协议拟进行的交易或其他交易的额外材料信息或文件材料的请求，则该缔约方将在与另一方协商后，在合理可行的情况下迅速做出或促使做出适当的回应。在合理可行且法律不禁止的范围内，任何一方、其任何附属公司或代表均不得参加与任何政府实体举行的与本协议以及本协议拟进行的交易或其他交易有关的任何 会议(或在会议、电话或其他谈话中提出口头意见)，除非其事先与另一方进行磋商 ，并在该政府实体或适用法律不禁止的范围内，让另一方有机会出席并参与会议。在保密协议和第5.3条的约束下，各方应尽其合理的努力，一方面向另一方(及其律师)提供其或其任何附属公司或代表与任何政府实体之间关于本协议以及本协议预期的交易或其他交易的所有重要通信和文件(以及阐明其实质内容的备忘录)的副本，并向另一方提供另一方就其准备向任何此类政府实体提交的文件而提出的合理要求的必要信息和合理协助。买方和卖方可在各自认为适当和必要的情况下，将根据本协议提供给对方的任何具有竞争性的敏感材料合理地指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给外部法律顾问，除非事先获得材料来源(买方或卖方，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则此类外部法律顾问不会向接受方的员工、高级管理人员或董事披露；但是，根据本协议提供给 另一方的材料可以进行编辑：(I)删除有关业务或销售流程的估值或未来计划的参考，(Ii)遵守合同义务或适用法律，以及(Iii)根据需要解决合理的特权问题。第5.1节规定的义务仅适用于截止日期和外部日期之间最早发生的日期。

(C)            (I)买方和卖方应在实际可行的情况下尽快提交，但无论如何不得迟于本协议签订之日后十五(15)个营业日内根据《高铁法案》提交通知；但在本协议生效之日起至第15(15)日期间，如果《高铁法案》下的适用法规发生任何变化

这是

)自本协议签订之日起，买方和卖方应尽合理的最大努力，在商业上可行的情况下，尽快提交或安排提交《高铁法案》下的任何和所有所需的通知和报告表格；和(Ii)买方和卖方(在适用的交易监管法律下负责的范围内)应在可行的情况下尽快提交并安排提交适用交易的任何其他备案文件 卖方披露明细表第8.1(A)节规定的司法管辖区的监管法律，但在任何情况下，任何此类备案文件或其初稿(如果提交文件草案是惯例)应不迟于本协议日期后二十五(25)个工作日提交。除适用法律所要求的范围外(包括本协议日期后适用于该交易的任何法律)，卖方和任何买方不得，也不得致使其各自的关联公司 (仅就买方而言，股权投资者)在未经另一方事先书面同意(非 被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，根据任何其他司法管辖区的交易监管法律，在交易完成前就该交易提交任何其他文件。

(D)            为推进上述规定，卖方和买方中的每一方应采取一切合理必要、适当或适宜的行动，以避免或消除交易监管法规定的需要监管批准的交易中的每一个障碍，并解决任何政府实体或任何其他个人根据交易监管法律可能就所需监管批准的交易提出的异议，并应促使其各自的关联公司采取一切合理必要、适当或适宜的行动。以便能够在合理范围内尽可能快地关闭(并且无论如何使关闭能够在外部日期之前进行)。为推进上述交易所需的监管审批，每个买方(但非卖方)应且应促使其关联公司在外部日期之前，通过同意法令提供、谈判和同意持有单独的订单，或以其他方式(I)出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式阻碍或单独持有 本公司或买方或其关联公司的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益 (并同意任何出售、剥离、租赁、许可、转让、转让、卖方实体处置或以其他方式对企业的任何资产进行抵押，或任何卖方实体同意采取上述任何行动)；(Ii)对买方或其关联公司拥有、保留或运营任何此类资产、许可证、产品线、业务或其中的权益或买方的能力进行任何更改(包括通过许可安排)或受到任何限制或受到任何其他损害，或 其关联公司投票、转让、收取股息或以其他方式行使所有权的全部所有权的能力 企业或其关联公司的权益，包括可能需要采取的任何行动，以中和、缓解或解决任何组织利益冲突；以及(Iii)创建、终止、解除、剥离或转让、分包 或以其他方式确保企业或购买者或其关联公司的关系、合资企业和合同或商业权利或义务的替代方。尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定，但在任何情况下，买方或其附属公司均不得要求买方或其附属公司承担下列任何事项(且不得将下列事项视为“合理的最大努力”，且不应视为违反本协议或任何其他交易 文件)；未经买方事先书面同意(X)，卖方或其附属公司不得与任何政府实体或任何其他人就任何变更、额外义务、或对买方或其关联公司未来收购任何资产或业务的能力的限制(未经卖方事先书面批准，不得包括对本协议或任何其他交易文件的条款的任何修订、变更或修改)，或(Y)就财务能力、资源或信誉提供任何担保或保证。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，本协议项下的所有契诺和义务，包括本第5.1节，均由买方订立或履行，本协议中的任何内容均不构成或暗示与CVC Network或投资组合公司有关的承诺或义务，但以下情况除外：(A)明确提及股权承诺书或股权投资者、有限担保或担保人，以及保密协议或CVC Advisers Limited(但仅限于股权承诺书明确一方的范围和范围)。有限保证，或保密协议，视情况而定，然后仅在每个 情况下，根据其条款；(B)在第5.1(A)节中明确提及导致CVC网络的适用成员(S)不(或不允许CVC网络成员)采取明确提及的某些行动的购买者；以及(C)在第5.1(A)节中明确提及提供信息的购买者。尽管第5.1节有任何相反规定，任何一方或其关联公司均无义务采取、同意或承诺在关闭后采取任何不以关闭发生为条件或在与任何 排除的资产或保留业务有关的范围内生效的行动；在任何情况下，本第5.1节都不要求卖方或其任何关联公司成为任何此类协议下的许可、销售、剥离、租赁、转让、处置或扣押一方，除非相关政府实体或适用法律要求，否则在任何情况下，卖方及其关联公司均不对任何此类协议、交易或关系承担直接或间接责任，包括买方未对其充分赔偿的任何赔偿义务。

(E)            卖方 应在本协议签订之日后，尽快根据《中央情报局条例》第四条向卫生和公众服务部组织提交书面通知，要求解除中央情报局，通知的形式和实质应令买方合理满意。买方应就此类通知的准备工作与卖方进行合理合作，并提供卖方合理要求的任何相关信息。双方应合理地相互合作，以便在合理可行的情况下尽快获得CIA释放，或者，如果HHS OIG不愿意批准CIA释放，则获得可接受的CIA转移(这些行动应包括提供或导致提供与寻求HHS OIG裁决相关的所有合理需要的信息)。在此情况下，如果HHS OIG要求获得CIA版本或可接受的CIA转移，买方应向HHS OIG作出书面承诺：(I)在2027年3月3日之前，本业务不会与CVC Network的任何其他业务或资产合并或整合；(Ii)在可接受的CIA转移的情况下，买方及其子公司(包括所购买的实体)将接受成交后买方CIA的约束。买方和卖方均应合理地向对方通报与寻求HHS OIG裁决有关的事项的状况。尽管有前述规定或本 协议中的任何其他规定，卖方或其关联公司在任何情况下都不得同意或承诺对CIA的任何条款进行任何修订、修改或其他更改，该条款适用于根据可接受的CIA转让或未经买方事先书面同意适用于买方、其任何关联公司、任何被购买实体、企业或任何已购买资产的任何条款。为免生疑问，在任何情况下，CIA或任何成交后购买者CIA均不对CVC网络具有约束力或对其提出申请。第5.1(E)节规定，购买者及其子公司、附属公司和代表对HHS OIG的确定负有唯一义务 (为免生疑问，不损害第4.5(B)节)。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，(I)任何CIA、可接受的CIA转让或HHS OIG确定都不是本协议的许可、批准、交易监管批准或备案，(Ii)任何CIA、可接受的CIA转让或HHS OIG确定都不是第四条中任何陈述和担保的主题(为免生疑问，不损害第4.5(B)款)，以及(Iii)买方根据第8.2(F)节的条件行使其权利，不构成买方重大不利影响或违反本协议(只要买方遵守第5.1(E)节中的义务和第4.5(B)节中的陈述)。

(F)            无论交易是否完成，买方应负责支付给任何政府实体的所有费用和开支(包括申请费和法律及专业费用)，以获得根据本协议需要监管批准的任何交易， 卖方法律和专业顾问的费用和付款除外。

(G)            卖方、其他卖方实体、买方或其任何关联公司在任何情况下均不得要求卖方、其他卖方实体、买方或其任何关联公司向任何政府实体支付 或承诺支付任何金额或产生任何义务，或提供或提供任何便利(财务或其他方面，包括 任何保证或邮寄任何债券、信用证或类似票据，或提供任何担保的任何要求) 以获得任何交易监管批准。

第5.2节与业务行为有关的     公约 除(A)卖方披露的‎第5.2节或第5.14节所述，(br}附表或附件C)，(B)适用法律要求，(C)本协议的条款(包括‎第5.14节)或其他交易文件(包括在此或由此明确预期的任何重组、行动、选择或交易)另有要求或明确预期的，(D)在与被排除资产有关的范围内， 保留负债或保留业务，或(E)在采取此类行动之前，行买方另有书面同意(此类同意不得无理扣留、附加条件或延迟，但第5.2(B)(Iv)、 (V)、(Vi)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)(除第(Xv)项与Therakos LLC有关的部分除外)、 和(Xix)项(第(Xix)项涉及前述章节的情况除外)：

(A)            卖方 应并应促使每个其他卖方实体和每个购买实体(及其附属公司)在正常过程中尽合理最大努力(I)在所有重要方面开展业务，包括继续起诉和维护材料 商业注册知识产权，在每种情况下在正常过程中在所有重要方面维护和遵守产品注册和营业许可，并在每种情况下继续营销、研发、资本支出和类似的业务支持支出和投资。(br}在正常过程中的所有重要方面，(Ii)在每个情况下，在所有重要方面保持业务和与业务相关的购买资产、运营和商誉基本完好无损，以及(Iii)在本合同日期前，在所有重要方面保留它们与业务的材料供应商、员工、材料客户、材料分销商、监管机构和其他与业务有实质性关系的人的业务关系；但是，卖方或其关联公司不得就以下事项采取任何行动

‎第5.2(B)节应被视为违反本‎第5.2(A)节，除非 此类行为将构成对该其他规定的违反；以及

(B)            卖方 不得并应促使每个卖方实体和每个购买实体(及其附属公司)在每种情况下仅就业务 ：

(I)            ，但以下情况除外：(br}(I)任何卖方福利计划可能要求，或(Ii)与统一适用于卖方或其附属公司的业务员工和其他类似情况的员工的任何与员工福利有关的行动，(A)给予任何补偿或福利的任何增加，或贷款任何金额，对任何业务员工或业务顾问，但下列情况除外：(Y)与卖方集团年度审查周期有关的业务员工在正常业务过程中的年度基本工资增加，以及 与卖方及其附属公司类似情况的员工的增长实质上一致，个人的增幅不超过4%，总计不超过4%，或(Z)年度基本工资或目标现金激励薪酬的增加 年基本工资低于22.5万美元(225,000美元)的业务员工的机会 与晋升有关的机会，反击竞争性要约，或与卖方及其附属公司类似职位的员工的加薪实质上一致的基于市场的调整，在每种情况下，个人最高可达10%，(B)向任何业务员工或业务顾问授予任何遣散费、控制权变更、留任、解雇或类似的薪酬或福利， 除在正常业务过程中支付或提供的遣散费或解雇薪酬或福利外， (C)采用、签订、修订或终止与任何员工代表机构就任何业务员工或业务顾问订立的任何卖方福利计划或集体谈判协议或其他协议，但对卖方福利计划的修订除外 按不会大幅增加维持此类卖方福利计划的年度成本的条款提供健康和福利福利的计划，(D)向任何业务员工或业务顾问支付在本协议生效时任何卖方福利计划没有要求的任何福利或金额 ，(E)采取任何行动加速授予或支付，任何卖方福利计划下的任何补偿或 福利，(F)采取任何行动为任何卖方福利计划下的补偿或福利提供资金或以任何其他方式确保支付 ，(H)雇用或提升任何业务员工，(I)将任何员工的就业从该员工本应是业务员工的身份转移到该员工将不是业务员工的状态， (J)将任何雇员的雇用从其本来不是商业雇员的状态转移到该雇员将成为商业雇员的状态，但(H)、(I)和(J)在正常业务过程中雇用、提升或调动 雇员，且此类雇用、提升或调动与董事级别或以上的雇员无关，或者其年基本薪酬为18万美元(180,000美元)或更高，(K)终止， 无故雇用董事以上或年基本工资在80万美元(180,000美元)或以上的任何业务员工(L)聘用或终止服务任何业务顾问，但年费低于18万美元(180,000美元)的业务顾问 或(M)以其他方式大幅修改任何业务员工或业务顾问的雇用或聘用条款 ；

(Ii)            计划， 宣布、实施或实施任何“集体裁员”、“大规模裁员”、“企业关闭”、“工厂关闭”或同等(根据适用法律的定义)、提前退休计划、遣散费计划、志愿者离职计划或与卖方集团任何成员的雇员终止雇用有关的其他计划或努力；

(3)            通过或对任何采购实体的组织文件进行任何修改或更改；

(Iv)            发行、出售、质押或转让或建议发行、出售、质押或转让任何被购买实体(或其任何子公司)的任何股权，或可转换为、可交换或可行使的证券，或与购买或认购任何被购买实体(或其任何子公司)的股权有关的期权或认股权证，或认购权，在每一种情况下，除(A)外， 卖方实体或被购买实体(或其各自的任何子公司)或(B)准许留置权的授予；

(V)            产生、 就企业的任何物质资产产生或承担任何物质留置权(许可留置权除外)，但下列情况除外：(A)可能在交易结束时或之前解除的 或(B)在正常业务过程中解除的资产；
(Vi)            允许 任何被购买实体或其各自的子公司，或任何卖方实体或其任何子公司，在每一种情况下，为借入的资金产生、承担或担保债务，该借款由任何被购买实体的股份或已购买资产的留置权担保，由任何被购买实体或被购买实体的任何子公司担保，和/或任何被购买实体或被购买实体的任何子公司在其他情况下是债务人，个人本金超过2，且所有此类债务的本金总额超过1,000万美元(2,500,000美元)或超过1,000万美元(10,000,000美元)的， 在每种情况下，除(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款，(B)将被购买的债务，(Br)实体承担债务，(C)在符合第5.6节要求的情况下，卖方之间的公司间债务，被购买实体及其各自的子公司，(D)根据ABL信贷协议产生或担保的债务或其他债务，与ABL有关的协议或任何卖方存在的债务，以及(E)为免生疑问，债务定义第(A)款所述类型的其他债务 根据债务定义但书第(Iii)款被排除，且被购买实体及其附属公司不是主要债务人的其他债务 (与担保人不同)；

(Vii)            收购 除(A)与此类交易相关的预付对价总额不超过一百万美元(1,000,000美元)的交易和(B)从卖方、卖方实体 或被购买实体(或上述任何实体的任何相应子公司)获得或处置的交易外，在每种情况下，在正常业务过程之外收购或处置业务的任何有形资产；

(Viii)            除第5.2(B)(Ix)节明确描述的资本支出或承诺外，作出任何资本支出或为此作出的任何承诺，总额超过400万美元$4,000,000；

(Ix)            作出 与研发活动有关的任何资本支出，但截至本协议日期仍在进行的项目除外，或对此作出任何承诺，每次单项支出的金额超过500万美元(5,000,000美元)，或所有此类支出的总额超过1,000万美元(10,000,000美元)；

(X)            (A) 实质性修改、修改或放弃任何实质性合同或合同项下的任何实质性权利，或自愿终止(为免生疑问，不包括根据其条款或任何续订而到期的任何实质性合同或合同)，如果在本协议日期生效，则 本应是实质性合同，除非此类行动的效果不会合理地预期对业务不利，或者 (B) 签订任何合同，如果在本协议日期生效，则将是实质性合同，除 (B)条款在正常业务过程中规定的本 (B)(X) 条款不禁止或限制卖方、任何卖方实体、任何购买实体(或其任何关联方)签订合同的范围外，该合同实施了本 第5.2条(B)(I) 至(B)(Xix) 明确允许的交易 ；^{(Xi)            销售， 在任何开源软件许可下转让、转让、许可、发布，或以其他方式处置、放弃或允许使任何转让给企业的知识产权材料失效(但(I) 处置、放弃或在产品法定期限结束时失效，(Ii) 决定通过在专利申请中披露的方式处置、放弃或允许失效的商业秘密，以及在正常业务过程中对其进行起诉除外，或(Iii)在正常业务过程中授予的 非排他性许可证)；}(Xii)           销售、 转让、转让或许可任何产品注册或营业许可，或在未事先咨询ROW采购商的情况下，采取任何行动或 做出任何遗漏，以合理预期会以任何实质性方式破坏、限制或限制任何重要产品注册的有效性或范围，或提交或更新任何产品注册；

(Xiii)          对任何购买的 实体进行和解或妥协任何诉讼，或与任何政府实体达成任何同意法令或和解协议，除在正常业务过程中任何诉讼的和解或妥协外，或在和解或妥协中支付的金额单独不超过100万美元(1,000,000美元)或总计不超过250万美元(2,500,000美元) (不包括保险承保的任何金额或卖方或卖方集团另一成员同意支付的金额)(经商定并理解， ‎(Viii) 条款不适用于税务事项，应受‎(XV)条款管辖)；

(Xiv)          对于任何被收购实体或其子公司，采用完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组、合并、重新分类或类似的资本变更计划，或根据当地法律进行其他重组(被收购实体和/或其子公司之间或之间的交易除外)；

(xv) （正常业务过程中除外）、更改或撤销 任何重大税务选择，（B）更改任何年度税务会计期间，（C）更改任何重大税务会计方法 ，（D）解决有关大量税款的任何索赔或评估，（E）放弃或撤回任何重大 退税索赔，或（F）同意在正常业务过程之外延长诉讼时效; (E) abandon or withdraw any material claim for a Tax refund, or (F) consent to an extension of a statute of limitations outside of the ordinary course of business;

(Xvi)         对适用于企业的任何财务会计方法或财务会计惯例或政策进行 任何变更，但《公认会计准则》或适用法律要求的变更除外；

(Xvii)        与 关于被收购实体或其附属公司，宣布、搁置或支付任何股息或其他分派(为免生疑问，除现金和除外资产外)应以股票或财产形式支付的任何股息或其他分派，其股本或其他股权 权益，但被收购实体或其任何附属公司除外；

(Xviii)       参与任何计划、活动或其他行动(包括任何退款政策或做法)，该计划、活动或其他行动可合理预期直接或间接导致(I) 库存数量大大超过企业在当前情况下的合理需求；或(Ii)与企业在正常业务过程中通常持有的失效库存数量相比， 所购买的实体和/或其子公司持有的失效库存数量为 ；或(Xix)          授权 任何前述行动，或承诺或同意以书面或其他方式采取或采取任何前述行动。

(C)            本协议中包含的任何内容不得被解释为直接或间接授予任何买方在交易结束前控制或指导企业运营的权利。在交易结束前，卖方(及其关联公司)应按照本协议的条款和条件对业务运营进行全面控制和监督。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方承认并同意，本协议中‎条款 5.2(C) 或其他条款 不得限制任何除外资产的转让(无论是向卖方或其任何关联公司转让或从卖方或其任何关联公司转让，或以其他方式转让)， 任何保留负债，或根据或将根据‎条款 5.14采取或将采取的任何行动，包括任何现金或现金等价物的转让(通过分配或其他方式)。

第 5.3节             机密性。

(A)            买方 确认，向他们提供的与本交易及拟进行的其他交易相关的资料 须受CVC Advisers Limited与ST Shared Services，LLC于2024年4月28日订立的某项保密披露协议(“保密协议”)的条款所规限，该协议的条款全文以参考方式并入本协议，并在成交后仍然有效。保密协议在且仅在完成时生效，应视为 修改以终止保密，并仅就与业务有关的信息使用其中的义务。但是，如果买方承认，他们对卖方、其他卖方实体、被购买实体或其各自的附属公司或代表提供给他们的任何和所有其他信息负有保密和不披露的义务，涉及保留业务、卖方、其他卖方实体或其各自关联公司的任何 (仅与业务和购买实体(及其子公司)有关的除外) 应继续遵守保密协议的条款和条件或其他保密义务，这些保密义务与保密协议中包含的条款和条件基本相似(对于融资方和潜在的 债务融资来源，应遵守债务承诺函或其他 惯例保密承诺中适用的保密条款，而非债务承诺函的贷款人的惯例银团惯例应满足这些保密义务)。在不限制本协议的任何其他条款(包括购买资产的定义)的情况下，卖方应在交易完成后尽快 就第三方(包括投标人)与卖方或其关联公司之间签订的与销售过程有关的每个保密或保密协议同意：(I) 在本协议的日期 之后立即向每个此类第三方发送通知，要求他们按照相关协议的条款返还或销毁在销售过程中获得的任何保密信息。和(Ii) 向适用的第三方发送书面通知，通知他们从该通知之时起，买方应成为该协议条款中规定的协议的一方，该协议的条款与保密协议 第16节最后一句中所述的条款类似。

(B)           卖方 特此与买方达成一致，在未经买方事先书面同意的情况下，卖方、其附属公司或代表卖方向其提供保密商业信息的关联公司、其各自代表或卖方股东，在成交日期后四(4) 年内(或‎第7.1节规定的纳税申报单和其他文件的较长期限内)， 不得，也不得允许卖方、其关联公司或其代表在成交日期后四(4)年内 ， 向任何第三方(卖方的关联公司及其各自的代表除外)披露任何专有或竞争敏感的机密信息或信息，在每种情况下，仅限于与业务有关的范围(“保密业务信息”)；但是，如果 术语“保密商业信息”不包括以下任何信息：(I)卖方、其关联公司或其各自代表在交易结束后或在交易结束后从第三方来源获得的、卖方不知道对任何买方或其关联公司欠下的此类信息负有保密义务的任何信息；(Ii) ，即 公众可获得或变得普遍可用或为公众所知(由于违反本协议而披露的结果除外)，(Iii) 表明 由卖方、其关联公司或其各自的任何代表独立派生，不使用保密业务信息或(Iv)构成排除资产的 。尽管有上述规定，前述规定不应禁止卖方、其关联公司或其各自的任何代表(A) 出于遵守本协议条款或任何其他交易文件或任何未转让或转让的合同的目的使用或披露机密业务信息，或(B) 披露卖方、其任何关联公司或其代表根据法律(通过口头提问、质询、信息请求、传票、民事调查要求、或类似程序) 或任何对此人有管辖权的政府实体要求披露。此外，本‎ 5.3(B) 条款不会 禁止保留与编制和归档卖方或其关联公司的财务报表或纳税申报单有关的任何记录副本或任何披露，或与执行与本协议、其他交易文件或因此而拟进行的交易有关的任何权利或补救措施而进行的任何披露。

(C)            在不限制‎第 5.3(A)节的情况下，买方特此与卖方达成协议，即在未经卖方事先书面同意的情况下，他们不得、也不得允许 (A) 其关联公司(包括交易结束后的被购买实体及其附属公司)、(B) 仅限于他们从买方或其关联公司或股权投资者那里收到保密的保留的商业信息，或(C) 其各自的代表在成交日期后四(4) 年内， 向任何第三方(买方的关联公司、股权投资者及其各自的代表除外)披露任何机密信息或专有或竞争敏感信息，在每种情况下，仅限于与保留的 业务有关(“保密保留的业务信息”)；但“保密的 保留的商业信息”一词将不包括以下任何信息：(I)在交易结束后或交易结束后，买方、其关联公司、股权投资者或其各自代表可从买方不知道的第三方来源获得的 ， 其关联公司、股权投资者或其各自代表对此类信息负有任何保密义务，(Ii)对此类信息普遍可用或知晓的 ，公众(违反本协议的披露除外)或(Iii)由购买者、其关联公司、股权投资者或其各自的任何代表独立派生的 ，而不使用保密的商业信息。尽管有上述规定，前述规定不应禁止 买方、其关联公司、股权投资者或其各自的任何代表披露有关买方、其任何关联公司、股权投资者或其代表根据法律(通过口头问题、质询、信息请求、传票、民事调查要求或类似程序)或任何对其具有管辖权的政府实体要求披露的信息。

(D)           卖方和买方同意将股权承诺书和有限担保视为机密，除非事先征得买方的书面同意，否则卖方不得公开披露，除非股权承诺书和有限担保另有规定。

(E)在保密协议中使用            的限制 不得限制买方或其关联方(或任何买方关联方)使用保密信息(但为免生疑问，仍应根据保密协议的条款限制买方、其关联方和任何买方关联方 披露保密信息)， 与主张或执行其权利、主张任何辩护或特权有关。或根据本协议或其他交易文件及此类条款和保密协议寻求任何补救措施，应解释为与本句子一致。

第 5.4节             访问信息。

(A)            卖方 应在正常营业时间内发出合理通知后，向买方及其代表提供并安排卖方实体及其各自代表进行合理的访问，只要符合适用法律并按照卖方制定的合理程序，在交易结束前的一段时间内，且仅用于与分拆、分离、独立、过渡或运营或整合规划有关的合理目的，在每种情况下，均与准备和以其他方式继续进行有关，完成交易以及本协议或其他交易文件所设想的其他交易， 卖方及其关联公司的物业、设施、账簿、合同、财务销售信息、记录(包括历史数据)和人员在与业务、购买的资产和承担的负债相关的范围内；但条件是：(I) 卖方或其任何关联公司不应被要求违反其或其任何关联公司在根据本‎ 第5.4条履行其义务时可能承担的任何保密义务；(Ii) 卖方 不应被要求在交易结束前提供或使其附属公司提供业务员工个人档案，并且，对于任何业务员工，只有当买方通知卖方适用的业务员工 已向买方提供允许转让这些档案的放行时(但卖方不应被要求或导致提供)，可获得的医疗记录、工人补偿记录或任何药物测试结果；买方应赔偿卖方及其附属公司(包括其他卖方实体)因 产生的或与访问和/或转移此类人员档案有关的任何责任，并使其不受损害)；和(Iii) 在截止日期前，买方不得在租赁不动产或卖方的任何其他财产的设施、之上、之下或之内进行任何第二阶段环境现场评估，或对土壤、沉积物、地表水、地下水或建筑材料进行任何侵入性测试或任何采样， 其他卖方实体、被购买实体或其各自的任何附属公司。

(B)           每位 买方同意，根据‎ 5.4(A) 项下授予的访问权限进行的任何调查应 以不得无理干扰业务运营的方式进行，未经卖方或其财务顾问事先书面同意，买方或其任何关联公司或代表不得与业务的任何员工沟通，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。尽管本 协议中有任何相反规定，如果 此类访问或披露将危及律师-委托人、律师工作产品保护或其他适用的特权或保护，或与任何法律或合同义务相抵触，或此类信息涉及业务或销售流程的估值或未来计划，则卖方及其任何附属公司均不需要提供访问或披露信息的权限或信息；前提是双方应合理合作，寻求一种允许此类披露或访问的方式，同时不丧失成功主张特权的能力。

(C)            在交易结束后四(4) 年内(除与税务有关的事项(访问、合作和程序 仅受‎ VII条款管辖)外)，买方和卖方应在正常营业时间内，在合理通知下，允许另一方、该另一方的关联公司、该另一方及其关联公司的各自代表在合理的通知下接触物业、书籍和合同，并应促使其各自的关联公司允许另一方、该另一方的关联公司和该另一方及其关联公司的代表在正常营业时间内接触物业、书籍和合同。(I)在卖方、企业和被购买实体(及其子公司)的情况下， 的记录和员工 仅限于卖方出于合法的商业原因可以合理地请求此类访问的范围，这些合法的商业原因与截止日期之前的保留业务的运营或保留的负债有关(或者与任何刑事或监管程序有关，其中卖方或其任何附属公司在为任何此类诉讼辩护时合理地要求访问该等财产、账簿、合同、记录和员工)，以及(Ii)在买方的情况下， ，保留业务和卖方实体 (及其关联方)仅限于卖方可能出于与业务运营、购买的资产或在成交日前承担的负债有关的合法商业原因而合理地要求此类访问权，在每种情况下，如果没有这种访问权，则无法合理地实现，且此类请求不违反任何适用法律或授予这种访问权的一方及其关联方适用的任何保密义务，包括财务报表、税收、报告义务和遵守适用法律；此外，在该方或其任何关联公司针对另一方或其任何关联公司提起的任何诉讼中，不得允许此类访问，也不得使用与此相关的信息，但有一项谅解，即本但书不限制通过发现获得和使用信息的任何权利， 在该诉讼中允许的范围内；但是，本协议中的任何内容均不得限制任何一方或其关联公司的发现权利。

(D)            除 受‎ 7.1节管辖的纳税申报单和其他文件外，每位买方同意在成交日起七(7) 年内或在法律规定的较长时间内及之后，保留所有存在于成交日的业务账簿和记录，并且不会销毁或处置任何账簿和记录。

第 5.5节             公示。 有关交易的初始新闻稿应为卖方和买方商定的联合新闻稿。除上述联合新闻稿外，除非适用法律或证券交易所规则 或常规投资者会议、投资者会议和其他投资者关系活动(包括任何此类通话)可能要求，否则未经另一方事先书面同意，任何一方及其任何附属公司或代表不得就本协议、 交易或本协议拟进行的其他交易发布或发布任何新闻稿或公告(如果是买方或股权投资者)，也不得发布或发布有关本协议、交易或其他交易的新闻稿或公告。具体与交易有关的会议或活动(br})；但适用法律或证券交易所规则要求披露的， 被要求发布该新闻稿或公告的一方应尽合理最大努力在该新闻稿或公告发布之前向另一方提供对该新闻稿或公告发表评论的合理机会，发行人将对该评论予以适当考虑。但前述规定不适用于任何新闻稿或公告 ，只要其中包含的关于本协议和其他交易文件中涉及的交易或其他交易的任何陈述在所有重要方面都与适用方以前发布的新闻稿或公告一致 该缔约方已遵守本‎第5.5节 的规定。

Section 5.6             Intercompany Accounts和公司间安排。

(A)在结算时或结算前，所有公司间结余和帐目，包括(为免生疑问)卖方集团成员与所购实体(及其附属公司)之间的任何公司间票据(除正常业务过程中产生的贸易应收款或应收款外)，应以卖方自行决定的方式结算或以其他方式注销(如卖方决定，包括通过股息、分配、贡献、 公司间债务的产生或偿还或再融资，增加或减少现金池余额或其他方式，或以任何方式从任何被收购实体(或其子公司)中移除任何或所有现金、现金等价物或资金)。在测量时间之后由卖方或在卖方指示下迅速结算但与结算相关的任何此类 公司间余额和账户，就本协议而言，应视为在紧接测量时间之前结算。 仅在任何被购买实体(或其子公司)之间结算的公司间余额和账户不受本‎ 5.6节以上规定的影响。在成交时或之前，卖方实体、其任何关联方 (买方实体(及其附属公司除外)或任何卖方股东，以及买方实体 (或其附属公司))与买方实体(或其附属公司)之间的所有安排、谅解或 合同，包括提供货物、服务或其他利益的所有义务，应自动终止，无需进一步付款或履行，并停止 具有任何进一步的效力和作用，因此，任何一方均不再为此或据此承担任何进一步的义务或其他责任。

(B)            ，但在本‎第5.6节 5.6中规定相反的范围内(自成交之日起有效)，买方代表其本人及其附属公司，包括被收购实体及其附属公司，特此免除卖方及其每一关联公司(及其各自的高级管理人员、董事和员工，以其身份行事)的任何责任。对其中任何一方承担的义务 或对其中任何一方在关闭前直接或间接采取行动或失败采取行动的责任 与关闭前的业务、保留业务或被购买实体(或其子公司)的运营有关或产生的，或与卖方或其关联公司对购买资产的所有权有关或因此而产生的，但根据本协议规定的任何义务，包括根据本‎条款 V、 ‎ 10.2节或其他交易文件承担的义务除外。

(C)            除 在本‎第5.6节 5.6中规定的相反范围外(自结束之日起生效)，卖方代表其自身及其关联公司，特此免除所购买的实体及其子公司(及其各自的高级管理人员、董事和员工，以其身份行事)对其中任何人的任何责任、义务或责任，免除在关闭前直接或间接与保留的业务、保留的业务相关或产生的任何和所有 行动或未能采取行动的责任、义务或责任。或在交易结束前被购买实体(或其子公司)的运营，或与被购买实体(或其子公司)对被购买资产的所有权有关或产生的，但根据本协议的规定，包括根据本‎条款 V、‎ 第10.3节或其他交易文件而承担的任何义务除外。

 5.7节             融资。

(a)            Notwithstanding ‎Section 5.1，买方应在截止日期前尽合理最大努力采取并促使各关联公司采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以安排和获得总额至少等于融资金额的融资收益。在按照条款完成交易之日或之前，且仅受承诺书中描述的条件(或买方和适用融资提供方可接受的其他条款和条件，只要该等其他条款和条件不构成禁止的修改)在根据本条款要求完成交易的日期或之前，包括：(I) 维持承诺书的效力，(Ii) 谈判并达成与融资有关的最终协议(“最终协议”) 符合其中所包含的条款和条件(如有必要，包括在实施任何相关费用函中所载的“灵活”条款后)或按此类融资的买方和提供商可接受的其他条款进行谈判，只要该等其他条款和条件不构成禁止的修改，(Iii) 及时和勤勉地满足或获得以下豁免：承诺书和最终协议中的所有条件，以及(Iv) 及时、勤勉地执行承诺书和最终协议项下的权利。在不限制前述一般性的情况下，但尽管‎第 5.1条另有规定，如果承诺书或最终协议中包含的所有条件(交易完成以外，这些条件的性质是在交易完成时满足，但这些条件在交易完成时能够满足)，以及未能满足的条件是由于买方违反了本协议中包含的陈述、保证、契诺或协议，以及债务融资、现金股权的可用性和、对于现金(br}股权、债务融资的可获得性)，买方应尽其合理的最大努力促使每一位贷款人和每一位股权投资者履行其各自的义务，以在截止日期为各自适用的融资 部分提供资金。

(B)未经卖方事先书面同意，            买方 不得，也不得促使其关联公司：(I) 允许、同意或同意对承诺书或最终协议项下的任何条款或补救措施的任何修改、替换、补充或修改，或放弃任何条款或补救措施，前提是且仅限于此类修改、替换、补充、修改或放弃(A) 为完成全部或任何部分融资增加了 新条件(或不利修改任何现有条件)，(B) 将融资的本金总额(连同买方当时持有的所有其他不受限制的现金，不受限制的现金不得被买方用于满足融资金额以外的任何目的)减少到低于融资金额的数额，(C) 对买方对承诺书或经如此修改、替换、补充或以其他方式修改的承诺书或最终协议的其他各方行使其权利的能力产生不利影响，相对于他们执行承诺书或最终协议在此类修改、替换、补充或其他修改之前的权利的能力。补充或修改 或(D) 将合理地从实质上阻止、阻碍或推迟交易的完成(前述第(A) 至(D) 款和下文第(Ii) 款，统称为“禁止的修改”中所述的影响) 本协议预期的其他交易；但为免生疑问，买方可修改、替换、补充和/或修改债务承诺书(X) ，仅在本协议之日起 增加贷款人、牵头安排人、簿记管理人、代理人或类似实体作为当事人，但截至本协议之日尚未签署债务承诺书的人。(Y) 实施与任何承诺书有关的任何收费函件中所载的任何市场“灵活”条文 ，但在实施该等市场“灵活”条文的范围内，不会构成 禁止修改及/或(Z) 修改与现有贷款人有关的名称、分配及费用分摊安排， 但仅在这样做不会构成或影响禁止修改或(Ii) 终止，或采取可合理预期会导致终止承诺书或任何最终协议的行动。在任何此类修改、 替换、补充、修改或豁免后，术语“债务承诺函”、“股权承诺函”、 “承诺函”和“最终协议”应指经如此修订、替换、补充、修改或放弃的债务承诺函、股权承诺函、承诺函或最终协议(视情况而定)。买方应在成交前将承诺书和/或最终协议的任何修改、替换、补充、终止、修改或放弃的副本 迅速提交给卖方。

(C)            在 融资的任何部分变得不可用的情况下，无论其原因为何，买方应(I)以书面形式将这种不可用及其原因通知卖方，(Ii) 尽其合理的最大努力，并使其关联公司 尽其合理的最大努力，在此类事件发生后，在实际可行的情况下，尽快安排并从相同或替代来源获得任何此类不可用部分的替代 融资(“替代融资”)，且金额足够。当与融资的可用部分和买方当时持有的所有其他非限制性现金一起考虑时， 买方不得将非限制性现金用于支付融资金额以外的任何其他目的，并且在不限制前述规定的情况下，应尽合理的最大努力使此类替代融资不包括 任何被禁止的完成其修改或条件，这些修改或条件整体上比债务承诺书中所述的修改或条件更繁琐。但本协议中或本协议任何其他条款中的任何规定均不得要求，且在任何情况下，买方的合理最大努力不得被视为或解释为要求(I) 买方或其任何关联公司放弃本协议的任何实质性条款或条件，(Ii) 买方或其任何关联公司寻求或获得任何股权融资或债务证券以取代债务融资的任何部分，(Iii) 买方或其任何关联公司支付任何费用或其他超出的总金额，对于截至本协议 日期债务承诺函预期的融资(包括根据与债务承诺函相关的任何费用函中包含的任何市场“灵活”条款)，或(Iv) 买方同意其条款违反任何其他融资条款或被任何其他融资条款禁止的任何替代融资。买方应向卖方提供关于承诺书或任何最终协议任何一方实际或威胁的任何违约、违约、 取消、终止或否认的及时书面通知，以及任何贷款人、股权投资者或其他融资来源关于承诺书或任何最终协议任何一方实际或威胁的任何违约、违约、取消、终止或否认的任何书面通知或其他书面通信的副本 。在卖方提出合理要求后，买方应在当前基础上合理地告知卖方其完成融资的努力的状况，包括任何替代融资；但不得要求买方(且前述任何规定均不得解释为要求买方)违反其可能承担的任何保密义务， 或提供获取或披露信息的途径或披露信息，在律师的建议下，这种获取或披露将危及律师-委托人特权、律师工作产品保护或其他适用的特权或保护，或违反任何法律。

(D)            尽管有上述规定，但在 第11.7节的约束下，买方遵守本‎第 5.6(C)条 的规定不应 免除买方完成本协议所设想的交易的义务，无论是否有融资或任何替代融资。在买方获得替代融资或修改、替换、补充、终止、 根据本‎ 5.6(C) 条款修改或放弃任何融资的情况下，在没有任何 禁止修改的情况下，对“融资”、“贷款人”、“融资方”、“承诺函”、“债务承诺函”、“债务融资”和“最终协议”(以及本协议中其他类似条款)的提及应被视为指此类替代融资。其项下的承诺和与其有关的协议，或经如此修订、替换、补充、终止、修改或放弃的融资。

Section 5.8             Financing Cooperation.

(A)            卖方 应并应促使所购买的实体(及其子公司)，且每个实体应尽合理最大努力促使 其各自的适用代表尽合理最大努力：(I) 在成交前至少三个 (3) 工作日获得并交付(A) 的草稿，以及(A) 在成交时或成交前的签立版本(如果适用)，一份或多份惯常付款函(S) 或类似协议(S)(每个，与 偿还或以其他方式报废被收购实体的现有债务(以及其他未偿还的借款债务， 将其视为被收购实体的现有债务，但因未能满足其定义中规定的最低个人本金要求(“被收购实体无形债务”)有关的“还款函”)，如果有的话，该还款函应 (1) 具体说明相关被收购实体的现有债务或被收购实体无形债务的总额 (包括本金、利息、预付保费、费用、(2) 规定，(B)除惯例例外情况外，(B)在偿付金额支付后，(X) 有关被购买实体存在的债务或被购买实体的无形债务，以及证明该被购买实体存在债务或被购买实体存在的无形债务的相关文书，应被终止，并应终止与该被购买实体的现有债务或被购买实体的无形债务相关的所有担保和留置权。应予以解除，并(Y)应(Y) 有关被收购实体的现有债务 或被收购实体的无形债务应得到全额偿还，(B)关于被收购实体存在的债务和被收购实体的无形债务，如适用，提交UCC-3融资报表的授权和惯例文件，以证明(除惯例例外情况外)解除由被收购实体作出的所有担保和对被收购实体的资产或对被收购实体的资产的所有留置权，以保证对该被收购实体现有的债务和被收购实体的无形债务的义务 ， ，(Ii)如果适用， 向买方交付预付款通知草案 或终止被购买实体现有债务和被购买实体无形债务(如果有的话)(通知可以以完成交易为条件)，并在适用的情况下，交付已正式签署的关于预付款或终止被购买实体现有债务和被购买实体无形债务通知的副本， 如果在交易结束时， 如果有，(Iii) 在交易结束前至少三(3)个工作日获得并交付给买方，草稿，和，在(A) 的成交、执行版本或之前，根据管理卖方现有债务(和借款的其他未偿债务，但未能满足其定义中规定的最低个人本金要求的卖方现有债务(和其他未偿还债务)的适用文件，要求交付任何适用的预付款、赎回或类似通知)，(B) 惯例证据， 免除(除惯例例外情况外)购买实体对该卖方现有债务或卖方无形债务所作的所有担保。以及对所购实体的资产或所购资产的所有留置权(至 此类所购资产和/或所购实体在成交日转让的范围)，以保证与此类 卖方现有债务或卖方无形债务有关的债务(视情况而定)和(C) (如果适用)，授权提交UCC-3融资报表和习惯文件，以证明在买方合理书面要求的范围内，解除(除习惯例外情况外)被购买实体所作的所有担保和对被购买实体的资产或被购买资产的所有留置权(只要该被购买的资产和/或被购买的实体在成交日被转移)，以保证对该卖方的债务的担保 或卖方的无形债务(视情况而定)，包括在相关知识产权登记处。

(B)           卖方应在成交前尽其合理的最大努力，并应促使购买实体(及其子公司)尽其合理的最大努力，并且每个实体应尽其合理的最大努力促使其各自的适用代表 尽其合理的最大努力，在买方合理要求的范围内，在每一种情况下，就债务融资提供：与债务承诺函所设想的融资类型的惯例一样的合作(前提是这种请求的合作不会不合理地干扰卖方或其任何关联公司的持续运营， 承认并同意以下第(I) 至(Xi) 条款中所述的项目，受以下(Br)段(C) 所述限制的约束，不会不合理地干扰卖方或其任何关联企业的持续运营)，包括尽合理努力：

(I)             安排购买实体的适当管理层成员在合理的时间和在合理的事先通知下，参加合理数量的会议、演示、路演和尽职调查会议以及与评级机构的会议；

(Ii)            为质押被购买实体(及其子公司)的抵押品和以其他方式包括在被购买资产中的资产提供便利 (为免生疑问，包括就任何被购买实体(如果有)的已发行的经证明的股份提供股票证书和股票权力)，不早于成交时生效；

(Iii)            向买方提供：(A) 在合理可行的情况下尽快提供融资信息和(B) 买方在债务融资方面合理要求的有关所购实体的其他财务和其他信息(仅限于根据本条款要求的财务和其他信息的范围)；(B) 属于借款人通常就类似债务融资提供的类型，并可由卖方准备；被收购实体或其各自子公司没有不合理的努力或不适当的负担)；

(Iv)            在买方编制反映债务融资和本协议预期的其他交易的形式财务报表方面合作并协助买方，前提是根据第(Iv) 条要求的任何信息可由卖方、被购买实体或其各自的子公司编制，而不会有不合理的努力或不适当的负担；

(V)            在为债务融资准备惯常的保密信息备忘录、贷方演示文稿、银团备忘录、评级机构演示文稿和其他营销材料时，向买方和贷款人提供 合理和惯常的协助(仅限于根据第(V)款 可由卖方、被购买实体或其各自的子公司编制任何信息，而无需付出不合理的努力或不必要的负担)；

(Vi)           向 (X) 提供购买实体的首席财务官(或其他类似财务官)关于授权将信息分发给潜在贷款人的机密信息备忘录的惯常授权信，并确定此类信息中构成有关卖方的重要非公开信息的任何部分，买方实体或其子公司 或其各自的证券和(Y)买方合理要求的 信息和佐证细节，与买方(或其适用的关联公司)以债务承诺书所要求的形式交付偿付能力证书有关(仅限于卖方、买方实体或其各自子公司可以在没有不合理努力或不适当负担的情况下编制根据第(Vi)(Y) 条要求的任何信息)；

(Vii)迅速、 并在任何情况下至少在截止日期前四(4)个工作日提供银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和31 C.F.R.第1010.230条)所要求的所有文件和其他信息，包括，如果任何购买的实体符合《实益所有权条例》下的“法人 客户”资格，则应提供实益所有权证明，与被购买实体及其子公司(但不包括买方或其附属公司)有关，在每种情况下，买方至少在截止日期前八(8)个 业务 天内提出合理要求；

(8)         确保 债务融资方面的辛迪加努力受益于卖方和买方实体的现有借贷关系 ；

(Ix)            与买方合作以获得惯常的公司和设施信用评级(仅限于卖方、被购买实体或其各自的子公司可以在没有不合理的 努力或不适当的负担的情况下编制根据第(Br)条 要求的任何信息)；

(X)             在惯例和合理的范围内与贷款人的尽职调查合作(仅限于卖方、购买实体或其各自的子公司可以在没有不合理努力或不适当负担的情况下编制根据第(X)条 要求的任何信息)；以及

(Xi)           协助 在成交时准备、执行和交付最终协议，包括担保和抵押品文件、公司授权书和习惯成交证书。

(C)尽管有上述规定，卖方及其任何关联公司均无需根据本‎ 5.8节采取或允许采取任何行动：(I) 要求卖方或其任何关联公司或此类实体的高管或董事通过决议或同意批准或授权执行债务融资，或 订立、签署或交付任何证书、文件、文书或协议，或同意对任何现有证书进行任何更改或修改，文件、文书或协议(交付上述习惯授权书的义务除外) (前提是卖方将在本合同另有要求的范围内，尽合理最大努力促使在关闭发生后将继续担任所购实体的高级管理人员或董事，且不会因此而被免职或更换的人员通过决议并签署文件，这些决议和文件在每种情况下均受关闭的发生(此类授权书除外)的约束和条件，并且在关闭发生之前不会生效)。(Ii) 导致卖方或其任何关联公司违反本协议中的任何声明或担保，(Iii) 要求卖方或其任何关联公司支付与债务融资相关的任何承诺或其他类似费用或产生任何其他责任，但买方不会在本协议结束或终止日期之前报销 ，或在任何协议下产生任何义务， 证书，文件或文书(仅在此类费用或责任的效力受交易结束的约束和条件的范围内，购买实体(及其子公司除外))，(Iv)合理预期 将导致 卖方或其任何关联公司的任何董事、高级管理人员、员工或股东招致任何个人责任，(V)合理预期 将与卖方或其任何关联公司的组织文件或任何法律冲突，(Vi)合理预期 将导致 实质性违反或违反，或卖方或其任何关联公司作为当事方的任何重要合同项下的违约(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，(Vii) 提供对卖方或其任何关联公司的信息的访问或披露 确定将危及卖方或其任何关联公司的任何律师-客户特权、律师工作产品保护或其他适用特权或保护的 ，(Viii) 要求交付律师的任何意见(除 卖方现有债务解除留置权和担保以及‎ 第2.8(B)(Xiv) 节中关于卖方现有债务的 其定义第(I) 条所述的其他事项所要求的范围外)或(Ix) 要求卖方或其任何关联公司准备或提供任何排除的信息。本‎条款 5.8或 中包含的任何内容均不得要求(A) 卖方或其任何关联公司(除所购实体及其子公司以外)在债务融资方面是发行人或其他义务人，或(B)在交易结束前， 所购实体及其子公司必须是债务融资方面的发行人或其他义务人。应卖方要求，买方应立即向卖方及其每一关联公司偿还他们或其各自代表因此类合作而发生的所有合理且有文件记载的自付费用，并应偿还、赔偿卖方及其关联公司及其各自代表因债务融资安排而遭受或发生的任何和所有损失，并使其不受损害。根据本‎ 5.8节或‎ 5.9节应买方或其代表的要求采取的任何行动以及与此相关使用的任何信息，但不包括(X) 由卖方或其代表提供的与采购实体或其子公司有关的信息、采购实体或其子公司专门用于债务融资要约或营销文件的书面信息，以及(Y) 因卖方的重大疏忽、失信或故意不当行为而产生或导致的此类负债或损失。由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中确定的被购买实体或其子公司(“融资偿还义务”)。 卖方和被购买实体特此同意合理使用被购买实体及其各自附属公司与债务融资相关的商标和徽标；但是，此类商标和徽标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低卖方、所购实体或其任何附属公司或卖方、所购实体或其任何附属公司及其商标的声誉或商誉。

(D)           本协议各方承认并同意，本‎条款 5.8中包含的条款代表卖方及其关联公司及其各自代表在与买方就本协议和承诺书所设想的交易而获得的任何融资(包括融资)的安排有关的合作方面的唯一义务，且本协议的任何其他条款(包括本协议的附件和附表)或承诺书均不应被视为扩大或修改此类义务。根据且不限制 8.2(B)节规定的前提条件的要求，卖方或其任何子公司(包括所购实体及其附属公司) 或其各自的任何代表未能遵守本‎条款 5.8或‎条款 5.9不应导致未能满足 8.2(B) 条款中规定的条件，除非任何买方或其代表以书面形式向卖方提出适用合作的请求。在不限制‎ 11.7(B)节的前提下， 在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资(包括融资)或任何其他融资或其他交易，均不得成为买方在本协议项下承担任何义务的条件。买方或其代表根据本‎条款 5.8或‎条款 5.9获得的有关卖方或其任何关联公司的所有非公开或其他机密信息，应根据本协议和保密协议或其他与保密协议中包含的义务基本相似的保密义务(对于融资方和潜在的债务融资来源，应符合债务承诺书或其他习惯保密承诺中适用的保密条款 在非债务承诺书一方贷款人的习惯辛迪加做法的背景下)。

Section 5.9             Financial Obligations.(A) 买方和卖方应合作并尽各自合理的最大努力，由买方承担全部费用，安排替代信用证、担保债券、银行担保、预付款担保和其他义务 ，以取代(“卖方担保替代”)卖方披露附表中‎ 第5.9节和任何转让租赁担保中规定的未偿还信用证、担保债券、银行担保、预付款担保和其他类似金融工具。在每一种情况下，卖方或其任何附属公司(买方实体及其附属公司除外)或代表卖方或其任何附属公司(买方实体及其附属公司除外)在本协议日期前为企业利益而订立或获得的，或如果在本协议日期或之后订立或获得的，仅限于不受本协议条款禁止的范围内，在正常业务过程中订立或获得并由卖方以书面通知买方(统称为，“卖方担保”) 和(B) 如果任何卖方担保(每个， 一个“未更换的卖方担保”)在成交时不能更换卖方担保，则买方和/或其适用关联公司应(I) 在成交时承担每个此类未替换的卖方担保项下的所有义务(并从卖方及其 关联公司的适用交易对手(购买的实体及其子公司除外)处获得豁免，就适用的卖方担保向其交易对手承担赔偿责任)，(Ii) 促使此类不可替换的卖方担保终止，并在 向出具此类卖方担保的适用贷款人、金融机构、担保人或其他人交割时退还，和/或(Iii) Cash以买方之间合理商定的金额或以其他方式担保此类不可替换的卖方担保，并以买方合理满意的其他条款和条件予以担保。卖方和该非替换卖方担保的发行人(不言而喻 卖方或其任何关联公司(购买实体及其附属公司除外)以前交付给此类非替换卖方担保的发行人的任何现金抵押品或其他担保不得用于此目的，而应在交易结束时或基本上同时退还给卖方或其适用的关联公司，或者，如果没有退还给卖方或该关联公司，则由买方在成交时偿还(并在如此报销的范围内，此类现金抵押品或其他担保如未被此类非替代卖方担保的发行人退还，应被视为买方的财产，而不再是卖方的财产)。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定， 上一句第(Iii) 款括号中所述的此类现金抵押品或其他担保的处理应 如 5.9节所述，且此类未退还的现金抵押品或其他担保的金额不应计入 所购买实体及其子公司的期末现金金额、商定的境外现金、超额境外现金或现金金额的计算中。买方还同意，如果卖方或其任何关联公司(被购买实体除外) 在成交当日或之后产生任何与卖方担保相关的成本或开支，或被要求支付任何款项，买方 应赔偿、保护和保护卖方及其关联公司不受损害，并补偿卖方及其关联公司：为补偿任何此类卖方担保项下的任何抽奖而支付的所有金额，以及卖方 和/或该关联公司因卖方或其任何关联公司(购买实体除外)被要求根据该卖方担保履行义务而自掏腰包支付的所有其他合理且有记录的金额，在每种情况下，连同卖方 或其关联公司(购买实体除外)因任何卖方担保而发生的任何合理且有记录的成本和支出。

第 5.10节           商标 重要。

(A)            No 买方或其任何关联公司(包括所购买的实体或其任何附属公司)不得根据本协议获得与保留标记或与保留标记混淆的任何名称或标记的任何权利或对保留标记的任何权利，除非 在本‎第5.10节 5.10中明确规定并受本协议条款和条件的约束。在交易结束后，企业可以 暂时继续使用保留的商标，仅限于适用法律不禁止的范围，并且仅限于在紧接交易结束前由企业使用的范围和方式，只要购买者应当并将 促使其附属公司(包括所购买的实体及其子公司)，(I) 在关闭后立即停止 表明自己及其附属公司与卖方或其任何附属公司有任何从属关系，以及(Ii) 尽最大努力合理地 尽量减少和消除企业在关闭后对保留商标的使用；但在截止日期后，买方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在截止日期后六十(60)天内)，并应促使其每一关联公司(包括所购实体及其子公司)(A) 停止并停止将所有保留的标记作为商标使用，以及(B) 完成从所有产品、标牌、车辆、物业、技术信息和促销或其他营销材料及其他资产中移除保留的标记；此外，如果成品库存中的企业产品 (在结算日同样带有任何保留标记)可以在正常业务过程中不加说明地处置，直到结算日后六(6) 个月的日期或供应耗尽为止，以最先发生的为准。买方或其关联公司(包括所购实体及其附属公司)使用保留商标所产生的任何和所有商誉应仅惠及卖方及其关联公司(视情况而定)。本协议中的任何内容，包括本‎(A)，均不得要求买方从产品、标牌、技术信息和促销或其他营销材料以及其他资产中移除已有的保留商标

就地

在交易结束时，与企业客户或购买实体所拥有和控制之外的客户的关系。

(B)在截止日期后在实际可行范围内尽快(无论如何在此后六十(60)天内)将           AS ，卖方应并应促使其每一关联公司停止并停止将所有转让商标(包括可能与卖方及其关联公司的任何非转让商标结合使用的商标或与非转让商标一起使用的商标)作为商标使用，但《过渡服务协议》要求使用此类商标的情况除外。

 5.11节           保险。

(A)            ，但 第5.11(B)节规定的除外：

(I)             买方 确认并同意，卖方或其关联公司的保险单或其任何自保计划不再为该业务、被购买实体、被购买资产、承担的负债、运营及资产和负债投保，买方及其关联公司(包括该业务及其被购买实体及其子公司)不得有任何访问、权利、任何此类保单的所有权或权益(包括所有索赔、提出索赔的权利和获得收益的所有权利)，以涵盖业务、购买的实体、购买的资产、承担的负债、或与此有关的业务或资产或负债；和

(Ii)            购买者 应负责为业务、被购买实体、被购买资产、所承担的负债以及与此相关的运营及资产和负债提供他们认为合适的所有保险。

(Iii)           除本‎第5.11节 明确规定的 外，买方进一步订立契约，并同意不寻求主张或行使企业、所购实体、所购资产、承担的负债以及与其相关的运营及资产和负债的任何权利或索赔，或对其行使任何权利或索赔。根据卖方 或其他卖方实体过去或现在的任何保险单(为免生疑问，不包括R&W保险单)，上述 中的任何人都是指定被保险人。

(B)           尽管有 ‎ 5.11‎(A)节的规定，但从本协议之日起至成交为止，涉及在成交前发生或存在并由卖方或其关联企业的第三方事故保险单承保的与业务、被收购实体、被收购资产和承担的负债有关的事件或情况 (包括工人赔偿，但不包括与设备有关的保险单)。固定资产或不动产 (包括对其的任何改进)(“卖方保险单”)，卖方应并应促使卖方 实体在卖方保险单承保的业务存在风险的情况下，在买方成交前的确定方面与买方进行合理合作(卖方保险单副本应于2024年6月30日 30日向买方及其代表提供，在合理需要的范围内尽快作出确定) 且不迟于本保险单之日起15天；如果在2024年6月30日或前后续订的某些卖方保险单可在实际可行的情况下尽快提供给买方(自本合同日期起15天至实际提供该等卖方保险单之日，即“保险单延迟”)，买方或 购买实体不能合理地从 30/2024年6月30日起或关闭后获得通常的保险。因此，在确定的范围内， 尽管‎第5.11节 ‎(A)的规定另有规定，但如果买方在不迟于本保单日期起计四十五(45)天内提出书面请求(或保单延迟延长至卖方未在本保单日期起计十五(15)天内提供保单的较长期限)，并且在合理可行的范围内(包括 考虑到此类风险的可保权益类型和保单的性质)，卖方应保留：为所有相关卖方保险单项下的买方实体和业务或其合理要求的部分续保和管理保险 (买方自负费用)，包括协助买方或其子公司(买方自费)在交易结束后的一段时间内就此类卖方保险单承保事项所遭受的任何损失、责任或损害提出索赔 ，该期间应为(I)双方在结算前达成的 协议，(Ii) 不得少于交易结束后的一(1) 年或超过三(3) 年，以及(Iii) 构成基于相关卖方保险单(“有效期”)的合理限额。但买方应在收到卖方发票后三十(30) 天内，对卖方及其适用关联公司的任何免赔额、自我保险保留、费用、赔偿付款、和解、判决、法律费用、分摊的索赔费用和索赔手续费以及其他成本或支出(包括卖方或其任何关联公司产生的任何增加的成本或保费)进行赔偿，并在收到发票后三十(30) 天内补偿卖方及其适用关联公司。此类卖方保险单的条款，包括任何免赔额和自保保额，不受本协议条款的影响。卖方或其关联公司可以其认为适当的方式修改任何卖方保险单，以使本‎条款 5.11(B)生效。对于在有效期内提出的承保索赔，如果买方提出要求，卖方应尽合理最大努力(由买方承担费用)在该保险范围内获得赔偿，并应将与该索赔有关的任何赔偿汇给买方，但不包括根据本 第5.11节规定买方应承担的任何金额。 在有效期内，如果通常可从第三方服务提供商处获得此类审查，且费用由买方承担，则买方应有机会应买方要求审查该保险。买方应与卖方就所有索赔谈判和和解机会进行合作。买方应在卖方保险单到期前至少九十(90)天提前向卖方发出书面通知，说明买方希望续保此类保险(只有在无法从第三方服务提供商处获得的情况下才能续保)，任何相关费用均由买方承担，未予通知即构成不续保。在有效期 到期前的任何时间，买方可以在向卖方发出九十(90)天通知的同时，随时向卖方发出终止此类保险的通知。尽管有上述规定，在交易结束后及结束后，买方应尽合理最大努力，在可获得的范围内为业务、被收购实体、被收购资产、承担的负债以及与此相关的运营和资产及负债获得他们自己的保险，以便他们不再需要使用本‎第5.11(B)节。

第 5.12节           诉讼支持 除根据‎ X条款提出的赔偿要求外，如果 作为一方(“相关方”)或其任何关联方长期起诉、抗辩或抗辩任何诉讼， 由第三方提出或针对第三方提出的调查、指控、索赔或要求，或以其他方式处理、谈判、争议、调查、遵守、减轻、解除或以其他方式履行或管理与(A) 交易或本协议项下预期的任何其他交易(双方之间的任何诉讼除外)有关的任何责任或损失，(B)根据本协议或任何其他交易文件(双方之间的任何诉讼除外)，对相关方负有主要但非部分责任的业务 ；或(C) 任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、 在截止日期之前发生的涉及卖方或其关联公司的事件、行动、未能采取行动或交易(双方之间的任何诉讼除外)，另一方(“另一方”)应并应促使其关联公司 (及其高级管理人员，员工和代表)在此类起诉、抗辩或辩护中与相关方及其律师进行合理合作，包括派遣其人员、参加会议、提供证词和查阅其账簿和记录，以及采取与该等起诉、抗辩或辩护有关的合理必要的其他行动；但任何一方均可根据另一方律师的合理和善意意见限制这种访问，条件是：(I)适用法律要求这样的限制，(Ii) 这种访问或提供信息 将合理地预期会导致违反对第三方的保密义务(在考虑到寻求访问的一方愿意就请求访问的物品签订惯例保密协议 之后)，或(Iii) 披露任何此类信息将导致失去或放弃律师-委托人特权、律师作品保护或其他适用的特权或保护(在考虑到各方共享的任何共同利益或共同辩护特权对于请求访问的项目的适用性后)，同意 如果本但书中规定的限制适用，双方应真诚合作，尝试设计和实施替代披露安排，使另一方能够在不违反任何适用法律或保密义务的情况下提供合作，或导致丧失或放弃律师-委托人特权、律师工作-产品保护 或其他适用的特权或保护。为免生疑问：(A) 卖方应完全控制起诉、抗辩、 辩护、妥协、和解或采取与任何诉讼、调查、指控、由第三方提出或针对第三方提出的主要与任何保留业务、排除资产或保留责任相关的索赔或要求的任何其他行动，无论该索赔或要求是在交易结束之前或之后产生的，买方或其附属公司无权享有任何与此相关的权利，但根据‎条款 X要求赔偿保留责任的权利除外；和(B) 买方应保留对起诉、抗辩、辩护、妥协、和解或采取与任何诉讼、调查、指控、索赔或要求有关或与之相关的任何其他行动的完全控制权，调查、指控、索赔或要求主要与购买实体、购买的资产、承担的责任和业务(指定事项除外，将受‎条款 X管辖)有关的第三方进行或针对第三方的调查、指控、索赔或要求，无论是在交易结束之前或之后产生的，卖方及其附属公司均无权享有任何与此相关的权利。除 根据‎ X条款承担的责任获得赔偿的权利外。

第 5.13节           权限。

(A)            双方同意，从成交之日起及成交后(如果是卖方，则自本合同之日起)，在法律允许的范围内，其各自的权利和义务维持、维护、主张或放弃属于任何一方的任何或所有律师-委托人和工作产品特权，涉及业务和购买的资产、排除的资产、承担的负债和保留的负债(统称为“特权”)应受本‎ 5.13节的规定管辖。 自结算之日起及之后(对于卖方，自本协议之日起)，关于主要与排除的资产或保留负债有关的事项，以及尽管有下一句话，关于卖方及其附属公司与销售过程有关的所有信息(与销售过程无关但与 业务有关的信息除外)、购买的资产、对于买方实体及其子公司或承担的债务)，卖方及其关联公司拥有永久决定是否主张或放弃任何或所有特权的唯一权力，未经卖方事先书面同意，买方及其任何关联公司不得采取任何合理可能导致放弃卖方或该关联公司可能主张的任何此类特权的行动。在交易结束后，对于主要与企业、购买的资产、购买的实体及其子公司或承担的负债有关的事项，买方应 拥有永久的唯一权力来决定是否主张或放弃任何或所有特权，而卖方及其附属公司在未经买方事先书面同意的情况下，不得采取任何可能导致放弃任何此类特权的合理行动。 尽管有前述规定，买方同意，在未经卖方事先书面同意的情况下，不采取任何可能导致在交易结束前发生的与业务、购买的资产或承担的负债有关的事项上放弃任何特权的行为。有关卖方或其任何附属公司、 或买方或其任何附属公司有权主张或已经根据本‎第5.13节 5.13主张的特权的所有信息均称为“特权信息”。对卖方或其任何关联公司和买方或其任何关联公司均有权主张或已经主张特权的特权信息的任何特权放弃，应事先征得买卖双方的书面同意。

(B)来自 的           ，并且在交易结束(对于卖方，则从本合同日期起)之后，在(I)卖方或其任何关联公司，另一方面，买方或其关联公司，另一方面，实际上或可能要求提供或披露特权信息的任何第三方的任何传票、发现或其他请求，或(Ii) 卖方或其任何关联公司， 一方，或买方或其任何关联公司， 收到的任何传票、发现或其他请求，另一方面，如果获知任何现任或前任员工 已收到任何第三方的传票、发现或其他请求，而该传票、发现或其他请求实际上或可能要求提供或披露特权信息，卖方或买方(视情况而定)应立即通知对方存在适用的 请求，并应为其他方提供合理的机会来审查此类请求并主张其根据本‎ 第5.13节或以其他方式可能拥有的任何权利，以防止产生或披露特权信息。

第 5.14节           正在关闭 结构。在结束之前，卖方应并应促使其关联公司，包括卖方实体、购买实体 及其各自的关联公司，采取本协议附件 C(Br)所列的行动和/或实施其结束结构(“结束结构”)，卖方可并可促使其关联公司，包括卖方实体、购买的实体及其各自的关联公司，采取卖方披露时间表 第5.14节规定的行动，并采取行动，将任何被购买实体或被购买实体的任何子公司持有的任何除外资产或现金转移给卖方或卖方集团的任何其他成员(转移应以卖方直接或间接确定的方式进行)。但与本‎ 5.14节相关的或与实施结算结构相关的所有负债(税费除外)应由卖方承担，并且 构成保留负债。经买方事先书面同意，卖方有权随时修改闭合结构 ；然而，卖方应有权在未经买方 事先书面同意的情况下修改结算结构，前提是此类修改不会合理地预期(I) 对业务、所购买的资产、承担的负债、买方或其关联公司或股权投资者的任何成员产生不利影响，或(Ii) 损害、阻碍或 延迟双方履行本协议和其他交易文件项下各自义务的能力，或 根据‎ 5.14节的规定完成拟进行的交易。如果结束结构被如此修改，(I) ‎第2.4节 (A)卖方披露计划的 应被视为自动修改，以在适用的范围内反映此类修改，以及(Ii) 中提及的“结束结构”应被视为指该修改后的结束结构。

第 5.15节           员工非征求意见；非竞争。

(A)未经买方事先书面同意，自成交之日起一(1) 年(或自过渡服务协议终止之日起一(1) 年或在(Y) 条款的情况下为设备经销协议)对任何在紧接成交前具有总裁副或以上头衔的企业 员工提供的 (X)在紧接成交后将受雇于 采购商或其子公司。或(Y)卖方或其任何附属公司或 关联公司在交易结束后就过渡服务协议或设备分销协议拟提供的服务与之有联系的 (“卖方承保人员”)，卖方同意卖方或其任何关联公司均不会招揽任何卖方承保人员受雇；但卖方及其附属公司不应被禁止 就以下任何个人征求意见或采取任何其他行动：(I)在卖方或其附属公司与该个人之间的雇佣谈判开始前已停止雇用的 ，(Ii)对并非专门针对买方或其任何附属公司(包括猎头公司或招聘机构)的员工的邀请作出回应的 ，或(Iii)未经卖方或其附属公司违反本协议的任何邀请而发起有关此类雇用的讨论的 ； 此外，如果卖方及其附属公司不受限制，不得从事非专门针对上述任何人的一般招揽或广告。

(B)在未经卖方事先书面同意的情况下，在未经卖方事先书面同意的情况下，在 自结束之日起一(1) 年(或自过渡服务协议终止之日起一(1) 年或在以下第(Y) 条的情况下为设备经销协议)的一(Br)年内，买方同意 买方或其任何子公司或关联公司不会招聘卖方或其子公司中在紧接成交前具有总裁副职或以上职称的任何员工 买方或其任何子公司或 关联公司(X) 在评估本协议预期的交易期间或(Y) 就过渡服务协议或设备分销协议预期的交易与 联系；但 买方及其子公司不得就以下任何 个人征集或采取任何其他行动：(I)在采购商或其子公司与该个人之间的雇佣谈判开始之前已终止雇用的 ，(Ii)回应非专门针对卖方或其任何附属公司员工的征集的 (包括猎头公司或招聘机构)，或(Iii)未经采购商或其子公司违反本协议进行任何征集而发起有关此类雇佣的讨论的 ；此外，如果购买者及其附属公司 不受限制，不得从事非专门针对上述任何人的招揽或广告。

(C)           自成交之日起四(4) 年内，未经买方事先书面同意，卖方同意不从事研发、生产、营销、分销或销售任何药物和器械，用于体外光分离术的免疫调节疗法或其他产品：(I) GvHD，无论急性或慢性；(Ii) Cas，包括BOS；和/或(Iii) CTCL，包括塞萨里综合症(“竞争业务”) 在该业务在截止日期前一(1)年内运营的任何地区；但本合同中的任何规定均不得阻止卖方或其关联公司：

(I)             拥有任何人的已发行股票或其他证券的10%或以下，或投资于卖方集团 对该基金的投资策略无权酌情决定的任何基金；

(Ii)            收购 ，并在收购后拥有从事竞争业务并经营该竞争业务的任何个人(或其继任者)的权益，如果该竞争业务在该人的上一个完整财政年度产生的收入不到该个人合并年度收入的20%(20%)；(Iii)           根据本协议或任何其他交易文件行使其权利、履行或履行其义务；或(Iv)           从事任何保留业务或与此相关的任何运营或活动，包括继续拥有和运营任何被排除的资产，并根据截至交易结束时存在的卖方或其关联公司的任何合同提供服务，在任何一种情况下， 合理延长这些合同的期限。

Section 5.16           Payments； Misallocated资产。

(A)           卖方 应或应促使其适用关联公司迅速向买方(或其指定关联公司)支付或交付业务的客户、供应商或其他签约方在交易结束后寄给卖方或其任何子公司的任何款项或支票 ，只要它们构成购买的资产。买方应或应促使其适用的关联公司(包括业务和被收购实体及其子公司)迅速向卖方(或其指定关联公司)支付或交付在保留业务的客户、供应商或其他签约方关闭后已发送给任何买方或其任何关联公司(包括业务和被收购实体 及其子公司)的任何款项或支票，以构成排除资产为限。

(B)           主体 遵守‎第2.11节，如果在交易结束后的任何时间，任何买方或其任何关联公司(包括被收购实体及其附属公司)持有的任何资产最终被确定为排除资产，或任何买方或其任何关联公司被发现负有保留责任，(I) 有关 买方应向卖方或卖方的适当关联公司返还或转让该资产或保留负债，并应在可行的情况下最大限度地向卖方提供该资产项下的债权、权利和利益，卖方将承担由此产生的所有成本和责任，并由卖方支付全部费用和费用(包括支付所有转让税)。(Ii) 卖方应承担(无需进一步考虑)该保留责任，或应促使其适当关联公司承担该责任；和(Iii) 卖方和买方应，并应促使其适当的关联公司签署转易或假设的文件或文书，并采取合理必要或适宜的进一步行动，以实现将该排除资产或保留责任转移回卖方或其适当关联公司或由卖方或其适当关联公司进行转移或承担，在每种情况下，双方均处于相同的经济地位(忽略卖方根据本‎第5.16(B)节承担的任何成本或支出) ，如同该行动是在成交日或之前采取的一样。

(C)           受制于‎第2.11节，如果在交易结束后的任何时间，卖方或其关联公司持有的任何资产最终被确定为购买的资产或卖方，或其任何关联公司被发现承担了承担的责任，(I) 卖方 应向买方转让和转让(或促使其他卖方实体转让和转让)(不向买方支付任何转让税(不包括任何爱尔兰或英国印花税)的50%(50%)和所有爱尔兰或联合王国印花税的100%(br})的合计费用，且无需进一步考虑)，并应持有任何此类资产，以便在可行范围内最大限度地向买方提供索赔，权利和利益，并使购买者承担其下的所有费用和责任；(Ii) 购买者应(无需进一步考虑)承担该已承担的责任；和(Iii) 卖方和买方应，并应促使其适当的关联公司 签署该等文件或转让或假设的文件或文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以实现向买方或买方转让或承担该等购买的资产或承担的责任，在每种情况下，使各方 处于相同的经济地位(忽略各方根据本‎第5.16(C)节承担的任何成本或支出) ，如同该行动是在成交日期当日或之前采取的一样。

(D)           从 开始并在截止日期之后，根据本协议的条款和条件，每一方应并应促使其各自的关联公司迅速执行、确认和交付一方合理要求的任何其他文件、假设、转让、文书或运输工具，以进一步完善或证明完成或以其他方式实施本协议所设想的交易或其他交易和其他交易文件，但条件是：任何此类附加文件必须合理地令各方满意，不得向任何一方施加本协议未考虑到的任何责任、风险、义务、损失、成本或费用。自成交之日起或之后，为记录转让的知识产权所有权的任何变更而准备或制作的任何文件应由买方承担全部成本和费用。买方 应立即向卖方和/或其关联公司偿还卖方和/或其关联公司在提供与此类申请相关的任何 协助时可能产生的任何费用。

(E)            如果，在成交后十八(18)个月内，买方确定并以书面形式通知卖方一个或多个互联网财产、卖方或其任何附属公司拥有或独家许可其所有权利的一个或多个互联网财产、标记或专利，而这些标记或专利在成交之日未被列为1.1(F)节中所转让的互联网财产、转让商标或转让专利， 卖方披露明细表的1.1(G) 或1.1(H) ，且仅在截止交易时的业务运营中使用或持有，则在收到该通知后，双方应立即真诚地讨论该遗漏的项目(S) 是否符合上述标准，因此应添加到该明细表中(S)，并且如果双方同意满足上述标准，则应立即进行讨论。应迅速对该附表(S) 进行相应修改，自截止日期起，新增的(S) 应被视为包括在“转让的互联网财产”、“被转让的商标”或“被转让的专利”(视属何情况而定)的定义中，对于任何此类转让的专利，应被视为包括在“买方许可的专利”的定义中，并受 第5.19(B)节的约束，在每种情况下，均应自截止日期起被视为包括在定义中。双方之间关于是否满足上述标准的任何争议应根据‎第11.8节 进行解决和确定。

第 5.17节           R&W保险单。买方应尽最大努力采取一切必要措施，在合同规定的时间内完成保险合同中的适用条件(已结案的条件除外，本句不适用)，以维持保险合同的全部效力。在保险保单最终签发后，买方同意尽合理最大努力使保险保单在保单规定的保单期限内保持完全有效。在最终出具时，买方应将保险交付给卖方。双方承认，买方获得R&W保险单是卖方参与本协议所设想的交易的物质诱因，卖方依赖于本‎ 5.17节中规定的买方契诺和义务。保险单应包括一项条款，保险人明确放弃且不可撤销地同意不直接或间接向卖方或其任何关联公司、或任何前股东、经理、成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人和前述任何人的代表寻求任何代位权，但欺诈除外，这些人应是该条款的明示第三方受益人。此外，未经卖方事先书面同意，买方不得以任何对卖方或其任何关联公司不利的方式修改或放弃保单 (事先书面同意不得无理扣留、附加条件或推迟)，且未经卖方书面同意，不得以任何对卖方或其任何关联公司不利的方式修改或放弃代位权条款。

第 5.18节           Transfer 定价

(A)            买方和卖方同意，自结束之日起，根据税务诉讼的解决方案，对于因在结束日期后五(5)年前对被购买实体(除 Therakos LLC)(每个都是“相关被购买实体”)或其任何子公司进行的纳税评估而需要进行的任何转让定价调整，自结束之日起生效(I) 。转让定价调整导致相关被购买实体或其任何子公司在任何成交前期间或就任何成交前期间(卖方已确认的范围内的任何此类税务责任除外)的税负增加(或如果没有救济， 将导致税负增加)，并合理地可能导致卖方集团任何成员可获得补偿性调整 。以及(Ii)根据税务诉讼的决议，就卖方集团任何成员在成交前期间或就成交前期间进行的纳税评估所需的任何转让定价调整 在成交日期后五(5) 年 之日或之前的任何转让定价调整。转让定价调整导致卖方集团成员在任何成交前期间或就任何成交前期间(买方已确认他们将根据本协议对卖方进行赔偿的范围内的任何此类 税务责任除外)对卖方集团成员的纳税义务增加(或如果没有救济，则会导致纳税义务增加) ，并合理地可能导致任何相关的购买实体或其各自的 子公司获得补偿调整(“相关卖方转让定价调整”)，卖方(针对相关的买方转让定价调整且由买方承担成本和费用)和买方(针对相关的卖方转让定价调整 且由卖方承担成本和费用)应根据卖方或买方的通知(视情况而定)采取并应促使采取此类步骤(包括索赔、选择、同意、提供信息或其他方式)另一方可能合理地(考虑到利害关系金额和涉及的行政负担以及成功的可能性)要求获得补偿性调整的利益，并应将此类步骤的进展情况告知另一方(包括向其提供所有相关通信和文件的副本)；但条件是，为免生疑问，买方或卖方可根据本节的规定，向负责解释和执行任何所得税条约的任何“主管当局”或类似的政府实体(包括为免生疑问，包括任何相互的协议程序)提起诉讼，或向负责解释和执行任何所得税条约的任何“主管当局”或类似的政府实体寻求任何救济或指导，或根据本节要求买方或卖方的任何分支机构提起诉讼或向其寻求任何救济或指导。

(C)自结案之日起具有 效力的            ，如果且在以下范围内：

(I)             任何相关被购买实体或其任何子公司实际收到或获得付款或以其他方式实现减免的现金减税，包括或不会产生可归因于相关卖方的补偿性调整 转让定价调整，买方应在实际收到或获得付款或救济之日起十(10) 业务 日内，向卖方支付已收到的金额或当事人因付款或救济而实际储蓄或接收的现金金额(减去追回或获得该付款或救济的任何合理成本和实际遭受的任何税款)和相关卖方转让定价调整的金额中较低的一个；和

(Ii)            卖方集团的任何 成员实际收到或获得付款或以其他方式通过现金节税来实现减免，该现金节税包括 或如果没有可归因于相关买方转让定价调整的补偿性调整则不会出现， 卖方应在实际收到或获得付款或救济之日起十(10)个工作日内，向买方支付已收到的金额或有关人员因付款或救济而实际储蓄或接收的现金金额(减去追回或获得该付款或救济的任何合理成本和实际遭受的任何税款)和相关买方转让定价调整金额中的较低者。 卖方应在实际收到或获得付款或实际储蓄现金之日起十(10)个工作日内向买方支付相关的 转让定价调整金额。

Section 5.19           Intellectual Property版权许可证。

(A)向购买者发放            专利许可证。自成交之日起生效，并在符合本协议规定的前提下，卖方及其附属公司(“卖方许可人”)特此授予买方及其附属公司(“买方被许可人”)一项全球范围内、不可撤销的、 不可终止的、非排他性的、全额支付的、免版税的、不可转让的(除‎ 5.19(I)节规定的除外)、 不可再许可的(除‎ 5.19(H)(Ii)节规定的除外)在卖方许可的专利下开发、制造、制造、进口、使用提供销售、销售和以其他方式提供体外光分离(ECP)免疫调节治疗药物的药物和仪器平台，包括ECP产品(包括 产品)的开发、制造和商业化(“许可产品”)。

(B)将           专利 授权给卖方。自成交之日起生效，并在符合本协议规定的前提下，每名买方及其关联方(“买方许可方”)特此向卖方及其关联方(“卖方被许可方”)授予全球范围内、不可撤销、不可终止、 非独家、全额支付、免版税、不可转让(根据‎第5.19(I)节规定的除外)、不可再许可(根据‎第5.19(H)(Ii)节规定除外)的许可，以在买方许可的专利下制造、制造、进口、使用、提供销售、销售和以其他方式提供任何产品或服务，包括仅就保留业务实施任何买方许可专利中要求的任何方法、流程或程序。

(C)向购买者发放            其他 知识产权许可证。自成交之日起生效，在符合本协议规定的前提下，卖方许可人特此授予买方一项全球性的、不可撤销的、不可终止的、非排他性的、全额支付的、免版税的、不可转让的(除根据‎ 第5.19(I)节的规定外)的许可，该许可适用于卖方许可人所拥有的所有知识产权(专利、商标和互联网财产除外)，且于成交时在本业务中使用并与之相关的所有知识产权(“经许可的其他知识产权”)得以开发、制造、进口、使用、提供销售、销售或以其他方式提供任何许可的 产品；不言而喻，上述许可证不要求向买方被许可人交付或披露未购买资产的任何 资产。

(D)           其他 知识产权许可证给卖方。自成交之日起生效，在符合本协议规定的前提下，买方许可人特此向卖方 许可人授予全球范围内的、不可撤销的、不可终止的、非独家的、全额支付的、免版税的、不可转让的(除根据‎ 5.19(I)节的规定外)的所有转让知识产权(专利、商标和互联网财产除外)下的许可，以使用、复制、分发、披露、制作、修改、改进、展示、表演、创作衍生作品和以其他方式利用任何保留的技术。

(E)            许可证 期限。根据‎ 5.19(A) 和‎ 5.19(B) 节授予的每项专利的专利许可将在该专利的有效期届满时到期。根据‎ 5.19(C) 和‎ 5.19(D) 授予的许可证将继续有效，直到根据该许可证获得许可的知识产权的最后一个到期日期为止。

(F)许可方            转让许可证 。本协议未规定限制卖方许可人或买方许可人(各自为“许可方”)转让、转让、质押或许可买方许可人或买方许可人(各自为“许可方”)(视具体情况而定)分别向买方被许可方或卖方被许可方(每一方为“被许可方”)转让、转让、质押或许可的任何知识产权；但此类知识产权的任何转让、转让、质押或许可应 受制于‎ 5.19节中授予的许可。

(G)           再许可。

(I)            ，但根据 第5.19(H)(Ii)节‎ 5.19(H)(Ii) 和(B) 与业务(对于买方被许可人)或保留业务(对于卖方被许可人)的运营(视情况适用而定)有关的 除外， 在每个情况下，在正常过程中，买方被许可人和卖方被许可人不得将根据‎ 5.19(A) 或‎ 5.19(B)节分别授权给他们的任何权利再许可给第三方。

(Ii)            被许可方不得将根据‎ 5.19(C) 或‎ 5.19(D)节(视具体情况而定)授予他们的许可和权利再许可给第三方，但以下情况除外：(A)根据 5.19(H)(Ii)节‎和 5.19(H)(Ii) 和 (B) 提供的与业务(买方被许可方)或保留业务(卖方被许可方)的经营有关的许可和权利。如适用，在每一种情况下，在正常过程中。在不限制前述规定的情况下，被许可方根据‎ 5.19(C) 或‎ 5.19(D)节(视具体情况而定)向其许可的任何商业秘密或机密信息的任何子许可、分发、展示、履行或其他披露，应遵守以下规定：

(A)            每个 被许可方(I) 应并应促使其再被许可人或其他第三方根据本‎ 5.19节的规定向其提供或披露商业秘密和机密信息，以至少与这些再被许可人或接收者对待其自身类似的商业秘密和机密信息一样的谨慎程度对待该等商业秘密和机密信息，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度；(Ii) 不得向第三方披露根据本‎ 第5.19节获得许可或披露给被许可方的任何商业秘密或另一方的机密信息，除非披露该被许可方自己的机密信息或至少具有类似重要性和价值的商业秘密。

(B)            每一被许可方应对再被许可方或接收方的任何行为或不作为承担责任，如同该行为或不作为是该被许可方直接的行为或不作为一样。

(H)附属公司的           权利 。

(I)根据本‎Section 5.19(h)(ii)‎Section 5.19(h)(ii) the license            5.19节授予的任何权利、福利或许可仅适用于作为缔约方的关联企业的每个实体，但仅限于该实体是关联企业，因此，除‎中另有规定外，该实体应在该实体不再是该缔约方的关联企业时终止。

(Ii)尽管            在‎第5.19(G)节中对分许可规定了限制，但如果被许可方剥离了积极从事某项业务(包括出售给第三方或公开发行)的附属公司、业务单位或业务单位，以致该实体不再是被许可方的附属公司，或该业务单位不再由被许可方所有，被许可方可以根据根据‎ 5.19节授予被许可方的许可，向被剥离的实体或该业务单元的新所有者授予再许可，但条件是：(A) 该再许可仅延伸至该被剥离的实体或业务单元在其不再是被许可方的子公司或业务单元时的产品、服务和其他业务运营，并且其自然演变表明， 属于相同的一般类型，而不是任何第三方的产品、服务或其他业务运营，(B) 被剥离实体或该业务部门的新所有人不得转让、转让或再许可许可 ，除非遵守本‎ 5.19和(C) 适用被许可方向适用许可方提供合理描述资产剥离的书面通知。根据前述规定授予被剥离实体或此类业务单位的新所有者的此类再许可，不应影响或限制授予被许可方的许可或被许可方在本协议项下的义务和义务。

(I)被许可方            转让许可证 。除本协议明确规定外，未经卖方被许可人、买方许可人或买方许可人的事先书面同意，被许可方不得直接或间接地全部或间接地转让或转让根据本‎ 第5.19节授予他们的全部或部分权利或利益，无论是自愿或非自愿的或法律实施或其他方式。尽管有上述规定，被许可方仍可将该等许可转让给关联公司或第三方， 或允许附属公司或第三方承担全部或相关部分的许可，前提是第三方对该被许可方的任何转让或承担必须与该第三方收购该被许可方(无论是通过股权或资产出售或合并或其他方式)有关，或由于该被许可方将该被许可方的一项或多项业务或产品线的几乎所有资产出售给该第三方。任何违反本‎条款 5.19(I) 的转让或转让应为无效

从头算

(J)破产的            权利。根据本‎ 5.19节授予被许可方的所有权利和许可，就美国破产法(“破产法”)第365(N) 条而言，是破产法第101条范围内的知识产权许可。许可人承认，每个被许可人作为本协议项下此类权利和许可的被许可人，将保留并可以充分行使其在《破产法》下的所有权利和选择权。每一许可方均不可撤销地放弃根据11 U.S.C.§ 365(C)(1) 或继承人 条款产生的所有论点和抗辩，即适用法律允许该方接受债务人或持有债务人以外的实体的履行或向其履行债务，以此作为根据破产法第11章提出的反对承担本协议的依据，条件是11 U.S.C.§ 365(C)(1) 或任何继承人法规要求此类同意。

(K)            除 本‎第5.19节 5.19明确规定的一方知识产权的权利和许可外， 知识产权的所有权利和许可由相应的买方许可人或卖方许可人保留(视情况而定)，另一方不得以默示、禁止反言或其他方式授予任何其他知识产权权利或许可。

Section 5.20           D&O Indemnification.

(A)            在交易结束后六(6) 年内，买方应并应促使被购买实体：(I) 根据被购买实体的组织文件的条款和/或任何卖方实体或任何被购买实体与其各自的现任和前任董事和高级管理人员之间的任何赔偿协议的规定，履行被购买实体对其现任和前任董事和高级管理人员的义务；在每种情况下，对于在结案之前发生的事件和事项， 在与所承担的责任有关的范围内(“结账前的D&O负债”)和(Ii) 不 修改、废除或以其他方式修改任何赔偿、报销、上述条款(I) 中适用于当前 和被购买实体的前任董事和高级管理人员的组织文件中的费用贡献或预支费用，除非适用于适用于当前 和被购买实体的前任董事和高级管理人员的任何方式，从而对该等个人在与承担的责任有关的范围内或之前发生的行为或不作为的权利产生不利影响 ，除非适用法律要求进行此类修改。

(B)            在交易结束后六(6)年内，卖方应并应促使其附属公司：(I)根据卖方实体的组织文件的条款和/或卖方实体与任何此类和前董事和高级管理人员之间的任何赔偿协议中的规定，履行卖方实体对任何前董事和高级管理人员的义务 根据卖方实体的组织文件的条款和/或任何此类和前董事和高级管理人员之间的任何赔偿协议的规定，在每一种情况下，对于在关闭之前发生的事件和发生的事项，在与保留负债有关的范围内；以及(Ii) 不得修改、废除或以其他方式修改卖方实体的组织文件或前述条款中提及的赔偿协议中关于赔偿、报销、出资或垫付费用的任何条款 (I)适用于购买实体的相关前董事和高级管理人员的 ，其方式不会对这些个人在结算时或之前发生的与保留责任相关的行为或不作为的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。

(C)            卖方 应并应促使其关联公司自行承担成本和费用，在交易结束后六(6) 年内保持全面有效的董事和高级管理人员责任保险 ，承保对象为：(I) 当前(以及在交易结束前成为)购买实体的董事和高级管理人员，以及(Ii)卖方及其附属公司董事和高级管理人员责任保险单承保的 。成交前事故D&O保险应 提供至少与维持的董事和高级管理人员责任保险的现行保单基本相同的条款、条件和福利，通过提供至少1,000万美元(1,000,000,000美元)的成交前事故D&O保险，应被视为满足要求。卖方自行决定(并自负全部费用和费用)可为(I)通过卖方及其附属公司的董事和高级管理人员保险的 、(Ii)通过在成交前或之后购买的尾部保单的 或(Iii)通过两者的组合的 提供成交前的D&O保险。如果尾部保单 是与被购买实体一起购买和转让的，买方应尽其合理的最大努力使该保单在其全部期限内保持完全有效，履行卖方根据该保单承担的所有义务，并承担在成交前或成交时购买的任何此类尾部保单的费用，保费不超过90,000美元(90,000美元)。

第 5.21           数据 第5.21节 房间数据，卖方应在实际可行的情况下，但不迟于本协议日期和截止日期之后的四(4)个 工作日，交付(或促使交付)数据室的电子副本，该电子副本在本协议日期或截止日期(视情况而定)存在。

第 5.22节           数据 治理、分离和迁移规划。

(A)           Data 治理委员会。在本协议签订之日之后，买方和卖方应在合理可行的范围内尽快成立一个委员会，在任何情况下，买方和卖方应在交易结束前(根据适用法律)建立一个委员会，以计划迁移业务运营中使用或必要的相关应用程序及其相关数据(数据治理委员会)(应理解为，数据治理委员会的设立目的仅为作为双方及其附属机构之间互动的论坛，而不是作为拥有自主行动权限的独立实体(br})。数据治理委员会应由不超过三(3)名来自买方和卖方的 代表组成，其中每一名代表应具有与买方有关的必要技能和组织影响力，以便 能够在必要时做出决策并指导团队高效地开展数据治理委员会的活动。 数据治理委员会应在每种情况下监督与业务相关的数据的决策，这些决策涉及(I)根据过渡服务协议预期的交易和安排对特定应用程序的处理进行的 评估。 和(Ii)按数据类别划分的 数据迁移策略和执行。数据治理委员会应每两周召开一次会议，或在必要时召开会议，以规划高效的数据迁移。

(B)           数据 迁移。在本协议签订之日后，卖方应在合理可行的范围内尽快，并在任何情况下，在此后三十(30)天内， 卖方应尽最大努力向买方提供一份书面交付文件，概述所购资产中包含的与业务相关的结构化和非结构化数据 (具体说明此类数据的相关功能领域、范围和历史时间表)，以及在过渡服务协议项下提供的适用服务终止前提取此类数据并将其传输给买方的建议草案 (“数据迁移”)。各方应在截止日期(“数据迁移计划”)之前讨论此类大纲和建议草案，并尽最大努力就数据迁移计划(包括历史数据的访问和可转移性以及购买资产中包含的任何模拟运行)达成一致。 一旦达成一致，各方应自费遵守数据迁移计划。

Section 5.23           Additional Obligations.卖方同意卖方披露明细表 第5.23节中规定的附加义务。

第 5.24节           资产分离 。

(A)            在交易结束后十二(12)个月内，(I) 卖方应并应促使其附属公司尽合理最大努力将未转让或传达给买方的任何联合书籍和记录分开，以及(Ii) 买方应并应促使其附属公司 尽合理最大努力分开已转让并传达给买方的任何联合书籍和记录，并且在分离后，此类联合账簿和记录应构成本协议项下的除外资产，并根据‎ 第5.16(B)节的规定转让和传达给卖方。

(B)对于不能合理地与保留业务分开的所有指定其他合同，            与 ，(X) 卖方不得且 不得使其关联公司在未经买方事先书面同意和(Y)买方提出合理请求的情况下，在知情的情况下放弃与该业务、所购买的资产、承担的负债或所购买的实体或其附属公司有关的此类交易限制性契约协议项下的任何权利，卖方应并应促使其关联公司：如果买方以书面合理指示的方式执行该等指定其他合同中与业务、所购买的资产、所承担的负债或所购买的实体或其子公司相关的部分，并按买方书面合理指示的方式执行，费用由买方承担。

第 5.25节            境外现金 卖方应在计量时促使购买的实体(或其子公司)在美国境外持有约定的境外现金 。双方应合理合作，在被购买的实体(或其子公司)之间分配此类商定的境外现金，以便在实际可行的情况下，合理地满足企业在交易结束时的正常现金需求。

 VI 员工事务

第 6.1节业务员工的             调动

(A)            购买了 名实体业务员工。双方的意向是，在紧接交易结束前受雇于 被收购实体或其子公司的每一名业务员工，在交易结束时不会终止，但应继续受雇于相关的被收购实体或子公司(每一名该等业务员工，即“被转移的业务员工”)。

(B)            TUD 员工。对于在成交时未受雇于被购买实体(或其子公司)且受雇于已实施《企业转让指令》的司法管辖区的每一名企业雇员(“TUD员工”)，买卖双方接受并同意，就《企业转让指令》的目的而言，本协议所设想的交易构成相关转让，并适用《企业转让指令》及其所有条款中各自的实施法律。并接受并同意，每位上述TUD员工的雇佣条款和条件将在交易完成时转让生效 ，就像该等条款和条件最初是在买方和适用的TUD员工之间制定或商定的一样， 除非该TUD员工反对转让，其方式阻止了法律的实施( 无异议的TUD员工应被称为“TUD转让员工”)。卖方和买方应在《企业转让指令》或其他适用法律要求的范围内，通知并咨询TUD员工的任何适当代表。在不限制本发明一般性的情况下‎ 6.1(B)节适用《企业转让指令》，在不影响‎ 6.2(A)节的前提下，买方应确保在交易结束时，每位TUD员工的雇佣条款和条件(包括薪酬和福利)足以确保此类转让符合《企业转让指令》。如果治疗用人单位员工声称 企业转让指令不适用于该员工，则双方同意‎ 6.1(B) 节和‎ 6.2(B) 条款将适用于该员工，并进行任何必要的更改，以考虑到在关闭之前或关闭之后可能无法确定企业转让指令不适用这一事实。 在这些情况下，双方承认并同意，向该TUD员工提出的要约必须在TUD员工通知双方他们认为转让业务指令不适用于他们之后的三十(30)天内提出。.

(C)            向某些业务员工提供 。不迟于截止日期前三十(30)天，买方应或应促使其子公司之一向每一名非转业业务员工或TUD转业员工(将根据‎ 6.1(D)节对待的美国残疾员工除外) (每名此类业务员工，即“要约员工”)发出书面聘用要约。此类报价应受成交的约束和条件，并且 的条款和条件与‎ 6.2节一致。

(D)            残疾人 业务员工。如果截止日期在美国领取残疾津贴的任何商业雇员(每个人为“美国残疾雇员”)在截止日期后十二(12)个月内能够重返工作岗位， 买方应向该雇员提供与‎ VI条款下一般适用于商业雇员的条款一致的雇用条款。除非本协议另有规定，否则对于任何美国残疾雇员，本协议中提及的“截止日期”和“截止日期”应视为适用的美国残疾员工被释放重返工作岗位的第一天和时间。

(E)            定义。 为本协议的目的，受雇于买方或其附属公司的受雇企业员工、受聘员工、受聘员工和美国残疾员工应自各自受雇日期起统称为受雇员工。

(F)            就业 纳税申报。如果截止日期为2024年，卖方和买方特此同意遵循Rev.Proc第 5节中规定的美国就业税预扣替代程序。2004年至1953年， I.R.B.2004-34年。因此，对于结账后需缴纳美国就业税的转岗员工，卖方不应承担任何就业税申报责任，买方应承担全部就业税申报责任。

第 6.2节             薪酬和员工福利。

(A)            薪酬 和福利可比性。在交易结束后的一(1) 年内，或在适用法律要求的更长时间内，买方应或应促使其关联公司(包括被收购实体及其子公司)在受雇于买方及其关联公司(包括被收购实体及其子公司)期间向每一名被转移的 员工提供薪酬和福利，薪酬和福利总额与紧接交易截止日期之前向此类被转移员工提供的薪酬和福利总额基本相当；但在本公约的目的中，不得考虑在截止日期前提供的保留、控制权变更或特殊或非经常性补偿或福利。在不限制上述一般性的情况下，买方同意，在此期间，每名被调动的员工应获得(I) 基本工资或基本工资和(Ii) 目标现金奖励补偿机会，在任何情况下均不低于紧接交易结束前的有效 。在交易结束后的一(1) 年内，与买方或其关联公司的雇佣关系被无故终止的每一名调动员工，均有权享受不低于卖方披露时间表‎ 3.19(A) 中规定的适用卖方福利计划所提供的遣散费福利。

(B)            遣散费或其他终止债务。卖方及其关联公司应单独负责：(I) 因本协议预期进行的交易而产生或与之相关的任何业务雇员可能获得的任何遣散费、解雇赔偿金、裁员或类似的解雇付款或福利，包括支付或应付给未成为买方或其关联公司雇员的任何款项，原因是该业务雇员拒绝或不接受雇用或转移就业的要约，或拒绝转移就业，或根据‎ 6.1节以其他方式挑战此类就业转移。 除非(A) 此类付款或福利因购买者未能遵守本‎条款 VI、 或(B) 而支付给位于丹麦和巴西的企业员工，否则此类付款或福利应按 法律规定支付，无论适用企业员工是否接受(或反对)此类要约或转让的条款，以及(Ii) 任何与根据集体谈判协议或适用法律通知和/或咨询义务相关的责任，除非 由于买方或其关联方之一在此类通知和/或咨询义务方面的作为或不作为而产生此类责任。如果买方或其关联公司因卖方根据前一句话负责的本协议所拟进行的交易而对任何业务员工的遣散费、裁员、解雇赔偿或其他解雇付款、供款或福利负有责任或在法律上被要求支付 ，卖方 应在实际可行的情况下尽快但无论如何在收到买方发票后三十(30)天内向买方偿还买方或其关联公司实际支付的所有付款、成本和开支，包括任何雇用、 适用法律、合同、集体谈判协议或卖方福利计划所要求的社会保障或其他税收或任何雇主缴费。为清楚起见，买方应负责并赔偿卖方及其附属公司与调动员工有关的任何(X) 遣散费责任(但对其调动提出异议的任何此类调动员工除外，责任应按本‎第6.2(B)节第一句所述分摊责任) 和(Y)因买方提议违反 第6.1(B)节对员工的工作条件进行任何不利改变而反对将其工作转移到买方的相关关联公司而产生的或与之相关的 责任。

(C)            服务 积分。对于所有目的(包括归属目的、参与资格和福利水平)，在收盘后向任何转岗员工提供福利的买方及其关联公司的员工福利计划(“新计划”)下， 每名转岗员工在收盘前应计入他或她在卖方及其关联公司及其各自前任的服务年限 ，与该转岗员工在收盘前有权在任何类似的卖方福利计划下享受此类服务的程度相同，该转岗员工在紧接收盘前 之前参与或有资格参与的任何类似的卖方福利计划下有权享受此类服务。但前述规定不适用于任何固定福利养老金计划下的福利应计目的(购买的任何实体福利计划或适用法律另有要求的除外)，或其应用将导致同一服务期间的福利重复的范围。此外，在不限制前述规定的一般性的情况下，每个调动员工应立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有新的 计划，只要该等新计划的覆盖范围与该调动员工在紧接结算前参加的卖方福利计划相当(该等计划统称为“旧计划”)。

(D)           U.S. 福利计划。

(I)            主体 根据‎第6.4节 6.4，对于在美国的员工，(A) 卖方或其附属公司应负责(X) 任何业务员工或其家属在交易结束前发生的所有健康、福利和残疾索赔，(Y) COBRA福利给任何业务员工或其在交易结束前发生“合格 事件”的“合格受益人”，和(Z) 所有支付给或代表企业员工在交易结束前发生的工人补偿福利的索赔，以及(B) 购买者或其关联公司应对(X) 任何企业员工或其家属在交易结束时或之后发生的所有健康、福利和残疾索赔负责，(Y) 眼镜蛇福利 任何业务员工或其“合格受益人”在交易结束之日或之后发生的“合格事件”(包括与本 协议预期的交易完成相关的合格事件)，以及(Z) 于交易结束时或交易结束后支付给业务员工或其代表的所有工人补偿福利索赔。“合格受益人”和“合格事件”的含义应与《守则》 49800亿节和ERISA第601-608节赋予它们的含义相同。健康、福利和残疾索赔应被视为 发生在以下情况：(1) 医疗、视力、牙科和/或处方药福利，在提供服务、材料或包括此类福利的用品后，以及(2) 短期和长期残疾福利、生命、意外死亡和肢解 以及商务旅行事故保险福利，在导致此类福利的死亡、疾病、伤害或事故时。工人赔偿金的索赔应视为在引起索赔的事件发生时发生。

(Ii)            对于为任何业务员工提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每个新计划的目的，买方应 使该新计划的所有先前存在的条件排除和工作中积极工作的要求被免除，除非该 员工在紧接结算前参加的可比卖方福利计划下不会免除此类条件。并且，购买者应在旧计划的计划年度内，使该员工及其受保家属发生的任何符合条件的费用，在该新计划开始计入该员工参加相应新计划之日为止，以满足适用计划年度适用于该员工及其受保家属的所有免赔额、共同保险和最高自付要求为 (如果该等金额已按照该新计划支付)。

(E)            灵活的支出账户。卖方和买方应采取一切必要或适当的行动，使 (I)在适用的 卖方或其附属公司灵活支出计划(统称为“卖方FSA计划”)下的帐户余额(无论是正的还是负的)(“转移的FSA余额”) 应转移到卖方FSA计划的一个或多个可比较的买方计划(统称为“买方FSA计划”)；(Ii) 此类调动员工的选择、缴费水平和承保水平应适用于 买方金融服务协议计划，其适用方式与卖方金融服务协议计划下的方式相同；以及(Iii) 此类调动员工应从买方金融服务协议计划中获得报销 在发生截止日期的卖方金融服务协议计划的计划年度内的任何时间，根据与卖方金融服务协议计划下相同的基础和相同的条款和条件，向买方金融服务协议计划提交的索赔。在成交日期之后，在任何情况下，在确定转账金融服务协议余额金额后的十个 (10) 工作日内，卖方应尽快向买方支付转账金融服务协议余额的净合计金额(如果该金额为正)，买方应向卖方支付转账金融服务协议余额的净合计金额(如果该 金额为负)。

(F)            累计休假、病假和带薪假期。买方将确认并承担与所有调动员工的应计但未使用的假期、病假和带薪假期有关的所有责任(包括向调动员工支付因‎ 6.1节所设想的转移就业而产生的已获得但未使用的假期、病假和带薪假期的任何责任)。 购买者应立即(并且无论如何，在成交日期和适用付款日期较后的十(10)个工作日内)报销卖方或其附属公司向任何调动员工支付的因  第 节规定的就业转移而到期的已赚取但未使用的假期、病假和带薪假期的任何款项。买方应允许调动的员工使用根据本‎ 6.2(F) 第一句确认或确定的休假、病假和带薪休假，该休假、病假和带薪休假是根据卖方及其适用关联公司计划的条款在紧接成交日期之前生效的(根据买方或其关联公司在交易结束时或之后的适用计划或政策应计的任何休假、病假和带薪休假，而不是代替)。

第 6.3节             卖方 福利计划。自结账起及结账后，调动员工将不再是非已购买实体福利计划的卖方福利计划 的积极参与者。买方或其任何关联公司(包括交易结束后，受让实体及其子公司)根据现金为基础的长期激励奖励向卖方或其任何关联公司提供资金的企业员工支付薪酬 而实现的应缴现金税实际净减少的程度(交易结束后，在此类支付的课税年度或紧接的下一个课税年度中(由受让实体及其子公司提供资金的此类付款)，且在确定结算后的报表(根据‎第2.9节最终确定)时未考虑此类扣减，则买方应(或使其适用的附属公司) 立即向卖方支付此类扣减的金额，但不包括可归因于收到此类扣减的所有成本(含税)。

第6.4节              购买了 实体福利计划。自成交后，卖方及其关联公司的每一名员工(在紧接成交前是购买实体福利计划的积极参与者)，除调动员工外，将不再是购买实体福利计划的活跃参与者 。买方及其关联公司应承担与购买的所有实体福利计划相关的所有资产(如果有)和负债，并应赔偿和保护卖方及其关联公司及其高级管理人员、董事、员工、 和代理人因购买的实体福利计划而产生或与之相关的任何和所有成本、损害、损失、费用或其他责任，并使其免受损害。

Section 6.5             Defined Contribution计划。自成交之日起生效，买方应为参与卖方或其关联公司(买方实体及其子公司除外)所维护的一个或多个已定义的 供款计划的调动员工的利益创建或指定已定义的供款计划(统称为“采购商DC计划”)，而这些供款计划的目的是 在紧接成交前符合守则 401(A) (或美国以外的任何类似法规)的规定的 (统称为“卖方供款计划”)。这样的调动员工在下文中被称为“DC员工”。DC员工应在各自的买方DC计划下获得积分，以获得卖方及其附属公司及其各自的前辈提供的所有服务和补偿，就好像这是向买方提供的服务和来自买方的补偿一样，以确定每个购买者DC计划下的资格、归属和任何福利或福利应计金额。适用的买方DC计划应与相应的卖方DC计划具有相同的纳税资格，买方应向卖方提供任何证明此类资格的决定函或类似文件。 截至截止日期，卖方集团应保留，任何被购买实体(或其子公司)不得承担或保留对卖方DC计划或与卖方DC计划有关的任何资产或负债的担保，但‎ 6.5节中所述的账户余额展期除外。每个购买者DC计划将规定从DC员工那里收到“符合条件的展期分配 分配”(该术语在本准则的第402节(或美国以外的类似立法)中定义)， 包括与贷款对应的票据。买方和卖方将通力合作，以促进任何此类分配或展期 ，并为那些选择将其帐户余额(包括票据)直接展期到买方DC计划的DC员工实现合格的展期分配。 卖方小组应使每个卖方DC计划中DC员工的账户在紧接截止日期之前完全归属。

Section 6.6             Short-Term Incentive薪酬。采购商及其关联公司应负责支付从2024年1月1日至交易结束期间向调动的 员工支付的任何现金奖励补偿。支付给在2024年全年仍在受雇的转岗员工(或在交易结束后被买方及其关联公司无故终止雇佣的员工)的总金额应不低于此类转岗员工在结束营运资金时应计提的金额。而在2024年年度奖励奖金支付日期之前但在交易结束后被买方及其关联公司无故终止雇用的任何调动员工，仍有资格获得至少按比例分配的2024年奖金。任何被调任的员工 如在交易结束后辞职或被买方及其关联公司因故终止雇佣关系，将丧失其未支付的年度奖励奖金 。尽管如上所述，如果卖方2024年年度奖励奖金的支付日期 早于成交日期，则卖方及其关联公司应负责该年度的付款(本段中提到的2024年1月1日应理解为指发生成交的日历年度的1月 1)。

第 6.7节             劳工 重要。买方和卖方应，并应促使其附属公司按照适用法律或任何集体谈判协议的要求，及时采取一切步骤，通知每个工会、工会、劳工委员会、雇员团体或代表或政府实体(在劳工和类似事项方面)本协议拟进行的交易的效果、影响、条款或时间安排，或与之协商，如适用法律有此要求，包括转让业务的指令。如果根据适用于任何调动员工的 适用法律无法加入相应的集体谈判协议，买方或其适用关联公司应成为或继续适用任何集体谈判协议(包括任何国家、行业或地方协议)，或以其他方式成为反映相应集体谈判协议的协议的一方，并应或应促使其关联公司对任何调动 员工承担任何集体谈判协议(包括任何国家、行业或地方协议)下产生的所有责任。如果适用的《集体谈判协议》需要 会员资格才能继续适用，买方应或应促使其关联公司加入任何工业、雇主或类似的协会或联合会。

第 6.8节             更新了 业务员工列表和业务顾问列表。卖方应在预期成交日期前不迟于(I) 45- (45)和(Ii)  (7) 天向买方提供最新的《企业员工名单》和《企业顾问名单》。Section 6.9             Communications. Prior在成交前，买方或其关联公司向业务员工发出的任何员工通知或通讯材料(包括网站张贴)，包括与本协议中提及的雇佣、补偿或福利事宜有关的通知或通讯材料，或直接或间接与本协议预期的交易或此后的雇佣相关的通知或通讯材料， 应事先征得卖方的审查和同意，不得无理拒绝或推迟同意。在交易结束前，卖方或其关联公司就本协议中涉及的雇佣、薪酬或福利事项，或与本协议预期的交易或此后的雇佣关系(为清楚起见，一般不包括卖方或其关联公司的业务员工和其他类似情况的员工)直接或间接地直接或间接地向企业员工发出的任何群众性员工通知或通讯材料(包括网站张贴)，应 经买方事先审查和评论(不同意)，卖方应本着诚意考虑这些评论。

第 6.10节           无 第三方受益人。本‎条款 VI仅为本协议双方及其各自的受让人和允许的受让人的利益而包括在内，不会也不应在任何人身上产生任何权利，包括卖方或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或不是本协议一方的任何业务雇员。本协议(明示或默示)中包含的任何内容均无意授予任何个人在任何时间段内的任何就业权利，或任何特定就业条款或条件的权利。卖方或其任何关联公司的现任或前任雇员，或任何企业雇员，包括其任何受益人或家属，或不是本协议当事方的任何其他人，均无权根据本‎条款 VI向买方、卖方或他们各自的关联公司提出任何索赔。

Section 6.11           International Employees.本‎条款 VI的规定应在适用法律允许的最大范围内适用于国际商务雇员。

 第七条 某些税务事项

第 7.1节             合作和信息交换。

(A)来自 的           ，并在交易结束后，每一方应并应促使其关联公司向另一方提供与所购实体或其子公司或所购资产、所承担的负债或业务有关的合作文件、文件和信息 ，其中任何一方可能合理地要求：(I) 提交任何纳税申报单、经修订的纳税申报单或退款要求，(Ii) 裁定 纳税责任或退税或其他税收优惠的权利，或(Iii) 进行任何税务诉讼。此类合作和信息应包括提供相关纳税申报单的所有相关部分的复印件，以及相关附表和相关工作文件的所有相关部分、与征税机关的裁决或其他决定有关的相关文件，以及任何此类缔约方可能拥有的关于财产所有权和纳税基础的相关记录和其他信息。 各方应在双方共同方便的基础上提供合理的方便，并自费向其员工提供解释所提供的任何文件或信息的解释。

(B)           每一方应保留所有纳税申报单、明细表和工作底稿，以及与税务事项、所购买实体及其子公司在截止日期或之前截止的各自纳税期间的所有材料记录和其他文件，直到(I) 纳税申报单和其他文件所涉纳税期间的诉讼时效届满或 (Ii)纳税申报单截止日期(不得延期)后四(4) 年的较晚 为止。此后，持有该纳税申报单或其他文件的一方可在向另一方提供合理的通知和机会以取得该等纳税申报单或其他文件后处置该等申报单或其他文件，费用由该另一方承担。

第7.2节              Tax 共享协议。卖方应在截止日期或之前，根据所有税收分享协议或安排(本协议和任何其他交易文件除外)终止或促使终止被购买实体及其子公司的权利和义务，一方面，任何被购买实体或其子公司和卖方或其附属公司(除被购买实体及其子公司以外)是当事方，卖方或其任何附属公司(除被购买实体及其子公司以外)都不是当事人，卖方或其附属公司(除被购买实体及其附属公司以外)都不是一方的任何税收分享协议或安排。另一方面，在该等协议或安排结束后，任何被购买实体或其各自的子公司均不对彼此拥有任何权利或义务。

第 7.3节             税 付款的处理。除适用法律另有要求外，卖方、买方、被购买实体及其各自的关联方应将 2.9节、 5.18节、 6.3节、 第七条或 X条下的任何和所有付款(以及本协议、任何当地转让协议或其他转让文件(如果适用)下的任何其他付款，或通过赔偿或补偿损失的方式)视为对相关采购价格的税收调整。据此，卖方、买方、被购买实体及其各自的关联公司同意(尽管本协议的任何其他条款、任何本地转让协议或其他转让文件 (如适用))：(I) 卖方就与(A) 被购买实体或其子公司有关的担保损失支付的任何款项应由作为该被购买实体的适用卖方实体的代理和代表的卖方支付(并且 应由作为适用买方或其适用关联公司的代理并代表其代理的付款接受者持有) 在卖方未向该人付款的情况下收购了该被购买实体)；和(B) 任何其他已购买资产或承担的责任应由卖方作为该已购买资产的适用卖方实体的代理或承担责任 (并且应由作为代理并代表适用的买方或其适用的关联公司代理或承担此类责任的付款接受者持有) 和(Ii) 买方根据本协议支付的与(A) 被购买实体或其相关的任何付款) 和子公司应由作为收购被收购实体的适用买方或其适用关联公司的代理和代表的买方 进行(如果买方没有向该人付款，则应由作为该被收购实体的适用卖方实体的代理和代表的付款接受者持有)；和(B) 任何其他购买的资产或承担的责任应由作为购买了该购买的资产或承担该责任的适用买方或其适用关联公司的代理和代表的购买者 进行(如果买方没有向该人付款，则应由作为该购买的资产或承担的责任的适用的卖方实体的代理并代表该卖方实体的付款接受者持有)；以及(Iii) 由买方以外的买方受保障方或卖方以外的卖方受保障方根据本协议就购买实体或其子公司或购买的资产或承担的责任根据本协议提出的任何索赔 应被视为已分别作为购买实体、购买的资产或承担的责任的适用买方或其适用关联公司的代理或适用卖方实体的代理。

 7.4.             结案后的税务事项；某些选举。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，但买方不得也不得促使其关联公司(包括所购实体及其子公司)(I)对任何所购实体或其子公司作出、更改、撤销或撤回任何选择或索赔 (包括(X) 任何实体分类选择(  301.7701-3节)或(Y) 本守则第338或336条下的任何选择 )，或更改任何被购买实体或其任何子公司的任何税务会计方法或任何税务会计期间，其中选择、索赔或变更将在截止日期或之前生效，或(Ii) 采取任何行动或进行买方及其附属公司知道或合理地应该知道的任何交易， 将合理地预期增加卖方或其任何附属公司(除被购买实体及其子公司以外)的任何税收责任或根据本协议卖方应承担的任何税收责任 (此类同意不得被无理扣留)，有条件的或延迟的)，包括增加任何需要反映为营运资本或负债中的准备金或负债(或以其他方式要求任何纳税负债反映为营运资金或负债中的准备金或负债)，以计算最终购买价。

(B)           尽管本协议有任何相反规定，卖方不得也不得致使其关联公司不作出、更改、撤销或撤回实施(X) 卖方向被购买实体(或被购买实体的子公司)交出救济或向其转移收入、利润或收益的任何权利或主张，或(Y) 任何被购买实体(或被购买实体的子公司)向其交出的任何救济，或将卖方(或卖方的任何关联公司，但不包括买方实体及其附属公司)的收入、利润或收益转移给任何该等人士，在上述两种情况下，除适用法律规定的 外，不得在截止日期前的任何期间内从卖方(或卖方的任何关联公司，但买方实体及其附属公司除外)转移给任何该等人士。

(C)            如果卖方或其关联公司在成交前是任何退回的当事一方，而被购买实体也是退回的当事一方，或 这种退回被假定是在准备成交后声明时作出的(每次这种退回或转让都是 “假定退回”)，而这种假定退回随后被有关税务机关裁定为无效、无效或没有有效地作出(不是由于买方实体或其任何附属公司在截止日期后的任何自愿行为，但不包括适用法律要求的或应卖方请求进行的任何行为以免生疑问)，如果被购买实体承担或将承担税收责任，则卖方有义务以下列两种方式之一处理此事(卖方有绝对自由裁量权选择哪种方式(或多种方式的组合))：

(I)             to 提供或促使有关被购买实体免费获得额外减免，以减少或消除因无法获得假定退回而将对有关被购买实体产生的任何税款的数额 ；和/或

(Ii)            to 向行买方支付一笔相当于税负的金额(为免生疑问，该税负包括在卖方根据本‎(Ii)规定的付款日期之前因延迟缴税而应支付的任何利息)，该税负是由于无法获得假定退税而产生的 (在上文(I) 项下的任何额外减免规定之后应支付的任何此类债务的范围)， 此类支付应在买方向卖方发出纳税义务金额通知之日后五(5)个 工作日或之前的五(5)个 工作日内支付，或者，如果较晚，则在可不产生利息或罚款的最后一个纳税义务支付日期前两(2)个工作日内支付。

(D)           不要求任何购买实体支付退保费，除非在成交后的报表中考虑了此类付款 。

第7.5节         转移 税。

(A)        尽管本协议有任何相反规定，任何转让(包括与转让租约和所谓的“控制权变更”有关的房地产转让税和转让税)、登记、单据、转易、印花、记录或与本协议、任何 当地转让协议和任何其他转让文件(如适用)有关的交易征收或应付的类似税费和费用(“转让税”)，除(X)对根据下列条件进行的任何交易征收或应付的任何转让税

‎第5.6节、‎第5.14节，或与实施结算结构有关的其他事项(应由卖方承担)和(Y)任何爱尔兰和英国印花税(应按下一句所述承担) 买方应承担50%(50%)，卖方应承担50%(50%)。买方应承担本协议、任何当地转让协议或任何其他转让文件(如适用)拟进行的交易所征收或应付的任何爱尔兰和英国印花税和/或印花税的100%(100%) 。根据适用法律，负责提交与任何此类转让税有关的任何纳税申报单的一方(以及对于任何一方均无责任或双方根据适用法律负有责任的纳税申报单，买方)应准备并及时提交此类纳税申报单(如果有任何款项到期，买方或卖方应及时支付)，并迅速向另一方提供此类 纳税申报单的副本。卖方和买方应合作，并应促使各自的关联公司及时准备并提交与此类转让税有关的任何纳税申报单或其他文件，以及任何必要或适当的补充文件(和证明文件) ，以便在最终采购价格最终确定后或在随后根据第2.10节对采购价格的相关分配进行任何调整的情况下 ，包括任何免征或免除任何转让税的申请或征收的任何索赔；但尽管有上述任何一项规定，如果任何一方自行决定提出此类要求或任何相关行动将对该方产生不利影响，则任何一方均不需要提出任何免除或排除适用或征收任何转让税的索赔，或任何减少转让税的索赔。成交时，卖方应向买方提供《2012年爱尔兰印花税(票据电子印花和自我评估)条例》(《爱尔兰印花税条例》)(《爱尔兰印花税条例》)的税务参考编号 ，(I)爱尔兰商业卖方，如需根据爱尔兰1999年《印花税综合法案》和《爱尔兰印花税条例》提交关于《爱尔兰商业转让协议》的印花税申报单；及(Ii)持有Therakos EMEA Limited及Therakos Europe Limited股份的实益拥有人及卖方的每一卖方实体。根据本协议明示应支付的所有金额(全部或部分)构成任何增值税供应的对价，均被视为不包括任何增值税，不包括(X)根据‎第9.4节明示应支付的任何款项 和(Y)爱尔兰商业买方作为对价应支付给爱尔兰商业卖方的任何款项(包括根据附表7.5(B)应支付给爱尔兰商业卖方的任何款项) 爱尔兰商业买方根据《爱尔兰商业转让协议》 (且‎第7.5(B)条和附表7.5(B)适用)购买的资产(此类金额包括 增值税税额，称为“不含增值税税额”)。如果卖方 或卖方实体根据本协议或与本协议相关向买方(或买方的关联公司)提供的任何供应(不包括以不含增值税金额为代价的 供应)需要或变得需要征收增值税，并且卖方或相关卖方实体或其任何关联公司需要 向相关税务机关交代增值税，则相关买方应(或在适用情况下，应促使其关联公司)， 取决于收到关于该供应的有效增值税发票，向卖方或相关卖方实体支付一笔相当于此类增值税金额的款项(除 外，同时支付此类供应的任何其他代价)。为免生疑问，除 根据第7.5(B)节和附表7.5(B)的条款和要求支付的增值税外，买方(包括爱尔兰企业买家)不需要就转让所购资产产生的增值税 和爱尔兰企业承担的债务(或因根据附表7.5(B)支付的任何金额而产生的增值税)支付增值税。

(B)        卖方和买方作出附表7.5(B)所列的陈述。双方及其关联公司(视情况而定)应采取或导致采取、或不采取或导致不采取或以其他方式遵守附表 7.5(B)中规定的行动。

第7.6节         增值税 集团事务。

(A)        in 本‎第7.6节：

“退出日期” 指有关税务机关同意英国增值税集团实体或爱尔兰增值税集团实体(视情况而定)不再是英国增值税集团或爱尔兰增值税集团(视情况而定)成员的截止日期或(如果相关)其他生效日期；

“进项税、” “销项税”、“代表成员”和“规定的会计期间”应具有VATA 1994中赋予它们的含义(并且，除明确规定外，应被认为是对等同的概念的引用，并具有在有关管辖区的同等立法中给予它们的含义)；

“爱尔兰汇兑公司”是指根据第15条规定，爱尔兰增值税集团在退出之日负责遵守爱尔兰增值税集团增值税规定的人。

“爱尔兰增值税集团”指增值税编号IE1113856FH下的增值税集团；

“爱尔兰增值税集团实体”是指在关闭前的任何时间是爱尔兰增值税集团成员的任何外购实体或其任何子公司；

“相关代表成员”指英国代表成员或爱尔兰汇款公司(视情况而定)。

“相关增值税集团” 指英国增值税集团或爱尔兰增值税集团(视情况而定)。

“相关增值税期间”对于英国增值税集团实体来说，是指在退出日期之前开始的规定会计期，在此期间，英国增值税集团实体在任何时候都是英国增值税集团的成员；对于爱尔兰增值税集团实体，是指在退出日期之前 开始的规定会计期，在此期间，爱尔兰增值税集团实体在任何时候都是爱尔兰增值税集团的成员。

“英国代表成员”是指英国增值税集团在退出之日的代表成员。

“英国增值税集团”是指增值税参照GB287249363规定的增值税集团；

“英国增值税集团实体” 指在关闭前的任何时间是英国增值税集团成员的任何外购实体或其任何子公司；

“1994年增值税”指联合王国1994年增值税法令；

“VATCA” 指爱尔兰2010年增值税整固法；

“增值税集团”指根据第43条增值税1994年或第15条增值税注册为一个集团的公司集团；

“增值税集团实体” 指适用的英国增值税集团实体或爱尔兰增值税集团实体；以及

为本‎第7.6节的目的而确定供应、采购或进口由或被视为由谁进行或被视为向谁进行时，应忽略第43节VATA 1994和第15节VATCA的推定规定。(B)        卖方和买方应通力合作，促使每个增值税集团实体在各自情况下离开相关的增值税集团，在各自情况下，或在可行的情况下，在其仍是成员的情况下，在可行的情况下尽快离开。卖方承诺于合理可行范围内尽快向相关税务机关申请或促使相关联营公司申请自截止日期起将各增值税集团实体从相关增值税集团中除名 。

(C)        购买者 应促使英国增值税集团实体向英国代表成员支付，爱尔兰增值税集团实体向爱尔兰汇款公司支付相当于以下金额的一笔或多笔款项：(A)由相关代表成员负责的任何增值税的一定比例(或在任何此类减免不能归因于相关增值税集团实体的范围内)；以及(B)相关代表成员 本来有权获得的增值税任何偿还或抵免的任何减少，即在每种情况下，适当地归因于相关增值税集团实体在任何相关增值税 期间进行或被视为已进行的任何供应、购置和进口的销项税超过可抵扣进项税的情况，但有关增值税集团实体就此类金额或这些金额向相关代表成员支付的款项或该等金额已以其他方式满足的范围除外。在结算根据本‎第7.6(C)条到期的任何此类付款之时或之前， 就本‎第7.6条而言，是指“买方增值税付款”。

(D)        卖方 应促使英国代表成员向英国增值税集团实体支付，爱尔兰汇款公司向爱尔兰 增值税集团实体支付一笔或多笔金额，在每种情况下，该金额或金额相当于相关代表成员从相关税务当局收到的增值税退款或相关代表成员获得的任何抵免，即在每种情况下，适当地 可归因于任何供应、购置和进口的可抵扣进项税额超过销项税额，或被视为已进行的增值税。相关增值税集团实体在任何相关增值税期间内，但仅在卖方或其集团任何其他成员公司(除被购买实体 或其子公司以外)没有向增值税集团实体支付该等款项或该等款项且该等款项或款项未以其他方式清偿的情况下，在结算时或之前，根据‎第7.6(D)条到期的任何该等款项就本‎第7.6条而言为“卖方 增值税支付”。

(E)        卖方 如果(X)英国增值税集团实体或爱尔兰增值税集团实体在交易结束前或(Y)英国代表会员或爱尔兰汇款公司在任何时间收到退出日期通知，应立即向买方交付该通知的副本，如果英国增值税集团实体或爱尔兰增值税集团实体在交易结束后收到退出日期通知，买方应立即向卖方交付该通知的副本 。

(F)         卖方 应(根据买方根据本‎第7.6节提供的相关信息) 在其或相关代表成员收到退出日期通知后二十(20)个工作日内，向买方提交一份声明，连同合理的说明性细节、运作和计算(“增值税声明”，并视情况与英国增值税集团或爱尔兰增值税集团有关)。“相关增值税声明”)证明是否应根据本‎第7.6条就每个增值税集团实体的每个相关增值税期间支付买方 增值税或卖方增值税，如果是，应支付买方增值税或卖方增值税的金额。

(g) （或相关代表成员，按照卖方的指示）拥有的任何信息 和文件， 英国增值税集团或爱尔兰增值税集团中的任何公司合理要求买方或增值税集团实体的监护或权力，以编制增值税声明和任何修订的增值税声明或遵守任何 VATA 1994、VATCA或关于增值税共同制度的理事会指令2006/112/EC之下的要求。requirements under or pursuant to VATA 1994, VATCA or Council Directive 2006/112/EC on the common system of value added tax.

(h) Any Purchaser VAt Payments and/or Seller VAt Payments under this ‎Section 7.6 shall be made ten (10) Business Days after delivery of the Relevant VAt Statement to Purchasers.

(I)         买方 承诺以书面形式通知卖方，卖方承诺在相关退出日期后四(4)年内的任何时间，如果其认为‎第7.6节规定的任何到期金额不正确，卖方应尽快在合理可行的情况下向买方提交经修订的增值税报表。在经修订的增值税报表交付后十(Br)(10)个工作日内，买方或卖方应向相关代表成员或相关增值税集团实体(视情况而定)支付或获得适当的调整 付款。

第7.7节          超额 超额付款。如果任何买方或其任何关联公司(包括所购实体及其各自的附属公司)在不迟于关闭发生的纳税年度之后的纳税年度内实现任何多付税款(以税务机关现金支付的形式或作为实际应付现金税额的减少)， 买方应支付或促使其关联公司支付。相关买方或其任何关联公司(包括所购买的实体及其各自的附属公司)收到或使用该等款项后十(10)个工作日内向卖方多付的任何此类已实现的多付款项(扣除与收到该等款项有关的任何增加的 税或其他成本)。每名买方应在适用法律允许的范围内，在相关买方或其任何关联公司(包括受让实体 及其各自的附属公司)可在适用法律允许的范围内使用多付税款的第一个应课税 期间内，利用每笔多付的税款来减少该买方或其任何关联公司(包括在成交时及之后的被购买实体及其各自子公司)的纳税义务。

第7.8节          赔偿义务。

(A)         除本协议规定或法律规定外，任何卖方实体或买方根据或违反本协议或当地转让协议而应支付的所有 款项应免费 支付，不得有任何扣减或扣缴。

(B)         如果法律要求(I)任何卖方实体就卖方的付款义务向买方支付任何款项，或(Ii)买方就买方的付款义务向任何卖方实体支付任何款项，则卖方实体或 买方(视情况而定)应在扣除或扣款后支付额外的金额，将相关的 买方或卖方实体(视情况而定)保留其在没有要求进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的全部金额 。

(C)如果 就卖方付款义务支付给(I)买方的任何款项，则为         ；或(Ii)卖方实体就买方 的付款义务按法律规定须缴税(包括在可获得任何税务减免的情况下)，则卖方实体或买方(视情况而定)应支付所需的额外金额，以确保支付的总金额减去对该金额应征收的税款(或在没有该等减免的情况下应如此征收的税款)，等于 否则应支付的金额。

上文第7.8(C)条 应适用于预期扣除或扣留的任何金额

第7.8(B)节作为 适用于支付给买方或卖方(视情况而定)的金额，但相关买方或卖方实体(视情况而定)在计算应课税金额时能够就扣除或扣缴的金额获得抵免的情况除外。

(E)        每一卖方实体和每一买方应尽合理努力获得并利用与根据第7.8(B)条或第7.8(C)条支付的任何扣减、扣缴或税款有关的减免，且在收款人获得并使用减免的范围内，收款人应在使用救济后十(10)个工作日内向付款人支付其确定的、合理行事的金额。等于由此获得的利益的价值和支付的额外金额中的较低者。

第7.8(B)节和

第7.8(C)条不适用于如果收款人不转让其在本协议项下的任何权利就不会产生相关扣除、预扣或征税的范围。

第八条[br}先例条件

第8.1节          条件 适用于各方完成交易的义务。在下列条件结束时或之前，卖方和买方应满足或(在法律允许的范围内)免除卖方和买方各自的成交义务：

(A)        交易 需要监管审批。(I)根据《高铁法案》适用于完成交易或本协议预期的其他交易的任何等待期应已到期或终止，以及(Ii)下列司法管辖区的交易监管批准

卖方披露明细表的第8.1(A)节(“所需司法管辖权”)应已在相关所需司法管辖权的框架内失效、放弃或以其他方式终止(统称为“需要监管批准的交易”)，或与该所需司法管辖权有关的任何等待或其他时间或限制期限已失效、放弃或终止。

(B)        No 禁令或禁制令。美国、爱尔兰或任何所需司法管辖区的任何有管辖权的政府实体发布的任何判决均不得生效或强制执行，并且在本协议生效之日之后不得颁布或颁布任何法律， 在每一种情况下，这些法律仍然有效，并阻止结案的完成。

第8.2节          条件 买方关闭的义务。买方完成结算的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足(或买方放弃)：

(A)        陈述和保修。卖方的陈述和保证包含在

第三条 (以下三句话所述除外)截至本协议之日和截止日期应真实和正确，如同在截止日期和截止日期(或者，如果陈述和保证是在特定日期作出的，则为截至该日期)一样，除非该陈述和保证不真实和正确(不考虑其中的任何重大或“业务重大不利影响”或类似的限制)不会单独或 在总体上造成业务重大不利影响。卖方的陈述和保证载于

3.1节，

第3.2节(除

第3.2(B)条)、

第3.3条，以及

第3.21节在本合同日期和截止日期的所有重要方面均应真实、正确，如同在截止日期当日和截止日期(或者，如果陈述和保证是在特定日期作出的，则为截至该日期)。中规定的卖方的陈述和保证

第3.2(B)节除以下各项外均正确无误

极小的

(d)         ‎尊重截止日期和截止日期，如同截止日期和截止日期一样(或者，如果陈述和保证是在特定日期作出的，则为截止日期)。第 条规定的卖方声明和保修‎第3.8(C)节在截止日期前的所有方面均应真实、正确，如同在截止日期当日和截止日期时一样。

(B)        履行卖方的义务。卖方根据本协议在成交当日或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(f)        ‎(C)        No 业务重大不利影响。自本协议之日起，不应存在任何持续的业务重大不利影响 。‎(D)        官员证书。买方应已收到一份由卖方正式授权的执行人员代表卖方签署的证书，该证书的日期为成交日期，说明下列条件

第8.2(A)节，

第8.2(B)条及

第8.2(C)条已获符合。‎(E)        卖方 可交付成果。中规定的行动和要求的交付，

第2.8(B)节， 除外

第2.8(B)(Viii)条及

第2.8(B)(Xii)节应已完成并已由买方收到。‎(F)        HHS OIG测定。买方应已从HHS OIG收到令买方满意的书面决定、确认或协议(“HHS OIG决定”)，该决定、确认或协议未被撤回、暂停或撤销 ，表明：(I)CIA发布，或(Ii)CIA的任何条款对买方、其任何子公司、任何被收购实体、企业或任何已购买资产具有约束力或适用 ，该等条款是可接受的CIA转让。‎第8.3节          条件 卖方关闭的义务。卖方完成结算的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足(或卖方放弃) ：‎(A)        陈述和保修。购物者的陈述和保证载于‎第四条 (以下句子所述除外)在本协议的日期和截止日期应为真实和正确的，如同在截止日期作出的陈述和保证一样(或者，如果陈述和保证是在特定日期作出的，则为截至该日期)，除非该陈述和保证未能真实和正确地(不考虑其中的任何 重要性或“买方重大不利影响”或类似的限制)对买方造成重大不利影响。购买者的陈述和保证载于‎第4.1节，‎第4.2节，‎第4.10节，第4.11节和第4.12节在本合同日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同截止日期和截止日期一样(如果陈述和保证是在特定日期的 作出的，则为截止日期)。‎(B)        履行购买者的义务。买方根据本协议在成交当日或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(C)        官员证书。卖方应已收到一份由买方正式授权的高管代表买方签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件已得到满足。

(D)        采购商 可交付成果。中规定的行动和要求的交付，

第2.8(A)节， 除外‎第2.8(A)(I)条，‎第2.8(A)(Ix)节和第2.8(A)(X)节应已完成并已由卖方收到。‎第九条终止；终止的效力

第9.1节          终止。 即使本协议有任何相反规定，本协议仍可终止，并可在交易结束前的任何时间放弃本协议预期的交易和其他交易：‎(A)由卖方和买方相互书面同意的        ；‎(B)卖方的        ，如果买方违反了他们的任何陈述或保证，或者如果该等陈述不准确，或者如果 购买者违反了本协议中包含的任何契诺或协议，并且这种违反或不准确将 导致下列条件的失败‎第8.1条，

第8.3(A)节或

第8.3(B)款，且未在(I)卖方通知买方该违约或不准确声明卖方打算据此终止本协议之日后六十(60) 天内(以较早者为准)予以纠正

第9.1(B)款和终止的依据以及(Ii)外部日期；但卖方不得根据本协议终止本协议‎第9.1(B)款如果在此类终止时，买方将有权根据第9.1(C)款终止本协议；‎(C) 买方的        ，如果卖方违反了其任何陈述或保证，或者如果该等陈述不准确，或者如果卖方 违反了本协议中包含的任何契诺或协议，并且这种违反或不准确将导致 中规定的条件失败‎第8.2(A)或‎第8.2(B)款和 项未在(I)买方通知卖方该违约或不准确声明买方打算根据本协议终止本协议之日起六十(60)日之前得到纠正‎第9.1(C)条和第 条终止合同的依据以及(Ii)外部日期；但买方不得据此终止本协议。‎第9.1(C)款，如果卖方在终止时将有权根据第9.1(B)款终止本协议；

(D)卖方或买方的        ，如果成交不应发生在2025年2月3日或之前(“外部日期”)； 规定根据本协议终止本协议的权利

第9.1(D)款不适用于任何一方，其实质性违反本协议中该方的陈述、保证、契诺或协议是该日或之前未能完成交易的原因或结果；

(E)卖方或买方的        ，如果截至外部日期，(I)美国、爱尔兰或任何其他所需司法管辖区的主管政府实体已登录或执行判决，或(Ii)任何法律应在本协议日期后制定或公布，在第(I)和(Ii)项中仍然有效，并具有防止、禁止或以其他方式禁止完成交易的效力(但根据本协议终止本协议的权利 ‎第9.1(E)款不适用于实质性违反本协议中该方的陈述、保证、契诺或协议的任何一方)； 或‎(F)卖方在(I)符合下列所有条件的情况下进行        ‎第8.1条及

买方已满足或已放弃第8.2条(但在第(Ii)款规定的通知送达时，买方已满足或放弃第(Br)款规定的条件除外)：(Ii)卖方已不可撤销地以书面形式向买方确认(除非另有规定)

第2.12节关于延期关闭管辖权)，(A)下列所有条件

第8.1条及

买方已满足或已放弃第8.2条(根据其性质应在成交时满足，但在交付该通知时能够在根据第2.3条要求进行成交的日期满足的条件除外)，(B)卖方 已准备就绪，愿意并有能力在该日期完成成交，并且(C)卖方将采取或促使采取本协议规定卖方及其关联公司为完成成交而必须采取的所有行动，以及(Iii)买方未能在成交之日起三(3)个工作日内完成成交。‎第2.3节、 以及在这三(3)个工作日期间，‎第8.1节和 ‎第8.2条仍然令人满意，卖方随时准备、愿意并有能力完成结算 并采取或促使采取本协议项下卖方及其关联方为完成结算而必须采取的一切行动。‎第10.4节        程序。‎(A)        任何根据本‎第X条有权获得赔偿或根据‎第7.4(C)条有权收到付款的 任何人(“受赔方”)应立即向可能要求赔偿或付款的任何待决或受威胁的一方(“受偿方”)发出书面通知，说明已给予或将有权获得赔偿的受保障方 或与该诉讼有关的付款(“第三方索赔”)，在合理的细节下，与该索赔或要求的标的有关的事实和情况，以及因此而招致或遭受的损失。被补偿方未发出通知不应限制本‎第X条规定的补偿方的义务， 除非该补偿方因此而受到实际损害。

(B)对于任何第三方索赔(与税收有关的第三方索赔除外，根据        第10.4(C)条将该第三方索赔的控制权分配给买方)，本‎条款X项下的赔偿方有权在收到该第三方索赔的通知后二十(20)个工作日内向受补偿方发出通知，承担控制权和抗辩责任，费用由其自己承担，并由其自己选择的律师承担。此类第三方索赔的 ；但如果该第三方索赔 (I)是刑事或监管执法程序，(Ii)寻求向被赔偿方施加除金钱损害赔偿以外的任何责任，或(Iii)涉及企业、买方或任何买方关联方、或保留业务、卖方或任何卖方关联方的材料供应商、材料监管机构、客户或其他物质业务或监管关系，则赔偿方无权承担此类 第三方索赔的控制权和答辩权，并应支付受赔偿方聘请的律师的合理费用和开支。 视情况而定。如果赔偿方承诺对任何此类第三方索赔进行控制和辩护，则受赔偿方应 与赔偿方及其律师合理合作，对此类第三方索赔进行辩护和和解；但条件是，未经受补偿方书面同意，补偿方不得就任何此类第三方索赔作出和解或妥协，或同意输入任何判决，除非此类和解或妥协不涉及任何类型的非金钱救济(包括任何强制令救济)，或受补偿方对任何违法或不当行为的任何裁决或承认，任何金钱付款均由赔付方单独承担，受赔方将获得与该第三方索赔有关的所有相关方的全部和无条件的全部责任解除。在不违反上述规定的前提下，受保障方有权聘请单独的法律顾问，并有权自费参与但不能控制此类诉讼的辩护；但在符合本‎第X条的规定的情况下， 补偿方应承担代表该诉讼及所有相关诉讼中所有受补偿方的一家律师事务所(以及在该诉讼中涉及的每个司法管辖区的另外一家律师事务所)的合理费用、成本和开支， 如果但仅当：(I)此类费用、成本和开支是应补偿方的要求而产生的，(Ii)该诉讼中的被告包括被补偿方和被补偿方，且该被补偿方应已合理地得出结论： 根据法律顾问的建议，补偿方和被补偿方之间在此类诉讼中存在重大利益冲突，(Iii)第三方索赔寻求针对被补偿方的强制令或其他公平救济，或(Iv)赔偿方未能努力为此类诉讼进行辩护。未经受补偿方书面同意，受补偿方不得就任何第三方索赔作出和解、妥协或同意输入任何判决。如果补偿方未在上述规定的时间内承担对第三方索赔的控制和抗辩， 被补偿方有权承担和控制此类抗辩，但补偿方仍有权 自费参与此类诉讼的抗辩，被补偿方应合理配合 补偿方及其律师对任何此类第三方索赔的抗辩和和解。‎(C)        尽管有本‎第10.4节的前述规定，但如果第三方索赔包括或可能合理地包括根据‎第10.2条卖方应负责的税费索赔(“卖方税费”)和其他税费索赔(“买方税费”)，则卖方和买方应尽最大努力将此类第三方索赔分别划分为与卖方税费和买方税费相关的单独税务诉讼程序。如果此类第三方索赔不可分割，则买方有权控制此类第三方索赔的抗辩(此类第三方索赔为“税务索赔”)。在这种情况下，(I)卖方有权完全参与(由卖方承担全部费用和费用)进行该税务索赔，(Ii)买方应及时向卖方提供该税务索赔每个阶段的合理详细说明，(Iii)买方在就该税务索赔采取任何重大行动之前，应与卖方协商，(Iv)买方应与卖方协商，并在提交与该税务索赔有关的任何书面材料之前，向卖方提供一个发表意见的机会，(V)买方应本着诚意勤勉地为该税务索赔辩护，就好像它是与该税务索赔有关的唯一利害关系方一样；及(Vi)未经卖方事先书面同意，买方不得和解、妥协或放弃任何该等税务索赔，而卖方的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。进行此类税收主张抗辩的合理成本和费用应根据卖方和买方税收主张的相对金额进行合理分摊。‎(D)        在 任何受补偿方根据本‎第X条向任何补偿方提出或可能提出不涉及第三方索赔的赔偿要求的情况下，受补偿方应立即向补偿方发出书面通知，合理详细地描述与索赔标的有关的事实和情况，以及因此而发生或遭受的损失(在已知范围内)。被补偿方未能根据本‎第10.4(D)条及时发出通知，不应限制本‎第X条规定的赔偿方的义务， 除非该补偿方因此而受到实际损害。如果补偿方对此类索赔的责任产生争议，则补偿方和被补偿方应本着诚意就此类争议的解决方案进行谈判，如果不能通过谈判解决，则此类争议应通过‎第11.8节规定的有管辖权的适当法院的诉讼来解决。‎(E)         尽管有上述任何规定，卖方应享有在各方面的独家控制权，买方或其任何关联公司均无权参与有关(I)卖方或其任何关联公司或 (Ii)包括卖方或其任何关联公司的合并、合并、统一或类似团体的任何纳税申报单的任何税务程序，包括任何合并纳税申报单。‎第10.5节        独占 补救和释放。买方和卖方确认并同意，除非(A)《过渡服务协议》项下的索赔(应完全受《过渡服务协议》的条款管辖)，(B)本协议或任何其他交易文件中的任何契诺或协议，只要其条款适用或将在成交后全部或部分履行，(C)欺诈，(D)适用一方根据‎第2.9节第2.11(E)节获得赔偿、补偿或其他付款的权利，‎第5.1(F)节、‎第5.4(A)节、‎第5.8(C)节、‎第5.9节、第5.11(B)节、‎第5.16(D)节、第5.18节、‎第6.2(B)节、本协议第6.3节、‎第6.4节、‎第七条和第9.4(B)节以及本协议和附表7.5(B)第11节，或(E)适用一方根据且仅限于‎第11.7条规定的范围寻求具体履行的权利，在成交后，‎第10.2条和‎第10.3条的赔偿条款应分别是买方和卖方及其任何附属公司对任何责任(包括违反合同(包括违反任何陈述、保证、契约或协议)、担保、侵权行为(包括疏忽)的索赔)的唯一和排他性补救措施，根据法律或其他方面，无论是否基于普通法、法规、严格责任或其他方面)，每一方(或其关联方)可能在任何时间因本协议或与本协议相关的其他交易文件、交易或本协议或其他交易文件所设想的其他交易，包括任何一方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述或保证，或任何一方违反或未能履行或遵守本协议和其他交易文件中的任何约定或协议。买方承认并同意，在不限制‎第10.2节和‎第10.3节的赔偿条款以及上文(A)-(E)条规定的事项的情况下，买方完全依赖于，且在交易结束后，除欺诈外，对于任何实际或据称违反本协议中任何陈述或保证的行为，买方的唯一追索权将是R&W保险单。为进一步推进前述规定，在不限制第10.2节和第10.3节的规定以及上文(A)-(E)款所述事项的情况下，在成交前后，双方特此代表其本人及其关联方，在适用法律允许的最大范围内，放弃他们对卖方或其任何关联方可能存在或将来可能拥有的、已知或未知、可预见或不可预见的任何和所有其他权利、索赔和诉讼原因(包括出资权利，如有)。或买方或其任何关联公司(视情况而定)， 作为本协议的结果或与本协议相关，本协议预期的交易或其他交易，无论是根据或基于违反合同(包括违反任何陈述、保修、契约或 协议)、担保、侵权行为(包括疏忽)、法律或其他法律规定以及是否基于普通法、法规、 严格责任或其他规定而产生的。

第10.6节        额外的赔偿条款。对于本协议中包含的每一项赔偿义务，所有承保损失应扣除受赔方或其关联方实际收回的与产生赔付权的事实有关的任何第三方保险或赔偿、捐款或类似现金收益，扣除受赔方寻求此类收集或赔偿所产生的合理、有据可查的自付费用，以及因相关索赔而增加的保费(双方同意，如果第三方保险或赔偿，受赔方或其关联方在履行其适用的赔偿义务后追回与该事实有关的捐款或类似的现金收益 ，此类现金收益(被补偿方在寻求此类收集或赔偿时产生的合理、有据可查的自付费用以及因相关索赔而增加的保费)应按已支付的赔偿金额立即汇回给补偿方)。受赔方应使用并促使其关联公司尽最大努力根据所有保险和赔偿、缴费或类似条款寻求全额赔偿，以涵盖根据本‎第X条可获赔偿的任何保险损失，其范围与此类保险损失不受本协议或权利所规定的赔偿的范围相同，并且，如果任何此类保险损失可根据 任何此类协议或权利获得赔偿，则不得就保险损失提出本合同项下的赔偿要求，除非 已如此寻求和未获得赔偿；但如果受补偿方合理地确定这样做会损害商业关系，则不应要求受补偿方寻求从任何商业合作伙伴那里获得赔偿。在根据本‎第X条就任何赔偿要求向受赔方支付任何款项时， 在支付款项的范围内，受赔方应享有受赔方可能就该赔偿要求所涉标的对任何第三方享有的任何权利，而受赔方应将任何此类权利转让给受赔方，并以其他方式与受赔方合作，寻求赔偿。‎Xi条[br]总则

第11.1节        完整的 协议。本协议、股权承诺书、有限担保和其他交易文件、本协议及其附件和附件、保密协议以及卖方披露时间表和买方披露时间表构成双方之间关于本协议标的及其 的完整协议和谅解，并取代所有先前与该标的相关的书面或口头协议和谅解。如果本协议的条款与任何其他交易文件的条款发生冲突，应以本协议的条款为准，除非相关交易文件明确规定，任何此类冲突或不一致均以本协议条款为准(然后 仅限于其中规定的范围)。‎第11.2节        披露 时间表。卖方披露明细表和买方披露明细表、及其所附的所有明细表以及本协议所附的所有附件应被理解为本协议的组成部分，并将其视为本协议的组成部分，就好像它们已在本协议中逐字阐述一样。在任何展品或卖方披露明细表或买方披露明细表中使用但未另行定义的任何大写术语应按本协议中的规定进行定义。卖方披露明细表第三条或买方披露明细表第四条(视属何情况而定)中任何一节所列的任何信息、项目或其他披露应被视为就本协议第三条或第四条(视具体情况而定)的任何其他章节进行披露(或已在卖方披露明细表第三条或买方披露明细表第四条(视具体情况而定)的第三条或第四条的任何其他章节中阐述)。如果此类披露与其他 章节的相关性合理明显，尽管与此相关的引用或交叉引用被遗漏，并且尽管 在本协议的该章节中对卖方披露明细表或买方披露明细表(视情况而定)的任何提及；但前述规定不适用于扩展或增加卖方披露明细表中与第3.8(C)节(无变更或事件)相关的任何信息、项目或其他披露。

第11.3节        转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利和义务(无论是通过法律实施或其他方式)，前提是在事先书面通知另一方后，任何一方均可将本协议全部或部分以及本协议项下的任何或所有权利和义务全部或部分转让给(A)该方的任何附属公司(股权为购买资产的购买实体或其任何子公司除外)。在卖方的情况下)和(B)在买方的情况下，出于向融资方提供担保的目的，但在任何一种情况下，此类转让均不解除任何一方在本协议项下的义务(包括在受让人未能履行此类义务的情况下)；此外，如果买方根据本‎第11.3节向关联公司进行的任何转让(除了(I)应任何卖方实体的请求或(Ii)实施L所列收购结构的转让以外) 具有增加根据本协议须向卖方或其任何关联公司支付的任何付款的预扣税额的效果，则买方应(或应促使该关联公司)支付所需的额外金额，以确保支付给卖方及其关联公司的总金额减去任何预扣税，等于在没有转让的情况下应支付给另一方的金额。此外，如果任何转让不增加对此类付款征收的预扣税额，则不应向 支付此类额外金额。 根据附件L所述的收购结构征收的预扣税额。任何违反本‎第11.3条规定的转让尝试均应无效。在符合前两句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。‎第11.4节        修正案和豁免。在符合适用法律和‎第11.15条的情况下，不得修改、修改或补充本协议，但以各方名义签署的书面文件除外。通过书面文书，买方或卖方可以放弃另一方必须或有义务遵守或履行的本协议的任何条款或规定。这种放弃或未能坚持严格遵守该条款或规定，不应作为对任何后续或其他不遵守行为的放弃或禁止反言。‎第11.5节       无 第三方受益人。除(A)‎第10.2节、‎第10.3节和‎第5.9节第二句、‎第2.11(C)节最后一句、‎第5.4(A)节和‎第6.4节最后一句外，这些条款旨在使其中指定的受赔偿方受益，并可由其执行；(B)‎第11.15条和融资补偿义务，旨在使其中指定的各方受益并可由其执行。(C)‎第9.4节，旨在使‎受益，并可由其中指定的关联方执行 (为免生疑问，包括CVC网络成员)；(D)第11.16节，旨在受益，可由其中指定的关联方(为免生疑问，包括CVC网络成员) 和非当事人关联公司执行；及(E)‎第5.1节、‎5.3节和‎第5.14节的规定，涉及CVC网络，本协议、本协议以及本协议的其他交易文件以及本协议及其附件和附表 不打算也不会被解释为授予非本协议一方的任何人(或其继承人和受让人，或成交后的其子公司)任何权利、利益、诉讼原因或补救措施 。‎第11.6节         通知。 本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信，应充分满足本协议规定的所有目的，如以书面形式，通过专人、快递或隔夜递送服务，或通过挂号信或挂号信邮寄， 要求退回收据并预付适当邮资，或以电子邮件传输的形式收到(除非发件人收到 未送达邮件)，并应发送至下列地址(或该缔约方应通过类似通知指定的其他地址或电子邮件地址)：‎(A)         if 致购买者：‎Solaris Bidco Limited‎ C/o TMF集团‎中环码头二期地下 ‎吉尔德街

北坞

都柏林1

注意：菲尔·罗宾逊; 杰西·巴克斯特

电子邮件：probinson@cvc.com; jbaxter@cvc.com

索拉里斯IPco有限公司 C/o TMF集团中环码头二期地下

吉尔德街

北坞

都柏林1

注意：菲尔·罗宾逊; 杰西·巴克斯特

电子邮件：probinson@cvc.com; jbaxter@cvc.com

索拉里斯美国Bidco，LLC

套房302，4001 Reynett Pike

纽卡斯尔郡

威尔明顿

特拉华州，19807注意：Lars Haegg; Jessie Baxter

电子邮件：lhaegg@cvc.com; jbaxter@cvc.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP

3世贸中心

格林威治街175号

纽约州纽约市，邮编：10007

注意：Neal J. Reenan; Ian N.布什纳;米歇尔·内塔尼亚胡

电子邮件：neal. freshfields.com; ian. freshfields.com; michal. freshfields.com

(b) if to Seller:

Mallinckrodt PLC

c/o圣共享服务有限责任公司

麦克唐纳大道675号

Hazelwood，MO 63042

注意：马克·廷德尔

电子邮件：Mark. mnk.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019
注意： 亚当·O。艾默里奇;维克多·戈德菲尔德

电子邮件：AOEmmerich@wlrk.com; VGoldfeld@wlrk.com

第11.7节 具体 性能。

页面的其余部分故意留空

兹证明， 卖方和买方已于上文首次写下的日期正式签署本协议。

Mallinckrodt PLC
作者：

/s/西于杜尔·奥拉夫松
姓名：

西于尔杜尔·奥拉夫松

标题：

总裁与首席执行官

SOLARIS BIDCO LIMITED

作者：
/s/斯蒂芬·希利

姓名：
斯蒂芬·希利

标题：

董事

SOLARIS IPCO LIMITED

作者：

/s/斯蒂芬·希利

姓名：

斯蒂芬·希利
标题：
董事

SOLARIS US BIDCO，LLC

作者：
/s/拉斯·哈格

姓名：

拉斯·哈格
标题：
董事
买卖协议签名页
Attention: Mark Tyndall
Email: Mark.Tyndall@mnk.com

with a copy (which shall not constitute notice) to:

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
51 West 52nd Street
New York, New York 10019
Attention:   Adam O. Emmerich; Victor Goldfeld
Email:  AOEmmerich@wlrk.com; VGoldfeld@wlrk.com

Section 11.7        Specific Performance.

(a)        The Parties agree that irreparable damage, for which monetary damages (even if available) would not be an adequate remedy, would occur in the event that the Parties breach or do not perform any provision of this Agreement in accordance with its specified terms or otherwise breach such provisions. Subject to ‎Section 9.4 and this ‎Section 11.7, the foregoing is in addition to any other remedy to which any Party is entitled at Law, in equity or otherwise. Accordingly, the Parties acknowledge and agree that each of the Parties shall be entitled, subject to Section 9.2 and ‎Section 11.7(b) and subject to Seller and the Seller Related Parties (other than shareholders of Seller that are not Specified Shareholders) not having breached ‎Section 9.4 or asserted in a Proceeding a claim against Purchasers or Purchasers Related Parties that is not a Non-Prohibited Claim (as defined in the Equity Commitment Letter) and unless the Equity Commitment Letter has been terminated in accordance with its terms prior to the Closing, to (x) an injunction, specific performance and other equitable relief to prevent breaches or threatened breaches of this Agreement and (y) enforcement specifically of the terms and provisions hereof, in addition to any other remedy to which such Party is entitled in Law or in equity. Without limiting and subject to Section 9.2 and ‎Section 11.7(b) and subject to Seller and the Seller Related Parties (other than equityholders of Seller that are not Specified Shareholders) not having breached ‎Section 9.4 or asserted in a Proceeding a claim against Purchasers or Purchasers Related Parties that is not a Non-Prohibited Claim (as defined in the Equity Commitment Letter) and unless the Equity Commitment Letter has been terminated in accordance with its terms prior to the Closing, each of the Parties agrees that it will not oppose, and irrevocably waives its right to object to, the granting of an injunction, specific performance and other equitable relief on the basis that the other Party has an adequate remedy at Law or that any such award is not an appropriate remedy for any reason at Law or in equity. Any Party seeking an injunction or injunctions to prevent breaches or threatened breaches of this Agreement or to enforce specifically the terms and provisions of this Agreement shall not be required to provide any bond or other security in connection with such remedy. Without limiting the generality of the foregoing, the Parties agree that Seller shall be entitled, subject to Section 9.2 and ‎Section 11.7(b) and subject to Seller and the Seller Related Parties (other than equityholders of Seller that are not Specified Shareholders) not having breached ‎Section 9.4 or asserted in a Proceeding a claim against Purchasers or Purchasers Related Parties that is not a Non-Prohibited Claim (as defined in the Equity Commitment Letter) and unless the Equity Commitment Letter has been terminated in accordance with its terms prior to the Closing, to specific performance against Purchasers (i) of Purchasers’ obligations under ‎Section 5.7, including Purchasers’ obligation to cause each Lender and each Equity Investor to fund its respective committed portion of the Financing required to consummate the transactions contemplated hereby and to pay related fees and expenses in accordance with the terms of the Commitment Letters and to enforce its rights under the Commitment Letters as contemplated by ‎Section 5.7 through the Outside Date and (ii) of Purchasers’ obligations to cause the Equity Investors to maintain in effect the Equity Commitment Letter pursuant to ‎Section 5.7 and to fund the Cash Equity in accordance with the terms of the Equity Commitment Letter and this Agreement, if and when required at Closing. The Parties hereto agree that, subject to Section 9.2 and ‎Section 11.7(b) and subject to Seller and the Seller Related Parties (other than equityholders of Seller that are not Specified Shareholders) not having breached ‎Section 9.4 or asserted in a Proceeding a claim against Purchasers or Purchasers Related Parties that is not a Non-Prohibited Claim (as defined in the Equity Commitment Letter) and unless the Equity Commitment Letter has been terminated in accordance with its terms prior to the Closing, Seller shall be entitled to specific performance (or any other non-monetary equitable relief) to cause Purchasers to consummate the Closing and to cause Purchasers to draw down the Cash Equity under the Equity Commitment Letter to consummate the Closing, on the terms set forth in ‎Section 11.7(b). The Parties acknowledge and agree that time is of the essence and accordingly agree that, as to any claims or Proceedings in which a Party seeks specific performance or other non-monetary equitable relief pursuant to this Agreement, the Parties shall use their respective reasonable best efforts to seek and obtain an expedited schedule for such Proceedings and shall not oppose any Party’s request for expedited Proceedings.

(b)          Notwithstanding anything in this Agreement (including ‎Section 4.6, ‎Section 5.7, ‎Section 5.8 and the foregoing ‎Section 11.7(a)) to the contrary, it is explicitly agreed that the right of Seller to obtain specific performance to consummate the Closing or to cause Purchasers to draw down the Cash Equity under the Equity Commitment Letter (including by Seller directly enforcing the Equity Commitment Letter as a third party beneficiary thereof or pursuant to ‎Section 11.7(a) with respect to ‎Section 5.7) to consummate the Closing under ‎Section 11.7 shall only be available subject to the requirements that:

(i)        Purchasers have failed to consummate the Closing on or after the Inside Date on the date the Closing was required to occur in accordance with ‎Section 2.3;

(ii)      the conditions set forth in ‎Section 8.1 and ‎Section 8.2 have been satisfied or have been waived by Purchasers and have remained satisfied or waived if the Closing were to have occurred in accordance with ‎Section 2.3 (other than those conditions that by their nature are to be satisfied at the Closing, but which are capable of being satisfied on the date that Closing would be required to occur pursuant to ‎Section 2.3 if the Closing were to occur on such date);

(iii)     the Debt Financing (or any alternative debt financing in accordance with ‎Section 5.7) has been funded or will be funded at the Closing if the Cash Equity is funded at the Closing; and,

(iv)     Seller has confirmed in an irrevocable writing to Purchasers that (A) if specific performance is granted and if the Debt Financing (or any alternative financing in accordance with ‎Section 5.7) is funded and the Cash Equity is funded, then, except as otherwise provided in ‎Section 2.12 with respect to the Deferred Closing Jurisdiction, Seller stands ready, willing and able to consummate the Closing; and (B) Seller will take or cause to be taken all actions required to be taken by Seller and its Affiliates under this agreement to consummate the Closing.

For the avoidance of doubt, while prior to the termination of this Agreement in accordance with its terms, Seller may pursue in parallel a grant of specific performance pursuant to this ‎Section 11.7 to cause the Cash Equity to be funded and the Closing to be consummated pursuant to ‎Section 11.7 (subject to the terms, conditions and limitations therein) and the payment of the Reverse Termination Fee to Seller (pursuant to ‎Section 9.4), under no circumstances will Seller be entitled to receive both a grant of such specific performance and payment of the Reverse Termination Fee or any other monetary damages.

Section 11.8         Governing Law and Jurisdiction.

(a)         Subject to ‎Section 11.15 below, this Agreement shall be governed by, and construed and enforced in accordance with, the Laws of the State of Delaware, without regard to any choice or conflict of law provision or rule (whether of the State of Delaware or any other jurisdiction) that would cause the application of the Laws of any jurisdiction other than the State of Delaware. In addition, notwithstanding anything to the contrary in the Confidentiality Agreement, each of the Parties (a) in the event that any dispute (whether in contract, tort or otherwise) arises out of this Agreement or the Transaction or the other transactions contemplated hereby, submits to the exclusive personal jurisdiction of the Court of Chancery of the State of Delaware and any state appellate court therefrom within the State of Delaware, or in the event (but only in the event) that such court does not have personal or subject matter jurisdiction over the applicable Proceeding, any state or federal court within the State of Delaware; (b) agrees that it will not attempt to deny or defeat such personal jurisdiction by motion or other request for leave from any such court; (c) agrees that it will not bring any Proceeding relating to this Agreement or the Transaction or the other transactions contemplated hereby in any court other than the above-named courts; and (d) agrees that it will not seek to assert by way of motion, as a defense or otherwise, that any such Proceeding (i) is brought in an inconvenient forum, (ii) should be transferred or removed to any court other than the above-named courts, (iii) should be stayed by reason of the pendency of some other Proceeding in any court other than the above-named courts or (iv) that this Agreement or the subject matter hereof may not be enforced in or by the above-named courts. Each Party agrees that service of process upon such Party in any such Proceeding shall be effective if notice is given in accordance with ‎Section 11.6. Purchasers hereby irrevocably designate, appoint and empower CVC Advisors (US) Inc., with offices located at Floors 43 and 44, 712 Fifth Avenue, New York, New York, 10019, USA as their designee, appointee and agent to receive, accept and acknowledge for and on their behalf service of any legal process, summons, notices and documents which may be served in any such Proceeding.

Section 11.9        Waiver of Jury Trial. EACH PARTY TO THIS AGREEMENT IRREVOCABLY WAIVES, AND AGREES TO CAUSE THEIR RESPECTIVE AFFILIATES AND SUBSIDIARIES TO WAIVE, THE RIGHT TO TRIAL BY JURY IN ANY ACTION, PROCEEDING OR COUNTERCLAIM BROUGHT BY ANY OF THEM AGAINST THE OTHER (OR THEIR RESPECTIVE AFFILIATES OR SUBSIDIARIES, AS APPLICABLE) ARISING OUT OF OR IN ANY WAY CONNECTED WITH THIS AGREEMENT, THE OTHER TRANSACTION DOCUMENTS OR ANY OTHER AGREEMENTS EXECUTED IN CONNECTION HEREWITH OR THE ADMINISTRATION THEREOF OR THE TRANSACTION OR ANY OF THE OTHER TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN. NO PARTY TO THIS AGREEMENT SHALL SEEK, AND AGREES TO CAUSE THEIR RESPECTIVE AFFILIATES AND SUBSIDIARIES NOT TO SEEK, A JURY TRIAL IN ANY LAWSUIT, PROCEEDING, COUNTERCLAIM OR ANY OTHER LITIGATION PROCEDURE BASED UPON, OR ARISING OUT OF, THIS AGREEMENT, THE OTHER TRANSACTION DOCUMENTS, ANY OTHER AGREEMENTS EXECUTED IN CONNECTION HEREWITH OR ANY RELATED INSTRUMENTS. NO PARTY WILL SEEK, AND AGREES TO CAUSE THEIR RESPECTIVE AFFILIATES AND SUBSIDIARIES NOT TO SEEK, TO CONSOLIDATE ANY SUCH ACTION IN WHICH A JURY TRIAL HAS BEEN WAIVED WITH ANY OTHER ACTION IN WHICH A JURY TRIAL CANNOT BE OR HAS NOT BEEN WAIVED. EACH PARTY TO THIS AGREEMENT CERTIFIES THAT IT HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT OR INSTRUMENT BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS SET FORTH ABOVE IN THIS ‎SECTION 11.9. NO PARTY HAS IN ANY WAY AGREED WITH OR REPRESENTED TO ANY OTHER PARTY THAT THE PROVISIONS OF THIS ‎SECTION 11.9 WILL NOT BE FULLY ENFORCED IN ALL INSTANCES.

Section 11.10      Severability. If any term, provision, covenant or restriction of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction or other competent authority to be invalid, void or unenforceable, the remainder of the terms, provisions, covenants and restrictions of this Agreement shall remain in full force and effect and shall in no way be affected, impaired or invalidated. Upon such a determination, the Parties shall negotiate in good faith to modify this Agreement so as to effect the original intent of the Parties as closely as possible in a mutually acceptable manner in order that the Transaction and the other transactions contemplated hereby be consummated as originally contemplated to the fullest extent possible.

Section 11.11      Counterparts. This Agreement may be executed in two (2) or more counterparts, all of which shall be considered an original, with the same effect as if the signatures thereto and hereto were upon the same instrument, and shall become effective when one (1) or more such counterparts have been signed by each Party and delivered (by facsimile, email, or otherwise) to the other Party. Signatures to this Agreement transmitted by facsimile transmission, by electronic mail in “portable document format” form, or by any other electronic means intended to preserve the original graphic and pictorial appearance of a document, will have the same effect as physical delivery of the paper document bearing the original signatures. This Agreement has been executed in the English language. If this Agreement is translated into another language, the English language text shall in any event prevail.

Section 11.12      Expenses. Except as otherwise provided in this Agreement or in any other Transaction Document, whether or not the Closing takes place, all costs and expenses incurred in connection with this Agreement or any other Transaction Document, the Transaction and the other transactions contemplated hereby shall be paid by the Party incurring such expense.

Section 11.13      Interpretation; Absence of Presumption. It is understood and agreed that the specification of any dollar amount in the representations and warranties or covenants and agreements contained in this Agreement or the inclusion of any specific item in the Seller Disclosure Schedules or Purchaser Disclosure Schedules is not intended to imply that such amounts or higher or lower amounts, or the items so included or other items, are or are not material, or would reasonably be expected to have a Business Material Adverse Effect or Purchaser Material Adverse Effect, and no Party shall use the fact of the setting of such amounts or the fact of the inclusion of any such item in the Seller Disclosure Schedules or Purchaser Disclosure Schedules in any dispute or controversy between the Parties as to whether any obligation, item or matter not described in this Agreement or included or not included in the Seller Disclosure Schedules or Purchaser Disclosure Schedules is or is not material or would reasonably be expected to have a Business Material Adverse Effect or Purchaser Material Adverse Effect for purposes of this Agreement. Nothing herein (including the Seller Disclosure Schedules and the Purchaser Disclosure Schedules) shall be deemed an admission by either Party or any of its Affiliates, in any Proceeding or action, that such Party or any such Affiliate, or any third party, is or is not in breach or violation of, or in default in, the performance or observance of any term or provisions of any Contract or any Law. For the purposes of this Agreement, (a) words in the singular shall be held to include the plural and vice versa, and words of one gender shall be held to include the other gender as the context requires; (b) references to the terms Article, Section, paragraph, Exhibit and Schedule are references to the Articles, Sections, paragraphs, Exhibits and Schedules to this Agreement unless otherwise specified; (c) the terms “hereof,” “herein,” “hereby,” “hereto,” and derivative or similar words refer to this entire Agreement, including the Schedules and Exhibits hereto and the words “date hereof” refer to the date of this Agreement; (d) references to “Dollars” or “$” means U.S. dollars; (e) the word “including” and words of similar import when used in this Agreement, and the other Transaction Documents means “including, without limitation,” unless otherwise specified; (f) the word “or” shall not be exclusive; (g) references to “written” or “in writing” include in electronic form; (h) the headings contained in this Agreement, and the other Transaction Documents are for reference purposes only and shall not affect in any way the meaning or interpretation of this Agreement and the other Transaction Documents; (i) Seller and Purchasers have each participated in the negotiation and drafting of this Agreement, and the other Transaction Documents and if an ambiguity or question of interpretation should arise, this Agreement, and the other Transaction Documents shall be construed as if drafted jointly by the Parties or the parties thereto, as applicable, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or burdening any party by virtue of the authorship of any of the provisions in this Agreement or the other Transaction Documents; (j) a reference to any Person includes such Person’s successors and permitted assigns; (k) any reference to “days” means calendar days unless Business Days are expressly specified; (l) references to “from” or “through” any date mean, unless otherwise specified, “from and including” or “through and including,” respectively, and, when calculating the period of time before which, within which or following which any act is to be done or step taken pursuant to this Agreement, the date that is the reference date in calculating such period shall be excluded and if the last day of such period is not a Business Day, the period shall end on the next succeeding Business Day; (m) any Law defined or referred to in this Agreement or in any agreement or instrument that is referred to herein means such Law as from time to time amended, modified or supplemented, including (in the case of statutes) by succession of comparable successor Laws and the related regulations thereunder and published interpretations thereof, and references to any Contract or instrument are to that Contract or instrument as from time to time amended, modified or supplemented; provided that, for purposes of any representations and warranties contained in this Agreement that are made as of a specific date or dates, references to any Law shall be deemed to refer to such Law, as amended, and the related regulations thereunder and published interpretations thereof, in each case, as of such date; (n) to the extent that this Agreement, or any other Transaction Document requires a Subsidiary or an Affiliate of any Party to take or omit to take any action, such covenant or agreement includes the obligation of such Party to cause such Subsidiary or Affiliate to take or omit to take such action; (o) the word “extent” in the phrase “to the extent” means only the degree to which a subject or other thing extends, and such phrase shall not mean simply “if” and; (p) where used with respect to information, the phrases “provided,” “delivered” or “made available” means that the information referred to has been physically or electronically delivered to the relevant parties or their respective Representatives, including, in the case of “made available” to Purchasers, material that has been made available and accessible continuously in unredacted form to the extent it relates to the Business (or to the extent in redacted form, solely to the extent it relates to the Retained Business) to Purchasers and their Representatives in the Data Room prior to the execution hereof (or the Closing Date, in the case of information required to be delivered or made available prior to the Closing Date); and (q) notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, none of INO Therapeutics LLC, Mallinckrodt ARD Holdings Inc., Infacare Pharmaceutical Corporation, Mallinckrodt ARD LLC, MHP Finance LLC, Mallinckrodt Critical Care Finance LLC and Questcor International Ltd. are a Subsidiary of a Purchased Entity for purposed of this Agreement, and none of the equity interests of such entities are Purchased Assets for purposes of this Agreement; and (t) the phrase “ordinary course” or “ordinary course of business”, and words of similar import, shall mean the “ordinary course of business of the Business consistent with past practice”.

Section 11.14     Waiver of Conflicts Regarding Representation; Nonassertion of Attorney-Client Privilege.

(a)        Purchasers waive and will not assert, and agree to cause their Affiliates, including, following the Closing, the Purchased Entities and their Subsidiaries, to waive and not assert, any conflict of interest arising out of or relating to the representation, after the Closing (the “Post-Closing Representation”), of Seller or any of its Affiliates, or any shareholder, officer, employee or director of Seller or any of its Affiliates (any such Person, a “Designated Person”) in any matter involving this Agreement, the other Transaction Documents or any other agreements or transactions contemplated hereby or thereby (including matters in which the interests of Seller or any of its Affiliates may be directly adverse to Purchasers and their Affiliates), by any legal counsel currently representing any Designated Person in connection with this Agreement, the other Transaction Documents or any other agreements or transactions contemplated hereby or thereby, including Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (any such representation, the “Current Representation”).

(b)        Purchasers waive and will not assert, and agree to cause their Affiliates, including, following the Closing, the Purchased Entities and their Subsidiaries, to waive and not assert, any attorney-client, attorney work-product protection or other applicable privilege or protection with respect to any communication between any legal counsel and any Designated Person occurring during the Current Representation or in connection with any Post-Closing Representation, including in connection with a dispute with Purchasers or their Affiliates (including, following the Closing, any Purchased Entity or any of its Subsidiaries), including in respect of any claim for indemnification by a Purchasers Indemnified Party, it being the intention of the Parties that all such rights to such attorney-client, attorney work-product protection and other applicable privilege or protection and to control such attorney-client, attorney work-product protection and other applicable privilege or protection shall be retained by Seller and its Affiliates and that Seller, and not Purchasers or their Affiliates or the Purchased Entities and their Subsidiaries, shall have the sole right to decide whether or not to waive any attorney-client, attorney work-product protection or other applicable privilege or protection. Accordingly, from and after the Closing, none of Purchasers or their Affiliates, including the Purchased Entities and their Subsidiaries, shall have any access to any such communications or to the files of the Current Representation, all of which shall be and remain the property of Seller and not of Purchasers or their Affiliates (including the Purchased Entities and their Subsidiaries) or internal counsel relating to the Current Representation, and none of Purchasers or their Affiliates, including, following the Closing, the Purchased Entities and their Subsidiaries, or any Person acting or purporting to act on their behalf shall seek to obtain the same by any process.

Section 11.15      Certain Financing Provisions. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, Seller, on behalf of itself, its Subsidiaries and each of its Affiliates, hereby: (a) agrees that any legal action, whether in Law or in equity, whether in contract or in tort or otherwise, involving the Financing Parties, arising out of or relating to, this Agreement or the Debt Financing, shall be subject to the exclusive jurisdiction of any federal or state court in the Borough of Manhattan, New York, New York, so long as such forum is and remains available, and any appellate court thereof and each party hereto irrevocably submits itself and its property with respect to any such legal action to the exclusive jurisdiction of such court, (b) agrees that any such legal action shall be governed by the Laws of the State of New York (without giving effect to any conflicts of law principles that would result in the application of the Laws of another state), except as otherwise provided in any agreement relating to the Debt Financing and except to the extent relating to the interpretation of any provisions in this Agreement (including any provision in the Debt Commitment Letter or in any definitive documentation related to the Debt Financing that expressly specifies that the interpretation of such provisions shall be governed by and construed in accordance with the Law of the State of Delaware), (c) knowingly, intentionally and voluntarily waives to the fullest extent permitted by applicable Law trial by jury in any such legal action brought against the Financing Parties in any way arising out of or relating to, this Agreement or the Debt Financing, (d) agrees that none of the Financing Parties (solely to the extent of and in their respective capacities as such) shall have any Liability to Seller or any of its Subsidiaries or any of their respective Affiliates or Representatives relating to or arising out of this Agreement or the Debt Financing (subject to the last sentence of this ‎Section 11.15), and (e) agrees that the Financing Parties (solely to the extent of and in their respective capacities as such) are express third-party beneficiaries of, and may enforce, any of the provisions of this ‎Section 11.15 and ‎Section 11.3 that this ‎Section 11.15 and ‎Section 11.3 may not be amended in a manner materially adverse to the Financing Parties (solely to the extent of and in their respective capacities as such) without the written consent of the Lenders (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed). Notwithstanding the foregoing, nothing in this ‎Section 11.15 shall in any way limit or modify (i) the rights and obligations of Purchasers under this Agreement or any Financing Party’s obligations under the Debt Commitment Letter or the rights of Purchasers and their respective Subsidiaries (including, after the Closing, the Purchased Entities and their Subsidiaries) against the Financing Parties (solely to the extent of and in their respective capacities as such) with respect to the Debt Financing or any of the transactions contemplated thereby or any services thereunder and (ii) the rights of Seller and its Subsidiaries against the Purchasers, the Equity Investors or the Guarantors or, in any capacity other than in their respective capacities as Financing Parties (and solely to the extent of their respective capacities as such), their respective Affiliates and their respective Representatives under this Agreement, the Equity Commitment Letter, the Limited Guaranty or the other Transaction Documents, in each case to, and solely against, the applicable Persons thereunder and in accordance with the terms of this Agreement and such other agreement.

Section 11.16      No Recourse. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement or in any certificate or other writing delivered pursuant hereto or thereto or in connection herewith or therewith, each of the Parties (on behalf of itself and its Related Parties) acknowledges and agrees that: (a) this Agreement may only be enforced against, and all claims, obligations, Liabilities, damages, losses, Proceedings or causes of action (whether in contract or in tort, in Law or in equity or granted by statute) that may be based upon, arise out of or relate to this Agreement, or the negotiation, execution or performance of this Agreement (including any representation or warranty made in this Agreement) and the Transaction, may be made only against the Persons that are parties thereto (“Contracting Parties”); and (b) no Person who is not a Contracting Party, including any Related Party of a Contracting Party, or any assignee of any of the foregoing, in each case that is not also a party to this Agreement (collectively, “Nonparty Affiliates”), shall have any Liability (whether in contract or in tort, in Law or in equity, or granted by statute) for any claims, obligations, Liabilities, losses, Judgments or causes of action based upon, or arising out of or relating to this Agreement or the Transaction; provided, that this ‎Section 11.16 shall not limit the Liability of any Person that is a named party to any other Transaction Document, the Confidentiality Agreement, the Limited Guaranty or the Equity Commitment Letter under and pursuant to the terms of such Transaction Document, the Confidentiality Agreement, the Limited Guaranty or the Equity Commitment Letter as applicable, in each case to, and solely against, the applicable Persons thereunder and in accordance with the terms of this Agreement and such other agreements. Nothing in this ‎Section 11.16 shall limit any claims against any Party in the event of Fraud by such Party. In no event will Seller, whether prior to or after termination of this Agreement, seek or obtain, nor will it permit any Seller Related Party, or any of their respective Representatives to seek or obtain, nor will any of the foregoing or any other Person be entitled to seek or obtain, any monetary recovery or monetary award against any Purchasers Related Party with respect to this Agreement, the Equity Commitment Letter or the Limited Guaranty or the Transactions (including any breach by any member of the CVC Network), the termination of this Agreement, the failure to consummate the Transactions or any claims or Proceedings under applicable Laws arising out of any such breach (including Willful Breach), termination or failure, other than that Seller can receive the Reverse Termination Fee, the Expense and Reimbursement Obligations, the Collection Fees and Expenses and the Qualifying Interest Expenses if and when due from Purchasers to the extent expressly provided for in this Agreement or the Guarantors to the extent expressly provided for in, and subject to the terms and limitations of, the Limited Guaranty.

[Remainder of page intentionally left blank]

IN WITNESS WHEREOF, Seller and Purchasers have duly executed this Agreement as of the date first written above.

[Signature Page to Purchase and Sale Agreement]