团结起来 各州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 10-K

对于 财政年度结束 2023年9月30日

或者

对于 从 ________ 到 ________ 的过渡期

ADAMAS ONE CORP.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

17767 N. Perimeter Drive， B115 套房， 斯科茨代尔， AZ 85255
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册者 电话号码，包括区号： (480) 356-8798

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册： 无

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的o 没有 x

指示 如果注册人无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的o 没有 x

指示 用复选标记发行人（1）是否提交了美国证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 1934 年在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 一直受到约束 符合过去 90 天的此类申报要求。 是的 x 没有 o

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 x 没有 o

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。参见大型加速文件管理器、加速文件管理器的定义 《交易法》第120亿条所指的规模较小的申报公司和新兴成长型公司。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

指示 通过复选标记注册人是否提交了管理层对其有效性评估的报告和证明 其对注册公众根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条进行财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的会计师事务所。o

指示 用复选标记注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 120亿条.2 条）。o 是 x 没有

如 2023年9月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值，以收盘价为依据 注册人普通股的价格为 不适用。

如 2024 年 8 月 8 日，有 37,972,648 面值为0.001美元的股票已发行和流通的普通股。

文件 以引用方式纳入：一。

解释性的 笔记

该公司正在重申 在这1万中，留存收益的期初余额和应计利息的期初余额。这个有点 r 重述以及先前发布的 10Q 和 10K 将不予修改。在这种方法下，公司将纠正 调整前期并发布本通知，导致本期比较财务报表出现错误。正在更正 通过少量重报的上期财务报表被称为调整或修订 上期财务报表。由于先前报告的财务信息发生了变化，我们认为清晰透明 财务报表脚注中应披露财务报表的性质和影响。 顾名思义，错误更正对前期的影响并不重要，因此不需要为列标题加标签。 此外，审计员的意见通常不会经过修改，以在稍作重述中加入解释性段落 场景。

截至2022年9月30日，应计 利息被确定多报了255,403美元，导致截至年度的利息支出和净亏损被夸大 2022年9月30日，按虚报的金额计算。

作为前一财政期间的财务 未确定陈述存在重大错误，Adamas One Corp 无需通知用户他们不能再依赖 关于前一期间的财务报表。

桌子 的内容

额外 信息

描述 本报告中所载的协议或其他文件仅作为摘要，不一定完整。请参阅 作为证物以引用方式在此处提交或纳入的协议或其他文件。请查看本文末尾的展品索引 报告这些证物的完整清单。

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 文件包含某些前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述 以联邦和州证券法为目的的声明，包括但不限于对收益、收入的任何预测 或其他财务项目；管理层未来运营的计划、战略、目标和目的的任何报表；任何报表 关于拟议的新产品和服务或其开发；有关未来经济状况或业绩的任何声明； 任何陈述或信念；以及任何前述内容所依据的任何假设陈述。

向前 外观陈述可能包括可能、可能、估计、打算、继续等字样， 相信、期望或预测或其他类似词语，或其否定之处。这些前瞻性 陈述仅显示我们截至本报告发布之日的估计和假设。因此，提醒读者不要放置 过度依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。我们不承诺更新 前瞻性陈述，以反映其发表之日后出现的情况或事件的影响。但是，你应该 进一步查阅我们在10-k表年度报告、10-Q表季度报告和当前报告中包含的更多披露和风险因素 在 8-k 表格上提交。

如 本报告中使用的 Adamas 一词以及公司、公司、我们的、 我们、我们及其可能指的是 Adamas One Corp. 所有这些术语仅为方便起见而使用 并非旨在精确描述任何独立公司。

部分 我

项目 1。业务。

导言

我们 是一家高科技钻石公司，使用我们的专有技术生产高品质的单晶实验室培育钻石 （实验室培育的钻石或 LGD）和通过化学气相沉积 (CVD) 工艺的钻石材料，我们称之为我们的钻石 技术。我们的实验室培育钻石具有与最佳开采钻石完全相同的物理、化学和光学特性。 实验室培育的钻石由纯碳晶格组成，就像开采的钻石一样，不被视为合成或仿制钻石 比如立方氧化锆和莫桑石。仿制物是其他类似于钻石但硬度不一样的化合物， 热特性、带隙能量（半导体衬底的重要特性）和金刚石般的光反射率，无论是否 开采或实验室培育。

我们 使用我们的钻石技术生产成品钻石宝石，我们批发销售并打算以零售方式出售，用于珠宝和 我们打算以批发和零售方式出售的未加工钻石原料，用于工业用途。我们正处于初始阶段 将钻石和钻石材料商业化。我们的主要使命是开发盈利和可持续的商业广告 生产用于制造和销售钻石和钻石材料, 这些材料适用于已知, 新兴和预期的工业, 技术和消费类应用。

我们 打算将一系列以实验室培育钻石为特色的精美珠宝推向市场。在 2023 财年，我们投入了大量资金 努力为该珠宝系列在 2024 年推出做准备。

我们 还打算垂直整合我们的实验室培育钻石制造。在 2023 财年，我们确定了收购 瞄准钻石切割和抛光领域的公司。我们相信，整合钻石切割将有助于改善我们的 产品上市时间表现、总体制造成本、增加公司的管理带宽并提供 提高了公司的产能。

我们的 增长战略

我们的 目标是成为钻石珠宝行业和工业领域高质量实验室培育钻石的领先供应商之一 市场。我们相信，我们将能够在质量、一致性和可扩展性的选定工业市场中占有一席之地 将为我们的客户提供竞争优势。以下是我们实现目标的策略：

我们的 竞争优势

我们 相信我们在实验室培育的钻石行业中占有一席之地方面处于独特的地位。

产品

我们 目前可用的商业产品有限，直到最近才开始向消费者出售钻石或钻石材料 或商业买家。我们目前的业务主要致力于钻石技术的研究和开发， 我们将在2024年推出的高级珠宝系列的设计，以及对未来可能进入的市场的探索。虽然我们 无法预测我们未来进入任何市场的时机，我们将努力大规模生产高质量的 成品钻石和钻石原料, 并寻求相关的商业机会.除了钻石中的机会 宝石市场和精密切割市场，我们将继续通过应用为我们的金刚石材料探索其他机会 在这些地方, 钻石的独特特性可能是理想和有利的, 包括替代能源, 光电子, 通信, 生物技术、水处理、量子计算和钻石设备行业。

钻石 宝石

在里面 在宝石行业，我们的单晶钻石可用于需要最高质量宝石的珠宝产品，并且可以 成熟的颜色组持续增长，抛光尺寸从 0.05 克拉到远远超过 2 克拉不等。我们的钻石非常适合 适用于以不同尺寸、净度和颜色的匹配钻石为特色的珠宝，以及钻石订婚戒指和时尚珠宝。 我们的实验室培育钻石的分级方式与开采的钻石相同，使用熟悉的方法进行分级 4C （颜色、净度、切工和克拉 重量）。我们的目标是向珠宝市场提供具有出色或理想切工和高净度的优质钻石 在近乎无色、无色和彩色的宝石中。

这个 与开采相比，使用我们的钻石技术的实验室培育的钻石宝石的一致性和其他特性可能具有优势 对珠宝商、珠宝制造商和消费者至关重要的领域的同行，其特征如下：

我们 将寻求通过消费者教育和行业合作建立和维持市场认可。我们打算教育零售商 让消费者了解我们的实验室培育钻石与开采钻石相比的物理特性和质量。

钻石 商业、工业和半导体技术应用材料

钻石 具有卓越的独特品质，例如硬度、清晰度和热特性，适用于先进的电子和光学 应用, 但迄今为止, 开发进展缓慢, 原因包括开采的钻石相对稀缺, 开采的钻石均匀度低，成本高。我们相信，我们的专利技术和生产方法将为我们提供 能够提高钻石材料的质量和降低生产成本，从而为更广泛的使用创造机会 应用程序。

这个 对计算和通信产品的需求显著增加。我们相信，随着设备变得越来越智能和无处不在 对极高速连接的需求、数据密集型存储需求以及越来越快的计算机处理器正在推动 传统硅基设备的局限性。钻石的物理特性为显著改善提供了机会 由于金刚石具有最高级的热、晶格迁移率和带隙能量特性，因此在高速和高功率电子设备中。 这些特性可以更快地去除热量，允许电子以低电阻自由流动，并显示出实现高功率高速的前景 电路优于传统的半导体材料。钻石可以使这些技术突破其目前的局限性，并可能 能够促进无线网络、光存储和高速等关键领域下一代设备的开发 计算。

我们 预计有机会在各种技术应用中通过我们的钻石技术和生产方法获利。追击 预计这些机会将在一定程度上与我们希望在未来参与的战略伙伴共同提供。

工业 钻石材料已经构成了每年数十亿美元的市场，但主要由质量较低的小钻石组成 它们主要用于基本的切割和抛光设备。这些钻石材料主要以钻石的形式出现 砂砾和钻石粉尘。更高质量的单晶金刚石材料在精密铣削和加工细分市场中越来越受欢迎。 我们预计这些工业钻石细分市场将实现大幅增长。装有单晶金刚石的工具都可以改进 表面质量并减少高科技合金等精密铣削硬质材料的制造次数。

这个 历来用于开发许多非宝石应用的金刚石材料因成本、尺寸和缺乏均匀性而受到阻碍 开采的钻石。随着我们的生产开始，随着产能的增加，随着产能的增加和制造成本的持续降低 扩张，我们预计我们的金刚石材料将为许多人提供可行且可能在经济上更受青睐的替代方案 非宝石应用，包括电子、光学和工业应用。

至 更充分地探索上述机会，我们打算收购其他参与生产高质量产品的公司 钻石材料并寻求相关的商业机会.目前，我们打算继续探索精确度方面的机会 切割设备市场，同时为我们的实验室培育的钻石宝石寻找分销机会。但是，我们不是 目前就任何特定的收购或投资签订协议或承诺。

市场营销

我们 计划通过分销商、经销商、大众市场和专业零售商向消费者推销我们的产品，并通过以下方式直接向消费者推销我们的产品 电子商务。我们计划继续开展以消费者为中心的产品营销和促销活动，包括平面和数字广告 活动；社交媒体和电子媒体；产品演示；销售点材料；店内培训和店内零售销售。 我们对社交媒体的使用包括Instagram、脸书、推特和YouTube。

制造业

根据三重网络，我们有义务 我们位于南卡罗来纳州格林维尔的占地6,475平方英尺的制造工厂的经营租赁，该工厂被列为运营性工厂 租赁。租赁条款要求每月支付约13,000美元，其中包括税款和维修费用估算。 该租约将于 2028 年 8 月到期。

我们相信这个设施将 根据目前拥有的财产和设备，足以满足我们当前的需求。但是，我们的商业计划可能需要额外的 空间，我们将计划在可能的新地点或更多地点扩大建筑占地面积，以容纳更多地点 制造设备。我们在亚利桑那州斯科茨代尔增加了3,414平方英尺办公空间的租约，该租约将于2024年9月到期。 促进扩大我们公司制造方面的管理和营销，并管理增加的管理 在人力资源、财务、会计和财务分析以及销售和营销领域是预期的，以管理预期 我们的制造业生产产出增长。我们打算使用组合方式支付新的租赁空间和相关改善费用 营运资金、新债务融资和股权发行。

研究 和发展

由于 在2019年收购了Scio资产，我们将精力集中在研究和开发基本化学气相沉积工艺的改进上。 我们的开发工作侧重于我们生产的钻石和钻石材料的商业化，白色的改进 钻石工艺，钻石种子工艺的改进，机器操作的自动化，我们的产能扩大 现有的机器，以及我们激光切割程序的改进。将来，我们的研发项目将包括 进一步改进化学气相沉积工艺，主要围绕每台钻石种植机的产能扩展。我们正计划 还要投资制造链的其他部分，开发我们自己的钻石种子，这些种子是钻石的薄片 我们的钻石是经过培育的；增加了色彩增强功能；并增加了额外的激光功能。

供应商

我们 相信我们有可靠的供应来源来满足我们所有的原材料和组件需求，但会不时地提供原材料和组件 会受到短缺和价格上涨的影响。我们的大多数供应商都位于美国，为我们提供具有竞争力的材料和组件 费率。我们计划继续扩大我们的供应商基础，为我们所需的所有原材料和组件争取多个来源。

顾客

购买我们钻石宝石的客户 将包括国内外的钻石经纪人、钻石切割商、钻石批发商、珠宝制造商和零售商。 钻石切割师以粗糙的形式交付钻石，即钻石芯或整晶，他们将在那里使用各种行业 激光切割和抛光钻石的标准技术，并在批发和零售市场上转售切割钻石。这些 技术与用于生产开采宝石的技术相同。钻石经纪人和批发商也将采取 以原石形式交付我们的钻石，但也将购买我们由第三方承包商切割和抛光的钻石宝石 并将在批发和零售市场上转售已切割的钻石。精加工宝石也是我们的意图 对于珠宝市场，这意味着我们将使用第三方承包商将我们的毛坯钻石切割和抛光成符合我们规格的宝石。 如上所述，我们打算在2024年将钻石切割机和抛光机整合到公司。这些成品钻石宝石将 使我们能够通过直接向消费者销售钻石中间市场和供应钻石批发商来扩大客户群 和零售商。

工业 钻石材料以企业对企业的安排出售。许多工业客户期望以特定的方式切割钻石 沿着某些钻石晶体平面。例如，精密铣削应用需要呈现最坚硬的表面，而且 通常是平抛光的。这些客户将直接与我们合作设计所需的形状和切割。样品获得批准后，开始生产 订单将随之而来。

如果 我们开始可靠地制造钻石产品，并成功地扩大了我们的制造能力，我们预计我们将 鉴于对钻石的潜在需求，国内外对我们产品的需求不断增加 这些产品在宝石、高科技应用、替代能源技术和国防技术中的潜在用途。

市场与竞争

近年来，实验室培育的 钻石市场在整个钻石市场中的份额一直在稳步增长。据估计，全球实验室培育的钻石市场有 2022年达到240亿美元（根据盟军市场研究报告：全球实验室培育钻石市场；机会分析和行业） 预测2023年至2032年），在2022年至2032年期间，复合年增长率为9.6％。据统计，到2032年，市场收入预计将达到590亿美元 转到联合市场研究。2022年，收入的最大份额来自北美，为95，亚太地区为90，同比增长 盟军市场研究。

在制造方面 2019 年，中国是迄今为止世界上最大的生产国，占全球实验室培育钻石产量的 56%。印度 是世界第二大生产商，在实验室培育的钻石行业中占有15％的遥远份额。美国 紧随其后，位居第三，为13％。据称，2020 年，全球实验室培育的钻石产量增长到约 700 万克拉 致英国广播公司。同时，开采的钻石产量在达到15200万的峰值后降至11100万克拉 根据安特卫普世界钻石中心和贝恩公司的一份报告，2017 年的克拉数。最大的钻石生产商戴比尔斯 在其2020年年度报告中报告产量下降了14％。他们将这次重大衰退归因于 COVID-19 疫情，但表示 市场已开始复苏。

销售 由于认知度、可接受性、社会因素，进入钻石珠宝市场的实验室培育钻石正在急剧增长 定价。实验室培育的金刚石材料的工业市场在某些应用中更为发达（例如精密铣削和 研磨），但它分散在地理位置和各种工业应用领域。建筑业的快速增长 而汽车行业是提振市场的主要因素。在建筑行业，使用实验室培育的钻石材料 用于钻孔、切割、研磨和抛光目的。城市化的加速推动了建筑业的增长，因为 政府正在重点发展基础设施, 例如交通、供水、电信和能源网络。 结果，建筑活动不断增加，尤其是在亚太地区，例如智慧城市使命和住房 对所有人来说，都可能推动对钻石材料的产品需求。高科技和电子应用已开始 随着LGD达到价格点和产量，以支持电动汽车、量子计算机和其他领域的电子应用 高速电子设备。

有竞争力 影响我们产品市场的因素包括产品质量、供应的一致性和价格。主要有两种方法 用于生产实验室培育的钻石。

这个 第一种方法称为高压高温（HpHT），是为制造实验室培育钻石而发明的第一种方法，起源 20世纪50年代，在通用电气公司的实验室里。HpHT 工艺采用大型液压机，其发挥 对含有石墨材料和催化剂的小电池施加巨大压力。随着时间的推移，该电池会被加热和压制 导致钻石成核并生长。HpHT 最常用于制造用于工业磨料的小金刚石和砂砾 适用于珠宝中的小宝石。有些公司使用 hpHT 来种植更大的单晶钻石，还有一些公司使用 HpHT 设备采用不同的方法来增强开采和实验室培育钻石的颜色。

这个 第二种方法，化学气相沉积或化学气相沉积，是我们的钻石技术所依据的方法。这种方法有很大的不同 比 HpHT，因为它使用低压和加热的富碳气体。形成等离子体，由精确混合的电离碳组成的热云 富含气体；这些碳离子被迫在一小片钻石种子上，延伸或生长钻石晶体。

我们 相信我们将能够根据批量成本、颜色质量和净度与 HpHT 钻石竞争。我们相信我们 将能够高效地生产实验室培育的钻石，其品质和特性与开采的钻石相同。

实验室培育 用于工业应用的钻石宝石和钻石材料面临来自知名生产商和销售商的竞争 开采的钻石，包括戴比尔斯等公司，以及其他当前和潜在的实验室培育钻石制造商。在 在批发和零售方面，实验室培育的钻石通常比开采的钻石便宜。除了更便宜之外， 许多人认为，实验室培育的钻石是开采钻石的更环保、更具社会道德的替代品。 这是因为实验室培育的钻石是在实验室制造的，而不是需要移动大量的泥土，这总是会造成损害 我们的生态系统。由于实验室培育的钻石是在安全的环境中生产的，因此我们的钻石完全没有冲突，而且我们没有 遇到与开采钻石相关的血钻问题。

我们的 竞争对手包括大型跨国宝石、钻石和钻石材料公司以及处于初创和开发阶段的宝石 钻石公司，其中一些我们可能不知道。我们的许多竞争对手的财务、技术、制造业都要强得多， 还有营销资源和比我们更多的分销渠道。我们的许多竞争对手可能能够投入大量资金 用于推广和系统开发的资源比我们力所能及的要多。在我们的市场上开发有竞争力的技术的障碍可能不是 足以阻止竞争对手进入该行业，现有和新的竞争对手可能能够开发竞争钻石 以相对较低的成本。我们认为，我们的成功将在很大程度上取决于我们之前能否获得广泛的市场认可 我们的竞争对手能够推出普遍接受的竞争产品。

几个 我们的竞争对手提供不同尺寸和类别的金刚石材料，包括金刚石薄膜、金刚石砂砾、金刚石硼和 聚晶金刚石。我们的产品，大型单晶钻石，竞争对手较少。但是，工业钻石制造商 将来可能会尝试开发与我们的类似的大型单晶钻石。

生产实验室培育产品的公司 钻石以及可能在一个或多个市场与我们竞争的人包括戴比尔斯集团的私人子公司元素六英国有限公司, 纯种钻石公司/IIA Technologies Pte.有限公司（美国、新加坡和马来西亚），WdAt 是一家工业钻石公司，成立于 WD 实验室培育钻石、GreenLab 实验室培育钻石、印度米塔尔钻石、钻石铸造公司、应用钻石公司和 康恩斯科技有限公司（日本）。其他公司可能会寻求引进实验室培育的钻石或开发竞争工艺 实验室培育的钻石和钻石材料的生产。我们认为，随着对钻石材料需求的增加，竞争将加剧 用于工业和技术应用以及实验室培育的宝石钻石继续获得市场认可。

员工

如 截至 2023 年 9 月 30 日，我们共有 12 名员工。在这些员工中，6人从事制造业，1人从事销售、市场营销和 客户服务，研发、制造工程和软件工程中有 1 个，各种公司和 4 个 行政职能（信息技术、会计、高管等）。我们的员工都没有工会代表 与我们进行集体谈判。我们相信我们的员工关系良好。

季节性

我们的 在历史和传统的特殊日期、场合和季节之前的时期，珠宝行业的销售额可能会更高 非常适合作为珠宝送礼的场合。我们预计，在这些传统销售机会出现之前，销售会遇到季节性变化 包括从感恩节到圣诞节的假日季和元旦庆祝活动。情人节，妈妈们 购买订婚戒指、新娘秀和婚礼季的当天和特定时段预计将成为我们的季节性销售的一部分 预测。

知识分子 财产

我们的 钻石技术基于 CVD 钻石生长系统，通过该过程，大型单晶钻石可在受控环境中生长 实验室环境。通过我们的钻石技术 CVD 工艺生产的经过测试的金刚石晶片已被证明是 极其纯净且具有低水平的结构缺陷。这项技术的进步极大地提高了质量和 降低了高品质钻石的成本。

一个 我们的专有方法是我们的钻石技术的一部分，是一种从钻石种子中培育钻石晶体的方法 专有的钻石种植机。具体而言，我们在钻石种植机中放置一组种子。钻石种子是 开采或实验室培育的钻石薄片。然后，我们使用真空吸尘器来疏散生长室。然后用混合物填充腔室 几种超纯的实验室级气体。这些气体中至少有一种富含碳。我们将腔室稳定在特定的位置 压力，此时我们向腔室施加能量以产生等离子体。那等离子体是混合气体中发光的热球 含有碳离子、其他离子和非电离气体。这些碳离子是晶体生长的关键，因为它们通过键合而成 与钻石种子发生化学反应，并在种子中添加金刚石键合碳（化学家称之为SP3键）层。一层又一层 向种子中添加一层碳，种子会生长到最终达到所需的高度。然后等离子体被扑灭，气体是 关闭，腔室里充满了空气。钻石的生长过程可能需要长达 45 天，具体取决于 钻石的大小。然后我们可以打开腔室去除所有的钻石晶体，这些晶体被进一步清洁并切成宝石 或工业形状。我们的工业级金刚石材料采用与上述工艺类似的方法生长。作为工业 金刚石材料用于各种各样的应用，包括精密铣削和研磨、激光光导、 光学视窗和医用手术刀，我们的产品可以生产成各种颜色等级和尺寸。然后将这些钻石激光切割成 匹配每个应用程序所需的特定形状。

我们的 Diamond Technology提供材料生产平台，并得到知识产权的支持，包括商业秘密、配方、 还有36项颁发的专利（28项在美国，8项在外国司法管辖区）。

具体而言， 我们的钻石技术利用专有设备，我们称之为钻石种植机，可以控制许多环境 以及生长纯钻石晶体的化学参数。钻石晶体生长在称为种子的薄片钻石上。 这些种子为碳原子之间的原子连接提供了蓝图。在钻石生长机内部，富含碳的气体 被电离成等离子体（一种非常高的能量状态）。然后，这些高能气体将在钻石种子顶部沉积碳原子。 气体等离子体中的碳原子与种子结合，延伸固体金刚石晶体。这个过程一遍又一遍地重复，存款 每秒有几个原子层。在几周的时间内，钻石晶体在机器内垂直生长成这样的大小 随后可以切割和抛光成宝石或制成工业碎片。

我们的 钻石在钻石生长机内分批种植。我们专有的钻石种植机可以维持大型马厩 长时间使用富碳气体的等离子体。等离子体的大尺寸及其管理是我们的钻石技术所独有的 并使大批量钻石得以生长。

我们 正在寻求将我们的钻石技术商业化，并准备批量生产钻石。我们相信我们的钻石技术 可以通过更大容量的钻石种植平台进行扩展。我们的钻石技术支持使用更大的等离子体来沉积钻石 大批量生产。通过进一步的研发，我们相信我们将能够将产量提高近100％ 目前的流程是对我们现有的钻石种植机进行改造。

我们的 钻石种植机位于工厂内，其特定的基础设施包括高纯度的分配机制 实验室级气体、特定的环境控制、带备用电力的精确控制以及允许的冷却系统 钻石反应将在特定的受控温度下发生。我们相信，工厂基础设施和钻石种植 机器将提高效率并以商业数量生产钻石。

我们的 生产的用于珠宝的钻石使用第三方合同资源进行切割和抛光，与大多数公司的生产方式类似 宝石。然后，这些钻石将通过各种钻石商人、钻石经纪人和钻石零售商出售。我们生产的钻石 用于工业应用的材料由我们公司激光切割，并将企业对企业出售。我们的某些员工 在实验室培育的钻石领域以及相关的半导体相关领域拥有丰富的经验。

环保 事情

我们的 运营受地方、州和联邦有关环境质量和污染控制的法律和法规的约束。迄今为止， 我们对这些法规的遵守对我们的运营、资本、收益或竞争地位没有实质性影响，而且 这种合规的代价并不大。我们目前无法评估或预测其他法规的影响或 立法可能会限制我们的活动。

监管 事项

当然 联邦和州法律法规规范我们打算生产的各类钻石的测试、制作和销售。联邦贸易委员会 以及美国和国外的其他类似监管机构可能会广泛而严格的监管我们的 实验室培育的钻石、产品开发活动、制造工艺、广告和销售。在美国，联邦贸易委员会监管 宝石钻石的引进和标签。我们可能被要求：

此外， 将来我们可能会受到监管要求的约束。由于我们的失败，政府当局可以撤回上市许可 遵守监管标准或由于初步批准后出现不可预见的问题。持续的监管要求 范围广泛且具有管辖权，除其他外：

各种各样 政府机构可能会不时检查我们的设施，以确定我们是否遵守适用的法律法规。 此外，如果我们未能遵守或维持对钻石宝石相关法律法规的遵守，监管机构 可能会对我们处以罚款并禁止我们出售实验室培育的钻石宝石。如果监管机构认为我们没有遵守此类规定 法律或法规，它可能能够：

可用 信息

你 将能够找到我们公司的报告，包括我们的10-k表年度报告、10-Q表的季度报告、当前报告 在 8-k 表格上，以及对我们网站上这些报告的修改 www.adamasone.com 在 “投资者关系” 标题下。 这些报告是免费的，在向其提交或提供给后在合理可行的情况下尽快提供 美国证券交易委员会（SEC）。我们提供网站的地址仅供投资者参考 而且我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何报告的一部分。

我们的 历史

我们于9月成立 2018 年 6 月 6 日，在内华达州，目的是收购能够高效高效地生产实验室培育的现有技术， 环保、符合道德标准的钻石。2019 年 1 月 31 日，我们与 Scio 签订了经修订的资产购买协议 钻石科技公司（简称 Scio），随后于 2020 年 2 月 3 日进行了修订，根据该修正案，我们进行了实质性收购 Scio 的所有资产，其资产主要由专有的钻石生长化学反应器组成，我们称之为钻石 种植机器、专利及与之相关的所有知识产权，总计为1,500,000股普通股以及 向Scio的某些贷款人支付总额为210万美元的现金。此外，我们同意支付某些其他无抵押贷款的一半 Scio 的运营负债。该交易获得了大多数Scio股东亲自或通过代理人投票的批准 股东特别会议于2019年6月30日开始举行，并于2019年8月6日再次召开。该交易于10月完成 2019 年 17 日。我们记录的购买资产和负债的公允价值为865万美元。

这个 使用以下方法对资产和负债进行估值 ASC 805, 企业合并中获得的资产和承担的负债的公允价值, 这要求计量所购资产和假定按收购日公允价值确认的负债.

自收购以来 Scio 的资产，我们继续进一步开发从 Scio 获得的技术，并且我们已经开始生产钻石 用于工业用途的精美珠宝和钻石材料。我们还进一步改进了收购的专有钻石配方 粉色和白色钻石宝石到了具有商业竞争力的程度。我们在钻石规划方面增加了新功能 以及激光切割，可将商业上可接受的预制件高效切割和抛光成宝石。我们计划继续 进一步完善和改进我们在实验室培育的钻石开发、生长和商业化方面的技术。

我们 目前是一家处于发展阶段的公司，收入微乎其微，运营历史名义。虽然我们现在能够进入市场 根据我们目前的业务，目前规模很小。由于我们，将需要更多时间来加强我们的业务 使收购Scio时获得的所有钻石种植机投入运营，并通过以下方式扩大我们的生产规模 准备额外的工厂空间以及购买、调试和操作额外的钻石种植机。增加 我们的生产规模，即每月生长的钻石晶体数量，是我们当前面临的挑战。为了提高产量，我们 必须能够保障必要的融资和分销链。如果我们无法获得足够的融资，我们可能无法 全面扩大我们的业务规模。

我们 2022年12月14日完成了我们的首次公开募股（IPO）。

我们的 普通股于2022年12月9日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为JEWL。

项目 1A。风险因素

采购 我们的普通股风险很高。您应仔细考虑以下风险因素以及所有信息 在您决定购买我们的普通股之前，已包含在本10-k表格报告中。我们相信所描述的风险和不确定性 以下是我们面临的最重要的问题。我们尚未意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性， 也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务 情况可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会 损失全部或部分投资。

风险 与我们的业务相关

因为 我们最近开始了业务运营，我们面临着业务失败的风险。

我们 成立于 2018 年 9 月 6 日。迄今为止，我们的大部分努力都与执行我们的业务计划、筹集资金、谈判有关 与Scio进行收购交易，并开始业务运营。以前使用我们钻石技术的企业 失败了。从成立到2021年12月31日，我们没有收入，截至2023年9月30日，我们的收入一直持续到2023年9月30日。我们 面临业务失败的风险。必须根据开支、复杂性和频繁的延误来考虑我们成功的可能性 在建立和扩大新业务以及我们将在其中开展业务的竞争环境中遇到的。 无法保证未来我们预期产品或服务的销售收入会产生或足够可观，或者 如果有的话，我们将能够出售获利。未来的收入或利润（如果有的话）将取决于许多因素，包括初始 （并持续）市场对我们的产品或服务的接受程度以及计划战略的成功实施。

我们 直到最近才成立我们的公司并通过收购Scio收购了我们的运营资产。从资产收购之日起，我们 我们将继续努力扩大我们的业务，因为我们将收购Scio时获得的所有钻石种植机都引入 运营并通过准备额外的工厂空间以及购买、调试和调试来扩大我们的生产规模 操作其他钻石种植机。增加我们的生产规模，每月生长的钻石晶体数量是 我们当前的挑战。为了提高产量，我们必须能够确保必要的融资和分销渠道。 如果我们无法获得足够的资金，我们可能无法完全扩大业务规模。

我们的 如果我们无法生产可销售的钻石或钻石材料，未来的盈利能力（如果有）可能会受到重大和不利影响 大规模地。我们实现盈利的能力将取决于我们未来产品或服务的产生能力 足够的运营现金流为我们的持续业务和未来的增长或收购提供资金。无法保证 我们未来的经营业绩将是有利可图的，或者我们的战略将取得成功甚至开始产生实质性的成果 收入。

那里 这是对我们继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。

对于 截至2023年9月30日的财年，我们净亏损2,250万美元，运营中使用了约680万美元的现金。 在截至2022年9月30日的年度中，我们净亏损1,110万美元，运营中使用了约320万美元的现金。 截至2023年9月30日，我们的累计赤字为6,360万美元。这些条件使人们对我们的能力产生了极大的怀疑 继续作为持续经营的企业。我们的独立注册会计师事务所 Turner、Stone & Company, LLP 附上了一份解释性文件 在其关于我们截至2023年9月30日及截至年度的财务报表的报告中描述了存在大量财务报表的段落 怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。

我们 将需要额外的资金来实施我们的全面业务计划并为我们的持续业务提供服务。无法保证 我们将能够获得任何所需的资金，或者如果有此类资金，我们的条款或条件是可以接受的。 如果我们无法在需要时获得额外融资，我们将需要重组业务，并可能剥离所有资金 或我们业务的一部分。我们可能会通过私募和公开股权发行以及债务融资相结合来寻求额外资本。 如果获得债务融资，可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约在内的协议， 例如承担额外债务，并可能增加我们的开支，要求我们的资产为此类债务提供担保，或提供高额利息 费率、折扣转换价格或其他不利条款。股权融资，如果获得，可能会导致我们当时存在的稀释 股东和/或要求此类股东放弃某些权利和优惠。财务报表不包括任何调整 与记录资产金额的可追回性和分类或负债的金额和分类或任何其他有关 如果我们无法继续作为持续经营企业，可能需要进行调整。我们可能被要求停止运营，这可能会 导致我们的股东损失全部或几乎所有的投资。

损失 管理层的关键成员或我们无法吸引和留住合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员的努力和能力。资格赛的竞赛 管理层和关键人员非常紧张。尽管我们与许多关键人员签订了不竞争和保密协议， 而且我们与关键人员签订了雇佣协议，我们所有的员工都是随意的员工。中断服务 我们的一名或多名关键员工，或者无法雇用、培训和留住额外的关键人员，可能会延迟发展， 销售我们的产品，扰乱我们的业务，干扰我们执行业务计划的能力。

在 此外，我们保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们高级管理层的努力和技能 团队，包括我们的总裁兼首席执行官约翰·格尔迪纳先生。我们一名或多名关键人员的服务中断 可能会对我们的运营产生重大不利影响。

这个 我们的高级管理层和董事会无法确保根据第 13 节及时提交定期报告 或《交易法》的第15（d）条可能导致我们的注册状态终止或美国证券交易委员会撤销注册 根据《交易法》第12（j）条购买我们的证券。

我们的 作为上市公司，未来的生存将在很大程度上取决于我们的高级管理层和董事会是否有能力确保 根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条及时提交我们的定期报告，或交易所 法案。根据以下风险因素末尾列出的清单，而我们的每位指定执行官和一位董事 过去曾是某些其他上市公司的执行官和/或董事，这些公司在某些情况下没有及时 根据美国证券交易委员会的规定提交各自的定期报告。因此，这些公司被要求终止 根据表格15的提交情况，他们的注册状态或美国证券交易委员会根据第15条撤销了其证券注册 《交易法》第12（j）条。这些公司也可能已从各自的国家证券交易所退市。

这个 如果未能及时为我们公司提交此类信息，则可能导致股东和/或潜在投资者没有 填写有关我们公司的最新业务和财务信息。因此，此类事件的潜在发生可能会导致 有关我们公司的公开信息不足，无法正确评估我们的普通股或总体状况 我们公司的。

先生 我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席约翰·格尔迪纳曾担任首席执行官和董事 NOHO, Inc. 的首席财务官 Staehr 先生于 2013 年 10 月至 5 月担任 NOHO, Inc. 的首席财务官 2015。在各自的任期内，NOHO, Inc.提交了120亿.25表格，通知公众其（a）10-k表格的逾期提交 2015 年 3 月 31 日；以及 (b) 填写以下日期的 10-Q 表格：2013 年 3 月 19 日；2013 年 8 月 14 日；2013 年 11 月 14 日；2014 年 5 月 15 日；以及 11 月 2014 年 14 日。NOHO, Inc. 未能提交截至2014年12月31日财年的10-k表年度报告，并于2015年5月19日提交NOHO， Inc. 根据《交易法》第12（g）条提交了表格15，要求终止其注册。

先生。 我们的首席财务官 Staehr 于 2016 年 10 月至 2018 年 8 月担任 Mix 1 Life, Inc. 的首席财务官并任职 在 2017 年 2 月至 2018 年 8 月期间担任唯一高级管理人员和董事。在他任职期间，Mix 1 Life, Inc.提交了120亿.25表格，通知 公开其（a）于2016年11月30日逾期提交的10-k表格；以及（b）2017年1月17日逾期提交的10-Q表格。Mix 1 Life, Inc. 失败 提交 (a) 截至2016年8月31日财年的10-k表年度报告；(b) 该季度的10-Q表季度报告 截至2016年11月30日、2017年2月28日和2017年5月31日的时期；(c) 截至8月财政年度的10-k表年度报告 2017 年 31 日；(d) 截至2017年11月30日、2017年2月28日和2017年5月31日的季度期的10-Q表季度报告； 以及（e）截至2018年8月31日财年的10-k表年度报告。2018 年 8 月 6 日，Mix 1 Life, Inc. 向其提交了表格 15 根据《交易法》第12（g）条终止其注册。

先生。 我们的首席运营官麦奎尔曾担任 Scio Diamond Technology Corporation 的总裁兼首席执行官 6月14日，直到2019年9月被我们公司收购。在他任职期间，Scio 钻石科技公司提交了表格 120亿.25 于 2017 年 7 月 12 日向公众通报其 (a) 10-k 表格的逾期提交；以及 (b) 10-Q 表格 日期如下：2016 年 11 月 14 日；2017 年 8 月 14 日；2017 年 11 月 15 日；以及 2018 年 2 月 15 日。Scio 钻石科技 公司未能提交 (a) 截至2017年3月31日财政年度的10-k表年度报告；(b) 截至2017年3月31日的季度报告 截至2017年7月12日、2017年9月30日和2017年12月31日的季度期的10-Q表格；(c) 表单上的年度报告 截至2018年3月31日的财年为10-k；（d）截至7月12日的季度期的10-Q表季度报告， 2018 年、2018 年 9 月 30 日和 2018 年 12 月 31 日；以及 (e) 截至2019年3月31日财年的10-k表年度报告。 根据《交易法》第 12 (j) 条，自 2019 年 8 月 9 日起生效，每类 Scio Diamond Technology 的注册 美国证券交易委员会撤销了根据《交易法》第12条注册的公司证券。

先生 我们公司的董事瓦西拉科斯于 2012 年 4 月至 2016 年 2 月在跨境资源公司董事会任职。 在他任职期间，跨境资源公司提交了120亿.25表格，向公众通报了其逾期提交的10-Q表格 2013 年 15 日和 2014 年 11 月 17 日。2015 年 8 月 14 日，Cross Bordern Resources, Inc. 提交了一份表格 15，要求终止其根据以下条件 《交易法》第12（g）条。

先生 我们公司的董事瓦西拉科斯从二月起担任红山资源公司的临时总裁兼首席执行官 2011 年至 2011 年 3 月，并于 2011 年 10 月至 2016 年 2 月在红山资源公司董事会任职。期间 在任职期间，红山资源公司提交了120亿.25号表格，通知公众其10-Q表已于10月14日逾期提交， 2011 年和 2014 年 11 月 12 日。2015 年 11 月 13 日，Red Mountain Resources, Inc. 提交了一份表格 15，要求根据第 5 条终止其注册 《交易法》第12（g）条。

我们的 董事会主席、总裁兼首席执行官在钻石宝石和钻石工业市场的经验有限。 而且他无需将全部时间和精力投入到我们的业务上，而且存在重大的潜在利益冲突。

我们的 董事会主席、总裁兼首席执行官约翰·格尔迪纳在之前职业生涯的大部分时间里都在各个方面度过 制造、生产、分销和销售多种产品和类别。Grdina 先生在这方面的经验有限 钻石宝石或钻石工业市场。

我们 运营历史有限，迄今已蒙受损失。我们直到最近才开始创收，因此 很难评估我们的业务和前景。

我们的 公司处于运营初期，不是盈利企业，在可预见的将来可能会蒙受巨额损失。 作为一家处于运营早期阶段的公司，我们的业务受到新商业企业固有的所有风险的影响。我们有 投资者在评估我们的业务和前景时没有实质性的运营历史可供考虑。在做出投资决定时 在我们的普通股中，投资者应考虑我们作为一家年轻公司在新公司中可能遇到的风险、支出和困难 用一家过去倒闭的公司的资产进行营销。这些风险包括：

这个 实验室培育的钻石宝石和钻石材料市场是整个钻石市场中快速增长的细分市场。我们的业务是主体 以及该细分市场从早期的商业生产向开采钻石的主流替代品过渡所固有的风险。

我们的 未能完成和整合我们钻石的商业开发，也未能分发足够数量的钻石以满足市场的需求 需求将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。因此， 必须根据公司在成立初期经常遇到的风险、费用和困难来考虑我们的前景 发展阶段，尤其是采用开发和未经验证的制造工艺运营的技术型公司。

至 应对这些风险，除其他外，我们必须应对竞争发展，吸引和激励合格的人员，发展 我们的钻石和钻石材料的市场接受度，建立有效的分销渠道，有效管理任何增长 可能会发生，并将继续升级并成功地将我们的钻石技术和采用此类技术的产品商业化。

我们 将需要额外的资金来支持我们当前和未来的扩张业务。

我们 目前支持我们运营的现金和营运资金有限。我们未来的持续运营将需要额外的资金， 而且我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得此类资金。我们可能需要额外的资金才能 资助钻石种植工艺的持续发展和改进，并为我们扩大制造能力提供资金 满足我们钻石市场的预期增长。无法保证这种筹集资金的努力不会涉及 相对于我们现有或未来的股东，大幅稀释。

我们的 未来的资本需求将取决于许多因素，包括扩大生产过程以实现高收益的速度 我们的钻石的产量、市场接受程度和需求，以及我们向新钻石市场扩张的时机。我们的未来资本 要求取决于许多因素，包括但不限于：

我们 预计需要大量额外融资来应对这些挑战，而且无法保证会有额外的股权 或者，如果需要，将按可接受的条件或完全提供债务融资。如果我们通过出售股票筹集额外资金，百分比 我们当时的现有股东的所有权将减少，我们可能会用拥有权利、优惠的证券筹集这些资金， 或特权等于或优于拥有我们普通股的投资者的权利。如果我们无法筹集足够的资金来满足我们的需求 资本要求，我们可能不得不大幅限制我们的业务，或者我们可能完全终止运营，从而完成 我们的股东的投资损失。我们无法在需要时以可接受的条件获得融资，这将产生重大不利影响 对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景的影响。

我们的 前辈曾试图将我们的技术商业化，但由于各种原因都失败了，而我们目前的商业模式却失败了 直到最近才实施。

我们 生产实验室培育的钻石供零售宝石消费，生产用于特定工业应用的钻石材料。我们的前辈们 曾试图将我们的技术商业化，但由于各种原因（包括缺乏资金）而失败了。尽管其他公司 正在出售实验室培育的钻石宝石，我们认为此类实验室培育钻石的市场尚未完全开发。因此， 我们的商业模式可能不成功，我们可能需要对此进行实质性改变。我们创造可观收入的能力 将在很大程度上取决于我们成功向消费者、分销商和商业客户推销产品的能力。我们 打算随着我们产品市场的发展继续发展我们的商业模式。

我们 完全依赖我们的钻石技术，该技术尚未经过商业验证。

我们的 钻石供应完全取决于我们使用钻石技术制造钻石的能力。尽管我们已经能够生产 实验室培育的高质量钻石宝石数量有限，我们尚未证明我们可以将这种成功转化为批量生产 该工艺将生产出适合零售宝石分销和商业/工业应用的高质量宝石和材料。 无法或难以将我们的钻石技术转移到高产量的生产设施将产生重大的不利影响 关于我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。我们无法生产高质量的实验室培育钻石 将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大的重大不利影响 可能会导致我们的破产和您的全部投资损失。

我们的 企业面临设施和设备故障的风险。

喜欢 任何制造过程，我们的业务都依赖于设备和设施的正常高效运行。随着时间的推移，我们的设施 而且设备可能会贬值和降级。尽管我们有预防性维护计划，但我们会努力维护我们的设施 以及设备处于正常工作状态并符合我们的设备制造商标准，我们会努力降低风险 如果可能的话，通过冗余，我们的设施或设备仍然存在潜在故障的风险。潜在的故障 也可能来自外部来源，例如公用事业公司，我们从中获得电力、天然气和水，所有这些都是 对我们的制造过程至关重要。这样的故障可能会中断我们的生产并产生重大的实质性不利影响 关于我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们的 未来的收入是不可预测的，我们预计经营业绩会因时而波动。

我们的 缺乏长期运营历史以及我们预期竞争的市场的新兴性质使我们难以做到这一点 准确预测任何给定时期的收入。因此，如果我们遇到生产延迟，收入可能会低于我们的预期 或困难。同样，如果我们的产品无法满足我们预期的需求，收入可能会低于预期 市场。我们在钻石制造和业务财务规划方面的经验有限，而财务规划是我们的基础 计划的运营费用。

我们的 由于多种因素，运营业绩可能会在不同时期之间大幅波动，其中许多因素超出范围 我们的控制权。这些因素包括但不限于以下因素：

我们 迄今为止，创造的收入微乎其微，因此，我们的业务面临建立公司所固有的所有风险 新的商业企业。我们目前的收入微乎其微，预计将来会开始创收，但是 无法保证我们将创造足够的收入来实现盈利。如果我们确实实现盈利，就可以 不能保证我们可以维持或提高盈利能力。

我们 可能无法建立有效的分销渠道。

我们 最初打算在美国和国际上的特定市场销售我们的钻石。我们预计我们会被要求这样做 与多个第三方签订正式的分销协议，并将依赖这些第三方来分销和销售我们的产品 钻石。我们刚刚开始直接向客户出售钻石，尚未签订任何正式的分销协议。 在截至2023年9月30日的十二个月中，我们的初始销售主要面向少数客户。无法保证 我们将能够扩大我们的客户群并与分销商签订分销协议或我们的分销策略 将被证明是成功的。此外，无法保证分销商会为成功付出必要的努力 我们的钻石的分布。我们无法与分销商达成有利的安排或实现预期的分销 我们的钻石将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

销售 用于工业应用的钻石取决于我们与最有能力的企业建立盈利关系的能力 利用钻石的独特特性。无法保证我们能够发起和维持这些关系。

我们的 由于制造过程中的潜在中断，钻石技术可能容易出现故障。

我们的 成功在一定程度上取决于我们的钻石技术以及我们最终生产的钻石的性能、可靠性和可用性 生产。我们的钻石技术和由此生产的钻石可能容易出现故障或中断。我们钻石的失败 技术或由此生产的钻石可能会对我们的业务产生不利影响。使用我们的钻石制造钻石的过程 由于多种因素，包括稳定的电力的可用性、实验室级的可用性，技术容易受到干扰 纯度气体、钻石种子的可用性、随着时间的推移而磨损的专有钻石生长机器零件的可用性以及故障 诸如冷却之类的工厂系统，这可能会导致中断、延迟、机会损失或无法持续营销 并出售我们的实验室培育钻石。上述任何情况的发生都可能对我们的业务和业绩产生重大不利影响 运营、财务状况和前景。

我们 可能需要有效管理我们业务的快速增长。

我们的 成功提供钻石并在新市场实施我们的业务计划的能力需要有效的规划和管理 进程。我们正在增加业务，预计还必须增加员工人数。增加我们的业务 而且潜在的快速增长将给我们的管理系统、基础设施和资源带来巨大压力。 我们将需要继续改善我们的财务和管理控制以及报告制度和程序，并将需要继续 扩大、培训和管理我们的员工队伍。

此外， 我们可能需要管理与各种钻石行业公司、客户和其他第三方的越来越多的关系 派对。未能高效、有效地扩展上述任何领域都可能导致我们的业务遭受损失。我们可以体验 一个快速而显著的增长时期，可能持续数年。我们认为，快速增长将带来重大影响 我们的资源紧张。我们有效管理增长的能力将要求我们实施和改善运营和财务 系统，扩大、培训和管理我们的员工基础。我们还可能需要管理与各种供应商的多种关系， 客户和其他第三方。我们未来的经营业绩还将取决于我们扩大销售和营销以及研究的能力 以及发展和行政支助组织.如果我们无法有效地管理增长，我们的业务、财务状况， 经营业绩和前景将受到重大不利影响.

我们 由于合格人才市场竞争激烈，可能无法成功招聘更多的人员。

我们的 未来的成功取决于我们识别、吸引、雇用、培训、留住和激励高技能和合格高管的能力， 技术、管理、销售和市场营销以及业务发展人员。我们打算雇用一些高管，技术人员， 未来一两年内的销售和营销、业务发展和行政人员。合格人员的竞争 可能会很激烈。如果我们未能成功吸引、吸收和留住足够数量的合格高管，技术人员， 销售和营销、业务发展和行政人员，我们的业务可能会受到影响。

我们的 未来的成功还取决于我们识别、吸引、雇用、培训、留住和激励高技能和合格人员的能力 开发和制造我们的产品。对此类人员的竞争可能非常激烈。无法保证我们会成功 在吸引和留住成功开展和扩大业务或实现差异化所需的特定人员方面 我们来自竞争对手。如果我们无法确定，经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响， 吸引、雇用、留住和激励此类合格人员。

我们的 成功取决于获得足够数量的客户和战略关系。

我们的 成功在很大程度上取决于我们的钻石获得大量的市场认可。我们的钻石市场还处于初期 发展阶段。实验室培育的钻石作为一个类别才刚刚开始在珠宝的大众市场上被接受。我们需要 提高该细分市场的钻石的市场知名度和接受度。在工业领域，我们还需要提高认识和 我们的特定产品在各种应用中的接受程度。尽管我们相信我们的钻石最终将进入广阔的市场 接受度，我们现有和潜在的竞争对手可能会提供钻石，这可能会对我们产品的市场接受度产生负面影响 并损害我们的业务前景。

我们的 成功还取决于吸引大量的分销商和建立战略关系来销售我们的钻石。 我们建立有利的分销合作伙伴关系的能力将在很大程度上取决于我们在说服钻石宝石方面取得的成功 消费者认为我们的实验室培育的钻石宝石具有理想的质量。未能达到和保持临界水平的市场接受度 将严重损害我们在钻石宝石行业的业务。

我们的 保险单可能无法涵盖所有潜在损失。

我们 通过以下方式维持一般责任、财产、董事和高级管理人员责任保险以及其他风险的保险 尊重业务运营。虽然我们有全面的财产和责任保险单，但具有承保功能并已投保 我们认为是惯常的限额，我们无法控制的市场力量可能会限制我们可以获得的保险范围或 我们以合理的价格获得保险的能力。我们的保险成本可能会增加，我们的承保水平可能会降低，这 可能会影响我们以可接受的成本维持常规保险承保范围和免赔额的能力。有极限也有各种各样的 我们将获得的超过适用免赔额的保险收益金额的子限额。如果发生可保事件 影响我们的多处财产，可以一起考虑每处受影响财产的索赔，以确定每处财产的索赔是否 已达到发生限额、年度总限额或次级限额，视索赔类型而定。如果限额或子限额 超出，每项受影响的财产只能按比例获得根据该条款规定的保险收益金额的份额 政策。此外，某些类型的损失，通常是灾难性的，例如地震、飓风和洪水、战争、恐怖主义 诸如生物或化学恐怖主义、政治风险、某些环境危害和/或自然或人为灾害之类的行为可能发生 不在我们保单的总体承保限额内，需缴纳巨额免赔额，被视为不可保或成本过高而无法证明其合理性 投保。此外，如果发生重大损失，我们所持的保险范围可能不足以支付全额损失 受影响财产的市场价值或重置成本，在某些情况下可能无法弥补损失的任何部分。结果， 我们可能会损失投资于房产的部分或全部资本。

我们 目前正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，这受到了以下方面的重大影响 由于俄罗斯持续入侵乌克兰，地缘政治不稳定。

美国 在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯的启动之后，全球市场正在经历波动和混乱 2022年2月对乌克兰的全面军事入侵。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响很大 不可预测的，乌克兰战争导致了市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本的巨大波动 市场。此外，俄罗斯先前吞并了克里米亚，最近承认了顿涅茨克和卢甘斯克的两个分离主义共和国 乌克兰各地区以及随后对乌克兰的军事入侵导致了美国实施的制裁和其他处罚 各国、欧盟和其他国家反对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民 共和国，以及所谓的卢甘斯克人民共和国，包括美国和欧盟关于驱逐某些俄罗斯人的协议 来自环球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统的金融机构。其他潜力 还提议和 (或) 威胁实施制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会产生不利影响 影响全球经济和金融市场，导致资本市场不稳定和缺乏流动性，有可能造成 我们更难获得额外的股权或债务融资。上述任何因素都可能影响我们的业务，前景， 财务状况和经营业绩。战争、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间是不可能的 可以预测，但可能很大。任何此类中断也可能放大此处所述其他风险的影响。

在 此外，由于俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，我们可能会遇到其他风险、困难和挑战 在我们开展业务和运营的总体方式上。例如，由于网络安全攻击的风险可能会增加 针对俄罗斯和乌克兰之间当前的冲突，包括俄罗斯或其他国家在其指挥下实施的网络安全攻击 以回应因俄罗斯入侵乌克兰而对俄罗斯采取的经济制裁和其他行动。这种情况有任何增加 对我们或我们的第三方提供商或其他系统的攻击可能会对我们的网络系统或其他运营产生不利影响。此时， 据我们所知，我们认为我们没有经历过任何与俄罗斯冲突有关的网络攻击 和乌克兰。尽管我们已采取措施加强对此类攻击的保护，包括断开互联网连接 我们的钻石种植机和激光机以及使用完全加密的文件共享设施，我们可能无法解决这些问题 主动采取网络安全威胁或采取适当的预防措施，无法保证我们会及时发现 并解决任何此类干扰或安全漏洞（如果有的话）。

一个 乌克兰和俄罗斯之间旷日持久的冲突，冲突的任何升级，以及金融和经济制裁和进口 和/或美国、英国、欧盟、加拿大和其他国家对俄罗斯实施的出口管制，以及上述不利影响 反过来，我们的业务（包括该地区和整个地区）以及更广泛的全球经济和市场状况可能会产生实质性影响 对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值 股价下跌。

这个 全球经济的当前和未来状况可能会限制我们的业务和预期的收入。

我们的 业务可能会受到国内和国际经济状况变化的不利影响，包括通货膨胀、消费者变化 消费者支出率的偏好和变化，个人破产以及收取应收账款的能力。变更 在全球经济条件下，可能会对我们产品的需求产生不利影响，使收取应收账款变得更加困难， 从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。最近的信贷中断 和其他金融市场以及国家和全球经济状况的恶化除其他外，可能损害金融 我们的一些客户和供应商的状况，从而增加了客户的坏账，降低了客户的消费能力 珠宝等奢侈品的可支配收入，或供应商的不履约行为。此外，消费者可能更喜欢 开采钻石而不是我们的实验室培育钻石，这将大大减少预期的销售额。

法案 战争、恐怖主义或其他未知和突发事件可能会干扰我们的业务，我们可能被要求停止运营。

参与 在战争或其他军事行动或恐怖主义行为中，可能会对全世界的商业造成重大干扰。在某种程度上 此类中断导致 (i) 客户订单延迟或取消，(ii) 消费者支出普遍减少，(iii) 我们的 无法有效地推销和分销我们的产品，或（iv）我们无法进入资本市场、我们的业务、业绩 运营、财务状况和前景可能会受到重大和不利影响。我们无法预测参与情况是否如此 在战争或其他军事行动中将导致任何长期的商业中断，或者此类参与或应对措施是否会造成任何长期的商业中断 对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景的长期重大不利影响。

更改 会计规则或条例可能会对我们报告的财务状况和经营业绩产生不利影响。

全新 会计规则或条例以及对现行会计细则或条例的不同解释已经发生并可能发生在 未来。会计规则或条例的变更可能需要追溯适用，并影响我们的交易报告 在变更生效之前完成，未来对会计细则或条例的更改可能会对我们报告的财务产生不利影响 操作条件和结果。

我们 可能会产生与我们资产公允价值相关的减值费用。

变更 用于评估我们资产公允价值或经营业绩的估计值或预测低于我们目前的估计 可能导致我们蒙受减值损失，并要求我们注销商誉或其他资产的全部或部分剩余价值 有形和无形资产。

我们的 总资产包括商誉和其他无形资产。截至2023年9月30日，占我们总资产的约44.6％ 是商誉和其他无形资产。我们每年或按年度评估我们的商誉和其他无形资产的减值情况 如果事件或情况表明公允价值很可能低于账面价值，则在一年中的其他时间 价值。在此期间，我们可能需要在财务报表中记录一笔巨额的非现金减值费用 我们的商誉、其他无形资产或其他资产的减值已确定，这会对我们的经营业绩产生负面影响 股东权益。

使用 的社交媒体和影响者可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。

我们 计划扩大我们对第三方社交媒体平台的使用，将其作为钻石宝石的营销工具。例如，我们计划进一步 建立和维护 Instagram、Snapchat、脸书、推特、抖音和 Pinterest 账户，以及我们在 YouTube 上的频道 Spotify。我们还计划与社交媒体影响者建立和维持关系。与现有的电子商务和社交媒体一样 平台继续快速发展，新平台不断发展，我们必须继续在这些平台上保持影响力并建立 出现在新的或新兴的流行社交媒体平台上。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台进行营销 工具，或者如果我们使用的社交媒体平台发展速度不够快，我们无法全面优化此类平台和我们的获取能力 新消费者和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些用途的法律法规的迅速演变 平台和设备、我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或第三方的失败 按照我们的指示，在使用这些平台和设备时遵守适用的法律法规，否则可能会使我们受到约束 用于监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务造成重大不利影响， 财务状况、经营业绩和前景。

在 此外，越来越多地使用社交媒体进行营销可能会增加我们监督此类合规性的负担 材料，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，违反适用的规定 法规。例如，在某些情况下，美国联邦贸易委员会（FTC）在以下情况下寻求执法行动 代言未能明确而显著地披露网红与广告商之间的实质性关系。而 我们将要求网红遵守联邦贸易委员会的规定，我们可能无法定期监控我们的网红发布的内容，以及如果 我们对他们的帖子内容负责，我们可能被迫改变我们的做法，这可能会产生重大不利影响 对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的影响。

我们 面临与企业社会责任相关的风险。

很多 因素影响我们的声誉和品牌价值，包括我们的利益相关者和行业的看法 我们做的是什么生意。我们的业务面临越来越多的与环境、社会和治理活动以及风险相关的审查 如果我们在多个方面未能采取负责任的行动或遵守监管要求，我们的声誉和品牌价值就会受到损害 领域, 例如安全和保障, 环境管理和可持续性, 供应链管理, 气候变化, 多样性, 人权、慈善事业和对当地社区的支持。

这个 上市公司的成本可能导致我们无法继续经营下去。

如 作为一家上市公司，我们将需要遵守许多财务报告和法律要求，包括与之相关的要求 用于审计和内部控制。维持所有上市公司报告要求的成本可能很高，并且可能排除 我们不要按照我们和股东可以接受的条件寻求融资或股权投资。如果我们的收入不足或不存在 和/或我们无法通过发行股票或债务来满足其中的许多成本，我们可能无法在正常情况下满足这些成本 业务过程。这肯定会导致我们无法继续作为持续经营企业。

我们 可能没有或永远没有资源或能力来实施和管理我们的增长战略。

虽然 我们期望在实施和执行业务战略的能力基础上实现增长，重大业务可能永远不会 之所以发生，是因为缺乏资金，业务计划可能永远无法全面实施。如果我们的增长战略得以实施， 由于无法提供保证，可能会给管理、操作系统或财务资源带来巨大压力。 如果发生这种预期的增长，我们的管理层未能管理这种预期的增长，或者在增长过程中遇到意想不到的困难，都可能是 对经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的 运营盈利创收产品的能力（如果我们能够建立任何产品线）将取决于一个数字 各种因素，包括（i）确定适当和令人满意的销售渠道；（ii）从我们当时存在的资金中筹集足够的资金 运营或获得第三方融资或额外资金以开发新产品线；（iii）我们的管理团队和我们的财务 和会计控制；以及 (iv) 技术人员的配备、培训和留用（如果有的话）。这些因素很可能会 超出我们的控制范围，可能会受到经济或竞争企业所采取的行动的不利影响。无法保证 我们将能够有效或根本执行和管理增长战略。

我们的 内部控制可能不足，这可能导致我们的财务报告不可靠，并导致错误信息的传播 向公众公开。

我们的 管理层负责对我们的财务报告建立和维持适当的内部控制。如规则中所定义 《交易法》第13a-15 (f) 条规定，财务报告的内部控制是由负责人设计或监督的程序 执行和首席财务官，由我们的董事会、管理层和其他人员执行，以提供合理的 确保财务报告的可靠性，并根据规定为外部目的编制财务报表 采用公认的会计原则（GAAP），并包括符合以下条件的政策和程序：

我们的 内部控制可能不充分或无效，这可能导致财务报告不可靠并导致错误信息 向公众传播。依赖这些错误信息的投资者可能会做出不明智的投资决定。

失败 实现和维持有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动，也可能导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这两种信息都可能对我们的业务、财务产生重大不利影响 状况、经营结果和前景。

监管 风险

我们的 业务受到广泛监管，任何不遵守适用法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

当然 联邦和州法律法规规范我们打算生产的各类钻石的测试、制作和销售。联邦贸易委员会 以及美国和国外的其他类似监管机构可能会广泛而严格的监管我们的 实验室培育的钻石、产品开发活动、制造工艺、广告和销售。在美国，联邦贸易委员会监管 宝石钻石的引进和标签。我们可能被要求：

此外， 将来我们可能会受到监管要求的约束。由于我们的失败，政府当局可以撤回上市许可 遵守监管标准或由于初步批准后出现不可预见的问题。持续的监管要求 范围广泛且具有管辖权，除其他外：

各种各样 政府机构可能会不时检查我们的设施，以确定我们是否遵守适用的法律法规。 此外，如果我们未能遵守或维持对钻石宝石相关法律法规的遵守，监管机构 可能会对我们处以罚款并禁止我们出售实验室培育的钻石宝石。如果监管机构认为我们没有遵守此类规定 法律或法规，它可能能够：

Scio 的前股东带来了 对Scio的前董事和阿达玛斯的现任管理层提起诉讼。

2023 年 1 月 10 日，公司 作为被告加入了美国内华达特区地方法院的现有诉讼（案件编号 2:22-cv-00256） Scio Diamond Technology Corp.（Scio）的股东西奥多罗斯·斯特劳斯与拟议的Scio高管之间 衍生股东集体诉讼。经修订的第二份申诉将该公司和John G. Grdina列为被告，扩大了索赔范围 对公司和Scio提起拟议的衍生股东集体诉讼。

公司聘请了外部法律顾问 并于2023年2月17日提出了驳回动议，并加入了Scios的解雇动议。具体而言，该公司认为 被错误地加入了诉讼，没有人对此提出充分的索赔。该公司进一步辩称，法院缺乏主体 事项管辖权。该案被重新分配给克里斯蒂娜·席尔瓦阁下。席尔瓦斯法官于 2023 年 7 月 5 日作出。在拖延了很长一段时间之后, 2024年6月14日，法院根据该公司因缺乏主题而要求解雇的动议，下令对该论点进行额外简报 事项管辖权，这表明我们认为法院由于缺乏属事管辖权而倾向于驳回整个案件。这个 简报会将于2024年6月28日开始。在很大程度上，由于法院倾向于在2024年6月28日解雇原告 规定驳回对公司、Grdina先生和Scios管理层的索赔，并自愿驳回所有索赔 索赔。

未来 针对我们的诉讼可能发生在我们的正常业务过程中，辩护可能既昂贵又耗时。

我们 受正常业务过程中产生的索赔的约束，例如与商业纠纷、就业有关的索赔 我们的现任或前任员工提出的索赔，或第三方提出的产品责任索赔。第三方将来可能会 维护对我们业务至关重要的技术的知识产权，要求退还特许权使用费或要求我们获得许可 他们的技术。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重分散管理层的注意力和资源 损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能无法承保此类索赔，可能不足以应付 一项或多项此类索赔，可能无法继续按照我们可接受的条款提供。对我们提出的没有保险的索赔 或投保不足可能会导致意想不到的成本，对我们的业务、经营业绩、财务状况产生负面影响，以及 前景。

风险 与我们的普通股有关

索赔 我们的董事和高级管理人员进行赔偿可能会减少我们为成功向我们提出的股东索赔而提供的可用资金 并可能减少我们可用的资金数额。

如 受《内华达州修订法规》第78章第78.7502条或NRS（我们修订和重述的公司章程）的允许 将我们董事的责任限制在法律允许的最大范围内。此外，根据 NRS 第 78.7502 节的允许， 我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程规定，我们将尽最大限度的赔偿 经国家注册局授权，任何因其是或曾经是董事或高级管理人员而参与任何诉讼或其他程序的人 应我们的要求或正在或曾经担任其他实体的高级管理人员或董事，合理承担所有费用、损失或责任 因此而发生或遭受的损失。我们修订和重述的公司章程规定，赔偿包括 有权在最终处置之前获得为任何诉讼进行辩护所产生的费用；但是，前提是 只有在向我们交付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员承担的偿还所有款项的承诺后，才会预先付款 如果最终确定该董事无权获得赔偿，则为先决条件。NRS 许可证第 78.7502 节 一家公司向任何曾经或现在是当事方或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的当事方的人提供赔偿 诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查，但由我们提起的或根据我们的权利采取的行动除外 该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应我们的要求任职的原因 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用， 包括律师费、判决费、罚款以及该人实际和合理产生的和解金额 如果该人不承担NRS第78.138条规定的责任，或者本着诚意和以某种方式行事，则参与诉讼、起诉或诉讼 他或她有理由认为这符合或不反对公司的最大利益，而且就任何犯罪分子而言 行动或程序，没有合理的理由认为该行为是非法的。

这个 上述责任限制和我们的赔偿义务限制了我们的董事和高级管理人员的个人金钱责任 通过将此类损失和开支的负担转移给我们，对他们违反董事信托义务的赔偿。某些负债 或我们的董事和高级管理人员保险单可能不涵盖我们的赔偿义务所涵盖的费用 或者可能超过承保限额。因此，我们可能需要使用大量资金来满足我们的需求 赔偿义务，这可能会严重损害我们的业务和财务状况，限制股东可用的资金 谁可以选择对我们提出索赔。

我们 可能无法维持我们的上市，活跃的交易市场可能无法维持。

我们的 普通股于2022年12月9日开始在纳斯达克资本市场上交易。无法保证我们会满足清单要求 未来的要求或维持普通股活跃的公开交易市场。在没有维持我们在纳斯达克上市的情况下 或活跃的交易市场：

我们 目前在纳斯达克资本市场交易我们的普通股。无法保证我们能够维持该清单 我们在纳斯达克资本市场上的股票。

这个 缺乏活跃的市场将削弱您在想要出售股票时或以您考虑的价格出售股票的能力 合理的。缺乏活跃的市场也可能会降低股票的公允市场价值。不活跃的市场也可能损害我们的 通过出售普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们收购更多普通股的能力 使用我们的普通股作为对价的知识产权资产。

我们的 股票价格可能会波动，您可能无法以或高于您支付的价格出售我们的普通股。

这个 我们普通股的交易价格可能高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动， 其中一些是我们无法控制的。这些因素包括：

在 此外，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往无关或不成比例 影响这些公司的经营业绩。广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们共同的市场价格 股票，无论我们的实际经营业绩如何。在我们股票的交易市场中，这些波动可能更加明显 在本次优惠之后不久。此外，在过去，整个市场和市场价格经历了波动时期 在特定公司的证券中，证券集体诉讼通常是针对这些公司提起的。这个 如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果 证券或行业分析师不会发表有关我们的业务、共同点的研究或发表不利或不准确的研究 股价和交易量可能会下降。

我们的 股票价格和交易量将在很大程度上受到分析师和投资者解释我们的财务信息和其他信息的方式的影响 披露。如果证券或行业分析师未发布有关我们业务的研究或报告，则延迟发布有关我们的业务的报告 我们的业务，或者发布有关我们业务的负面报告，无论准确性如何，我们的普通股价格和交易量都可以 下降。

这个 我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关研究和报告 我们或我们的业务。我们对这些分析师没有任何控制权。我们预计，只有有限数量的分析师会报道我们的公司 继我们的首次公开募股之后。如果报道我们的分析师人数减少，对我们普通股的需求可能会减少 我们的普通股价格和交易量可能会下降。

甚至 如果分析师积极报道我们的普通股，我们就无法控制分析师或分析师或投资者的衡量标准 可以依靠来预测我们的未来业绩。分析师或投资者过度依赖任何特定的指标来预测我们的未来 结果可能导致预测与我们自己的预测有很大差异。

无论如何 准确性，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释可能会对我们产生负面影响 股票价格。如果由于上述任何原因或其他原因，我们的财务业绩未能达到分析师的预期，或者其中一个原因 或者更多报道我们的分析师下调普通股评级或改变对普通股的看法，我们的股价可能会出现 下降。

我们 由于作为上市公司运营，成本将继续大幅增加，将需要我们的管理 为新的合规举措投入大量时间。

如 作为一家上市公司，我们承担了作为私营公司没有承担的重大法律、会计、保险和其他费用。 例如，由于受信息和报告的约束，我们承担了更多的法律和会计费用 《交易法》和其他联邦证券法的要求。编写和提交定期报告和其他报告的费用， 向美国证券交易委员会提供委托书和其他信息以及向股东提供审计报告将导致重大损失 与私人持股相比，我们的开支有所增加。成为上市公司的成本将转移持续的资源 否则可能被用来发展我们的业务，这可能会对我们的公司产生重大不利影响。

如 作为一家上市公司，我们必须遵守所需的某些公司治理和财务报告惯例和政策 一家公开举报公司的公司。根据以下规定，我们必须向美国证券交易委员会提交年度和季度信息以及其他报告 《交易法》。我们还必须确保我们有能力编制完全符合所有要求的财务报表 美国证券交易委员会及时报告要求。此外，我们将遵守其他报告和公司治理要求， 包括我们的普通股上市的纳斯达克交易所的要求。以及萨班斯-奥克斯利法案的某些条款 该法及其颁布的法规，这将对我们规定重要的合规义务。作为一家上市公司，我们， 除其他外，他们必须做到以下几点：

我们 可能无法成功地履行这些义务以及履行这些义务所需的大量资源承诺 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。这些法律和法规 还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险， 而且我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险而承担更高的成本。 这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会任职， 在我们董事会的委员会任职，或担任执行官。

在 此外，如果我们未能执行有关内部会计和审计职能的要求，我们的报告能力 我们及时、准确的经营业绩可能会受到损害，我们可能会遭受不利的监管后果或违规 适用的上市标准。由于投资者对我们失去信心，我们的股价也可能出现负面反应 我们财务报表的可靠性，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务产生重大不利影响 条件和前景。

这些 变革需要大量的资源和管理监督投入，这种承诺已经增加并可能继续增加我们的 成本，并可能给我们的管理、系统和资源带来压力。结果，我们的管理层的注意力可能会被转移开 来自其他业务问题。如果我们未能维持有效的内部控制环境或未能遵守众多法律和 对上市公司的监管要求，我们可能会在财务报表中犯重大错误，并被要求重报财务报表。 任何此类重报都可能导致公众对我们的财务报表和所实施的制裁的可靠性失去信心 美国证券交易委员会对我们。我们无法预测或估计未来可能产生的额外费用金额或此类费用的发生时间。 如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁， 以及其他监管行动和可能的民事诉讼。

规定 在我们的公司章程文件中和内华达州的法律中，可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东的尝试 取代或移除我们目前的管理层。

规定 在我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程中，可能会阻碍、推迟或阻止合并、收购 或股东可能认为有利的其他控制权变动，包括股东可能以其他方式进行的交易 为他们的股票获得溢价。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意支付的价格 购买我们的普通股，从而降低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会阻碍或 通过增加股东更难取代或罢免我们目前的管理层来防止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层 更换董事会成员。因为我们董事会负责任命管理层成员 团队，这些条款反过来可能会影响我们的股东为更换管理团队现任成员所做的任何尝试。其中 其他, 这些规定包括以下内容:

这些 条款还可能阻碍或阻止我们的股东试图更换或罢免我们的现任管理层或成员 董事会。

在 此外，我们受内华达州关于与感兴趣股东合并的法规的约束（NRS第78.411—78.444条）， 这禁止我们在长达四年的时间内与感兴趣的股东进行合并，除非 某些条件已得到满足（例如，在某些情况下，在该人成为利益相关者之前必须得到我们董事会的批准） 股东，或者由我们的董事会和绝大多数不感兴趣的股东共同提出）。根据该法规，有兴趣的人 股东是指在过去两年内以实益方式拥有（或者，如果我们的关联公司或关联公司拥有的话，则为受益所有者）的人 拥有）拥有公司10％或以上投票权的股票。感兴趣的股东无法追求这些类型 受该法规限制的合并可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的合并、收购或其他控制权变更。

最后， 根据以下规定，收购我们很大一部分有表决权股票的人可能会被禁止对全部或部分此类股票进行投票 内华达州控制股份法规（NRS第78.378—78.3793条）禁止收购股票 某些情况，从对收购的股票的控制权进行表决，到移交特定所有权之前的90天内 门槛百分比，除非收购方获得无利益股东的批准，或者除非发行公司作出修改 收购后10天内的公司章程或章程，规定控制权股份法规确实如此 不适用于公司或现有或未来股东的类型。如果投票权未获得批准，该法规将 允许我们按为此类股份支付的平均价格赎回所有此类控制股份。

我们 不要指望在可预见的将来支付现金分红。

我们 从未为我们的普通股支付过现金分红。我们预计在可预见的时间内不会在任何时候为普通股支付现金分红 未来。未来的股息支付直接取决于我们的未来收益、资本需求、财务要求以及 董事会将考虑的其他因素。因此，您获得投资回报的唯一机会 如果我们的普通股市场价格升值而您出售股票获利，我们的公司可能会如此。我们的市场价格 普通股不得超过或可能低于您为此类普通股支付的价格。

我们 将来可能需要额外的资本，我们可能无法获得此类额外资本，或者只有在不利的情况下我们才能获得此类额外资本 条款。

至 我们持续运营产生的资金和公司剩余资本在多大程度上不足以为未来的运营提供资金 要求，我们可能需要通过融资筹集额外资金或限制我们的增长。我们无法确定我们能够 以有利于我们和股东的条件筹集股权或债务融资，其金额符合我们要求的金额或根本金额。如果我们不能 获得充足的资本，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

在 此外，融资交易的条款可能要求我们同意严格的财务和运营契约，并且 向债务证券的贷款人或持有人授予我们资产的担保权益，这可能会限制我们经营我们的资产的灵活性 业务或我们支付普通股股息的能力，可能会使我们未来更难获得资本。

未来 出售和发行我们的股本或股本购买权可能会导致所有权百分比的进一步稀释 我们的股东，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们 可能会发行更多证券。将来可能会导致我们的股本或股本购买权的出售和发行 这极大地稀释了我们现有的股东。我们可能会出售普通股、可转换证券和其他股权证券 以我们可能不时确定的价格和方式进行一笔或多笔交易。如果我们随后出售任何此类证券 交易中，投资者可能会被大幅削弱。此类后续交易中的新投资者可以获得权利、优惠和 优先于我们普通股持有者的特权。

这个 将普通股的所有权集中在我们的执行官和董事中将阻止新投资者产生影响 重大的公司决策。

基于 对于截至2023年9月30日的已发行普通股，我们的执行官和董事总共将实益拥有 约占我们已发行普通股的27.5％。Grdina先生，我们的总裁、首席执行官兼董事会主席， 实益拥有我们约21.76％的已发行普通股能够对所有需要的事项产生重大影响 股东批准，包括董事的选举和罢免以及任何合并或其他重大公司交易。这个 Grdina先生的利益可能与其他股东的利益不一致，他可能会以你不同意的方式投票 这可能不利于您的利益。

在 此外，Grdina先生所有权的集中可能产生延迟或阻止控制权变更或其他的效果 阻止潜在收购方试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格上涨 拒绝或阻止我们的其他股东实现其普通股高于市场价格的溢价。此外，因为 我们的主要股东以远低于本次发行中出售股票的价格收购了股票 并且持有股票的时间更长，他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。 此外，尽管格尔迪纳先生承诺每周至少40个小时将全职时间和精力投入到我们的业务上，但他的 雇用协议没有明确要求他这样做。由于他的雇佣协议中没有限制，也因为 他还有其他投资，他可能会寻求其他就业或商业机会，包括收购，这可能是直接或者 与我们的业务间接竞争。投资者应考虑到，格尔迪纳先生的利益可能与他们的利益不同 在物质方面。

我们 既是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，我们遵守了减少申报的要求 以及适用于新兴成长型公司和小型报告公司的披露要求 我们的普通股对投资者的吸引力较小。

我们 根据《乔布斯法》的定义，是一家新兴成长型公司，我们选择利用某些豁免和 免除适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求。这些 规定包括只允许进行两年的经审计的财务报表和管理层的讨论和分析 在这 10K 中披露的财务状况和经营业绩；不受审计师认证要求的限制 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条；不受上市公司会计监督机构可能通过的任何规则的约束 董事会要求审计公司强制轮换或对审计员财务报表报告进行补充；受 减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；并且不要求披露 就高管薪酬或任何先前未批准的黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。

我们 可能一直是新兴成长型公司，直至2026年9月30日，即公司成立五周年之后的财年年末 完成本次发行，但在某些情况下，包括如果 (i)，我们可能会提前停止成为一家新兴成长型公司 在任何一个财政年度，我们的年收入都超过12.35亿美元，（ii）我们成为一家大型的加速申报者， 截至该财年第二季度末，非关联公司持有的至少7亿美元的股权证券，或者（iii）我们 在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券。如果有些投资者发现我们的普通股较少 由于我们使用了部分或全部豁免或救济形式，因此具有吸引力，因此交易市场可能不那么活跃 对于我们的普通股，我们的股价可能会下跌或变得更具波动性。

在下面 乔布斯法案，新兴成长型公司也可以将采用新的或修订的会计准则推迟到这些准则出台之前 适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 标准。由于会计准则的选举，新的或修订的实施时间将不受相同的限制 会计准则与其他非新兴成长型公司的上市公司相同，这可能会将我们的财务状况与 其他上市公司的难度更大。

我们 也是一家规模较小的申报公司，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值低于700美元。 百万美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。我们可能还会变小 如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，则在本次发行后申报公司， 或者（ii）我们在最近结束的财年中的年收入低于1.00亿美元，股票的市值也低于1亿美元 非关联公司持有的资金少于7亿美元。如果我们当时是一家规模较小的申报公司，那么我们就不再是一家新兴的增长型公司 公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。 具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择只提供最近两个财年的经审计的财务报表 在我们的10-k表年度报告中，与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了披露义务 关于高管薪酬。这也可能导致投资者发现我们的普通股吸引力降低，活跃程度可能降低 我们的普通股交易市场，我们的股价可能会下跌或变得更具波动性。

这个 提供我们经修订和重述的公司章程，要求在克拉克第八司法区法院开设专属法庭 内华达州县针对某些类型的诉讼可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们的 经修订和重述的公司章程将在本次发行完成后生效，因此将要求 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称违反信托义务的诉讼；(iii) 任何 根据内华达州法律中有关公司、合并、转换或国内化的任何条款或我们的修订案提起的诉讼 以及重述的公司章程或经修订和重述的章程（两者均可能不时修订）；(iv) 任何行动 解释、适用、执行或确定我们经修订和重述的公司章程或我们经修订和重述的公司章程的有效性 章程；或 (v) 任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼，只能提起诉讼 在内华达州克拉克县第八司法区法院。我们修订和重述的公司章程将规定 上述内华达州专属法庭条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出索赔的任何诉讼。 尽管我们认为该条款使内华达州法律在诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益 就其适用而言，该条款可能起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

这个 股东的利益可能会受到损害，因为我们可以向以此类方式支持现有管理层的个人或实体发行股票 发行旨在增强现有管理层维持对我们公司控制权的能力的发行。

我们的 董事会有权发行全部或部分经授权但未发行的股票，无需股东采取行动或投票 普通股。此类通知可以发给承诺支持现有管理层和现有利益的各方或实体 管理层可能与其他股东的利益不同。我们在未经股东批准的情况下发行股票的能力 用于增强现有管理层维持对我们公司的控制的能力。

在 此外，任何金融分析师都不太可能关注我们的普通股，充当做市商的机构可能很少 用于我们的普通股。这两个因素都可能对我们普通股的流动性和交易价格产生不利影响。直到我们共同 股票已完全分配，我们的普通股市场有序发展，如果有的话，其交易价格可能会波动 显著地。我们的普通股价格将在市场上决定，并可能受到许多因素的影响，包括 普通股市场的深度和流动性，影响我们业务的事态发展，包括因素的影响 在本风险因素、投资者对我们公司的看法以及总体经济和市场状况的其他地方提及。没有保证 前提是我们的普通股将永远发展出一个有序或流动的市场。

风险 与技术、隐私和知识产权相关

我们 预计对我们的知识产权和所有权的保护有限。

我们 将通过收购Scio资产获得的专利、商业秘密和类似知识产权视为我们的成功的关键。 我们必须依赖专利法、商业秘密保护和与员工、客户、战略合作伙伴签订的保密协议， 顾问和其他人来保护这些专有权利。但是，此类措施只能提供有限的保护，我们可能无法 维护我们钻石技术的专有性质和/或机密性。尽管采取了这些预防措施，但未经授权的第三方 可能会使用我们认为是专有的信息来竞争或帮助他人与我们竞争。无法保证任何 未来的专利申请，如果提出，将获得批准，则不会失效或规避这些权利 根据该条款批准将为我们提供竞争优势。第三方盗用我们的专有信息的任何行为 可能会对我们的业务产生重大不利影响。无法保证颁发的任何其他专利会为我们带来任何重大影响 商业保护，我们将有足够的资源来起诉我们的专利，或者任何专利都将得到法院的支持 我们是否应该寻求对侵权者行使我们的权利。

那里 无法保证：

此外， 无法保证其他国家没有开发或不会开发钻石，因为钻石可能与所生产的任何钻石重复 使用我们的钻石技术或我们预期的制造工艺，或者其他人不会围绕我们的任何专利进行设计。存在 有效专利并不能绝对阻止其他公司独立开发竞争技术。现有的 实验室培育钻石的生产商可以完善现有的钻石种植工艺，或开发用于种植钻石的新技术 这种方式不会侵犯我们的任何知识产权。

其他 各方可以独立开发或以其他方式获得基本等同的技术，获得我们收购的专有技术， 或向竞争对手披露此类技术。此外，无论我们获得其他专利，其他人都可能持有或获得涵盖以下内容的专利 我们未来独立开发的技术组件。无法保证第三方不会提出索赔 我们侵权行为，并就当前或未来的钻石相关活动寻求实质性赔偿。如果我们成为 参与有关知识产权的争议，无论是我们的还是其他公司的知识产权争议，我们都可能卷入实质性法律纠纷 诉讼。任何此类索赔，无论是否有法律依据，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，导致生产和/或产品 发货延迟，并要求我们：

那里 无法保证我们能够根据需要或完全可以接受的条款获得特许权使用费或许可协议， 或者我们能够开发出商业上可接受的非侵权替代钻石。不这样做可能会有实质性的后果 对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景的不利影响。我们无法完全确定我们的 钻石科技不侵犯他人已颁发的专利或其他知识产权。此外，由于专利申请 在美国，在专利颁发之前不会公开披露，第三方可能已经提交了相关的申请 至于我们目前尚未意识到的钻石技术。

那里 无法保证我们的业务和生产钻石的能力不会因我们侵权的索赔而受到损害 他人的知识产权。在正常情况下，我们可能会不时受到未来的法律诉讼和索赔 我们的业务，包括涉嫌侵犯第三方商标和其他知识产权的索赔。知识分子 财产诉讼既昂贵又耗时，可能会转移我们管理层对钻石生产和运营的注意力 我们的业务。由于上述原因，对我们获得的知识产权和专有信息的保护有限 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的 知识产权和我们供应商的知识产权是宝贵的，而未能保护这些权利 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 知识产权，包括现有和未来的商标、商业秘密和版权，现在并将继续具有价值 以及我们业务的重要资产。我们认为，我们的专有技术以及我们的其他技术和商业惯例， 是竞争优势，竞争对手的任何重复都会损害我们的业务。我们为保护我们而采取的措施 知识产权可能不充分或有效。此外，知识产权法和合同限制可能不是 防止盗用我们的知识产权。最后，即使我们能够成功保护我们的知识产权，其他人 可能会开发与我们的技术相似或优越的技术。

物品 10。未解决的员工评论

没有。

项目 2。属性

公司行政办公室位于 在亚利桑那州的斯科茨代尔，根据2024年9月到期的租约，我们在那里租赁了约3,414平方英尺的办公空间。 在南卡罗来纳州格林维尔，我们为工厂租赁了大约 6,475 平方英尺的面积，租约将于 2028 年 8 月 31 日到期 此外，位于南卡罗来纳州格林维尔的另外23,485平方英尺的租约将于2031年7月到期。

项目 3.法律诉讼

来自 我们可能会不时参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括与产品责任相关的诉讼、索赔、调查和诉讼， 知识产权、商业关系、就业问题和政府事务。诉讼，无论是非曲直如何，都可以 成本高昂、耗时，会分散管理人员的时间和注意力，不利的结果和漫长的诉讼 可能会损害我们的业务。我们会积极监控诉讼的现状，并打算视情况严格监控 为索赔进行辩护，并为针对我们的诉讼提出所有适当的辩护。

2023 年 1 月 10 日， 公司作为被告加入了美国内华达特区地方法院的现有诉讼（案件编号 2:22-cv-00256） Scio Diamond Technology Corp.（Scio）的股东西奥多罗斯·斯特劳斯与拟议的Scio高管之间 衍生股东集体诉讼。经修订的第二份申诉将该公司和John G. Grdina列为被告，扩大了索赔范围 对公司和Scio提起拟议的衍生股东集体诉讼。

公司留在外面 律师并于2023年2月17日提出了解雇动议，并加入了Scios的解雇动议。具体而言，该公司认为 它错误地加入了诉讼，也没有对其提出充分的索赔。该公司进一步辩称，法院缺乏 属事管辖权。该案被重新分配给克里斯蒂娜·席尔瓦阁下。席尔瓦斯法官于 2023 年 7 月 5 日作出。很长一段时间后 推迟后，法院于2024年6月14日下令对该论点进行更多简报，理由是该公司的解雇动议 缺乏属事管辖权，这表明我们认为法院倾向于以缺乏标的为由驳回整个案件 管辖权。简报会将于2024年6月28日开始。在很大程度上，由于法院倾向于在6月解雇 2024 年 28 日，原告规定驳回对公司、Grdina 先生和 Scios 管理层的索赔，并自愿提起诉讼 驳回所有索赔。

请参考 财务报表附注7的 “意外开支” 部分，用于进一步披露。

项目 4。矿山安全披露

没有。

部分 II

物品 5。注册人市场普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股自2022年12月9日起在纳斯达克上市，并在纳斯达克上市，股票代码为JEWL。

持有者 普通股的

如 截至2023年9月30日，我们的普通股共有27,215,966股已流通，大约有591名持有人 记录在案。

分红 信息

我们 从未为我们的普通股支付或申报过任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为之提供资金 我们业务的增长和发展，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。 未来股息（如果有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况， 经营业绩, 资本要求, 任何优先股的优先权, 未来融资工具中包含的限制, 以及我们董事会认为相关的其他因素。

证券 根据股权补偿计划获准发行

如 截至2023年9月30日，我们目前没有与发行股权证券的薪酬计划相关的员工计划。

转移 代理人

这个 我们普通股的过户代理人是ClearTrust Transfer, LLC，16540 Pointe Village Drive，210套房，佛罗里达州卢茨 33558，（813） 235-4490。他们的网站是 https://www.cleartrustonline.com/

最近 未注册证券的销售

没有。

物品 6。保留的

不是 必填的。

项目 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

这个 文件包含某些前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述 以联邦和州证券法为目的的声明，包括但不限于对收益、收入的任何预测 或其他财务项目；管理层未来运营的计划、战略、目标和目的的任何报表；任何报表 关于拟议的新产品和服务或其开发；有关未来经济状况或业绩的任何声明； 任何陈述或信念；以及任何前述内容所依据的任何假设陈述。

向前 外观陈述可能包括可能、可能、估计、打算、继续等字样， 相信、期望或预测，或其他类似的词语，或其否定之处。这些前瞻性 陈述仅显示我们截至本报告发布之日的估计和假设。因此，提醒读者不要放置 过度依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。我们不承诺更新 前瞻性陈述，以反映其发表之日后出现的情况或事件的影响。但是，你应该 请查阅我们在此处标题为 “风险因素” 的部分中包含的更多披露和风险因素。

概述

我们 是一家高科技钻石公司，使用我们的专有技术生产高质量的单晶钻石和钻石材料 通过化学气相沉积工艺，我们称之为钻石技术。实验室培育的钻石具有精确的物理、化学和光学特性 最好的开采钻石的特性。实验室培育的钻石由纯碳晶格组成，就像开采的钻石一样，不是 被视为合成钻石或仿制钻石，例如立方氧化锆和莫桑石。仿品是其他类似于钻石的化合物 但不具有与钻石相同的硬度、热特性、带隙能量和光反射率，无论是开采的还是实验室培育的。

我们 使用我们的钻石技术生产成品钻石，我们打算批发和零售这些钻石作为珠宝和未完成的原石 我们打算批发和零售用于工业用途的钻石材料。我们正处于钻石商业化的初始阶段 和钻石材料，我们的主要使命是为钻石材料开发一种有利可图和可持续的商业生产模式 制造和销售钻石和钻石材料，这些材料适用于已知、新兴和预期的工业、技术， 和消费者应用程序。

自从那 四年多前收购了Scio资产，我们将精力集中在研究和开发基本面改进上 化学气相沉积工艺。像大多数高科技制造商一样，持续改进的理念是我们的核心。我们的发展努力有 专注于我们生产的钻石和钻石材料的商业化、白钻工艺的改进、改进 在我们的钻石种子工艺中，机器操作的自动化，使用现有机器扩大产能以及改进中 在我们的激光切割程序中。这些努力的指导原则是提供最优质的钻石和钻石材料 以稳定和高收益的方式。

我们 目前可用的商业产品有限，迄今为止向消费者或商业销售的钻石或钻石材料很少 买家。直到最近，我们目前的业务一直致力于钻石技术的研究和开发，以及 探索我们未来可能开拓的市场。虽然我们无法预测进入任何市场的时机 将来，我们将努力大规模生产高质量的钻石成品和原材料并开展相关的商业活动 机会。

冲击 乌克兰战争对我们的行动

这个 目前很难预测俄罗斯入侵乌克兰的短期和长期影响。实施制裁 反制裁可能对整个经济市场产生不利影响, 并可能影响我们的业务, 财务状况, 和运营结果。对俄罗斯的制裁包括其参与国际钻石贸易的能力。因此， 当今市场上的俄罗斯钻石越来越少，这为我们的产品提供了替代品的机会。但是，有 也是俄罗斯和东欧（例如白俄罗斯）的供应链中断，那里的钻石切割服务已经放缓 或者我们不再可用。为了缓解此类干扰，我们自愿更换了其中一位钻石切割师的服务 总部设在白俄罗斯，钻石切割师来自其他地区。迄今为止，我们发现的唯一负面影响是时间 我们不得不切换到另一家供应商。我们的关键原材料都不是来自该地区。我们没有业务或 该地区的其他项目。

通货膨胀 压力

我们 目前，我们的制造过程中正面临通货膨胀压力。我们的工业设备、原材料的成本 服务和航运业已增加并继续呈上升趋势。在过去的一年中，我们的平均电费大约上涨了 6%。我们制造过程中使用的原材料，例如难熔金属、实验室级气体及其相关气体输送 系统，均显示出6％至10％的增长；化学溶剂、粘合剂和其他消耗品的年增长率均在6％至10％之间 从大约 7% 起。迄今为止，我们认为这些通货膨胀增长对我们整体业务的影响微乎其微。但是，到 缓解此类通货膨胀压力，我们将继续评估产品的价格上涨，谈判批量折扣，寻求替代方案 产品和供应商，并探索在公司内部引入多种非关键服务的机会。

结果 运营的

这个 下表汇总了我们截至2023年9月30日的运营报表中的财务信息 与截至2022年9月30日的年度相比：

期间 截至2023年9月30日的财年，我们的净销售额为100万美元，而截至2022年9月30日的财年净销售额为180万美元。我们 预计未来将从以下业务领域获得持续收入：

成本 的收入

成本 的收入包括直接成本（零件、材料和劳动力）、间接制造成本（制造费用、折旧、 工厂运营租赁费用（和租金）、运输、实验室服务和物流成本。

成本 截至2023年9月30日的年度收入为30万美元，而截至9月30日的年度为60万美元， 2022年。

总计 截至2023年9月30日的年度利润为80万美元，钻石销售毛利率为74.8％ 截至2023年9月30日的财年为1.2美元，而截至9月的年度钻石销售毛利率为66.3％ 2022 年 30 日。

研究 和开发费用

我们 开展研发活动以增强现有工艺和产品，并开发我们的新工艺和产品 利用我们的人员和战略关系在南卡罗来纳州格林维尔设立工厂。我们承担与我们的所有相关的费用 研究和开发工作是通过我们的销售成本进行的，因为这些工作是由生产我们成品的同一个员工完成的 产品，如果产品尚未投放市场，则通过我们的一般和管理费用支付。

我们 随着我们继续投资于研发，预计在可预见的将来，我们的研发费用将增加 为实现我们的运营和商业目标而开展的活动。

运营 开支

运营 费用包括销售、一般和管理费用、员工工资和相关费用以及折旧和摊销 开支。销售、一般和管理费用主要包括法律和专业费用、咨询服务以及所有与人员无关的费用 费用或折旧和摊销。人事相关费用包括工资、工资税、福利和股票薪酬。 折旧和摊销费用与公司的固定资产和无形资产有关。

运营 运营报表中包含的截至2023年9月30日的年度支出为2,080万美元，而运营报表中包含的支出为1,010万美元 与去年同期相比。

我们 随着我们随着业务的增长扩大员工人数和支出，预计在可预见的将来，我们的运营费用将增加， 建造我们的制造设施，完善我们的生产流程，推动生产率的提高，购置新设施并留住新设施 现有客户，并因成为上市公司而产生的额外费用。

其他 开支

利息 开支

利息 支出包括我们的应付票据、期票的已支付和应计利息以及债务发行成本的摊销。

利息 截至2023年9月30日的年度支出为40万美元，而截至2022年9月30日的年度为210万美元。 利息支出减少了170万美元的利息支出，这是由于净借款和未偿债务减少所致 截至2023年9月30日的年度与截至2022年9月30日的年度相比，还有降低债务折扣的成本。

网 损失

主要是 由于上述因素，我们的净亏损为2,250万美元，而截至年度的净亏损为1,110万美元 分别是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日。

流动性 和资本资源

如 截至2023年9月30日，我们有26,088美元的现金及现金等价物，较2022年9月30日减少了62,147美元。

变更 现金流汇总如下:

运营 活动

对于 截至2023年9月30日的财年，用于经营活动的净现金总额约为680万美元。这主要是结果 净亏损约2,250万美元，期末库存增加150万美元，应收账款减少 30万美元，应计工资减少150万美元，应计利息增加20万美元，但被主要抵消 由应计负债增加30万美元以及折旧和摊销非现金支出的收益所抵消 约为40万美元, 股票薪酬和支出为1140万美元.基于股票的薪酬 支出包括:向雇员发行的股票590万美元, 向董事会成员发行的股票30万美元, 向顾问发行的股票 截至2023年9月30日的财年，490万美元和用于贷款激励的股票30万美元。

投资 活动

期间 截至2022年9月30日的财年，我们在投资活动中没有使用任何现金。在截至 2023 年 9 月 30 日的年度中，我们使用了 150万美元的净现金用于投资活动，用于购买物业和设备。

融资 活动

期间 截至2023年9月30日的财年，融资活动提供的净现金约为820万美元。这是网络 应付票据净额增加80万美元、关联方活动减少60万美元、购买库存股的影响 出售普通股获得的120万美元和910万美元的现金收益。

这些 情况使人们对我们在下一年继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的独立审计师有 在审计意见中就这种不确定性增加了一段解释性段落。

满意度 我们未来12个月的现金负债情况

我们的 最近的首次公开募股于2022年12月14日结束，在扣除直接首次公开募股费用和相关费用之前，我们的总收益为1,100万美元 承保，预计这些资金以及通过额外股权和/或债务融资获得额外资本的能力 以满足我们的运营需求。我们目前没有创造足够的收入来满足运营需求。如果我们无法获得 但是，为实施我们的战略计划提供额外资金，这将对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大影响。

由于 一开始，我们通过债务融资和私募普通股以换取现金和服务，为现金流需求融资 此外还有我们的首席执行官以及首席执行官和首席财务官推迟了在他们领导下获得的大量薪酬和福利的预付款 相应的雇佣合同。如果我们继续遇到现金流不足，我们将需要获得额外的融资 在提供营运资金所必需的范围内，通过私人普通股发行和债务借贷为运营提供资金。但是， 如果有的话，也无法保证我们能够以商业上合理的条件获得此类融资。

我们 打算实施并成功执行我们的业务和营销战略，继续开发和升级技术和产品， 应对竞争发展，吸引、留住和激励合格的人员。无法保证我们会如此 成功应对此类风险，不这样做可能会对我们的业务前景产生重大不利影响，财务 条件和操作结果。

摘要 产品研究与开发

由于 四年多前收购了Scio资产，我们主要将精力集中在研究和开发改进措施上 基本的 CVD 工艺。我们的开发工作侧重于我们的钻石和钻石材料的商业化 生产，改进我们的白钻工艺，改进我们的金刚石种子工艺，机器操作的自动化， 扩大现有机器的产能，并改进我们的激光切割程序。将来，我们的研究 开发项目将包括进一步改进化学气相沉积工艺，主要是扩大每颗钻石种植的产能 机器。我们还计划投资制造链的其他部分，并开发我们自己的钻石种子，这些种子是 生长钻石的薄片钻石；增加色彩增强；并增加额外的激光功能。

预期 购买或出售重要设备

我们 预计我们将购买必要的设备，以提高实验室培育钻石的产量并提高我们的能力 在接下来的12个月中。具体而言，我们预计购买更多专有钻石种植机的支出将增加我们的 总产能、将每台现有和新的钻石种植机的产能提高一倍的支出、激光设备的支出 以更好地准备钻石用于宝石切割和工业应用，以及合成种子的支出。

意义重大 员工人数的变化

如 截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 12 名全职员工和四名独立顾问。我们预计这个数字将大幅增加 未来 12 个月的全职员工。我们正在使用并将继续使用独立顾问和承包商的服务 提供各种专业服务。我们认为，这种对第三方服务提供商的使用可能会增强我们的遏制能力 一般和管理费用。

平衡不足 床单排列

我们 没有任何对我们的财务产生或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排 状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化 这对投资者来说是至关重要的。

关键 会计政策与估计

我们的 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是 根据公认会计原则编制。这些财务报表的编制要求我们做出影响力的估计和判断 报告的资产、负债、收入和支出金额。我们已经确定了几项会计原则，我们认为这些原则是 理解我们财务报表的关键。这些重要的会计政策需要我们做出最困难的主观判断。

使用 的估计数

这个 根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响报告的估算和假设 截至财务报表之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计 在编制财务报表时作出的包括但不限于以下内容:应收账款的可收性, 潜在的商誉减值；递延所得税资产的估值；库存；存货账面价值；使用寿命和回收率 设备和其他无形资产；债务折扣和估值；股票薪酬估值。

善意

我们 每年评估商誉的减值情况，或在事件发生或情况发生变化时更频繁地评估减值情况 值可能无法恢复。在商誉减值测试中，我们可以选择使用定性评估来评估是否 报告单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果我们的定性评估表明 商誉减值的可能性很大，我们进行了两步减值测试。我们根据两步测试商誉是否存在减值 减值测试首先将净资产的账面价值与申报单位的公允价值进行比较。如果确定了公允价值 低于账面价值或定性因素表明商誉受损的可能性很大，第二步 用于将减值金额计算为商誉的估计公允价值与账面价值之间的差额。 我们使用贴现现金流来估算申报单位的公允价值。未来现金流的预测基于我们的最佳估计 未来的净销售额和运营支出，主要基于预期的类别扩张、定价、细分市场份额和总体情况 经济状况。我们的年度商誉减值测试的计量日期为9月30日。未记录任何减值 截至 2023 年 9 月 30 日的年度或截至 2022 年 9 月 30 日的年度。

账户 应收账款和可疑账款备抵金

我们的 应收账款是指客户因所售产品而应付的款项，包括不可收回账款的备抵金 是根据应收账款的账龄和无法收回账款的具体识别来估算的。截至9月30日 2023 年，我们为可疑账户预留了1,681,500美元，为截至9月30日的年度预留了283,250美元， 2022年。

库存

我们 以较低的成本和可变现净值计算的国家库存。我们使用生成的所有库存的平均成本法来确定成本 在我们从制造设施的研发过渡到全面生产后，由我们的制造业务决定 我们待售的产品。我们只生产钻石，不生产其他珍贵宝石，例如红宝石或蓝宝石。因此，任何时候 我们指的是我们的库存，它将仅包括作为原材料的钻石、在建工程和制成品。当我们使用 词语 “宝石” 或 “宝石” 在描述我们的库存时，我们也只谈论钻石。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的库存包括各种克拉尺寸、形状和颜色的成品和接近成品的宝石。 其中一些宝石最初被列为我们公司作为Scio资产购买协议的一部分购买的资产的一部分。 这些宝石作为收购价格分配的一部分进行了独立估值。自 Scio 问世以来，物品栏中增加了更多宝石 资产购买是我们持续研发工作的副产品，也是我们制造的起步阶段 进程。

研究 和发展

至 日期，我们已经将与制定产品规格、制造程序和产品相关的所有成本都计入了支出 我们的销售成本，因为这项工作是由生产成品的同一个员工完成的。我们预计它可能会变成 在我们开始开发时，有必要将研发成本重新归类为我们的运营支出以用于报告目的 新技术和钻石系列。

收入 认可

我们 通过销售钻石和钻石材料创造收入。我们根据会计准则编纂确认收入， 或者 ASC，606。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们会按对价金额记录收入 我们可以期望收到这些商品和服务以换取这些商品和服务。我们应用以下五步模型来确定收入确认：

我们 只有当我们有可能收取我们有权获得的对价以换取商品时，才适用五步模型 或我们向客户转移的服务。在合同开始之时, 一旦确定合同属于ASC 606的范围, 我们会评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估是否 每种承诺的商品或服务都是不同的。如果合约包含单一履约义务，则分配全部交易价格 改为单一履约义务。我们预计我们的合同将包含单一的履约义务和整个交易 价格分配给单一履约义务。我们将分配的交易价格金额确认为收入 到履行义务得到履行或履行时相应的履约义务。因此，我们认识到 客户获得对我们产品的控制权时的收入（净额），这通常发生在产品发货时。

公平 金融工具的价值

公平 本文讨论的价值估算基于某些市场假设和截至9月份我们获得的相关信息 2023 年 30 日和 2022 年 9 月 30 日。某些资产负债表上金融工具的相应账面价值接近其公允价值 价值。这些金融工具包括现金, 应收账款, 应付账款, 应计费用, 应付给关联方的款项, 和应付票据。公允价值被假定为近似账面价值，因为它们本质上是短期的，账面金额也是短期的 根据我们目前可用的贷款利率，近似公允价值或按需支付，或用于应付票据 期限和期限相似。

收入 税收

我们 按照ASC副标题740——所得税或ASC 740记录所得税准备金。ASC 740-10 需要使用 所得税的资产和负债会计方法。根据资产负债法，递延所得税资产和负债 是根据财务报表与资产负债所得税基础之间的差额计算的，使用颁布的 边际税率适用于预计将变现或结算相关资产或负债的情况。递延所得税支出 或福利基于每个时期资产或负债的变化。如果现有证据表明这种可能性更大 部分或全部递延所得税资产将无法变现，因此需要估值补贴来减少递延税 资产达到更有可能变现的金额。此种估值补贴的未来变动已包含在该项准备金中 用于变更期间的递延所得税。

以股票为基础 补偿

我们 向关键员工和董事提供股票薪酬，以此作为吸引和留住高素质人员的一种手段。我们也是 向关键顾问和服务提供商发放股票以代替现金补偿。我们确认与股票付款相关的费用 我们接受员工或非雇员服务以换取股权的交易。我们根据股票的薪酬来衡量 在授予之日前出售我们的普通股时。

在 除了我们的员工队伍外，我们还根据需要使用多名合同人员和其他专业人员的服务 基础。我们计划在必要时继续使用顾问、法律和专利律师、工程师和会计师。我们也可能 扩大我们的员工，以支持我们的产品向商业和政府相关组织推出。的一部分 任何关键的员工薪酬都可能包括直接股票补助，这将削弱现有持有人的所有权权益 我们的普通股和新投资者的股份。

遣散费 开支

我们 按照以下规定核算遣散费 ASC 710， 一般薪酬。遣散费计划提供福利 发放给某些关键高管员工，在他们解雇时支付，无论是由我们发起的，还是按员工的指示发放的。这些 福利已全部归属，有年度升级准备金，并在发生时记作支出。某些主要高管有权 到遣散费补偿金已在公司首次公开募股之前免除了这些款项。

项目 7A。有关市场风险的定量和定性披露

不是 必填的。

项目 8。财务报表和补充数据

这个 财务报告作为本10-k表年度报告的单独部分提交，从第F-1页开始。

项目 9。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不是 适用的。

项目 9A。控制和程序

如 2023 年 9 月 30 日，我们的首席执行官兼首席财务官对设计的有效性进行了评估 以及《交易法》第13a-15条所要求的披露控制和程序的运作。根据那次评估，我们的队长 执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至年底没有生效 在本报告所涉期间内。披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保 记录, 处理, 汇总了我们根据 “交易法” 提交或提交的报告中要求披露的信息, 并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告。披露控制和程序包括但不包括 旨在确保我们在联交所提交的报告中披露信息的限制、控制和程序 收集法案并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时采取行动 关于必要披露的决定。

a) 对披露控制和程序的评估

我们的 管理层负责按照细则13a-15 (f) 的规定建立和维持对财务报告的适当内部控制 以及1934年《证券交易法》规定的15d-15 (f)。我们对财务报告的内部控制是由我们设计或遵循的流程 对我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人的监督，并由 我们的董事会、管理层和其他人员，为财务报告的可靠性提供合理的保证 以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表 美利坚合众国（GAAP）。我们对财务报告的内部控制包括以下方面的政策和程序：（i） 到保存以合理详细程度准确、公平地反映资产交易和处置情况的记录 公司的；(ii) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便编制财务报表 根据公认会计原则，公司的收入和支出仅根据管理层的授权支付 和公司董事；以及（iii）为防止或及时发现未经授权的收购提供合理的保证， 使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

管理 评估了截至2023年9月30日公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时, 管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年内部控制中规定的标准- 集成框架。根据评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制 截至 2023 年 9 月 30 日尚未生效。

期间 截至2023年9月30日的财年，管理层发现了以下弱点，这些弱点被视为内部的重大弱点 控制财务报告。由于公司的规模和可用资源，可供协助的人员有限 会计和财务报告职能，这导致：(i) 缺乏职责分离；(ii) 可能不这样做的控制 经过充分设计或有效运营。

依照 根据法规 s-k 第 308 (b) 项，本 10-k 表年度报告不包括我们公司注册公司的认证报告 关于财务报告内部控制的公共会计师事务所。

因为 对财务报告的内部控制固有局限性可能无法防止或发现错误陈述。此外，预测 对未来时期的有效性进行的任何评估都存在控制措施可能因条件变化而变得不充分的风险 或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化.控制系统，无论设计和操作多么精良， 只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。控件的设计 系统必须反映存在资源限制的事实，必须根据控制的成本考虑控制的好处。

b) 财务报告内部控制的变化

期间 截至2023年9月30日的财年，我们的财务报告内部控制没有变化，这些变化见 与《交易法》第13a-15条和第15d-15条（d）段要求的管理层评估有关，这些评估意义重大 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目 9B。其他信息

不是 适用的。

项目 9C。披露防止检查的外国司法管辖区

不是 适用的。

部分 III

项目 10。董事和执行官及公司治理

识别 董事和执行官人数及任期

这个 下表列出了我们现任董事和执行官的姓名和年龄。我们的董事会任命我们的高管 官员们。公司的每位董事任期为一年，或直到公司年度股东选出继任者为止 开会且符合资格，但须由公司股东免职。董事会乐意让每位官员任职 导演。

约翰 Jay G. Grdina 是我们公司的创始人，曾担任总裁、首席执行官兼董事长 自 2018 年 9 月起担任董事会。在创立我们公司之前，Grdina先生是上市公司AMMO, Inc.（场外交易代码：POWW）的创始人 弹药公司，他在2016年至2019年期间担任该公司的首席营销官。从 2012 年到 2015 年，Grdina 先生担任董事 以及前上市生活饮料公司NOHO, Inc. 的首席执行官。2008 年，Grdina 先生帮助创作 并共同拥有名人博客 Thedirty.com 和 Kikster.com。Grdina先生是俱乐部的创始人和前首席执行官 Jenna, Inc.，它于 2006 年被出售给了花花公子企业。2006 年至 2009 年在花花公子企业工作期间，Grdina 先生曾担任高级副总裁 总裁兼制作总裁。我们相信格尔迪纳先生在多个领域的经验和广泛知识 公共部门使他完全有资格在我们董事会任职。

史蒂芬 R. Staehr 自 2019 年 9 月起担任我们的首席财务官。Staehr 先生曾担任 Mix 的首席财务官 1 Life, Inc.，前上市营养补充剂公司，于2016年10月至2018年8月担任唯一高管 2017 年 2 月至 2018 年 8 月担任董事。Staehr 先生曾担任前上市公司 NOHO, Inc. 的首席财务官 饮料公司，从 2013 年 10 月到 2015 年 5 月。Staehr 先生曾担任 Monarchy Resources, Inc. 的唯一高管兼董事，该公司曾是 上市公司，从 2013 年 6 月到 2013 年 8 月。从 2007 年到 2014 年，Staehr 先生还担任现金系统的公司财务总监， Inc. 在与子公司合并之前，是一家为博彩业提供现金准入产品和相关服务的上市提供商 于 2008 年 8 月收购环球现金存取控股有限公司。Staehr先生曾担任西部资本资源公司的首席财务官， 一家从2007年11月到2008年12月在蜂窝零售和消费金融行业运营的上市公司。先生。 Staehr 曾担任 Encore Productions 的高级副总裁，该公司总部位于拉斯维加斯的活动策划和制作、娱乐和会议 提供商，从 1998 年到 2007 年。从 1990 年到 1998 年，Staehr 先生曾担任多位首席财务官和首席会计官 曾在多家拉斯维加斯游戏公司任职，包括米高梅幻影度假村、博伊德游戏和凯撒世界。Staehr 先生曾在 公共会计师事务所 Deloitte Touche Tohmatsu Limited 在内华达大学拉斯维加斯分校就读后直到 1998 年，在那里他获得了 工商管理硕士学位。Staehr先生目前是内华达州的注册会计师。

杰拉尔德 A. McGuire 自 2019 年 9 月起担任我们的首席运营官。从 2014 年 6 月起直到被我们公司收购 2019 年 9 月，McGuire 先生担任 Scio Diamond Technology Corporation 的总裁兼首席执行官，该公司曾是公开场合 交易公司。McGuire 先生曾在 Fairchild 担任高级副总裁兼低压和中功率模拟业务总经理 从 2010 年到 2014 年，半导体，现为安森美半导体。在加入飞兆半导体之前，从 1987 年到 2010 年，McGuire 先生曾在多家公司任职 在ADI公司担任工程、营销和业务职务，最近担任数字副总裁/总经理 信号处理业务。McGuire 先生拥有电气工程理学硕士学位和生物学文学学士学位 佛蒙特大学。

蒂埃里 J. Chaunu 自 2021 年 10 月起担任我们公司的董事。2015 年，Chaunu 先生创立了 BeaugeSte 奢侈品牌， 在北美独家代理多个手表和珠宝欧洲奢侈品牌。2010 年，Chaunu 先生创立了品牌咨询 LLC是一家奢侈品牌咨询公司，自成立以来一直担任其总裁。从 2005 年到 2010 年，Chaunu 先生担任总裁 也是利维耶夫钻石（KLG Jewelry Inc.）的首席运营官。在加入列维耶夫之前，查努先生曾担任萧邦北美总裁 从 1999 年到 2005 年的美国。Chaunu 先生于 1991 年至 1999 年担任美国克里斯托弗尔·西尔弗的北美总裁。Chaunu 先生开始了他的 1985 年在卡地亚担任巴黎高级产品经理，之后晋升并调到纽约担任副总裁 营销。Chaunu 先生毕业于巴黎政治学院（经济学）和国立东方语言与文明研究所 巴黎（中国研究）并拥有科学和数学学士学位。Chaunu 先生目前在董事会任职 Maison Luxe, Inc. 我们相信 Chaunus 先生在珠宝行业多年的丰富高管领导经验使他脱颖而出 完全有资格在董事会任职。

乔治 C. Chien 自 2021 年 10 月起担任我们公司的董事。从 2001 年 1 月到 2017 年 9 月，钱先生在 在索尼影视娱乐公司担任过各种职务，最近担任执行副总裁。在加入索尼之前，钱先生曾担任 1999 年 5 月至 2001 年 1 月在华特迪士尼公司担任财务董事。从 1997 年 10 月到 1998 年 11 月，钱先生担任人才 美联人才经纪人的代理助理。钱先生还曾在安永会计师事务所担任媒体和娱乐公司的高级审计师 Young LLP 从 1994 年 9 月到 1997 年 7 月。Chien 先生拥有迈阿密大学的文学学士学位。我们相信钱斯先生 在各种国际合资企业董事会以及审计和薪酬委员会任职的经验使他具备良好的资格 在董事会任职。

艾伦 b. 门克斯 自 2021 年 10 月起担任我们公司的董事。门克斯先生目前担任该公司的管理合伙人 Empeiria Capital Partners是一家总部位于纽约的私募股权公司，由他于2003年共同创立。在创立Empeiria之前，从12月开始 1998 年至 2002 年 2 月，门克斯先生担任私募股权联合总监和托马斯·韦塞尔合伙人执行委员会成员。 在加入 Thomas Weisel Partners 之前，Menkes 先生是 Hicks、Muse、Tate & Furst 的合伙人，他在那里工作了将近 七年。在加入 Hicks Muse 之前，门克斯先生从 1987 年凯雷集团成立到 1992 年一直在该集团工作。门克斯先生目前任职 B&b Roadway Security Solutions和Ironwood Power Services LLC（交易由Empeiria赞助）的董事会成员。 门克斯先生还在PLH集团和关键能源服务公司的董事会任职。Menkes 先生拥有经济学文学学士学位 他以最高荣誉毕业于弗吉尼亚大学 Phi Beta Kappa，并获得了工商管理硕士学位 以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院的荣誉。我们相信门克先生在私人领域有丰富的经验 股权使他完全有资格在我们董事会任职。

保罗 N. Vassilakos 自 2021 年 10 月起担任我们公司的董事。Vassilakos 先生创立了，自 2020 年 7 月起一直是 私人持有的消费品库存资本提供商Forever 8 Fund, LLC的合伙人。2007 年 7 月，瓦西拉科斯先生创立了 Petrina Advisors, Inc.，一家私人控股咨询公司，旨在为上市和私人控股公司提供投资银行服务 并自其成立以来一直担任总统。瓦西拉科斯先生曾担任长岛董事会成员 Iced Tea Corp. 是一家前上市公司，自2015年5月成立至2017年10月，还曾担任其首席执行官 从成立到2015年5月完成与卡伦农业控股公司的业务合并，一直是该公司的官员。来自 2011 年 11 月至 2012 年 2 月，Vassilakos 先生曾担任 Soton Holdings 的首席执行官、首席财务官兼董事 Group, Inc. 曾是一家上市公司，现名为里奥布拉沃石油公司。瓦西拉科斯先生此前也曾担任临时总裁 并于 2011 年 2 月至 2011 年 3 月担任红山资源公司的首席执行官。瓦西拉科斯先生也曾在董事会任职 跨境资源公司（自2012年4月起）和红山资源公司（自2011年10月起）的石油和天然资源公司董事 天然气勘探前上市公司，直到2016年2月。瓦西拉科斯先生曾担任首席执行官兼董事 卡伦农业控股公司，自2013年11月起担任前上市公司（CAH），并担任CAH的助理财务主管 自 2009 年 10 月起。CAH是一家处于发展阶段的农业公司，成立于两者的业务合并 2009 年 10 月，Triplecrown Acquisition Corp. 和 Cullen Agritech, Inc.（简称 Cullen Agritech）瓦西拉科斯先生还创立了 并自2006年12月起担任私人控股房地产控股公司Petrina地产有限公司的总裁。在七月 2007 年，瓦西拉科斯先生被聘为顾问，协助奋进收购公司与美国服装公司进行业务合并 Inc.，一家总部位于加利福尼亚的零售服装公司，于2007年12月竣工。从 2002 年 2 月到 2007 年 6 月，瓦西拉科斯先生 曾担任私人家具零售商艾尔姆斯福德家具公司的副总裁。2000 年 7 月至 2002 年 1 月，瓦西拉科斯先生 曾是花旗集团英国投资银行部希腊业务组的合伙人。从 1998 年 7 月到 2000 年 7 月 瓦西拉科斯先生曾是所罗门·史密斯·巴尼斯纽约投资银行部工业集团的分析师。从二月开始 1996 年至 1998 年 6 月，瓦西拉科斯先生在 Paine Webber CSC-DJS Securities Ltd. 担任注册证券代表，在此期间 他向私人客户提供证券经纪服务的时间。Vassilakos 先生拥有伦纳德大学金融学理学学士学位 N. Stern 本科商学院，从 1996 年 2 月起担任持牌注册证券代表（系列 7 和 63） 到 2002 年 2 月。我们认为，瓦西拉科先生在企业融资和公开市场方面的经验使他完全有资格这样做 在我们的董事会任职。

每个 的执行官由董事会酌情任职，任期直至其继任者正式选出 并有资格或直到他或她提前辞职或被免职.

家庭 人际关系

那里 我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

板 构成

我们的 业务和事务在我们董事会的指导下管理，该董事会目前由五名成员组成。我们修改了 重述的公司章程以及经修订和重述的章程规定，我们的董事将在每次年会上选出 我们的股东任期为一年，任期将持续到他们的继任者当选并获得资格或直至他们去世， 退休或免职。

董事 独立性

我们的 董事会已对其组成、委员会组成和每位董事的独立性进行了审查。 根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和关联公司的信息，包括 家庭关系，我们董事会已确定Chaunu、Chien、Menkes和Vassilakos先生为独立董事， 因为独立性是由纳斯达克股票市场的上市标准和美国证券交易委员会定义的，因为它们没有任何关系 对我们来说，这将干扰他们在履行董事职责时行使独立判断力。在制作中 在这项决定中，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们当前和以前的关系 公司及其关联公司以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况， 包括每位非雇员董事对我们股本的实益持有。Grdina 先生是一名员工董事。

板 领导结构

我们 认为有效的董事会领导结构可能取决于领导层成员之间的经验、技能和人际互动 我们公司在任何时间点的角色和需求。我们的公司治理准则支持结构的灵活性 我们的董事会不要求董事会主席和首席执行官的角色分开。

我们的 董事会目前认为，让首席执行官同时任职符合我们公司的最大利益 担任董事会主席。我们相信，我们的董事长兼首席执行官提供了强大、明确和统一的领导能力 这对于我们与股东、员工、客户、供应商和其他利益相关者的关系至关重要。的知识 我们的首席执行官在业务和日常运营方面具有独特的优势，可以确定战略和确定优先顺序 有待董事会审查和审议的事项。此外，我们相信董事长和首席执行官的共同作用 官员促进董事会由一个人进行集中领导，因此问责制不含糊不清。首席执行官 充当管理层与董事会之间的桥梁，确保两个集团以共同的目标行事。这个结构 还消除了两位领导人之间的冲突，并最大限度地减少了两位发言人发出不同信息的可能性。

我们的 董事会认为合并该职位不会带来重大风险。我们相信我们有有效和积极的监督 由经验丰富的独立董事和独立委员会主席组成，我们的独立董事将定期在 董事会会议上的执行会议。

我们的 董事会主席为董事会提供指导；为董事会会议制定适当的日程安排；制定议程 用于董事会会议；主持董事会会议；促进信息流的质量、数量和及时性 这是我们董事会有效和负责任地履行职责所必需的管理。

我们的 首席执行官负责公司的日常领导并制定公司的战略方向。

委员会 董事会的

我们的 董事会有权任命委员会来履行某些管理和行政职能。闭幕时 在本次发行中，我们的董事会将有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理 委员会，每个委员会完全由独立董事组成，因为独立性由纳斯达克上市标准定义 还有美国证券交易委员会。下文说明了每个委员会的组成和职责。成员将在这些委员会任职直到 他们辞职或直到我们董事会另有决定。本次发行结束后，每份的章程 这些委员会将在我们的网站上公布，网址为 www.adamasone.com。

审计 委员会

这个 审计委员会将由钱先生、门克斯先生和瓦西拉科斯先生组成。我们的董事会已经决定，每位钱先生， 门克斯和瓦西拉科斯的背景如上所述，他们有资格成为审计委员会财务专家 符合美国证券交易委员会的适用规章制度。门克斯先生将担任审计委员会主席。

这个 审计委员会的目的将包括监督我们公司的财务和报告流程以及财务审计 我们公司的声明，并在监督财务完整性方面向董事会提供协助 我们公司的声明、我们公司对法律和监管事务的遵守情况、独立注册会计师 资格和独立性，以及我们公司的独立注册会计师的业绩。主要责任 审计委员会的组成将载于其章程，包括与我们公司监督有关的各种事项 会计和财务报告流程以及代表董事会对我们公司的财务报表进行审计。 我们的董事会还预计，审计委员会将选择独立注册会计师来进行 对我们公司的财务报表进行年度审计；审查此类审计的拟议范围；审查会计和财务控制 我们公司与独立注册会计师和我们的财务会计人员的关系；以及审查和批准任何交易 我们与我们的董事、高级管理人员及其关联公司之间的交易，也称为关联人交易。

补偿 委员会

这个 薪酬委员会将由钱先生、门克斯先生和瓦西拉科斯先生组成。瓦西拉科斯先生将担任薪酬委员会主席。这个 薪酬委员会的目的包括决定或在适当时建议董事会决定， 我们公司首席执行官和其他执行官的薪酬以及履行我们的职责 与我们公司的薪酬计划有关的董事会。薪酬委员会将就此做出所有决定 到高管薪酬。

提名 和公司治理委员会

这个 提名和公司治理委员会将由钱先生、门克斯先生和瓦西拉科斯先生组成。门克斯先生将主持提名 和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的目的包括甄选或推荐 委托我们的提名人董事会在每次董事选举中竞选董事，监督甄选 以及董事会委员会的组成，对董事会和管理层评估的监督，以及 制定适用于我们公司的公司治理原则，并向董事会提出建议。

这个 提名和公司治理委员会将考虑将股东推荐的人选列为选举候选人 如果章程要求的信息以书面形式及时提交、处理和交付，则向董事会提交 通过本委托书中列出的执行办公室地址致我们的秘书。提名和公司治理 委员会根据众多候选人来确定和评估董事会的候选人，包括股东推荐的候选人 它认为适当的因素，其中一些因素可能包括品格力量、成熟的判断力、职业专业化、相关的技术 技能、多元化以及被提名人将在多大程度上满足我们董事会当前的需求。

行政管理人员 会话

我们 预计将定期安排执行会议，在这些会议上，独立董事在没有管理层出席或参与的情况下举行会议。 我们预计董事会各委员会的主席将担任此类执行会议的主持董事 轮流基础。

董事会 在风险监督中的作用

风险 是每个企业所固有的。与几乎所有企业一样, 我们面临着许多风险, 包括运营, 经济, 财务、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。 我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。

在 其监督作用，我们董事会对业务战略和战略计划的参与在其监督中起着关键作用 风险管理、其对管理层风险偏好的评估及其对适当企业风险水平的确定。 我们的董事会至少每季度从高级管理层那里收到最新消息，并定期从外部顾问那里收到有关以下内容的最新信息 我们面临的各种风险，包括运营、经济、金融、网络安全、法律、监管和竞争风险。我们的董事会 董事会还审查了我们在向美国证券交易委员会提交的文件中发现的各种风险以及与各种具体事态发展相关的风险， 例如收购、债务和股票配售以及产品开发。此外，我们的董事会定期收到报告 来自我们的管理层。

这个 最近，我们董事会在风险监督中发挥的作用包括对俄罗斯之间持续冲突的评估 和乌克兰。我们董事会的这项评估包括考虑冲突对收入的财务影响 确认和资产减值视角，还包括考虑冲突对业务的影响，包括风险 与网络安全、制裁和供应链有关。目前，我们在受影响地区没有员工；我们在东欧的供应商， 特别是钻石切割机，已被其他地区的供应商所取代；而且我们在受影响地区没有投资或业务 地区。

我们的 董事会委员会协助董事会在某些风险领域履行其监督职责。根据其章程， 审计委员会监督我们的财务和报告流程以及财务报表的审计，并向我们提供协助 董事会负责财务报表的监督和完整性，以及我们对法律和监管的遵守情况 事项、我们与信息安全相关的政策和惯例、我们的独立注册会计师资格 和独立性，以及我们独立注册会计师的业绩。薪酬委员会考虑了风险 我们的薪酬政策和做法在吸引、留住和激励有价值的员工方面可能采取的措施，并努力确保 我们的薪酬计划和政策不太可能对我们的公司产生重大不利影响。我们的提名 公司治理委员会监督与治理相关的风险，例如董事会独立性、成员的利益冲突 董事会和执行官以及管理和继任规划。

董事 以及高级衍生品交易、套期保值和质押

我们的 内幕消息和内幕交易政策将在本次发行结束时生效，禁止我们的董事 以及官员以及居住在同一个家庭中的任何家庭成员不得参与衍生品交易和套期保值（包括预付费） 远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），涉及他们直接或间接持有的我们的股权证券。此外， 该政策禁止我们的董事和高级管理人员质押普通股或为普通股提供保证金。

股票 所有权指南

在 随着本次发行的结束，预计我们将对非雇员董事采用股票所有权准则 和执行官。我们的非雇员董事和执行官必须拥有我们的普通股或等价股份 其值至少等于以下两项中的较小值：

每个 个人将有五年时间, 从本准则通过之日或个人任命之日起算, 以较晚者为准 作为董事或执行官，以达到所需的所有权水平。我们认为，这些指导方针促进了协调 维护我们执行官和董事会成员与股东的长期利益。

股票 所有权通常包括个人直接拥有的股份（包括个人拥有唯一所有权的任何股份）， 投票权或投资权）；个人、未成年子女和配偶以及其他相关个人拥有的股份数量 以及个人对其股份拥有托管、投票控制权或处置权的实体；标的股票期权 已归属或将在60天内归属；以及以信托方式持有的股份，以直接造福个人或个人 家庭成员。

如果 个人在任何财政年度的第一天达到所需的所有权级别，即个人持股的价值 届时将通过将此类股票所有权的价值除以将其转换为一定数量的股份，供将来维持 我们在前一天（即上一财年的最后一天）的普通股价格。

这个 未能满足所需的所有权级别可能导致个人没有资格获得股票补偿 如果是执行官或董事，或者如果是以下情况，则无法成为董事会选举的提名人 一位董事。

Clawback 政策

我们 打算采取回扣政策。因此，如果我们需要编制财务业绩的会计重报 如果我们严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们将有权 尽合理努力向任何获得激励性薪酬（无论是现金）的现任或前任执行官追回款项 在我们被要求编制会计重报表之日之前的三年内从我们这里获得的股权），任何 因误报而发放的超额激励补偿。该政策将由薪酬委员会管理 我们董事会的。一旦美国证券交易委员会通过了有关多德-弗兰克华尔街回扣要求的最终规则 2010年《改革和消费者保护法》，我们将审查该政策，并做出任何必要的修正以遵守新规定。

代码 《商业行为与道德》

随后 本次发行结束时，我们将通过一项适用于我们所有员工、高级管理人员和职业道德的商业行为和道德准则 董事，包括负责财务报告的官员。本次发行结束后，《商业守则》 行为和道德将在我们的网站上公布 www.adamasone.com。我们打算披露对该守则的任何修改，或 在适用规则和交易要求要求的范围内，在我们的网站上放弃其要求的任何豁免。包容性 我们在本招股说明书中的网站地址不包括或以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息 加入这份招股说明书。

板 和委员会会议

我们的 在截至2023年9月30日的年度中，董事会举行了九次正式董事会会议和四次正式的审计委员会会议。 在截至2022年9月30日的年度中，我们的董事会举行了六次正式的董事会会议和三次正式的审计委员会会议。

每年 会议出席情况

我们 鼓励我们的每位董事参加年度股东大会。为此，在合理可行的范围内，我们 将在年度股东大会的同一天安排董事会会议。

通讯 和导演在一起

股东 和其他利益相关方可以与我们的董事会或董事会的特定成员进行沟通，包括我们 独立董事和我们各董事会委员会的成员，通过提交致董事会的信函 我们公司在执行办公室的地址接管任何特定的个人董事。任何这样的信件都会发出 致指定的董事。

罪犯 附带第 16 (a) 节报告

部分 《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和实益拥有10％或以上股份的人员 根据《交易法》第12条注册的用于提交受益所有权和受益变更报告的证券类别 归美国证券交易委员会所有。规章制度要求董事、执行官和超过10％的股东 美国证券交易委员会向公司提供他们根据第16（a）条提交的所有报告的副本。据该公司所知， 仅根据对截至2023年9月30日的年度向其提交的公司所有高管、董事报告的审查 百分之十的持有人已经提交了所需的申报。

合法 议事录

期间 在过去的十年中，我们的现任董事或执行官都没有：

无 我们的董事、高级管理人员或关联公司，或我们普通股5％或以上的任何受益所有人，或这些人的任何关联人， 在向我们或我们的任何子公司提起的任何重大诉讼中是敌对方，或者对我们或我们的任何子公司有不利的重大利益。

项目 11。高管薪酬

摘要 补偿表

这个 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度。有关服务补偿的信息 截至目前，我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官为我们赢得的所有职务 我们上一个完成的财政年度的结束。我们将这些人称为我们的指定执行官。

咨询 截至2023年9月30日的协议、雇佣协议和其他安排未偿股权奖励

期间 在截至2023年9月30日的财政年度中，我们指定的被处决官员收到了普通股补助金，这些补助金全部归于 授予日期，不受任何其他授予或没收的约束。因此，我们的指定公司没有持有任何未偿还的股权奖励 截至 2023 年 9 月 30 日仍未归属的执行官。

退休 计划

我们 不要向我们的任何执行官提供任何401（k）或固定福利养老金计划。

就业 与我们的指定执行官达成的协议

我们 已与三位高管签订了雇佣协议，即我们的总裁、首席执行官约翰·杰伊·格尔迪纳以及 董事会主席、我们的首席财务官史蒂芬·斯塔尔和我们的首席运营官杰拉尔德·麦奎尔。

董事 补偿

这个 下表列出了截至2023年9月30日的年度中有关各种职位的服务补偿的信息 归还给我们和我们的子公司，这些董事不是高级管理人员，他们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内任职。

非常出色 财年末的股票奖励

如 截至2023年9月30日和2022年9月30日，没有未偿还的股票期权或限制性股票单位。在结束的岁月中 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，我们没有授予任何限制性股票单位或股票期权，但向其授予了限制性股票 董事、高级管理人员和其他为我们公司提供服务的人。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

这个 下表按以下方式显示了截至2023年12月31日我们普通股的受益所有权信息：

有益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常意味着个人在以下情况下拥有证券的实益所有权： 他、她或它拥有该证券的唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可转换的票据或 根据以下规定，可在股份发行后 60 天内兑换，目前可行使或可行使的认股权证 在计算持有此类可转换票据和认股权证的人的百分比时，可转换票据和认股权证被视为未兑现 但在计算任何其他人的百分比时不被视为未缴款项.我们认为, 除非下文脚注所示, 根据提供给我们的信息，下表中列出的人员在这方面拥有唯一的投票权和投资权 适用于显示其实益拥有的所有普通股，但须遵守社区财产法（如适用）。该信息 不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。

以下百分比是根据我们的27,215,966股股票计算得出的 截至2023年9月30日已发行和流通的普通股。

除非 另有说明，下表中列出的每位受益所有人的地址是 Adamas One Corp.，17767 N. Perimeter Drive， B115 套房，亚利桑那州斯科茨代尔 85255。

更改 处于控制之中

基于 在截至执行官和董事的已发行普通股中，总体而言，实益拥有约35.7％ 我们已发行的普通股。Grdina 先生，我们的总裁、首席执行官兼董事会主席，实益拥有 我们已发行普通股的大约28.0％将能够对所有需要股东的事项产生重大影响 批准，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。的利益 Grdina先生可能与其他股东的利益不一致，他可能会以你不同意的方式进行投票，可能确实如此 不利于您的利益。

在 此外，Grdina先生所有权的集中可能产生延迟或阻止控制权变更或其他的效果 阻止潜在收购方试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格上涨 拒绝或阻止我们的其他股东实现其普通股高于市场价格的溢价。此外，因为 我们的主要股东以远低于本次发行中出售股票的价格收购了股票 并且持有股票的时间更长，他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。

股权 激励计划

如 截至2023年9月30日，公司尚未通过任何股权激励计划。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

其他 除了薪酬安排外，我们在下文描述了自10月1日以来发生的交易和一系列类似交易。 2021 年，我们曾是或将要参加的聚会，其中：

约好的 注意事项

来自 自成立以来，我们不时向各种受控实体借款和/或签订循环期票 由我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Grdina先生撰写。

我们 与Lucid Technologies, LLC、PrivateCo, LLC、Mix 1, LLC、Dolce b. Investments, Inc.、PubCo, LLC和Diamond各达成了协议 Technologies, LLC，每个实体都是由Grdina先生控制的实体，我们可以通过该实体向这些实体进行循环借款 没有利息，也没有具体的到期日.没有支持这些安排的书面循环期票。在九月 2021 年，我们与 Lucid Technologies, LLC、PrivateCo, LLC 和 Mix 1, LLC 分别签订了期票，以记录汇总额 截至附注之日每个实体的未缴款额。2022年4月和5月，我们分别与PubCo签订了期票， 有限责任公司和Dolce b. Investments, Inc.将记录截至票据发布之日每个实体的未清总金额。随后， 2022年9月1日，我们与每个实体签订了循环本票，以修改和重述先前的所有期票 完整附注和/或安排，以更准确地反映向每个实体借款的循环条款。 以下是对各实体的各种期票和安排的描述：

其他 除上述情况外，没有本公司的董事或执行官，也没有记录在案或已知拥有任何股权的人 受益人超过公司已发行普通股的5％，也不包括这些人的任何关联公司或关联公司 或公司，在上一个财政年度发生的任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益，或 任何已经或将要对公司产生重大影响的拟议交易。

和 对于未来的任何关联方交易，我们计划以以下方式全面披露所有关联方交易：

项目 14。主要会计费用和服务

特纳， 独立注册会计师事务所Stone & Company, LLP已审计了我们截至财年的财务报表 2023 年 9 月 30 日，独立注册会计师事务所 Semple、Marchal & Cooper, LLP 已审计了我们的财务报表 截至2022年9月30日的财政年度，如其报告（其中包含描述条件的解释性段落）所述 这使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业（如财务报表附注2所述） 这里的其他地方。我们已将我们的财务报表纳入招股说明书和注册声明的其他地方，以信实方式列出 根据他们作为会计和审计专家的授权提交的报告。

这个 以下是过去两个财政年度的总费用明细。

它 我们的政策是聘请主要会计师事务所为我们公司进行财务审计，并在进行此类审计之前进行确认 当美国证券交易委员会规章制度要求时，此类主要会计师事务所独立于我们的公司。校长的所有服务 上面反映的会计师事务所已获得董事会的批准。

- 审计费是为我们的财务报表审计提供专业服务而支付的费用。

-与审计相关 费用是指为不包括在第一类中的专业服务支付的费用，特别是 SAS 100 审查、美国证券交易委员会文件和 同意书，就审计或中期审查期间处理的事项进行会计咨询，并审查与季度相关的工作 申报。

- 税费主要是与提交美国所得税申报表相关的税收合规费用。

审计 委员会预批准政策

这个 我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会的职责和责任包括所有审计的预先批准， 法律或适用的美国证券交易委员会法规（包括费用和成本范围）允许提供的审计、税务和其他服务 由我们的独立注册会计师提供。任何预先批准的服务，其费用或成本将超过预先批准的水平 还需要获得审计委员会的特别预先批准。除非审计委员会在预先批准时另有规定 服务，预批准将在预先批准后的12个月内生效。审计委员会不会批准任何 适用的 SEC 法规禁止的非审计服务，或与最初推荐的交易相关的任何服务 独立注册会计师，其目的可能是避税，其税收待遇可能得不到支持 根据《守则》和相关法规。

至 在认为适当的范围内，审计委员会可以将预先批准权下放给审计委员会主席或任何 审计委员会的一名或多名其他成员，前提是行使任何此类授权的审计委员会成员 必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何此类预先批准的决定。审计委员会不会委托 预先批准独立注册会计师向管理层提供的服务。

我们的 审计委员会要求独立注册会计师与我们的首席财务官共同负责 用于寻求预先批准才能向我们提供服务，并且任何预先批准的申请都必须将每项申请通知审计委员会 要提供的服务，必须详细说明要提供的特定服务。

全部 上述审计相关费用标题下提供的服务已获得董事会或审计部门的批准 委员会遵循我们的审计委员会预先批准政策。

部分 四

项目 15。展品和财务报表附表

其他 之所以承诺附表，是因为它们不适用、不是必需的，或者因为所需信息包含在财务报告中 有关声明或说明。

参考资料已提交 或已装修

签名

依照 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人正式撰写了本报告 由下列签署人代表其签署，并经正式授权。

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人并具有以下身份： 我已在下文所述日期签署了本报告。

阿达马斯 一家公司

索引 到财务报表

报告 独立注册会计师事务所的

至 以下公司的董事会和股东：

阿达玛斯 一个公司

观点 在财务报表上

我们 已审计了截至2022年9月30日和2021年9月30日的Adamas One Corp.（以下简称 “公司”）随附的资产负债表，相关信息 截至该日止年度的经营报表、股东权益（赤字）和现金流报表以及相关附注（合称 称为财务报表）。我们认为, 财务报表在所有重要方面均公允列报, 公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流 然后根据美利坚合众国普遍接受的会计原则结束.

要去 担忧不确定性

这个 随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如注释中所述 2. 在财务报表中，公司经常遭受运营亏损，运营现金流为负， 最近才开始销售。通过最近于2022年12月14日结束的首次公开募股，该公司获得了11,025,000美元的总收益 扣除直接的首次公开募股费用和与承保相关的费用。这些资金，以及获得额外资本的能力 通过额外的股权和/或债务融资，公司将需要实施其战略计划，收购更多股权 生产设备和扩大产能。目前，公司需要能够从运营中产生正现金流以缓解压力 持续存在的问题。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层 有关这些事项的计划也在注2中作了说明。财务报表不包括可能产生的任何调整 来自这种不确定性的结果。

基础 征求意见

这些 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所 （美国）（PCAOB），根据美国联邦法规，必须对公司保持独立性 证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们 我们根据 PCaoB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。该公司 不要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达意见 关于公司对财务报告内部控制的有效性。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关证据 财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估所使用和重要的会计原则 管理层作出的估计, 以及对财务报表的总体列报方式的评估.我们相信我们的审计提供了 这是我们发表意见的合理依据。

/s/ Semple、Marchal & Cooper 律师事务所

已认证 公共会计师

我们 自2021年起担任公司的审计师。

菲尼克斯， 亚利桑那州

一月 2023 年 13 日

举报 独立注册会计师事务所的

董事会

亚当斯一号公司

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的资产负债表 截至2023年9月30日的Adamas One Corp.（公司）以及相关的运营报表和股东变动 截至2023年9月30日止年度的权益和现金流以及相关附注（统称为财务附注） 声明）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地列报了阿达玛斯的财务状况 截至2023年9月30日，One Corp. 及其截至该年度的经营业绩和现金流与会计保持一致 美利坚合众国普遍接受的原则。

继续关注

所附财务报表已经编制 假设该公司将继续作为持续经营企业。正如财务报表附注2所讨论的那样，公司遭受了损失 经常性运营亏损，净营运资金短缺使其持续运转能力受到严重怀疑 关注。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括任何调整 这可能是这种不确定性的结果造成的。

意见依据

这些财务报表是责任 公司的管理层。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是 在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，必须 根据美国联邦证券法和适用的规章制度，对公司保持独立 美国证券交易委员会和PCAoB。

我们根据标准进行了审计 PCaoB 的。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否 不存在重大误报，无论是由于错误还是欺诈所致。本公司不必有，也没有聘请我们履行 对其财务报告内部控制的审计。作为审计的一部分，我们需要了解内部情况 控制财务报告，但不是为了对该实体内部的有效性发表意见 控制财务报告。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估程序 财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行相应的程序 冒着这些风险。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Turner，Stone & Company，L.L.P

自2023年以来，我们一直担任阿达玛斯一公司的审计师。

得克萨斯州达拉斯

2024 年 8 月 20 日

这个 附注是这些财务报表的组成部分。

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阿达玛斯 一个公司

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