14A日程安排表
（14a-101规则）
代理声明所需信息
14A时间表的信息
根据证券交易所法第14(a)条的代理声明
1934年证券交易法
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由申报人提交的 |
由非申报人提交的 |
| 请勾选适当的框: |
初步代理声明 |
保密, 仅供委员会使用 (依据规则14a-6(e)(2)允许使用) |
þ 制定的委托代理声明 |
最终代理声明的其他资料 |
o 根据规则14a-11(c)或规则14a-12征求材料 |
URBAN ONE, INC.
（按其宪章规定的注册者名称）
(代表注册商提交代理声明的人的姓名)
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| 提交申报费（选择适用的方框）： |
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不需要任何费用。 |
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按照交易法规14a-6(i)(1)和0-11计算的费用，请参见下表。 |
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| (1)适用于本次交易的证券类别： |
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| (2)适用于本次交易的证券总数量： |
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| (3)按照交易法规0-11计算的每单位价格或其他基础值（请提供计算费用的金额并说明如何确定）： |
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| (4)拟议的交易最大总价值： |
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| (5)已支付的总费用： |
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o 在初步材料中以前支付的费用。 |
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o 如果根据《交易所法》规则0-11(a)(2)提供的抵消费用的一部分，勾选此框并标明之前支付的抵消费用的申报。通过注册声明号码或表格或时间来标明以前的申报。 |
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| (1)先前支付的金额： |
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| (2)表格、附表或注册声明号码： |
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| (3)申报方： |
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| (4)提交日期： |
Urban One, Inc.
1010 Wayne Avenue, 14th Floor
Silver Spring, Maryland 20910
301-429-3200
2024年股东大会将以电话会议形式举行，没有实际会议地点。2024年年会可通过拨打免费电话1-844-867-6169，并在提示时输入访问代码7740468进行访问。
2024年8月21日
亲爱的股东：
诚挚邀请您参加Urban One, Inc.（“Urban One”）的2024年股东大会，将于2024年10月1日星期二美国东部时间上午9:30举行。不会设有实际会议地点。2024年年会可通过拨打免费电话1-844-867-6169，并在提示时输入访问代码7740468进行访问。您将能够收听会议现场并在问答时间提出问题。您将在会议之前通过遵循委托卡上的指示在线投票。我们鼓励您在拨入之前留出充足的时间。请注意，您将无法亲自参加会议。除非另有说明，本报告中“Urban One”、“公司”、“我们”和“我们”的术语均指Urban One, Inc.及其子公司。
2024年度会议的回放将于2024年10月1日星期二下午12:30 EDT至2024年10月8日星期二上午12:00 EDT提供。拨打1-866-207-1041即可访问回放；国际拨打者可直接拨打1-402-970-0847。回放访问代码为4793815。您也可以在Urban One的企业网站www.urban1.com上直接访问现场音频和会议通话的回放。回放将在2024年年度会议结束后的七天内在该网站上提供。
在会议之前，A类和B类股东将被要求对几项提案进行投票，所有这些提案都在附上的代理声明中详细描述。Urban One的截至2023年12月31日的10-k年度报告，以及如果您是A类或B类普通股持有人，还有一张委托代理卡也将提供。
如果您是A类或B类股东，重要的是您的股份能够在会议上得到代表和投票。因此，除了亲自出席外，我们还为您提供了三种投票方式：(i) 通过委托代理；(ii) 通过网络投票；和(iii) 电话投票。
如果您选择通过委托代理进行投票，请在阅读附上的代理声明后，填写、签署、日期并及时将委托代理卡寄回附有自地址的信封中。如果在美国境内寄出，无需邮资。鉴于全球大流行病的特殊情况，我们对您及时寄回已填写的委托代理卡的配合表示诚挚的感谢。
除了通过委托代理进行投票，您还可以使用互联网在2024年9月30日星期一晚上11:59（东部时间）之前传输您的投票指示和信息电子传送。在线投票网址为www.proxyvote.com。在访问网站时，请准备好您的委托代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表。
同样，您可以拨打1-800-690-6903进行电话投票。使用任何按键电话，直到2024年9月30日星期一晚上11:59（东部时间）为止，传输您的投票指示。打电话时，请准备好您的委托代理卡，并按照说明操作。
我们期待你在年会上通过电话参加。
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| 此致敬礼， |
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| Alfred C. Liggins, III |
| 首席执行官 |
URBAN ONE, INC.
1010 Wayne Avenue, 14th Floor
马里兰州银泉镇20910
301-429-3200
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股东年度大会通知
将于2024年10月1日星期二举行
上午9点30分
年度会议将以虚拟方式进行
年度会议将不会有实体会场
2024年度会议可以通过免费电话1-844-867-6169接入，并输入访问代码7740468。
prompt提示输入访问代码7740468。
特此通知，Urban One, Inc.（一家特拉华州公司）的2024年股东年度会议将于2024年10月1日星期二上午9:30（美东时间）举行。此次年度会议将没有实体地点。可以通过免费电话1-844-867-6169并在提示处输入访问代码7740468来接入2024年度会议。您可以实时听取会议内容并在问答环节提问。请您在通话前预留充足时间拨入。请注意，您将无法亲自参加会议。除非另有说明，本报告中的“Urban One”、“公司”、“我们”、“我们的”均指Urban One, Inc.及其子公司。
2024年度会议的重播将从美东时间2024年10月1日下午12:30起至2024年10月8日凌晨12:00为止。拨打1-866-207-1041可以访问重播；国际用户可以直接拨打1-402-970-0847。重播访问代码为4793815。可以在Urban One公司的官方网站www.urban1.com上访问本次电话会议的实时音频和重播。重播将在2024年度会议之后的七天内在网站上提供。
2024年度股东会议将审议并行动以下事项：
1.选举Terry L. Jones和Brian W. McNeill为A类董事，任期至2025年股东年度会议或其继任者当选和合格为止。
2.选举Catherine L. Hughes，Alfred C. Liggins，III，D. Geoffrey Armstrong和b. Doyle Mitchell, Jr.为董事，任期至2025年股东年度会议或其继任者当选和合格为止。
3.关于公司高管薪酬的咨询投票，涉及具名高管。
4.关于对公司高管薪酬进行投票频率的咨询投票。
5.批准修订和重新规定Urban One 2019股权和绩效激励计划，以更正关于期权期限的排印错误，并增加可用于发行的A类和D类股份数量。
6.确认Ernst & Young，LLP被指定为Urban One截至2024年12月31日年度的独立注册会计师事务所。
7.处理可能出现在2024年年度股东大会或任何顺延会议上的其他事务。
此时，董事会尚不知道将在2024年年度股东大会上提出考虑的任何其他事宜。
董事会一致建议股东在年度会议上投票赞成第1、2、3、5和6号提案。
仅有截至2024年8月12日营业结束时名列A类和B类股东名册的股东才有资格在2024年年度股东大会或任何顺延会议上投票。2024年年度股东大会有关投票资格的股东名册将在会议前十天的工作时间内供任何以会议为目的的股东查阅，地点是Urban One在马里兰州Silver Spring的1010 Wayne Avenue办公室。如果您希望查看股东名册，请联系Urban One助理秘书Karen Wishart，电话号码为(301) 429-3200。
我们希望您能通过电话参加2024年度会议。无论您是否计划出席会议，如果您是A类或B类普通股的持有人，请尽快完成、日期、签名并将附有的代理卡迅速寄回，以确保您的股份在会议上得到代表。如上所述，您也可以通过互联网或电话投票，按照代理卡上的说明操作。
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| 董事会议案 |
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| Karen Wishart |
| 助理秘书 |
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| 日期：2024年8月21日 | |
有关向前看声明的说明
本代理声明及附带材料可能包含根据1934年修订的证券交易法第21E条款的前瞻性声明（以下简称“交易法”）。前瞻性声明不是历史事实陈述，而是反映我们对未来结果和事件的当前预期。您可以通过我们使用“预计”，“相信”，“继续”，“期望”，“打算”，“可能”，“机会”，“计划”，“潜力”，“项目”，“将”和类似表达方式来识别这些前瞻性声明，无论是否是否定的。我们不能保证我们实际能够实现这些计划、意图或预期。这些前瞻性声明受到风险、不确定性和其他一些超出我们控制范围的因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性声明中预测或预期的结果有实质性差异。
您不应过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅反映我们在代理声明日期的观点。我们不承担更新这些声明或公开发布对这些声明的任何修订结果以反映代理声明日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生的义务。
关于本年度股东大会的问题和答案
问：我为什么收到这份代理声明？
您收到这份代理声明，是因为我们董事会正在征求您的委托代表以投票参加我们股东年度大会（包括年度大会的任何休会或推迟）。本年度股东大会将于2024年10月1日星期二美国东部时间上午9:30举行。将不会有实际的会议地点。2024年年度大会可通过免费电话1-844-0867-6169并在提示时输入访问代码7740468来访问。也可以通过拨打电话并在提示时输入访问代码1-409-207-6975来访问会议。2024年年度大会的重播将从2024年10月1日美国东部时间下午12:30到2024年10月8日美国东部时间凌晨12:00之间提供。来电者可通过拨打1-866-207-1041来访问重播；国际来电者可以直接拨打1-402-970-0847。重播访问代码为4793815。本代理声明和我们截至2023年12月31日的第10-k表格的年度报告的副本，首次将于2024年8月21日或之后的时间邮寄或提供给2024年8月12日收盘股东。
问：我要投票什么？
您被要求考虑并投票以下事项：
1.选举特里·琼斯和布赖恩·麦克尼尔为A类董事，任期至2025年股东年度大会或他们的继任者当选并合格为止（提案1）；
2.选举凯瑟琳·L·休斯、阿尔弗雷德·C·利金斯三世和多伊尔·米切尔为董事，任期至2025年股东年度大会或他们的继任者当选并合格为止（提案2）；
3.对命名的高级主管的薪酬进行咨询性投票（提案3）；
4.对高级主管薪酬投票频率进行咨询性投票（提案4）；和
5.批准修订Urban One 2019股权和绩效激励计划，（i）更正期权持续时间的排版错误和（ii）增加可发行的A类和D类股份数量（提案5）；
6.批准Ernst & Young, LLP为Urban One独立注册会计师事务所，截至2024年12月31日（提案6）；
和
7.办理2024年年度股东大会或任何其延期的其他事项；
目前没有除上述提到的事项以外的其他事项计划在会议上进行讨论；
问：谁有权投票？
2024年8月12日收盘时持有A类和B类普通股的股东，即记录日期，有权在会议上投票。截至2024年8月12日，共发行了 8,655,770 股A类普通股和 2,861,843 股B类普通股，这些股票在手且有投票权利。每股A类普通股享有1票，每股B类普通股享有10票，这些投票都是非累积的。
问：什么是记录持股人，记录持股人和以街头名称持有的股份的受益所有人有什么区别？
记录持股人。 如果您的股份是直接在公司的过户代理美国证券过户公司注册在您的名下，则您被视为对这些股份的记录持股人，公司会直接向您发送通知。 如果您通过邮寄方式请求印刷版本的委托代理材料，您将收到一张委托卡。
街头名称下持有的股份的受益所有人。 如果您的股份保存在代理经纪公司，银行，经纪商或其他类似机构的账户中，则您是以“街头名称”持有的股份的“受益所有人”，该机构会将通知转发给您。 持有您账户的机构被认为是年度会议上的记录持股人。 作为受益所有人，您有权要求该机构如何为您持有的股份出票。 这些指示内容包含在一份“投票指示表”里。 如果您通过邮寄方式请求印刷版本的委托代理材料，您将收到一张投票指示表。
问：如何投票？
您可以通过代理、互联网或电话参加会议并进行投票。 要通过代理投票，请在每张收到的代理卡上签字并注明日期，并将其用随附的免邮信封邮寄给我们。 投票说明包含在密封的委托卡上。 卡上列出的个人是您的代理人。 他们将按照您的指示投票。 如果您签署委托卡并没有标记任何投票指示，您的股份将按照以下方式投票：
•持有A类普通股的股东提交的委托将投赞成票：
所有A类董事候选人（A类普通股股东无权投票）。
•持有A类普通股和B类普通股的股东提交的委托将投赞成票：
i.其他董事候选人；
ii.对指定高管的薪酬进行咨询性表决；
iii.每三年进行一次关于高管薪酬的咨询性表决；
iv.批准修订和重述Urban One 2019股权和绩效激励计划，以(i)纠正期权的持续时间的排版错误和(ii)增加可发行的A类和D类股票数量。
v.批准Ernst & Young，LLP为Urban One独立注册会计师事务所，审计截至2024年12月31日的财务报表。
根据代理人的自由裁量权，会议可以就任何其他事项进行适当讨论。
除了通过代理投票外，您还可以使用互联网传输您的投票指令，并在2024年9月30日晚上11:59之前进行电子信息传递。网上投票请登录www.proxyvote.com进行。在访问网站时，请将您的代理卡准备在手边，然后按照指示获取您的记录并创建一个电子投票指令表。
类似地，您也可以通过拨打1-800-690-6903进行电话投票。您可以使用任何按键电话进行投票指令直至2024年9月30日晚上11:59。请在拨打电话时把您的代理卡准备在手边，然后按照指示进行操作。
对于每个提案，可以投赞成票或反对票，对于董事选举，可以投赞成票给每位候选人或投弃权票。除了在董事选举中，弃权可以在每个提案上指定。弃权投票、指示不行使投票权和代理商未行使投票权被认为不是投票，因此对投票结果没有影响。
问：我如何更改我的代理？
您可以随时在会议前通过通知我们的助理秘书或提交一个日期较晚的代理来更改或撤销您的代理。我们助理秘书的地址是1010 Wayne Avenue, 14th Floor, Silver Spring, Maryland 20910, 注意：Karen Wishart。如果您的股份是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有（即以“街名”持有），您必须要么指导股份的记录持有人如何投票您的股份，要么从记录持有人那里获取代理以在会议上进行投票。
问：我获得多张代理卡是什么意思？
如果您收到多张代理卡，这意味着您拥有分布在多个账户中注册的股份。请签署并返回所有的代理卡以确保投票您的所有股份。
问: A类普通股和B类普通股的投票权有哪些?
在我们股东会议上的每个事项投票时，每股A类普通股享有一票，每股B类普通股享有十票。我们的董事会成员由获得最多投票的提名人选当选。这意味着即使他们没有获得多数票，只要获得最多投票，也会当选为董事会成员。截至2024年8月12日收市，我们的A类普通股有8,655,770股，B类普通股有2,861,843股。因此，在会议上可以投出37,274,200票。C类和D类普通股无权对会议上提出的任何提案进行投票。
问: 什么构成法定人数?
当Urban One表决权普通股的持有人在会议前已经投票或代表出席会议时，才存在法定人数。法定人数是会议上采取行动所必需的。弃权、扣留投票权和券商不投票都被视为出席以确定是否有法定人数。券商不投票的情况发生在一个被提名人为持有股票的有利的所有者不投票提案，因为该被提名人没有自由投票权并且没有收到持有人的投票指示。如果在会议上没有获得法定人数，我们预计会议将被休会或推迟以征求额外的代理。
如果没能获得法定人数，代理出席的股东可以将会议休会到另一个时间或地点。除非休会超过30天或设置了休会后的新登记日期，否则不需要再发出关于休会会议的进一步通知。在休会的会议上，我们可以处理原本可以在原来的会议上进行的任何业务。
每个提案需要多少票才能得到批准？
如果会议上有法定人数：
• 所有符合资格的A类普通股持有人投票中赞成票的多数将需要选举Terry L. Jones和Brian W. McNeill为A类董事。
• 所有符合资格的A类普通股和B类普通股持有人投票中赞成票的多数将需要选举其他董事候选人。
• 所有符合资格的A类普通股和B类普通股持有人投票中赞成票的多数将需要对高管薪酬进行咨询性投票。
• 所有符合资格的A类普通股和B类普通股持有人投票中赞成票的多数将决定咨询性投票关于高管薪酬的频率。
• 所有符合资格的A类普通股和B类普通股持有人投票中赞成票的多数将需要对Urban One 2019 Equity and Performance Incentive Plan进行修改和重签，以更正期权的持续时间的排版错误，并增加可发行的A类和D类股份的数量。
• 所有符合资格的A类普通股和B类普通股持有人投票中赞成票的多数将需要批准独立注册会计师事务所的任命。
我们的官员和董事打算如何投票？
我们已经得到了管理层和董事会各成员的建议，他们总共持有或以其他方式拥有对893,890股A类普通股和2,861,843股B类普通股（合计约占可能投票权的79.2%）的投票权，并表示打算将这些股份投票支持提出审议和批准的各项提案。此外，我们是一家受到纳斯达克证券交易所上市规则管辖的“受控公司”，因为我们超过50%的投票权由我们的董事长兼秘书Catherine L. Hughes和我们的首席执行官兼总裁Alfred C. Liggins, III持有。休斯女士和利金斯先生共同持有的股份约占可能投票权的79.1%。
如果我不提供具体的投票指示会发生什么？
记录股东。如果您是持股人，且：
• 在互联网上或通过电话投票时指示按照董事会的建议投票；或
• 签署并返回代理卡而不提供具体的投票指示，
那么被指定为代理人的人将按照董事会在本代理声明中提出的所有事项的建议方式投票您的股份，并且在年度股东大会上对任何其他适当提出表决的事项上，代理人可能自行决定。
以“街头名称”持有的持有者。如果您是以“街头名称”持有股份的受益所有者，且未向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则根据适用规则，持有您股份的组织可能通常可以投票用于“例行”事项，但不能投票用于“非例行”事项。如果持有您股份的组织未收到您对如何就非例行事项投票的指示，那么该组织将通知选举管理员说它无权代表您对这一事项投票。这通常被称为“经纪人不投票”。
问：哪些选票措施被认为是“例行”或“非例行”？
审议任命安永会计师事务所为公司独立注册会计师（提案6号）被认为是适用规定下的例行事项。经纪人或其他提名人通常可以投票表决例行事项，因此，在提案6号相关联的情况下不太可能存在经纪人未投票的情况。
问：谁可以参加年度股东大会？
2024年8月12日之前持有股票的所有股东都可以通过电话参加。
问：谁将支付这次代理征求的费用？
我们将支付与此次代理征求相关的所有费用。我们将通过邮件征求代理，Urban One的董事、高管和员工也可能通过电话、传真或电报征求代理。这些人将不会额外获得任何报酬，但将获得合理的实际费用报销。
问：谁将计算投票结果？
通过代理或在会议之前投出的选票将由为会议指定的选举检察员计算。
问：哪里可以查到年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举监察员统计，并在公司根据美国证券交易委员会要求四个工作日内提交的8-K表的公告中公布。
问：以后的年会是否都会通过电话、虚拟或其他方式举行而不是实体会议？
Urban One尚未决定以电话、虚拟或无实体地点的方式举行所有未来股东大会。尽管Urban One尚未就未来股东大会决定，但Urban One保留根据适用法律并根据其他情况决定举行电话或虚拟会议的权利。
提案1 — A类董事选举
（仅限A类普通股）
2024年年会将选举两名A类董事，任期至2025年年会。A类董事的两位提名人分别是Terry L. Jones和Brian W. McNeill。他们两位都是现任董事。Jones先生和McNeill先生都符合纳斯达克上市规则5605（a）（2）条中对独立董事的定义。这些提名人已同意当选后就任，但如果任何候选人无法就任，您的委托人将根据董事会推荐的替补候选人投票。要当选，每位候选人必须获得A类普通股持有人投票的多数肯定票。董事会选举不采用累积投票制。以下是关于A类董事候选人的一些基本信息。
董事会一致建议您“支持”每位候选人的选举。
在提案1中被提名为A级董事。
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特里·L·琼斯 自1995年担任董事 年龄：77岁 | 琼斯先生是Syncom通信风险投资合伙企业V有限合伙企业总伙伴与Syncom Venture Management Co., LLC的总伙伴。在加入Syncom之前，他是内罗毕Kiambere储蓄贷款的创始股东和副总裁，还是内罗毕大学的讲师。他还曾在西屋航天和利顿工业担任高级电气工程师。他是Syncom投资组合公司的几个董事会成员，包括Urban One, Inc。他曾在南非企业发展基金会董事会任职，该职位是总统的任命，并且是斯贝尔曼学院董事会的成员。琼斯先生拥有三一学院电气工程学士学位，乔治华盛顿大学电气工程硕士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。在过去的十年中，琼斯先生曾任电视连锁电视台、铱星通讯公司（一家上市公司）、PKS通讯公司（一家上市公司）、天气决策技术公司、V-me公司、Syncom和Verified Identity Pass公司的董事会成员。他目前在铱星通讯公司、Syncom和Cyber Digital公司（一家上市公司）的董事会任职。琼斯先生作为董事的资格包括他对Urban One的了解，他在多家公共和私有媒体企业的高级管理经验以及他在治理、高管薪酬和公司财务等多个领域提供见解的能力。 |
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布莱恩·W·麦克尼尔
自1995年担任董事
年龄：68 | 麦克尼尔先生是阿尔塔通信的创始人和总经理合伙人。他专注于识别和管理传统媒体行业的投资，包括广播和电视广播、户外广告和其他以广告或现金流为基础的业务。在过去的五年里，麦克尼尔先生一直在一些广播和电视行业最重要的公司的董事会任职，包括Una Vez Mas、Millennium Radio Group, LLC和NextMedia Investors LLC。他于1986年加入Burr，Egan，Deleage＆Co.作为一名普通合伙人，在那里他专注于媒体和通信行业。之前，麦克尼尔先生在波士顿银行组建和管理了广播贷款部门。他在达特茅斯学院阿莫斯·塔克商学院获得了MBA学位，并以经济学学士的成绩毕业于圣十字学院。麦克尼尔先生作为董事的资格包括他对Urban One、媒体行业和金融市场的了解，以及他在治理、高管薪酬和公司财务等多个领域提供意见的能力。他在其他各种媒体公司的董事会任职也对Urban One有益。 |
董事会一致建议您在提案1中投票“支持”每个人
提案2 - 其他董事的选举
在股东大会上，持有A类普通股和B类普通股的股东一起选举四名其他董事，任期至2025年的年度股东大会。B类董事的四名候选人分别是Catherine L. Hughes，Alfred C. Liggins, III，Doyle Mitchell和D. Geoffrey Armstrong。每个候选人都是现任董事。Mitchell先生和Armstrong先生也符合纳斯达克上市规则5605(a)(2)中对独立董事的定义。这些候选人已同意如果当选将担任职务，但如果有任何候选人无法担任职务，您的代理人将根据董事会推荐的替代候选人进行投票。为了当选，四名董事候选人必须获得所有有投票权的股东投票的多数同意。董事会的选举没有累计投票权。下表包含了关于候选人的一些个人简介信息。
对于上述董事会建议提案的投票，请在董事会上投票“支持”。
董事会一致建议您对每个人进行“赞成”投票
在提案2中提名的A班导演
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凯瑟琳·L·休斯
董事会主席和秘书
1980年起任董事
年龄：77岁
B类董事
| 休斯女士自1980年以来一直担任Urban One的董事会主席和秘书，并在1980年至1997年期间担任Urban One的首席执行官。自1980年以来，休斯女士在Urban One担任多个职务，包括总裁、总经理、总销售经理和脱口秀主持人。她的职业生涯始于WHUR-Fm广播电台的总销售经理，该电台是霍华德大学拥有的城市现代广播电台。休斯女士是Urban One首席执行官、财务主管、总裁和董事Liggins先生的母亲。在过去的十年中，休斯女士曾担任众多组织的董事会成员，包括Broadcast Music,Inc.和Piney Woods High School。在此期间，她还曾担任沃尔玛商店有限公司的顾问委员会成员。休斯女士作为董事的资格包括她是Urban One的创始人，她拥有超过30年的公司运营经验，以及她在非洲裔美国人社区中的独特地位。她在其他董事会和咨询委员会的任职也对Urban One有益。 |
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阿尔弗雷德·C·利金斯三世
首席执行官、总裁和财务主管
自1989年担任导演
年龄：59岁
B类董事
| 利金斯先生自1997年起担任Urban One首席执行官（“CEO”），自1989年起担任总裁。利金斯先生于1985年加入Urban One，担任WOL-Am的客户经理。1987年，他被提升为总销售经理，并于1988年再次晋升为总经理，负责Urban One在华盛顿特区的运营。在担任总裁后，利金斯先生推动Urban One进军新市场。利金斯先生是沃顿商学院高管MBA项目的毕业生。利金斯先生是Urban One主席，秘书和董事休斯女士的儿子。在过去的十年里，利金斯先生担任过许多组织的董事会成员，包括阿波罗剧院基金会，Reach Media，美国男孩与女孩俱乐部，Ibiquity公司，全美黑人拥有广播公司协会和全美广播公司协会。作为一名导演，利金斯先生的资格包括他在公司的超过25年的运营经验，包括在娱乐和媒体行业备受认可的专业知识。 |
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b. 堵尔·米切尔
自2020年担任导演
年龄：63
B类董事
| Mitchell先生是位于华盛顿特区的Industrial Bank, N.A.的总裁兼首席执行官。他于1990年当选为Industrial Bank, N.A.的董事会成员，并自1993年起担任总裁。Mitchell先生曾于2008年至2011年在Urban One的董事会任职，并目前是几家董事会的成员，包括代表国家少数民族银行的National Bankers Association董事会。Mitchell先生连续两届担任NBA董事会主席，并继续担任财务主管。Mitchell先生还在美国独立社区银行家协会立法问题委员会任职，并曾是ICBA安全与稳健委员会的成员。Mitchell先生作为董事的资格包括他对Urban One、媒体行业和金融市场的先前了解，以及他在多个领域提供意见的能力，包括治理、高管薪酬和企业融资。 |
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D. Geoffrey Armstrong
自2001年起担任董事
年龄: 67
B类董事
| Armstrong先生是310 Partners的首席执行官，这是一家私人投资公司。从1999年3月至2000年9月，Armstrong先生曾任AMFm的首席财务官，该公司在纽约证券交易所上市，直到2000年9月被Clear Channel Communications收购。从1998年6月至1999年2月，Armstrong先生担任Capstar Broadcasting Corporation的首席运营官兼董事，该公司于1999年7月与AMFm合并。Armstrong先生是SFX Broadcasting的创始人，该公司于1993年上市，并随后担任首席财务官、首席运营官和董事，直至公司在1998年被AMFm收购。Armstrong先生自2003年起担任Nextstar Media Group, Inc.的董事。Armstrong先生还曾是SFXii Entertainment、Capstar Broadcasting Corporation、AMFm和SFX Broadcasting的董事会成员。Armstrong先生将广泛的经验带入Urban One的董事会，作为在广播和通讯行业的几家上市公司的首席执行官，以及在几家上市公司的审计委员会成员。他在不同行业的上市公司董事会任职经验使其能够就当今公司治理、风险管理和运营问题提供广泛的观点。 |
董事会一致建议您投票“赞成”提名代表人选
董事会及董事会各委员会
董事会目前由六名成员组成，其中四名既非Urban One的高管也非员工。截至2023年12月31日，董事会由六名成员组成，其中四名既非Urban One的高管也非员工。董事会在截至2023年12月31日的日历年内举行了五次会议，并以一致的书面同意四次行动。董事会的六名成员，包括每位当选董事的六位现任董事，参加了超过所在董事会及其委员会的总会议数的75%以上。公司政策要求所有董事会成员参加股东年会。所有董事参加了公司2023年股东年会。
受控公司豁免
根据纳斯达克上市规则5615(c)(1)的规定，我们是一家"受控公司"，因为我们超过50%的表决权由Catherine L. Hughes和我们的董事长兼秘书Alfred C. Liggins, III拥有。 请参阅下文的"受益所有者和管理层的证券所有权"。 因此，我们不受纳斯达克证券市场上的上市规则的约束，这些规则否则会要求我们具备：(i)董事会中的独立董事多于半数；(ii) 由独立董事组成的补偿委员会；(iii) 由独立董事组成的提名委员会；(iv)由大多数独立董事或完全由独立董事组成的补偿委员会确定我们的高管薪酬；以及(v)由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出的董事候选人，或建议供董事会选择的董事候选人。
董事会领导结构
休斯女士自1980年以来一直担任董事会主席。自1997年任命利金斯先生为CEO以来，董事会主席和CEO的角色已经分开。我们认为CEO负责公司的日常运营，主席负责董事会的管理。让休斯女士担任董事会主席，利金斯先生能够更好地专注于公司的日常运营。分开这些角色使非管理董事能够提出问题和关注事项供董事会考虑，而不会立即牵涉到CEO。主席或首席董事还充当董事会与高管之间的联络人，并进一步提供对公司战略方向的愿景。最后，董事会在我们审计委员会主席的第三个领导岗位上也有了。如下所讨论的，我们的审计委员会由三位独立董事组成。审计委员会负责监督Urban One的会计、审计和报告实践的质量和完整性，以及公司的风险管理。审计委员会主席有效地充当了对董事长和CEO的“监督”，代表外部有重要财务和业务经验的强大力量。
董事会认为适当的领导结构应基于董事会、公司及其股东在特定时点的需求和情况，并且董事会应保持适应性以在未来这些需求发生变化时塑造领导结构。
董事会沟通。公司没有正式程序用于股东与董事会的沟通。任何旨在提交给董事会或任何个别成员的问题或事项，应被转发给上述公司地址的公司秘书，并要求将相同内容转发给预期收件人。总体而言，所有交付给公司秘书以转发给董事会或指定董事会成员的股东沟通都将按照股东的指示进行转发，除非公司秘书认为公司的投资者关系部门可以充分应对问题或问题。但是，公司秘书保留不向董事会成员转发任何虐待、威胁或其他不适当材料的权利。董事会认为，不需要更严格的程序来允许股东充分接触其成员。
我们的股东可以直接与董事会通信。所有通信应以书面形式寄往以下地址：Urban One助理秘书。
助理秘书
Urban One，Inc。
1010 Wayne Avenue，14楼
Silver Spring, Maryland 20910
与Urban One董事会相关的通信应放在密封信封内，并在外部显著标明是寄给Urban One董事会的。每一份与Urban One运营相关且与董事在董事会上的职务有关的通信，一经助理秘书收到并通过正常审查和适当的安全程序审批，将会转交给指定的相关方。
董事会委员会
董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。
审计委员会。
审计委员会由D. Geoffrey Armstrong、Brian W. McNeill、Terry L. Jones和Doyle Mitchell组成，他们都满足纳斯达克证交所的上市标准对审计委员会成员的要求。每个审计委员会成员都是“独立董事”，根据纳斯达克上市规则的5605(a)(2)条款的定义。董事会已确定Mr. Armstrong、Mr. McNeill、Mr. Jones和Mr. Mitchell都符合《证券法》附件401(h)对于“审计委员会财务专家”的定义。董事会已制定了一项书面审计委员会章程，可在我们的网站https://urban1.com/urban-one-investor-relations/上下载。审计委员会在截至2023年12月31日的日历年度内开会5次。
审计委员会负责监督Urban One的会计、审计和报告实践的质量和完整性，并作为这一职责的一部分，审计委员会：
•选择我们独立的注册会计师事务所；
•审查我们独立注册的会计师事务所执行的服务，包括非审计服务（如有）；
•审查年度审计的范围和结果；
•审查内部会计控制系统和财务报告内部控制的适当性；
•与管理层和我们独立注册的会计师事务所审查和讨论财务报表和会计政策；
•审查我们独立注册的会计师事务所的业绩和费用；
•审查我们独立注册的会计师事务所的独立性；
•审查审计委员会章程；和
•审查关联方交易（如有）。
审计委员会还监督Urban One的风险政策和与财务报表和财务报告流程相关的流程，以及关键的信贷流动性风险、市场风险和合规性，以及监测和减轻这些风险的指导方针、政策和流程。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Terry L. Jones、D. Geoffrey Armstrong和Brian W. McNeill组成。薪酬委员会在2023年12月31日结束的日历年内没有开会，但通过书面同意行动一次。董事会已通过了修订后的薪酬委员会章程。薪酬委员会的职能包括：
•审查和批准我们的高管的工资、奖金和其他薪酬，包括股票期权或受限股票授予；
•制定和审查关于高管薪酬和福利的政策；和
•执行董事会不时委托的其他职责。
提名委员会
我们的提名委员会由Alfred C. Liggins III、Catherine L. Hughes、Terry L. Jones和Brian W. McNeill组成。提名委员会负责推荐选举董事会成员的标准，并协助董事会确定候选人。提名委员会在2023年12月31日结束的日历年内通过书面同意行动一次。提名委员会没有章程。
提名委员会对股东推荐的所有拟提名董事会候选人的资格进行审查，以确定推荐的候选人是否适合考虑成为董事会成员。提名委员会还没有为推荐的候选人建立特定的最低资格，但是作为一项惯例，提名委员会根据其正直、判断力、独立性、财务和商业敏锐度、相关经验以及代表所有股东行事的能力以及满足董事会的需求，包括需要具有多元化的观点，对推荐的董事候选人进行评估。在考虑观点多样性时，提名委员会最关注的是寻找能够弥补董事会构成中任何被认为的弱点的候选人。这些弱点可能包括基于种族、性别、性别认同、技能和行业洞察力的观点上的弱点，特别是在公司业务多元化的情况下。在进行这样的评估后，提名委员会将对董事会成员推荐进行建议，并与董事会审查这些建议，董事会将决定是否邀请该候选人成为董事会的提名人选。候选人不会因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或任何其他被法律禁止的原因而受到歧视。提名委员会建议董事会在2024年年度股东大会上提名现任董事连任。
道德准则。
我们制定了一项适用于我们所有董事、高级职员和员工的道德准则，符合SEC和纳斯达克证券交易所的规定。道德准则可在我们的网站www.urban1.com上获取，或者可通过书面请求免费获取，请求地址为Urban One, Inc.的助理秘书，位于马里兰州银泉市韦恩大道1010号14楼。我们预计不会对道德准则的规定进行重大修改或豁免。如果我们对道德准则进行任何重大修改，或者如果我们的董事会对我们的高级职员或董事进行任何规定的豁免，我们将在Form 8-k的当前报告中披露修改或豁免的性质、获得豁免的人的姓名以及修改或豁免的日期。
环境、社会和治理事项
我们认识到环境、社会和治理（“ESG”）事项在治理和创造和维护长期股东价值中的重要性。鉴于我们对股东和所服务社区的长期承诺，我们在经营方面投入了大量资金，以确保经营活动以负责任的方式进行。为了向我们的利益相关者提供问责制和透明度，我们将定期更新我们的ESG披露。
环保
在我们的经营活动中，我们通过建筑效率措施、使用环保材料、办公室回收计划以及在面向消费者的活动中实行可持续经营等方式努力履行可持续发展承诺。此外，公司积极努力减少能源消耗和废物。
Martin Currie正在不断努力提高其员工群体的多元化，并创造一个能够认识不同观点、知识和态度如何影响公司为客户提供解决方案的环境。Martin Currie认识到包容性文化从高层开始，在2023年10月1日，公司任命Jennifer Mair为其超过140年历史中的首位女性首席执行官。Mair于2015年加入Martin Currie，曾担任该公司的首席运营官，也是马丁·柯瑞投资管理有限公司的董事。
作为一家由非裔美国女性创办的企业，多元化和包容性融入了我们的企业历史。我们的董事会成员多元化；我们的创始人兼主席Catherine L. Hughes是一位非裔美国女性，我们的5位董事会成员中有4位是少数族裔。我们的总裁兼首席执行官Alfred C. Liggins, III是一位非裔美国男性，我们的高级副总裁兼总法律顾问Kristopher Simpson也是非裔美国人。此外，我们的执行副总裁兼首席行政官Karen Wishart和TV ONE总裁Michelle Rice也都是非裔美国女性。此外，截至2023年12月31日，我们公司74%的员工具有多元化肤色，46%的员工是女性。我们为我们的组织由如此多元化的个体组成感到自豪，我们相信这有助于我们公司现在和长期的成功。
我们的高级领导团队已推出各种举措，以确保我们公司保持包容性和支持性，包括：
•进行定期的职场培训，包括关注潜意识偏见、歧视和骚扰；以及
利用各种不同背景的候选人来填补所有职位空缺，包括高级领导职位。
董事会多元化
作为一家上市公司，纳斯达克要求我们的公司披露某些自我识别的多样性特征。公司每年至少一次需要提供董事会多样性矩阵，以披露公司董事会成员的自愿自我识别情况。以下矩阵展示了我们董事会截至2024年8月12日的自愿自我识别情况。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵 （截至2024年8月12日） |
| 董事总数 | 6 |
| 女性 | 男性 | 非二元性别 | 未透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
| 董事们 | 1 | 5 | - | - |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | 1 | 3 | - | - |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
| 亚洲人 | - | - | - | - |
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - |
| 白人 | - | 2 | - | - |
| 两个或更多种族或民族 | - | - | - | - |
| LGBTQ + | - |
| 未透露人口背景 | - |
262,972
3.04
%
851,536
29.75
%
1,124,560
54.99
%
6,224,234
17.84
%
17.47
%
23.55
%
Alfred C. Liggins, III （1）（3）（4）（5）（6）
620,918
7.17
%
2,010,307
70.25
%
920,456
45.01
助理秘书
15,272,177
44.78
%
38.85
高管
55.60
| | | | | |
Peter D. Thompson
执行副总裁兼致富金融官员
年龄：59岁
| |
有益所有者和管理层的证券持有
*%
*
0.00
%
Brian W. McNeill
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股票 | | | | |
| A类 | | B类 | | C类 | | D类 | | | | |
| 数量
股份 | | 百分之 类 | | 数量
股份 | | 百分之 类 | | 数量
股份 | | 百分之 类 | | 数量
股份 | | 百分之 类 | | 经济 利息 | | 投票
利息 |
2.00 | % | | 3.04 | % | | David m. Kantor (8) | | | % | | 631,441 | | 1.81 | % | | 1.30 | | 17.84 | % | | % | % | | | % |
173,857 | * | | 7.17 | % | | % | | Kris Simpson | % | | * | | TCS资本顾问 | % | | 7.03 | | % | % | | 1.07 % | % | | 55.60 | % |
| % | | | | | | | | | | | | | 5.55 | | *% | | * | | 0.00 | % |
| 所有董事和具名高管作为一组（9人） | | | | | | | | | | | | | % | | * | | * | | 0.00 | % |
| 100.00 | 10,000 | | * | | | | | | | | | | % | | * | | * | | * |
| (2)247,366股A类普通股、851,536股B类普通股和3,260,133股D类普通股由休斯可撤销信托持有；1,124,560股C类普通股和520,404股D类普通股由Catherine L. Hughes永久信托持有，休斯是该信托的受托人和唯一受益人。 | | | | | | | | | | | | | 26,728 | | * | | * | | 0.00 | % |
第16(a)条有益所有权报告合规 | | | | | | | | | | | | | COMPENSATION DISCUSSION AND ANALYSIS | | 2.78 | % | | 2.00 | % | | 我们的薪酬委员会全年定期举行会议。此外，薪酬委员会成员在会议之外非正式地与公司CEO和CFO以及彼此讨论薪酬事项。在确定公司高管薪酬水平时，薪酬委员会考虑了许多定性和定量因素，包括高管的市场竞争力、同类职位在可比公司的高管薪酬水平和类型，以及公司的财务和运营绩效评估。我们以其他可比媒体公司支付给高管的薪酬作为确定我们高管薪酬竞争力的参考点。我们的广播电台公司同行包括Cox Radio, Inc.、Audacy Communications Corp.和Saga Communications Inc.此外，考虑到我们业务的多样性，薪酬委员会可能会审查与我们在人才竞争方面的公司的薪酬实践，包括电视、有线、电影、在线、软件等与我们类似规模和复杂性的其他上市公司的薪酬做法。薪酬委员会不会尝试为特定高管的每个薪酬元素设定与同行水平相关的特定范围。相反，薪酬委员会将市场比较作为制定薪酬决策的一个因素。在做出具体的高管薪酬决定时考虑的其他因素包括个人贡献和绩效、报告结构、内部薪酬关系、角色和责任的复杂性和重要性、领导能力和增长潜力。 | % |
高管薪酬的主要组成部分 | | | | | | | | | | | | | •绩效驱动的年度奖金（构成我们计划的短期激励要素），可以以现金、受限股单位、股票或其组合形式支付；以及 | | 1.81 | % | | 1.30 | % | | 0.00 | % |
| Karen Wishart | | | | | | | | | | | | | 173,857 | | * | | * | | 0.00 | % |
| 根据其就业协议的条款，在控制权变更后的两年内，无论无正当理由解雇还是有正当理由解雇，休斯女士都将获得相当于其年度基本工资和过去三年年度激励奖金支付金额总和的三倍数额，该金额将在解雇后五天内以一次性现金支付，年度绩效奖金将按比例进行调整，继续享受三年的福利待遇，但需扣除所有适用的联邦、州和地方税款。同样，根据其就业协议的条款，在控制权变更后的两年内，无论无正当理由解雇还是有正当理由解雇，利金斯先生都将获得相当于其年度基本工资和过去三年年度激励奖金支付金额总和的三倍数额，该金额将在解雇后五天内以一次性现金支付，年度绩效奖金将按比例进行调整，继续享受三年的福利待遇，但需扣除所有适用的联邦、州和地方税款。 | | | | | | | | | | | | | 52,043 | | * | | * | | 0.00 | % |
| Eric Semler | 200,000 | | 2.31 | % | | | | | | | | | | | | | | * | | * |
| Name and | 608,894 | | 7.03 | % | | | | | | | | | | 372,492 | | 1.07 % | | 2.03 | % | | 1.63 | % |
| 贝莱德 | 补偿金额 $ | | 5.55 | % | | | | | | | | | | | | | | Compensation | | 1.29 | % |
| 补偿金额 $ | Total $ | | 10.33 | % | | 1,000,000 | | 100.00 | % | | 371,736 | | 100.00 | % | | 40,000 | | (3) | % | | | | |
_________________________________
*少于1％。
875,000
1,027,597
310,312
—
—
48,804
(3)
3,261,713
Alfred C. Liggins, III - 首席执行官
2023
1,250,000
高管报酬
薪酬讨论和分析
636,637
—
—
过程。
(4)
7,449,520
2022
1,250,000
2,187,500
1,712,663
517,186
—
—
就业协议
(4)
9,872,204
Peter D. Thompson – CFO
2023
650,000
250,000
722,792
162,563
—
—
—
1,785,355
2022
650,000
858,000
548,740
其他福利和津贴
—
—
—
2,219,351
401(k)计划
(1)反映了自主奖金。
(2)按照会计准则规范（“ASC”）718“报酬 - 股票报酬”计量的美元金额，以反映授予的期权和限制性股票的公允价值。这些价值基于其他地方包含的本公司已审计的合并财务报表的注释9中描述的假设。
(3)对于2023年和2022年，公司向Hughes女士提供了公司汽车以及财务服务和行政支持，金额分别为$7,015和$4,988，以及$32,985和$43,816。
(4)Liggins先生的雇佣条件包括，鉴于他在我们公司代表我们创立了TV One，他有资格获得等于TV One分配收益或其他流动性事件超过公司对TV One的总投资回报的4%的奖励。公司支付奖励给Liggins先生的义务在2016年时触发，此时公司已回收我们对TV One的Comcast收购前资本贡献的总额，并且只有在实际收到现金或可交易证券的分配后才支付。分别在2023年和2022年支付了$2,939,512和$4,038,131的奖励。另外，对于2023年和2022年，公司向Liggins先生提供了财务服务和行政支持，金额分别为$150,000和$166,724。
Pay Versus Performance
高管报酬
•PVP表的(b)列和(d)列的信息直接来自今年的综合报酬表（或去年的综合报酬表），并按照SEC规则对该表进行的计算进行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和 职位 | | 年 | | Year | | Summary | | 股票奖励 Table Total for | | 选项 Compensation | | 非股权 激励计划 Average Summary | | 非合格的 推迟薪酬计划 补偿 Executive | | 所有其他 Average | | 总额$ |
| Actually Paid to | | 2023 | | 1,000,000 | | | — | | | Value of Initial | | | Fixed $100 | | | — | | | — | | | 40,000 | | (3) | Net Income | |
| | 2022 | | 1,000,000 | | | 87.5万 | | | (in thousands) | | | 2023 | | | — | | | — | | | 48,804 | | (3) | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| $5,959 | | 2023 | | 1,250,000 | | | — | | | 3,437,500美元 | | | 2,740,532美元 | | | — | | | — | | | 36,660美元 | | （4） | _________________________________ | |
| | 2022 | | 1,250,000 | | | 项目及增值（扣除） | | | 2023 | | | 2022 | | | — | | | — | | | | | （4） | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2,473,371 | | 2023 | | 650,000 | | | 250,000 | | | 636,637 | | | 517,186 | | | — | | | — | | | — | | | 变动因往年已授予的奖励权益的公允价值变化增加/减少 | |
| | 2022 | | 650,000 | | | 授予并在当年归属的奖励权益的归属日期公允价值增加 | | | — | | | 162,611 | | | — | | | — | | | — | | | 涵盖年度实现的去年年末股权奖励公允价值被取消的减少 | |
_________________________________
—
在被保险年度增加可计入红利/股权奖励收入
—
—
薪酬与绩效
2023
2022
对非PEO命名的高管（平均）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬与绩效 |
| （a） | | （b） | | （c） | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) |
| 年 | | 概括 补偿 表格合计 846,189 | | 补偿 实际支付给非PEO NEOs的金额 — | | 平均薪酬表 补偿 表格合计 — 高管 — | | 平均值 补偿 实际支付给非PEO NEOs的金额 — (3)For each Covered Year, our total shareholder return (“TSR”) was calculated based on the yearly percentage change in our cumulative TSR on each of our Class A and Class D common stock, measured as the quotient of (a) the sum of (i) the cumulative amount of dividends for a period beginning with our closing price on the Nasdaq Global Market on December 31, 2021 through and including the last day of the fiscal year covered (each one- or two-year period, the “Measurement Period”), assuming dividend reinvestment, plus (ii) the difference between our closing Class A and Class D stock prices at the end versus the beginning of the Measurement Period, divided by (b) our closing Class A and Class D share prices at the beginning of the Measurement Period. Each of these yearly percentage changes was then applied to a deemed fixed investment of $100 at the beginning of each Measurement Period to produce the Covered Year-end values of such investment as of the end of 2023 and 2022, as applicable. Because Covered Years are presented in the table in reverse chronical order (from top to bottom), the table should be read from bottom to top for purposes of understanding cumulative returns over time. The following charts provide, across the Covered Years, descriptions of the relationships between (1) the CAP for the PEO and the average CAP for our Non-PEO NEOs (in each case as set forth in the PVP Table above) and (2) each of the performance measures set forth in columns (f) and (g) of the PVP Table above. | | 首次固定价值 100美元固定款项 投资公司， Number of Shares of 股东出售的普通股 Not Vested | | 净利润
(以千为单位) | | 调整后
EBITDA
(以千为单位) |
| 2023 | | | | $1,250,000 | | (#) | | Market Value of | | — | | $5,959。 | | ($) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | Option | | Expiration Date | | Class D | | Granted | | — | | 颁奖马甲 | | Class D |
_________________________________
Granted
Date
| | | | | | | | | | | | | | |
| 奖励马甲 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | |
| 10/06/2024 | | $ | 08/07/2017 | | | $ | 1.90 | |
| 08/07/2027 | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | |
| 174,971 | | 07/05/2019 | | | 01/06/2020 | |
| 2.17 | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | |
| | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 01/05/2025 | | 2023 | | 2022 |
| 101,272 | | | | |
| 5.15 | | $ | — | | | $ | — | |
| — | | Alfred C. Liggins, III | | | 195,670 | |
| 10/06/2014 | | — | | | — | |
| 10/06/2024 | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | |
| 10/06/2014 | | — | | | — | |
| 10/06/2024 | | — | | | — | |
| 08/07/2027 | | — | | | — | |
—
—
01/05/2018
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023财年底未履行的权益奖励 | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 | | | 股票奖励 |
| 姓名 | 证券数量
未行权的行权期限内期权数量
Options
(#)有行权的 | | | | | | 证券数量
基础未行使的
Options
(#)无行权的 | | | | | | 期权奖励（$）
行权
价格（美元） | | | | 受益所有权的数量
—
未获得的
(#) | | | | 未归属股票的市场价值 ($)
未行权股票数量
未归属的股票的市场价值
($) | | | 受益所有权的数量
07/05/2019
未获得的
(#) | | | | 未归属股票的市场价值 ($)
未行权股票数量
未归属的股票的市场价值
($) |
| A类 | | 已行权 | | 34,105 | | D类 | | 已行权 | | 34,105 | | D类 | | 已行权 | | 34,105 | | | 选项
到期日 | | D类 | | 已行权 | | 日期
— | | D类 | | | A类 | | 已行权 | | 日期
Fees Earned | | A类 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金 $（1） | | | | | | | 97,668 | | Option Awards | | $ （1）（2） | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 97,666 | | 80,000 | | 49,966 | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 97,666 | | 70,000 | | 12/31/2016 | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | D. Geoffrey Armstrong | | 75,000 | | 01/05/2018 | | | | | | | | 1.90 | | | 08/07/2027 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 210,937 | | 01/05/2018 | | 截至2024年12月31日，我们的非雇员董事每年有资格获得7.5万美元的年度保管人费，该费用按季度平均支付，并可获得7.5万美元的限制性股票单位，该单位将在两年内解除限制。此外，他们仍有资格每年获得1万美元的委员会成员津贴（每个委员会主席还额外获得5,000美元的年薪），并可获得参加会议的所有费用报销。根据我们的政策，非雇员董事年度奖励的授予日期是股东年度会议之后的第五天。 | | | | | | | | 1.80 | | | 下表列出了截至2023年12月31日，根据我们的Urban One 2019股权和绩效激励计划所行使的期权所能发行的A类和D类普通股数量。 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 加权平均行权价格 | | 07/05/2019 | | 01/06/2020 | | | | | | | | 2.17 | | | 可用于未来发行 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | | | 06/05/2020 | | 01/06/2021 | | | | | | | | 2.00 | | | 06/05/2030 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 101,702 | | 09/27/2022 | | 09/27/2022 | | 93,750 | | 09/27/2022 | | 09/27/2022 | | 4.23 | | | 2.90 | | — | | | | | | — | | | | 281,250 | | 09/27/2022 | | 01/05/2025 | | $ | 5,224,136 | |
| | | | | | | 101,272 | | 02/06/2023 | | 02/06/2023 | | | | | | | | 5.15 | | | 02/06/2023 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| •控制环境、风险评估、信息和沟通以及监控 - 我们没有适当设计的实体级控制对（1）控制环境，（2）风险评估程序， | | | | | | | （3）确定控制活动和（4）监控活动产生了影响，无法防止或检测到对财务报表的重大错误陈述，并评估内部控制的组成部分是否存在和有效运行。我们没有充分沟通相关信息，包括目标和责任，以支持财务报告的内部控制的运行。我们没有进行充分的持续评估以确定内部控制的组成部分是否存在和有效运行。这些缺陷是由于缺乏具备有效执行控制设计和执行活动以及监督财务报告的内部控制所需的知识的合格资源数量不足，并且缺乏与公司财务报告要求相符合的适当水平的公认会计原则知识和经验。 | | •信息技术总体控制活动-公司未能充分设计和维护用户访问、程序变更管理和信息技术运营方面的信息技术总体控制，以支持公司的财务报告和其他流程。具体而言，公司没有维护（1）充分限制特定财务应用程序、系统基础设施、程序和数据的特权和终端用户访问至适当的公司人员的用户访问控制，包括考虑到不相容职责的隔离；（2）关于特定财务应用程序和相关系统基础设施的变更管理控制，以提供合理保证，即It 程序和数据变更经过授权、充分测试、批准和适当实施；以及（3）某些财务应用程序的信息技术运营控制，以监测计划的财务程序是否正常运行且无错误。 | | •控制活动和信息与沟通-管理层认为公司在选择和开发有效的控制活动方面不足，导致以下重大缺陷： | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 针对已发现的重大缺陷，管理层制定了一项纠正计划，并获得审计委员会和董事会的批准。截至2024年6月7日，管理层已经取得了纠正导致重大缺陷的控制缺陷的进展，如下所述： | | •我们为新员工和现有员工提供了关于执行设计的控制程序的正确方法的培训； | | •作为我们扩大会计部门的持续努力的一部分，我们聘请了一名公司控制器和一位高级副总裁兼财务/首席会计官，并积极引进外部资源来增加我们的会计团队。我们制定了一个初步的招聘计划，该计划已获得审计委员会的批准，并继续评估我们的人员需求、专业知识和要求，并根据需要招聘人员。 | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | ◦提高我们的控制活动的准确性和具体性，解决在执行管理审查控制时所使用的信息的完整性和准确性，并记录足够的管理审查证据来支持其结论；以及 | | ◦修改我们的分录操作程序，以在实施新的总账系统之前建立分录审查的正式层次结构，以强制执行恰当的职责分离。 | | 12/31/2016 | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 333,059 | | ◦设计和实施一个由独立方执行的持续控制评估策略
| | 01/05/2018 | | | | | | | | 1.90 | | | 08/07/2027 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 道尔·米切尔， | | 01/05/2018 | | 我们审查所有Urban One及其董事和高管或其直系亲属参与的交易和关系，以确定这些人是否具有直接或间接的重大利益。此外，我们的道德准则要求我们的董事、高管和首席财务执行官向董事会或审计委员会报告任何可能被视为利益冲突的情况。一旦确定了涉及关联人的交易，董事会可能任命董事会的特别委员会来审查并在适当情况下批准该交易。特别委员会将考虑重要事实，如关联人对交易的利益性质，交易条款，交易对于关联人和我们的重要性，以及交易是否基于与同一或类似情况下未关联第三方一般可获得的条件，以及其他认为合适的事项。根据SEC规定的要求，我们披露与我们或关联人有直接或间接重大影响的关联方交易。 | | | | | | | | 1.80 | | | Fantastic Voyage发生在2023年第二季度。截至2023年12月31日，Reach Media的Fantastic Voyage的收入、费用和营业收入分别约为$9.7百万、$8百万和$1.75百万。 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 公司认为对命名高级管理人员的报酬政策是为了吸引、激励和留住才华横溢的高级管理人员，并且符合公司股东的长期利益。这项咨询性股东表决，通常称为“薪酬表决”，使股东有机会通过赞成或反对下面的决议（或者对决议弃权）来批准或不批准在本代理声明中所披露的命名高级管理人员的报酬。 | | 07/05/2019 | | 01/06/2020 | | | | | | | | 2.17 | | | 董事会一致推荐支持第3号议案的投票“赞成”。 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | Required Vote and Recommendation | | 06/05/2020 | | 01/06/2021 | | | | | | | | 2.00 | | | 06/05/2030 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 169,503 | | 09/27/2022 | | 09/27/2022 | | 156,250 | | 对于2021年度首次激励计划修正和重申所修正的2019年激励计划的描述，仅为该计划某些条款的摘要概述，其完整内容请参阅修订后的2019年激励计划全文，该全文副本已包含在我们于2021年4月30日提交的代理声明附录A中。 | | 09/27/2022 | | 4.23 | | | 2019年激励计划的管理 | | — | | | | | | — | | | | 468,750 | | 09/27/2022 | | 01/05/2025 | | $ | 计划的合格参与人 | |
| | | | | | | 168786 | | 02/06/2023 | | 02/06/2023 | | | | | | | | 5.15 | | | 02/06/2023 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Peter D. Thompson | | | | | | | 112,500 | | ISO的授予不会导致参与者产生应纳税收入。如果在行权时，参与者在ISO授予日起至行权日前不超过90天的时间内一直受雇于公司或其子公司，则行权不会导致参与者产生应纳税收入。然而，行权日股票的市场价值超过行权价格的部分，在参与者计算每年股票出售时备用最低税负时需要调整。 | | 如果参与者在行权之日起两年内从授予之日起一年内不销售行权获得的股票，则在出售股票时超过行权价格的任何收益将被视为资本收益而纳税。如果出售收益小于行权价格，则参与者将计入资本亏损。如果不满足这些持有要求，则参与者通常将在出售股票时承认应纳税收入，金额等于行权时股票的市场价值减去行权价格，或出售股票收益超过行权价格的金额（如果有），而公司有权获得相应的扣除。 | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 112,500 | | New Plan Benefits | | 12/31/2016 | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 我们的2023年度财务报表已由安永会计师事务所进行审计，他们是我们的独立注册公共会计师事务所。董事会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所，负责审计我们的2024年度财务报表。尽管本章程或其他适用法律不要求如此，但董事会根据公开接受的企业惯例，要求股东批准董事会指定安永会计师事务所为Urban One在2024年度财务报表的独立注册公共会计师事务所，并提供其他所需服务。 | | 07/05/2019 | | 01/06/2020 | | | | | | | | 2.17 | | | 下表显示了安永会计师事务所和BDO USA会计师事务所对公司在2023年度财政年度以及BDO USA会计师事务所对公司在2022年度财政年度的总费用。 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 108,333 | | 06/05/2020 | | 01/06/2021 | | | | | | | | 2.00 | | | 06/05/2030 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 58,036 | | 09/27/2022 | | 09/27/2022 | | | | | | | | 4.23 | | | OTHER BUSINESS | | 150,000 | | 09/27/2022 | | 01/05/2025 | | $ | Assistant Secretary | | | | 0 | | | | | | — | |
| | | | | | | 57,790 | | 02/06/2023 | | 02/06/2023 | | | | | | | | 5.15 | | | 02/06/2023 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
在计划中使用时，以下术语应具有以下所列含义；在需要表达含义时，单词的首字母应大写。
2.1 “关联公司”应按照《证券交易法》颁布的第120亿.2条规定的含义。
引用在公司的年度报告10-K中于2024年3月7日提交的合并财务报表的附注11以获取有关相关方交易的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 相应报酬 现金（$） 2.6 “变更控制”指的是《第15条》中定义的控制权变更。 | | 股票奖励 2.8 “委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会指定的管理本计划的其他委员会。委员会的成员将由董事会随时任命，并经董事会酌情任职。委员会将由两名或两名以上的非雇员董事和“外部董事”（根据《法典》第162(m)条的定义）组成。 | | 期权奖励 2.10 “董事”指公司及/或其关联公司和/或子公司的董事会成员。 | | 总额$ |
| 2.12 “雇员”指公司及/或其关联公司和/或子公司的任何雇员。对于激励股票期权而言，个人必须是根据法典第3401条和其下属法规的员工。 | | 85000 | | | 49,949 | | | — | | | 134,949 | |
| | | | | | | | |
| 2.16 “激励股票期权”是指旨在符合《法规》第422条或任何其后的条款的期权。 | | 80,000 | | | 49,966 | | | — | | | “非合格股票期权”是指不打算满足《法典》第422节的要求的期权，或者以其他方式未满足该要求的期权。 | |
| | | | | | | | |
| “期权”是根据第6条授予参与人购买股份的权利。根据本计划授予的期权可能是非合格股票期权、激励股票期权或两者的组合。 | | 70,000 | | | 49,949 | | | — | | | “绩效度量”是指根据本计划第11条所描述的基于绩效目标的度量，并获得公司股东的批准，以使奖励符合绩效为基础的报酬资格。 | |
| | | | | | | | |
| “绩效期间”是指为了确定奖励支付和/或解除限制的程度，必须在此期间内实现绩效目标。 | | 75,000 | | | 49,949 | | | — | | | 2.30 “个人（Person）”一词指《交易所法案》第3(a)(9)条的规定，以及在该法案第13(d)条和第14(d)条中使用的含义，包括该法案第13(d)条中所定义的“集团（group）”。 | |
_________________________________
2.32 “计划年度（Plan Year）”指公司的财年。
2.33 “限制股票（Restricted Stock）”指根据第8条，授予或出售给参与者的股票，在限制期间没有解除限制。
2.34 “限制股票单位（Restricted Stock Unit）”指根据第8条，授予或出售给参与者的单位，在限制期间没有解除限制。
2.35“第409A条规定”指的是《税法第409A条》的规定，以及根据该条规定制定的财政部规定和其他国内税务局的指导。
2.36“股份”指的是委员会自行决定的任何授予的（i）公司的A类普通股，每股面值0.01美元，或（ii）公司的D类普通股，每股面值0.01美元。
2.37 “子公司”指的是一家股份有限公司、公司或其他实体，其（i）代表选举董事或其他管理机构的表决权的流通股票或证券超过50%或（ii）其没有流通股票或证券（这在合伙企业、合资企业或非法人组织的情况下可能是这样），但超过50%的股权总体上代表对这种其他实体进行一般决策的权益，现在或将来，直接或间接地由公司拥有或控制，但是目的是为了确定任何人是否可以成为任何激励股票期权授予的参与人，“子公司”是指公司在其拥有或控制直接或间接超过50%的该公司发行的全部股票的所有类股所代表的任何公司。
股权激励计划信息
2.39“雇佣终止”或类似的参照意味着雇员不再是公司或任何子公司的雇员，包括但不限于雇佣公司停止成为子公司。对于任何不是雇员的参与人，“雇佣终止”意味着工作终止。对于任何提供根据第409A条规定的“非合格递延薪酬”的任何奖励，“雇佣终止”被定义为根据第409A条规定的“服务终止”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | | | ADMINISTRATION
3.1 总则。委员会应负责管理计划，但须遵守本第3条和计划的其他规定。 委员会的行为或决定应视为委员会的行为或决定，任何减少到书面并由所有委员会成员签署的决定均应视为在正式召开的会议上得到多数人的一致同意。 委员会可聘请律师、顾问、会计师、代理人和其他人员，其中任何一人可能是员工， 委员会、公司及其高管和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。 委员会采取的一切行动、所有解释和决定均为最终且具有约束力，适用于参与者、公司和所有其他相关人士，并应受到法律允许的最大尊重。 如果所有成员以书面或电子传输方式同意，则委员会可以在无需开会的情况下行事， 并且该书面或电子传输文件将存入委员会会议记录。
未行使的期权 | | 若该委员会不存在，则计划将由董事会进行管理，在此提及的委员会（在授予权力或行使该等权力将导致任何奖励或交易受限于《证券交易法》第16条短线交易利润追回规定（或失去豁免）的情况除外）应被视为指董事会。
3.3 权限委派。在法律允许的范围内，委员会可以将其权限授权给其一名或多名成员或其他人员，但不得允许在向受《法案》第16条规定约束的参与者授予奖励时进行此类委派。根据本第3(d)条规定委员会授权的任何人只有在管理员直接授予此类奖励而非通过委派时才能接受奖励。委员会可以通过小组委员会行事，包括为了完善《160亿3号规则》下的豁免而成立的小组委员会，这种情况下，小组委员会应受本委员会适用章程的约束，并且小组委员会的行为应被视为本委员会的行为。
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4.1 奖励可用股份数。根据本文第4.3节的调整，在计划下向参与者发行的最大股份数（“股份授权”）将为公司A类普通股的2,000,000股，每股面值$0.01和公司D类普通股的7,000,000股，每股面值$0.01。所有在本计划下可发行的股份可能是激励性股票期权。
4.2 分享使用。奖励涉及的股票只有在实际发行时计算为使用。所有与奖励相关的股票，在到期、没收、取消或其他情况下没有发行股票，以现金结算代替发行股票，或在发行股票之前经委员会批准与奖励不涉及股票的类别互换的股票，都可以重新用于授予计划之下。此外，如果计划授予的期权的行权价格或计划授予的奖励的税款代缴要求通过向公司提交股票（实际交付或确认）来满足，那么只有发行的股票数量减去提交的股票数量（如果有的话），才能被视为交付，以确定计划下可交付的股票数量上限，并且提交的股票可以再次用于计划下的发行。计划下可发行的股票可以是经授权但未发行的股票、公司库存股或二者的组合。替代奖励不会改变计划下可发行的股票数量。
4.3 认可股份的调整。在发生任何公司事件或交易（包括但不限于公司股份或公司资本的变动），例如合并、合并、重组、资本再配售、分离、股票股利、股票拆分、股票合并、股票分割、分拆、分拆或公司股份的其他分配，股份交换、股票一种类别的股份交换、以及公司股权结构或分配（除普通现金股利之外）的其他类似变动，为了防止计划下参与者权益的稀释或扩大，委员会将自行决定替代或调整，适用于计划下可发行的股票种类和数量或特定形式的奖励、适用于现有奖励的股票种类和数量、适用于现有奖励的期权价格或授予价格，以及适用于现有奖励的其他价值确定。
委员会可以酌情对计划下的任何奖励条款进行适当调整，以反映或与此类变更或分配相关，并修改所有未行使奖励的其他条款，包括调整绩效目标和改变绩效期的长度。关于上述是否进行调整的委员会决定将是最终且对计划参与者具有约束力。 |
| 股东批准的股权激励计划 | | | | | | | | |
| 5.2 实际参与。在计划规定的范围内，委员会可以根据需要从所有合格个人中选择授予奖励的对象，并自行决定奖励的性质、符合法律规定的任何和所有条款，以及每个奖励的金额。在作出这一决定时，委员会可以考虑任何认为相关的因素，包括但不限于参与者的职位或职位在公司中的关系、参与者对公司或任何附属公司或关联公司的增长和成功的责任和贡献程度，参与者的工龄、晋升和潜力。 | | | | | | | | |
| | A类 | | — | | | — | | | 1,250,000 |
| 在本第6条项下授予的期权应通过提交行使通知给公司或公司指定的代理人，在委员会指定或接受的表格中行使，或者遵守委员会授权的任何替代程序行使，详细说明期权行使的股份数量，附有购买股份的全额付款。 | | | | | | | | |
| | D类 | | 6.8 解聘。每位参与者的奖励证明将说明在与公司、其关联企业和子公司（如适用）终止参与者就业后，参与者行使期权的权利的程度。此类规定应由委员会单方面决定，并应包括在与每位参与者签订的奖励证明中，不必在本第6条下发出的所有期权中统一执行，并且可能反映根据终止的原因而建立的差异。 | | 2.90 | | | 6.10 激励股票期权限额。只有在授予日期是公司的雇员，或公司子公司（根据代码第424条的定义）的雇员，才能获得激励股票期权。在激励股票期权的授予日期，如果一个人不是激励股票期权资格公司的雇员，则该人将获得非限制性股票期权。参与者在任何日历年度内首次行使所有计划（公司的全部计划，或公司的任何母公司或子公司（根据代码第424条的定义）的计划）所有激励股票期权的股票的聚合公允市值（根据激励股票期权的授予日期确定）不得超过$100,000，或者根据代码和/或适用法规后继地规定的其他金额；但是，如果超过了这一限制，超过该限制的任何期权或股票将被视为非限制性股票期权。根据本小节所规定的限制，如果一个期权在一部分上被视为激励股票期权，另一部分上被视为非限制性股票期权，参与者可以指定该期权的哪一部分是参与者正在行使的。如果没有此类指定，参与者将被视为首先行使期权的激励股票期权部分。根据此类期权行使后，发行的股票应当单独标识。激励股票期权应包含委员会认为适当的其他条款，但在所有情况下都应与代码第422条要求的激励股票期权全部条款相一致或含有或被视为含有。在参与者与公司及其关联公司终止雇佣关系后，如未在代码规定的期限内行使激励股票期权，则激励股票期权将自动转换为非限制性股票期权。之后，参与者可以按照奖励或计划规定的期限行使非限制性股票期权。 |
| 未获得股东批准的股权激励计划 | | | | — | | | — | | | — | |
| 总费用 | | | | 根据计划的条款和规定，委员会可以随时和不时根据其决定向参与者授予受限股票和/或受限股票单位，数量由委员会确定。受限股票单位表示参与者在解除限制期后收到支付的权利。 | | 2.90 | | | 除非根据本计划或者证明授予权益，否则在委员会设定并在证明文件中明确规定的受限期限（以及对于受限股票单位在交付或支付之日）结束之前，根据本计划授予的受限股票和/或受限股票单位不得出售、转让、抵押、分配或以其他方式转让或抵押，或在委员会的自行决定下和证明文件中或在任何时间以及任何其他条件满足之前的日期。在计划下授予参与者的受限股票和/或受限股票单位的所有权利仅在其生命周期内对该参与者有效，除非受限股票和/或受限股票单位另有规定。 |
审计委员会报告
委员会可在授予奖励凭证（或紧接着的控制权转移）中提供受限股票或受限股票单位立即解锁全部或部分份额，并获得完全解锁，即发生控制权转移时。
如果解锁日期不是股票所在的主要证券交易所的交易日，则将使用上一交易日的公允市场价为成本基础。
如果委员会认为合适，公司可以保留持有受限股票的股权证明，直到所有适用于该股票的条件和/或限制得到满足或解除。
除本第8条另有规定外，根据每次受限股票授予所覆盖的受限股票开放转让给参与者，并在所有适用于该股票的条件和限制得到满足或解除后（包括满足任何适用的税款代扣义务），按委员会自行决定以现金、股票或现金和股票的组合支付受限股票单位。
8.5 证书说明。除了根据第8.4节对证书放置的任何标签外，根据委员会自行决定，每张代表根据计划授予的受限制股票的股份的证书可能带有一个标签。
8.6 投票和分红权利。除非委员会另有决定并在参与者的奖励凭证中载明，根据委员会确定的法律允许或要求的范围，持有根据本计划授予的受限制股票的参与者可能被授予在受限制期内对这些股票行使全部投票权利的权利。 参与者无权就本计划授予的任何受限制股票单位行使投票权。 在任何情况下，关于未获授完的受限制股票或受限制股票单位的奖励将不会支付股息或股息等值。
8.7 员工终止。在与第409A条规则一致的范围内，每项奖励证据将载明参与者在终止与公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣关系后保留受限制股票和/或受限制股票单位的权利的程度。这些规定应由委员会自行决定，应包含在与每位参与者签订的奖励证明中，不必对根据计划授予的所有受限制股票或受限制股票单位保持一致，并且可以根据终止原因的区别进行区分。
ARTICLE 9.
绩效单位/绩效股份
9.1 授予绩效单位/绩效股份。根据计划的条款和规定，委员会可以随时向参与者授予绩效单位和/或绩效股份，在委员会决定的金额和条件下。
9.2 绩效单位/绩效股份的价值。每个绩效单位的初始价值由委员会在授予时确定。每个绩效股份的初始价值等于授予日股票的公允市场价值。 委员会应自行决定设定绩效目标，根据达到的程度确定将支付给参与者的绩效单位/绩效股份的价值和/或数量。
委员会可以在奖励证据（或在控制权变更之前）中规定在控制权变更事件发生时，立即解锁全部或部分绩效股份或绩效单位。
9.3 绩效单位/绩效股份的获得。根据本计划的条款，适用绩效期结束后，绩效单位/绩效股份持有人将有权根据对应的绩效目标的实际实现程度，获得绩效单位/绩效股份的价值和数量相应的支付。
9.4 绩效单位/绩效股份的支付形式和时间。支付已经获得的绩效单位/绩效股份的方式将由委员会确定，并在奖励证据中加以证明。根据计划的条款，委员会可以全权决定支付已获得的绩效单位/绩效股份以现金形式或以股票（或二者组合）形式，金额相当于适用绩效期结束时已获得绩效单位/绩效股份的价值，并且尽快在绩效期结束后支付。任何股票可能会受到委员会认为适当的任何限制的约束。有关委员会关于此类奖励支付形式的决定将在授予奖励的奖励证据中载明。
9.5 红利。对于未解锁的绩效单位或绩效股份，不得当前支付红利或红利等效物。
9.6 终止雇佣关系。在与该公司、其关联公司和/或子公司的雇佣关系终止后，与第409A条法规一致的范围内，每份奖励证据将载明参与人在终止雇佣关系后保留绩效单位和/或绩效股份的程度。此类规定应由委员会全权决定，在与每个参与人签署的奖励证据中列明，不需要在根据计划发行的所有绩效单位或绩效股份的奖励中统一，并且可以反映基于终止原因的区别。
9.7 不可转让。除非委员会根据参与者的奖励证明或其他任何时候另有规定，否则绩效单位/股份不得出售、转让、质押、转让、转为担保，其他非法继承或指定受益人的方式。此外，除非委员会根据参与者的奖励证明或其他任何时候另有规定，参与者在其有限生命期内所享有的权利仅可由该参与者或其授权代表行使。
ARTICLE 10.
现金奖励和其他股票奖励
10.1 现金奖励的授予。在计划的条款和规定范围内，委员会可以随时根据其所确定的数量和条件，向参与者授予现金奖励。
10.2 其他股票奖励。委员会可以根据该计划的条款和条件授予其他类型的基于股权或与股权相关的奖励，这些奖励不在本计划的条款描述范围内（包括对无限制股票的授予或出售提供）。这些奖励可以涉及向参与者划转实际股票，或以现金或其他形式支付基于股票价值的金额，并且可能包括但不限于旨在遵守或利用其他非美国司法辖区的适用地方法律的奖励。
在奖励证明书中（或紧接着发生控制权变更之前），委员会可以规定现金奖励或其他股票奖励的即时归属权（全部或部分）。
10.3 现金奖励和其他股票奖励的价值。每项现金奖励将由委员会确定的支付金额或支付范围来指定。每项其他股票奖励将以股票或基于股票的单位表达，由委员会确定。
10.4 现金奖励和其他股权奖励的支付。根据奖励条款，现金奖励或其他股权奖励（如果有的话）将根据委员会确定的方式支付，可以是现金、股份或二者的组合。
10.5 雇佣终止。委员会将确定参与者在与公司、其关联公司和/或其子公司（如适用）终止雇佣后获得现金奖励的权利的范围。这些条款将由委员会全权决定，可以包含在与每位参与者订立的协议中，但不必在所有发行的现金奖励奖项中保持一致，并可能根据终止原因的不同而有所区别。
10.6 不可转让性。除非委员会另有决定，现金奖励和其他股权奖励均不得出售、转让、质押、转让、赋予或以其他方式转让或抵押，除非根据遗嘱、继承和分配法律或指定受益人的规定。此外，除非委员会另有规定，参与者在计划下的权利（如果可行使）仅限该参与者或其授权代表在其寿命期间行使。对于允许转让给他人的现金奖励或其他股权奖励，计划中对参与者的行使或支付的提及将视为包括，根据委员会确定的情况，参与者的许可转让人员。
10.7 股利。不会立即支付其他股权奖励所对应的股利或股息。
ARTICLE 11.
PERFORMANCE MEASURES
委员会可以不时设定和指定适用于任何奖励的绩效目标（如果有的话）。所谓的“绩效指标”可以包括与公司、任何子公司或任何部门或运营单位相关的以下任何业务标准：（a）净收入；（b）税前收入；（c）营业收入；（d）现金流量；（e）每股盈利；（f）净资产回报率；（g）投资资本或资产回报率；（h）成本减少或节省；（i）运营资金；（j）公司股票的公允市值增值；（k）股东总回报；（l）在利息、税收、折旧或摊销之前的收益；（m）市场份额或评级增长；以及（n）银行契约遵守情况（根据普遍会计准则确定，或根据委员会指定的调整）。绩效指标可以制定为与个人参与者相关的目标，也可以制定为公司范围内的目标或与子公司、部门、区域、职能或业务单位相关的目标，并且可以按照绝对值或累积基础，或根据随时间改进的百分比基准进行衡量，并且可以根据公司绩效（或适用子公司、部门、区域、职能或业务单位的绩效）进行衡量，或根据所选参考公司或市场指数进行衡量。
ARTICLE 12.
BENEFICIARY DESIGNATION
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| 此致敬礼。 |
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| 审计委员会： |
| |
| DEFERRALS |
| 在符合409A法规允许的范围内，委员会可以允许或要求参与者推迟其对现金支付或交付股票的接收，该支付或交付本应由于行使期权、限制性股票或限制性股票单位的限制期限到期或放弃、以及实现与绩效股、绩效单位、现金奖励或其他以股票为基础的奖励相关的要求或绩效目标而到期。如果需要或允许此类推迟选择，委员会应依据其自行决定的酌情权，建立符合409A法规的付款推迟规则和程序。 |
| ARTICLE 14. |
| RIGHTS OF PARTICIPANTS |
某些关系和相关交易
根据条款3和16，激励计划和其中的福利可以由委员会全权决定随时终止，且此激励计划或其中的福利不构成任何与公司、关联公司和/或子公司任何类型的雇佣合同，因此，根据此激励计划，公司、关联公司和/或子公司不承担任何责任。
14.2 参与。没有人有权被选中接受此激励计划下的奖励，或经过选定后再被选中接受将来的奖励。
14.3 股东权利。除非另有规定，参与者在成为所述股份的记录持有人之前，不具有与任何奖励所涵盖的股份相关的股东权利。
ARTICLE 15.
CHANGE IN CONTROL
根据本计划的规定，“变更控制”是指根据一项或一系列相关交易，除Catherine L. Hughes和/或Alfred C. Liggins, III以外的个人或个人团体（如《1934年证券交易法》第13(d)(3)节所定义的个人或个人团体）（a）取得公司（或任何存续或结果公司）投票权以选举公司（或该存续或结果公司）董事会的多数股权，或（b）取得公司根据合并、重组或股权转让或发行确定的全部或实质性全部资产，并以合并、重组或股权转让或发行方式进行。
ARTICLE 16.
修改、修订、暂停和终止
16.1 修改、修订、暂停和终止。除非根据第 16.3 和 16.4 条款，委员会可以随时全面或部分地修改、修订、暂停或终止计划和任何奖励证据。然而，未经公司股东事先批准，计划下发的期权将不得通过一并取消，或重新定价，或加以替换；并且，如法律、法规或股票交易所规定需要获得股东批准的话，计划的任何修改都必须经过股东批准。
16.2 在发生某些不寻常或非经常性事件时对奖励进行相应调整。在认可影响公司或公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于第 4.3 节中描述的事件）或适用法律、法规或会计原则发生变化的情况下，委员会可以根据《国内税收法》第 162(m) 条和 《收入条款 409A 的规定》的要求，调整奖励的条款、条件和标准，以防止回避计划旨在提供的待遇或潜在待遇的无意中稀释或扩大。如对上述调整进行任何判断，将对计划下的参与者具有决定性和约束性。
16.3 先前授予的奖励。尽管计划的其他规定可能与之相反，未经持有此类奖励的参与者书面同意，计划或奖励证据的任何终止、修改、暂停或修订都不应对先前在计划下获得有害影响，除非依照第 16.4 条款或税法的规定。
16.4 遵守《收入条款 409A 的规定》。董事会打算严格遵守《收入条款 409A 的规定》的要求，并相应地行使委员会在本计划下授予奖励的自由裁量权（以及此类授予的条款）。计划和在此项计划下授予的奖励可能随时修订，以使其符合《收入条款 409A 的规定》的要求。
ARTICLE 17.
WITHHOLDING
17.1 税收代扣。公司有权力和权利扣除或要求参与者向公司汇款，以满足根据本计划而产生的任何应税事件所需的最低法定金额（或者当公司采用适用的会计准则，允许更大的股份代扣时，最高可达到不会导致不利会计结果或成本的代扣率）来满足联邦、州和当地法律或法规要求扣除的国内或外国税款。
17.2 股份代扣。对于在行权期权或任何其他根据本奖励计划授予的奖励而产生的应纳税事件发生时的代扣要求，参与者可以选择，经委员会批准，通过公司代扣相当于交易上可能征收的最低法定总税款的股票的市值来满足代扣要求（或者当公司采用适用的会计准则，允许更大的股份代扣时，最高可达到不会导致不利会计结果或成本的代扣率）。所有此类选举应是不可撤销的，以书面形式进行，并由参与者签署，并应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。对于应在解除对受限股票的限制或实现与业绩相关的绩效股份目标时所需的代扣要求，参与者将被要求通过公司代扣与交易日应纳税款可能产生的最低法定总税款相等的股票的市值来满足代扣要求（或者当公司采用适用的会计准则，允许更大的股份代扣时，最高可达到不会导致不利会计结果或成本的代扣率）。
所需投票和推荐
17.4 不合格处置。如果根据本规定，向参与者授予的期权是激励性股票期权，并且参与者在授予日期后两年或行权日期后一年之内出售或以其他方式处置了根据激励性股票期权获得的任何股票，参与者应立即通知公司该处置情况。
ARTICLE 18.
SUCCESSORS
公司依据本计划授予的奖励的所有义务都将对公司的任何继任者具有约束力，无论这种继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并还是以其他方式获得了公司全部或实质上全部的业务和/或资产。
第19条。
GENERAL PROVISIONS
19.1 剥夺事项。委员会可以在奖励证据中指定，参与者对于奖励的权利、支付和福利应受到一定特定事件的减少、取消、剥夺或追讨，除了其他适用于奖励的归属或绩效条件外。这些事件可能包括，但不限于，因故终止雇佣关系，参与者终止向公司、关联公司和/或子公司提供服务，违反了公司、关联公司和/或子公司的重要政策，违反了可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性契约，或者参与者从事不利于公司、其关联公司和/或其子公司业务或声誉的行为。
19.2 禁止重新定价期权。除非公司股东批准了行权价格的调整，否则委员会和董事会都没有权利或权限进行任何可减少或可能导致减少已根据计划授予的期权行权价格的调整或修改。
19.3 性别和数量。除非上下文另有指示，本文件中使用的男性词也包括女性，复数包括单数，单数包括复数。
19.4 标注。股票的证书可能包含委员会自行决定的任何适当的标注，以反映对这些股票的转让的任何限制。
19.5 可分割性。如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，非法性或无效性将不影响计划的其余部分，计划将视为未包含非法或无效条款而解释和执行。在某种程度上，本计划的任何条款如若使本计划中本意作为优先股期权的期权无法成为优先股期权的，该条款在该期权的情况下将无效。然而，该条款将对其他期权继续有效，对本计划的任何条款不会产生进一步影响。
19.6 法律要求。根据计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规定和法规，并根据可能需要的任何政府机构或国家证券交易所的批准进行。
19.7 交付所有权。在（一）获得公司认为必要或适宜的任何政府机构批准之前或者（二）完成公司确定为必要或适宜的任何适用国家或外国法律或政府机关的文件的注册或其他合格的股票下发之前，公司无义务发行或交付计划下发行的股权的所有权证据。
19.8 无法获得授权。如公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得被公司律师认为发行和销售证券需要的授权，公司将免除因未获得此类必要授权而未能发行或销售此类证券所产生的任何责任。
19.9 非实物股份。在计划中规定了发行证书以反映股份转让的情况下，该股份的转让可以采用非实物方式进行，除非适用法律或任何证券交易所的规定禁止。
19.10 无基金计划。参与者对公司及/或其子公司和/或关联公司为履行计划项下义务而进行的任何投资不具备任何权利、所有权或利益。计划中所包含的内容以及根据其规定进行的行为，均不构成或被解释为构成任何形式的信托或公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他人之间的受托关系。在任何人获取从公司及/或其子公司和/或关联公司根据计划而支付的权利的情况下，该权利的性质不得超过公司、子公司或关联公司作为无担保普通债权人之权利。所述支付应从公司、子公司或关联公司的普通资金中支付，不得设立特别或分开的基金或资产隔离以确保支付此类金额，除非计划明确规定。为避免疑义，本节不阻止公司根据代码第671节设立委托人信托。计划不受《雇佣退休所得安全法》的约束。
19.11 不发放零股。根据计划或任何奖励，不得发行或交付零股。委员会将确定是发放现金、奖励或其他财产以取代零股，还是放弃或者以其他方式消除这些零股或其相关权利。
19.12 退休与福利计划。根据该计划授予的奖励以及根据该奖励支付的股份或现金将不会被视为公司或子公司或关联公司退休计划（包括合格和非合格计划）或福利计划的“报酬”，除非其他计划明确规定该报酬将被计入参与者的福利计算中。
19.13 该计划的非唯一性。采纳此计划不得被视为对董事会或委员会采纳其他补偿安排的权力产生任何限制，董事会或委员会可以视需要采纳其他补偿安排，以使任何参与者受益。
19.14 不对公司行为施加约束。该计划中任何条款均不得被解释为：（i）限制、损害或以其他方式影响公司或子公司或关联公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或更改的权力，或进行合并、合并、解散、清算、出售或转让其业务或资产的全部或部分; 或者，（ii）限制公司或子公司或关联公司采取其认为必要或适当的任何行动的权力。
19.15法律适用。计划和每份奖励证明应受特拉华州法律的管辖，不考虑可能将计划的解释或解释引导到其他司法辖区的法律冲突或选择法规则或原则。除非在奖励证明文件中另有规定，否则在计划下获得奖励的受奖者被视为服从于特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决与计划或任何相关奖励有关的任何问题。
19.16 公司无责任。公司和任何现有或今后成立的子公司或关联公司对参与者或其他任何人不承担责任：（i）股份的未发行或未销售，该公司无法从任何监管机构获得有权认为对合法发行和销售任何在此项下所需的股份必要的公司法律顾问；以及（ii）根据此处授予的任何奖励的接收、行使或解决所预期但未实现的任何税务后果。
19.17对于税收资格的公约没有表示。尽管公司可能会努力使奖励在美国法律或美国以外的司法管辖范围内享受有利的税收待遇或避免不利的税收待遇，但公司并没有表示并明确否认了任何维持有利税收待遇或避免不利税收待遇的约定，不论计划中的任何相反规定。如果旨在从有利的税收待遇中获益或避免不利的税收待遇的奖励支付未能实现此目的或委员会对此类奖励采取任何行动，公司对参与者或任何其他方均不承担任何责任。公司在其企业活动中毫无约束，并可以进行此类活动，而不考虑对计划下的奖励持有人可能产生的潜在负面影响。
19.18无义务通知。无论是公司还是委员会都没有责任通知任何持有任何奖励的持有人关于行使该奖励的时间或方式。此外，无论是公司还是委员会都没有责任警告或以其他方式通知持有人有关奖励即将终止、到期或可能无法行使的可能期间。公司和委员会都没有责任最大限度地减少期权持有人的税收后果。
Your Vote Counts!
URBAN ONE, INC.
2024 Annual Meeting
请在2024年9月30日前投票
晚上11:59 ET
非限定性股票期权
URBAN ONE, INC.
认股期权
14TH FLOOR
SILVER SPRING, MARYLAND 20910
受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。
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You invested in URBAN ONE, INC. and it's time to vote!
第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。
Get informed before you vote
在线查看通知、代理声明和10-k表格，或者您可以在2024年9月17日之前请求免费的纸质或电子副本。如果您想请求该材料以及将来的股东大会的材料，您可以（1）访问www.ProxyVote.com，（2）拨打1-800-579-1639，或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中包括您的控制号码（如下所示）。除非要求，否则您将不会收到纸质或电子副本。
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2018年计划的优惠和其他奖励是自主决定的，我们无法确定以后会向任何特定的人或组提供多少个数或类型的优惠或其他奖励。
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Control #
Smartphone users
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会议详情*
将相机对准此处
独立注册公共会计师事务所费用
control number
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
审计费（1） | $ | 5,600,000 | | | $ | THIS IS NOt A VOTABLE BALLOt | |
_________________________________
即将召开的股东大会。请按照背面的说明投票这些重要事项。
预先批准政策和流程
Voting Items
Board
Recommends
1.
2025年股东大会的股东提案
For
其他业务
附录 A
董事会b类董事选举
公司章程
Nominees:
第1.1节
2a.
Catherine L. Hughes
Class b Director
20亿.
第2条。
定义
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For
2c.
D. Geoffrey Armstrong
Class b Director
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For
2d.
b. Doyle Mitchell
Class b Director
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For
3.
An advisory vote on executive compensation for named executive officers
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For
4.
以非约束性投票方式推荐执行薪酬投票的频率。
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For
5.
批准修改和重新修订Urban One 2019股权与绩效激励计划，以(i)更正期权的持续时间的印刷错误和(ii)增加可发行股份的数量。
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For
6.
The ratification of the appointment of Ernst & Young, LLP as the independent registered public accounting firm for Urban One for the year ending December 31, 2024.
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For
NOTE: Such other business as may properly come before the meeting or any adjournment thereof.
Prefer to receive an email instead? While voting on www.ProxyVote.com, be sure to click ''Delivery Settings''.
V21356-P97874
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第3条
管理
第4条
计划中的股份和最高奖励
第5条
适用于奖励的规则。所有奖励。奖励条款。管理员将确定所有奖励的条款，但受此处提供的限制约束。通过接受（或根据管理员所规定的规则被视为已经接受）奖励，参与者将被视为已同意奖励条款和计划条款。尽管计划中的任何规定与此相反，但在收购中转换、替换或调整的收购奖励可能包含与此处指定的条款不一致的条款和条件，由管理员确定。
第6条
期权
第7章
第8章
限制性股票和限制性股票单位
第九条
第十条
第十一条
绩效衡量
第十二条
受益人指定
其他以股票为基础的奖励
延期
第14条。
参与者的权利
第15条
变更控制
第16条
第17 章。
代扣代缴。
第18条附则。
继任者
一般条款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 你的投票很重要！ | | |
| | | | | URBAN ONE, INC. 2024年度大会 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | |
| | URBAN ONE, INC.
14层
| | |
| | | |
| | | | | | | |
| | | |
| | | | | | |
在投票之前，了解清楚最新情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 有关完整信息并投票，请访问www.ProxyVote.com |
| | | |
| 控制编号# | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | 智能手机用户 | | | | | | |
| | |
股权控制号码 | | | | | 2024 年 10 月 1 日到期。
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| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
请在www.ProxyVote.com投票
这不是一个可投票的表决书
即将举行的股东大会中将提出以下议案概述，请按照反面的说明进行投票。
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| 表决事项 | | | 董事会
建议 |
| | | | | |
| 1. | | | | | 赞成 |
| | | | |
| 被提名人： | | | |
| | | |
| | A类董事 A类董事 | |
| | | | | |
| 2. | | | | 赞成 |
| 被提名人： | | | |
| | B类董事 | |
| | | | |
| | B类董事 | | | 赞成 |
| | B类董事 | | | 赞成 |
| | B类董事 | | | 赞成 |
| 3. | | | | 赞成 |
| 4. | | | | 赞成 |
| 5. | | | | 赞成 |
| 6. | | | | 赞成 |
请注意:其他合适的议题将提交于此次会议或任何休会中。 |
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