错误第二季--12-31000168812600016881262024年01月01日2024年6月30日00016881262024-08-1900016881262024年6月30日00016881262023年12月31日00016881262024-04-012024年6月30日00016881262023-04-012023年6月30日00016881262023-01-012023年6月30日0001688126us-gaap:股份支付安排员工成员2024-04-012024年6月30日0001688126us-gaap:股份支付安排员工成员2023-04-012023年6月30日0001688126us-gaap:股份支付安排员工成员2024年01月01日2024年6月30日0001688126us-gaap:股份支付安排员工成员2023-01-012023年6月30日0001688126非员工股份支付安排2024-04-012024年6月30日0001688126非员工股份支付安排2023-04-012023年6月30日0001688126非员工股份支付安排2024年01月01日2024年6月30日0001688126非员工股份支付安排2023-01-012023年6月30日0001688126US-GAAP：普通股成员2022-12-310001688126us-gaap：附加资本溢价成员2022-12-310001688126us-gaap：留存收益成员2022-12-3100016881262022-12-310001688126US-GAAP：普通股成员2023年12月31日0001688126us-gaap：附加资本溢价成员2023年12月31日0001688126us-gaap：留存收益成员2023年12月31日0001688126US-GAAP：普通股成员2023-01-012023年6月30日0001688126us-gaap：附加资本溢价成员2023-01-012023年6月30日0001688126us-gaap：留存收益成员2023-01-012023年6月30日0001688126US-GAAP：普通股成员2024年01月01日2024年6月30日0001688126us-gaap：附加资本溢价成员2024年01月01日2024年6月30日0001688126us-gaap：留存收益成员2024年01月01日2024年6月30日0001688126US-GAAP：普通股成员2023年6月30日0001688126us-gaap：附加资本溢价成员2023年6月30日0001688126us-gaap：留存收益成员2023年6月30日00016881262023年6月30日0001688126US-GAAP：普通股成员2024年6月30日0001688126us-gaap：附加资本溢价成员2024年6月30日0001688126us-gaap：留存收益成员2024年6月30日0001688126CRCW: AJB Capital Investments LLC 成员CRCW: Securities Purchase Agreement 成员2021年04月06日2021年4月8日0001688126CRCW: Securities Purchase Agreement 成员2022-02-222022-02-242021年4月8日0001688126CRCW:SecuritiesPurchaseAgreementMember2022-04-07srt:最大成员2018-04-0300016881262022-04-062022-04-072018年12月31日0001688126CRCW:证券购买协议成员2024-06-3000016881262018年12月31日00016881262022-05-030001688126CRCW：AJB Capital Investments LLC会员2018年12月31日00016881262022-05-030001688126CRCW：AJB Capital Investments LLC会员2018年12月31日00016881262024-06-3000016881262018年12月30日2019年01月02日00016881260001688126CRCW:thousandAndEightHundredDiagonalLendingLLCMember2019年01月02日00016881262022-07-0800016881262022-09-300001688126CRCW:SecuritiesPurchaseAgreementMember2022-07-272022-09-302022-09-300001688126CRCW: 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AJBCapitalInvestmentsLLC成员2024年6月30日00016881262024-07-222024年01月01日2024年6月30日0001688126xbrli:shares2024年6月30日0001688126CRCW：天数2024年01月01日2024年6月30日0001688126 2024年6月30日0001688126000-557262024年01月01日2024年6月30日0001688126加密公司2024年6月30日0001688126 2024年01月01日2024年6月30日00016881262024年6月30日0001688126 2024年01月01日2024年6月30日0001688126 2024年6月30日0001688126通过勾选标记表示注册人是大型加速报告�商、加速报告�商、非加速报告�商、较小型报告�公司还是新兴成长型公司。参见《交易所法》规则�2中“大型加速报告�商”、“加速报告�商”、“较小型报告�公司”和“新兴成长型公司”的定义。（选择一项）：2024年01月01日2024年6月30日0001688126 2024年6月30日0001688126 2024年01月01日2024年6月30日0001688126截至2024年8月19日，发行人拥有 2024年6月30日00016881260.0012024年01月01日2024年6月30日0001688126 2024年6月30日0001688126 2024年01月01日2024年6月30日0001688126 2024年6月30日0001688126 2024年01月01日2024年6月30日0001688126 2024年6月30日0001688126 2024年01月01日2024年6月30日000168812662024年6月30日0001688126 srt:最大成员2017年07月20日 0001688126We undertake no obligation to revise or publicly release the results of any revision to these forward-looking statements, except as required by law. Given these risks and uncertainties, readers are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking statements.2017年07月20日 0001688126除非明示指出或上下文要求否则，除非明示指出或上下文要求否则，在这些简明综合财务报表中，术语“Crypto”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”指的是Crypto公司，适用时也包括其全资子公司Blockchain Training Alliance，Inc.（“BTA”）和一家无业务的子公司Coin Tracking，LLC（“CoinTracking”）。 0001688126 2024年6月30日0001688126us-gaap:股票期权会员2024年01月01日2024年6月30日0001688126us-gaap: 受限股票会员2024年01月01日2024年6月30日00016881262022年01月01日2022-12-310001688126 2024-06-282024-06-280001688126us-gaap:后续事件会员2024年07月15日0001688126us-gaap:后续事件会员2024-07-160001688126us-gaap:后续事件会员us-gaap:SeriesAPreferredStockMember2024-07-160001688126us-gaap:后续事件会员 2024年07月22日0001688126 530,837us-gaap:后续事件会员2024年07月22日2024年07月22日0001688126$us-gaap:后续事件会员 2024年07月22日2024年07月22日00016881261,374,593 us-gaap:后续事件会员2024年07月22日iso4217:美元指数xbrli:股份iso4217:美元指数xbrli:股份xbrli：纯形$3104926

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

 

表格10-Q

 

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(b)条规定的季度报告

 

截至季度结束6月30日2024

 

或者

 

☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款提交的过渡报告

 

过渡期从__________到__________

 

委员会 文件编号：000-55726

 

 

（公司章程中指定的准确公司名称）

 

内华达州   46-4212105
（注册地或组织所在管辖区）   （美国国税局雇主号码）
文件号码）   (主要 执行人员之地址)

 

Additional paid-in-capital, ＃ 50477。

Malibu, 加利福尼亚州 90265

(总部地址)

 

(424) 228-9955

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

 

根据《证券交易所法》第12(b) 章注册的证券:

 

每一类别的名称   交易符号   在每个交易所注册的名称
无   无数据   无数据

 

请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及　（2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

 

是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

 

 

 

  大型加速归档者 ☐ 加速归档者 ☐
     
  非加速文件提交人 ☒ 较小的报告公司 ☒
     
  新兴成长公司 ☐  

 

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

 

请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否☒

 

  每股普通股的面值为$0.001 每股，流通。

 

 

 

 
 

 

目录

 

    页码
     
第一部分财务信息 4
     
项目 1. 精简财务报表。 4
     
  4
     
    5
     
    6
     
  未经审计的2024年和2023年六月三十日六个月现金流量财务报表 7
     
  简明联合财务报表附注(未经审计) 8
     
项目 2. 分销计划 22
     
项目 3. 有关市场风险的定量和定性披露 24
     
项目4。 控制和程序 24
     
第二部分 其他信息  
     
项目 1. 法律诉讼 25
     
Interest expense, net 风险因素 25
     
项目 3. 对高级证券的违约。 25
     
项目4。 矿山安全披露 25
     
项目5。 其他信息 25
     
项目 6. 展示资料 25
     
签名 26

 

2
 

 

关于前瞻性声明的注释

 

(

 

除非另有明示或上下文另有要求，在本文件中“Landbay”、“公司”、“我们”和“我们的”均指纽约公司Landbay Inc。鉴于存在这些风险和不确定性，读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何修订这些前瞻性陈述并公开发布修订结果的义务，除非法律要求这样做。

 

 

 

3
 

 

第I部分。财务信息

 

项目 1. 基本报表

 

附注是未经审计的简明综合财务报表的重要组成部分。

汇编简明资产负债表

 

   2024年6月30日   2023年12月31日 
   (未经审计)     
资产          
流动资产          
现金及现金等价物  $31,386   $72,970 
应收账款净额   -    - 
预付费用   12,127    30,317 
总流动资产   43,513    103,287 
固定资产        - 
商誉          
无形资产        530,837 
资产总计  $)   $五千三百八十二万一百一十八 
           
负债和股东赤字          
           
流动负债          
应付账款及应计费用  $$   $  
应付票据，净额          
可转换债券   125,000    - 
流动负债合计        与发行普通股有关的股票补偿费用 
可转换债券   -    125,000 
    12,979    13,333 
负债合计   权证的债务折让      
           
股东权益亏损          
普通股，每股面值为 $0.0001；0.001每股面值是；20亿 股份授权,   和 (          
股本溢价          
累积赤字   ($)   ( )
总股东净亏损   ()   ( )
基本报表中的负债和股东权益合计  $)   $4,646,837 

 

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

4
 

 

加密公司

未经审计的 简明合并利润表

 

   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
   截至2023年1月31日三个月的   截至2022年4月30日六个月 
   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
                 
营业收入：                    
服务  $9,841   $   $25,647   $  
服务成本   7,733         9,258    206,669 
毛利率   2,107    (10,704)   16,388    BTA是一家区块链培训公司和服务提供商，提供以区块链技术为重点的培训和教育课程，并提供区块链的一般理解供企业和个人客户学习。 
                     
营业费用：                    
一般及管理费用   243,823                
摊销   10,833    10,833    21,666    21,666 
   -    -         6,761 
公司利用一种以优先顺序排列用于衡量公允价值的估值技术的输入的层次结构来确认和披露其资产和负债的公允价值。该层次结构最优先考虑基于未经调整的相同资产或负债在活跃市场上的报价价格（1级测量），并最低优先考虑基于对估值重要的未观察输入的估值（3级测量）。每个输入层级都有不同程度的主观性和确定公允价值所涉及的难度。   Level 1输入是在可测日期的活跃市场上对于相同的资产或负债的非调整、引用的价格。              Revenue Recognition 
总营业费用                    
营业亏损   ( )   ( )   ( )   ( )
其他收入   -         -      
    -         -    (31,000)
利息费用   (,)   ( )   ( )   (RECENt ACCOUNTING PRONOUNCEMENTS)
                     
税前亏损   ( )   (650,000)   ( )   ( )
所得税费用   -    -    -    - 
的销售收入用于偿还递交的$   (March 31, 2023)   ( )   ( )   ( )
                     
每股净（亏损）损失  $(0.00)  $(0.02)  $(0.00)  $(0.12)
。在每种情况下，公司在结算时支付购买价格的一半（自2022年2月25日生效），另一半购买价格将根据    ，分两期付款，根据其原始条件，到期日为     October 15, 2022    BIt和IDI分别交付的Bitmine本票的到期日期（原定于2022年5月15日和2022年10月15日），由于供应链延迟影响了采矿设备的装运和交付给公司，双方达成共识，将每个案件的到期日期延长了两个月。      

 

，为了购买价格为$的私人交易，向AJb发行了一份票据（以下简称“1月AJb备注”）。

 

5
 

 

未经审计的股东权益汇总财务报表

 

   股份   数量   实收资本   赤字   股权 
   普通股   共计   累积的   股东总股本 
   股份   数量   实收资本   赤字   股权 
2022年12月31日的余额       $23,950   $    $(138,125)  $(November 3, 2022)
105.00。   125,000    125    24,875         25,000 
200,000   25,000    1,666    July 15, 2023           
                       部分转换票据销售所得款项被双方用于清偿公司于2022年1月11日向Sixth Street Lending, LLC发行的可转换可兑付票据的所有剩余款项。支付费用后，以及满足2022年1月11日对Sixth Street Lending的可转换可兑付票据后，公司的净收益为$ 
，将用于运营资金和其他一般企业用途。        28,081    12.0           
净亏损                  (每年按照百分之十二的利率支付利息，利息通过一次性利息费用的方式支付，金额为$)   (在违约事件发生后，并且受到一定限制，票据的未偿金额可以转换为公司普通股。根据票据上规定的转换价格，票据的金额将以公司普通股转换为股份，转换价格等于 )
2023年6月30日，余额       $53,822   $● 2023年1月10日，公司根据与对角线签订的SPA借款，并且对角线购买了公司发行的可转换应收款证券（“第三个对角线笔记”），总本金金额为$   $(第三条对角线票据的到期日是 )  $(每年 )

 

   普通股   共计   累积的   股东总股本 
   股份   数量   实收资本   赤字   股权 
2023年12月31日的余额   10,000   $    $10   $( )  $(60)
54,250美元。根据SPA，公司同意偿还Diagonal与SPA签署和发行第四张Diagonal票据相关的一些费用。该SPA包含了一些公司和Diagonal通常包含在这样的文件中的惯常假设和保证。        -    第四斜对角笔记的转换受到有利权益限制，限制为转换后的普通股份的4.99％。如果公司在之后的最后期限之外未能转换为普通股并交付，则公司将向Diagonal支付每天的货币罚款。           
股票认购应收款项。             3,000         3,000 
10             17,998         17,998 
        ● 公司于2023年11月13日根据证券购买协议（“11月SPA”）向AJb借款，并以票面金额为$的本票（“11月票据”）以私下交易方式售予AJb，购买价格为$（考虑了原始发行折扣）。支付费用和成本后，公司净收益为$，将用于运营资金和其他一般企业用途。    405,000         18 
净亏损                  (40,000)   (July 30, 2024)
2024年6月30日结余       $    $    $(45,050)  $(AJb Note的到期日是 )

 

每年%或法律允许的最高金额，AJb可能立即加快到期的AJb票据，AJb 可能以低于股票市价的折扣将AJb票据的未偿金额转换为公司普通股，并且AJb有权获得其律师费等追款费用。

 

6
 

 

未经审计的现金流量表汇总全表

 

         
   截止期间 
   2024年6月30日   2023年6月30日 
         
经营活动现金流量：          
净亏损  $(2024年6月7日 AJb 备注)  $( 通过私人交易将“AJb Note”以0购买给AJb)
用于调节净损失与经营活动现金流量的项目：          
折旧和摊销   21,666    21,666 
股权酬金   ，这将用于营运资金、资助潜在收购或其他形式的战略合作以及其他一般企业目的。    December 18, 2024 
12   17,998      
设备处置损失   -    31,000 
5        - 
为收购发行普通股   -    - 
商誉减值   -    - 
分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的利息费用。   -    - 
经营性资产和负债的变化：          
应收账款   -    - 
预付费用   17,834    62,200 
应付账款及应计费用        324,203 
递延收入   -    - 
营业活动中的现金净流量   ($)   ()
           
筹集资金的现金流量：          
偿还应付票据   -    (187,062)
发行应付票据收到的现金          
5,000,000        25,000 
筹资活动产生的现金净额        2,281,429 
           
现金及现金等价物净减少   (41,584)   (92,924)
期初现金及现金等价物余额   72,970    0 
期末现金及现金等价物余额  $31,386   $17,682 
           
现金流量信息补充披露:          
每股，指定 为10已授权股份的A系列优先股。董事会认为，有额外已授权股份 的普通股将为公司提供必要的灵活性，以发行普通股以满足各种一般企业目的 ，正如董事会可能确定对公司及其股东最有利的，包括但不限于，与融资活动有关的未来发行 ，投资机会，许可协议，收购，向服务提供者授予的资助或 其他发行。  $在2024年7月22日，公司 根据与AJb Capital Investments签订的证券购买协议（“AJb SPA”）借款，并向AJb发行了一张票据 ，票面金额为$   $- 

 

18

 

7
 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注意 1 - 提供的基础

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意 2 - 重要会计政策摘要

 

预计继续运营

 

31,386自愿互相终止和解除协议   2023年8月31日，公司与TelBill公司签订了一份代码许可商业协议（以下简称“代码许可协议”），根据该协议，TelBill授予公司非独占、全球范围内的、可撤销的、不可转让的、可再许可的使用和销售其软件和金融科技产品和服务的许可，用于公司的客户。作为交换，公司按照《代码许可协议》中的费用计划支付给TelBill公司300,000美元。此外，公司还支付TelBill公司安全系统基础设施费用和代码实例的管理费用，这两项费用都按实际成本计费，不加价。此外，TelBill公司有权分享通过使用TelBill软件所产生的公司收入，比例为程序净利润的15%。作为许可的其他考虑条件，公司以权证的形式向TelBill提供了公司19.98%的股权，权证有效期为30年，并按照《代码许可协议》中的分期归属计划进行分期归属。  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8
 

 

报告的表述基础和合并原则

 

使用估计值

 

 

 

现金及现金等价物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9
 

 

企业合并

 

 

所得税

 

 

 

 

公允价值衡量

 

 

 

 

497,705

 

 

 

 

10
 

 

营业收入 确认

 

Investing Activities

 

  ● Financing Activities
  ●
  ●
  ●
  ●  

 

 

如果货物或服务不是独立的，则将货物或服务与其他承诺的货物或服务合并，直至确定一组货物或服务为独立的。

 

交易价格是实体期望因向客户转让承诺的货物或服务而有权获得的代价金额。与客户的合同中承诺的代价可能包括固定金额、变动金额或两者兼而有之。确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

 

 

 

 

  ●
  ●  
  ●

 

 

 

基于股份的报酬

 

 

 

11
 

 

24,项目 1. 法律诉讼。

 

公司不时受到与业务开展相关的各种法律诉讼的影响。公司目前没有参与任何一项未了结的法律诉讼，公司认为此类诉讼不太可能对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

每股普通股的净亏损

 

在评估我们和我们的普通股时，我们敦促您仔细考虑本季度报告表单10-Q中披露的风险和其他信息，以及我们年度报告表单10-k第一部分中披露的1A.风险因素，截至2023年12月31日结束的财政年度，以及我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

注意 3 - 近期会计准则

 

 

商誉和无形资产

 

 600,000 a “Rule 10b5-1 trading arrangement” or “non-Rule 10b5-1 trading arrangement,” as each term is defined in Item 408(a) of Regulation S-k.150,000人形机器人-轴承 12024年5月3日，证券及交易委员会（“委员会”）发布了一项命令，对BF Borgers CPA PC（以下简称“Borgers”）及其唯一审计合伙人Benjamin F. Borgers CPA进行了调查和停止违法行为的程序，永久性地禁止Borgers先生和Borgers（统称为“BF Borgers”）在委员会前担任会计师。由于这项命令，BF Borgers不再能作为公司的独立注册会计师事务所，也不能发布包含在证券及交易委员会文件中的任何审计报告，也不能在审计报告中提供同意意见。鉴于该命令，公司董事会的审计委员会于2024年5月8日一致同意并解雇了BF Borgers作为公司的独立注册会计师事务所。201,439  2024年5月8日，审计委员会聘请Bush & Associates CPA LLC作为公司的新独立注册会计师事务所。4,860 

 

    其余$可供公司请求并在可转换认购债券到期前，经过未来科技同意后提取。650,000 54,166

 

 21,6662024年6月18日的保证书，有利于AJb Capital Investments, LLC。

 

注意 5 – 应付票据

 

 

3,000,000 1,500,00010.5300,000, $700,000在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。500,000 1,200,000 1,500,00010.6300,000 2023年3月31日AllFi Technologies、AllFi Holdings LLC和公司之间的结算与解除协议（依据2024年6月10日公司提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件10.1）3

 

10.7   2024年5月31日的支票承诺书，有利于AJb Capital Investments, LLC。

 

 

  ● 《第二修订借据》，于2024年5月15日由加密公司与AJb投资有限责任公司签订（根据加密公司于2024年5月23日向美国证券交易委员会提交的Form 8-k当前报告上的附件10.1参照）。14,100 3.75 3010.10
     
    10.1112,979.

 

12
 

 

10.13

 

 215 95 337,500 120 696,000 10 168,750 32.1 348,000 2022年10月15日.

 

 

首席执行官，临时首席财务官，

 

（首席执行官，首席财务官750000Officer and Principal Accounting Officer)675,000 10 10

 

 

1. 我已经审阅了截至2024年6月30日的The Crypto Company季度10-Q表格报告；103,750 12.02. 根据我的了解，本报告不包含任何不真实陈述重大事实或者遗漏必要的重大事实，以使所作声明在作出时的情况下，对本季度报告所涵盖的时期并非误导性；

 

3. 根据我的了解，本报告所包含的财务报表和其他财务信息，以所有重大方面公正地展现了申报人的财务状况、经营业绩和现金流状况，截至本报告中所呈现的时期。

 

4. 我负责建立和维护向个体提交报告控制和程序并建立内部财务报告控制。我已经：

 

a. 设计了这样的披露控制和程序，或者在我们的监督下导致这样的披露控制和程序的设计，以确保与公司，包括其合并附属公司，相关的重要信息被其他人了解，特别是在准备本报告的期间。300,000 275,000b. 设计了这样的内部控制，或在我们的监督下导致这样的内部控制，以便根据普遍接受的会计原则，对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证；10

 

 

 

a. 所有对财务报告内部控制的设计或运营产生重大缺陷和重大缺陷，可能会对登记人能够记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响; 和220,000 198,000b. 任何涉及管理层或其他在登记人财务报告内部控制中起重要作用的员工的欺诈行为，无论大小。

 

Date: August 19, 20242022年9月7日 10/s/ 龙利伟

 

.

 

13
 

 

根据18 U.S.C.第1350条的规定，根据采纳的文件

 

1,000,000 900,000 10

 

10，作为SSI收购的一部分向Tierra Vista Partners，LLC支付季度付款的等额金额750000特此证明，签署人已于2024年8月19日执行本证明书。138,125

 

2022年11月3日 10 首席执行官，临时首席财务官，

 

执行官和首席财务官） .

 

 

79,250

 

2023年7月5日6510

 

 

 

 

10200,000，其中有40,00025,000

 

票据的年利率为％，并在到期日达到到期。 1020,00060,824

 

 

 

18

 

 

 

108,936 2024年6月30日和2023年12月31日分别发行和未流通的B系列优先股 2024年6月30日和2023年12月31日授权股份;

 

80,000

 

14
 

 

票据的到期日是 2023年9月26日12.0

 

75

 

 

 

 

票据的到期日是 2023年12月9日12.02021年度

 

75

 

 

 

79,250

 

2024年1月3日（“到期日”）。102265

 

15
 

 

 

 

 

 

 

 

10115,00010,000，公司的总收益为$ITEM 2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

 

2024年1月30日10每年%，和 违约利率每年%。 24

 

 

60

 

24

 

16
 

 

.

 

 

 

2024年3月2日102265

 

 

 

 

 

 

 

550,000500,00010487,500200,000

 

17
 

 

2024年1月23日12

 

.

 

 

500,000425,000405,000美元。

 

2024年5月10日1218

 

.

 

 

50,000为了转换应付账款而发行的股票40,000

 

2024年7月30日。18

 

50,000.

 

 

$53,00045,05040,050

 

18

 

 

2024年8月20日18

 

$53,000.

 

 

159,000135,000130,000

 

2024年8月29日18

 

159,000.

 

 

120,000108000

 

 

120,000增加到$2024年11月1日.

 

 

120,000增加到$2024年11月1日增加到$3,6661,000 6 月 6 日，公司收到了存放在托管账户中的 $ 的一部分，并最终确定了交割后购买价格调整。

 

 

68,00061,20055000

 

2024年12月1日1218

 

 

72,50058,00018,000

 

2024年12月18日1218

 

19
 

 

注意 6-随后事件可转换票据

 

125,000 分别为2024年6月30日和2023年12月31日。

 

5,000550

 

22,500550

 

22,500550

 

3,116

 

注7 - 股东赤字

 

 

发行日期    到期日  行使价格  

数量

股份

未偿还金额

 
2019年9月  普通股份。    $0.01    75000 
2020年2月  普通股份。    $0.01    10,000 
2020年2月  普通股份。  2030年2月12日  $0.01    2,500 
2020年2月  普通股份。    $0.01    10,000 
2020年4月  普通股份。  2030年4月20日  $0.01    22,500 
2020年6月  普通股份。    $0.01    5,000 
2021年3月  普通股份。  2026年2月28日  $0.50    362,500 
2022年1月  普通股份。    $5.25    500,000 
2022年2月  普通股份。  2025年2月24日  $5.25    200,000 
2022年4月  普通股份。  2025年4月7日  $5.25    146,667 
2022年5月  普通股票  2025年5月3日  $5.25    750000 
2023年3月  普通股票  2028年3月8日  $0.00001     
2023年3月  普通股票  2028年3月13日  $0.00001    7,000,000 
2023年4月  普通股票    $0.00001    1,000,000 
2023年5月  普通股票    $0.00001    1,500,000 
2023年6月  普通股票  2028年6月23日  $0.00001    1,500,000 
2023年11月  普通股票  2028年11月13日  $0.00001    10,000,000 
2024年4月  普通股票  2029年4月12日  $0.00001    5,000,000 
2024年5月  普通股票  2029年5月31日。  $0.00001    5,000,000 

 

 

20
 

 

注意 8 -

 

10

 

 

5,000,000股份公司的103,530股普通股。

 

  

已授予和预期于2021年1月2日授予股份

平均值

     
       已授予和预期于2021年1月2日授予股份   剩余     
       平均值   加权   总计 
  

数量

股票

  

行权

价格

  

术语

(年)

  

截至2023年7月29日的余额

数值

 
      $每股可归新投资者的贡献    2.25    - 
期权授予   -    -    -    - 
取消的期权   -    -    -    - 
期权行权   -    -    -    - 
      $每股可归新投资者的贡献    根据公司的固定费用覆盖率，利率为1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一个“备选主板利率”，并可减少至0.75%每年，取决于公司的固定费用覆盖率。截至2021年7月3日，公司的基于LIBOR的利率为% （对于$），公司的主板基准利率为% （对于$）。根据未取出的贷款利率，每月应支付承诺费，利率为%每年。根据与摩根大通银行（“贷款协议”）的信贷协议的条款，现金收据将被存入锁匣中，并由公司自行决定，除非处于“现金控制期”，在此期间，现金收据将用于减少贷款协议下的应付金额。现金控制期在事件违约或可用余额连续三个工作日低于$时触发，并将继续到先前的连续天数中存在任何违约事件且多余的可用余额始终大于$（这样的触发器根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果依据信贷协议所定义的“额外可用余额”小于$，则公司应维持最低固定费用覆盖率为1.0至1.0 （触发器根据公司的循环承诺进行调整）。截至2021年7月3日，公司的可用余额为$25,764。信贷协议要求我们在判断任何应支付股息或进行任何普通股分配时获得摩根大通银行的事先书面同意。信贷设施于2022年12月16日到期。若欲以普通股分红派息，须获得摩根大通银行的事先书面同意。   $- 
已获授权并可行使      $每股可归新投资者的贡献    根据公司的固定费用覆盖率，利率为1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一个“备选主板利率”，并可减少至0.75%每年，取决于公司的固定费用覆盖率。截至2021年7月3日，公司的基于LIBOR的利率为% （对于$），公司的主板基准利率为% （对于$）。根据未取出的贷款利率，每月应支付承诺费，利率为%每年。根据与摩根大通银行（“贷款协议”）的信贷协议的条款，现金收据将被存入锁匣中，并由公司自行决定，除非处于“现金控制期”，在此期间，现金收据将用于减少贷款协议下的应付金额。现金控制期在事件违约或可用余额连续三个工作日低于$时触发，并将继续到先前的连续天数中存在任何违约事件且多余的可用余额始终大于$（这样的触发器根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果依据信贷协议所定义的“额外可用余额”小于$，则公司应维持最低固定费用覆盖率为1.0至1.0 （触发器根据公司的循环承诺进行调整）。截至2021年7月3日，公司的可用余额为$25,764。信贷协议要求我们在判断任何应支付股息或进行任何普通股分配时获得摩根大通银行的事先书面同意。信贷设施于2022年12月16日到期。若欲以普通股分红派息，须获得摩根大通银行的事先书面同意。   $- 

 

LungFit® PH设备包含在财产和设备中（注3）并具有有用寿命0否

 

0

 

00

 

注 9- 承诺事项和不确定事项

 

0

 

注8-其他重大交易后续事件

 

 

20亿至0.001

 

59,00047,20044700股12%18%

 

21
 

 

第2项。财务状况和经营成果的管理讨论与分析。

 

 

我们业务概述

 

 

 

 

近期发展

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较

 

营业收入

 

 

22
 

 

总部及管理费用

 

 

 

 

其他收入（费用）

 

 

利息费用

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较

 

营业收入

 

 

总部及管理费用

 

 

 

 

其他收入（费用）

 

 

利息费用

 

 

流动性和资本资源

 

 

 

   六个月截至6月30日, 
   2024   2023 
营业活动中的现金净流量  $)  $)
投资活动中的净现金（流入）流出   -    - 
筹资活动产生的现金净额        
现金及现金等价物的净（减少）增加额  $)  $)

 

运营活动

 

 

投资活动

 

 

融资活动

 

 

23
 

 

 

区块链

 

 

 

关键会计政策和估计

 

 

最近的会计准则

 

 

资产负债表之外的交易

 

 

 

作为规则S-k第10号中定义的“较小的报告公司”，本公司不需提供本项目所需的信息。

 

 

披露控制和程序的评估

 

 

财务报告内部控制的变化

 

 

24
 

 

第二部分。其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

项目 第8条。

 

项目 5. 其他信息。

 

在2024年6月30日结束的六个月内，公司的任何董事或高级管理人员都没有 采纳或。终止 即项408(a)条所定义的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

 

 

 

 

 

展示文件

数量

   文件
     
10.1  
     
10.2  
     
10.3  
     
10.4  
     
10.5  
     
10.6  
     
10.7  
     
10.8  
     
10.9  
     
10.10  
     
10.11  
     
10.12  
     
10.13  
     
31.1  
     
32.1  
     
Inline XBRL实例文档   内联XBRL实例文档
     
Inline XBRL扩展架构文档   内嵌XBRL分类扩展架构
     
Inline XBRL扩展计算关系文档   Inline XBRL分类扩展计算演示架构
     
Inline XBRL扩展定义关系文档  
     
Inline XBRL扩展标签关系文档   Inline XBRL分类扩展标签演示架构
     
Inline XBRL扩展表示关系文档   Inline XBRL分类扩展演示架构
     
104*   内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件

 

25
 

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经授权下面的签字人代表其签署了本报告。

 

日期：2024年8月19日 CRYPTO公司，一家内华达州公司。
  （注册人）
     
  通过： / s / Ron Levy
    首席执行官、首席运营官和秘书 Ron Levy。
   

官员和主要会计师

 

26