由Sirius Xm Holdings Inc.根据要求提交
根据证券法第425条，已修正 的规定，并视为根据规定14a-12（的文件）提交。
并根据14a-12条规定被视为已提交
《1934年证券交易法》

主题公司：自由媒体公司
委员会文件号码：001-35707

主题公司：天狼星XM控股有限公司
委托文件编号：001-34295

本文件包含投资者演示文稿。

2023年12月管理演示

2关于前瞻性声明的注意事项本通信包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的某些前瞻性声明，包括与拟议交易完成、自由西里斯XM控股公司（“SplitCo”）普通股交易和与此类拟议交易相关的其他事项的某些声明。所有除历史事实陈述之外的陈述都属于“前瞻性陈述”，目的是遵守联邦和州证券法。这些前瞻性陈述通常可通过短语“可能”、“潜在”、“打算”或“期待”等词语或具有相似含义的词语，或者通过与此类变体类似的未来或条件动词，例如“将”、“可能”、“或许”、“应当”、“将要”、“可以”等进行识别。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果和事件的时间与此类陈述所表达或暗示的结果不一致，包括但不限于：历史财务信息可能不代表未来结果；与拟议交易相关的交易成本和整合成本可能很高（包括重大税务负债）；双方可能在短期内或根本无法实现拟议交易的潜在收益；SplitCo普通股的活跃交易市场可能无法形成；SplitCo普通股的市场价值的不确定性；全部拟议交易条件的满足；拟议交易可能无法完成；自由媒体和西里斯XM可能需要使用在其业务的其他部分所需的资源来完成；目前可能存在未知、可能或可估计的负债；拟议交易可能导致管理层在拟议交易和整合相关问题上分心；拟议交易公告后可能发起的对自由媒体和/或西里斯XM的法律诉讼的不利结果；与拟议交易导致的对持续业务运营的管理层时间中断相关的风险；企业所固有的风险可能导致额外的战略和运营风险，这可能会影响自由媒体、SplitCo和/或西里斯XM的风险配置情况，每个公司可能无法有效化解这些风险；以及Liberty Media和SiriusXm向SEC提交的定期报告中详细列出的其他风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅适用于本通信的发布日期，自由媒体和西里斯XM明确声明不承担任何更新或修订此处所包含的任何前瞻性陈述以反映自由媒体或西里斯XM对此类前瞻性陈述的期望是否发生变化以及此类前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况是否发生任何变化的义务或承诺。有关Liberty Media和SiriusXm及与Liberty Media和SiriusXm业务相关的风险和不确定性对本通信中的陈述可能产生影响的其他信息，请参阅Liberty Media和SiriusXm的公开文件，包括它们的最新10-K和10-Q表格，而此类风险因素可能会根据Liberty Media或SiriusXm随后向SEC提交的其他报告进行修改、补充或取代。

免责声明 补充信息 本通信中的任何内容都不构成买入或出售Liberty Me dia、SiriusXm或SplitCo普通股的邀约。拟议交易中的SplitCo普通股的发行将仅根据有效的S-4表格注册声明、Liberty Media的代理声明、SplitCo的招股说明书和SiriusXm的信息声明进行。建议所有Liberty Media和SiriusXm股东和其他投资者在登记声明有效后阅读注册声明，连同所有关于拟议交易的相关SEC备案以及随附的任何修订版或补充文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。在注册声明生效后，拟议交易的代理声明/招股说明书/信息声明和其他相关材料将会寄发给所有Liberty Media和SiriusXm股东。这些SEC备案的副本将免费提供在SEC的网站（http://www.sec.gov）获取。备案连同参考其中的材料也将免费提供，如果需要，可向Liberty Media Corporation（地址：科罗拉多州恩格尔伍德市利伯特大道12300号，注意：投资者关系，电话：(877) 772 - 1518）或Sirius Xm Holdings Inc.（地址：纽约市六大道1221号，35楼，注意：投资者关系，电话：(212) 584 - 5100）发送请求。参与者征集SiriusXm预计以下个人将是参与者（“SiriusXm参与者”）从Liberty Media的LSXMA和LSXMb普通股持有人那里征集代理投票意见，涉及拟议交易的Gregory b. Maffei，SiriusXm董事会主席，David A. Blau，Eddy W. Hartenstein，Robin P. Hickenlooper，James P. Holden, Evan D. Malone，James E. Meyer，Jonelle Procope，Michael Rapino，Kristina m. Salen，Carl E. Vogel 和David Zaslav，他们都是SiriusXM董事会成员，Jennifer Witz，SiriusXM的首席执行官兼董事，以及Thomas D. Barry，SiriusXM的首席财务官。关于SiriusXm参与者的信息，包括通过证券持有或其他方式找到他们直接或间接利益的描述，可以在SiriusXM的2023年股东大会明确的代理声明（“2023代理声明”）的“股份所有权”标题下找到，该代理声明于2023年4月21日向SEC备案，并可在以下链接获取：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。到2023代理声明中“截至”日期披露后，某些SiriusXm参与者或其关联公司自那时以来进行或将进行的证券持有交易将在Form 4的所有权变动声明中体现或将体现，该声明在以下链接获取：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude。有关发起代理征求意见和对SiriusXm参与者的一些信息，以及一旦涉及交易时变得有效时将在向SEC提交的信息声明和其他相关材料中包含。这些文件可以从上述来源免费获取。Liberty Media预计以下人员将参与（“Liberty Media参与者”）从Liberty Media的LSXMA和LSXMb普通股持有人那里收集代理投票意见，涉及拟议交易的：John C. Malone，Liberty Media董事会主席，Robert R. bennett, Derek Chang, Brian m. Deevy, Ian G. Gilchrist, Evan D. Malone，Larry E. Romrell和Andrea L. Wong，他们都是Liberty Media董事会成员，Gregory b. Maffei，Liberty Media总裁兼首席执行官和董事，Brian J. Wendling，Liberty Media首席会计师和首席财务官。关于Liberty Media参与者的信息，包括通过证券持有或其他方式找到他们直接或间接利益的描述，可以在Liberty Media的S-4表格注册声明（“S-4”）的“Certain Beneficial Owners and Management — Pro Forma Security Ownership of Management of Liberty Media Following the Reclassification”标题下找到，该表格已于2023年6月8日向SEC备案，并可在以下链接获取：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。到S-4中“截至”日期披露后，某些Liberty Media参与者或其关联公司自那时以来进行或将进行的证券持有交易将在Form 4的所有权变动声明或向SEC提交的Schedule 13D的所有权报告的修订中体现或将体现，该信息在以下链接获取：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。有关Liberty Media参与者发起代理征求和他们利益描述的其他信息将在Liberty Media的股东特别会议的代理声明中包含，并将在涉及交易的相关文件提交给SEC时包含。这些文件可以从上述来源免费获得。

4 4 参会人员：Jennifer Witz SiriusXm 公司首席执行官，Hooper Stevens SiriusXm 公司副总裁兼投资关系负责人，Thomas Barry SiriusXm 公司首席财务官。

5个引人注目的交易好处 □ 简化股权结构 □ 增强交易流动性和流通量 □ 扩大潜在投资者基础 □ 消除多类别结构 □ 战略灵活性更大，拥有独立的董事会 □ 扩大潜在的指数纳入机会 □ 解决LSXm净资产价值的折价问题 该交易提供了所有股东参与领先音频娱乐公司长期增长潜力的机会

6交易概述 □ 利用分拆法将自由天狼星集团（“LSXM”）分拆出来，形成SplitCo控股，持有所有的LSXM资产和负债 □ 分拆后，SplitCo立即以全股票交易收购SiriusXm，组成New SiriusXm，拥有一类普通股 □ LSXm股东每持有一股SiriusXm在LSXm的股份，将获得1股New SiriusXm，并根据LSXm的净负债进行调整- 估计会形成8.4（1）股New SiriusXm per LSXm持股 □ SiriusXm的少数股东每持有一股SiriusXm，将获得1股New SiriusXm □ 须获得必要批准，包括LSXm股东的多数票决，税务意见的收到，必要的监管批准和习惯性的关闭条件 □ 预计将在2024年第3季度初完成交易 注意：有关交易详细信息，请参阅附录第17-19页 （1）汇率基于估计的LSXm截至2024年6月30日的净负债和交易费用和开支，融资费用，与诉讼相关的负债以及其他公司调整的其他负债；需最终在交易关闭时进行调整

7 收购合并后的简化所有权结构 目前结构 LSXMA 股 LSXMb 股 LSXMk 股 SiriusXm公共 股东 SiriusXm当前股份：3,839百万（1） 16% 84% 前Liberty SiriusXm 股东 前SiriusXm公共 股东 “New SiriusXM” 按比例分配的股票：3,392百万（2） 19% 81% （1）截至2023年10月27日的SIRI股数，根据最新的10-Q。不包括可能具有稀释性的证券，包括现有的SiriusXm股权奖励（2）按照当前SIRI股数、2023年12月8日的LSXm股数和估计的8.4的汇率计算。不包括可能具有稀释性的证券，包括现有的SiriusXm股权奖励，LSXm股权奖励，以及高于LSXm3.75%可转债本金的市值 自由天狼星集团 自由媒体公司

8 SiriusXM：塑造音频的未来，为长期增长做准备的创新内容公司和现场人工精选音频体验的领导者。领先的订阅业务，为未来做好准备并吸引新的受众，以与下一代平台一起增长。抓住基于广告的平台的机遇。持续提供强劲的业绩和资本回报，3400万订阅用户，1.5亿覆盖范围，200亿美元的资本回报，2.2%的股息率，行业领先的利润率。

9 最佳… 独家节目和播客 最大胆… 体育和谈话品牌 独家频道 最广泛… 本土音乐频道最丰富… 艺术家/品牌 独家音乐频道 创新内容公司，领先的现场，人工策划音频体验

10 个超级-为我们强大的核心订阅用户服务的领先订阅业务为未来创造更无缝、更个性化的体验，现代化我们的品牌并提供新的价格点9.99新的流媒体价格继续向我们忠诚、热情的订阅者提供差异化内容在车内外提供统一、个性化的体验3400万全球 SiriusXm 付费订阅用户1.6％创收流失率接近历史低点33％以上的新 SiriusXm 车辆配备 360L 新的流媒体体验12 月 14 日推出新的价格点和计划，以吸引更多的听众和受众 All Access 流媒体用户

11 利用新一代平台开拓新的受众，实现增长 ～ 25％84％ ～ 25％ ％ 人口 ％ 音频花费“增长” 受众“核心” 受众通常是年轻一代，更具多样性，愿意支付多个服务吸引人的核心人群和未开发的增长领域～ 10％渗透率高，考虑因素高，但与 SiriusXm 的接触经验有限的“增长”受众倾向于 Gen X+，收入较高，在车内有更多有意义的时间～60％渗透率高，满意度高，流失率低的“核心” 受众

12 个SiriusXm Media是数字广告支持音频领域的领先者，总广告收入为18亿美元(1) 1亿5千万名广大听众(2) 一半美国成年人口中的第一 #1 广告支持收听份额 9000万名每月的数字音频听众占据所有数字库存的66% 4500万名每月听众 大多数节目排名前50名 #1播客网络 吸引了广告支持平台的机会 流媒体网络播客网络(1) 截至2023年9月 (2) 康姆斯克媒体梅特里克斯，2023年7月; 尼尔森SiriusXm定制研究，2021年秋季; 特立顿播客指标，2023年8月; Edison研究2021年12月 (全国电话调查，播客消费者追踪，2023年无限拨号)

13 32% 32% 31% 31% 2020A 2021A 2022A 2023E 持续提供强劲业绩 强劲 FCF 生成 持续强劲盈利能力 持续投资于平台和用户体验以推动长期增长 EBITDA 毛利率 $1.66 $1.83 $1.55 $1.15 2020A 2021A 2022A 2023E 自由现金流 (1) 十亿美元 (2) (1) 公司定义的自由现金流包括经营现金流量加上卫星保险赔款净额，减去固定资产和其他投资活动 (2) 2021年自由现金流包括2.25亿美元的卫星保险赔款

14 3.3倍 3.2倍 3.9倍 低至中等 3s 2023年9月30日（现状）2023年12月31日E（现状）2024年6月30日E（预测数据）目标杠杆支持强劲资本回报和快速减杠杆负债/过去12个月税前利润预计优先期放置，直到达到目标杠杆；近期重点在降低债务；以往的资本回报记录；现有红利政策不会发生变动1.81美元1.78美元1.98美元0.66美元2020年 2021年 2022年 2023年资本回报股票买入回购红利特别红利十亿美元

15 总结 长期价值创造 □ 对所有股东来说都是非常有益的交易 □ SiriusXm具有差异化内容和下一代技术平台的有意义机会 □ 实现财务业绩并为未来投资 □ 强大的自由现金流产生以维持现有红利政策和减债

附录

谢谢