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可转换优先股成员2024年6月30日0001130166美国通用会计原则：B类优先股成员2023年12月31日0001130166美国通用会计原则：B类优先股成员2023-01-012023年12月31日0001130166srt:ChiefExecutiveOfficerMemberUS-GAAP：普通股成员2024-01-012023年12月21日0001130166cycc：2023年12月聘用机构协议成员US-GAAP：普通股成员2024-06-302023年12月21日0001130166US-GAAP：普通股成员2023-06-302023年12月21日0001130166美国通用会计原则：B类优先股成员2024年6月30日00011301662024-04-292024年6月30日00011301662023-12-2100011301662024-04-3000011301662023-12-2600011301662024-04-300001130166srt:ChiefExecutiveOfficerMember00011301662024-06-302023年12月21日00011301660001130166iso4217:USDxbrli:shares2023年12月21日0001130166​​2024年6月30日0001130166​For the transition period from __________________ to __________________2024年6月30日0001130166​Commission file number 2024年6月30日0001130166​​2024年6月30日00011301661500套房间2024年6月30日0001130166New Jersey2024年6月30日0001130166CYCC2024年6月30日0001130166优先股，面值为$0.0012024年6月30日0001130166 ☒ No ☐2024年6月30日0001130166    Accelerated filer ☐2024-04-300001130166较小的报告提交者 ☒2024-04-300001130166☐2024年4月29日0001130166Indicate by check mark whether the registrant is a shell company (as defined in Rule 120亿.2 of the Exchange Act). Yes ☐2023年12月21日0001130166As of August 9, 2024 there were 1,974,2042023年12月21日0001130166​​2023年12月21日00011301662023年6月30日00011301662022-12-310001130166美国通用会计原则：B类优先股成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166us-gaap:SeriesAPreferredStockMember2024年01月01日2024年6月30日0001130166美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166US-GAAP:员工股票期权成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166us-gaap: 可转换优先股成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166​2024年01月01日2024年6月30日0001130166美国通用会计原则：B类优先股成员2023-01-012023年6月30日0001130166us-gaap:SeriesAPreferredStockMember2023-01-012023年6月30日 在2024年6月30日和2023年12月31日，流通股份在清算时的总偏好金额为$4,006,512。 美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2023-01-012023年6月30日0001130166US-GAAP:员工股票期权成员2023-01-012023年6月30日0001130166us-gaap: 可转换优先股成员2023-01-012023年6月30日0001130166 2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 2023-01-012023年6月30日0001130166US-GAAP:研发费用成员2024-04-012024年6月30日0001130166US-GAAP:一般和管理费用成员2024-04-012024年6月30日0001130166US-GAAP:研发费用成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166US-GAAP:一般和管理费用成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166US-GAAP:研发费用成员2023-04-012023年6月30日0001130166US-GAAP:一般和管理费用成员2023-04-012023年6月30日0001130166US-GAAP:研发费用成员2023-01-012023年6月30日0001130166US-GAAP:一般和管理费用成员2023-01-012023年6月30日0001130166us-gaap：附加资本溢价成员2023-01-012023-03-310001130166us-gaap:优先股成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166US-GAAP：普通股成员2024年01月01日2024年6月30日00011301662024-08-090001130166us-gaap：附加资本溢价成员2024-04-012024年6月30日0001130166US-GAAP：普通股成员 2024年01月01日2024年6月30日0001130166US-GAAP：普通股成员 2024年01月01日2024年6月30日0001130166Total stockholders’ equity​2024年01月01日2024年6月30日0001130166​Table of Contents2024年01月01日2024年6月30日0001130166(Unaudited)​2024年01月01日2024年6月30日0001130166​临床试验供应2024年01月01日2024年6月30日000113016642024年01月01日2024年6月30日0001130166us-gaap：附加资本溢价成员2024年01月01日2024-03-310001130166us-gaap：附加资本溢价成员2023-04-012023年6月30日0001130166US-GAAP：普通股成员2024-04-012024年6月30日0001130166US-GAAP：普通股成员2024年01月01日2024-03-310001130166$2023-01-012023年6月30日0001130166 (2022年01月01日2022年6月30日0001130166The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.2024年01月01日2024年6月30日0001130166US-GAAP：普通股成员2023-04-012023年6月30日0001130166US-GAAP:员工股票期权成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166最低成员US-GAAP:员工股票期权成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166srt:最大成员US-GAAP:员工股票期权成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166US-GAAP:员工股票期权成员2023-01-012023年6月30日0001130166美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2024年6月30日0001130166$2024年01月01日2024年6月30日0001130166628,139​2022-08-122022-08-120001130166​2022-08-152022-08-150001130166us-gaap: 可转换优先股成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166美国通用会计原则：B类优先股成员2024年01月01日2024年6月30日0001130166)跨公司贷款的未实现外汇损益 2024-04-302024-04-300001130166 — 2023年12月21日2023年12月21日0001130166us-gaap：其他综合收益的累计成员2024-04-012024年6月30日0001130166us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年01月01日2024-03-3100011301662024年01月01日2024-03-310001130166us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-04-012023年6月30日0001130166us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-01-012023-03-3100011301662023-01-012023-03-310001130166​​2024年01月01日2024年6月30日00011301662024-04-012024年6月30日00011301662023-04-012023年6月30日0001130166us-gaap:SeriesAPreferredStockMember2017年07月01日2017年07月31日0001130166srt:最大成员us-gaap:SeriesAPreferredStockMember2024年01月01日2024年6月30日0001130166最低成员us-gaap:SeriesAPreferredStockMember2024年01月01日2024年6月30日0001130166us-gaap:SeriesAPreferredStockMember2024年01月01日2024年6月30日0001130166​2024年03月14日000113016612023-10-300001130166 424,7462024年01月01日2024年6月30日00011301661,097)2024年01月01日2024年6月30日0001130166416,9792024年01月01日2024年6月30日0001130166Balances at December 31, 20232024年01月01日2024年6月30日0001130166​$2024年01月01日2024年6月30日00011301661,058,8922024年01月01日2024年6月30日000113016612023-01-012023年6月30日0001130166429,7962022年01月01日2022年6月30日00011301662024年4月29日0001130166​2023年12月21日0001130166)2023年12月26日0001130166 6072022-08-1200011301662024年6月30日00011301662023年12月31日00011301662024年01月01日2024年6月30日00011301662023-01-012023年6月30日iso4217:美元指数xbrli：纯形xbrli:股份iso4217:美元指数xbrli:股份 

目录

​

​

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

☒

根据1934年证券交易法第13或15(d)条，本季度报告

​

截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

或者

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d)条的转型报告

​

​

​

​

​

对于 __________________ 到 __________________ 的转型期

​

​

​

佣金文件号 )

​

（按其章程规定的确切名称）

特拉华州

    

91-1707622

(组建或注册的)州或其他司法管辖区

（IRS雇主
识别号码）

​

​

​

座落于美国新泽西州伯克利海茨的康奈尔大学 Connell Drive 200号,  
伯克利高地, 新泽西州。

07922

（公司总部地址）

(邮政编码)

​

公司电话号码，包括区号：（908) 517-7330

根据证券法第12(b)条注册的证券：

​

​

每一类别的名称

    

交易标的

    

注册交易所名称

纳斯达克证券交易所

​

CYCC

​

纳斯达克证券交易所 LLC

​

CYCCP

​

纳斯达克证券交易所 LLC

​

请在以下方框内打勾：(1) 在过去的12个月内(或者在注册公司需要提交此类报告的较短时期内)，公司已经提交了根据证券交易法1934年第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及 (2) 在过去的90天内，公司一直受到了此类报告提交的要求。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

​

大型加速量申报人 ☐

    

加速量申报人 ☐

非加速文件提交人 ☒

(☒

 

新兴成长公司 ☐

​

434,485

股票，每股面值0.0001美元☐否 ☒

​

截至2024年8月9日，共有 赛克莱制药公司，股份有限公司。 股。

​

​

​

​

目录

760

指数

    

页

(

​

项目1。

基本报表(未经审计)

3

项目2。

分销计划

22

项目3。

有关市场风险的定量和定性披露

29

项目4。

控制和程序

29

​

​

项目1。

法律诉讼

30

项目1A。

风险因素

30

项目2。

未注册的股票股权销售和筹款用途

30

项目3。

对优先证券的违约

31

项目4。

矿山安全披露

31

项目5。

其他信息

31

项目6。

展示资料

31

​

​

​

​

签名页面

​

32

​

​

​

2

目录

第一部分 财务信息

项目1：基本报表

根据公司当前的经营计划，预计截至2024年6月30日，现金及现金等价物约为$百万，将满足其流动性需求直至2024年第四季度。公司历史上的亏损、经营活动现金流的负面状况、潜在的撤销权利、目前手头的流动性资源以及在当前资源耗尽后依赖于获取额外融资来资助其业务运作的能力（其中不能保证），导致评估认为存在重大疑虑，财务报表发布之日起至少未来12个月内公司能否继续作为企业持续经营。虽然公司已制定了应对这一风险的计划，主要包括通过公开或私募股权或债务融资以及与合作伙伴达成协议进一步发展我们的药物候选品来筹集额外资金，但无法保证这些减轻措施会取得成功。伴随的合并财务报表是根据企业持续经营的基础编制的，其中包括按正常业务程序实现资产和偿还负债。

基本报表

Fair Value of Financial Instruments

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

 

6月30日，

​

运营租赁负债：

​

    

2024

    

2023

资产

​

​

​

​

​

流动资产：

 

​

  

 

​

  

现金及现金等价物

​

$

6,000

​

$

3,378

资产预付款和其他流动资产的变动

​

 

1,707

​

 

4,066

总流动资产

​

 

7,707

​

 

7,444

资产和设备，净值

​

 

5

​

 

9

租赁权资产

​

​

65

​

​

93

非流动存款

​

​

413

​

​

1,259

总资产

​

$

8,190

​

$

8,805

负债和股东权益

​

 

  

​

 

  

流动负债:

​

 

  

​

 

  

应付账款

​

$

4,741

​

$

3,543

应计及其他流动负债

​

 

2,445

​

 

4,618

流动负债合计

​

 

440,000

​

 

8,161

租赁负债

​

​

5

​

​

37

负债合计

​

 

7,191

​

 

8,198

​

​

​

​

​

​

​

股东权益:

​

​

​

​

​

​

优先股，$0.00010.001每股面值; 5,000,00038,058

​

 

​

​

​

​

612%.两个设施的剩余租金支付如下（以千美元为单位）：​

​

 

—

​

 

—

650.001每股面值; 2649.    股票基于补偿

​

 

—

​

 

—

​0.001每股面值; 0760119,000​

​

 

—

​

 

—

普通股，每股面值为 $0.0001；0.001每股面值; 100,000,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日共授权股份数； 个月 four-year 期。​

​

 

2

​

 

1

额外实收资本

​

 

​

 

There were

累计其他综合损失

​

 

(915)

​

 

(908)

累积赤字

​

 

( 根据相关临床研究的入组目标是否达成，这些奖励将在其授予日期的第三周年纪念日或之前生效。公司假设这些奖励将在达成特定绩效条件后生效。 )

​

 

(​)

股东权益总额

​

 

999

​

 

607

负债和股东权益总额

​

$

8,190

​

$

8,805

​

附注是这些合并财务报表的一部分。

3

目录

​

综合损益表

%

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

截至三个月结束

 

截至2022年4月30日的六个月内

​

​

6月30日，

​

6月30日，

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

营收：

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

131,744

​

$

4

​

$

373

​

​

33

​

​

373

收入

​

$

4

​

$

373

​

$

33

​

$

373

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业费用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

研发

​

 

2,023

​

 

4,727

​

 

4,825

​

 

10,401

普通和管理

​

 

1,625

​

 

1,575

​

 

3,207

​

 

3,220

营业费用总计

​

 

3,648

​

 

6,302

​

 

8,032

​

 

13,621

营业亏损

​

 

(54465)

​

 

(5,929)

​

 

(7,999)

​

 

(13,248)

其他（费用）收益：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

汇率期货的外汇收益（损失）

​

 

3

​

 

(76)

​

 

4

​

 

(161)

利息(支出)收入

​

 

(28)

​

 

77

​

 

(26)

​

 

193

其他收入（费用）净额

​

 

—

​

 

(106)

​

 

52

​

 

58

总其他(收益)费用，净额

​

 

(25)

​

 

(105)

​

 

30

​

 

90

税前亏损

​

 

(3,669)

​

 

(6,034)

​

 

(7,969)

​

 

(13,158)

所得税收益

​

 

412

​

 

586

​

 

1,766

​

 

1,906

净亏损

​

 

(3,257)

​

 

(5,448)

​

 

(6,203)

​

 

(11,252)

341,945

​

 

—

​

 

(50)

​

 

—

​

 

(101)

适用于普通股股东的净亏损

​

$

(3,257)

​

$

(5,498)

​

$

(6,203)

​

$

(11,353所有板块)

基本和摊薄每股普通股收益：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

19

​

$

(0.72)

​

$

(6.57)

​

$

(2.13)

​

$

(13.57)

During the year ended December 31, 2023,

​

$

—

​

$

(6.57)

​

$

—

​

$

(13.57)

​

附注是这些合并财务报表的一部分。

​

4

目录

连续发行的A系列优先股份仍然未偿还。

综合损益合并报表

在2024年6月30日，发行和未偿还的A系列优先股份可转换为

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

截至三个月结束

 

截至2022年4月30日的六个月内

​

​

6月30日，

​

6月30日，

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

净亏损

​

$

(3,257)

​

$

(5,448)

​

$

(6,203)

​

$

(11,252)

汇兑调整

​

 

(521)

​

 

(5,450)

​

 

尚未确认的股权补偿支出预计金额仅反映截至2023年7月31日的未行使股票奖励，并假设没有被取消的活动和预期绩效股授予的预期水平相对于公司的财务表现未发生变化。

​

 

(10,621)

公司董事会于2024年6月21日通过决议，暂停支付公司第二季度现金股息。

​

 

504

​

 

5,577

​

 

(1,626)

​

 

10,840

综合亏损

​

$

(3,274)

​

$

(5,321)

​

$

(6,210)

​

$

(11,033)

​

附注是这些合并财务报表的一部分。

​

​

5

目录

​

​

股东权益综合报表

15,294

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

累积的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

额外的

 

其他

​

​

​

 

总费用

​

 

优先股

 

普通股

 

实收资本

 

综合

 

累积的

 

股东的

​

    

股份

    

数量

    

股份

    

数量

    

资本

    

损失

    

赤字

    

股权

2022年12月31日的余额

​

    

​

$

—

 

628,139

​

$

1

​

$

503

​

$

(1,316)

​

$

( 4,825)

​

$

15,939

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

以股票为基础的报酬计划

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

401

​

 

—

​

 

—

​

 

401

优先股股息

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

(50)

​

 

—

​

 

—

​

 

(50)

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

5,263

​

 

—

​

 

5,263

汇兑调整

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

​

​

 

(5,171)

​

 

​

​

 

(5,171)

本期亏损

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(5,804)

​

 

(5,804)

EXHIBIT 31.1

 

我，Spiro Rombotis，证明：

​

$

—

 

628,139

​

$

1

​

$

evaluated the effectiveness of the registrant’s disclosure controls and procedures and presented in this report our conclusions about the effectiveness of the disclosure controls and procedures, as of the end of the period covered by this report based on such evaluation; and

​

$

(1,224)

​

$

(3.)

​

$

10,578

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

—

​

 

—

 

53,213

​

 

—

​

 

1,105

​

 

—

​

 

—

​

 

1,105

以股票为基础的报酬计划

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

359

​

 

—

​

 

—

​

 

359

优先股股息

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

(50)

​

 

—

​

 

—

​

 

(50)

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

​

​

 

5,577

​

 

​

​

 

5,577

汇兑调整

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(5,450)

​

 

—

​

 

(5,450)

本期亏损

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(5,448)

​

 

(5,448)

 

​

$

—

 

​

$

1

​

$

​

$

(股票补偿)

​

$

()

​

$

6,671

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年12月31日的余额

​

​

$

—

 

​

$

1

​

$

​

$

(908)

​

$

()

​

$

607

​

—

​

 

—

 

219700

​

 

—

​

 

(80)

​

 

—

​

 

—

​

 

(80)

​

(119,000)

​

​

—

​

39,667

​

​

—

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

​

—

以股票为基础的报酬计划

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

203

​

 

—

​

 

—

​

 

203

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(2,130)

​

 

—

​

 

(2,130)

汇兑调整

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

​

​

 

2,140

​

 

​

​

 

2,140

本期亏损

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(2,946)

​

 

(2,946)

 

​

$

—

 

​

$

1

​

$

​

$

(898)

​

$

()

​

$

(2,206)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

 

—

 

​

 

1

​

 

6,289

​

 

—

​

 

—

​

 

6,290

以股票为基础的报酬计划

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

189

​

 

—

​

 

—

​

 

189

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

504

​

 

—

​

 

504

汇兑调整

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

​

​

 

(521)

​

 

​

​

 

(521)

本期亏损

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(3,257)

​

 

(3,257)

 

​

$

—

 

​

$

2

​

$

​

$

(915)

​

$

()

​

$

999

​

​

附注是这些合并财务报表的一部分。

​

​

6

目录

综合现金流量表

(未经审计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年4月30日的六个月内

​

​

6月30日，

​

    

2024

    

2023

经营活动：

​

​

  

​

​

  

净亏损

​

$

(6,203)

​

$

(11,252)

调整为净损失到经营活动现金流量净使用：

​

​

  

​

​

  

折旧费用

​

​

4

​

​

16

以股票为基础的报酬计划

​

​

392

​

​

760

​

​

(32)

​

​

(40)

经营性资产和负债变动:

​

​

​

​

​

​

预付款项和其他资产

​

​

3,196

​

​

3,289

应付账款、应计费用和其他流动负债

​

​

(924)

​

​

(939)

经营活动使用的净现金流量

​

​

(3,567)

​

​

(8,166)

投资活动：

​

​

  

​

​

  

购买固定资产和设备

​

​

—

​

​

(6)

投资活动产生的净现金流出

​

​

—

​

​

(6)

筹资活动：

​

​

  

​

​

  

​

​

6,210

​

​

—

​

​

—

​

​

(101)

筹资活动的净现金提供（使用）

​

​

6,210

​

​

(101)

​

​

​

​

​

​

​

现金及现金等价物汇率变动影响

​

​

(21)

​

​

92

现金及现金等价物的净增加（减少）

​

​

开空期租赁成本

​

​

(8,181)

现金及现金等价物期初余额

​

​

3,378

​

​

18,345

现金及现金等价物期末余额

​

$

6,000

​

$

10,164

补充现金流量信息：

​

​

  

​

​

  

期间收到的现金:

​

​

  

​

​

  

利息

​

$

17

​

$

193

研究和开发税收抵免

​

$

3,715

​

$

4,846

​

​

​

​

​

​

​

期间支付的现金用于：

​

​

​

​

​

​

税收

​

$

2

​

$

2

​

​

​

​

​

​

​

非现金融资活动:

​

​

  

​

​

  

​

$

—

​

$

50

​

附注是这些合并财务报表的一部分。

​

7

目录

未经审计的合并财务报表附注

业务性质

​

报告范围

企业持续经营评估

8

目录

6.0

最近发布的会计声明

金融工具的公允价值

综合收益（损失）

不否

9

目录

​

租约

●
●
●
●
●

10

目录

收入确认

《与客户的合同收益》 “Topic 606”方式于2018年1月1日起生效，使用修正追溯法采用收入的新准则。2018年1月1日起使用新的收入准则并未改变公司的收入确认，因为当期没有收入。

(1)确定与客户的合同；
(2)确定合同中的绩效义务；
(3)确定交易价格；
（4）
(5)

●
●
●
●

本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为4,000 和 $33,000373,000.

11

目录

​

​

​

​

​

​

​

 

6月30日，

​

6月30日，

​

    

2024

    

2023

期权

 

 

受限股票单位

 

 

34,798

6

 

6

 

6

 

440

 

440

 

—

 

普通股认股权证

 

 

215,625股认股权（可能在行使期权时发行）。

排除计算的总股份

 

 

476,473

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

6月30日，

​

运营租赁负债：

​

    

2024

    

2023

研发税收抵免应收账款

​

$

974

​

$

2,933

​

​

433

​

 

792

其他资产

​

 

300

​

​

341

​

​

$

1,707

​

$

4,066

​

​

​

0.4

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

6月30日，

​

运营租赁负债：

​

    

2024

    

2023

已发生的研究和开发

​

$

1,570

​

$

3,668

应计的法律和专业费用

​

 

480

​

 

570

其他流动负债

​

 

395

​

 

380

​

​

$

2,445

​

$

4,618

​

​

​

38,062 和 $36,9496,008 和 $4,89638,058 和 $36,318

12

目录

12%.

​

​

​

​

2024

    

$

33

2025

​

​

38

此后

​

​

—

​

$

71

减折扣

​

​

(6)

总费用

 

$

65

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至三个月结束

    

截至2022年4月30日的六个月内

    

​

 

6月30日，

 

6月30日，

 

​

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

​

普通和管理

​

$

168

​

$

243

​

$

321

​

$

522

​

研发

​

​

21

​

$

116

​

​

71

​

​

238

​

以股票为基础的报酬成本

​

$

189

​

$

359

​

$

392

​

$

760

​

​

2018修订和修订的长期激励股权计划

​

​

160,00060,00010年四年期。

​

13,3338,0005,333股份。

​

​

​

13

目录

​

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为12,5001.7743,3426.32-$10.98

​

六个月25,633三年

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六个月截至 4月30日

​

六个月截至 4月30日

​

 

2024年6月30日

 

2023年6月30日

预期剩余合同期限(年)

 

6

 

5 - 6

无风险利率

 

%

​

4.050%

波动性

 

93%

​

8992%

 

0.00%

​

0.00%

 

$1.77

​

$6.63

​

​

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否

​

0.41.469

未行使的期权

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

    

已授予和预期于2021年1月2日授予股份

    

​

​

​

 

​

 

已授予和预期于2021年1月2日授予股份

 

平均值

 

​

​

​

 

股数

 

平均值

 

剩余

 

总计

​

​

Options

 

行权

 

加权

​

截至2023年7月29日的余额

​

​

未偿还金额

​

每股价格

 

​

 

​

$

 

7.96

​

$

—

已行权

​

12,500

​

$

2.28

 

—

​

$

—

行使

​

—

​

$

—

 

—

​

$

—

取消/没收的

​

(23,552)

​

$

47.39

 

—

​

$

—

2024年6月30日未行权期权

 

​

$

46.16

 

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,022,654

 

27,377

​

$

16.51

 

8.72

​

$

—

截至2024年6月30日的已获得和可行使的期权：

 

104,367

​

$

53.94

 

6.95

​

$

—

​

受限股票单位

公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。12,500六个月2.28

14

目录

共有11位锚定投资者（定义见下文）在首次公开发行中以发行价每单位美元购买单位。根据这些单位，锚定投资者没有获得任何股东或其他权利，除了向公司的其他公共股东提供的权利。17,133三年13.503006,072

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

已授予和预期于2021年1月2日授予股份

​

已授予和预期于2021年1月2日授予股份

​

 

​

 

平均值

​

平均值

​

​

限制性

 

授予日期

​

剩余

​

​

股票单位

​

每股价值

​

术语

 

34,498

​

$

16.26

​

8.96年

已行权

​

12,500

​

​

2.28

​

​

取消/没收的

​

(6,072)

​

​

15.76

​

​

​

​

$

12.07

​

8.80年

​

​

​

​

​

​

​

​

1,022,654

 

13,531

​

$

11.90

​

8.71年

​

​

​

​

​

​

​

​

79,897

 

​

$

12.15

​

8.84年

​

​

​

​

​

145,0001.61.

 

1.36十八个月0.00014.99普通股和普通认股权是单独的自由工具。估计的7月发行时的普通股公允价值（即，2023年7月21日）为$ 9.99的公司流通股数$

 

 

15

目录

8.0

 

7.01.0298,137

 

7.08.0

​

​

​

​

普通股

$

预支付的认股权证

普通证券权证

净收益

$

​

​

​

​

​

预先拟定的认股权证。

认股证

承销商认股权证

预期波动率

100%

103% - 121%

103%

合同期限

1年

无风险利率

5.51%

4.57% - 5.51%

4.57%

预期股息率

0%

0%

0%

​

​

​

​

16

目录

168,5000.0012197000.001

​

388,200 股普通股。每个通用认股权证的行使价格为$3.19七年1.0

​

6,0706,0701,8861,886

​

​

8.085,0006.023,769

​

​

17

目录

图解

​

47,000

​

​

图解

​

50.0

​

75,333

​

7.6

​

权证

18

目录

0.00011.36十八个月1.36298,137

共有11位锚定投资者（定义见下文）在首次公开发行中以发行价每单位美元购买单位。根据这些单位，锚定投资者没有获得任何股东或其他权利，除了向公司的其他公共股东提供的权利。

2023年12月认股证

7,956七年3.1923,769月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否

2020年12月认股权证

44,657月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否

截至2024年6月30日，公司已授权发行146,00075.00 之一

4.99Black-Scholes期权定价模型用于估计授予的股票期权的公允价值。在截至2024年6月30日的六个月内授予的股票期权的公允价值估算使用的假设如下：9.99不

19

目录

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否

截至2024年6月30日，公司已授权发行24,968。600.00

b级优先股

之一

9.99

​

2023年，共发行了万股普通股的股票期权，行权价格为每股$5.00，筹集了$$$。 118,74539,582119,00039,667 在完成反向合并后，所有未结算的A系列可转换优先股份均转换为10222414股普通股。

共有11位锚定投资者（定义见下文）在首次公开发行中以发行价每单位美元购买单位。根据这些单位，锚定投资者没有获得任何股东或其他权利，除了向公司的其他公共股东提供的权利。8,8721,000600.004.999.99

截至2024年6月30日和2023年12月31日，264264440股普通股。

20

目录

30300500,000

6

截至2024年6月30日，A类普通股已发行80712812股，库藏股中有10350064股，流通股数为70362748股。 系列C累计可赎回优先股 6610.00666610.00101,000

6，该值是150620 个交易日中至少为此期间内的每一笔交易日上述公司普通股的最后报告销售价格的百分之95   30天

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。6

610.00每股.

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。6610.006开空6

​

6

​

21

目录

项目2.财务状况与经营结果的管理讨论与分析

有关前瞻性声明的警告声明

概述

22

目录

​

​

​

企业持续经营评估

非GAAP财务指标

​

23

目录

流动性和资本资源

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日，

​

    

2024

    

2023

现金及现金等价物

​

$

6,000

​

$

10,164

营运资本：

​

​

​

​

​

​

流动资产

​

$

​

$

流动负债

​

 

​

 

总运营资本

​

$

521

​

$

​

现金流量

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六个月：

​

    

2024

    

2023

经营活动使用的净现金流量

​

$

​

$

投资活动产生的净现金流出

​

 

—

​

 

(6)

筹集资金的净现金流量

​

 

6,210

​

 

（101）

​

经营活动

投资活动

筹资活动

资金需求和持续经营

24

目录

​

​

​

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

​

●

●

●

●

●

●

竞争性技术和市场发展的影响；和

​

●

​

根据《财务报表-持续性经营的报告》（ASC Topic 205-40），每一个报告周期管理层必须评估是否具有条件和事件整合在一起可以认为存在重大怀疑关于实体能否在财务报表发布之后的1年从事持续的经营活动。如果存在实质上的怀疑，管理层将评估其计划的缓解效应是否足以缓解公司作为持续经营的重大疑虑。根据本季度报告10-Q的基本财务报表附注1中所述，根据ASC 205-40主题，在每个报告期中，管理层需要评估是否存在条件和事件（总体考虑）会在未来一年内对公司的经营形成重大疑问。这项评估最初不考虑管理层的计划所产生的潜在缓解效应，这些计划在发行财务报表时尚未完全实施。

25

目录

​

经营结果

收入

​

研发费用

●
●
●
●
●
●

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三个月结束

​

截至2022年4月30日的六个月内

​

​

6月30日，

​

差异

​

6月30日，

​

差异

​

​

2024

    

2023

    

$

    

%

​

2024

    

2023

    

$

    

%

​

$

1,494

​

$

3,043

​

$

（1,549）

​

(51)

​

$

3,244

​

$

7,130

​

$

​

（55）

​

​

503

​

​

1,357

​

​

(854)

​

（63）

​

​

1,466

​

​

2,708

​

​

（1,242）

​

(46)

其他研发费用

​

​

26

​

​

327

​

​

(301)

​

（92）

​

​

115

​

​

563

​

​

​

(80)

所有研发费用

​

$

2,023

​

$

4,727

​

$

(2,704)

​

（57）

​

$

4,825

​

$

10,401

​

$

​

（54）

​

26

目录

一般行政费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三个月结束

​

截至2022年4月30日的六个月内

​

6月30日，

​

差异

​

6月30日，

​

差异

​

2024

    

2023

    

$

    

%

    

2024

    

2023

    

$

    

%

总管理费用

$

1,625

​

$

1,575

​

$

50

​

只需要开箱即可流畅体验 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒体电视频道，其中还包括 YouTube TV3 电视频道，无需任何设置或下载APP，更不需要额外的费用。此外，内置的 Chromecast 技术也可以轻松进行智能无线投屏。

​

$

​

$

​

$

（13）

​

​

其他（费用）收益，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三个月结束

​

截至2022年4月30日的六个月内

​

6月30日，

​

差异

​

6月30日，

​

差异

​

2024

    

2023

    

$

    

%

​

2024

    

2023

    

$

    

%

汇率期货的外汇收益（损失）

$

只需要开箱即可流畅体验 Hulu、HBO Max、Disney+ 和 YouTube 等流媒体电视频道，其中还包括 YouTube TV3 电视频道，无需任何设置或下载APP，更不需要额外的费用。此外，内置的 Chromecast 技术也可以轻松进行智能无线投屏。

​

$

(76)

​

$

79

​

（104）

​

$

4

​

$

(161)

​

$

165

​

利息(支出)收入

 

(28)

​

 

77

​

 

(105)

​

（136）

​

 

(26)

​

 

193

​

 

（219）

​

（113）

其他收入（费用）净额

 

—

​

 

（106）

​

 

106

​

（100）

​

 

52

​

 

58

​

 

(6)

​

(10)

总其他(收益)费用，净额

$

（25）

​

​

(105)

​

$

80

​

(76)

​

$

30

​

​

90

​

$

（60）

​

(67)

​

27

目录

汇率期货的外汇收益（损失）

所得税减免

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三个月结束

​

截至2022年4月30日的六个月内

​

6月30日，

​

差异

​

6月30日，

​

差异

​

2024

    

2023

    

$

    

%

​

2024

    

2023

    

$

    

%

总所得税收益

$

412

​

$

586

​

$

（174）

​

(30)

​

$

1,766

​

$

1,906

​

$

（140）

​

（7）

​

​

28

目录

关键会计政策和估计

​

项目3、市场风险的定量和定性披露

项目4. 控制与程序

财务报告内部控制的变化

​

29

目录

第二部分。其他信息。

项目1. 法律诉讼

无。

 

 

 

•

 

我们的普通股股票流动性和市场性；

 

 

•

 

我们的普通股市场价格；

 

 

•

 

我们获得继续运营所需融资的能力；

 

 

•

 

愿意考虑投资我们的普通股的机构和一般投资者的数量；

 

 

•

 

我们普通股的做市商数量；

 

 

•

 

有关我们普通股交易价格和成交量的信息的可用性； 和

 

 

•

 

愿意在我们的普通股中执行交易的经纪人数量。

​

项目 2. 未注册的股权销售及资金用途

无。

30

目录

第三部分。优先证券违约

无。

第4项矿业安全披露。

不适用。

第5项其他信息。

None.

项目 6. 陈列品和契约款项(第6页)

展示文件编号

    

描述

​

​

​

​

​

​

10.1#

​

31.1*

​

​

31.2*

​

​

32.1*

​

32.2*

​

101

​

​

104

​

​

​

​

*

#

随此提交。

​

​

​

31

目录

签名

​

​

​

​

​

    

CYCLACEL PHARMACEUTICALS, INC.

​

​

​

​

日期：2024年8月14日

​

通过：

/s/ Paul McBarron

​

​

​

Paul McBarron

​

​

​

首席运营官，致富金融金融官和执行副总裁

​

​

​

32