附件10.1

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

的

LIVERAMP HOLDINGS, INC.

2.定义。

（f）“董事会” 意指公司董事会。

但前提是， 上述第（iv）款中描述的支付方式不得在未经委员会或其授权代表事先同意的情况下向参与者提供，或者在任何时候公司根据适用法律要求禁止购买或收购股份时。委员会或董事会可以允许参与者行使期权并推迟发行任何股份，须遵守委员会或董事会制定的规则和程序。

在行使价未全额支付之前，公司将不会发放股票证明。参与者在获得所购买的股票证券之前，将不享有股东的任何权利；但是，根据第6条规定，在向经纪商交付不可撤销的指令的证据提供之时，公司将视为已收到全额付款。

未行权的期权不享有红利、红利等效物或其他类似付款。

（f）税款代扣 公司可能要求根据此处授予的非限制性股票期权或股票增值权行权的参与者，偿还公司（或雇佣该参与者的实体）根据任何政府的要求，就发行股票而由此类公司代扣或以其他方式扣除和支付的税款。 可以通过以下任何一种方法满足此类代扣要求:

（i）参与者可以提供现金，以满足代扣要求的金额;

(ii) 参与者可以交付先前拥有的股票（根据行权日的普通股公允市场价值）来满足代扣要求的数量；或

(iii) 在委员会或董事会事先同意的情况下，或其授权代表的情况下，参与者可以请求公司（或雇佣参与者的实体）从可行权股票数量中扣除必要数量的股票（根据行权日的普通股公允市场价值）以满足代扣要求。

(g) 行权条件. 委员会或董事会可自行决定，作为行权条件或发行股票增值权益的先决条件或: (a)一份根据1933年证券法及其修订案的注册声明，涉及选项或股票增值权益及其行权所涉股票的发行与继续有效性，包括符合该法案的规章制度所要求的实时信息；或(b)参与者或其受让人（i）经公司认可，在形式和内容上作出有关将购买期权或股票增值权益，及在行权期权或股票增值权益时，将购买股票用于自己账户及投资目的，而非与任何分配相关；（ii）同意公司规定的转让限制等事项；（iii）同意在股票期权及其证明文件上进行适当的背书，以便明示这些陈述、保证、协议和限制的内容。

(d) 主 11节所规定，股票增值权可以由参与者通过向公司提供书面通知的方式行使特定数量的股票增值权。除非在适用的授予文件中另有规定，与主 股票 受到期权所标示的股票增值权的行使将导致相应的期权被取消或无效，其行使范围由股票增值权决定。

(e) 对于每个行使的股权增值权益，受益人将获得以下益处：（i）行使日期的普通股票公正市价与（ii）该股权增值权益的行使价格之差。该益处应以现金支付，但董事会或委员会可以根据适用的规则、指南和实践，决定将益处全部或部分以普通股票形式支付。在未获得归属的股权增值权益中，不会支付股息、股息等价物或其他类似款项。

8. 受限制股票奖励。

(a) 发行。 受限制股奖励应在委员会或董事会规定的期限内受到限制（“限制期”）。受限制股奖励可以在适用法律规定的最低代价或无现金代价的情况下发放给计划参与者，可以单独发放，也可以作为计划下发放的其他奖励的补充。受限制股奖励的条款对于每位参与者未必相同。

(b) 受限股份。

(i) 公司可以自主决定授予那些委员会或董事会自己选择的受益人受限股票。每份受限股票奖励应包括计划和授予文件中明确规定的条款和条件，以及委员会或董事会可根据自己的裁量权决定的条款和条件。

(iv) 除非授予文件或计划指南中另有规定，该授予文件可能由委员会或董事会不时采纳，参与者在任何原因下停止成为联营者时持有的任何限制股都应被参与者放弃并自动重新转让给公司。

(v) 委员会或董事会可以根据第17(f)条，在涉及限制股票的任何应税事件上扣留必要的金额以收取任何代扣税。

(vi) 限制股票的授予和交付需符合公司遵守的所有适用法律要求。除非公司法律顾问批准了与限制股票交付有关的所有法律事务，否则公司无需根据计划发行或转让限制股票。

(vii) 限制性股票将仅以电子记账形式存在，除非委员会或董事会决定发放证明任何受限制股票的股份。公司可以在其股份过户记录上放置停止过户指示，以限制所有受限制股票的转让。

(viii) 在授予受限制股票时（或者根据代码第409A条款规定的适当时机确定较早或较晚的时间时），委员会或董事会可以允许受限制股票奖励的参与者根据委员会或董事会制定的规则和程序推迟收取其受限制股票。另外，委员会或董事会可以自行决定并在上述规定时间允许曾被视为受限制股票奖励参与者的个人选择改为领取等值的受限制股票单位，并且委员会或董事会可以允许参与者选择根据第8(c)(viii)条款延迟领取受限制股票单位下的股票。

(ix) 任何不受限制股票奖励，且不受限制的股票奖励的授予张数、股票转让、奖励解除的最短限制期限应自授予之日起两（2）年计算；但计划可批准面对对至多100,000股股票奖励而订立的短于两（2）年的限制期限。

(c) 限制性股票单位。

(i) 公司可以根据委员会或董事会的自行决定，向那些被选中的员工授予受限股份单位。受限股份单位代表未来的股份权利，股份将在委员会或董事会确定的时间和条件下交付。所施加的限制应考虑到《税收法典409A条款》的潜在税收处理。

3. 管理。

如果继任公司不承担或代替奖励（全额或部分），则（i）期权和股票增值权将可行使和行使；（ii）适用于任何受限股票或受限股票单位奖励的限制和推迟限制将不再受限制和限制，并成为完全归属和可转让的；（iii）所有绩效奖励将被视为按比例计算，任何延期或其他限制将取消，并且该绩效奖励将立即解决或分配；和（iv）适用于计划下的任何其他股票单位奖励或任何其他奖励的限制和推迟限制和其他条件将取消，而该其他股票单位奖励或其他奖励将不再受限制、限制或条件限制，并成为完全归属和可转让，直到以前未被没收或归属的奖励的全部范围。此外，如果在变更控制事件发生时未承担或替代期权或股票增值权，委员会或董事会将书面或电子方式通知参与者该期权或股票增值权将在委员会或董事会自行决定的一段时间内行使，并且该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

根据本 第 11 条的目的，如果在变更控制事件后，授予奖励的权利使得每个授予奖励之前的股票要求的购买或收到，依据变更控制事件中普通股股票股东在交易生效日期时每股股票的考虑事项（无论是股票、现金、其他证券还是财产）（如果股票持有人被提供了一种选择，那么是多数股票持有人选择的考虑事项）将被视为承担奖励。但是，如果在变更控制事件中所获得的考虑不仅仅是继任公司或其母公司的普通股股票，委员会或董事会可以在继任公司同意的情况下，为每个受奖励约束的股票确定执行期权或股票增值权或其他奖励付款时获得的考虑仅仅是继任公司或其母公司的普通股股票，其公允市场价值等于普通股股票持有人在变更控制事件中所获得的每股股票考虑事项。尽管本第11条中的任何规定相反，但是如果公司或其继任方在未经参与者同意的情况下修改了任何一个或多个执行目标，则不认为已承担一项在满足一个或多个执行目标时获得的奖励；然而，为反映继任公司在变更控制事件后的法人架构对这些执行目标的修改不会使有效的奖励假定失效。

及时以支票、本票或从工资中扣除的方式向相关公司支付适当金额，以便使公司在税务责任发生之月结束后的第14天前将该金额汇至HMRC。

(b)

2012年2月14日

附表A