根据规则424（b）（5）提交

第333-228061号

招股书补充
（根据2020年8月3日的招股说明书）

5,212,000股普通股

ZW数据行动科技公司。

普通股票

在一项同时进行的私人配售中，我们将向同一投资者出售认股权证（“私人配售认股权”），以每股3.52美元的行权价购买高达2,606,000股我们的普通股。私人配售认股权及其下可发行的任何普通股均未根据美国《证券法》（修订版）（“证券法”）进行注册，不是根据本说明书增补或随附的基础说明书提供的，并且根据《证券法》第4(a)(2)条和506(b)条的豁免规定提供。

投资我们的证券存在风险，包括在本招股说明书补充的第S-7页“风险因素”部分所描述的风险，并在本招股说明书补充中引用的文件中说明的风险和伴随的基础说明书中规定的风险。

Ft Global Capital, Inc.担任这笔交易的承销商。该承销商不购买或销售任何证券，也无需安排销售特定数量或金额的证券，但已同意尽力安排销售本招股说明书补充提供的其他证券。我们同意向承销商支付下表中规定的承销商费用。

1

配售代理

FT Global Capital，Inc。

如果在本招股说明书补充和随附的基础招股说明书之间的描述有所不同，您应依赖本招股说明书中包含的信息。但如果其中一个文件中的任何声明与另一个文件中的声明不一致，并且后者的日期较晚，例如，在本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中附注的文件 —— 较晚日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。我们不会将根据1933年修订版证券法（“证券法”）或1934年修订版交易法案（“交易法案”）的任何8-K表格中的2.02项或7.01项提交的任何信息，纳入本招股说明书补充或随附的基础招股说明书中。

目录

招股说明书增补

基本展望书

关于此招股说明书补充的说明

2020年12月初，我们完成了零售业务的区块链综合框架（Blockchain Integrated Framework，简称BIF），为中小型零售企业用户提供了一个更加便捷高效的框架平台。BIF为零售企业用户提供了及时交付、实时信息和记录时间服务，同时整合了关键意见领袖（KOL）和线上线下营销广告信息。通过利用区块链技术的优势，BIF可以提高安全性，使零售商对其数据更加掌控，并创造新形式的营销，帮助零售商更精准地满足消费者需求并捕捉到原本被忽视的价值。我们计划在2021年上半年将BO!News和OMG整合到BIF中进行商业发布，并在2021财年第三季度结束之前向零售企业用户推出BIF。

随着区块链技术和互联网流量以及数据分析技术的进一步提升，我们已经开始并执行了一系列合作伙伴关系和合作，以执行我们的业务计划，建立BOSE来抓住我们直播平台开放的商机。我们的初步业务计划包括：将BOSE与企业微信和CRm SaaS连接以整合和积累社交媒体行为数据；加强在线品牌管理服务，并为客户聚合更高效的投资回报率和成本效益的广告营销服务；为KOL和O2O电子商务商户提供供应链金融服务，提供数字资产的选择，并与持牌合作伙伴采用加密支付网关；利用升级的去中心化金融技术，在BIF平台上构建知识产权的Defi服务，拓展区块链挖矿技术。

Intellectual Property

概要

我们的业务

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们正在提供以下证券：

Common stock

基于2021年2月12日截至的26,062,915股普通股以及不包括通过行使未行使的认股权证、私募认股权证或者认股权或其他股票购买权为出口的任何普通股。

RISk FACTORS

广告媒体总体需求下降，尤其是对我们的广告和营销服务，将会对我们产生重大不利影响，严重影响我们的收入能力，对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的区块链业务还处于早期阶段，中国法律法规可能会产生潜在影响。

作为我们商业机会社会生态系统的开始，我们正在开发基于区块链技术的商业机会链平台，以促进公司的业务。中国关于区块链的法律法规正在不断发展和演变，可能会有变动。

中国政府对区块链技术持积极态度，并多次在国家战略报告中提及。然而，对于可能出现在大多数区块链项目中的首次代币发行（ICO），中国政府机构通过发布中国人民银行、中央网络安全和信息化领导小组办公室、工业和信息化部等部门关于防范首次代币发行融资风险的通知（2017年9月4日发布）严厉禁止了ICO及任何类似的活动。中国银保监会、中央网络安全和信息化办公室、公安部、中国人民银行和国家市场监管总局还于2018年8月24日发布了《防范以“虚拟货币”或“区块链”名义进行非法集资的风险警示》。中国互联网金融协会还发布了一系列通知，提醒中国居民关于ICO和加密货币交易的潜在风险，包括2017年9月13日关于防范以比特币等“虚拟货币”进行的风险警示、2018年1月12日关于防范伪装首次代币发行活动的风险警示以及2018年1月26日关于防范境外首次代币发行活动和加密货币交易的风险警示。

知识产权

公司结构

我们的董事长、首席执行官和总裁程汉东先生及他控制的瑞京投资有限公司，目前通过持有大概17.40%的我们发行和流通的普通股来享有个人利益。在此次发行完成后，他的所有权份额将减少到约14.50%。因此，他将与其他大股东一起继续对几乎所有需要股东批准的公司行动和决策保持控制，包括董事选举和对重大公司交易的批准，如合并、合并或对我们资产的全面出售。

本次发行

风险因素

由于我们有很少的运营历史来评估我们的公司，因此必须考虑早期阶段公司经常遇到的问题、支出、困难、复杂性和延迟等问题。

私募认股权证可在2024年8月18日（自发行之日起三年半）之前的任何时间行使，届时任何未行使的私募认股权证将到期并停止行使。私募认股权证将由各持有人选择部分或全部行使，通过向我们交付经过正式执行的行使通知，并支付足额的即时可用资金，购买相应行使时的普通股数量。如果注册声明登记私募认股权证和私募认股权证下的普通股发行的《证券法》对这两种证券尚未有效或不可获得，持有人可以通过无现金行使行使权利，部分或全部行使，此时持有人将根据认股权证中所载的公式确定的净普通股数量行使权利。不会因行使认股权证而发行零股普通股。我们将支付持有人相当于零股数量乘以行使价格的现金金额，或者将总数上调到下一个整数股份。

尽管前述，持有人将无权行使任何一部分认股权证，如果持有人连同其关联公司一起，根据有限例外情况，将有利地拥有超过我公司普通股行使后立即发行的股份数量的4.99％。持有人可以选择通过提前61天以书面形式通知我们来减少或增加这个有利拥有限制，最高可达9.99％。认股权证还包含“全面补偿”价格保护，以防止低于适用行使价格的后续发行。

转售/登记权。

与本次发行相关的风险

Rights as a Stockholder

·

·

http://www.sec.gov.

前瞻性声明

•

使用资金

•

分红政策

在本招股说明书补遗提交之日后，我们依据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)节所提交给SEC的所有文件（不包括在8-K的2.02条款或7.01条款下提供的当前报告或其部分）将被视为并入本招股说明书补遗，并成为该招股说明书补遗的一部分，自相应文件提交的日期起生效。本招股说明书补遗或在本招股说明书补遗中合并或视为合并的文件中的任何声明均被视为就本招股说明书补遗而修改或取代；而任何以修改或取代的方式进行的声明，除非声明在本招股说明书补遗中以修改或取代的方式出现，否则不被视为本招股说明书补遗的一部分。

PROSPECTUS

我们所提供的证券说明

This prospectus provides a general description of the securities we may offer. We will provide the specific terms of the securities offered in one or more supplements to this prospectus. We may also authorize one or more free writing prospectuses to be provided to you in connection with these offerings. The prospectus supplement and any related free writing prospectus may add, update or change information contained in this prospectus. You should read carefully this prospectus, the applicable prospectus supplement and any related free writing prospectus, as well as the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference, before you invest in any of our securities. This prospectus may not be used to offer or sell any securities unless accompanied by the applicable prospectus supplement.

预先发售认股权证的私募交易

投资我们的证券存在很高的风险。详见本说明书第3页的“风险因素”以及本说明书所引用的文件中的“风险因素”，以及适用的说明书补充中的更新内容、任何相关的免责声明以及我们将来向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件纳入了本说明书之中，请在决定购买我们的证券前仔细考虑这些因素。

We may sell these securities directly to investors, through agents designated from time to time or to or through underwriters or dealers. For additional information on the methods of sale, you should refer to the section entitled “Plan of Distribution” in this prospectus. If any underwriters are involved in the sale of any securities with respect to which this prospectus is being delivered, the names of such underwriters and any applicable commissions or discounts will be set forth in a prospectus supplement. The price to the public of such securities and the net proceeds we expect to receive from such sale will also be set forth in a prospectus supplement.

可行性。

本招股说明书是我们根据1933年证券法修订案（以下简称“证券法”）的规定，通过证券交易委员会（SEC）的注册声明和“货架”注册程序之一提交的。根据这个“货架”注册程序，我们可以随时出售普通股、优先股或购买普通股或优先股的认股权证，或者以上述任意一种或多种其他证券为单位，以一次或多次的方式进行多次发行，发行总金额不超过7500万美元。本招股说明书中，我们为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据这个“货架”注册程序出售证券时，我们将根据法律的要求，提供一份包含有关该发行的具体信息的招股书补充。我们还可能批准向您提供一份或多份可以包含与这些发行相关的重要信息的自由书面招股说明。我们可能批准向您提供的招股书补充和任何相关的自由书面招股说明还可以添加、更新或变更这份招股说明书或者任何我们已经纳入本招股说明书的文件中的信息。在这份招股说明书和招股书补充或任何相关的自由书面招股说明之间存在冲突的情况下，请依靠招股书补充或相关的自由书面招股说明中的信息；不过，如其中一份文件中的声明与具有更新日期的另一份文件中的声明不一致，比如在本招股说明书日期之后提交并纳入本招股说明书、任何招股书补充或者任何相关自由书面招股说明的文件，具有更新日期的文件中的声明将修改或取代较早的声明。

可转让性

交易所上市。

重大交易。

股东的权利

赎回权。

稀释

•

________

因此，所有行为，包括之前提到的商户奖励/积分兑换交易，在OMG内进行的个人或商业行为都将以代币形式（“OMG奖励积分”）由平台发行的积分进行奖励。与BO!News App的用户获得的积分一样，以代币形式发行的OMG奖励积分也与加密货币无关，不会被列入任何加密货币交易所。这些奖励积分将赋予更高的销售折扣、更好的积分消费比例、信用评级、更快的匹配等特权，规则将在OMG App的最终商业发布之前最终确定，并仅用于中国电信营业部的商业或消费用途。我们的最终区块链平台已经设计并正在开发中，将采用超级账本和公链的混合结构。

我们的全资子公司中国网上媒体集团有限公司成立于2007年8月13日，注册地为英属维京群岛（以下简称“中国网BVI”）。2008年4月11日，中国网BVI成为了一家由CNEt Online Technology Co. Limited（以下简称“中国网HK”）和其子公司Rise King Century Technology Development（Beijing）Co.， Ltd（以下简称“Rise King WFOE”）组成的公司集团的控股母公司。中国网HK是一家成立于香港的公司，而Rise King WFOE是一家设在中华人民共和国（以下简称“中国大陆”）的外商独资企业，是中国网HK的母公司。

分销计划

RISk FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们与美国证券交易委员会一起提交的最新年度10-K表格中描述的“风险因素”下列清单中的风险因素，以及本招股说明书中包含或参考的所有其他信息、任何适用的招股说明书，以及与特定发行有关的任何相关自由书面招股说明书。每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景，以及在我们的证券投资价值产生重大不利影响，并且这些风险中的任何发生可能导致您失去全部或部分投资。

Common Stock

我们拥有50,000,000股普通股，每股面值为$0.001，截至本招股说明书发布日期，已发行和流通的普通股总计为21,691,926股。每位普通股股东享有每股一票的表决权。我们公司章程不规定累积投票权来选举董事。普通股股东享有按比例分配的股息，只要董事会根据法律获得合法资金，并且在将来我们公司向股东进行任何其他分配时，普通股股东也享有按比例分享。在任何清算、解散或清理时，普通股股东享有在偿付债务后按比例分享所有剩余资产的权益。普通股股东没有任何优先购买权或其他认购额外股份的权利。已发行的普通股均已缴款，并且无须再进行任何实缴。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

可获取更多信息的地方

我们提供的股份数量和每股购买价格；

关于支付股息的条件

该系列股份的表决权，如果有的话； 我们在http://www.sec.gov保持企业网站。

华盛顿特区20549

包含某些文件的纳入参考

招股说明书

$75,000,000

普通股

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

认股证

单位

本招股说明书提供我们可能提供的证券的概述。我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权提供一份或多份自由书面招股说明书与这些发售有关，招股说明补充和任何相关的自由书面招股说明书可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，有关我们的任何证券的投资前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明补充和任何相关的自由书面招股说明书，以及被纳入或被视为被纳入参考的文件。本招股说明书除非附有适当的招股说明补充，否则不能用作提供或出售任何证券的证明。

•

any other terms of such warrants, including terms, procedures and limitations relating to the exchange or exercise of such warrants.

我们可能直接向投资者销售这些证券，也可能通过每次指定的代理商或承销商销售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”一节。如果任何承销商参与出售本招股说明书中所载证券，则该承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书中列出。这些证券的公开发行价格和我们预计从这种销售中获得的净收益将在招股说明书中列出。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

关于本招股说明书

根据证券交易委员会规则和法规，本招股说明书组成部分的注册声明包括未包含在本招股说明书中的其他信息。您可以在SEC网站或以下“更多信息位置”的SEC办事处阅读我们的注册声明和其他报告。

概述

through a combination of any of these methods of sale.

企业信息

风险因素

有关向前看声明的说明

使用资金

稀释

如果需要，在招股说明书中将提供有关本招股说明书下发行证券的投资者权益重大稀释的以下信息：

普通股票

转让代理人和注册人

优先股

认股权叙述。

总体来说

任何认股权证的特定条款将在与该问题有关的招股说明书中描述。这些条款可能包括：

未解决的认股权

单位的描述

总体来说

分期发行

我们可以按照自己的判断发行数量众多的不同系列单位。

单位持有人的权利可执行性

分销计划

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

可获取更多信息的地方

引用的信息

SEC允许我们“参考文件”的方式披露我们向SEC提交的信息。因此，我们可以通过将您引用到这些文件中来向您披露重要信息。本招股说明书中所含文件的任何声明，均视为修改或替换，仅限于本招股说明书，如果后来在其他文件中再次被引用，那么只要该文件被修改或替换，该声明（遭修订或替换的除外）就不再构成本招股说明书的组成部分。

在哪里寻找更多信息

根据SEC规定，本招股说明书排除了包括在其注册声明中的某些信息和陈述，因此不包含您可能认为重要的所有信息。通常，启示我们的合同、协议或其他文件，在本招股说明书中作为展示文档进行了装订，您可以阅读这些内容以更全面地了解文件或涉及的事项。

www.sec.gov

ZW DATA ACTION TECHNOLOGIES INC.

普通股票

招股书补充

FT Global Capital，Inc。