附件1.1

领土 维尔京群岛

商业公司法2004

修改后的 和恢复的备忘录和协会条款

的

直升机机场 AI Limited

已注册 2023年10月3日，作为BVI商业公司

已修改 并于2024年8月2日重述

英属维尔京群岛领土

2004年《英属维尔京群岛商业公司法》

修订后的 和重述的组织备忘录

的

Helport AI Limited

A股份有限公司

2024年8月2日修订并重述

1 名字
公司名称为Helport AI Limited。
2 状态
公司是股份有限公司。
3 注册办事处和 注册代理人
3.1 本公司的第一个注册办事处 位于英属维尔京群岛VG1110路镇Wickham Cay II的维斯特拉企业服务中心，也是第一个注册代理商的办公室。
3.2 该公司的首家注册代理商是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(BVI)有限公司。
3.3 本公司可通过董事决议或成员决议更改其注册办事处或注册代理。变更应在注册官登记根据该法第92条提交的变更通知后生效。
4 身分和权力
4.1 本公司受该法和当时有效的任何其他英属维尔京群岛法律的约束，而不考虑公司利益：

(a) 具有进行或承担任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易的全部能力；及
(b) 对于 4.1(A)的目的，是指完全的权利、权力和特权。

4.2 公司可能开展的业务不受任何限制。
5 数量 和股票类别
5.1 公司被授权发行最多500,000,000股单一类别的股票，每股面值0.0001美元。
5.2 公司可由董事会酌情决定发行零碎股份或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整数，零碎股份应具有与同一类别或系列股票的整个股份相对应的零碎权利、义务和责任。

2

6 指定 赋予股票优先购买权
6.1 本公司的每一股 股票授予成员：

(a) 在公司成员会议或任何成员决议上有一票的权利；
(b) 在公司就股份支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及
(c) 在公司清算时将剩余资产的股份分配给持有者的平等份额的权利。

6.2 在细则第3及第6条的规限下， 董事可酌情通过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购本公司全部或任何股份。
6.3 董事拥有董事决议的授权和权力：

(a) 授权和创建其他类别的共享；以及
(b) 确定与根据本备忘录可获授权发行的任何及所有类别股份有关的名称、权力、优惠、权利、资格、限制及限制(如有)。

7 权利变更
条款6指明的任何类别股份所附带的权利，不论本公司是否正在清盘，只可由股东决议案更改 ，惟有关类别股份的持有人才有权就该等权利投票，除非该类别发行条款另有规定。
8 权利 不因发行同等股份而改变，也不被视为改变
除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的优先或其他权利不得被视为因设立或发行与该类别股票享有同等权益的其他股票而被视为改变，并且为免生疑问，凡根据第5.1条获授权发行任何类别股份的股份，除非该类别的明订条款另有规定，否则不得视为更改该类别股份或任何其他现有类别股份的条款。

9 记名股份
9.1 本公司仅发行登记股票。
9.2 本公司未获授权 发行或已发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。
10 股份转让
A股可根据公司章程第4条的规定转让。

3

11 备忘录和章程细则的修订
11.1 本公司可通过成员决议或董事决议修改其章程大纲或章程细则，但不得通过董事决议进行修改：

(a) 限制成员修改备忘录或章程的权利或权力；
(b) 更改通过成员决议以修改备忘录或章程所需的成员百分比；
(c) 在《章程大纲》或《章程细则》不能由成员修改的情况下；或
(d) 至第7条或第8条或第11条。

12 定义和解释
12.1 在本组织备忘录和所附的组织章程中，如果与主题或上下文没有不一致的话：
法案是指《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)，包括根据该法案制定的条例；
章程是指公司所附的公司章程；
董事会是指公司当时的董事会；
董事会主席具有第13条规定的含义；
指定的证券交易所是指在美利坚合众国的纳斯达克资本市场或纽约证券交易所，只要股票在那里上市 ，以及股票在那里上市交易的任何其他证券交易所；
董事指 本公司的任何董事；
与本公司的分派有关的分派是指与成员持有的股份有关的、直接或间接地将股份以外的资产转让给成员或为成员的利益而转移，无论是通过购买资产、赎回或以其他方式获得股份、债务分配或其他方式，包括股息；

电子通信是指以电子方式发送的通信，包括电子发布到公司网站，传输到任何号码、地址或互联网站(包括美国证券交易委员会网站)，或者董事会另有决定并批准的其他电子交付方式。
符合资格的人是指个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。
成员是指在《公司股东名册》上单独或与其他人联名登记为一股或多股或零碎股份持有人的合格人士；
《备忘录》系指本公司的《公司章程》；

4

会员名册 具有第2.5条规定的含义；
注册官是指根据该法任命的公司事务注册官及其任何副手或助理；
董事决议 意味着：

(a) 经正式召开并组成的本公司董事会议或本公司董事会委员会以出席会议的董事的过半数赞成票通过的决议，但董事获得一票以上的，按其所投的票数计算；或
(b) 经公司全体董事或董事会全体成员(视具体情况而定)书面同意的决议；
成员决议 意味着：
(a) 在正式召开并组成的本公司股东大会上，以出席会议并经表决的有权就该决议投票的股份 的多数票赞成通过的决议；或
(b) 决议以有权投票的股份的多数票书面同意；
印章是指已正式采用为公司的法团印章的任何印章；
美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会；
证券是指公司的各种股份、其他证券和债务，包括但不限于期权、认股权证和获得股份或债务的权利；

股份是指本公司已发行或将发行的股份，包括本公司的零碎股份；
库存股是指以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；
《美国证券法》系指经修订的《1933年美国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，均应在当时有效；以及
书面或 任何类似的术语包括通过电子、电气、数字、磁、光学、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真， 书面信息应据此解释。
12.2 在备忘录和第 条中，除非上下文另有要求，否则：

(a) 条例是指条款的条例；
(b) 第 条是指备忘录中的一条条款；
(c) 成员表决 指的是参与投票的成员所持股份的投票权；

5

(d) 《法案》、《备忘录》或《章程》是指该法案或经修订的文件；
(e) 单数包括复数，反之亦然；
(f) 如果 需要召开(I)成员会议；(Ii)一类成员会议；(Iii)董事会会议；或(Iv)董事会任何委员会，需要在某一地点召开会议，该地点可以是实体地点，也可以是虚拟地点，或者两者兼而有之；如果会议是为虚拟地点或包括虚拟地点召开的，任何人，包括被正式任命为该会议主席的人，都可以虚拟出席该会议，该虚拟出席应构成亲自出席该会议；
(g) 术语“虚拟场所”包括带有电话、电子或数字识别符的讨论设施或论坛；以及
(h) 术语“虚拟出席”是指通过会议电话或其他数字或电子通信设备或软件或其他设施在虚拟地点出席会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。

12.3 除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和条款中具有相同的含义，除非本文另有定义。
12.4 插入标题 仅为方便起见，在解释《备忘录》和《章程》时不予考虑。

我们，VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(BVI)有限公司，旨在根据英属维尔京群岛的法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，现于2023年10月3日签署本组织备忘录。

合并者
/S/ 雷塞拉·D·霍奇
(标清)雷克塞拉·D·霍奇
授权签字人
维斯特拉(BVI)有限公司

6

英属维尔京群岛领土

2004年《英属维尔京群岛商业公司法》

修订 和重新修订公司章程

的

Helport AI Limited

A股份有限公司

(成员于2024年8月2日通过决议 )

1 记名股份
1.1 如果董事会通过决议，公司可以签发由公司董事或加盖印章的证书，指明成员持有的股份数量(并且董事的签名和印章可以是传真)。每份证书应 注明适用法律(包括美国证券法)要求的图例(在适用范围内)。

1.2 任何收到证书的成员应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈性使用或陈述而招致的任何损失或责任。如股票损坏或遗失，可于出示已损坏的股票或凭令人满意的遗失证明及董事决议案所规定的赔偿后续期。
1.3 如果多名合资格人士 登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名合资格人士均可就任何分派发出有效收据。
1.4 如公司法及股份或其他证券上市(如有上市)的指定证券交易所规则另有许可，则本章程细则 并无规定任何股份或其他证券的所有权须由证书证明。
1.5 在公司法及 任何股份或其他证券可于其上市的指定证券交易所的规则(如已上市)的规限下，董事会可在不进一步谘询任何股份或证券持有人的情况下，议决任何类别或系列已发行或将不时发行的股份或其他证券可予发行、登记或转换为无证书形式，并须受有关系统的营运者所制定的惯例所规限。本章程细则的条文不适用于任何未经证明的股份或证券，只要该等规定与以未经证明的形式持有该等股份或证券或透过相关制度转让该等股份或证券的所有权有所抵触。
1.6 以证书形式持有的股份 转换为以非证书形式持有的股份，反之亦然，可由董事会绝对酌情决定以其认为合适的方式进行(始终受有关制度的要求所规限)。本公司或任何经正式授权的转让代理应在股东名册上以未经证明的形式及经证明的表格 登记每名股东所持有的股份数目，并须按有关系统的要求保存股东名册。尽管有 本章程细则的任何规定，一类或一系列股份不得仅因包括已登记股份和未登记股份的该类别或 系列而被视为两类，或因本章程细则中仅适用于已登记股份或未登记股份的任何规定而被视为两类。
1.7 规则 1.5和1.6中包含的任何内容都不意味着禁止股票进行电子交易。

2 股份
2.1 在本细则条文及(如适用)任何股份或其他证券上市的指定证券交易所规则 的规限下，本公司的未发行股份将由董事出售，而股份及其他证券可 发行及购入股份或其他证券的选择权可按董事藉董事决议案厘定的时间、代价及条款授予合资格人士。

7

2.2 该法案第46条不适用于本公司。
2.3 发行股份的代价可为任何形式或多种形式的组合，包括金钱、本票、不动产、动产(包括商誉和专有技术)、所提供的服务或未来服务的合约。
2.4 不得以金钱以外的代价发行股票 ，除非董事决议已通过，声明：

(a) 发行股票应计入贷方的金额；
(b) 他们认为， 发行的非货币对价的现值不低于将计入发行股票的金额。
2.5 在符合第2.8条的规定下，公司应保存一份成员登记册(成员登记册)，其中包括：

(a) 持股人姓名、地址；
(b) 每个成员持有的每一类别和系列股票的数量；
(c) 将每名成员的姓名列入成员登记册的日期；以及
(d) 任何符合资格的人停止成为会员的 日期。
2.6 股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如为磁性、电子或其他资料储存形式，则本公司必须能够就其内容提供清晰可阅的证据。除非董事另有决定，如在这方面使用任何磁性、电子或其他资料储存形式，该等形式应为原始股东名册。

2.7 当成员的姓名登记在成员名册上时，股票即被视为已发行。
2.8 只要本公司或其任何股份于指定证券交易所上市，本公司可备存股份登记册，载有规例第2.5条所述的资料或本章程细则准许或股东通过决议案批准的其他资料。
2.9 在公司法条文 的规限下，股份可按其可赎回的条款发行，或可由本公司选择按董事于发行该等股份前或发行时决定的条款及方式赎回。董事亦可发行购股权证、认股权证、权利或类似性质的可换股证券或证券，授权其持有人按董事不时决定的条款认购、购买或收取任何类别的股份或证券。
3 没收
3.1 未于发行时缴足股款的股份须受本规例所载没收条款的约束，就此目的而言，为期票或未来服务合约而发行的股份被视为未缴足股款。
3.2 指定付款日期的催缴通知 应送达拖欠股份付款的股东。
3.3 规例第3.2条所指的催缴通知 须另订一个不早于通知送达日期起计14天届满的日期，通知所规定的款项须于该日期或之前支付，并须载有一项声明，说明如在通知所指定的时间或之前未能支付款项，则未获支付款项的股份或任何股份或其中任何股份将可被没收 。
3.4 如已根据规例3.2发出催缴的书面通知 而该通知的规定未获遵守，董事可在作出付款前的任何时间没收及注销与该通知有关的股份。

8

3.5 本公司并无责任向其股份已根据规例3.3被注销的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。
4 股份转让
4.1 在符合第4.2条的规定下，持证股份可由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交本公司登记。
4.2 只要股票 在指定证券交易所上市，如果转让是按照适用于在指定证券交易所登记的股票的法律、规则、程序和其他要求进行的，则可以在不需要书面转让文书的情况下转让股票。

4.3 当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让即生效。
4.4 如果 公司董事认为与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或 销毁，他们可通过董事决议决议：

(a) 接受他们认为适当的股份转让证据；以及
(b) 在没有转让文书的情况下，应将受让人的姓名列入会员登记册。

4.5 在 本章程大纲的规限下，已故成员的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让时并非成员。
5 分配
5.1 本公司董事 可透过董事决议案，授权在合理的 理由下，按其认为合适的金额，一次进行分派，条件是在分派后，本公司的资产价值将超过其负债，而本公司 将有能力在债务到期时偿还债务。
5.2 股息可以以货币、股票或其他财产支付。
5.3 根据董事决议，本公司可不时向股东派发本公司利润 认为合理的中期股息，但前提是彼等有合理理由信纳于分派后，本公司资产的价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时偿还其债务。
5.4 任何可能已宣派的股息 须根据规例第21条向每名股东发出书面通知，而在向股东发出通知后三(3)年内无人认领的所有股息，可由董事决议没收，以使 公司受益。
5.5 股息不得计入本公司的利息，库存股亦不得派发股息。
6 赎回股份 和库藏股
6.1 本公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，惟本公司不得购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份 未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的股东同意，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文允许或规定本公司购买、赎回或以其他方式收购该等股份。

9

6.2 在下列情况下，公司对自身股份的购买、赎回或其他 收购不被视为分派：

(a) 公司根据成员的权利购买、赎回或以其他方式收购股份，以赎回其股份或将其股份兑换为本公司的金钱或其他财产，或
(b) 公司根据该法第176条或第179条的规定购买、赎回或以其他方式收购股份；
(c) 公司根据该法第59(1A)条收购其自己的全额缴足股份。

6.3 该法第60、61和62条不适用于本公司。
6.4 本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份，可作为库存股注销或持有，但如该等股份超过已发行股份的50%，则该等股份将予注销，但可供重新发行。
6.5 随附于库藏股的所有权利和义务 暂停，公司不得在其作为库存股持有该股期间行使该权利和义务。
6.6 库存股可由本公司按本公司 藉董事决议案决定的条款及条件(不得与章程大纲及细则有其他抵触)出售。
6.7 如果股份由另一法人团体持有，而本公司直接或间接持有该另一法人团体在 董事选举中拥有超过50%投票权的股份，则该另一法人团体所持股份所附带的所有权利及义务将暂停，且该另一法人团体不得行使该等权利及义务。
7 股票的抵押和押记
7.1 会员可以书面形式将其股份抵押或抵押。
7.2 应应成员的书面请求将 记入成员登记册：

(a) 他所持有的股份被抵押或抵押的陈述；
(b) 抵押权人或抵押权人的名称；以及
(c) 将上文第7.2(A)和7.2(B)条规定的详情载入会员登记册的日期。
7.3 如按揭或押记的详情已记入会员登记册，则该等详情可予注销：

(a) 经指定的抵押权人或抵押权人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或
(b) 于 令董事满意的证据显示按揭或押记所担保的责任已获解除，并已发行董事认为必需或适宜的有关赔偿。

10

7.4 在股份按揭或押记的详情 已依据本规例载入会员登记册时：

(a) 不得转让属于该等事项标的的任何股份；
(b) 公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及
(c) 不得就该等股份签发补发证书，
未经指定的抵押权人或抵押权人的书面同意。

8 成员的会议及同意
8.1 本公司的任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开股东会议。会议也可通过电子方式召开，条件是会议通知应包括所有必要的加入指示，并且举行会议的方式应允许所有成员同时发言和发言。以电子方式举行的会议 应视为在会议开幕时主席所在地举行。
8.2 如有权就会议事项行使30%或以上投票权的股东提出书面要求，董事应召开股东大会 。
8.3 召开成员会议的董事应向成员会议发出不少于十五(15)个完整日历日的书面通知：

(a) 在发出通知之日以成员身份出现在公司成员名册上并有权在会议上投票的 成员；以及
(b) 其他董事。

8.4 一次或多次成员会议的召集人可确定发出会议通知的日期或通知中规定的其他日期，作为确定有权在会议上投票的成员的记录日期。
8.5 在违反通知要求的情况下举行的成员会议，如果对会议上将审议的所有事项拥有至少90%总投票权的成员放弃了会议通知，则该会议有效，为此，成员 出席会议将构成对该成员持有的所有股份的弃权。
8.6 董事召集会议以通知成员或其他董事会议的疏忽 ，或成员或其他董事未收到通知 不会使会议无效。
8.7 成员可在成员会议上由代表代表发言和投票的代表 。

11

8.8 委托书应在委托书中列名的人拟参加表决的会议召开时间前，在指定的会议地点出示。会议通知可指明提交委托书的替代或额外地点或时间 。
8.9 委任代表的文书实质上应采用以下格式或大会主席接纳的其他格式，作为委任代表的股东意愿的适当证明。

Helport AI Limited

本人/我们 为上述公司的成员，特此委任[]还是让他失望了[]的[]作为我/我们的代理人，在将于[]年月日[], 20[]以及在其任何休会上。

(此处插入投票的任何 限制。)

签署 此 []年月日[], 20[]

……………………………

成员

8.10 以下适用于共同拥有股份 的情况：

(a) 他们中的每一个人都可以亲自或委派代表出席成员会议，并可以作为成员发言；
(b) 如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他们可以代表所有共同所有人投票；以及
(c) 如果两名或两名以上的联名业主亲自或委派代表出席，他们必须作为一个人投票，如果任何股份联名所有人之间存在分歧，则在股东名册上姓名出现在相关股份中最早(或最早)的联名所有人的投票应记录为属于股份的投票。
8.11 成员如以电话或其他电子方式参与会议，应被视为出席成员会议，而会议本身可一般以电子方式举行，但在所有此等情况下，所有参与会议的成员均可彼此聆听。所有寻求在虚拟地点出席和参加会议的人应负责维护适当的设施，使他们能够这样做，任何一个或多个人无法通过数字 或电子通信设备或软件或其他设施出席或参与会议，不应使该会议的议事程序无效。

8.12 如于会议开始时，有不少于有权就将于会议上审议的成员的决议案投票的股份的百分之五十的投票权，亲身或委派代表出席，则正式组成成员会议。如果公司有两个或两个以上类别的股票，会议的法定人数可能会达到某些目的，而不是其他目的。法定人数可包括单一成员或 受委代表，然后该人士可通过成员决议案，而由该人士签署的证书(如该人士 持有代表委任文书副本)应构成有效的成员决议案。
8.13 如果在指定的会议时间后两小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散； 在任何其他情况下，大会将延期至原拟召开会议的司法管辖区内的下一个工作日 在同一时间和地点或董事决定的其他时间和地点举行，如果在续会上有 在指定的会议时间起一小时内亲自或委托代表出席，则有权就会议将审议的事项进行表决的股份或每类或系列股份的投票权不少于三分之一。出席者应构成法定人数，否则会议将由董事会主席或(如有不同)会议主席酌情决定解散或进一步休会。

12

8.14 在每次成员会议上， 董事会主席或他们提名的人应主持会议。如果会议主席通过电话或其他电子方式参加，并且所有参加会议的成员都能够与会议主席沟通，则会议主席应被视为 亲自出席会议。如无董事会主席，或董事会主席或其代名人未能亲身出席会议、或透过电话或其他电子方式出席会议，则出席的成员应在出席的成员中推选一人担任主席。如股东因任何原因未能选出主席 ，则代表出席会议的有表决权股份最多的人士应 主持会议，如未能选出主席，则由出席的股东中年龄最大的个别成员或代表主持会议。
8.15 主席可不时及在不同地点将任何会议延期，但在任何延期的会议上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。为免生疑问，会议可按主席所决定的次数休会 ，而会议可无限期地保持开放时间 由主席决定。
8.16 在任何成员会议上，会议主席负责以其认为适当的方式决定任何拟议决议案是否获得通过，其决定结果应向会议公布并记录在会议记录中。 如果主席对拟议决议案的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议案进行投票表决 。如主席未能以投票方式表决，则任何亲自出席或由受委代表出席的成员如对主席就任何表决结果所作的宣布提出异议，可在宣布后立即要求进行投票表决，而主席 须安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。

8.17 除 本条例中关于任命非个人成员代表的具体规定外，任何个人代表成员发言或代表成员的权利应由成员组成或存在的司法管辖区的法律和文件确定。如有疑问，董事可真诚地寻求法律意见 ，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖该等意见并按其行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。
8.18 任何非自然人的股东可透过其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的个人作为其在任何股东会议或任何类别股东会议上的代表，而获如此授权的个人有权代表其所代表的股东行使与该股东如为个人时可行使的相同权利。
8.19 由代表或代表任何成员(个人除外)表决的任何会议的主席可在会议上要求 该代表或授权的经公证证明的副本，该副本应在被要求后七(7)个日历日内出示 或该代表或代表该成员所投的选票不予理会。
8.20 本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。
8.21 成员可在会议上采取的行动也可由成员以书面同意的决议采取，而无需事先 通知。如股东的任何决议案并非经全体股东一致书面同意而通过，则该决议案的副本应立即送交所有不同意该决议案的股东。同意书可以是副本的形式，每个副本 由一个或多个成员签署。如果同意是在一个或多个对应方，而对应方具有不同的日期，则决议应在持有足够股份票数的合资格人士构成决议案的最早日期生效 成员同意签署对应方的决议。

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9 董事
9.1 本公司首任董事须于本公司注册成立后30个历日内由第一注册代理委任；其后，董事将由股东决议或董事决议选出，任期由股东或董事决定。
9.2 任何人不得被任命为本公司的董事 ，除非他已书面同意担任董事。
9.3 导向器的最小数量为 ，并且不存在最大导向器数量。只要股份在任何指定证券交易所上市或报价，董事会应至少包括由董事决定的适用法律、规则或指定证券交易所规则所规定的独立董事人数。

9.4 每位董事 的任期为《成员决议案》或《董事决议案》确定的任期(如有)，或直至其去世、辞职或免职。如果董事的任命没有固定的任期，董事将无限期任职，直到他去世、辞职或被免职。
9.5 董事可以在 原因的情况下被免职，

(a) 为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的成员会议上通过的成员决议，或由至少75%有权投票的公司成员通过的书面决议；或
(b) 董事决议。

9.6 董事 可通过向本公司发出辞职书面通知而辞职，辞职自本公司收到 通知之日起或通知中指定的较后日期起生效。
9.7 如果董事根据该法被取消或成为董事的资格，他应立即辞去董事的职务。
9.8 董事可随时 委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有董事。如董事 委任一名人士为董事以填补空缺，其任期不得超过已不再担任董事的人士停任时的剩余任期。
9.9 如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停职，则会出现与 董事相关的空缺。
9.10 公司应保存一份包含以下内容的董事登记册：

(a) 担任公司董事的人员的姓名和地址；
(b) 名列注册纪录册的每名人士获委任为本公司董事的日期；
(c) 每个被指名为董事的人不再是公司董事的日期；以及
(d) 该法可能规定的其他信息。

14

9.11 董事名册可按董事批准的任何形式保存，但如以磁性、电子或其他数据储存 形式保存，则本公司必须能就其内容提供清晰可阅的证据。在通过董事决议之前，磁性、电子或其他数据存储应为原始董事名册。
9.12 董事或(如 股份(或其存托凭证)于任何指定证券交易所上市或报价，且如该指定证券交易所规则有所规定)其任何委员会可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供的服务的酬金。
9.13 董事不需要 即可持有股票作为任职资格。

10 董事的权力
10.1 本公司的业务和事务应由本公司的董事管理，或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理、指导及监督本公司业务及事务所需的一切权力。 董事可支付本公司成立前及与之相关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或章程细则规定须由股东行使的本公司所有 权力。
10.2 如果本公司为控股公司的全资附属公司，则本公司的董事在行使董事的权力或履行其职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这未必符合本公司的最佳利益 。
10.3 如果本公司是控股公司的子公司但不是全资子公司，且控股公司以外的股东事先同意，则董事在行使董事与实施合资企业相关的权力或履行职责时，可以按照其认为符合一名或某些成员的最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。
10.4 如果本公司正在进行股东之间的合资企业，则本公司的董事在行使董事的权力或履行其职责时，可以其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合本公司的最佳利益 。
10.5 每名董事须为正当目的行使其权力，并不得以违反本章程大纲、细则或公司法的方式行事或同意本公司行事。每个董事在行使其权力或履行其职责时，应本着诚实守信的原则行事，以符合董事认为符合公司最佳利益的原则行事。
10.6 任何董事如属法人团体，均可委任任何个人为其正式授权代表，以代表其出席 董事会议，不论是否签署同意书。
10.7 即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事 仍可行事。
10.8 董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的债务、负债或责任，以及担保本公司或任何第三方的债务、债务或责任。

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10.9 所有支付予本公司的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有付款收据均须按董事决议不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。
10.10 该法第175条不适用于本公司。

11 董事会议记录
11.1 公司任何一方董事均可通过相互发送书面通知的方式召开董事会会议。
11.2 本公司董事或其任何委员会可于召开会议通知所规定的时间、方式及地点在英属维尔京群岛境内或境外召开会议。
11.3 如果董事通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加 会议的董事都能够听到对方的声音，则他被视为 出席了董事会议。
11.4 董事应获得不少于三(3)个历日的董事会议通知，但如果所有有权出席会议的董事没有 个历日通知所有董事，则在没有向所有董事发出三(3)个历日通知的情况下召开的董事会议将是有效的，为此，董事出席会议构成该董事的弃权。疏忽未向董事发出会议通知，或董事未收到通知， 不会使会议无效。
11.5 就所有目的而言，如于会议开始时有不少于董事总数一半的亲身或替任出席者，则董事会议为正式组成，除非只有两(2)名董事，在此情况下法定人数为2人。
11.6 董事可以通过书面文件任命一名替补人员，该替补人员不一定是董事，该替补人员有权在任命他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替董事，直至任命失效或终止为止。
11.7 如本公司只有 一家董事公司，则本文所载有关董事会议的规定并不适用，而该唯一的董事公司有权就公司法、备忘录或股东须行使的章程细则以外的所有事宜，全权代表本公司 行事。 唯一的董事公司应就所有需要 董事决议的事项，以书面记录及签署附注或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，该笔记或备忘录均构成该决议的充分证据。
11.8 董事会主席出席的董事会议，由董事长主持。如无董事会主席或董事会主席缺席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席。 如果董事因任何原因未能选择主席，则由出席的年龄最大的个人董事主持会议(就此而言，董事的候补成员应被视为与其代表的董事年龄相同)。
11.9 可由董事或董事委员会在会议上采取的行动也可由全体董事或全体委员会成员(视情况而定)以书面同意的董事决议或董事委员会决议而采取，而无需 任何通知。同意书可以是由一名或多名董事签署的副本形式。如果同意 在一个或多个副本中，并且副本的日期不同，则决议自最后一个董事同意签署的副本同意决议的日期 起生效。

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12 委员会
12.1 董事可通过董事决议 指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力(包括加盖印章的权力)授予该委员会。
12.2 董事无权 将下列任何权力委托给董事会委员会：

(a) 修改《备忘录》或《章程》；
(b) 指定董事委员会 ；
(c) 将权力下放给 董事委员会；
(d) 任命董事；
(e) 委托代理人；
(f) 批准合并、合并或安排的计划；或
(g) 宣布偿付能力或批准清算计划。

12.3 规例 12.2(B)及12.2(C)并不阻止获委任该委员会的董事决议案或其后的董事决议案授权的董事委员会委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授予该小组委员会。
12.4 由两(2)名或以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应在作出必要的必要修改后，受管理董事议事程序的 章程细则的规定管辖，但不得被设立该委员会的董事决议的任何规定所取代。
13 官员和特工
13.1 本公司可借董事决议案在其认为必要或适宜的时间委任本公司的高级职员。该等高级职员可由一名董事会主席(董事会主席)、一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官、一名或多名副总裁、秘书及财务主管，以及不时被视为必要或适当的其他高级职员组成。任何数量的职位都可以由同一人担任。

13.2 高级职员 须履行其获委任时所规定的职责，但其后董事决议案可能会对该等职责作出任何修改。在没有明确规定职责的情况下，董事会主席应负责主持董事和成员会议，首席执行官负责管理公司的日常事务，副总裁在首席执行官不在的情况下按资历行事，否则负责执行首席执行官授予他们的职责，秘书负责维护成员登记册， 本公司的会议记录账簿和记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，以及财务主管对本公司的财务负责。
13.3 所有高级职员的薪酬应由董事决议确定。

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13.4 本公司高级职员的任期至死亡、辞职或免职为止。任何由董事推选或委任的高级职员均可于 随时藉董事决议案罢免，不论是否有任何理由。本公司任何职位如有空缺，可由 董事决议填补。
13.5 董事会可通过董事决议委任任何人士，包括董事人士为本公司的代理人。本公司的代理人拥有委任代理人的章程或董事决议案所载的董事权力及授权，包括加盖印章的权力及授权，但任何代理人不得就第12.2条所列事项拥有任何权力或授权。委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。
14 利益冲突
14.1 董事在知悉其在本公司进行或将进行的交易中有利害关系后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益。
14.2 就第 14.1条而言，向所有其他董事披露一名董事为另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或被点名个人有受信关系，并被视为在任何交易中有利害关系，而该交易在订立或披露日期后可能与该实体或个人订立，即已充分披露与该交易有关的利益。
14.3 在本公司已进行或将会进行的交易中拥有权益的本公司董事可：

(a) 对与交易有关的事项进行表决；
(b) 出席 与交易有关的事项的董事会议，并列入出席会议的董事 以达到法定人数；以及
(c) 代表公司签署与交易有关的文件，或以董事的身份做任何其他事情，
此外，在遵守公司法的情况下， 不会因其职位而就其从 该等交易中获得的任何利益向本公司负责，且不会因任何该等权益或利益而避免该等交易。

15 赔偿
15.1 在符合以下规定的限制的情况下，公司可赔偿所有费用，包括律师费，以及为和解而支付并因法律、行政或调查程序而合理产生的所有判决、罚款和金额。

(a) 该人是或曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，原因是该人是或曾经是该公司的董事的一方；或
(b) 是否或应本公司要求，担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为其代理。

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15.2 公司 只有在某人诚实和真诚地行事以维护公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信他们的行为是非法的情况下，公司才可以根据第15.1条对该人进行赔偿。
15.3 在无欺诈的情况下，董事就该人士是否诚实及真诚行事及是否以本公司的最佳利益为依归作出的决定，以及该人士是否没有合理理由相信其行为属违法，就细则而言已属足够，除非涉及法律问题。
15.4 因任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书而终止任何法律程序，其本身并不构成推定 该人士没有诚实及真诚地行事及着眼于本公司的最佳利益，或该人士有合理理由相信其行为违法。
15.5 本公司可为任何现在或曾经是本公司董事、高级职员或清盘人，或应本公司要求 现在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员或清盘人，或以任何其他身份为其行事的任何人士购买和维持保险，以对抗此人因以该身份而招致的任何责任。无论公司是否有权或将有权就条款规定的责任向该人进行赔偿 。

16 记录
16.1 本公司应将下列文件保存在其注册代理人的办公室：

(a) 《备忘录》和章程；
(b) 会员名册或会员登记册副本；
(c) 董事名册或者董事名册复印件；
(d) 公司向其注册代理人提交的为期5年的所有年度申报表的副本；以及
(e) 本公司在过去10年中向注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

16.2 如果公司只在其注册代理人办公室保存一份成员登记册副本或一份董事登记册副本，则应：

(a) 在任何一份登记册发生任何变更的15个历日内，以书面形式将变更通知注册代理人；以及
(b) 向注册代理提供保存会员名册原件或董事名册原件的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

16.3 本公司应在其注册代理人的办公室或董事可能决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存以下记录：

(a) 成员会议纪要、决议和成员类别；
(b) 董事和董事委员会的会议记录和决议；以及
(c) 印章的 印象(如果有)。

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16.4 本条例所指的原始记录保存在本公司注册代理人办公室和原始记录变更地点以外的地方的，本公司应在变更地点起14个历日内向注册代理人提供本公司记录新所在地的实际地址。
16.5 公司根据本条例保存的记录应为书面形式，或完全或部分符合《电子交易法》要求的电子记录。
17 押记登记册
17.1 公司应在其注册代理人的办公室保存一份抵押登记簿，其中应记录有关公司产生的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下详情：

(a) 押记设定日期 ；
(b) 押记担保责任的简短说明；
(c) 对被抵押财产的简短描述；
(d) 担保受托人的名称和地址，如果没有该受托人，则提供被押记人的名称和地址；
(e) 除非押记是不记名保证金，押记持有人的姓名或名称及地址；及
(f) 详细信息 创建押记的文书中包含的任何禁止或限制的详细信息 本公司有权设定任何未来的押记优先于该押记或与该押记并列。

18 续写
公司可通过成员决议或董事决议，以英属维尔京群岛以外司法管辖区法律规定的方式继续作为公司注册。
19 封印
公司可能有一个以上的印章，这里提到的印章是指董事决议正式通过的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章的印记 保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外，加盖于任何书面文书上的印章应由任何一名董事或其他不时藉董事决议授权的人士见证及签署。此类授权可以在加盖封条之前或之后，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的封条。董事可提供印章及任何董事或获授权人士的签署传真，可于任何文书上以印刷或其他方式复制，并具有相同的效力及效力，犹如印章已加盖于该文书上并已如上所述予以核签。

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20 帐目和审计
20.1 本公司应保存足以显示和解释本公司交易的记录，并在任何时候能够合理准确地确定本公司的财务状况。
20.2 本公司可借股东决议案要求董事定期编制损益表及资产负债表。编制损益账和资产负债表应真实、公允地反映公司某一财务期间的损益，真实、公允地反映公司在财务期间结束时的资产和负债情况。
20.3 尽管有第 20.2条的规定，本公司仍须在每年结束后9个月内，以规定的法定表格向其注册代理人提交年度申报表，但如本公司的财政年度并非历年，则应于该财政年度结束后9个月内提交该申报表。
20.4 本公司可通过董事决议或成员决议要求核数师审核账目。

20.5 首任核数师 应通过董事决议任命，后续核数师应通过成员决议或董事决议任命。
20.6 核数师可以是成员， 但董事或其他高级职员在其继续任职期间没有资格成为本公司的核数师。
20.7 本公司核数师的薪酬：

(a) 如核数师由董事委任，则可由董事决议决定；及
(b) 在符合前述规定的情况下， 应由股东决议案或本公司藉股东决议案决定的方式确定。

20.8 核数师应审查 要求提交成员会议或以其他方式交给成员的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a) 他们认为，损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账户所涵盖的期间的损益和公司在该期间结束时的资产和负债；以及
(b) 已获得审核员所需的所有信息和解释。

20.9 核数师的报告应附于帐目后，并应在向本公司提交帐目的股东会议上宣读或以其他方式提供给股东。
20.10 本公司的每位核数师 均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司的董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。
20.11 本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

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20.12 只要股票 在指定证券交易所上市或报价，如果指定证券交易所要求，

(a) 董事应设立并维持一个作为董事会委员会的审计委员会，审计委员会的组成和职责应遵守美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度，但须遵守可获得的豁免和公司法的实施。在这种情况下，董事应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性；
(b) 审计委员会(一旦成立)应在每个财务季度至少开会一次，或视情况需要更频繁地开会；
(c) 公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，如有需要，应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

21 通告
21.1 本公司向成员发出的任何通知、资料或书面声明可透过专人送达、邮寄、传真或其他类似的电子通讯方式 按成员名册上所示的地址发给每名成员。
21.2 任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可寄送或以 寄往本公司注册办事处的挂号邮递方式送达，或交予或以挂号邮寄予本公司的注册代理。
21.3 任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述的送达，可证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册 代理人，或该等传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已在规定的送达期限内按正常送达程序送交本公司的注册办事处或注册 代理人，并已正确注明地址及已预付邮资。
22 自动清盘
公司可以通过成员决议或董事决议指定自愿清盘人。

我们，VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(BVI)有限公司，旨在根据英属维尔京群岛的法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，现于2023年10月3日签署本组织章程。

合并者
/S/ 雷塞拉·D·霍奇
(标清)雷克塞拉·D·霍奇
授权签字人
维斯特拉(BVI)有限公司

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