美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

根据1934年《证券交易所法》第12（B）或12（G）条提交的登记声明

或

根据1934年《证券交易所法》第13或15（D）条提交的年度报告

截至__

或

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告

或

壳牌公司根据1934年《证券交易所法》第13或15（D）条提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期： 2024年8月2日

委员会档案号：001-42205

Helport AI Limited

（注册人章程中规定的确切名称）

9 Temasek Boulevard #07-00，新达大厦二号，

新加坡 038989（主要行政办公室地址）

李广海先生，首席执行官

9 Temasek Boulevard #07-00，新达大厦二号，

新加坡038989

电话： +65 82336584（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

指定截至壳公司报告涵盖的期末，发行人每类资本或普通股的发行股数量：截至2024年8月 8日，发行人拥有37，132，968股普通股和18，844，987份已发行和发行的认购权。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐否☐

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，☐不是

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

通过勾选标记来验证注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估 （15 U.S.C. 7262（b）由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目 18☐

如果这是一份年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所界定)。是☐否☐

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

壳牌公司的这份20-F表格报告(包括在此引用的信息，“报告”)由英属维尔京群岛商业公司Helport AI Limited(“pubco”)提交。除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”和“pubco”以及类似的术语是指Helport AI Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，以及在业务合并(定义见下文)之后成立的子公司。凡提及“Helport”、“Company”及“Helport Limited”时，指业务合并完成前的Helport Limited。

本报告包含或可能包含根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节、 和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节定义的、涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语的变体和类似的 表述旨在识别前瞻性表述。本报告中提及的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同 ，包括项目3.关键信息-D. 风险因素“在这里。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证此类预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性 声明，或本报告中我们向读者推荐的文件，以反映我们对此类声明的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

说明性 注释

2023年11月12日，开曼群岛豁免公司Tristar收购一公司(“Tristar”)与Helport Limited、一家英属维尔京群岛商业公司(“Helport”)、一家英属维尔京群岛商业公司、一家英属维尔京群岛商业公司、一家英属维尔京群岛商业公司、一家英属维尔京群岛商业公司、一家英属维尔京群岛商业公司以及Pubco(“Merge Sub 1”)、Merge II Limited、根据业务合并协议(“买方代表”)的条款和条件，在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及其直接全资附属公司(“合并附属公司”)、英属维京群岛的海航国际有限公司以买方股东(在紧接生效时间前的Helport股东及其继承人和受让人除外)的生效时间(定义见下文)(“生效时间”)及之后的代表身份，一家英属维尔京群岛商业公司，根据业务合并协议(“卖方代表”)的条款及条件，在Helport普通股持有人于紧接生效时间之前的有效 时间起及之后，以代表身份。

合并协议为分两步实施的业务合并规定了 。于2024年8月1日，(I)合并Sub 1与Helport合并并并入Helport(“最初的合并”)，而Helport是最初合并的尚存公司及pubco的直接全资附属公司；及(2)于确认初始合并的有效性后，于2024年8月2日，合并Sub 2与三星合并并并入三星(“Spac 合并”，连同初始合并为“业务合并”或“合并”)，而Tristar为SPAC合并的尚存公司及pubco的直接全资附属公司。

2024年8月2日，pubco根据合并协议的条款完成了业务合并，Helport成为pubco的全资子公司。此报告 是与业务合并相关的。

于2024年5月18日，三星及Helport与三名投资者按大致相同的条款订立认购协议，据此，除其他事项外，Helport同意向投资者(“管道投资者”)发行及出售股份，而投资者同意认购及购买合共1,388,889股股份，每股收购价10.80美元，总收购价为15,000,000美元(“管道投资”)。认购协议包含完成交易的惯常条件，包括完成业务合并 。

2024年8月2日，随着业务合并的完成，Pubco从1,500美元的万PIPE投资中获得了总计550美元的万总收益，并向PIPE投资者发行了总计509,259股以供认购。总收益减少 是由于其中一名投资者无法基本上全部汇出其认购款项。三星和PUBCO保留其对此类投资者义务的权利，但不能保证此类承诺的余额将及时 汇出。

第 部分I

项目1.董事、 高级管理层和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

董事和高级管理人员列于题为“第6项.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员”一节。

每个PUBCO董事和高级管理人员的营业地址是新加坡038989，淡马锡大道9号07-00，Suntec Tower 2。

B.顾问

亨特·陶布曼·费舍尔和Li有限责任公司在业务合并时担任Helport的美国法律顾问。亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司的地址是第三大道950号，19号^这是Floor，New York，NY 10022。

Ogier在业务合并时担任Helport的英国维京群岛法律顾问。Ogier的地址是香港中环皇后大道中28号中央大厦11楼。

C.核数师

Enrome LLP担任Helport的独立注册会计师事务所，负责编制截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日及截至该年度的综合财务报表，并将在业务合并后成为本公司的独立注册会计师事务所。

Enrome LLP的地址是新加坡069542，GB大楼塞西尔街143号#19-03/04。

Marcum LLP是三星的独立审计公司，负责其截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务报表以及截至2023年的年度财务报表。

Marcum LLP的地址是纽约第三大道11层730号，邮编：10017。

项目2.报价统计 和预期时间表

不适用。

项目3.密钥信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

下表载列本公司于2023年12月31日在实施业务合并及管道交易后，按未经审核的备考简明合并基准计算的资本。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。见标题为“有关前瞻性陈述的警示说明”的章节。

风险因素摘要

在中国经商的相关风险

与我们的业务相关的风险

与在新加坡做生意有关的风险

与我们的证券相关的风险

在中国经商的相关风险

您在履行法律程序、执行外国判决，或根据外国法律在中国起诉居住在美国境外的Pubco或其管理层时可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集 证据。

作为一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，我们通过我们在新加坡的子公司开展业务，但依赖于位于 中国的客户。此外，Pubco的六名董事和高级管理人员中有三人居住在中国，即广海Li、葛军和新月(茉莉花)Geffner。PUBCO董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于美国境外。 因此，您可能难以向内地中国境内的人员送达法律程序文件。您可能很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对pubco 及其高管和董事的判决，这些人目前不在美国居住或在美国拥有大量资产。此外，对于英属维尔京群岛或中华人民共和国的法院是否会承认或执行美国法院对pubco或 根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的判决，存在不确定性 。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行针对该公司或其董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么。

您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼或其他涉及外国实体所需信息存在重大法律和其他障碍。 尽管中国当局可以与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有务实的合作机制，与美国证券监管机构的监管合作可能效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。虽然根据第一百七十七条对规则的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构 无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。

CAC最近加强了对数据安全的监管，这可能会对我们的业务产生不利影响。

2021年12月28日，中国网络安全管理局等13个政府部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络安全审查。

虽然我们在中国没有经营实体，但到目前为止，我们所有的收入都来自位于中国的客户。我们的产品不会从联系中心活动中收集个人数据，也不会存储此类活动中的任何数据。因此，截至本报告之日，PUBCO及其子公司 均未收到任何当局要求PUBCO或其子公司进行网络安全审查或网络数据安全审查的通知。然而，由于使用我们的人工智能辅助软件涉及收集我们在中国的客户的联系中心运营中包含的数据和信息 ，我们未来可能会受到中国的某些法律法规的约束 。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的 措施和行动来遵守，并将此类法律对其的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，Helport可能被要求暂停其运营或经历其运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对pubco的负面宣传，以及其管理和财务资源的转移，这可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大和 不利影响。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

虽然我们在中国没有经营实体，但到目前为止，我们所有的客户都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能会在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。

尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对其产品的需求，并削弱其竞争地位。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少， 可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些负面事件和情况包括但不限于以下 ：

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能在很少提前通知的情况下很快 ，可能会限制您和我们可用的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去50年的立法大大增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系不断快速发展，因此许多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。

虽然我们在中国没有经营实体，但本公司目前的所有客户都位于中国。因此，我们和我们的子公司有时可能不得不 诉诸中国的行政诉讼和法院诉讼来行使他们的合法权利。然而，由于中国行政和法院机关在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们和我们的子公司在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律体系部分基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯力，并可能在几乎没有提前通知的情况下迅速变化 。因此，我们和我们的子公司可能在 违规后的某个时间才会意识到他们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括他们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

在截至2023年12月31日的6个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们对中国市场的销售额基本上占了我们所有收入。本公司对中国境内客户的销售额 以美元计价，实际结算金额在付款时换算为以人民币计价的金额。我们新加坡经营实体的本位币是新加坡元。因此，美元、新加坡元和人民币之间的汇率波动将影响我们美元资产和首次公开募股的收益的相对购买力(以新加坡元或人民币计算)。重新计量以新加坡元或人民币计价的应收或应付资产和负债的损益计入我们的综合经营报表 。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化， 我们运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。

新加坡元或人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。价值的这种变化可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的新加坡元或人民币 兑换成美元来支付我们普通股(“普通股”或“pubco普通股”)的股息或用于其他商业目的，美元对新加坡元或人民币的升值将损害我们可用的 美元金额。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

很难预测市场力量或新加坡、中国或美国政府的政策未来会如何影响美元、新加坡元和人民币之间的汇率。 新加坡元或人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的普通股的价值和应付股息产生实质性的不利影响。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行 套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分 对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。如果美元、新加坡元和人民币之间的汇率出现意外波动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的每个客户和供应商都已 与我们的新加坡运营实体和第三方代理签订了支付授权协议。我们的财务状况和流动资金状况可能会受到第三方代理信用风险的影响。

由于我们尚未在中国建立相关实体 或子公司，而我们所有的客户和供应商都位于中国，我们的每个客户和供应商都已与我们的新加坡经营实体Helport Pte Ltd (“Helport新加坡”)和第三方代理鑫盛科技(天津)有限公司(“鑫盛”)签订了付款授权协议(“协议”)，我们通过该第三方代理商向我们的供应商付款并从我们的客户那里获得付款。每项协议中的付款金额均以美元表示。具体内容请参见《第4项-b.业务概览-主要供应商》和《第4项-b.业务概览-客户、销售、市场营销》。截至本报告日期 ，鑫盛已履行了每一份协议中保证的转移支付义务。然而，不能保证在未来，我们能够成功地执行鑫盛的担保，或任何其他此类支付代理人的担保。 这些第三方代理人受到自己独特的运营和财务风险的影响，这些风险超出了我们的控制范围。如果 此类代理商无法正常运作，或违反或终止与我们的合作，我们可能无法从客户那里追回付款 ，或无法及时将付款转移到供应商，甚至根本无法。这可能会扰乱我们的现金流，并导致我们与客户和供应商的合同关系破裂。如果我们不能及时、经济高效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果中国政府对我们的中国客户向海外转移或分配现金的能力施加进一步的限制 和限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施了管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施了管制。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》 规定，银行处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上股利的交易时，应按照真实交易原则审查该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。不能保证中国政府不会对我们的中国客户在中国境外转移或分配现金的能力进行进一步干预或施加其他限制。 如果外汇控制系统阻止我们的中国客户将他们的付款汇到新加坡，我们可能无法 获得我们收入的很大一部分。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们未能预见或成功实施新技术可能会降低我们的联系中心解决方案服务的竞争力，并降低我们的收入和市场份额。

我们为我们的 客户提供数据驱动的人工智能技术，以最大限度地发挥其联系中心的创收和客户保留潜力。见“第 项4.公司信息— B.业务概述--竞争优势“。截至本报告之日， 我们已在新加坡提交了六项专利申请。这些申请目前正在等待当局的批准，并将重点放在增强联系中心效用的技术上。我们还设计和开发了有效的Gateways系统，将我们的AI Assistate软件集成到联系中心。尽管如此，AI Contact集成解决方案行业的特点是技术快速进步，人工智能产品的学习能力不断提高，客户期望不断提高， 创新进入者颠覆，以及不断发展的商业模式和行业标准。这需要我们提前预测， 我们必须实施和利用哪些技术来使我们的人工智能产品和服务在市场上具有竞争力。因此，我们 需要继续在研发方面投入大量财政资源，以跟上技术进步的步伐，以使我们的技术在市场上具有竞争力，特别是与我们核心人工智能产品的智能和分析能力相关的技术。然而，发展活动本质上是不确定的，我们在研究和开发方面的支出可能不会产生相应的好处。鉴于人工智能技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法 及时升级我们的数据分析和基于AI的技术，或以高效和经济高效的方式 升级所需的算法或引擎，或者根本无法升级。我们行业中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术和服务过时或失去竞争力，从而可能导致我们的收入和市场份额下降。

我们在人工智能产品和系统开发方面对开发人员合作伙伴的依赖程度很高。如果这些第三方或其关键员工无法或不愿意继续与我们合作，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们实施的业务模式依赖于我们与开发者合作伙伴的协作。我们目前依赖一个关键的开发者合作伙伴--天津优飞舒克科技集团(“优飞舒克”)来开发应用于我们的联系中心解决方案和我们的BPO平台的人工智能驱动产品。我们的合作伙伴关系通常包括基于我们对人工智能产品及其预期应用的设计以及优飞提供的基本人工智能基础设施的联合建模和共同开发工作。具体内容见：第4项：公司信息-b.业务概览-主供应商。虽然我们对涉及的核心技术和开发流程保持着很大程度的控制，但我们开发商合作伙伴和优飞舒克提供的技术人员的高度参与意味着，我们与他们的接触可能会使我们面临无法控制的风险。例如，我们的技术团队与优飞舒克之间的沟通不畅可能会导致我们开发的软件偏离我们的原始设计，导致仅在开发过程的后期 阶段或实际应用场景中才会出现功能差异或不可预见的问题。在这种情况下，解决这些潜在的 问题可能会花费我们额外的费用、资源和时间。这还可能危及我们的研发工作，或者 可能损害我们品牌的声誉，从而可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们拥有与优飞舒克合作开发的最终产品，新加坡Helport和优飞舒克之间的所有服务协议都包括相互保密 义务。但是，我们不能保证优飞舒克在协议有效期内或协议期满后不会违反这些保密义务。如果优飞舒克违反他们的保密义务，将我们的技术或共同开发的最终产品 用于自己或为了我们的竞争对手的利益，我们可能会失去我们在行业中的竞争优势 和市场份额，这可能会导致我们的收入减少，并对我们的业务运营产生实质性影响。

我们在2022年与优飞舒克签订了三份为期三年的服务 协议，但不能保证在当前协议到期后我们将继续与优飞舒克保持合作。类似的不确定性可能适用于我们未来与其他开发商合作伙伴的潜在合作。然而， 截至本委托书发布之日，我们不能保证我们将成功参与此类活动。任何此类第三方 开发商合作伙伴都将受到他们自己独特的运营和财务风险的影响，这些风险将超出我们的控制。如果任何此类 第三方开发商合作伙伴无法正常运作，或者违反或终止与我们的合作，我们必须确保替代开发商 合作伙伴来维持我们的业务。如果我们不能及时、经济高效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们处于竞争激烈的AI Contact集成解决方案行业，我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和财务业绩产生不利影响。

全球联系中心人工智能技术行业竞争激烈且发展迅速，近年来越来越多的新公司加入竞争。行业内的AI产品和服务模式正在不断发展，以适应新技术、提高成本效率，并满足客户对更智能产品的日益增长的期望 。我们为客户的联系中心带来盈利能力的提高、管理效率的提高和代理失误的减少而竞争，这往往由人工智能效率、系统集成能力和行业经验等因素决定。截至本报告之日，我们相信我们处于有利地位，能够在人工智能联系中心解决方案行业中有效竞争，这主要得益于(I)我们的人工智能技术；(Ii)我们的专业知识库；(Iii)我们的行业经验和客户 基础；以及(Iv)我们的商业模式和产品。见“项目4.公司信息-b.业务概述-竞争”。 然而，由于人工智能技术的进步往往伴随着对其应用的革命性影响，未来可能会发生突如其来的激烈竞争 。竞争加剧可能会导致获取和保留客户的成本增加， 这可能会导致我们的利润率下降并失去市场份额。我们在以下基础上与其他竞争对手竞争：

我们的竞争对手可能以不同的业务模式运营，拥有不同的服务结构，并且可能更成功或更适应新的法规、技术和其他发展。 他们未来可能会获得更大的市场接受度和认可度，并获得更大的市场份额。潜在的 新竞争对手也有可能涌现并获得相当大的市场份额。如果现有或潜在的新竞争对手开发或提供的服务 与我们提供的服务相比具有显著的性能、价格、创造性优化或其他优势，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。与我们相比，我们现有的和潜在的竞争对手可能享有竞争优势，例如更高的品牌认知度、更大的客户基础和更好的增值服务。如果我们未能成功竞争，我们可能会失去客户，这可能会对我们的财务业绩和业务前景产生不利影响。我们不能保证我们的战略 在未来将保持竞争力或成功。日益激烈的竞争可能会导致定价压力和我们市场份额的损失， 这两种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们的产品中使用开源软件可能会损害我们保护专有信息机密性的能力，可能会损害我们的业务和竞争地位 。

我们为我们的技术开发的软件包括 使用开源软件，该软件受授予我们使用此类软件的许可的适用开源软件许可证的条款和条件的约束。任何此类专有信息或技术的所有者也可能不会像我们一样警惕地执行或以其他方式保护其在专有信息或技术上的权利，这将允许竞争对手使用此类 专有信息和技术，而不必遵守与所有者的许可协议。

此外，一些开源许可证要求 受许可证约束的源代码向公众开放，并且对开源软件的任何修改或衍生作品都必须继续按照开源许可证进行许可。这些开放源码许可证通常要求专有软件在以特定方式与开放源码软件结合时，受开放源码许可证约束。如果我们以这种方式将我们的专有解决方案与某些开源软件相结合，我们可能会被要求发布我们专有解决方案的源代码。

我们采取措施确保我们的专有解决方案 不会与开源软件相结合，也不会以要求我们的专有解决方案受到开源许可证中的许多限制的方式合并。但是，这些许可证的解释和执行方式 受到一些不确定性的影响。此外，我们依赖软件程序员，包括优飞舒克的技术人员来设计我们的专有技术，虽然我们采取措施防止我们的程序员在他们设计、编写和修改的技术和软件代码中包含令人反感的开源软件 ，但我们不能完全控制我们程序员的开发工作 ，我们不能确定我们的程序员没有将此类开源软件纳入我们的专有解决方案和技术中，或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的许可，其中每一项都可能降低或消除我们服务和技术的价值，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

我们无法使用从 第三方授权的软件，或者我们按照干扰我们专有权的许可条款使用开源软件，都可能扰乱我们的业务。

我们的产品，包括我们使用的技术和方法，包括 使用开放源代码软件，受授予我们使用此类软件的 许可的适用开源软件许可证的条款和条件约束。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们所受的许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且此类许可证的解释方式可能会对我们向客户提供技术的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们不能保证 我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的产品中加入其他开源软件。未来，我们可能需要向第三方寻求许可证才能继续提供我们的解决方案，这些许可证可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。与我们使用开源软件有关的索赔也可能导致诉讼，需要我们购买昂贵的许可证，或者需要我们投入额外的研究和开发资源来更改支持我们技术的软件，这些都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，而且可能无法及时完成。由于我们的产品依赖于某些开源软件，我们和我们的客户可能还会被索赔侵权的各方提起诉讼 ，而此类诉讼对于我们来说可能是昂贵的 ，或者是禁止我们销售包含开源软件的产品的禁令。

或者，我们可能需要重新设计我们的产品或停止使用我们产品提供的部分功能 。此外，开源软件许可证的条款可能要求我们以不利的条款将我们使用此类软件开发的软件提供给他人，例如禁止我们收取许可费、 要求我们披露源代码、要求我们根据适用的开源许可证条款许可我们自己的某些源代码，或要求我们提供有关使用此类代码的产品的通知。对使用我们自己的软件的任何此类限制，或我们 无法使用开源或第三方软件，都可能导致我们的业务或运营中断，或我们未来产品的开发或我们现有产品的增强 延迟，包括AI Assistate软件和Helphub众包平台，这可能会损害我们的业务。

我们的业务可能依赖于一个主要供应商或几个客户，每个客户占我们总购买量的10%以上。此类主要客户或供应商的运营中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于几个客户，每个客户占我们总销售额的10%以上，他们都是我们为其提供AI Assistate产品的联系中心BPO公司。于截至2023年12月31日止六个月内，我们拥有两个重要客户，即北京宝江科技有限公司(“宝江”) 及沈阳鹏博盛网络科技有限公司(“鹏博胜”)，分别占我们总销售额的26.7%及47.3%。在截至2023年6月30日的财年，我们拥有宝江和鹏博盛两个重要客户，分别占我们总销售额的28.4%和46.3%。在截至2022年6月30日的财年中，鹏博盛占我们总销售额的51.4%，宝江占我们总销售额的34%。在截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，没有其他客户的销售额超过我们总销售额的10%。

作为典型交易的一个例子，根据宝江与我们的新加坡运营实体Helport新加坡于2022年2月1日签订的系统信息技术服务协议，Helport新加坡需要为宝江提供联系中心的系统功能模块，以及伴随这些模块的定制开发和效率管理服务。有关详情，请参阅“第4项.公司信息 — B.业务概述— 商业模式”. 每月向宝江开具发票 ，并在三个工作日内由宝江确认发票金额。该协议包括六个月的试用期 。如果宝江决定在试用期结束后继续使用Helport新加坡的服务，将需要支付试用期内产生的费用。

我们还依赖优飞舒克作为我们的人工智能基础设施和开发合作伙伴的提供商，在截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，优飞舒克一直是我们的主要技术供应商。我们的合作伙伴关系通常包括基于我们对AI产品及其预期应用的设计 以及优飞舒克提供的AI基础设施的联合建模和共同开发工作。在截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度内，优飞舒克与新加坡Helport之间达成了三项服务协议，所有这些协议都与开发人工智能驱动的产品有关，旨在增强我们现有的产品和系统。

由于优飞舒克是我们的主要供应商，我们与它的合作可能会使我们面临无法控制的风险。优飞舒克有可能违反或终止与我们的合同 或其运营遭受重大中断，导致我们的合同关系在很少或没有事先通知的情况下终止。 由于我们对开发过程和涉及的核心技术保持重大控制，因此在这种情况下对我们业务运营和开发工作的中断将在一定程度上受到限制。然而，优飞舒克作为我们的开发者合作伙伴，包括他们提供的技术人员，在我们的研发项目中的大力参与意味着，如果优飞舒克与我们脱离接触，我们将需要寻找其他技术供应商作为替代。如果我们不能在优飞舒克潜在退出后立即与能够提供 并替代优飞舒克所有功能的替代供应商接洽，我们的产品开发努力的过程可能会延迟、中断，甚至中断。这可能会降低我们的竞争力，并可能减少我们的市场份额和收入。 因此，我们正在积极与其他有能力的供应商沟通，以期使我们的供应来源多样化。

有鉴于此，不能保证我们未来不会有集中的客户或供应商。此类客户和第三方供应商是独立的实体，其自身的运营和财务风险超出我们的控制范围。如果这些客户或供应商中的任何一个违反或终止了与我们的合同，或者他们的运营遭遇重大中断，我们将被要求寻找并与一个或多个客户或供应商签订替代合同 。寻找替代客户和供应商可能既昂贵又耗时， 我们可能无法以合理的条款或根本无法获得这些客户或供应商。因此，这可能会损害我们的业务和财务业绩，并导致收入损失或递延。

我们依赖第三方云计算平台 来开发软件和存储数据。如果我们未能维持与这些平台的关系，或者这些平台收取的服务费 发生变化对我们不利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在第三方云计算平台上开发软件和存储数据，如AWS、Google Can Platform和Microsoft Azure。我们使用他们提供的基础设施即服务(“IaaS”) 和平台即服务(“PaaS”)，包括云服务器和云网络安全措施。IaaS提供对云托管的物理和虚拟服务器、存储和网络的按需访问，这是用于在云中运行应用程序和工作负载的后端IT基础架构 。PaaS提供对完整、即用型云托管平台的按需访问，用于开发、运行、维护和管理应用程序。

我们须遵守这些第三方平台针对应用程序开发人员的标准条款和条件。如果：

如果发生上述任何一种情况，我们可能会受到不利的影响。此外，这些平台规定的收费条款的任何变化都可能对我们的收入和 盈利能力以及现金流产生重大影响。这些平台还可能遇到安全漏洞或功能方面的其他问题。此外，与平台的纠纷，如知识产权纠纷、经销费安排纠纷、计费纠纷等，也可能时有发生，我们无法向您保证我们能够及时或根本解决此类纠纷。 如果我们与第三方平台的合作因任何原因终止，我们可能无法及时找到替代者 或根本无法找到替代者，我们的开发项目的进度可能会受到不利影响。这可能会扰乱我们与开发商合作伙伴的安排， 并可能推迟新产品的发布，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的业务生成和处理大量数据 ，并且需要遵守多个司法管辖区与数据隐私和安全相关的法律法规。 数据的不当使用或泄露可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

作为一种帮助联系中心代理的产品， AI Asset仅从联系中心运营代理收集数据，但不收集与 代理接触的消费者的任何数据。通常，该产品收集关于代理的操作活动的数据，如他们采取的操作、呼叫的时长和频率，以及代理的基本信息，如他们的姓名和联系人。这些是针对我们从事的业务类型 收集的常见数据。由于AI Assistate安装在我们客户自己的云数据库上，因此我们的产品 收集的数据存储在客户的云数据库中。我们对客户系统的访问权限是有限的，我们无法访问他们的任何运营数据和机密信息。因此，我们不存储任何客户或代理数据。联系中心对话数据 直接传输到AWS等自动语音识别技术提供商。我们负责帮助 客户将我们的人工智能技术构建到他们的系统中的技术人员仅在客户的办公场所和他们的计算机系统上运行。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息— B.业务概述-数据隐私和安全”.

2021年12月28日，中国网络安全管理局等13个政府部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络安全审查。

虽然我们在中国没有经营实体，但目前我们所有的收入都来自位于中国的客户。我们的产品不会从联系中心活动中收集个人数据，也不会存储此类活动中的任何数据。截至本报告日期，pubco及其任何子公司 均未收到任何当局的通知，要求pubco或Helport或其任何子公司接受任何网络安全审查或网络数据安全审查。但是，由于使用我们的人工智能辅助软件涉及收集我们在中国的客户在联系中心运营中包含的数据和信息 ，我们未来可能会受到中国的某些法律法规的约束。 如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，可能会影响Pubco或Helport或其任何子公司，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守并将此类法律的不利影响降至最低。 但是，我们不能保证，此类实体未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。 在审查期间，Helport可能被要求暂停运营或经历运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查还可能导致对PUBCO的负面宣传以及其管理和财务资源的转移，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的业务全球扩张计划 ，我们可能在运营所在的各个司法管辖区受到各种法律法规的约束，以及与数据隐私、保护和安全有关的合同义务。其中一些法律法规要求获得数据主体对收集和使用其数据的 同意，满足数据主体删除其数据或限制其数据处理的请求，在数据泄露的情况下提供通知，并为跨境数据传输建立适当的法律机制。 一些下游客户可能拒绝同意收集其联系中心代理的数据，或者可能限制 使用此类数据。在许多情况下，这些法律法规不仅适用于从我们可能没有任何合同关系的第三方 下游客户收集和处理代理数据，也适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他第三方之间或之间的信息共享或传输，例如我们的业务合作伙伴和 联系中心BPO客户。全球数据隐私、保护和安全的监管框架正在不断发展， 因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能仍不确定。

数据隐私和安全的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题 ，这可能会影响我们的业务。在美国，此类隐私和数据安全法律法规包括联邦法律 和法规，如联邦控制攻击非请求色情和营销法案(“CANPAm法案”)、 《电话消费者保护法》、《请勿来电实施法案》、 联邦贸易委员会授权颁布的规则和法规，以及加州消费者隐私法(CCPA)等州法律，以及美国所有50个州和哥伦比亚特区已颁布的各种数据泄露通知法律。此外，目前还有许多与数据隐私或安全相关的其他提案正在联邦、州和外国立法和监管机构待决，包括考虑制定类似于CCPA的消费者保护法的美国多个州。例如，弗吉尼亚州于2021年3月颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，科罗拉多州于2021年6月通过了《科罗拉多州隐私法》，这两部都是全面的隐私法，与CCPA和CPRA有相似之处，分别于2023年1月1日和2023年7月1日生效。 此类立法可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，还可能影响战略和以前有用数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。

为了遵守这些和其他数据隐私 以及可能实施的安全限制，我们可能需要修改我们的数据处理实践和策略，并增加我们的运营成本 。如果不遵守这些限制，我们可能会受到刑事和民事制裁以及其他惩罚。在第 部分，由于法律环境的不确定性，遵守法规以及监管机构或自律组织在隐私、数据保护、信息安全和消费者保护方面的任何适用规则或指导，可能会导致 巨额成本，并可能需要更改我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们吸引或留住客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况 和运营结果产生不利影响。

如果我们未能或被认为未能遵守我们的标准隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务，或任何其他法律义务或与隐私、数据保护或信息安全相关的法规要求，都可能导致政府调查或 消费者权益倡导团体或其他人针对我们的执法行动、诉讼、索赔(包括集体诉讼)或公开声明 ，并可能导致重大责任，导致我们的客户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和其他负担 可能会限制对我们产品的采用和使用，并减少对我们产品的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方(例如我们的服务提供商或产品开发商合作伙伴)违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户和/或员工的数据面临风险，可能导致政府调查或执法行动、罚款、 诉讼、消费者权益倡导团体或其他人对我们的索赔(包括集体诉讼索赔)或公开声明，并可能导致 重大责任，导致我们的客户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生实质性和不利的影响。 进一步，公众审查或投诉，科技公司或其数据处理或数据保护做法，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府 机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的 成本和风险。

此外，在某些情况下，我们依赖我们的云计算平台提供商，如AWS、Google Can Platform和Microsoft Azure来征求、收集和向我们提供遵守这些不同类型法规所需的有关我们产品的信息。如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要更改这些实践、我们产品的设计、 功能或我们的隐私政策，我们的业务，包括我们的 运营和国际扩张能力，可能会受到不利影响。这些平台提供商可能制定的规则、行为或技术特征不符合管理数据隐私、数据保护和安全的联邦、州、地方和外国法律、法规和监管规范和准则，包括个人信息和其他消费者数据的收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护 。此外，这些平台可能会规定与收集、存储、 使用、传输、共享和保护个人信息和其他客户数据有关的规则、行为或技术特征，这可能会导致大量成本， 可能需要更改我们的业务做法，这反过来可能会危及我们的增长战略，对我们吸引客户、 货币化或留住客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响 。我们未能或被认为未能遵守这些平台规定的规则、行为或技术功能可能会 导致平台主导的针对我们的调查或执法行动、诉讼或公开声明，进而可能导致我们与这些平台的重大责任或暂时或永久暂停业务活动，导致我们的客户 失去对我们的信任，并以其他方式损害我们的增长战略，对我们吸引、盈利或留住客户的能力产生不利影响， 并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们聘用的客户受我们的隐私政策和服务条款的约束。如果我们不遵守服务协议中的隐私政策或服务条款，或者如果我们不遵守现有的隐私相关或数据保护法律法规，可能会导致数据主体的投诉或诉讼，或者 政府当局或其他人对我们的诉讼，这可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉， 影响我们的财务状况，并损害我们的业务。如果监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出任何担忧，即使没有根据，也可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的 声誉，并对我们的财务状况和业务造成负面影响。

我们技术 系统和平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们信息技术系统的任何中断都可能严重影响我们维持人工智能数据分析系统令人满意的性能的能力 。

我们的技术和分析 系统和平台的正常运行，如AI Assistate软件、Helphub众包平台和允许我们的数据无缝流向客户系统的网关，对于提高我们管理流程和产品发布服务的效率至关重要。 请参阅“项目4.公司信息— B.业务概述--业务模式。我们信息技术系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们为客户和我们自己的BPO平台维护高效且运行良好的联系中心的能力至关重要，因为这些因素会影响我们的软件和平台分析 用户数据的能力，以便更好地了解联系中心交互和平台用户需求。但是，我们的技术或基础设施可能无法始终正常运行。计算机病毒、黑客攻击或其他破坏系统的尝试造成的任何系统中断都可能导致我们的系统或平台不可用或速度减慢，并影响在其上提供的人工智能协助服务的质量 。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、软件速度减慢或不可用或数据丢失。任何此类事件都可能对我们软件产品的运营功能造成严重中断 。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

如果我们遭受网络攻击或其他隐私 或导致安全漏洞的数据安全事件，我们可能会受到增加的成本、责任、声誉损害或 其他负面后果。

我们的信息技术系统和平台 可能会受到网络攻击、病毒、恶意软件、入侵、盗窃、计算机黑客、网络钓鱼、员工失误或渎职、 或其他安全漏洞的影响。黑客和数据窃贼变得越来越老练，他们进行大规模而复杂的自动黑客操作。 经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入我们的安全控制，盗用或泄露敏感的 专有或机密信息，造成系统中断，或导致停机。他们还可以开发和部署恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们的系统和存储在这些 系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进的 实体的协同攻击、数据错放或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统和存储在 上或由这些系统传输的数据(包括我们产品的用户数据)产生负面影响。

尽管我们已采取措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的保护措施可能并不有效，我们的信息技术仍可能 容易受到攻击。如果发生此类攻击，在网络事件之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能会很高。我们的补救工作可能不会成功，并可能导致服务中断或延迟。随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长，我们可能还会发现有必要采取进一步措施来保护我们的数据和基础设施，这可能成本高昂，因此会影响我们的运营结果。如果我们无法 及时预防、检测和补救前述安全威胁和漏洞，我们的运营可能会中断 ，或者我们可能会因挪用、误用、泄露、篡改或故意 或意外泄露或丢失我们系统中的信息而蒙受财务、法律或声誉损失。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加 。尽管截至本报告日期，我们尚未经历任何网络攻击或其他隐私或数据安全事件， 并且我们定期检查我们的系统以防止这些事件发生，但不能完全消除发生这些事件的可能性 。

如果我们不能有效地管理我们的增长或 执行我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会或满足客户的需求。

自我们 成立以来，我们的业务已经大幅增长，我们预计它将在规模和运营多样性方面继续增长。我们最初只有一种产品，AI Assistate， ，并看到了利用现有技术以及客户和供应商资源推出另一种产品-Helphub众包平台(“Helphub”)的机会，从而使我们的收入来源多样化。我们的BPO平台Helphub经历了显著的用户增长 ，从2022财年的1,800用户增长到2023财年的2,600用户。虽然我们的客户目前主要位于中国，但我们已经初步接触了美国和新加坡的潜在客户。这种扩张增加了我们运营的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工没有达到预期的表现，或者如果我们未能招聘、培训、管理和整合新员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们服务的扩展 还将要求我们保持服务质量的一致性，以便我们的市场声誉不会因任何质量偏差而受损 ，无论是实际偏差还是感知偏差。

我们未来的运营结果还在很大程度上取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续增长可能会使我们面临以下其他 挑战和限制：

所有这些工作都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。不能保证我们根据未来计划所做的投资将会成功并产生预期的回报。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略， 或者根本不能，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

第三方未经授权使用我们的知识产权 以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能对我们的业务、声誉和 竞争优势造成不利影响。

截至本报告日期，我们拥有一个域名 ，即Helport.ai。我们还在新加坡申请了六项专利，涉及授权联系中心协助的方法和系统， 预计将在六个月内获得批准。我们认为我们的知识产权对我们的成功很重要，我们 依靠知识产权法和合同安排(包括保密和保密协议)的组合来保护我们的专有权利。具体内容见“第四项.本公司信息— B.业务概述 --知识产权。“

尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权 都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。由于我们的客户目前主要位于中国，我们也在中国申请专利以保护我们的技术成果。然而，在中国，维护和执行知识产权可能很困难。法定法律和法规受司法解释和执行的制约，不得始终如一地适用 。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，我们在新加坡和中国以外保护我们的知识产权时可能会面临挑战。我们计划将我们的业务扩展到全球其他市场，包括但不限于北美和东南亚，每个司法管辖区的知识产权申请和注册流程都不同。 如果我们的业务扩张和随之而来的知识产权侵权行为在我们成功注册知识产权之前发生，我们可能无法及时保护我们在这些司法管辖区的知识产权。因此，我们可能无法在所有司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。

监管未经授权使用我们的专有技术和其他知识产权是困难和昂贵的，未来可能需要提起诉讼来强制执行此类知识产权 。未来的诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源转移，并可能扰乱我们的业务，因为 还会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，尽管潜在的巨额费用， 我们不能向您保证我们会在这类诉讼中获胜。

第三方可能声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们推广我们的服务 。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，我们的数据驱动型人工智能产品中使用的技术和分析工具或基础设施可能会侵犯第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。 也可能存在我们没有意识到我们的产品和服务可能无意中侵犯的现有知识产权。

如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗 这些索赔，而不考虑其是非曲直。此外，知识产权法的应用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在演变， 可能不确定，我们不能确定法院或监管机构是否会同意我们的分析。此类索赔即使不会导致责任承担，也可能损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们 可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，并且我们可能会产生许可费 或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响 。

与我们开展业务的任何第三方不遵守法律法规 可能会使我们面临法律费用、对第三方的赔偿、罚款、 和业务中断，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

与我们开展业务的第三方，包括第三方云计算基础设施和人工智能技术提供商，可能会因其合规或侵犯其他方的合法权利而受到监管处罚或处罚 ，这可能直接或间接地 扰乱我们的业务。我们无法确定该第三方是否违反了任何法规要求，或是否侵犯了或将侵犯任何其他方的合法权利，这可能会使我们承担法律费用或向第三方赔偿，或两者兼而有之。

因此，我们不能排除因第三方的任何不合规行为而招致责任或遭受损失的可能性。不能保证我们能够识别与我们开展业务的第三方的业务实践中的违规或违规行为，也不能保证此类违规行为或违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。任何影响我们业务涉及的第三方的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、运营结果和财务业绩。

此外，针对我们的业务利益相关者(如我们的软件开发合作伙伴)的监管处罚或惩罚，无论是否对我们造成任何法律或监管影响 ，可能会导致这些业务利益相关者的业务中断甚至暂停，并可能导致我们正在进行的联合开发项目突然被迫暂停，这可能会扰乱我们与他们的正常业务进程，并对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大 负面影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利的 影响。

我们可能会收购与我们的AI Contact集成解决方案业务相辅相成的业务、技术、服务或产品。收购可能会使我们面临潜在风险，包括： 与新业务、服务和人员的整合相关的风险；现有业务的资源被分流；被收购的业务未能实现预期增长；无法产生足够的收入来抵消收购的成本和 支出；或与新业务的整合可能导致员工和客户关系的损失或损害 。

此外，当有必要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的 收购或战略投资目标。即使我们确定了合适的收购或投资目标，我们也可能在成功 谈判收购或投资的有利条款以及为拟议交易融资方面面临挑战。我们可能需要筹集额外的债务 融资或出售额外的股权证券来进行此类收购。如果我们需要筹集额外的债务资金，将 增加偿债义务，并可能导致额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权， 这将限制我们的运营。出售额外的股权证券可能会导致Pubco股东的股权进一步稀释。 如果上述任何一个或多个与收购或投资相关的风险成为现实，收购或投资可能对我们没有好处 ，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

总体经济状况的下降或金融市场的中断可能会影响我们的目标市场或行业，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的运营和盈利能力直接或间接受到一般经济状况的影响。我们的AI Asset和Helphub产品都是为了帮助联系中心提高运营质量和效率而开发的。在总体经济状况不佳的时候，企业可能会决定削减促进增长的服务的成本，并满足于更经济的运营模式。此外，总体经济状况的下降可能会降低对我们潜在客户的产品和服务的需求水平，这反过来又会导致我们的潜在客户对外包业务流程和建立广泛联系中心的需求减少。因此，对我们产品的需求水平可能会下降，这可能会对我们的收入产生负面影响。不利的经济状况，包括波动和金融市场中断，也可能影响这一领域的其他利益相关者或投资者，从而潜在地影响他们与我们合作的能力。

我们可能会受到通货膨胀和潜在经济衰退影响的不利影响。

全球通货膨胀导致消费者的消费能力下降 ，导致下游客户的业务量减少，使用我们AI Assistant产品的联系中心席位也相应减少 。因此，全球通货膨胀对我们的收入造成了不利影响，而且可能会继续 。此外，全球通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而影响我们的流动性、业务、财务状况和运营结果，特别是如果我们无法相应地提高向客户收取的价格。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本， 劳动力成本增加，汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上涨。此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的衰退，可能会对研究和开发投资以及消费者支出水平和意愿产生负面影响，这将对我们的运营收入和运营结果 产生不利影响。如果我们不能及时采取有效措施来缓解通胀和潜在的经济衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到对疾病爆发、流行病、大流行或类似广泛的公共卫生问题的恐惧、暴露或实际影响的负面影响，包括由于新冠肺炎大流行、病毒威胁或任何变种的出现而实施的旅行限制或政府当局的建议或命令。在截至2022年6月30日的财年，我们的业务受到新冠肺炎疫情的中度影响。我们的主要业务在中国，2022年3月，新的新冠肺炎亚型(奥密克戎)疫情在2022年3月袭击了中国 ，比以前的毒株传播更快、更容易。因此，相关地方政府部门迄今已对中国的不同省市实施了新一轮的封锁、隔离或旅行限制 。由于这些限制， 我们的客户使用我们的AI Asset产品的可收费联系中心席位数量减少，导致我们的收入减少 。自2022年底以来，中国政府取消了对新冠肺炎的限制，我们逐渐从新冠肺炎疫情对我们运营业绩的负面影响中恢复过来。在截至2023年12月31日的6个月和截至2023年6月30日的财年中，我们的业务受到新冠肺炎疫情的中度影响。然而，不能保证未来不会发生像新冠肺炎这样的疾病暴发和任何类似的自然灾害。此类自然疾病对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括任何此类疾病爆发的持续时间、严重程度和复发，缓解战略的有效性，以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的第三方行动。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、 和经营结果产生实质性的不利影响。

对我们、我们的服务、 和我们的管理层的任何负面宣传都可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。

我们可能会不时收到有关我们、我们的管理层或我们业务的负面宣传 。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查(包括与联系中心数据隐私保护相关的调查)，并可能需要花费大量时间和大量费用 来针对此类第三方行为为自己辩护，并且我们可能无法在合理的 时间段内或根本无法对每一项指控进行最后反驳。其他原因也可能损害我们的声誉和对我们产品和服务的信心，包括我们的员工或与我们有业务往来的任何第三方业务合作伙伴的不当行为。我们的声誉可能会因为任何负面宣传而受到实质性和不利的影响 ，这可能会导致我们失去市场份额、软件和平台用户、技术提供商和其他业务合作伙伴。

如果我们无法吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括高管、高级管理人员和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响 。

我们的成功在很大程度上还取决于我们关键人员的努力，包括电信工程和运筹学博士、Helport新加坡研发团队的关键成员何双池、我们的其他高管、高级管理层和其他在AI Contact集成解决方案行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工 。不能保证这些关键人员不会自愿终止他们在我们公司的雇佣关系。我们不为我们的任何高级管理团队购买、也不打算购买关键人员保险。失去我们的任何关键人员都可能对我们正在进行的业务造成不利影响。我们的成功 还取决于我们能否吸引和留住合格的人员来管理我们现有的运营以及我们未来的增长。 我们可能无法成功地吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的财务状况、 经营业绩和业务前景造成不利影响。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们可能会不时地成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或 牵涉其中。然而，诉讼的索赔和威胁受到固有的 不确定性的影响，我们不确定这些索赔是否会发展为诉讼。诉讼或任何类型的法律程序可能会导致我们产生辩护成本，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。此外，有关针对本公司的索赔或判决的负面宣传 可能会损害本公司的声誉，并可能对本公司造成重大不利影响。

与在新加坡做生意有关的风险

我们可能会依靠我们新加坡子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。

我们可能主要依赖新加坡子公司的股息和其他 权益分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

Helport新加坡的股息分配能力是基于其可分配收益。根据新加坡法律，1967年《公司法》第403条禁止以利润以外的方式支付股息，股息应根据公司章程和新加坡普遍接受的会计原则支付。新加坡没有任何限制Helport 新加坡向我们分配股息的外汇管制规定。如果我们在新加坡的子公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们在新加坡的子公司向其股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生实质性的不利影响。

与我们的证券相关的风险

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能补救已发现的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行报告义务或防止欺诈， 投资者信心和Pubco普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

在业务合并之前，Helport是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决其内部控制和程序问题。Helport的独立注册会计师事务所没有对其财务报告的内部控制进行审计。然而，在编制截至2023年和2022年6月30日及截至2022年6月30日的年度的合并财务报表时，赫尔波特发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点(由PCAOB制定的标准定义)，以及其他控制缺陷。 发现的重大弱点包括(I)缺乏足够的具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识的熟练员工来进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册来确保 财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求；以及(Ii)缺乏建立正式风险评估程序和内部控制框架的内部审计职能。为了弥补已发现的重大弱点，Helport已经并将采取进一步措施，以解决这些重大弱点的根本原因，并改善其财务报告的内部控制。 Helport已经实施并计划继续发展一整套美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策，包括实施全面的会计手册来指导日常会计 操作和报告工作。Helport正在招聘具备美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求的财务报告和会计人员。Helport还在聘请独立董事，成立审计委员会，并加强公司治理。此外，Helport还补充和加强了财务报告人员的内部培训和发展计划 。在进行复杂交易时，Helport将利用会计服务的第三方顾问作为额外的资源。因此，Helport希望在其不再是一家“新兴成长型公司”之前，完全弥补其财务报告内部控制方面的重大弱点。然而，我们不能向您保证这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者Helport可能得出结论认为这些弱点和缺陷已得到完全补救。

PUBCO须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(“第404节”)要求PUBCO在PUBCO的20-F表格年度报告中包括管理层关于PUBCO财务报告内部控制有效性的报告，从PUBCO上市后在FORM 20-F表格的第二份年度报告中开始。此外，一旦pubco不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，pubco的独立注册公共会计公司必须证明并报告pubco对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使pubco管理层得出pubco对财务报告的内部控制有效的结论，如果pubco的内部控制或pubco的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果pubco对相关要求的解释与pubco不同，则pubco的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，可能会对pubco的财务报告内部控制的有效性发表负面意见。此外，在可预见的未来，pubco的报告义务可能会给pubco的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。Pubco可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试pubco内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，pubco可能会发现pubco在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果pubco未能保持其财务报告内部控制的充分性，则随着这些标准的不时修改、补充或修订，pubco可能无法根据第404条持续 得出结论，即其对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果pubco 未能实现并维护有效的内部控制环境，可能会导致pubco的财务 报表中出现重大错报，还可能削弱pubco及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，Pubco的业务、财务状况、经营业绩和前景以及其证券的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的内部控制不力 可能会使pubco面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使pubco面临从pubco上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。Pubco还可能被要求重述其前几个时期的财务报表。

Pubco在可预见的未来可能会也可能不会支付现金股息 。

未来宣布和支付股息的任何决定将由pubco董事会酌情作出，并将取决于适用的法律、法规、 限制、pubco的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制、未来项目、 和pubco的计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，pubco支付股息的能力在很大程度上取决于它从Helport获得股息的程度，因此不能保证Helport将支付股息。 因此，pubco普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来 的唯一收益来源。

Pubco修订和重新修订的《组织备忘录和章程》中的条款可能会阻止对pubco的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为pubco的证券支付的价格，并可能巩固管理层。

Pubco修订和重新发布的《组织备忘录和章程》包含一些条款，这些条款可能会阻止pubco股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。在其他条款中，在符合修订和重新修订的组织备忘录和章程中规定的公共部门股东的权利的情况下，公共部门董事会(公共部门董事会)有能力发行额外的股票，无论是否有优先、递延或其他权利或限制，无论是关于股息、投票、资本返还或其他方面的权利或限制，以及在董事会决定的时间和其他条款下，在授权但未发行的范围内，且无需股东批准。可能会使pubco的股东更难 罢免现任管理层，并因此阻止可能涉及支付高于pubco证券现行市场价格的溢价的交易。

PUBCO是一家“新兴成长型公司”， 目前还不能确定，降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低PUBCO普通股对投资者的吸引力，这可能会对PUBCO产生实质性的不利影响，包括其增长前景。

PUBCO是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。PUBCO将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)本财年的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)PUBCO的年总收入至少为12.35亿，或(C)PUBCO被视为大型加速申报公司，这意味着截至PUBCO上一个财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的PUBCO普通股的市值超过70000美元万。以及(Ii)Pubco在之前三年内发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期 。PUBCO打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免， 无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定 ，该规定要求PUBCO的独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免“新兴成长型公司”遵守新的或修订的财务会计准则，直至 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。PUBCO已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，PUBCO作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使pubco的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异。

此外，即使在pubco不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要pubco继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格， pubco将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券 征求委托、同意或授权的条款；交易法条款要求内部人士公开报告其持股情况、交易活动以及从短期交易中获利的内部人士的责任；以及交易所 法案下的规则，要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告 或当前的8-k表格报告。此外，PUBCO不需要像美国国内公司那样迅速地向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易所 法案注册的，也不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息。

因此，pubco股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。Pubco无法预测投资者是否会认为pubco普通股吸引力下降，因为它依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现pubco普通股的吸引力降低，交易可能会变得不那么活跃，pubco普通股的股价可能会更加波动。

根据美国证券交易委员会的规则和规定，作为“外国私人发行人”，PUBCO被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于在美国注册的公司或受本规则约束的公司 ，并且被允许遵循某些母国公司治理实践 ，以代替适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

PUBCO根据《交易法》被视为“外国私人发行人” ，因此不受《交易法》规定的某些规则的约束，其中包括《委托书规则》，该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外，PUBCO不需要像拥有根据《交易法》注册的证券的美国公司那样频繁地或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，尽管它可以选择根据美国国内发行人使用的表格 自愿向美国证券交易委员会提交某些定期报告和财务报表。Pubco不需要遵守FD法规，该法规对选择性地向股东披露重要信息施加了限制。此外，PUBCO的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售PUBCO的证券时，不受交易法第16节的报告和短期周转利润追回条款以及交易法的规则的约束。

此外，作为“外国私人发行人”，PUBCO被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的要求。外国私营发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，并说明其适用的母国做法。PUBCO目前打算遵循纳斯达克的部分但不是全部公司治理要求 。关于PUBCO确实遵循的公司治理要求，PUBCO不能保证它 未来将继续遵循此类公司治理要求，因此，未来可能会依赖可用的纳斯达克 豁免，使PUBCO能够遵循其本国的做法。与纳斯达克的要求不同，根据英属维尔京群岛的公司治理惯例和要求，PUBCO的董事会不需要由多数独立董事组成，也不要求PUBCO有一个薪酬委员会或提名或公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，或者每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。这种英属维尔京群岛的母国做法可能会对公共部门普通股的持有者提供较少的保护。

如果超过50%的PUBCO未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，且下列情况之一成立：(I)PUBCO的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)PUBCO 50%以上的资产位于美国；或(Iii)PUBCO的业务主要在美国管理，则PUBCO将失去其作为当前美国证券交易委员会规则和法规的“外国私人发行人”的地位。如果PUBCO在未来失去外国私人发行人的地位，它将不再豁免上述规则，并将被要求提交定期报告 以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，pubco 可能会在满足这些额外的监管要求时产生大量成本，而pubco管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

我们证券的市场可能无法发展或持续，这将对Pubco普通股的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应，PUBCO普通股的价格可能会大幅波动 。我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、Pubco的总体业务状况以及其财务报告的发布而变化 。此外，如果上市公司普通股从纳斯达克退市，或者如果上市公司普通股没有在纳斯达克上市，我们证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他国家证券交易所上市更有限。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的pubco普通股的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购 其他业务或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师发布被投资界负面解读的报告，或者发布关于我们业务的负面研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

PUBCO普通股的交易市场 在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法 控制这些分析师或其报告中包含的信息。如果一位或多位分析师发布研究报告，认为投资界对我们的业务、财务状况或运营、行业或终端市场的业绩持负面看法，则pubco普通股的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中的大多数人停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

因未来融资、收购、投资、激励计划或其他原因而增发的pubco普通股将稀释所有其他股东的权益。

Pubco预计将在未来发行更多股票，这将导致所有其他股东的股权被稀释。Pubco预计将根据其2024年股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励 。它还可能在未来通过股权融资筹集资金。作为其业务战略的一部分，PUBCO可以收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增发股份可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，并导致pubco普通股的每股价值下降。

如果pubco与其关键会计政策有关的估计或判断被证明是不正确的，其经营结果可能会受到不利影响。

根据pubco的关键指标编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表中报告的金额以及关键指标中报告的附注和金额。估计基于历史经验、行业数据、当前合同和客户关系，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易显现的 收入和支出金额作出判断的基础。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计数包括准备金、应收账款和存货估计数。如果Pubco的假设发生变化或实际情况与其假设的情况不同，可能会对Pubco的运营业绩产生不利影响，这可能会导致 其运营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致Pubco普通股的交易价格 下降。

根据适用于受控外国公司美国股东的规则，直接或间接 拥有pubco 10%或更多股权的美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，如果“10%的美国股票持有人”(定义见下文)直接、间接或建设性地拥有(I)有权投票的该公司所有 类股票的总投票权或(Ii)该公司股票的总价值，则非美国公司通常将被归类为受控制的外国公司(Cfc)。我们不认为Helport在关闭时会被归类为氟氯化碳，尽管氟氯化碳地位是在考虑到复杂的推定所有权规则后确定的，因此，在这方面无法保证。对于始终不是10%美国股票持有者的美国持股人来说，美国联邦所得税的后果 不会受到cfc规则的影响。然而，拥有(或被视为直接、间接或建设性地拥有)有权投票的所有类别的pubco股份或我们的股权(包括可归因于视为行使期权和可转换债务工具的股权)总价值的10%或更多的 美国持股人 ，或“10%的美国股权持有者”，如果它被归类为CFC，对于pubco适用子公司的部分收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)及其收益和利润，一般应缴纳现行的美国联邦所得税，而无论这10%的美国股权持有人是否收到任何实际分配。此外，如果我们被归类为CFC， 10%的美国股票持有人出售其Pubco股票所实现的任何收益的一部分可能被视为普通收入。Pubco 不能保证Helport将协助美国持有人确定Helport或其任何子公司在美国联邦所得税方面是否被视为受控制的外国公司，或在任何此类受控制的外国公司中，任何美国持有人是否被视为 10%的美国股权持有人，或者向任何持有人提供在Helport或其任何子公司被视为美国联邦所得税目的受控制的外国公司时可能需要的 信息。每个美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以了解氟氯化碳规则 ，以及就这些规则而言，该美国持股人是否可以是10%的美国股权持有人。

如果pubco被归类为“被动外国投资公司”，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。.”

就美国联邦所得税而言，非美国公司一般将在任何 纳税年度被视为“被动外国投资公司”(“PFIC”)，条件是(1)该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生 或为产生被动收入而持有的资产。基于Helport及其子公司目前和预期的收入、资产和业务构成以及某些事实假设，Helport预计不会在截至2024年12月31日的纳税年度 被视为PFIC。由于其总资产的价值可能在一定程度上参考其市值来确定， pubco普通股的价值下降可能会导致Helport成为一家PFIC。因此，不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果我们是美国持有人(如第10项中所定义的)在任何应纳税年度的PFIC— E.Taxation“)持有其普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。潜在的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解可能对他们适用PFIC规则的情况。见“项目10.附加信息— E.征税。“

项目4.关于公司的信息

企业历史

Helport于2023年6月在英属维尔京群岛成立。Helport新加坡于2020年9月在新加坡注册成立，并于2023年12月被Helport收购，并因公司重组而成为Helport的全资子公司。

PUBCO成立的目的是在完成合并协议设想的业务合并后，作为Helport和Tristar的控股公司。Pubco是英属维尔京群岛的一家商业公司，成立于2023年10月3日。在业务合并之前，pubco不拥有任何重大资产，也不经营任何业务。Helport的主要执行办公室位于新加坡淡马锡大道9号07-00，Suntec Tower 2，新加坡038989。PUBCO的电话号码是+65 82336584。

与三星的业务合并

2023年11月12日，三星与Pubco，Merge I Limited，Merge II Limited，Helport，Naval Sail International Limited，一家英属维尔京群岛公司签订了业务合并协议(经《业务合并协议第一修正案》修订，并可能进一步修订为《业务合并协议》)。根据业务合并协议(“买方 代表”)及英属处女岛商业公司Extra Technology Limited(根据业务合并协议(“卖方代表”)的条款及条件)，买方股东(紧接生效时间前Helport股东及其继承人 及受让人除外)于生效时间起及之后以Helport普通股持有人 代表身份(“卖方代表”)担任Helport普通股持有人的代表。

根据《企业合并协议》，在符合《企业合并协议》规定的条款和条件的前提下，在《企业合并协议》拟进行的交易完成前一(1)个工作日，(A)与Helport合并并并入Helport的Merge I Limited(“第一次合并”)，Helport作为pubco的全资子公司继续存在，Helport的未偿还证券将转换为接收pubco证券的权利；及(B)第一次合并后的一(1)个营业日，Merge II Limited 与三星合并并并入Tristar(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，而Tristar 在第二次合并后仍然作为pubco的全资附属公司继续存在，而tristar的已发行证券将转换为获得pubco证券的权利 。

2024年8月2日，双方 完成业务合并(“截止日期”)。

相关协议

禁售协议

在交易结束时，pubco、Helport、Tristar、买方代表和Helport普通股的若干关键持有人(作为记录持有人或1934年证券交易法(经修订的“交易法”)下规则135-3所指的实益拥有人)签订了锁定协议(每个锁定协议均为“原始关键卖方锁定协议”)。

根据每一份《主要卖方禁售协议》原件，各签署方同意，在截止日期起至截止截止日期24个月的期间内(以提前公布为准)，如果(A)在截止日期后270天开始的30个交易日中的任何20个交易日，PUBCO普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元，或(B)PUBCO完成将全部或基本上所有合并资产出售给第三方；(B)PUBCO完成将全部或基本上所有合并资产出售给第三方；出售导致改变多数投票权；或合并， 合并、资本重组或重组，导致交易前股权持有人无法指定或 选举所产生的实体或其母公司的大多数董事会成员(或其同等成员)(“原始禁售期”)：(I)借出、要约、质押、质押、保留、捐赠、转让、出售、要约出售、订立合同或同意出售、出售任何购买选择权或合约、购买任何出售选择权或合约、授予任何选择权、权利或认购权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或同意转让或处置，或建立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少交易所法案第16节及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例 所指的看涨期权等值头寸，或以其他方式直接或间接转让或处置受原始关键卖方锁定协议约束的任何证券(“锁定证券”)，(Ii)订立 全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，锁定证券所有权的任何经济后果，无论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类锁定证券，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图，无论上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付锁定证券或其他证券(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何上述交易)，“禁止转让”)(在每种情况下，均受某些有限的允许转让的限制，其中接受者接受受原始关键卖方禁售协议限制的股份)。

2024年4月26日，Helport，pubco， Tristar、买方代表和Helport的现任股东Stony Holdings Limited签订了一份经修订的锁定协议(“Stony Holdings四月锁定协议”)，该协议规定，尽管有上述锁定条款，但如果Stony 控股有限公司从协议之日起至结束日期已向Helport提供至少2,000,000美元的信贷安排，则根据Heliport和Stony Holdings Limited共同商定的形式的信贷协议，石材控股有限公司持有的任何禁售期证券 应在交易结束之日起十二(12)个月内提前解除本协议项下的限制 ，禁售期在提前解除时视为已满。由于Helport和Stony Holdings Limited已于2024年3月15日订立信贷额度协议，据此，Stony Holdings Limited已向Helport提供2,000,000美元的信贷安排，如下所述，Stony Holdings Limited 须获如此提早发放贷款。

2024年4月26日，Pubco、Helport、Tristar、买方代表和Helport的现任股东Hade Capital Limited签订了一份经修订的锁定协议(HADES资本四月锁定协议)，该协议规定，尽管有上述锁定条款，但如果HADES Capital Limited 已根据Helport和Hade Capital Limited之间相互商定的形式的信用协议，从协议之日起至结束日期向Helport提供至少4,000,000美元的信贷安排，任何由HADES Capital Limited持有的禁售期证券须于截止日期起计十二(12)个月内提早解除本协议所订的限制，而禁售期于提早解除时视为届满。由于Helport与Hade Capital Limited已于2024年3月15日订立信贷额度协议，根据该协议，Stony已向Helport提供4,000,000美元的信贷安排，详情如下：

于2024年5月23日，三星、Helport、Pubco及买方代表分别与其他五名投资者订立经修订的锁定协议(“经修订的锁定协议”) 该等投资者分别于2024年3月6日、 3月8日、3月12日、5月15日、5月17日、5月31日及2024年6月20日从Helport收到一份到期的无抵押可转换票据(所有该等投资者在此统称为“Helport可转换票据持有人”)。Helport可转换票据持有人及一名非Helport可转换票据持有人(统称“Helport投资者”)的Helport小股东，据此，作为各该Helport可转换票据持有人各自于Helport可转换本票的投资及Helport的该小股东于Helport的普通股投资的代价，Helport投资者将持有的pubco普通股将被限制 不得转让，期限从截止日期开始至截止日期12个月周年日为止(如果pubco控制权发生变更，或如果pubco普通股的收盘价在截止日期后270天开始的30个交易日中的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元，则可提前解除)，而不是原来的禁售期。

2024年6月12日，三星、Helport、Pubco和买方代表与两个Helport可转换票据持有人签订了经修订的禁售协议(“6月经修订的禁售协议”) ，条款与5月经修订的禁售协议基本相同。

股东支持协议

于签署业务合并协议的同时，三星、Helport及Helport的某位普通股持有人订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，Helport普通股的持有人已同意(A)支持采纳业务合并协议及批准有关交易，惟须受若干惯常条件所规限，及(B)不会转让彼等的任何标的股份(或就此订立任何安排)，但须受若干惯常条件所规限。

内幕信件修正案

于业务合并协议签立的同时，三星、Helport、保荐人Stephen Markscheid、Xin Yue Geffner、王球Wong、郝春义、 Michael Ho Liu及Alex Parker于二零二一年十月十三日由Tristar、保荐人及其中所点名的Tristar、保荐人及董事、高级职员或其他初步股东订立修订(“内幕函件修订”)，据此，上市公司及Helport将加入为该内幕函件的订约方。

竞业禁止和竞业禁止协议

在签署业务合并协议的同时，Helport的若干高管(每位均为“受事方”)分别与三星、Pubco、Helport和买方代表签订了竞业禁止及竞业禁止协议(统称为“竞业禁止及竞业禁止协议”)。根据竞业禁止和竞业禁止协议，主体方同意在交易结束后的三年内不与Pubco、赞助商、三星、买方代表、Helport及其各自的关联公司竞争，并在该三年限制期内不招揽此类实体的员工或客户。竞业禁止和竞业禁止协议还包含惯常的保密和非贬损条款。

转让、假设 和权证协议修正案

于成交时，三星电子、普洛斯及大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人(“认股权证代理”)订立转让协议， 假设及修订认股权证协议(“认股权证修订”)将修订日期为2021年10月13日的某项与2021年10月13日提交予美国证券交易委员会的三星电子认股权证相关的认股权证协议(“认股权证协议”)。 根据认股权证修订：(I)普布科根据认股权证协议承担三星电子的责任，其中包括：(Br)认股权证协议中提及的三星A类普通股指的是pubco普通股 。

注册第一修正案 权利协议

结束时，Helport、发起人、Pubco、Tristar和Tristar Holdings I，LLC各自签订了《注册权协议第一修正案》( 《注册权协议》)，修订了于2021年10月13日生效的特定注册权协议。 根据注册权协议，Pubco同意根据证券法承担某些转售货架注册义务，并向其他各方授予习惯要求和附带注册权。

Helport可转换本票 票据

2024年3月6日、3月8日、3月12日、5月15日、5月31日和6月20日，Helport向每位可转换本票持有人发行了一张可转换本票，据此Helport同意以私募方式向可转换本票持有人发行和出售本金总额为4,889,074美元的Helport可转换本票，总购买价为4,889,074美元。Helport可转换本票按年利率8.00%计息，将于2024年12月31日到期，并根据日期为2024年7月29日的承诺书，在业务合并完成时按每股10.80美元的转换价格转换为全额支付和不可评估的未注册普通股。

该等经转换的普通股 须受若干禁售期的规限，自企业合并完成起计。Helport已同意采取商业上合理的 努力，使自动转换的股票包括在当前招股说明书的有效注册声明中或 合格的发售声明中。

Helport信用额度协议

于2024年3月15日，Helport 与Hade Capital Limited订立信贷额度协议，向Helport提供本金最高金额为4,000,000美元的无抵押信贷额度，并与Stony Holdings Limited订立信贷额度协议，向Helport提供本金最高金额为2,000,000美元的无抵押信贷额度(统称为“信贷额度协议”)。信用额度协议项下的本金债务将于信用额度协议签订之日起三周年到期，利率为0%。截至本报告日期，Helport已从信贷额度协议下的本金中提取了总计84,650美元的信贷。

管道投资

于2024年5月18日，三星及Helport与三名投资者按大致相同的条款订立认购协议，据此，除其他事项外，Helport同意向投资者(“管道投资者”)发行及出售股份，而投资者同意认购及购买合共1,388,889股股份，每股收购价10.80美元，总收购价为15,000,000美元(“管道投资”)。认购协议包含完成交易的惯常条件，包括完成业务合并 。

2024年8月2日，随着业务合并的完成，Pubco从1,500美元的万PIPE投资中获得了总计550美元的万总收益，并向PIPE投资者发行了总计509,259股以供认购。总收益减少 是由于其中一名投资者无法基本上全部汇出其认购款项。三星和PUBCO保留其对此类投资者义务的权利，但不能保证此类承诺的余额将及时 汇出。

B.业务概述

概述

我们是一家总部位于新加坡的人工智能技术公司 ，致力于为企业的客户联系中心提供 智能产品、解决方案和数字平台，旨在提高与客户的沟通效率，简化流程， 并确保一致的运营和客户满意度。我们的软件Helport AI Assistate(“AI ASSIST”)为联系中心的交互和客户体验提供量身定制的AI支持的指导和监督，其功能包括代理助手、质量保证(“QA”) 助手、主管助手和知识库助手。除了AI Asset，我们还运营我们的Helphub众包平台 (“Helphub”)， 这是一个AI集成联系中心业务流程外包(BPO)平台，为提供和寻求BPO服务的公司提供服务。

AI Assistate是一款以联系中心为用户的软件，包括企业内部联系中心和BPO 联系中心。AI Assistate有多种功能，包括“代理 助手”、“QA 助手”、“主管 助手”和“知识 基础助手”。“代理 助理”是一项向联系中心代理提供实时指导和实时 警报的功能。它还具有AI语音重复和语音导航等功能，可以帮助工程师更好地 了解客户需求。“QA Assistant” 功能可向经理提供实时警报和反馈，以了解工程师 是否遵守特定于企业的内部政策和规则。它还监控代理行为并向经理提供质量保证报告 。Supervisor Assistant是另一项功能，可以全面监控联系中心代理，并预测、分析和改进代理的 行为，以模拟实践中的顶级行为。“Knowledge Base Assistant”是一项功能，其中包含特定于行业的知识 存储库以及联系中心操作工具箱。它的建模和自学习能力使其能够开发和优化其知识库，以对客户的意图进行分类，然后 允许AI Assistate向代理提供更准确的实时指导和实时警报。有了这些功能，我们相信AI Assistate是一个一体化工具，可以为公司提供合规功能，增强工程师体验，并使实时质量检查变得轻松 ，从而帮助公司提供更好的联系中心服务。

“Helphub” 是一个面向联系中心运营的众包数字平台，为寻求和提供BPO服务的公司提供服务。Helphub为企业客户端提供了在Helphub上发布任务和随时随地监控执行过程的灵活性。另一方面，BPO提供商 可以查看、选择和承接适合其技能集和专长的项目，并提供人工智能辅助和标准化的客户服务。Helphub旨在解决公司在扩张过程中面临的挑战，例如培训周期较长、工程师缺乏熟练程度和人才短缺。

我们相信，通过我们自主开发的AI技术，如实时沟通协助、实时销售指导、实时质量保证、知识库建设、知识库脚本泛化、实时语音交互、 语言模拟等，我们已经能够在AI集成联系中心业务中脱颖而出。我们利用云计算基础设施提供商、人工智能技术服务提供商和电信运营商来开发和运营我们的产品。这些基础设施服务提供商提供基础设施即服务(“IaaS”) 和平台即服务(“PaaS”)，我们在这些产品上构建软件即服务(“SaaS”) 产品，如AI Assistate。例如，我们使用云服务提供商的自动语音识别(“ASR”) 功能为客户提供语音重复和语音导航功能。客户使用我们的 产品来实现特定的目标，如减少错误、提高性能、减轻工程师的工作量、简化任务。 虽然IaaS和PaaS是提供云服务器和ASR的技术骨干，但仅靠它们无法实现这些业务目标。我们与金融科技旗下的天津市友飞数字科技集团有限公司(“友飞舒克”)合作开发AI辅助和Helphub，并在运营支持和维护方面将其应用于中国。优飞是一家致力于为企业提供大数据、AI解决方案和SaaS平台服务的公司。在这个协作框架内，我们提供业务需求，包括编程算法和软件 功能，优飞舒克提供相关的型号、产品和研发人员。我们还监控开发过程并访问 所开发软件的质量。同时，优飞舒克负责软件更广泛的适用性和具体规则和参数的配置。根据我们与优飞舒克的合作安排，我们拥有AI Assistate和Helphub的知识产权。

优飞舒克 提供的模型和产品使用NEMO和Transformer框架来执行诸如理解对话意图和语音合成等任务。这些模型和产品 还使用开源模型和框架，如适合商业使用的开源JavaScript框架Vue.js和Java Spring Cloud，并可能需要第三方自动语音识别(ASR)或自然语言处理(NLP)产品。 NLP是一种机器学习技术，使计算机能够解释、操作和理解人类语言。我们不依赖单一供应商的产品，我们认为这允许我们根据特定的 需求选择更大的人工智能服务提供商，并为不同的应用场景提供成本效益。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年中，我们还提供医疗咨询服务。医疗咨询服务的目标客户是中国患有癌症或罕见病等危重疾病的患者，或有特殊需要到内地以外就医的中国患者。服务过程 与处理过程密切相关。我们的服务包括为中国的患者提供医疗信息，将他们 与海外的医疗专家和机构联系起来接受治疗，并为他们提供帮助，解决他们在国外的搬迁、住房和相关需求。我们提供的医疗信息包括有关某些疾病的信息。为此，我们向患者和医疗专业人员发送电子邮件或安排电话咨询，以帮助患者了解可用的治疗方案。我们还与当地合作伙伴合作，为移居海外的患者及其家属提供住房、交通、家政、护理和理疗信息。我们联系的海外专家和机构主要分布在新加坡、西班牙、英国和台湾。我们于2023年1月停止了医疗咨询服务 。

截至2023年12月31日的6个月，我们 的收入为1,451美元万，净收益为624美元万。在我们的收入来源中，在人工智能辅助下提供的人工智能服务产生的收入在截至2023年12月31日的六个月中贡献了100%。

在截至2023年和2022年6月30日的财年中，我们的收入分别为1,273美元万和267美元万，净收入分别为481美元万和82美元万。在我们的收入来源中，在截至2023年和2022年6月30日的财年中，在人工智能辅助下提供的人工智能服务产生的收入分别贡献了99.70%和96.20%；来自医疗咨询服务的收入分别贡献了0.30%和3.80%。 在截至2023年12月31日的6个月以及截至2023年和2022年6月30日的财年，我们没有从Helphub产生任何收入。我们在2022年4月推出了我们的关键SaaS产品AI Assistate，开始提供AI服务，这一直是我们的业务重点 。我们计划在现阶段重点推广AI Asset，以提升我们的品牌认知度，积累客户群和用户群 ，我们相信这将帮助我们在未来更快地获得Helphub的注册用户。

竞争优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

人工智能技术

我们应用运筹学理论和人工智能技术 来创建智能算法和工具，这些算法和工具是人工智能助手智能功能的基础，包括代理助手、主管助手、问答助手和知识库助手，服务于联系中心的代理和经理。这些功能可实现实时通信、帮助、实时销售指导、智能监控代理对话和优化代理行为分析。例如，人工智能助手可以在工程师与客户的对话中提供指导、提供特定行业的知识、提示短语并监控 工程师对标准流程和规则的遵守情况。我们相信，我们的产品可以通过提高工程师的 绩效来提高企业与客户之间的沟通效率和整体客户体验。

自2022年1月以来，Helport已经开发了大量的模型，这些模型基于一系列场景(例如，保险产品的销售或教育机构的客户留存)，充分发挥了AI Assistate的智能功能。我们的人工智能产品在学习了大量代理与客户的对话后，能够根据客户的询问为当前代理提供适当的响应提示。 系统会根据代理的采用率自动对生成的响应进行验证和注释。此外，它还通过考虑呼叫持续时间、客户情绪、订单结果和其他 指标等因素来评估生成结果的有效性。该系统逐步提高了生成的答复的质量。质量控制涉及通过软件分析和人工审查相结合来监控准确性，重点关注质量保证准确性和知识库响应 准确性等指标。对于模型，这些指标通常保持在90%以上的准确率水平。如果这些指标低于预期值， 算法工程师和知识库操作人员将调整规则、注释和其他方面以优化模型。我们的算法工程师 具有数据结构和基本算法技能，精通C++、Python等高级通用编程语言，具有编程能力。他们熟悉NLP和其他相关算法和技术，以及大型 模型培训。我们的知识库运营人员了解AI技术，并拥有AI Assisty所在行业的各种经验 ，可以根据客户需求为模型定制提示词策略，确保 AI输出的质量。通常，模型的初始部署需要一周到一个月的时间，每周一次优化会议。

强大的专业知识库

利用我们创始团队的 行业经验和特定行业的专业知识，我们开发了100多套对话库、质量控制知识库、算法模型和培训工具。典型场景包括信用卡账单分期付款服务、信用卡欠款催收、人寿保险销售、汽车保险销售、电信套餐升级、教育公司课程预约、新客户获取、市政公积金服务、社保服务等。许多不同行业的客户都可以将AI Assistate用于其联系中心。

我们相信，将这些丰富的专业 经验与人工智能技术相结合，可以通过培训 经过改进的特定领域的行业实践和专业知识的人工智能模型来帮助提高企业联系中心的业务绩效和用户体验，这是我们通过团队成员与不同行业客户合作的 先前经验积累的。因此，我们预计我们的人工智能模型可能会有用并适用于各种行业应用。相比之下，新兴的人工智能公司可能没有足够的客户基础和数据来培训和测试他们的人工智能模型， 因为缺乏行业经验、特定场景的技术诀窍和培训人工智能产品所需的领域知识库。这可能会为市场进入者和新兴人工智能公司进入该行业制造障碍，并可能在资源投资、勘探 时间和试错方面付出代价。

丰富的行业联系和强大的用户基础

我们相信，我们多样化且不断增长的用户网络 可以促进我们未来的增长。Helport创始团队在银行、保险、电信、BPO等行业拥有超过20年的经验和强大的网络。创始团队与这些行业的决策者、联系中心相关业务团队、AI助手用户的信息技术团队等建立了长期稳定的业务关系。

我们将企业的BPO联系中心和内部联系中心作为我们的潜在客户。目前，我们所有的客户协议都是与BPO签署的。随着我们业务的扩展，我们希望在未来直接与企业的内部联系中心签订协议。我们通过自己在银行、保险和其他行业的关系扩展业务 ，通常是通过直接与用户代表就在他们的联系中心使用我们的AI Assistate产品的前景进行谈判。一旦双方就服务约定达成共识， 我们将与用户约定的BPO公司签订服务协议。目前，我们正在探索与其他许多银行、保险公司和BPO公司的业务合作机会。

强大的商业模式和产品

虽然我们开始运营的时间不到三年，但我们已经实现了盈利。截至2023年12月31日的6个月，我们的收入为1,451美元万，净收益为624美元万。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们的收入分别为1,273美元万和267美元万，净收入分别为481美元万和82美元万。我们相信，我们实现盈利和持续增长的能力证明了我们强大的商业模式。

根据Frost&Sullivan的报告，2022年，Helport在中国的AI联系中心解决方案市场占有5.2%的市场份额，市场份额排名第一。 在AI联系中心解决方案市场，我们开发了面向客户端的SaaS和平台产品，并根据Helport团队成员 跨行业的客户服务经验，通过迭代细化开发了CTI 网关、AI网关和CRM网关。网关促进了不同设备、网络或可能使用不同语言的系统之间的数据交换。我们自主开发的网关可以与各种软件、硬件、 和企业数据库无缝集成，确保AI Assistate在客户的 系统中快速部署，促进两者之间的数据交换，减少数据传输延迟，最大限度地减少设备内存使用，并降低计算 功耗。这有助于创造积极的客户体验，同时最大限度地降低产品部署成本。

增长战略

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务并增强 品牌忠诚度：

利用我们现有用户 网络和市场能力的优势，巩固我们作为人工智能联系中心行业领导者的地位，尤其是针对金融和互联网行业的客户。

银行、保险和互联网是人工智能辅助用户运营的主要行业 。在过去二十年中，Helport团队的创始成员与主要金融机构、保险企业和互联网公司建立了个人关系。目前，我们的产品部署在这些不同行业的企业中。有了这些联系，我们计划在现有用户增加现有联系中心或决定建立更多联系中心时，通过扩大对现有用户的销售来扩大我们的业务，通过现有用户的口碑推荐向新客户进行直接销售 ，参与企业竞标、行业论坛和研讨会，并发展 战略合作，以利用合作伙伴关系和品牌影响力。展望未来，我们的目标涉及三个关键领域：

银行业务：我们的目标是在未来三年内将我们的产品和服务扩展到中国的大型商业银行。

保险：我们的目标是为 领先的保险集团和保险销售公司提供解决方案。

互联网：我们的目标是在未来三年内为中国的知名互联网公司的联系中心提供服务。

总而言之，我们的市场扩张战略是以整体方法为基础的，将内部扩张努力、直销计划、参与竞标流程和战略协作结合在一起。我们预计这一战略将使我们能够深化与现有用户的接触，同时使我们能够进入新市场，并与行业领先者建立持久的合作伙伴关系。

拓展BPO市场，扩大客户群

在中国的业务流程外包行业的动态格局中，我们相信我们将通过利用市场潜力实现增长。根据Frost&Sullivan的报告，我们在2022年中国的人工智能联系中心服务行业中的市场份额排名第一。认识到有10,000多家BPO企业 在中国政府注册，能够同时容纳多达500万次代理与客户对话，我们希望在未来三年内通过与国内顶级BPO企业建立战略联盟来巩固我们的市场地位 。

我们相信，与领先的BPO企业建立合作伙伴关系也有助于推广我们的众包服务平台Helphub，并提升我们的市场地位。当领先的BPO企业 开始使用Helphub时，这可能会提高我们的平台在客户中的知名度和美誉度，并影响较小BPO的 选择。通过这样做，我们渴望实现Helphub在中国的BPO环境中的无缝集成，从而推动采用率和参与度。我们的总体目标是在未来三年内在Helphub平台上超过150,000用户，创造网络效应 ，增强BPO企业和最终用户的整体价值主张。这一战略反映了我们在快速发展的BPO生态系统中致力于创新、协作和市场领先地位。

为了实现上述目标，我们正在与中国的几家顶级BPO公司洽谈合作机会，我们也打算利用与现有客户的关系 ，希望从现有产品和客户的示范效应中受益，以扩大我们的市场份额。我们还将利用 各种平台，如行业会议进行会议营销，包括美国的BPO峰会，新加坡的云博会， 和中国的BPO行业会议。

借助Helphub：统一云协作、行业多元化和在线推广，跨全球联系中心产业链进行扩展。

我们相信，我们处于战略地位，通过利用Helphub扩大我们的产业链布局，将北美企业作为服务接收方，将东南亚BPO联系中心和代理作为服务提供商。增长战略包括三个关键举措：

全球 与云供应商的协作：我们的目标是以Helphub为基础，与云供应商合作，为全球企业提供人工智能服务。 我们利用AWS、Google Cloud和Microsoft Cloud等云提供商提供的IaaS和PaaS平台来支持我们的 SaaS产品。利用特定云合作伙伴的全球影响力，我们计划在未来三年内进军中国以外的市场，为全球企业提供 人工智能联系中心解决方案，最初的重点是商业银行、保险 集团和互联网提供商。

多元化 进入新的行业：我们正在积极与垂直渠道合作伙伴进行谈判，这些合作伙伴是在某些行业(例如医疗保健、消费品和其他)的利基领域专门 的公司，以寻求进入这些不同的行业 行业。这一战略举措旨在扩大我们技术的应用范围，满足不同行业的独特需求和挑战。通过与垂直渠道合作伙伴合作，我们寻求在全球新兴行业扩大我们的覆盖范围和影响力，使我们的产品组合多样化，并为我们的整体增长做出贡献。

Helphub的直接在线推广：结合全球协作和行业多元化，我们将针对北美和东南亚的受众发起Helphub的在线推广活动 。利用互联网营销方法，包括关键字搜索优化和标语购买，我们的目标是提高Helphub的知名度。我们相信，这种方法可以帮助扩大Helphub的用户基础，并有助于我们产业链扩张的总体成功，在北美和东南亚 建立业务。

截至本报告之日，我们已在东南亚和北美租用了办公室，并在新加坡、菲律宾和美国拥有员工以实施上述增长战略，但不能保证这些目标将在预期的时间框架内按预期实现。

商业模式

我们是一家人工智能技术公司，专门 提供智能产品、解决方案和数字平台，以提高企业与客户之间的沟通效率， 增强用户体验，提高销售业绩。我们提供两个核心产品：AI Assistate和Helphub。在2022财年和2023财年，我们还提供了医疗咨询服务，分别占我们各自财年收入的0.30%和3.80%。我们 于2023年1月停止了医疗咨询服务。

人工智能助攻

AI Assistate是一款专为联系中心管理和客户服务协助而打造的智能产品。它是一种多方面的营销工具，融合了用于在线人员管理、人工智能驱动的质量检测、流程导航、智能知识库、数据监控和呼出营销电话的基本功能。AI Assistate利用实时通信(RTC)的力量，高效地管理联系中心 运营的各个维度。这包括在线代理商监控、营销流程控制、人工智能驱动的质检和实时数据可视化。 这一综合方法旨在提高管理效率和规范运营。AI Assistate还使工程师能够 快速访问常见流程节点和脚本化对话。这种简化的方法使工程师能够专注于他们的任务，从而实现高效的工作流程。AI Assistate的实时监控和监听功能 可深入了解每个代理的工作情况。通过访问代理的桌面和营销流程，AI Asset可实现全面管理和即时指导。AI Assistate旨在通过使用可适应所有操作环境的行业客户端门户来增强用户体验。这确保了客户的无缝过渡，同时提供了不变的、直观的体验。此外，AI Assistate还提供一套智能服务，旨在加快业务流程、降低运营门槛、提高收入、 质量和减少整体工作负荷。

以下是人工智能辅助的四个主要功能的说明，并附有各个功能的快照。

代理助理为联系中心代理提供实时指导和实时警报。它还具有AI语音重复和语音导航等功能，可以帮助 工程师更好地了解客户需求。代理助理指导和监督整个代理工作流程，提供源自最佳实践、标准化流程和合规性标准的实时提示。工程师遵循这些提示和脚本，确保以高效且有效的方式进行客户 通信。

代理助理快照1：针对客户代表的提示和脚本

代理助理快照2：客户代表的绩效 统计数据

QA助手快照：针对 客户代表的提示和脚本(左侧框)，以及实时警报(右侧框)

Supervisor Assistant Snapshot 1：多个客户代表工作站的集体视图

主管助理快照2：主管查看客户代表的工作站

Supervisor Assistant Snapshot 3：运营管理 仪表板-实时监控各种运营指标

知识库助手快照：

服务和运营流程

我们通过核心产品AI Assistate为企业用户提供量身定制的AI联系中心服务 ，其中包括工程师协助、QA协助、 主管协助和知识库协助等具体功能。以下是我们的运营流程图，其中描述了我们为客户提供的人工智能辅助服务和运营流程，整个流程通常跨度为一到八周。基于云的平台的常规实施时间框架 需要一周时间，而私有部署需要四到八周。

Helphub

Helphub旨在为客户联系中心行业 提供全面的解决方案，利用SaaS云服务整合上游企业的任务和下游BPO实体的生产力资源。Helphub提供智能匹配服务，连接上游企业和下游BPO。 这减少了资源错配和闲置，优化了运营效率，降低了企业成本。Helphub提供了 提高了工程师的工作效率，同时标准化了运营平台、企业端和BPO席位工程师端的行业操作规范。

Helphub由三大模块组成--面向企业家的服务、面向BPO的服务和平台运营。它支持呼出呼叫和呼入呼叫的预测和预览。通过模块化、组件化的设计，Helphub可以轻松地与AI Assistate集成，提高用户工作效率和服务质量。 此外，Helphub还提供一系列系统功能，包括组织管理、业务管理、数据管理、 呼出管理、统计分析和知识库。这些功能旨在共同促进简化的 和高效的客户联系中心运营。

Helphub Snapshot 1：平台的整体运营视图

Helphub快照2：上游客户端面板- 发布任务要求

Helphub Snapshot 3：下游客户端面板-任务交付状态和收入统计概述

服务和运营流程

以下流程图和说明概述了Helphub的服务工作流程。

医疗咨询服务

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年中，我们还提供了医疗咨询服务。医疗咨询服务的目标客户是中国患有癌症或罕见病等危重疾病的患者，或有特殊需要到内地以外求医的中国。服务过程 与处理过程密切相关。我们的服务包括为中国的患者提供医疗信息，将他们 与海外的医疗专家和机构联系起来接受治疗，并为他们提供帮助，解决他们在国外的搬迁、住房和相关需求。我们提供的医疗信息包括有关某些疾病的信息。为此，我们向患者和医疗专业人员发送电子邮件或安排电话咨询，以帮助患者了解可用的治疗方案。我们还与当地合作伙伴合作，为移居海外的患者及其家属提供住房、交通、家政、护理和理疗信息。我们与患者联系的海外专家和机构主要分布在新加坡、西班牙、英国和台湾。我们于2023年1月停止了医疗咨询服务 。

收入和定价模式

截至本报告之日，我们的主要收入来源 来自AI Asset衍生的AI服务和某些其他服务。Helphub在截至2023年12月31日的6个月以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度没有产生收入，因为截至本报告日期 ，Helphub仍处于试运行状态。

人工智能助攻

AI Assistate包括一系列软件功能，如代理助手、主管助手、QA助手和知识库助手。我们主要使用订阅费加佣金的模式向客户收费。我们根据客户选择的软件包按月向客户收费，外加基于任务结果的任何佣金 费用，通常为总服务费(GSF)的15%， 代表使用AI Assistate提供服务的工程师赚取的服务收入。计算每个席位每月平均GSF的基本费用在合同中商定。如果每月GSF超过商定的基本费用，将使用实际服务收入 计算。我们通常给予客户180至365天的信用期限。如果客户要求定制开发 或有其他特殊要求，我们将根据此类客户所需的服务类型和数量 与客户达成单独的费用安排。

Helphub

对于Helphub，我们将按月向每位客户收费 ，并根据客户使用平台获得的收入的百分比向客户收取平台使用费。 目前，我们仅计划按上述基础向BPO联系中心运营商收费，不向企业客户收取费用。我们预计 将于2024年第三季度开始收取平台使用费。

医疗咨询服务

我们收到了医疗机构的转介佣金 。佣金根据医疗类型和与不同医疗机构的合同而有所不同。

截至2023年12月31日的6个月，我们 的收入为1,451美元万，净收益为624美元万。在我们的收入来源中，在人工智能辅助下提供的人工智能服务产生的收入在截至2023年12月31日的六个月中贡献了100%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的收入分别为1,273美元万和267美元万，净收入分别为481美元万和82美元万。在我们的 收入来源中，截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，来自人工智能服务的收入分别贡献了我们收入的99.70%和96.20%；同期来自医疗咨询服务的收入分别贡献了0.30%和3.80%。

数据隐私和安全

Helport的人工智能产品部署在客户的专用IT环境和云基础设施中。用户数据以及来自联系中心的运营数据专门存储在客户的 服务器和存储设备上，只有客户的 员工才能访问。我们不会在客户的 私有环境之外访问或存储此类敏感数据。某些数据，如语音流数据，需要传输到公共云进行语音识别和文本转换 。这些数据仅限于客户的IT系统与其公共云之间的交换，我们不参与此过程。当我们的客户支持人员在客户场所进行操作时， 他们可以在客户人员的密切监督下处理敏感的客户数据，在这种情况下，支持人员必须严格遵守我们与此类客户之间的安全和隐私协议。

同时，为了确保客户使用Helport AI产品时的数据安全和合规性，我们要求我们所有的技术开发和实施服务提供商 都拥有客户认可的高级别数据安全资质。

主要供应商

为了加快产品开发周期并管理研发成本，我们严重依赖第三方研发提供商。其中，我们承认优飞舒克为我们的供应商，用于核算 。虽然我们将其他第三方提供商确认为研发费用，但由于他们的服务尚未达到将其归类为支持创收的资产或成本的要求 ，因此他们不会在本节中显示为供应商。我们与优飞舒克进行AI Assistate和Helphub的协同 开发，优飞舒克也为我们提供AI运营服务。

对于AI运营服务，优飞舒克与我们签订了AI运营服务协议。AI运营服务包括AI环境设置、知识库设置和产品增强。 优飞舒克将提供AI运营服务，确保系统正常稳定运行，并提供技术支持，但不干预与用户的任何交易，也不承担任何交易责任。运营服务费为每年200万美元，服务器采购费用将按每300个席位每年7.5万美元结算。应付金额按季度进行对账。优飞舒克和我们对彼此负有保密义务。如果任何一方违约，应由违约方负责赔偿及相关费用，非违约方可立即终止合同。 合同有效期为一年，如果任何一方在合同期满前60天内未发出书面终止通知，则自动续签一年，且可无限期延期。合同期限为 ，原期限为2022年3月6日至2023年3月5日。延长一年至2024年3月5日，并通过自动续订再次延长至2025年3月5日。截至本报告日期，我们没有理由预期人工智能运营服务协议在当前期限届满后不会 续签。

对于AI助手，优飞舒克与我们签订了座椅助手购买协议 。我们提供业务场景需求，优飞舒克提供模型、相关开发人员、 和底层AI能力。我们拥有人工智能辅助的知识产权。我们向优飞舒克支付250万美元的开发费。 双方都有保密义务。如果任何一方违反协议，违约方应承担赔偿责任及相关费用，非违约方可立即解除合同。合同期限为2022年1月4日至2025年1月3日，如果双方在到期时均未提出异议，则可自动续签。

对于Helphub，优飞舒克与我们签订了蜂巢系统采购协议 。我们将Helphub的部分开发任务外包给优飞舒克，同时我们提供核心功能。我们提供 业务需求，优飞舒克提供相关基础产品和研发人员。我们拥有Helphub的知识产权 。我们向优飞舒克支付了450万美元的开发费。双方都有保密义务。如果任何一方违约，违约方应承担赔偿责任及相关费用，非违约方可立即 解除合同。合同期限为2022年1月4日至2025年1月3日，如果双方在到期时均未提出异议，则可自动续签。

由于我们在中国没有经营实体或 办事处，为了方便和及时履行权利和义务，我们与鑫盛科技(天津)有限公司(“鑫盛”)签订了付款授权协议 ，该公司将代表我们向优飞舒克付款。请参阅“项目3. 关键信息-D.风险 因素-与Helport在中国开展业务相关的风险-我们的每个客户和供应商都已与我们的新加坡运营实体和第三方代理签订了付款协议授权 。我们的财务状况和流动资金状况可能会受到第三方代理信用风险的影响.”

以下是截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的供应商名单。

我们在选择供应商时评估的主要因素是他们的行业经验、费用报价、沟通的便利性和付款条件。我们通过对产品、服务和结算的综合评估，选择了优飞舒克作为我们的供应商 。我们与供应商保持着长期的合作伙伴关系，很少 改变它。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与Helport业务相关的风险-我们的业务 可能依赖于占我们总采购量10%以上的一个主要供应商或几个客户。此类主要客户或供应商的任何运营中断 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

客户、销售和营销

随着我们专业声誉的提高，我们 相信我们的增长归功于企业客户及其授权的BPO合作伙伴推荐其他企业和BPO公司与我们合作，因为我们提供全面的定制AI联系中心服务。我们还拥有一支销售和营销团队，积极寻求扩大我们的AI联系中心服务客户群。

通常，我们通过系统信息技术服务协议与企业客户和BPO客户建立合作伙伴关系。这些协议面向旨在增强联系中心自动化能力和工作效率的企业和BPO公司 。这些协议的期限为1年，如果任何一方在 期限届满前60天内未向另一方发出终止协议的书面通知，则协议的期限将自动延长1年，不受延期次数的限制。由于我们在中国没有经营实体或办事处，为了方便和及时履行权利和义务，我们与鑫盛签订了委托付款 协议，将代表我们从客户那里收取款项。在鑫盛完成付款委托收款 后，我们将向鑫盛支付总付款金额的2%的服务费。

在截至2023年12月31日的6个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们分别拥有5、5和4个人工智能服务客户。如下所示，截至2023年12月31日的6个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的前五大客户都是BPO公司。以下 分别是截至2023年12月31日的六个月和两个财年内我们的人工智能服务客户名单：

竞争

中国和全球的人工智能联络中心服务行业高度分散且竞争激烈。从长远来看，将人工智能技术和行业 领域经验完美结合的公司很可能会取得成功。在这个领域的竞争需要多项核心能力：强大的人工智能能力、 联络中心专业知识、行业领域经验、成熟的商业模式和产品。

当我们为来自不同行业的企业客户和BPO客户 提供服务时，我们不仅与多面手竞争，还与专门面向特定行业或行业的利基专家竞争。这种多方面的竞争突显了中国 乃至全球人工智能联系中心行业固有的复杂性。

我们的定制服务方式加强了我们的竞争地位。我们相信，这可以通过我们的服务有效地与我们的竞争对手竞争，再加上经验丰富的团队 ，他们将专业知识带到各个行业，使我们具有独特的优势。此外，我们与企业用户和BPO客户之间广泛而根深蒂固的业务网络 扩大了我们的竞争优势。我们相信，上述因素结合在一起，使我们在这个高度分散的行业中具有竞争优势。

员工

截至本报告日期，我们有31名员工。 截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，我们分别有23名、15名和11名员工。具体来说，截至2023年6月30日，我们有五名创始人、一名全职员工、三名顾问和14名外包技术人员；截至2022年6月30日，我们有四名创始人、一名顾问、10名外包技术人员 ，没有全职员工；截至2021年6月30日，我们有四名创始人、七名外包技术人员，没有顾问和全职员工。Helport管理和监督外包技术团队，并负责产品规划、需求和核心算法的研究和开发。下表分别列出了过去三个财政年度我们的员工人数：

我们的全职员工通常与我们签订标准的 雇佣合同。截至本报告日期，我们有一名员工受雇于新加坡Helport新加坡，一名员工受雇于新加坡Helport，一名员工受雇于Helport AI Limited，主要受雇于美国， 一名受雇于Helport AI Limited，主要受雇于中国，一名受雇于Helport Limited，主要受雇于中国， 两名员工受雇于Helport AI，Inc.，主要受雇于美国。

根据新加坡法律和法规的规定，在新加坡工作且是新加坡公民或新加坡永久居民的雇员与其雇主一起，必须向中央公积金(CPF)缴费。中央公积金是一个强制性的社会保障储蓄计划，资金来自新加坡雇主和雇员的供款。截至本报告之日，新加坡Helport已按照新加坡法律法规的要求，为其在新加坡的员工支付了所有到期的中央公积金缴款。新加坡Helport 不需要为其在菲律宾的员工支付中央公积金供款。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系 ，我们过去没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

保险

我们不投保董事责任险、财产险、业务中断险或一般第三方责任险。截至本报告日期 ，我们不保留任何商业保险。

属性

截至本报告之日，我们租赁了三个位于新加坡、菲律宾和美国的办公室，总建筑面积约为3,319平方英尺。租赁房地的面积是根据相应租赁协议中规定的数字或根据共享办公空间的实际使用量进行估计的。下表显示了截至本报告日期的我们租赁物业的重要信息：

我们相信，我们目前租赁的设施总体上足以满足我们在可预见的未来的需求。

研究与开发(“R&D”)

我们的研发计划是增加和改进我们现有产品AI Assistate和Helphub的功能 。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年中，我们与优飞舒克共同开发了AI Assistate和Helphub。我们开发了以下技术，为我们带来行业竞争优势 ：实时问答技术，解决了1000多个席位大规模并发实时问答的技术问题，首次实现了大型联系中心实时问答的商业化；列表匹配增强技术，优化了列表分发机制，将转化率提高了5%-10%；以及非专利技术诀窍 和保密技术--提升代理性能的知识库和算法模型。

截至本报告日期，我们的研发团队 由18名成员组成，其中包括一名创始人、两名顾问和15名来自优飞舒克的外包承包商。这些外包承包商 目前根据与优飞舒克的采购协议为我们工作，开发新产品并改进现有产品。我们的研发团队 主要负责开发新产品并增强现有产品的功能。优飞舒克以项目为基础提供技术 研究支持。我们保留因此类协议而开发的任何创作或发明的全部知识产权。我们的研发工程师在运筹学、人工智能、机器学习和自然语言处理方面拥有丰富的经验，他们的努力已导致新加坡目前正在申请审查过程中的5项专利，涉及各种 人工智能联系中心技术。

我们的新技术开发流程通常从内部业务规划、客户需求分析以及初步研究和设计开始。随后，我们选择并与第三方研发服务提供商合作开发特定技术。通常，Helport提出业务和技术要求，而供应商负责产品开发。在整个过程中，Helport积极参与并领导整个研发工作。

我们的研发部门积极与我们的销售和营销部门以及运营部门合作，收集不同细分市场的市场情报，增进我们对市场趋势和不断变化的消费者偏好的了解和反应。

我们最近的研究方向是语音AI技术在联系中心场景中的应用。本研究项目包括以下几个方面的内容：

这些都是公司 的核心竞争领域，公司在相关联系中心技术和场景方面拥有积累和资源。

目前我们有三个研发项目：

我们目前的研究方向 语音AI是支撑这些研发项目的基础技术。

我们计划在3年内在上述计划中累计投资3,000美元万。这些计划目前在研发过程的不同阶段进行。 特定项目的典型研究周期为3个月至1年。

在2022财年和2023财年以及截至2023年12月31日的六个月中，我们的研发成本分别为零、375,410美元和78,757美元，占我们总运营成本的零、18.3%和3.63%。

知识产权

专利信息

截至本报告日期，我们已申请 6项专利，具体如下：

这些申请正在处理中，我们 预计将在12个月内批准。

域名

截至本报告之日，我们有一个注册的 域名如下：

截至本报告日期，我们有18名员工 负责研发和开发我们的知识产权。

除了提出商标和专利注册申请外，我们还实施了一系列综合措施来保护我们的知识产权。主要措施包括：(I)及时对我们的知识产权进行登记、备案和所有权申请，(Ii)积极跟踪知识产权的登记和授权 状态，并在发现与我们的知识产权有任何潜在冲突的情况下及时采取行动，以及(Iii)在我们签订的所有雇佣合同和商业合同中明确规定有关知识产权所有权和保护的所有权利和义务。

截至本报告日期，我们尚未 因侵犯第三方在新加坡的商标、许可证和其他知识产权而 受到任何重大纠纷或索赔。

季节性

我们的业务不受明显的季节性 波动影响。

法律诉讼

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与知识产权侵权、违反第三方许可或其他权利、违反合同以及劳工和雇佣索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政诉讼的一方，也不知道有任何威胁，因为我们的管理层认为， 可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生任何实质性的不利影响。

C.组织结构

完成业务合并后， Helport和Tristar 成为pubco的全资子公司。下面的简图说明了pubco的所有权结构。

除非另有说明，否则所有实体均为英国维尔京群岛公司。

D.财产、厂房和设备

Helport为其主要执行办公室租用了物业 ，该办公室位于淡马锡大道9号07-00 Suntec Tower Two，新加坡038989。此外，Helport在菲律宾租赁了一个376平方英尺的办公室，在美国租赁了一个2190平方英尺的办公室。此类财产在本文标题为“项目4.公司信息”一节中进行了说明— 业务概述“，并以引用的方式并入本文。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.运营和财务 回顾和展望

业务合并后，我们通过Helport及其子公司开展业务。您应阅读以下关于Helport财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本报告其他部分包含的合并财务报表和相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3.关键信息-D.风险因素”和本报告其他部分描述的因素，Helport的实际结果和选定事件的时间可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同。.

概述

我们是新加坡领先的人工智能技术公司 ，致力于为企业的客户联系中心提供智能产品、解决方案和数字平台，旨在提高与客户的沟通效率，简化流程，确保一致的运营和客户满意度。我们的软件Helport AI Assistate(“AI Assistate”)为联系中心的交互和客户体验提供量身定制的人工智能支持的指导和监督 ，其功能包括代理助手、质量保证(“QA”)助手、主管助手和知识库助手。除了AI Asset，我们还运营我们的Helphub众包平台 (“Helphub”)，这是一个AI集成联系中心业务流程外包(BPO)平台，为提供和寻求BPO服务的两家公司 提供服务。我们还从2020年开始提供医疗咨询服务，并在2022年4月推出重点SaaS产品AI Assistate时开始提供 AI服务，这一直是我们的业务重点。在截至2023年和2022年6月30日的财年中，我们的收入分别为1,273美元万和267美元万，净收入分别为481美元万 和82美元万。在我们的收入来源中，在人工智能辅助下提供的人工智能服务在截至2023年和2022年6月30日的财年分别贡献了99.70%和96.20%的收入；来自医疗咨询服务的收入分别贡献了0.30%和3.80%。截至2023年12月31日的6个月，我们的收入为1,451美元万，净收益为624美元万。在我们的收入来源中，在截至2023年12月31日的六个月中，在人工智能辅助下提供的人工智能服务产生的收入贡献了100%。

我们相信，通过我们自主开发的AI技术，如实时沟通协助、实时销售指导、实时质量保证、知识库建设、知识库脚本泛化、实时语音交互、 语言模拟等，我们已经能够在AI集成联系中心业务中脱颖而出。我们利用云计算基础设施提供商、人工智能技术服务提供商和电信运营商来开发和运营我们的产品。这些基础设施服务提供商提供基础设施即服务(“IaaS”)和平台即服务(“PaaS”)，我们在此基础上构建AI Assistate等软件即服务(“SaaS”)产品。

质量是我们提供的产品和服务中最重要的。在我们的研发投资活动以及与天津优飞数码科技集团有限公司(“优飞舒克”)的战略合作中，我们都实施了严格的质量控制。在协作框架下，优飞舒克根据我们的业务需求提供 运营支持和维护，以确保所开发软件的可靠性和稳定性。

影响我们经营结果的一般因素

我们为企业客户联系中心提供人工智能技术服务的需求受到各种一般因素的影响，包括：(1)我们最大的客户市场中国的宏观经济状况，以及全球人工智能技术市场的增长；(2)客户对人工智能技术在各种业务场景中应用的接受度和渗透率；(3)政府对人工智能技术开发和应用的政策法规，以及用户数据隐私和安全。这些一般行业条件的任何变化都可能影响我们的业务 和运营结果。

影响我们经营业绩的具体因素

除上述一般因素外， 我们的业务和经营结果也受到特定因素的影响，包括以下主要因素：

我们有能力留住现有客户并 巩固我们在人工智能联系中心行业的领先地位

Helport的直接客户是沈阳鹏博盛网络科技有限公司(“鹏博盛”)和北京宝江科技有限公司(“宝江”)等BPO公司，而不是银行或保险公司。银行、保险和互联网是AI协助运营的主要行业 。目前，通过我们的BPO客户，我们的产品部署在银行和保险等不同行业的企业中。我们计划在现有最终用户扩大其现有联系中心的规模或决定建立新的联系中心时，直接向他们销售，通过现有用户的口碑推荐进行销售，参与投标、行业论坛和研讨会，并发展战略合作，以利用合作伙伴关系和品牌影响力，从而扩大我们的业务。这一战略将使我们能够保持与现有BPO客户和企业用户的接触，同时将使我们能够进入新市场，并与银行、保险和互联网行业的企业建立合作伙伴关系。

我们有能力在BPO市场扩张并 扩大客户基础

我们打算与领先的BPO企业建立战略合作伙伴关系，这将有助于推广我们的众包服务平台Helphub，并提升我们的市场地位。当领先的BPO企业开始使用Helphub时，这将提高我们平台在客户中的知名度和美誉度，并影响 较小BPO的选择，从而增加我们在中国BPO市场的市场份额。我们的总体目标是在未来三年内在Helphub平台上超过15万用户。为了实现这些目标，我们正在与中国的BPO公司洽谈合作机会，我们打算利用现有产品的示范效应和在客户中的品牌声誉来扩大我们的市场份额。我们还将参加营销行业会议，包括美国的BPO峰会、新加坡的云博会和中国的BPO行业会议。

我们能够利用具有竞争力的技术在产品和服务方面实现差异化

人工智能技术服务行业的竞争非常激烈且发展迅速。我们相信，技术进步正在塑造客户对智能集成解决方案和解决方案响应速度的更高期望。我们不断改进和优化用户体验的能力将是我们未来收入增长的重要贡献者 。我们计划继续将研发重点放在增强我们的人工智能联系中心解决方案的产品功能上，包括实时通信辅助、实时销售指导、对代理对话的智能监控 以及优化代理行为分析。同时，我们还将收集和利用行业专业知识和特定场景的技术诀窍，不断增强我们的专业知识库。我们预计未来将增加研发投资活动，旨在增强我们的技术竞争优势，从而在产品和服务方面实现差异化。

我们能够控制成本和费用，并 提高运营效率

我们的运营结果一直并将继续受到我们控制成本和支出以及提高运营效率的能力的影响。成本效益是我们运营管理和盈利能力的关键。一般和行政费用历来占我们总成本和支出的很大一部分 ，主要包括为上市准备向第三方支付的专业服务费。研究和开发费用以及销售费用正在成为我们成本的重要组成部分。随着业务的发展，我们的目标是通过开发跨不同业务职能的技术和基础设施， 进一步提高我们的运营效率。我们希望 实现更大的运营杠杆并提高我们员工的生产率，这将使我们能够更具成本效益地获得客户和供应商 并实现更高的运营效率。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自(I)人工智能服务和(Ii)医疗咨询服务。截至2023年12月31日的6个月以及截至2023年和2022年6月30日的年度，我们的收入分别为14,506,363美元，12,728,313美元和2,667,914美元。自2022年4月开始AI服务以来，我们致力于以我们的集成AI服务工具--AI Assistant的形式，为企业客户提供包括系统功能模块、效率管理服务、定制开发服务 和运营外包服务在内的服务。我们还偶尔为客户提供医疗咨询服务，这在我们的总收入中只占很小的比例。

收入成本

我们的收入成本主要包括(I) 软件摊销；(Ii)外包运营成本；(Iii)服务器成本。截至2023年12月31日的6个月以及截至2023年和2022年6月30日的年度，我们的收入成本分别为4,793,021美元、4,882,792美元和1,246,701美元。

销售费用

我们的销售费用主要包括员工成本、娱乐费、差旅费等。截至2023年12月31日的6个月，以及截至2023年和2022年6月30日的年度，我们的销售费用分别为50,214美元、50,830美元和99,817美元。我们预计，随着我们多元化、优化和利用我们的营销渠道以扩大用户社区和 发掘更多潜在客户，我们的销售费用也将 在绝对金额上继续增加。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括预扣税、专业服务费和其他办公费。截至2023年12月31日止六个月及截至2023年及2022年6月30日止年度，我们的一般及行政开支分别为2,042,289美元、1,625,887美元及340,625美元。我们 预计，在可预见的未来，随着我们进一步扩大现有业务线，我们的一般和行政费用的绝对值将继续增加，并且在我们根据美国证券法成为 上市公司后，我们将产生与遵守我们的报告义务相关的更多成本。我们还寻求优化公司的成本结构，以控制一般和管理费用占我们收入的百分比的相对水平。

研发费用

我们的研发(“R&D”)费用主要包括支付给外部顾问的技术服务费。截至2023年12月31日的6个月以及截至2023年和2022年6月30日的年度，我们的研发费用分别为78,757美元、375,410美元和零。我们相信，我们对研发的持续投资对我们的增长至关重要，并预计随着我们寻求升级技术以支持业务增长，我们的研发费用 的绝对值将继续增加。

经营成果

下表概述了截至2023年12月31日的六个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的综合经营业绩，以绝对金额和占我们收入的百分比表示。本信息应与我们的合并财务报表、未经审计的合并财务报表以及本报告其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的业务结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止六个月的比较

收入

我们的收入增加了约858美元万，即144.75%，从截至2022年12月31日的6个月的593美元万增至截至2023年12月31日的6个月的1,451美元万。下表列出了我们的收入细目，每个收入都以绝对额和占我们总收入的百分比表示。

来自人工智能服务的收入增加了约862美元万，即146.35%，从截至2022年12月31日的6个月的589美元万增加到截至2023年12月31日的6个月的1,451美元万。显著增长主要是由于平均每月订阅席位从截至2022年12月31日的6个月的2,034个增加到截至2023年12月31日的6个月的5,011个，这是由于(I)我们在服务和平台方面持续 优化和发展的努力，(Ii)我们在业务管理流程中为客户提高整体性价比的能力，以及(Iii)专业技术服务市场不断增长的需求。

收入成本

我们的收入成本增加了约237美元万，即97.86%，从截至2022年12月31日的6个月的242美元万增加到截至2023年12月31日的6个月的479美元万。下表列出了按收入流分列的收入成本细目，以绝对额 和收入总成本的百分比表示。

与人工智能服务相关的收入成本增加了约237万美元，即97.98%，从截至2022年12月31日止六个月的242万美元增加到 截至2023年12月31日止六个月的479万美元。收入成本的增长率按比例低于收入的增长率，主要是因为 截至2023年12月31日的六个月，我们的成本结构中固定成本的比例相对较高，这将导致 边际收入增加，因为收入增长主要是由订阅账户数量驱动的。

截至2023年和2022年12月31日止六个月，与医疗咨询 服务相关的收入成本为零，为1，542美元。

毛利和毛利率

下表列出了 我们按收入来源划分的毛损和利润率的细目，以绝对金额和占所示期间毛损总额的百分比表示 。

因此，我们于截至2023年、2023年及2022年12月31日止六个月的毛利分别为971万及350美元万，相当于相应期间的毛利率分别为66.96%及59.13%，显示随着销售额的增加，我们亦能优化成本 结构，并在改善毛利率表现方面取得经济规模效应。

运营费用

我们的运营费用从截至2022年12月31日的6个月的72美元万增加到截至2023年12月31日的6个月的217美元万，同比增长199.64%，主要原因如下：

销售费用

我们的销售费用增长了100%，从截至2022年12月31日的六个月的零 增至截至2023年12月31日的六个月的50,214美元。截至2023年12月31日的六个月内发生的销售费用主要是销售和营销人员的工资支出。

一般和行政费用

下表按类别列出了我们的一般和行政费用的细目，以绝对额和所示期间一般和行政费用总额的百分比 表示。

我们的一般及行政开支由截至2022年12月31日的6个月的72美元万增加185.24%至截至2023年12月31日的6个月的204美元万 这主要是由于：(I)我们为中国客户提供的人工智能服务所产生的预扣税增加86美元万 由于10%的预扣税率，我们来自人工智能服务的海外收入大幅增加，由截至2022年12月31日的6个月的589美元万 增至截至2023年12月31日的6个月的1,451美元万。主要是由于每个客户的平均每月订阅席位增加了 ，每个海外客户的平均每月收入从11万 增加到24万；(Ii)审计费、咨询费、上市律师费等专业服务费增加31万；及(Iii)工资及其他办公室费用增加15万。

研发费用

截至2023年12月31日及2022年12月31日止六个月，我们的研发开支分别为78,757美元及8,642美元。截至2023年12月31日的6个月内产生的研发费用主要包括研发人员的工资支出和外部技术 服务费用。

财务费用，净额

截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月，我们分别录得19,162美元和940美元的财务支出。

所得税费用

由于我们在截至2023年和2022年12月31日的六个月中的营业收入状况，我们在截至2023年和2022年12月31日的六个月中分别产生了128万美元万和46美元万的所得税支出。

净收入

由于上述原因，我们的净收入增加了392美元万，即169.23%，从截至2022年12月31日的六个月的231美元万增至截至2023年12月31日的六个月的624美元万。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比较

收入

我们的收入增加了约1,006美元万，即377.09%，从截至2022年6月30日的年度的267美元万增至截至2023年6月30日的年度的1,273美元万。下面的 表列出了我们在指定的 期间的收入细目，分别以绝对金额和占总收入的百分比表示。

来自人工智能服务的收入增加了约1,012美元万，即394.45%，从截至2022年6月30日的年度的257美元万增加到截至2023年6月30日的年度的1,269美元万。 显著增长的主要原因是：(I)人工智能服务于2022年4月开始启动，截至2022年6月30日的年度只有三个月的收入贡献 ；(Ii)平均每月订阅席位由截至2022年6月30日的年度的1,773个增至截至2023年6月30日的年度的2,192个，这是由于(I)我们在服务和平台方面的持续优化和发展，(Ii)我们在业务管理流程中为客户提高整体性价比的能力， 以及(Iii)专业技术服务市场不断增长的需求。

收入成本

我们的收入成本增加了约364美元万，即291.66%，从截至2022年6月30日的年度的125美元万增至截至2023年6月30日的年度的488美元万。 下表列出了所示期间按收入流细分的收入成本，以绝对金额和占总收入成本的百分比表示。

与人工智能服务相关的收入成本增加了约369美元万，即308.76%，从截至2022年6月30日的年度的119美元万增至截至2023年6月30日的年度的488美元万。收入成本的增长率按比例低于收入的增长率，主要是因为我们在截至2022年6月30日的年度的成本结构中固定成本的百分比相对较高，这将导致边际收入增加，因为收入 增长主要由订阅账户的数量推动。

与医疗咨询服务相关的收入成本下降51,013美元，或97.07%，从截至2022年6月30日的年度的52,555美元降至截至2023年6月30日的1,542美元。 这一下降与我们的医疗咨询服务收入因战略重点而下降的情况大体一致。

毛利和毛利率

下表列出了 我们按收入来源划分的毛损和利润率的细目，以绝对金额和占所示期间毛损总额的百分比表示 。

因此，截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度，我们录得毛利分别为785美元万及142.00美元万，相当于各相应期间的毛利率 61.64%及53.27%，显示随着销售额的增加，我们亦能优化成本结构 ，并在改善毛利率表现方面取得经济规模效应。

运营费用

我们的运营费用从截至2022年6月30日的年度的44美元万增至截至2023年6月30日的年度的205百万美元万，同比增长365.65%，主要原因如下：

销售费用

下表列出了 我们的销售费用按类别细分，以绝对金额和销售和营销费用总额的百分比表示， 所示期间。

我们的销售和营销费用从截至2022年6月30日止年度的99，817美元下降49.08%至截至2023年6月30日止年度的50，830美元。截至2022年6月30日止年度发生的营销费用是向第三方提供商支付的在互联网平台上进行医疗咨询服务推广活动的费用。自 人工智能服务开始以来，截至2023年6月30日的一年内，我们因雇用营销人员维护客户关系和扩大潜在客户群而产生了50，830美元的工资费用。销售费用的减少反映了我们 针对不同业务线的营销策略的变化。

一般和行政费用

下表按类别列出了我们的一般和行政费用的细目，以绝对金额以及在所示期间占一般和行政费用总额的百分比表示。

我们的一般及行政开支由截至2022年6月30日止年度的34美元万增至截至2023年6月30日止年度的163美元万，增幅达377.32%，这主要是由于：(I)我们为中国客户提供的人工智能服务所产生的预扣税增加101美元万(按10%的预扣税率计算)，我们于2022年4月开始的人工智能服务海外收入大幅增加 由截至2022年6月30日止年度的257美元万增至截至2023年6月30日止年度的1,269万。主要是由于每个客户的平均每月订阅席位增加了 ，每个海外客户的平均每月收入从21万 增加到23万；以及(Ii)上市咨询费和律师费等专业服务费增加19万。

研发费用

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我们的研发开支分别为38美元万及零。在截至2023年6月30日的年度内产生的研发费用均为支付给外部专家的技术咨询服务费，以进一步改善我们的系统开发和平台优化 。

财务费用，净额

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我们分别录得7,936美元和5,894美元的财务支出。

所得税费用

由于我们截至2023年和2022年6月30日的年度的营业收入状况，我们在截至2023年和2022年6月30日的年度分别产生了97美元万和15美元万的所得税支出。

净收入

由于上述原因，我们的净收入增加了399美元万，即485.76%，从截至2022年6月30日止年度的82美元万增至截至2023年6月30日止年度的481美元万。

流动性与资本资源

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。到目前为止，我们的营运资金需求主要来自运营现金流和第三方借款。

截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们的现金余额分别为50,987美元和142,401美元。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们的正营运资金约为901美元万和160美元万。在付款安排中，我们通常给予客户180天至365天的信用期限。截至2023年12月31日的6个月以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度，我们的未偿还销售天数(DSO)分别为220天、244天和169天。2023年DSO的增长主要是由于老化的到期余额的积累， 因为我们选择授予相对较长的信用期限，以便在我们的AI服务的启动阶段保留和吸引客户群 。截至2024年4月31日的应收账款余额为4,581,902美元，这些应收账款在一年内到期。换句话说，截至2024年4月，我们已经收回了365天内的所有未付应收账款。

于2024年3月15日，吾等与Helport的两名现有股东Hade Capital Limited及Stony Holdings Limited(统称为Helport股东) 订立信贷额度协议，向吾等提供本金最高金额分别为4,000,000美元及2,000,000美元的无抵押信贷额度。信用额度协议项下的本金 将于签订信用额度协议之日起三周年到期，年利率为0%。迄今为止，从这种信贷额度中提取的资金总额为84650美元。2024年4月26日，PUBCO，三星和我们还与Helport股东签订了修订的锁定协议，其中规定，如果每个Helport股东 根据各自的信贷额度协议提供信贷安排，则Helport股东持有的任何锁定证券应 在业务合并结束日期后12个月的日期提前解除。

我们未来的资本需求取决于许多 因素，包括我们的增长率、市场对我们产品的持续接受度、研发支出的时机和程度、我们加强服务能力的努力、销售和营销活动的扩展，以及我们业务对不同地区和市场的扩展和渗透 。然而，如果我们经历了业务条件或其他发展的变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量 ，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将 进一步稀释我们的股东。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致 限制我们运营的运营契约。我们为我们提供便利的某些融资交易承担信用风险的义务 也可能会使我们的运营现金流紧张。

现金流

下表列出了我们在 期间的现金流摘要：

经营活动

截至2023年12月的六个月，本公司经营活动提供的现金净额为643美元万，主要归因于经调整的净收益624美元万，用于(1)包括无形资产摊销在内的非现金项目117美元万；(2)营运资金的变化对经营活动的现金流产生了积极影响，主要包括应付账款增加165万，原因是外包运营成本增加，以应对每月预订席位的增加，应计费用增加194万，以及主要由于来自第三方的贷款增加，应付所得税增加128万；因(3)营运资金变动对经营活动的现金流产生正面影响，主要包括因每月认购席位增加而带来的收入增长而增加的应收账款 万，部分抵销。

截至2023年6月30日止年度，本公司于经营活动中使用的现金净额为45万，主要是由于经(1)包括233万无形资产摊销在内的非现金项目调整后的净收益482万，(2)营运资金变动对经营活动的现金流产生负面影响，主要包括应收账款增加1,208万，主要是由于后来于2023年9月收取的账龄结余增加；由于(3)营运资金的变化对经营活动的现金流产生了积极影响，这部分抵消了这一影响，主要包括由于人工智能服务收入的快速增长，软件开发和外包运营服务费的应收账款增加了255万；应计费用和其他应付账款增加了95美元，主要是由于业务发展导致其他应缴税款和专业服务费的增加； 应缴所得税增加了97美元；以及应付关联方的金额增加了1万。

截至2022年6月30日止年度，本公司于经营活动中使用的现金净额为8美元万，这主要是由于净收益82美元万，经(1) 非现金项目调整，包括58万美元的无形资产摊销，(2)营运资金变动对经营活动的现金流产生负面影响，主要包括自人工智能服务开始以来与几个大客户的合作导致应收账款增加2 46万；部分抵销因(3)营运资金变动对经营活动的现金流产生正面影响，主要包括软件开发应付款项增加61万及外包营运服务费；应计开支及其他应付款项增加19万，主要原因是业务发展导致其他应付税项及专业服务费增加 ；应付所得税增加15万；应付关联方款项增加2万。

投资活动

截至2023年12月31日的6个月，我们用于投资活动的现金净额为700美元万，这是由于购买无形资产的结算所致。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，我们没有投资活动的现金流 。

融资活动

于截至十二月三十一日止六个月，本公司融资活动提供的现金净额为48美元万，主要来自第三方贷款95美元万 及支付递延发售成本47美元万。

于截至2023年6月30日止年度，本公司活动提供的现金净额为59美元万，主要来自关联方贷款57美元万及第三方贷款7美元万，抵销由偿还关联方贷款5美元万所抵销。

于截至2022年6月30日止年度，本公司活动提供的现金净额为8美元万，主要归因于关联方贷款20美元万，但被偿还关联方贷款11美元万所抵销。

或有事件

我们可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔相关的诉讼 。没有针对我们的未决或威胁的索赔或行动，如果我们做出不利决定，我们认为将对我们产生重大不利影响。

资本支出

我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内没有产生任何资本支出 ，因为我们获得了购买无形资产的信用期。我们 在2023年9月向优飞舒克支付了700亿美元的万，用于收购无形资产。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的扩大，我们的资本支出将会增加，我们的资本支出水平将受到用户对我们产品和服务的需求的显著影响。我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本需求可能是不确定的，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。如果我们已发行证券的收益和我们业务活动的现金流不足以满足未来的资本需求，我们可能需要 寻求股权或债务融资。我们将继续进行资本支出，以支持我们业务的预期增长。

合同义务

下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务：

除上述外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。

表外安排

我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有将 与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的合并财务报表或未经审计的精简合并财务报表中的任何衍生品合同签订。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体 实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司结构

Pubco是Helport及其 子公司的控股公司。Pubco没有自己的实质性业务，其大部分业务是通过其在新加坡的间接运营子公司 进行的。因此，Pubco支付股息的能力在很大程度上取决于其新加坡子公司支付的股息。 如果我们现有的新加坡子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》第102(B)(1)节的定义，PUBCO是一家新兴成长型公司(“EGC”)。因此，Pubco有资格并打算依赖JOBS法案提供的某些豁免和 降低的报告要求，包括(A)根据Sarbanes-Oxley Act第404(B)条，免除关于财务报告内部控制的审计师认证要求，(B)免除薪酬发言权、频率发言权 和黄金降落伞投票权要求，以及(C)减少在其定期 报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

PUBCO将一直是企业集团，直至(1)年度总收入至少达到12.35美元亿的财政年度的最后一天；(2)企业合并结束五周年后的财政年度的最后一天；(3)PUBCO在前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债务的日期；或(4)根据修订后的1934年证券交易法或交易法，PUBCO被视为“大型加速申请者”的日期，如果PUBCO已上市至少12个月，且截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的普通股市值超过70000美元万，则将发生这种情况。

外国私人发行商地位

PUBCO符合美国证券交易委员会规则所定义的“外国私人发行人”的资格。即使PUBCO不再具有新兴成长型公司的资格，但只要PUBCO继续根据美国证券交易委员会规则有资格 成为外国私人发行人，PUBCO就不受适用于美国国内上市公司的某些美国证券交易委员会规则的约束， 包括：

尽管有这些豁免，PUBCO仍将在每个财政年度结束后四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的 Form 20-F年度报告。

PUBCO可以利用这些豁免，直到PUBCO不再是外国私人发行人为止。PUBCO将在其50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有并且适用以下三种情况之一时停止作为外国私人发行人：(1)其大多数高管或董事是美国公民或居民，(2)其50%以上的资产位于美国 ，或(3)其业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使pubco不再符合 新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，pubco将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的补偿 披露。

此外，由于根据美国证券交易委员会规则，PUBCO有资格成为外国私人发行人，PUBCO被允许遵循英属维尔京群岛(PUBCO 组织所在地)的公司治理实践，而不是适用于PUBCO的某些纳斯达克公司治理要求。例如， 根据英属维尔京群岛证券法，pubco不需要拥有由符合纳斯达克上市标准中所述的独立性 标准的多数董事组成的董事会。此外，根据英属维尔京群岛证券法，pubco不需要有薪酬委员会或仅由独立董事组成的提名委员会。

如果PUBCO在任何时候不再是外国私人发行人，PUBCO将采取一切必要行动以遵守美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则。

财务报告的内部控制

在完成业务合并之前，我们不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的《美国证券交易委员会》规则，因此，我们不需要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。在对我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并财务报表进行审计时，以及对截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的未经审计的简明财务报表进行审查时，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了缺陷，表明我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。查明的重大弱点与以下方面有关：

为了弥补我们在2023年6月30日之后发现的重大弱点，我们已开始采取措施改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：

但是，我们不能向您保证我们会及时补救我们的重大缺陷。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-如果Helport或pubco 未能实施和维持有效的内部控制系统，或未能补救已确定的财务报告内部控制中的重大弱点 ，pubco可能无法准确报告其经营结果、履行报告义务或防止欺诈，投资者信心和pubco普通股的市场价格可能受到重大不利影响。”

作为上一财年亿收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，Pubco有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些条款包括在对新兴成长型公司的财务报告内部控制进行评估时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。

关键会计政策、判断和估计

我们根据美国公认会计原则 编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或运营结果将受到影响。我们的估计和假设基于我们自己的历史数据和其他假设，在考虑到我们的情况 和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们在持续的基础上评估这些估计和假设。

我们对未来的预期基于我们认为合理和准确的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

下文介绍了我们认为对我们的合并财务报表、未经审计的简明合并财务报表、未经审计的简明合并财务报表、未经审计的简明合并财务报表、附注和本报告中包含的其他披露内容产生最重大影响的关键会计政策、判断和估计。审核我们的财务报表时， 您应考虑：

阅读我们的合并财务报表时， 您应考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和实践 包括(1)收入确认、(2)信贷损失和(3)所得税。有关该等会计政策的披露，请参阅附注2-本公司的合并财务报表及未经审核的简明合并财务报表的主要会计政策摘要。

在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或使用我们本应在本期合理使用的不同估计，将对我们的财务 状况或运营结果产生重大影响。我们认为我们的关键会计估计主要包括(1)信贷损失和(2)无形资产的估计使用年限和长期资产的减值。

信贷损失

我们的应收账款、相关各方的应收账款以及包括资产负债表中的预付费用和其他流动资产项目在内的其他应收账款都在ASC主题326的范围内。我们使用账龄计划法结合现状调整来确定应收账款余额的损失率，并逐个评估预期的信用损失。在确定损失率时，我们根据各种因素进行评估，包括应收账款余额的账龄、历史经验、债务人的信用状况、当前经济状况、对未来经济的合理和可支持的预测，以及可能影响我们向债务人追偿能力的其他因素。当事实和情况表明应收账款不太可能收回时，我们还适用当前情况调整，为拨备提供具体拨备。预计的信贷损失在综合经营报表和综合损失表中以一般和行政费用列示。在所有收回应收款的尝试失败后，将应收款从津贴中注销 。

无形资产的预计使用年限和长期资产的减值

使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销及任何已记录减值列账。按无形资产类别分列的估计使用寿命如下：

考虑到比较的行业数据和技术迭代因素，我们估计软件的使用寿命为 3年。

如果发生表明最初的估计使用寿命可能发生变化的情况，则重新评估具有有限寿命的无形资产的估计使用寿命 。

当 事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，我们将考虑对长期资产进行减值。我们根据与资产相关的估计未贴现未来现金流来衡量资产的账面价值。若预期未来现金流量净值的总和 少于被评估资产的账面价值，则该资产的账面价值超出其公允价值的金额将被确认减值损失。资产减值评估要求我们对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。

课税

英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)

Helport Limited在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，Helport Limited无需缴纳所得税或资本利得税。 此外，公司向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

新加坡

本公司的附属公司于 新加坡注册成立，并须就其根据新加坡相关税法作出调整的法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳新加坡利得税。新加坡的适用税率为17%，前7,395美元(10,000新元)应纳税所得额的75%和接下来的140,501美元(新元190,000)应纳税所得额的50%免征所得税。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的计息资产和负债面临利率风险。作为我们资产和负债风险管理的一部分，我们审查并采取适当的步骤来管理我们的计息资产和负债的利率敞口。于截至2023年12月31日止六个月及截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我们并无因市场利率变动而面临重大风险，亦未使用任何衍生金融工具管理利息风险敞口。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如人员 和管理费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果收入没有随着成本的增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前的毛利率和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

信用风险

信用风险通过应用信用审批、限额和监控程序进行控制。我们通过内部研究和分析新加坡经济以及潜在的债务人和交易结构来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险 。在衡量我们对客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口 。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 通过应用财务状况分析和监测程序来控制风险。必要时，我们将求助于其他金融机构和相关方获得短期资金，以弥补任何流动性短缺。

外汇风险

我们的本位币和报告货币 都是美元。当在新加坡或其他地区购买服务使用美元以外的交易货币时，我们的经营活动将面临外汇风险。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本报告日期的有关我们董事和高管的信息。我们的董事和高管的办公地址是新加坡038989，淡马锡大道9号07-00，Suntec Tower 2。

行政人员

广海Li先生。Mr.Li自2024年8月以来一直担任pubco首席执行官兼董事会主席。Mr.Li自2023年9月起担任Helport首席执行官 。Mr.Li还于2021年9月至2023年8月担任新奥天然气有限公司首席战略官，负责制定和监督公司的战略方向，确保其与公司的长期目标保持一致。2020年9月至2021年8月，Mr.Li担任新奥集团首席战略官，主营硬件、软件和应用开发。2012年7月至2020年8月，Mr.Li 担任埃森哲董事董事总经理，负责推动客户参与度和建立可持续的客户关系，并领导项目团队提供高质量的咨询服务。Mr.Li 1991年在清华大学获得经济学和热工双学士学位，1994年在清华大学获得热工硕士学位。 2000年，Mr.Li在麻省理工学院获得技术与政策硕士学位。

陶珂先生。柯先生自2024年8月以来一直担任pubco的首席财务官。柯震东自2024年1月起担任赫尔波特首席财务官。 柯震东还在2017年5月至2023年3月期间担任埃森哲战略董事董事总经理，期间他为各种技术、软件和互联网平台设计了业务 战略，包括在云平台设计并共同领导一个10美元的亿交叉销售计划 ，并为一家高科技公司设计了为期10年、每年数十亿美元的研发战略和技术路线图 。2013年6月至2016年5月，柯先生是iKidsTV.com的创始人兼首席执行官，在那里他 监督了一款面向儿童的教育应用程序的推出。2012年11月至2013年5月，柯先生在迪士尼担任全球副总裁总裁 和大中华区战略主管，领导公司在消费者许可、电视、电影、迪士尼英语等领域的战略发展，并协调上海迪士尼乐园的开业。2007年6月至2012年10月，柯先生在Booz&Company担任首席执行官，领导各种业务和金融机构的战略发展。2002年6月至2007年5月，柯先生在贝恩公司担任多个职位，包括高级经理，在那里他制定了中国的全球业务战略。1999年1月至2001年12月，柯先生在麦肯锡公司担任助理和项目经理，领导包括金融和能源在内的各个行业的战略发展。柯先生于1993年在科技大学获得化学学士学位，并于1998年在麻省理工学院获得计算和生物化学博士学位。

非执行董事

小马(谢尔曼)Lu先生。Mr.Lu 自2024年8月以来一直担任Pubco的独立董事。Mr.Lu是东石资本有限公司的创始合伙人，自2017年10月以来一直担任董事管理董事。东石资本是一家专注于新兴产业的私募股权公司。2023年9月至2024年8月业务合并完成时，肖马(谢尔曼)Lu先生担任三星收购I公司首席执行官 2017年1月至2017年11月，Mr.Lu担任康德投资集团执行副总裁总裁，康德投资集团是一家从事新能源、金融服务和资本投资的中国公司。2015年5月至2016年12月，Mr.Lu担任万达投资公司首席执行官和万达金融集团副总裁总裁，万达集团是中国房地产、酒店、零售、娱乐和医疗保健行业的跨国企业集团万达集团的投资和金融部门，负责商业房地产和娱乐业务的业务扩张、资本投资和跨板并购。2012年11月至2015年5月，Mr.Lu担任深圳证券交易所执行副总裁总裁，负责监管上市公司治理、产品开发和国际业务。深圳证券交易所是中国的两家主要证券交易所之一。Mr.Lu于2010年8月至2012年11月期间担任建设银行董事的全职非执行董事。2005年5月至2010年8月，Mr.Lu还在道富银行(纽约证券交易所代码：STT)担任过不同的职位和不同的职能，道富银行是一家总部位于波士顿的金融服务和银行控股公司，业务遍及全球。目前，Mr.Lu是总部位于中国的博彩控股有限公司(0484.HK)、贸易与发展公司 、私人投资公司赛灵河南投资有限公司以及中国银行国际(中国)有限公司(601696.SH)的独立董事，后者是中国银行的关联公司，在中国提供投资银行和证券经纪服务。2017年6月至2022年8月，Mr.Lu担任阳歌集团有限公司(000671.SZ)董事会独立董事，阳歌集团有限公司是一家总部位于中国的公司，主要从事房地产开发。Mr.Lu在北京清华大学获得热工学士和硕士学位，中国在波士顿学院获得工商管理硕士学位。

葛军先生。葛自2024年8月以来一直 担任Pubco的独立董事。自2022年12月起，葛亮先生先后担任孙冶方经济科学基金会理事长顾问、上海国研财富管理研究院董事研究员。自2022年8月以来，他一直担任业务运营技术有限公司的董事 。LTD.2018年8月至2022年12月，担任中国创新发展战略研究院董事高管。曾任浦东创新研究院院长总裁，2017年加入上海交通大学上海高级金融学院，任副院长。在此之前，葛先生曾在中国欧洲国际工商学院担任行政经理、董事企业与公共事务部副总监、总裁办公室董事、基金会秘书长、总裁助理等职务。葛先生亦自二零二一年十二月起出任董事独立非执行董事及蒙牛乳业股份有限公司(2319.HK)审核委员会成员，自二零二二年十月起出任深圳市爱思迪股份有限公司(深圳证券交易所代号：002416)的独立董事董事，并自二0二0年二月起出任慧择控股有限公司的独立董事及审核委员会成员。葛先生于2019年2月至2021年11月期间为分众传媒信息技术有限公司(深圳证券交易所编号：002027)的独立董事董事。葛先生于2018年10月至2021年10月期间担任美年壹健康医疗控股有限公司(深交所编号：002044)的独立董事董事。葛先生于1993年7月在厦门大学获得物理化学理科学士学位。

欣悦女士(茉莉)Geffner。自2024年8月以来，格夫纳女士一直担任Pubco的独立董事。Geffner女士自2019年2月起担任Dorsett Hotel International Services Limited(隶属于HKSE：0035.HK)的首席财务官。她自2021年5月以来一直担任董事和中国金融在线有限公司(纳斯达克代码：JRJC)的审计委员会主席。格夫纳女士自2023年8月以来一直担任董事的独立董事和三星收购I公司(纽约证券交易所代码：TRIS)的审计委员会主席，并担任西北太平洋公司的独立董事。自2022年11月以来，他一直担任薪酬委员会以及战略和环境、社会和治理(ESG)委员会的成员。她于2018年3月领导格林豪泰酒店集团有限公司(纽约证券交易所代码：GHG)成功上市，并于2017年10月至2018年12月担任格林豪泰首席财务官。 2016年10月至2017年8月，她在乐视网担任总裁副总裁，负责亚太区企业融资和发展。 她于2013年4月至2017年4月担任AG半导体(香港)有限公司独立董事。2014年8月至2016年3月，她 担任嘉年华集团国际控股有限公司(香港联交所编号：0996.HK)首席财务官。2008年11月至2011年1月， 她在澳新银行香港担任企业和机构银行业务董事主管。2005年3月至2008年2月，她在汇丰银行 担任中国业务发展主管，并在纽约担任消费和零售集团副总裁。Geffner女士于1994年2月获得纽约市立大学国际营销和金融学士学位，并于1997年9月获得纽约大学斯特恩商学院MBA学位。她是美国华盛顿州的注册会计师(CPA)，并取得了CFA资格。

林家鸿先生。林先生自2024年8月以来一直 作为Pubco的独立董事服务。林先生现任SIS 国际控股有限公司(0529.HK)主席兼行政总裁。自1983年以来，作为SIS国际控股有限公司的联合创始人，Lim先生一直致力于将集团从新加坡的一家小型私人家族企业转变为一家公开上市的I.T.产品分销商，业务遍及香港、新加坡和泰国。他负责集团的企业规划、发展和公共关系。林先生亦为新科国际移动控股有限公司(1362.HK)的主席兼非执行董事。自2004年以来，他一直是SIS分销(泰国)公共有限公司(BKK：SIS)的非执行董事董事。林先生也是信息技术咨询有限公司(德国证券交易所代码：ITC，上海证券交易所代码：ITC)的董事会员。林先生毕业于美国华盛顿大学，获得工商管理学士学位。

B.补偿

到目前为止，Pubco的董事或高管 都没有收到任何服务报酬。此外，到目前为止，受雇于PUBCO或其子公司的PUBCO董事和高管没有应计现金薪酬。

PUBCO打算制定一项与纳斯达克上市同行公司现有薪酬政策和理念相一致的高管薪酬计划，旨在将高管的利益与其利益相关者的利益保持一致，同时使PUBCO能够吸引、激励和留住为PUBCO长期成功做出贡献的个人 。业务合并后有关董事和高管薪酬的初步决定尚未由Pubco董事会的薪酬委员会确定。

2024年股权激励计划

根据PUBCO的《2024年股权激励计划》，即我们在此称为“激励计划”，相当于紧随交易结束后发行和发行的PUBCO普通股总数的15%的PUBCO普通股，或5,569,945股PUBCO普通股，已根据激励计划下的奖励授权 发行。

奖励计划提供了自动增发功能，根据本计划可供发行的股票数量将在从2024财年开始并持续到(并包括)2033财年的每个财年的第一天 自动增加，金额等于(I)上一财年最后一天发行和发行的普通股总数的1.5(1.5%)和(Ii)奖励计划管理人确定的普通股数量中的较小者。

奖项的类型。激励计划允许 奖励激励计划下的股票期权、股票增值权、股息等价权、限制性股票、限制性股票单位和其他 权利或福利。

授权股份。激励计划规定，在紧接交易结束后发行最多15%(15%)的普通股，或5,569,945股PUBCO普通股，可根据PUBCO资本的变化和上文所述的自动常青树 年增长进行调整。奖励所涵盖的任何普通股(或奖励的一部分)如被没收、注销或到期(不论自愿或非自愿)，在厘定根据奖励计划可发行的普通股最高总数 时，应被视为未发行。根据奖励计划 实际发行的普通股不得退还奖励计划，也不得用于奖励计划下的未来发行，但如果未授予的普通股被Pubco没收或回购，则该等普通股将可用于奖励计划下的未来 授予。在适用法律和普通股交易所在的适用证券交易所或国家市场系统的上市要求不禁止的范围内，奖励所涵盖的任何普通股如被退还 (I)用于支付奖励行使或购买价格或(Ii)因奖励行使而产生的预扣税义务 ，应被视为未发行，以确定根据奖励计划下的所有奖励可发行的普通股的最大数量，除非管理人另有决定。在激励计划的有效期内， pubco将始终保留并保持足够数量的普通股可供发行，以满足激励计划的要求 。

计划管理。奖励计划 应由pubco董事会或pubco董事会授权的任何委员会管理，并根据适用的股票交易规则形成，除非pubco董事会另有决定。

资格。PUBCO可向其员工、董事和顾问颁发奖项。获奖的员工、董事或顾问，如果他或她在其他方面有资格，则可以被授予额外的奖项。

奖项的指定。奖励计划下的每个奖励都在奖励协议中指定，奖励协议是一份书面协议，证明由pubco 和受赠人执行的奖励，包括对奖励的任何修改。

颁奖条件。奖励计划的管理人应确定每个奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励归属 时间表、回购条款、优先购买权、没收条款和奖励结算后的付款形式。

奖励的可转让性。在符合适用法律的情况下，奖励可转让：(I)以遗嘱和继承法及分配法转让；(Ii)在受赠人有生之年，只能按署长批准的范围和方式转让。尽管有前述规定，受让人如死亡，受让人可指定一名或多名受益人。

行使裁决。根据奖励计划授予的任何奖励可在管理员根据奖励计划的条款确定并在奖励协议中指定的时间和条件下行使。当有权行使奖励的人士根据奖励条款向Pubco发出行使通知，并就行使奖励的股份支付全数款项时，奖励即被视为行使。

修改、暂停或终止 奖励计划。PUBCO董事会可以修订、暂停或终止激励计划；但前提是，如果适用法律要求此类批准，或者此类修订将改变激励计划中有关修订、暂停或终止激励计划的任何条款，则不得在未经PUBCO股东批准的情况下进行此类修订、暂停、或终止。

与行政人员签订的雇佣协议

PUBCO已与其每位高管签订了书面雇佣协议。根据雇佣协议，我们同意聘用我们的每位高管，初始任期为一(1)年。一(1)年期满后，除非任何一方提前一(1)个月书面通知另一方在当前任期期满前终止雇佣关系，否则雇佣期限应自动延长 。对于高管的某些行为，包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件、被判刑事犯罪、故意违抗合法合理秩序、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守的行为，我们可以随时终止聘用，而无需通知或支付报酬。主管人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。每位高管已同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

C.董事会惯例

风险监督

Pubco董事会负责监督Pubco的风险管理流程。Pubco董事会重点关注Pubco的总体风险管理战略、Pubco面临的最重大风险，以及对Pubco管理层实施风险缓解策略的监督。Pubco的审计委员会还负责讨论pubco在风险评估和风险管理方面的政策。

Pubco董事会赞赏其业务和行业的不断变化的性质，并在新的威胁和风险出现时积极参与监控。

董事会各委员会

PUBCO成立了独立的常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。Pubco董事会通过了每个委员会的章程。PUBCO 打算在适用于PUBCO的范围内遵守未来的纳斯达克要求。

审计委员会

PUBCO审计委员会由葛军先生、新月(茉莉)格夫纳女士、小马(谢尔曼)Lu组成，葛军先生担任主席。PUBCO董事会已确定，所有此类董事均符合《纳斯达克》规则和《交易所法案》第10A-3条规定的独立性要求。 根据纳斯达克审计委员会的要求，审计委员会的每位成员均精通财务，并具有在上市公司审计委员会任职的经验。在做出这一决定时，PUBCO董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

提名委员会

PUBCO提名委员会由贾洪林、小马(谢尔曼)Lu和广海Li组成，贾洪林担任主席。提名委员会负责 评估董事会的表现，审议并就提名或董事选举及其他治理问题向董事会提出建议。

薪酬委员会

PUBCO薪酬委员会由小马(谢尔曼)Lu、新月(茉莉)格夫纳和葛军组成，小马(谢尔曼)Lu担任主席。薪酬委员会负责审查Pubco董事会对其官员的薪酬政策和所有形式的薪酬，并向其提出建议。薪酬委员会还管理pubco的股权和激励性薪酬计划，并就此类计划的修订和采用任何新的员工激励性薪酬计划向pubco董事会提出建议。

道德守则

Pubco通过了适用于其所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括PUBCO的首席执行官、首席财务官和 首席会计官或主计长，或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免，以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人、执行类似职能的人员或我们的董事遵守道德守则的规定。

股东与董事会的沟通

股东和其他相关方可以 致函Helport AI Limited，地址：新加坡038989，淡马锡大道9号07-00，Suntec Tower 2，与董事会(包括非管理董事)沟通，请注意，首席执行官Li先生，请注意，请将信函提交给董事会或委员会或任何指定的董事。通过此 方式进行沟通的股东应在通信证据(如经纪公司的文件)中包含发送者是pubco的当前记录 或受益股东的证据。如上所述收到的所有通信将由公司秘书或其指定人员打开，其唯一目的是确定通信内容是否包含给我们的一名或多名董事的消息。任何内容 如果不是广告材料、产品或服务的促销活动、明显的攻击性材料或经合理的 判断认为不适合董事会的事项，将立即转发给董事会主席、适当的 委员会或特定的董事(视情况而定)。

D.员工

截至2024年6月30日，Helport拥有23名员工，其中包括5名创始人、1名全职员工、3名顾问和14名外包技术人员。

E.股份所有权

完成业务合并后，PUBCO的高管和董事对PUBCO股份的所有权载于本报告第7.A项。

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

下表列出了 截至本报告日期我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

下表 中的计算基于截至本报告日期已发行和已发行的37,132,968股普通股。

B.关联方交易

雇佣协议和赔偿协议

请参阅“项目 6。董事、高级管理人员和员工-b。薪酬-就业 与高管的协议。”

股权激励计划

请参阅“项目 6。董事、高级管理人员和员工-b。薪酬-2024年股权激励计划。”

Helport关联方交易

下表列出了截至2023年12月31日、2023年6月30日和2022年主要关联方 及其与Helport的关系：

余额为从相关方收到的用于日常业务目的的预付款。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务资料

A.合并报表和其他财务信息

合并财务报表

见本报告第18项。

法律程序

我们可能会不时 受到正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。我们目前并不参与任何法律或行政程序，而我们的管理层认为任何法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生任何重大不利影响，我们也不知道有任何威胁。

股利政策

普通股持有人 有权获得我们董事会可能宣布的股息，前提是他们有合理理由 确信，在分派之后，pubco的资产价值将立即超过其负债，PUCO将有能力在到期时偿还债务。

B.重大变化

不适用。

项目9.报价和列表

A.优惠和上市详情

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HPAI”和“HPAIW”。我们普通股和认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。

B.配送计划

不适用。

C.市场

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HPAI”和“HPAIW”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的费用

不适用。

第 项10.其他信息

A.股本

我们被授权发行最多500,000,000股单一 类别的股票，每股面值0.0001美元。截至2024年8月8日，在企业合并完成后，有37,132,968股普通股已发行。还有18,844,987份认股权证尚未发行，每份认股权证将以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

我们的某些股东 被禁售，如标题为“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展 -与三星相关的业务合并协议-禁售协议”一节所述。

B.组织备忘录和章程

Pubco是一家英属维尔京群岛的商业公司。英属维尔京群岛法律和Pubco修订和重新修订的备忘录和章程管理其股东的权利。

以下包括经修订及重订的组织章程大纲及细则有关普通股的重大条款的摘要 。以下摘要不完整，受修订和重新修订的《组织备忘录和章程》(已作为附件1.1万亿存档)的 条款的约束，并受其全文的限制。这份报告。

授权股份

Pubco被授权发行最多500,000,000股单一类别的股票，每股面值0.0001美元。PUBCO在业务合并完成时发行和发行的所有普通股均已缴足股款，且无需评估。

普通股

一般信息

PUBCO普通股的持有者有权就所有由股东投票表决的事项，就持有的每股股份投一票。Pubco将保存其股东登记册， 只有在Pubco董事会决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。

股票以登记的形式发行。我们修订的备忘录和细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外，在我们修订的备忘录和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛 的规定。

根据英属维尔京群岛法案，当股东的姓名登记在我们的股东名册上时，普通股被视为已发行。如(A)须载入成员登记册的资料被遗漏或记入登记册不准确，或(B)登记资料出现不合理的延误，本公司的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人士，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，而法院可驳回申请或下令更正登记册，并可指示公司支付申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损害 。

分红

根据英属维尔京群岛法案和我们修订的备忘录和细则，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

投票权

要求或准许股东采取的任何行动必须于正式召开的有权就该行动投票的股东大会上作出，或可由股东根据经修订的章程大纲及章程细则作出书面决议案而作出。在每次股东大会上，亲身或委派代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的每名股东将就其持有的每股股份投一票。

普通股的转让

在本公司章程所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过转让文件转让其全部或任何普通股。只要普通股在公认的证券交易所上市，如果按照适用于在证券交易所登记的普通股的法律、规则、程序和其他要求进行转让，普通股可以转让，而不需要 转让的书面文书。

清算

在英属维尔京群岛法 及我们经修订的备忘录及细则所允许的情况下，如吾等的资产超过我们的负债且我们有能力在到期时偿还债务，吾等可根据英属维尔京群岛法第XII部的董事决议案及股东决议案被自愿清盘。根据2003年英属维尔京群岛破产法(经修订)的条款，我们也可能在破产的情况下被清盘。

如果吾等清盘，吾等委任的清盘人 可根据英属维尔京群岛法令，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予吾等股东，并可为此目的为待分割的任何财产设定清盘人认为公平的价值 ，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。

普通股的申购和普通股的没收

本公司董事会可于指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回

在遵守英属维尔京群岛法条款的前提下，我们可以按吾等选择或由持有人选择的赎回条款发行股票，其条款和方式由我们经修订的章程大纲及细则决定，并受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何认可证券交易所 不时施加的任何适用要求所规限。

股份权利的变动

如本公司于任何时间获授权发行多于一个类别的股份 ，任何类别股份所附带的全部或任何权利，只有在获得受影响类别股份不少于50%的股东大会的书面同意或由股东大会通过的决议下，方可予以修订。

股东大会

根据本公司经修订的组织章程大纲及章程细则，任何股东大会的通知副本须于拟召开会议日期前不少于15整天 发给于通知日期名列股东名册并有权在 会议上投票的人士。本公司董事会应持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东的书面要求，召开股东大会。此外，我们的董事会可以主动召开股东大会。如果有权就会议审议事项投票的股份中至少有90%的股份已放弃会议通知，则可在短时间内召开股东大会，出席会议应被视为就此构成弃权。

在任何股东大会上，如果有 股东亲自或委派代表不少于50%的股份出席，则法定人数为有权在会议上审议的决议的投票权。该法定人数只能由一名股东或代表代表。如果在会议开始时间后两小时 内未达到法定人数，如股东提出要求，会议应解散。在任何其他情况下，大会将延期至下一个营业日，如果代表普通股或有权就会议审议事项投票的各类股份不少于三分之一投票权的股东在续会开始 时间起计一小时内出席，则法定人数将达到法定人数。否则，本公司董事会主席或会议主席(如有不同意见)将自行决定解散或继续休会。不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在开始营业时有足够法定人数出席。如果出席，我们的董事会主席或他或她的提名人将主持任何股东大会。如果本公司董事会主席或其指定人未出席 ，则出席的股东应推选一名股东代理主持股东大会。股东因任何原因不能 推选董事长的，由代表出席会议的有表决权股份最多的人或委派代表 主持，如未能推选，则由年龄最大的个人会员或会员代表主持。

就我们修订的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表 代表，应视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表他所代表的公司 行使该公司如果是我们的个人股东时可以行使的相同权力。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法案，普通公众在支付象征性费用后，可以在公司事务注册处获得公司的公共记录的副本，其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)以及迄今已支付的许可费记录 ，如果公司已选择提交该等登记册，还将披露任何解散章程、合并章程细则和押记登记册。

本公司成员亦有权在向吾等发出书面通知后，查阅(I)吾等经修订的组织章程大纲及章程细则、(Ii)成员登记册、(Iii)董事名册及(Iv)成员及该成员所属类别成员的会议记录及决议案，并复制及摘录上文(I)至 (Iv)所述的文件及记录。然而，如果我们的董事认为允许一名成员查阅上文(Ii)至(Iv)所述的任何文件或文件的一部分将违反本公司的 利益，则可拒绝允许该成员查阅该文件或限制对该文件的查阅，包括限制复印或摘录 或记录。 如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件，该成员可以向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他检查文件或检查文件而不受限制。

法定股数的变动

我们可不时通过董事会决议，或在符合我们的组织备忘录和章程的情况下：

公司法中的差异

英属维尔京群岛法案和影响英属维尔京群岛公司(如我们和我们的股东)的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛法第170条合并或合并。合并是指将两家或两家以上的组成公司合并为一家组成公司(“尚存的公司”)，合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家新公司(“合并公司”)。 本公司与另一家公司(不一定是英属维尔京群岛公司，也可以是公司的母公司或子公司，但不一定是)之间的合并或合并程序在英属维尔京群岛法案中规定。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划， 除母公司与其子公司之间的合并外，该计划还必须经在股东大会上表决的多数股东的决议或要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东的书面决议批准。尽管董事可以就合并或合并计划或任何其他事项投票，即使他在该计划中拥有 财务权益，但有利害关系的董事必须在 知悉他在本公司进行或将进行的交易中有利害关系这一事实后，立即向本公司所有其他董事披露该权益。本公司与董事有利害关系的交易(包括合并或合并)可由吾等宣布无效，除非(A)在交易前向董事会披露董事的 权益，或(B)交易是(I)董事与本公司之间的交易，以及(Ii)交易是在本公司的正常业务过程中进行，并按通常的条款及条件进行。尽管有上述规定，如股东知悉有关权益的重大事实，且股东已批准或批准该交易，或本公司已收取该交易的公允价值，则该交易不得作废。在任何情况下，所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。根据《英属维尔京群岛法》，根据外国司法管辖区的法律，能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区与合并或合并有关的法律。组成公司的股东不需要获得尚存公司或合并公司的股份，但可以获得债务债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产 ，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并非某个类别或系列的所有股票都必须获得相同的对价。合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，由每家公司签署合并或合并条款，并提交给英属维尔京群岛公司事务注册处。合并自合并章程在登记处登记之日起生效，或在合并或合并章程规定的不超过三十天的较后日期生效。

一旦合并生效：(A)经合并或合并章程细则修订或设立的尚存公司或合并公司(在符合其组织章程大纲和章程细则的范围内)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨。(B)如属合并，则任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动修订 ，但其组织章程大纲及章程细则的更改须载于合并章程细则内，或如属合并，则与合并章程细则一并送交存档的组织章程大纲及章程细则即为合并公司的章程大纲及章程细则；。(C)各类资产，包括据法权产及每间组成公司的业务，均立即归属尚存的公司或经合并的公司；。(D)尚存的公司或合并公司须对每一间组成公司的所有申索、债务、法律责任及义务负上法律责任；。(E)没有任何定罪、裁决、判决、命令、申索、债务、法律责任或义务到期或将到期，亦无针对组成公司或其任何成员、董事的高级人员或代理人的任何因由存在；。和(F)在合并时由或针对一家组成公司或针对其任何成员、董事、高级职员或代理人而待决的民事或刑事法律程序，不会因合并或合并而减少或中止；但：(I)该等法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对其成员、董事的高级职员或代理人而强制执行、起诉、和解或妥协； 视情况而定；或(Ii)可在组成公司的法律程序中以尚存的公司或合并后的公司取代。公司事务注册处处长须从公司登记册中注销并非尚存公司的每一间组成公司，以及在合并的情况下注销所有组成公司。如董事认为合并符合本公司的最佳利益，则根据英属维尔京群岛法令，合并亦有可能被批准为法院批准的安排计划或安排计划 。

股东可以对(A)合并持异议，除非公司是尚存的公司，并且成员继续持有相同或类似的股份；(B)如果公司是组成公司，则合并；(C)本公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如不是在本公司经营的业务的惯常或常规过程中作出的，但不包括：(I)依据对此事具有司法管辖权的法院命令作出的处置；(Ii)按条款作出的金钱处置，要求在处置日期后一年内按照成员各自的权益将全部或基本上所有净收益分配给成员 ，或(Iii)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让；(D)根据英属维尔京群岛法令条款，强制赎回持有本公司90%或以上股份的持有人所要求的10%或更少的已发行本公司股份；及(E)如获得英属维尔京群岛法院的许可， 安排计划(每项行动)。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对诉讼持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决之前以书面形式反对诉讼，除非未向股东发出 会议通知。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内将这一事实通知给每一位书面反对的股东。此类反对应包括一项声明，即如果采取行动，成员 提议要求支付其股份的费用。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司作出书面选择，以反对诉讼，条件是在合并的情况下，从向股东交付合并计划开始的20天 。在发出选择持不同意见的通知后，股东不再拥有任何股东权利，但获得按其股份公允价值支付的权利除外。因此，尽管他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。本公司应于向持不同意见者发出选择通知及合并或合并生效日期起计七日内，向持不同意见股东发出书面要约，按本公司厘定为股份公允价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。如果公司和股东在30天内未能就价格达成一致，则 公司和股东应在紧接30天期限届满后20天内指定 评估师，这两个评估师应指定第三个评估师。这三位评估师应将股票的公允价值确定为股东批准交易前一天交易结束时的公允价值，不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得法定和普通法补救措施。这些摘要如下。

有偏见的成员

股东如认为本公司的事务已经、正在或相当可能以某种方式进行，或本公司的任何一项或多项作为已经或相当可能以压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，可根据英属维尔京群岛法第184I条向 法院申请命令收购他的股份，向他提供补偿， 要求英属维尔京群岛法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。

派生诉讼

《英属维尔京群岛法》第184C条规定，在某些情况下，经法院许可，公司股东可以公司名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。此类诉讼被称为派生诉讼。英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才允许提起派生诉讼：

在考虑是否批准休假时，英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项：

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东亦可根据2003年英属维尔京群岛破产法(经修订)向英属维尔京群岛法院申请将公司清盘，以委任清盘人对公司进行清盘，而法院如认为作出此命令属公正及公平，则可为本公司委任清盘人。除特殊情况外，此补救措施通常仅在公司以准合伙形式运营且合伙人之间的信任和信心已破裂的情况下 才可用。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

我们修订的备忘录和条款规定，在某些限制的限制下，我们赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和为和解而支付的金额，以及与对 任何人的法律、行政或调查程序有关的合理支出：

这些赔偿仅适用于以下情况： 该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼的情况下，该人 没有合理理由相信其行为是非法的。董事就该人士是否诚实及真诚行事及以本公司最佳利益为依归而作出的决定，以及该人士是否没有合理理由相信其行为为违法，且在无欺诈情况下就经修订的章程大纲及细则而言已足够，除非涉及法律问题。因任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何法律程序，本身并不推定该人士并无诚实及真诚地行事，以维护本公司的最佳利益，或该人士有合理理由相信其行为违法。

此行为标准 一般与特拉华州公司《一般公司法》所允许的标准相同。由于根据上述 条款，可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员就根据《证券法》产生的 责任进行赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

我们修订的备忘录和章程中的反收购条款

我们公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更。 根据英属维尔京群岛法案，没有专门阻止发行优先股或任何其他“毒丸”措施的条款。因此，董事在未经普通股持有人批准的情况下，可以发行具有可被视为反收购特征的优先股。此外， 此类股票名称可用于毒丸计划。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在行使我们修订的组织章程大纲和细则赋予他们的权力和履行他们的职责时，必须诚实和真诚地行事，并本着董事认为符合我们公司最佳利益的原则行事。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须 证明交易的程序公平，并证明交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括(其中包括)诚实行事、真诚行事、出于正当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的法定责任。我们的董事 在行使董事的权力或履行职责时，也必须谨慎、勤勉和熟练，在可比情况下，合理的董事会行使这种谨慎、勤奋和技能，同时考虑但不限于公司的性质、董事的性质、董事的决定和立场以及承担的责任的性质。在行使他们的权力时，我们的 董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们修订的备忘录和公司章程。

根据英属维尔京群岛法和我们修订的组织章程大纲和章程细则，一家公司的董事如果在一笔交易中有利害关系，并已向其他董事申报这种利益，可以：

在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法》规定的职责，股东有权向本公司寻求各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第1840亿节，如果一家公司或一家公司的董事从事或提议从事或已经从事违反英属维尔京群岛法或本公司组织章程大纲或章程细则规定的行为， 英属维尔京群岛法院可应本公司股东或董事的申请，发出命令，指示本公司或董事遵守，或禁止本公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或组织大纲或章程细则的行为。此外，根据英属维尔京群岛法第184I(1)条，公司股东如认为本公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或本公司的任何行为已经或可能会以压迫、不公平歧视或不公平损害其身份进行，可向英属维尔京群岛法院申请命令，其中可要求本公司或任何其他人士向股东支付赔偿。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。 英属维尔京群岛法律规定，根据公司的组织章程大纲和章程细则，公司成员在会议上可以采取的行动也可以由成员书面同意的决议采取。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们经修订的组织章程大纲和章程允许我们持有30%或以上已发行有表决权股份的股东 要求召开股东大会。英属维尔京群岛法律并无规定 须举行股东周年大会，但我们经修订的组织章程大纲及细则确实容许董事在其认为需要或适宜的时间、方式及地点召开本公司股东大会。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累积投票权

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。英属维尔京群岛法案和我们修订的组织备忘录和章程没有规定累积投票。

董事的免职

根据特拉华州一般 公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得大多数 有权投票的流通股批准的情况下才能因原因被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的修订后的备忘录和 章程，无论有没有理由，都可以通过股东在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的股东会议上通过的股东决议来罢免董事，或者通过书面决议 至少有75%的投票权通过。还可以通过董事决议罢免董事 在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议罢免董事。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州总公司法律包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“感兴趣的股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者 与目标的 董事会协商任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们修订的备忘录和条款没有提供特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法令及经修订的备忘录及细则，吾等可透过股东决议案或本公司董事决议案委任自愿清盘人，条件是董事已作出偿债能力声明，表明本公司有能力清偿到期债务，且本公司资产价值超过其负债。

股份权利的更改

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据我们经修订的组织章程大纲及章程细则，如在任何时间我们的股份被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利只可在获得有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的 股东的书面同意或在会议上以过半数票通过的决议下才可更改。

管治文件的修订

根据《特拉华州公司法》，公司的管理文件可在有权投票的大多数流通股的批准下进行修订，除非公司注册证书另有规定。 在英属维尔京群岛法律允许的情况下，经修订的公司章程大纲和章程细则可通过股东决议进行修订，除某些例外情况外，还可由董事决议进行修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的立法 或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序， 并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给 合适的人员。

我们保留要求 验证订阅者身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金 都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或资助恐怖主义活动，并且他们在业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息，根据《1997年犯罪行为收益法》(经修订)，该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信念或怀疑。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

C.材料合同

我们的材料合同说明载于标题为“项目4.本公司信息”的章节— B.业务概述。

D.外汇管制

根据英属维尔京群岛的法律，目前没有对资本进出口的限制，包括外汇管制或影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。

E.征税

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是对拥有和处置PubCo普通股和PubCo配股的某些 重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。此讨论 仅适用于为美国联邦所得税目的而持有的PubCo普通股和PubCo认股证（通常，为投资而持有的财产 ），并且不讨论可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面 根据持有人的特定情况或地位，包括替代最低税和医疗保险缴款税后果，或受特殊规则约束的持有人 ，包括：

本讨论基于该准则、其立法历史、根据该准则颁布的现有和拟议的国库条例(“国库条例”)、美国国税局公布的裁决和法院判决，所有这些都截至本条例生效之日。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。本讨论 必然是一般性的，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，包括美国联邦 替代最低税或美国联邦遗产税和赠与税，或任何州、当地或非美国税法对公共公司普通股或公共公司认股权证持有人的影响。我们没有也不打算寻求美国国税局对业务合并做出任何裁决。 不能保证国税局不会对业务合并的税收后果采取与下文讨论的不同的立场，也不能保证任何此类不同的立场不会得到法院的支持。

PUBCO普通股和PUBCO认股权证的所有持有者应就业务合并的税务后果以及与PUBCO普通股和PUBCO认股权证的所有权和处置有关的考虑事项，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的影响，咨询其税务顾问。

美国持有人对pubco普通股和pubco认股权证的所有权和处置

上市公司普通股的分派

本节将在“-”下进一步讨论 被动型外国投资公司后果“下面。

Pubco从当前或 累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的分配通常将作为股息收入向美国持有人征税 。超过当期和累计收益和利润的分配将被视为资本的免税回报，以美国持有者在公共公司普通股中的基础为准，此后将被视为资本收益。但是，pubco 不打算按照美国联邦所得税会计原则计算其收益和利润。因此，美国持有者应假定pubco就其股票进行的任何分配都将被视为普通股息 收入。此类股息将没有资格享受美国公司从其他美国公司获得的股息 所允许的股息扣减。美国持有者应就从pubco获得的任何分配的适当美国联邦 所得税处理咨询其自己的税务顾问。

如果满足一定的持有期要求和其他条件，非公司美国持有者(包括个人)从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受减税。为此目的，如果公共公司普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，则非美国公司将被视为合格的外国公司。 不能保证公共公司普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上随时可以交易 。不符合最短持有期要求且在此期间不受损失风险保护的非法人美国持有者，或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”(涉及投资利息支出的扣除)的非法人美国持有者，无论 为合格外国公司的身份如何，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息的接受者 有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，此拒绝也适用 。就本规则而言，如果Pubco在其支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则它不构成合格的外国公司。见下文“-被动 外商投资公司规章“美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解有关pubco普通股支付的股息是否可以获得较低的 税率。

除某些例外情况外，就外国税收抵免限额而言，上市公司普通股的股息通常将构成外国来源收入。如果此类股息是合格股利收入(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以分数，分数的分子是适用于合格股息收入的减少率，分母是通常适用于股息的最高税率。有资格享受抵免的外国税收限额 根据特定的收入类别单独计算。为此，pubco就pubco普通股分配的股息 一般将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者， 可能构成“一般类别收入”。

出售、交换、赎回或其他应课税处置pubco普通股和pubco认股权证

本节将在“-”下进一步讨论 被动型外国投资公司规则，“如下所示。

美国持有人一般会确认出售、交换、赎回或其他出售、交换、赎回或其他应税处置的公共普通股或公共认股权证的收益或损失，其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该美国持有人在该等公共普通股或该公共认股权证中的经调整课税基准之间的差额 。美国持有者在对pubco普通股或pubco认股权证的应税处置中确认的任何收益或亏损通常都将是资本收益或亏损。持有pubco普通股或pubco认股权证超过一年的非法人美国股东，包括个人，一般有资格享受此类 长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。一般确认的任何此类损益将 视为美国来源损益。如果对此类销售或其他处置征收任何非美国税(包括预扣税)，则美国持有者申请此类非美国税的外国税收抵免的能力受到各种 限制和限制。美国持有者应该就申请外国税收抵免的能力咨询他们的税务顾问。

PUBCO认股权证的行使或失效

美国持股人一般不会确认因行使Pubco认股权证而收购Pubco普通股时的损益。美国持有人在行使Pubco认股权证时收到的Pubco普通股的初始 计税基准通常为与其交换的买方认股权证中美国持有人的计税基准与行权价格之和。美国持有人对在行使Pubco认股权证时收到的Pubco普通股的持有期将从Pubco认股权证行使之日(或可能是行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有Pubco认股权证的期间。 如果Pubco认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在Pubco认股权证中确认相当于该持有人的 计税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使Pubco认股权证的税收后果尚不明确。在符合“-”一节中讨论的被动式外商投资公司规则 下面，无现金行使可能是递延纳税的，因为该行使不是收益变现 事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在收到的pubco普通股中的基数将等于为其行使的pubco认股权证的持有人基数。如果无现金 行使被视为不是收益变现事件，则美国持有者在pubco普通股的持有期将被视为从pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金 行使被视为资本重组，则pubco普通股的持有期将包括为此行使的pubco认股权证的持有期。

也有可能将公共认股权证的无现金行使部分视为应税交换，其中的收益或损失将按照 “-出售、交换、赎回或以其他方式处置Pubco普通股和Pubco认股权证。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出总公平市场价值等于将行使的权证总数的行权价格的权证。但须在以下“项下讨论-被动对外投资 公司章程，则美国持有人将确认与被视为已交出的公共认股权证有关的资本收益或损失，其金额一般等于(I)被视为已交出的公共认股权证的公允市场价值，减去此类公共认股权证的总行权价格后应收到的公共认股权证普通股的公允市值，与 (Ii)美国持股权证持有人在此类认股权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，收到的pubco普通股中的美国持有人的总税基将等于(I)被视为已行使的pubco认股权证中该美国持有人的税基和(Ii)该等pubco认股权证的总行使价之和。在这种情况下收到的pubco普通股，美国持有人的持有期一般从pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有pubco认股权证的期间。

由于美国联邦 对无现金行使的所得税处理缺乏权威，包括美国持有人的持有期何时从收到的PubCo普通股开始，因此无法保证国税局或法院将采用上述替代税收后果和 持有期中的哪一种（如果有的话）。因此，美国持有人应就PubCo无现金行使的税务后果咨询其税务 顾问。

PubCo变更的可能影响 许可证转换率

在某些情况下，pubco认股权证的转换比率可能会调整。出于美国联邦所得税的目的，pubco认股权证的美国持有人将被视为收到了建设性的分配，如果转换比率发生某些调整(特别是反映给pubco普通股持有人的应税股息的调整)，则会产生相当于pubco当前或累计收益和利润的普通收入，以增加pubco认股权证美国持有人在完全稀释的pubco普通股中的比例权益，无论美国持有人是否曾行使pubco认股权证。通常，pubco认股权证中的美国持有者的纳税基数将按任何此类建设性分配的金额增加。有关此类调整的规则 很复杂，美国持有者应就此类规则的适用性咨询其自己的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

一般说来。如果出于美国联邦所得税的目的，将pubco视为PFIC，则对pubco普通股的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。PFIC是指：(I)就PFIC规则而言，任何非美国公司在一个课税年度的总收入的75% 或以上构成被动收入(“PFIC收入测试”)， 或(Ii)此类外国公司在任何纳税年度的资产的50%以上(通常基于该年度其资产价值的季度平均值)可归因于产生被动收入或用于产生被动收入的资产，包括现金(“PFIC资产测试”)。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。根据外国公司的收入和资产的构成(其中包括其在其直接或间接拥有25%(按价值计算)股份的任何其他公司的收入和资产中的比例)，以及此类非美国公司的活动的性质，确定该外国公司是否为PFIC。必须在每个课税年度结束后对非美国公司是否为该年度的PFIC作出单独的决定。一旦非美国公司 有资格成为PFIC，在其有资格成为PFIC的时间内，对于股东来说，它始终被视为该股东的PFIC，无论它是否在随后的几年中通过了其中一项资格测试(除非一旦pubco不再满足任何一项资格测试，美国持有者 就pubco普通股做出了被视为出售的选择)。

我们相信Pubco很可能会达到本课税年度的PFIC收入测试标准。但是，根据启动例外情况，在下列情况下，公司在具有毛收入的第一个课税年度(“启动年”)将不是私人投资公司，条件是：(1)公司的前身都不是私人投资公司；(2)公司令美国国税局信纳，在启动年之后的两个纳税年度中，它在任何一个纳税年度都不是私人投资公司；(3)在这两个纳税年度中，公司实际上都不是私人公司投资公司。启动例外对我们的适用性要到我们当前纳税年度结束后才能知道。根据pubco资产的预测组合(包括根据pubco权益的预计市值估值的未登记商誉)，pubco预计无法达到包括业务合并日期或可预见未来的课税年度的PFIC资产 测试。但是，pubco作为PFIC的可能地位必须在每个纳税年度结束后每年确定，因此可能会发生变化。这项决定 将取决于pubco的收入和资产的构成，以及其资产的公允市场价值，包括其未登记商誉，这可能通过参考pubco的股价(可能大幅波动)来确定。此外，PUBCO作为PFIC的可能地位还将取决于复杂的法规和监管规则的应用，这些规则可能会受到不同或不断变化的解释的影响。由于pubco根据其股权的预计市场价值对其商誉进行估值， 其股票价格的下跌也可能导致pubco成为PFIC。Pubco的资产构成也将受到Pubco持有的大量现金余额的影响。PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，因此，不能保证美国国税局不会断言Pubco在包括业务合并日期的课税年度或在未来年度是PFC。

如果PUBCO在美国持有人持有PUBCO普通股的任何一年 是或成为PFC，则根据PFC规则，有三种单独的税制可适用于该美国持有人，即(I)超额分配制度(这是默认制度)、(Ii)QEF制度和(Iii)按市值计价制度 。在非美国公司符合PFIC资格的任何一年内，如果美国持有者(实际或建设性地)持有该公司的股票，根据这三种制度中的一种，应缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有者的影响将取决于这些制度中的哪一项适用于该美国持有者。然而，根据上述任何制度，个人股息投资公司支付的股息一般不符合适用于合格股息收入(“QDI”)的较低税率。

超额分配制度。如果 您没有进行如下所述的QEF选举或按市值计价的选举，则您将受制于PFIC规则下关于(I)出售或以其他方式处置(包括质押)您的pubco普通股而变现的任何收益，以及(Ii)您从您的pubco普通股获得的任何“超额分派”(通常，超过之前三年或您所持普通股的年分派平均值125%的任何分派 ，以较短的时间为准)。一般来说，在这种超额分配制度下：

对于分配到处置年度或超额分配年度之前的 年度的金额，一般应缴纳税款，而不考虑扣除、亏损和 费用的抵销。此外，出售您的pubco普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益，即使您将这些股票作为资本资产持有。此外，任何发行版本的任何部分都不会被视为QDI。

优质教育基金制度。如果pubco 是PFIC，则pubco普通股(但不是pubco认股权证)的美国持有者可以通过选择QEF来避免根据上述超额分配规则 征税。然而，只有在pubco每年向美国持有人提供适用的美国财政部规定的某些财务信息的情况下，美国持有人才可以就其pubco普通股 进行QEF选举。由于pubco目前不打算每年向美国股东提供此类信息，因此美国股东 一般不能就pubco普通股进行QEF选举。

按市值计价制度。或者， pubco普通股(但不包括pubco认股权证)的美国持有者也可以通过进行按市值计价的选择来避免根据超额分配规则征税。按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。上市公司的普通股预计将在纳斯达克上市，预计将符合《上市公司上市规则》的流通股票资格，但不能保证它们将按照《上市规则》的规定进行定期交易。如果 美国股东对其pubco普通股进行了有效的按市值计价选择，则该美国股东将包括 作为每年的普通收入，即美国股东在pubco普通股的调整基础上在纳税 年度结束时的公共普通股公平市值的超额(如果有的话)。该美国持股人还将被允许就该持有者在公共普通股中的调整基准超出该公共普通股在纳税年度结束时的公允市值 的普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入的净额)。美国持有者在pubco普通股中的基准将进行 调整，以反映任何此类收益或亏损金额。出售或其他应课税处置普通股所确认的任何收益将为普通收入，任何亏损将为普通亏损，范围为之前因按市值计价选举而计入的收入净额，以及此后的资本亏损。不能对任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择 。美国持有者应咨询其税务顾问，了解如何将PFIC规则适用于他们在任何较低级别的PFIC中的股份的间接所有权。

PFIC报告要求。在Pubco被归类为PFIC的任何纳税年度内，拥有或被视为拥有PFIC股票的美国持有者可能需要 提交IRS表格8621。PUBCO普通股的美国持有者应就提交IRS表格8621的要求和可能适用的PFIC制度咨询他们的税务顾问。

额外的报告要求

某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与公共普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的账户中持有的公共普通股除外)，方法是附上完整的美国国税局表格8938《指定外国金融资产报表》及其纳税申报单，包括他们持有公共普通股的每一年的纳税申报单。美国持有者应就这些规则对pubco普通股的所有权和处置的影响(如果有)咨询其税务顾问。

F.股息和支付代理人

Pubco目前没有支付股息的计划 。Pubco目前没有付费代理商。

G.专家的发言

本报告中包含的Helport Limited截至2022年和2023年6月30日的财务报表以及当时截止的年度已由独立注册会计师事务所Enrome LLP审计，该会计师事务所的报告载于本报告的其他部分。这类财务报表包括在Reliance 中，根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

Enrome LLP的地址是新加坡069542，GB大楼塞西尔街143号19-03/04。

本报告所载三星收购I公司于2022年及2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告载于本报告的其他部分，并依据该公司经其授权作为会计及审计专家提交的报告而列入。

Marcum LLP的地址是纽约第三大道11楼730号，邮编：10017。

H.展出的文件

我们受《交易法》中某些信息备案要求的约束。由于我们是“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则和条例的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受《交易法》第 16节所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》注册的。然而，我们被要求向证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的 财务报表。我们还在前三个会计季度之后，以表格6-k的形式向美国证券交易委员会提交未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个 网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息。

一、附属信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

在题为“项目5.经营和财务审查及展望”一节中提供的信息— 关于市场风险的定量和定性披露 。“

第12项.除股权证券外的其他证券的说明

完成业务合并后，我们已承担所有已发行的三星认股权证，并将该等认股权证转换为相应的认股权证，以购买 普通股。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股普通股，但须受 调整。认股权证只能对整数股普通股行使。截至2024年8月8日，共有18,844,987份未平仓认股权证。有关认股权证的详情，请参阅附件2.2万亿。这份报告。

第 第二部分

不适用。

第 第三部分

项目17.财务报表

见本报告第18项。

项目18.财务报表

Helport Limited截至2022年和2023年6月30日的年度以及截至2023年和2024年12月31日的六个月的财务报表 作为本报告的一部分提交，从F-2页开始。

三星收购I公司截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月的财务报表作为本报告的一部分提交，从F-55页开始。

未经审计的 Pubco的简明合并预计财务报表作为本协议的附件15.1。

项目19.展品

签名

注册人特此证明其符合 以表格20-F提交的所有要求，并且已正式促使并授权以下签名人代表其 签署本报告。

财务报表索引

赫尔波特有限公司

三星收购I公司。

独立注册会计师事务所报告

致Helport Limited董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们已审核Helport Limited(“贵公司”)及其附属公司(“贵集团”)于2023年6月30日及2022年6月30日的合并资产负债表，以及截至2023年6月30日止两个年度内各年度的相关合并经营及全面收益表、股东权益变动及现金流量 及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在各重大方面均公平地反映集团截至6月30日的财务状况。按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)于截至2023年6月30日及2022年6月30日止两个年度内每年的经营业绩及现金流量。

意见基础

该等合并财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对本集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团并无要求，亦无受聘进行财务报告的内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估 合并财务报表重大错误陈述的风险（无论是由于错误还是欺诈），并执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上检查有关合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计， 以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础 。

/s/Enrome LLP

我们自2023年以来一直担任本公司的审计师

新加坡，

2024年2月7日

赫尔波特有限公司

合并资产负债表

（金额以美元和美元（“US$”）， 份额数据除外）

随附的注释是 这些合并财务报表的组成部分。

赫尔波特有限公司

运营和综合收入的合并报表

（金额以美元和美元（“US$”）， 份额数据除外）

随附的注释是 这些合并财务报表的组成部分。

赫尔波特有限公司

股票变动综合报表

（金额以美元和美元（“US$”）， 份额数据除外）