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根据规则424(B)(4)提交的 
 注册号：333-269894​
招股说明书
14,124,409股
阿特穆斯过滤技术公司
普通股
这是Atmus Filtration Technologies Inc.(“Atmus”)普通股的首次公开发行。我们所有的普通股目前由康明斯公司(“康明斯”)持有。
在本次发行中，康明斯将用我们普通股的股份交换由J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC持有的康明斯的债务，我们在这种角色中将这两家公司称为“债转股交易方”，以换取在本次发行定价之前将由康明斯发行的商业票据形式的短期债务或向康明斯提供的贷款。我们把这种商业票据或贷款称为“负债”。这笔债务将分别由摩根大通证券有限责任公司和高盛有限责任公司持有50%和50%的股份。债转股各方随后将根据此次发行出售这些股份。因此，债转股各方，而不是康明斯或Atmus，将从此次发行的股份出售中获得净收益。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股价格为每股19.50美元。我们已获授权在纽约证券交易所(“NYSE”)上市我们的普通股，代码为“ATMU”。
此次发行后，康明斯将拥有我们股本约83.0%的投票权(如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，则拥有80.5%的投票权)。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”。参见《管理层 - 董事独立与受控公司豁免》。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅第19页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。
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美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每股
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合计
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首次公开募股价格
​ ​ ​ $ 19.50000 ​ ​ ​ ​ $ 275,425,975.50 ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ 1.12125 ​ ​ ​ ​ $ 15,836,993.59 ​ ​
向债转股各方扣除费用前的收益
​ ​ ​ $ 18.37875 ​ ​ ​ ​ $ 259,588,981.91 ​ ​
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(1)
我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。我们建议您参考本招股说明书第159页开始的“承保(利益冲突)”，以了解有关承销商总赔偿的更多信息。
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在承销商出售超过14,124,409股我们的普通股的范围内，债转股各方已授予承销商在本招股说明书发布之日起30个月内以初始价格减去承销折扣向公众额外购买最多2,118,661股普通股的选择权。债转股各方，而不是康明斯或Atmus，将获得根据这一选择权出售的任何普通股的净收益，以购买额外的股票。
承销商预计于2023年5月30日左右在纽约向投资者交付股票。
联合销售线索账簿管理经理​
​ 高盛有限责任公司 ​ ​
摩根大通
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联合账簿管理公司​
​ 贝尔德 ​ ​ 美国银行证券 ​ ​ 富国证券 ​ ​
汇丰银行
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联席经理
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PNC资本市场有限责任公司
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BTIG
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ING
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KeyBanc资本市场
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循环资本市场
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西伯特·威廉姆斯·香克
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招股说明书日期：2023年5月25日
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第 页
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
未经审核的形式合并财务信息
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
业务的分离和拆分
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
物质负债情况说明
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
针对非美国持有者的重要美国联邦所得税和遗产税考虑事项
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
截至2023年6月19日(本招股说明书日期后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
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您应仅依赖本招股说明书或我们可能特别授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。康明斯、Atmus、债转股各方和承销商(或我们或其各自的关联公司)均未授权任何人提供本招股说明书或由本公司或代表本公司编制的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息，或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息。康明斯、Atmus、债转股各方或承销商(或我们或其各自的关联公司)均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，我们或他们也不对此提供任何保证。康明斯、Atmus、债转股各方或承销商(或我们或其各自的关联公司)均未提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中的信息仅在其日期是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
为完成本次发行，我们将与康明斯进行一系列交易，康明斯将根据这些交易将其过滤业务的资产和负债转让给
 
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我们。作为交换，我们将向康明斯发行我们普通股的股份作为对价，并打算在本次发行完成后向康明斯支付现有现金的金额，加上我们将在本次发行结束前获得的定期贷款的净收益，加上根据循环信贷安排提取的任何金额，减去我们将保留的现金金额，金额由康明斯确定。我们还将与康明斯签订分离协议和各种其他协议，为我们从康明斯分离后与康明斯的关系提供框架。我们将这些交易统称为“分离”，这在题为“分离和分离的事务 - 分离”一节中进一步描述。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书所载有关Atmus的资料均假设完成分拆。有关分离的说明，请参阅“分离和拆分交易”。
除非我们另有说明或上下文另有要求：
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凡提及“艾默斯”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们”，指的是美国特拉华州的艾默斯过滤技术公司及其子公司，在实施“分离和拆分交易 - 分离”项下所述的交易后，或在此类交易之前的一段时间内，指的是康明斯公司旗下在康明斯过滤部门内运营的、已经或将被贡献给艾默斯过滤技术公司的合并业务。作为此类交易的一部分(但此类参考不包括截至本招股说明书之日我们已成立的三家合资企业，包括FleetGuard Filters Private Ltd.、Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd.和上海FleetGuard Filter Co.Ltd.)；和
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提及“康明斯”或“母公司”时，指的是印第安纳州的康明斯公司及其子公司，而不是Atmus。
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解释性说明
Atmus Filtration Technologies Inc.成立于2022年4月，是一家上市公司，此前该公司实施了《分离和拆分交易 - the Separation》中所述的交易。Atmus Filtration Technologies Inc.选择不将其历史财务报表包括在本登记报表中，因为在分离交易完成之前，它没有资产，没有经营任何业务，除了与其成立和即将进行的分离和剥离交易有关的活动外，没有进行任何重大活动。本登记声明中包含的历史财务报表是康明斯公司的业务Atmus的财务报表，该业务是在康明斯过滤部门内运营的合并业务，已经或将作为此类交易的一部分贡献给Atmus Filtration Technologies Inc.。
词汇表
“售后市场”是指过滤市场的一个子集，不包括首套产品的销售，包括消耗品或替代产品的销售，如更换滤芯、服务部件、化学品和冷却剂。
[br}亚太地区是指亚太地区，包括亚洲、东南亚、印度尼西亚、澳大利亚、印度和中国，不包括俄罗斯和其他独联体国家。
“曲轴箱通风”指的是我们的油雾分离器过滤产品，它可以从内燃机曲轴箱部分收集的气体中去除污染物。曲轴箱气体是在发动机运行过程中产生的，必须排放到大气或进气气流中，因此使用曲轴箱通风过滤器来去除排气中的污染物。
“过滤介质”是指过滤器的分离组件，流体和空气通过该组件并通过该组件去除污染物。发动机空气和液体过滤介质通常由纤维素层或合成纤维层组成，但一般的过滤介质还包括沙床、泡沫、编织滤网、工业纺织品、膜和其他分离手段。
 
II
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“First-Fit”指由OEM应用于发动机或车辆并作为新设备的一部分发货的产品。
“温室气体”是指温室气体。
“重型发动机”是指排量在10.0升至16.9升之间的发动机。
“工业过滤市场”是指过滤市场的子集(不包括发动机应用和乘用车)，包括机械和设备、石油和天然气、制药、食品和饮料以及金属和采矿。
拉丁美洲是指中南美洲国家和墨西哥。
“中型发动机”是指排量在5.0升至9.9升之间的发动机。
OEM是指原始设备制造商，是指制造发动机和车辆的Atmus客户。本招股说明书中使用的“OEM”一词也包括康明斯。
“非骇维金属加工”是指发动机和运输滤清器市场中与非公路使用的车辆或设备有关的子集，如用于农业、建筑、国防、海洋、采矿、石油天然气、发电和铁路行业的车辆和设备。
“骇维金属加工”是指与道路上使用的车辆相关的发动机和运输过滤市场的子集，如卡车、公交车、休闲车、应急车辆和职业车辆。
乘用车市场是指与摩托车、多用途乘用车或拖车以外的机动车辆有关的过滤市场的子集，这些车辆的设计载客量不超过10人。
“维修间隔”是指建议更换过滤器的间隔时间，对于骇维金属加工上的应用，通常以英里或公里为单位；对于骇维金属加工外的应用，通常以运行小时为单位。其他等价术语是维护间隔和运行间隔。
市场和行业信息
除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于第三方来源和管理层的估计。我们管理层的估计没有得到任何独立消息来源的证实。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
商标和商品名称
本招股说明书中出现的ATMUS过滤技术公司的名称、ATMUS的商品名称以及ATMUS的其他商标、商品名称和服务标志，包括FleetGuard®、StrataPore®和NanoNet®，均为ATMUS的财产或授权给ATMUS。本招股说明书中出现的康明斯的名称和标志、康明斯公司以及其他商标、商号和服务标志均为康明斯的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®或™符号，但此类提及并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书还包含属于其他公司的其他商品名称、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。
 
III
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在就我们的普通股作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示说明”、“未经审计的预计综合财务信息”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的历史综合财务报表及其附注。
概述
Atmus是用于骇维金属加工商用车和骇维金属加工外农业、建筑、采矿和发电车辆和设备的过滤产品的全球领先企业之一。我们设计和制造先进的过滤产品，主要是FleetGuard品牌，能够实现更低的排放并提供卓越的资产保护。我们估计，2022年我们的净销售额中约有16%来自对OEM的首套销售，我们的产品在OEM作为新车和设备的部件安装，约84%来自售后市场，在那里我们的产品作为更换或维修部件安装，从而带来强大的经常性收入基础。在我们65年历史的基础上，我们继续通过我们的全球足迹、全面的优质产品提供、技术领先和多渠道市场路径来发展和差异化自己。
在截至2022年12月31日的一年中，我们的净销售额为15.621亿美元，净收入为170.1美元，息税前利润为234.0美元。有关EBITDA的说明以及EBITDA与净收入(根据美国公认会计原则计算的最直接可比财务指标)的对账情况，请参阅“汇总历史和未经审计的预计财务数据”。
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2022按产品划分的净销售额
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2022年按地域划分的净销售额
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我们的全球足迹
我们的全球业务为约150个国家的最终用户提供服务，2022年我们净销售额约49%来自美国和加拿大以外的地区。我们相信，根据2022年的净销售额，我们与在中国和印度的合资企业一起在公路和非公路市场（我们的“核心市场”）中处于领先地位。截至2022年12月31日，我们在25个国家/地区设有工作地点的成熟销售团队的支持下保持着强大的全球客户关系。此外，截至2022年12月31日，我们通过12个配送中心、9个制造设施和5个技术设施以及由我们的合资企业运营的10个制造设施和2个技术设施运营，使我们的业务遍及六大洲。
我们的优质产品
我们提供全方位的过滤解决方案，可实现更低的排放并提供卓越的资产保护。我们的过滤产品提供全面和差异化的解决方案，这使得
 
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我们的最终用户可以延长服务间隔、降低维护成本并延长正常运行时间。我们的产品包括燃油过滤器、润滑油过滤器、空气过滤器、曲轴箱通风、液压过滤器和冷却液等化学品。我们在每个核心市场的广泛产品使一站式购物成为可能，我们认为这是一个关键的竞争优势。
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我们的市场
我们相信过滤产品市场是巨大和有吸引力的，预计2021年产品总销售额约为740亿美元，其中我们认为由我们的核心市场和乘用车市场 - 组成的发动机产品总市场 - 约为300亿亿。在整个发动机产品市场中，我们估计我们的核心市场在2021年的潜在市场总额约为130CAGR，在截至2021年的过去五年中增长了约2%的亿。我们估计，乘用车市场在2021年的潜在市场总额约为1.7亿美元亿，而我们目前和未来也不会关注这一市场。过滤产品市场的平衡由工业过滤市场组成，我们估计2021年工业过滤市场的潜在市场总额约为440亿。我们的战略包括专注于在未来扩展到工业过滤市场；在截至2021年的五年期间，这些市场的年复合增长率约为5%。展望未来，我们预计工业过滤市场将以约4%的复合年增长率增长，我们的核心市场将以约2%的复合年增长率增长，在截至2025年的五年期间，每种情况下都将增长。
发动机滤清器市场受到以下主要驱动因素和趋势的影响：
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货运量(骇维金属加工内)和工业活动(骇维金属加工外)的增长：我们认为更广泛的经济增长是我们业务的一个强劲指标。美国运输统计局的货运分析框架预测(截至2022年12月)，2020年至2050年期间，美国的货运活动价值将翻一番，并预计卡车仍将是未来的主要货运工具。骇维金属加工以外的活动与整个建筑业相关。道奇建筑网络预测(截至2022年11月)美国建筑业2023年将持平，建筑业数据库预计(截至2022年10月)2022年至2026年的复合年增长率为5.5%。
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新兴市场的增长：核心市场的全球增长正受到宏观经济扩张的推动，包括基础设施的扩建。包括印度在内的亚洲市场目前处于高速增长的状态。根据国际货币基金组织的数据，从2017年到2022年，印度国内生产总值以5.5%的复合年增长率增长。印度的增长主要是由日益增长的交通需求和排放法规推动的。虽然中国的增长在2022年由于新冠肺炎的响应和经济状况的下降而受到抑制，但中国在前几年经历了高增长，我们预计未来几年将部分恢复。根据国际货币基金组织的数据，从2017年到2022年，中国的国内生产总值以8.3%的复合年增长率增长。中国的增长主要来自对基础设施和排放法规的投资。
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更严格的排放标准：我们的核心市场将需要遵守更严格的排放监管标准，这推动了对更高质量、更高含量和更高价格过滤系统的要求。
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技术转型：人们广泛认识到温室气体排放正在推动气候变化。我们的客户、政府和投资者越来越多地从中获利
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承诺减少温室气体排放，包括承诺到2050年实现温室气体净零排放。虽然采用的速度将因地区而异，但我们的核心市场可能会受到技术转型的影响，包括向电池电动汽车、燃料电池电动汽车和替代电源的过渡。
我们的竞争优势
技术领先和深厚的行业知识使我们能够提供更好的客户解决方案
我们将创新文化与行业的深厚经验相结合，为客户提供卓越的过滤解决方案。我们的技术团队开发了一系列过滤技术，包括过滤媒体、过滤元件形成、过滤系统集成以及与服务相关的解决方案，例如远程数字诊断和预后平台和分析。我们的技术团队由约350名工程师、科学家和技术专家组成，分布在世界各地的五个技术中心，其中约25%拥有高级技术学位。我们的团队拥有65年专注于过滤和媒体技术的历史。截至2022年12月31日，我们拥有广泛的知识产权组合，在全球范围内拥有超过1，300项活跃或未决专利和专利申请，以及超过500项全球商标注册和申请。
我们利用这些专业知识不仅开发了我们的尖端过滤器、过滤系统和过滤介质，而且还生产了我们专有的大部分过滤介质。这使我们能够迅速从开发到应用过滤技术，以保护和增强我们客户的设备和机器的运行。StrataPore、NanoNet、NanoForce以及最近推出的NanoNet Plus产品系列使发动机和设备能够满足不断变化的排放和性能要求。
我们的技术团队与我们的客户密切合作，开发和应用过滤技术，帮助他们改善运营。例如，我们帮助中国的一位重要客户和合作伙伴成为首批将润滑油和燃油过滤系统的维护间隔从20,000公里延长到10,000公里的公司之一。此外，我们的NanoNet Plus燃油过滤和流体控制系统提供了满足欧洲和北美严格要求的燃油系统部件保护，同时仍提供更长的维修间隔，我们的电动旋转曲轴箱通风(ERCV)产品系列继续为欧洲、北美和中国的客户提供曲轴箱排放性能控制。我们的技术使我们能够为最终用户提供高性能和定制化的过滤解决方案，从而与我们的客户建立长期的合作伙伴关系。
标志性的FleetGuard品牌，拥有优质产品
我们相信FleetGuard是一个优质的领先品牌，与可靠性和强大的性能密切相关。我们提供全套FleetGuard品牌的过滤产品。凭借其广泛的高质量过滤产品系列，我们的FleetGuard品牌为我们核心市场的几乎所有型号的车辆和设备提供过滤器，这进一步提高了我们的可用性、知名度和品牌认知度。我们的FleetGuard品牌得到了有竞争力的保修的进一步支持，这让我们的客户和最终用户对我们产品的性能和耐用性充满信心。
与领先的OEM合作
作为领先的原始设备制造商，包括CNH工业、康明斯、戴姆勒、迪尔、斗山、福田、小松、PACCAR/DAF、Traton Group(Navistar/Scania/MAN)和沃尔沃，我们有着悠久的供应商历史。我们向这些客户销售First-Fit和售后市场产品，并已向他们每一个销售了至少10年。这些客户总计约占我们2022年净销售额的68%，并在过去5年中每年占我们净销售额的66%以上。我们与大多数主要客户都有书面协议，规定了某些购买参数，但并不强制要求他们一定要购买特定数量的产品。我们投资于我们的关系，并利用我们的技术优势赢得与这些原始设备制造商的First-Fit业务，这推动了我们的安装基础，在售后市场产生了强劲的经常性收入流。OEM还为我们提供
 
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早期洞察更广泛的发动机和工业应用行业内的技术发展和不断变化的产品需求，使我们能够在世界转向更复杂的模块化过滤系统和其他电源的过滤时处于有利地位。
康明斯是我们最大的客户，2022年约占我们净销售额的19%。在发售之后，这种关系将由First-Fit供应协议和售后供应协议确定。请参阅：特定关系和关联方交易 - 与康明斯 - First-Fit供应协议的关系和特定关系和关联方交易 - 与康明斯 - 售后供应协议的关系。这些长期供应协议将帮助我们在协议条款内了解和稳定我们未来的销售。此外，65年来，我们的销售和技术团队一直嵌入康明斯，使我们能够深入了解他们的需求，这使我们能够提供高质量、高性能的产品，为康明斯带来价值。我们与康明斯在所有地区的渠道合作，在售后市场赢得最终用户帐户，并为FleetGuard品牌创造偏好。
通往全球不同市场的多渠道途径
我们的全球业务为卡车、巴士、农业、建筑、采矿以及发电车辆和设备市场提供了多样化和稳定的客户基础。我们目前的核心市场是骇维金属加工上和骇维金属加工下，分别约占我们2022年净销售额的59%和41%。
我们估计，2022年我们约84%的净销售额来自售后市场。为了推动这些净销售额，我们开发了一条通往全球市场的多渠道途径，确保广泛的产品供应，并为最终用户提供选择和购买的灵活性。我们通过广泛的OEM经销商、独立分销商和包括卡车停靠站在内的零售网点分销我们的产品。
原始设备制造商的经销商通常是许多市场客户首选的渠道。我们与OEM的密切关系和强大的First-Fit安装基础使我们在OEM经销商网络和大型车队客户中处于有利地位。例如，北美四家最大的On-骇维金属加工原始设备制造商的经销商在其经销商处销售我们的大量产品。
此外，康明斯经销商、独立经销商和零售商使我们能够接触到更广泛的最终用户市场，并创造更多的销售点或服务点。我们估计，截至2020年12月31日，我们的过滤器在全球超过45,000个独立售后零售点可用，其中包括北美约5,800个地点，印度约33,000个零售点，以及中国约2,000个零售点。我们还与渠道合作伙伴的主要客户(如大型船队或矿业公司)在我们的终端市场直接合作，创造强大的品牌偏好，这反过来又会导致对我们产品的强劲需求，并产生经常性收入。我们继续扩大区域内的地理覆盖，以更好地服务于我们的客户。
我们通常从全球12个配送中心(截至2022年12月31日)直接发货给我们的渠道合作伙伴，从而提供对我们的客户和最终用户群的直接联系和详细了解。我们全面的分销和市场覆盖对于保持我们的广泛覆盖、全球存在和品牌认知度至关重要。
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全面的售后服务覆盖范围和庞大的客户群
我们拥有庞大的客户群，这得益于与领先OEM的First-Fit关系，产品生命周期较长，收入基础稳定。在过去的几年里，我们的业务战略更加注重发布First-Fit OEM部件，我们相信这将增加售后市场的保有率。我们庞大的安装基础可防止卡车销售出现周期性波动，并因商用车和设备的长寿命以及它们在整个使用寿命内所需的广泛售后服务而创造了一条长尾收入。例如，LF670过滤器于20世纪70年代首次安装在卡车上，并在推出约50年后继续产生售后收入流。与First-Fit系统相比，售后产品销售往往具有更高的利润率，从而在整个商业周期中推动更高的运营现金流和稳定性。
我们的最终用户关系提供关键的市场情报，帮助推动向上销售和交叉销售机会，同时使我们能够直接看到市场机会。此外，这些终端用户关系使我们能够加速推出一系列我们不是第一合适的产品。
可扩展的全球制造业务
我们在六大洲拥有高能力的制造设施，保持着全球制造足迹。截至2022年12月31日，我们拥有Atmus的9个制造基地和我们的合资企业的10个制造基地，使我们能够保持与客户的接近和全球规模。我们所有的九家制造工厂都获得了ISO 9001或ISO/TS 16949质量管理认证。此外，我们的全球仓储足迹加强了这种接近，在全球战略上分布着12个配送中心(截至2022年12月31日)。
我们巨大的销量使我们能够利用规模经济。我们在核心过滤制造流程的自动化和优化方面进行了战略性投资，以实现成本效益。
诱人的利润率和强劲的运营现金流产生
我们的业务受益于诱人的利润率和产生强劲现金流的记录。相对于其他工业业务，我们的经常性收入占较高比例，有助于缓解市场周期性和收入波动性。我们在2022年实现了10.9%的净利润率和15.0%的EBITDA利润率。我们的业务具有弹性，事实证明，尽管经济状况因新冠肺炎疫情而发生变化，但我们的净销售额在2021年反弹(与2020年相比)增长16.7%，2022年(与2021年相比)增长8.6%。我们从现金流转换较高的运营中产生强劲的运营现金流，从2020年到2022年提供592.4亿美元。
经验丰富的领导团队，在推动增长方面有良好的业绩记录
我们由一支精力充沛、经验丰富的高级领导团队领导，他们在康明斯和其他领先工业公司拥有丰富的行业经验。我们的战略愿景和文化是由我们的执行领导团队领导的，领导我们的首席执行官斯蒂夫·迪舍尔，我们的首席财务官，杰克·基恩茨勒，我们的首席人力资源官，马克·奥索维克，我们的首席法务官托尼·Y·希基和我们的副总裁总裁，发动机产品，查尔斯·马斯特斯。斯蒂夫·迪舍尔于2013年加入康明斯，拥有20多年的领导职位经验，包括在澳大利亚、亚洲和美国的国际任务。最近，斯蒂芬·迪舍尔担任康明斯过滤公司的总裁副总裁，在那里她表现出了强劲的业务业绩、创新和卓越的运营业绩。杰克·基恩兹勒于2014年加入康明斯，拥有超过13年的财务经验。他最近担任的职务是康明斯投资者关系部的执行董事，此前他曾领导企业发展团队。马克·奥索维克于2007年加入康明斯，拥有30多年的人力资源管理和项目管理领导经验。托尼·Y·希基于2012年加入康明斯，拥有超过24年的知识产权律师经验。查尔斯·马斯特斯于2003年加入康明斯，在康明斯的全球销售和运营领导职位上拥有超过19年的经验。我们的领导层
 
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团队有能力制定和执行我们的战略愿景，并致力于为股东创造长期价值。我们受益于我们团队的行业知识以及成功的产品创新和财务业绩的记录。此外，我们的高级领导团队成员拥有丰富的执行和整合收购和战略合作伙伴关系的经验，以推动加速增长和提高盈利能力。
我们的业务战略
在核心市场中扩大First-Fit份额
我们的有机First-Fit增长机会集中在四个支柱上：
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与领先的OEM合作提高市场份额：我们受益于与领先的OEM的深厚关系。我们的技术创新、全球足迹和首选品牌使我们能够与领先的原始设备制造商一起成长。随着我们的OEM合作伙伴在各自市场的份额不断增长并通过整合，我们将与他们合作实现增长。原始设备制造商的这种增长反过来增加了我们产品的装机量，从而推动了售后市场的经常性收入。
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支持与领先OEM的技术过渡：我们计划在OEM过渡到氢动力内燃机、电池电动汽车和燃料电池电动汽车等替代燃料技术时，进一步加强我们与OEM的关系。根据目前可用的技术和我们对正在开发的产品的评估，我们认为，尽管电池电动汽车的过滤含量可能低于内燃机汽车，但其他技术，如氢动力内燃机或燃料电池电动汽车，可能具有与内燃机汽车相似的过滤含量水平。我们目前在替代燃料领域的一些开发包括氢水分离器、空气过滤产品、冷却剂、水过滤器和去电离器。我们目前有许多替代燃料开发计划正在与我们现有的客户基础。通过我们与客户的现有关系，我们为更广泛的技术过渡做好了准备。
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增强每辆车的产品内容：我们专注于提供系统模块和高度集成的解决方案，因为客户和最终用户寻求改善过滤性能和质量，我们相信这将导致每辆车的首次匹配内容增加。我们还扩展到智能过滤解决方案，包括嵌入式传感器、预测算法和数据分析工具。
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加快新产品开发：通过继续投资高级系统级测试功能、利用内部3D打印功能、利用强大的模拟工具并在整个产品开发周期中应用机器学习工具，我们正在加快新产品开发周期。
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加速售后市场的盈利增长
我们估计，到2022年，售后市场净销售额约占我们现有业务的84%，并通过以下战略计划有巨大的进一步增长机会：
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扩展我们的产品组合：提供全面的产品组合，为客户提供一站式服务。我们提供范围广泛的产品，以确保产品覆盖范围，并继续每年发布新产品。在过去的三年里，我们平均每年推出大约400种新产品。我们有一个团队致力于跟踪新的过滤器发布，并战略性地选择每年推出的产品类型和数量，以确保最佳的产品覆盖范围。最近的产品发布重点已经趋向于更有针对性和重点的产品发布。
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使用分析来定位和捕捉增长机会：我们将继续开发和增强分析工具，包括使用机器学习和人工智能，以识别交叉销售或追加销售机会以及新客户或服务不足客户，并准确估计
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我们的FleetGuard品牌产品的额外销售机会。我们直接与最终用户合作或通过我们的渠道合作伙伴来定义、跟踪和衡量机会和转化率。
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通过多渠道分销扩大覆盖范围：无论最终用户身在何处或选择以何种方式购买我们的产品，我们都能接触到他们，这一点很重要。我们继续通过OEM经销商、独立分销商、服务中心和零售网点扩大我们的业务。
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投资于产品技术优势以提高价值和保护收入：在Atmus是First-Fit的情况下，我们通过使用先进的技术和专有的产品设计来提高客户对售后市场机会的留存率，以提高性能并为我们的产品创造偏好。在Atmus不是First-Fit的情况下，我们继续开发达到或超过First-Fit产品的产品，支持我们的品牌地位作为优质质量和性能，并导致高客户忠诚度。
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改造我们的供应链
我们专注于改造我们的供应链以改善客户体验，这将推动增长并降低总体成本，从而提高利润率。我们的战略计划有四大支柱：
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推动服务和可用性：在整个网络中同步全球规划，以关注货架上的可用性。
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优化网络：投资于物理占地面积，以提供卓越的可用性，同时最大限度地减少材料和部件移动。
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转变成本结构：优化供应商管理和支出，提高我们工厂网络的产能并提高自动化程度。
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投资于未来的功能：在整个组织内部署从预测到客户订单再到实施的强大流程，并投资于关键的全球系统基础设施，以提供一流的功能。
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扩大我们的技术，使我们的分销渠道多样化，超越我们的核心市场
我们专注于通过扩展和多元化进入工业过滤市场来建立可持续增长，其中包括机械和设备、石油和天然气、制药、食品和饮料以及金属和采矿。我们相信，我们可以利用我们的全球足迹和现有的技术能力，包括我们专有的过滤介质技术，进入这些市场，打开新的增长机会。我们预计将通过扩大我们的重点，将非发动机产品包括在内，从而实现这一目标，我们可以利用我们的全球足迹，在现有市场内向现有和新客户销售这些产品。我们正致力于发展能力，无论是通过有机方式还是通过收购或战略合作伙伴关系，以进入具有长期增长前景的新市场，这将进一步扩大我们的收入基础。在我们考虑收购的程度上，我们将应用一个纪律严明的财务框架来评估这些机会。
分离
在本次发行完成之前，我们将成为康明斯的全资子公司，我们所有的普通股流通股将由康明斯拥有。
在本次发售完成之前，我们将与康明斯签订离职协议。我们还将签订各种其他协议，为分离后我们与康明斯的关系提供框架，包括员工事务协议、知识产权许可协议、注册权协议、优先供应协议、售后供应协议、税务协议、数据共享协议、使用费共享协议、过渡服务协议和过渡性商标许可协议。这些协议将规定康明斯的员工、资产、负债和义务(包括投资、财产和员工福利以及与税务相关的资产和负债)在我们和康明斯之间的分配。
 
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可归因于分离前、分离时和分离后的期间，并将在分离后支配我们与康明斯之间的某些关系。有关分居协议和此类其他协议的其他信息，请参阅标题为“分居和分拆交易 - 分居”、“与分居相关的风险因素 - 风险以及我们与康明斯的关系”和“某些关系和关联方交易”的章节。
我们相信，康明斯已经建议我们，它相信，分离、此次发行和剥离将为我们的业务和康明斯的业务带来许多好处。这些预期的好处包括提高两家公司的战略和运营灵活性，加强管理团队对各自业务运营的关注，允许每家公司量身定做最适合其财务状况和业务需求的资本结构和投资政策，并为每家公司提供自己的股权，以更好地激励员工和促进收购。此外，由于我们将是一家独立的公司，潜在投资者将能够直接投资于我们的业务。不能保证我们将及时或完全实现分离和分离所带来的预期好处。请参阅“与分居相关的风险因素 - Risks以及我们与康明斯的关系”。
承销和债转股
康明斯不会将我们普通股的股票直接出售给承销商以换取现金，而是首先与摩根大通证券有限责任公司和高盛有限责任公司交换本次发行中将要出售的普通股股票，在此次发行定价之前，我们将这两家公司称为“债转股交换方”，以换取将由康明斯发行的商业票据形式的短期债务或向其发放的贷款。债务将分别由摩根大通证券有限责任公司和高盛有限责任公司持有50%和50%。债转股各方随后将股票出售给承销商，以换取现金。康明斯与债转股双方的债转股预计将于本次发行结算日或之前进行，债转股的完成是债转股方向承销商出售股份的结算条件。如果承销商行使向债转股双方购买额外普通股的选择权，康明斯将以该等额外普通股换取债转股方与债转股方持有的康明斯额外未偿债务。债转股各方随后将这些额外的普通股出售给承销商，以换取现金。我们将这些交易所统称为“债转股”。
债转股各方持有的康明斯债务本金总额至少为35360美元万。债转股各方持有的康明斯债务金额预计将足以收购本次发行中将出售的我们普通股的所有股份，包括根据承销商购买额外股份的选择权可能出售的股份。债转股完成后，康明斯在债转股中交换的债务将作废。我们对康明斯的债务不作担保，也不承担任何其他义务。见“承销(利益冲突) - 债转股。”
债务交易
于2022年9月30日，我们与康明斯和一个银行银团签订了一份于2023年2月15日修订的信贷协议(“信贷协议”)，提供了一项五年期40000美元的万循环信贷安排和一项60000美元的万定期贷款安排(“定期贷款”，并与循环信贷安排“债务融资”共同提供)。信贷协议还允许我们在循环信贷安排或最高25000美元的定期贷款(万)上请求递增承诺，但须遵守某些条件和调整。在满足某些条件的日期之前，债务融资将不能用于借款，我们预计这些条件将在本次发行完成之前得到满足。在本次发售完成之前，我们打算根据定期贷款借入约60000美元的万，根据循环信贷安排借入约5,000美元的万。
如“收益的使用”部分所述，现有现金的金额，加上定期贷款的净收益，加上根据循环信贷安排提取的任何金额，将支付给
 
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康明斯在本次要约完成后减去我们将保留的现金金额，金额将由康明斯确定，因为康明斯正在为与分离相关的过滤业务向我们提供部分对价。有关债务融资的其他信息，请参阅标题为“实质性负债说明”的部分。
拆分
康明斯已通知我们，截至本次招股说明书发布之日，康明斯打算在本次发行后进行免税分拆，据此，康明斯将向其股东提供在交换要约中将其持有的康明斯普通股股份交换为我们普通股的选择权。倘若交换要约得以承担及完成，但因交换康明斯持有的普通股不足全部股份而未获悉数认购，则康明斯所拥有的其余普通股可于一个或多个后续交换要约(连同最初的交换要约，“交换要约(S)”)中提出及/或按比例分配给康明斯股东，而该等股东的康明斯普通股在完成交换要约(S)后仍属流通股(此类分配，连同交换要约(S)，称为“分拆”)。康明斯已同意在未经高盛公司和摩根大通证券公司事先书面同意的情况下，在本招股说明书公布之日起180天内不进行拆分。请参阅“承保(利益冲突)”。
虽然截至本招股说明书之日，康明斯打算实施拆分，但康明斯没有义务在任何指定日期之前或根本没有义务继续或完成其在我们的所有权权益的任何进一步处置，包括通过拆分。如果继续进行，拆分可能受到各种条件的制约，包括收到任何必要的监管或其他批准，市场状况令人满意，收到美国国税局(IRS)的私人信函裁决(已收到)，以及全国公认的法律或会计师事务所的意见，即拆分和债转股，以及这样的拆分，将符合美国联邦所得税目的对康明斯及其股东免税的交易资格。分拆的条件可能不满足，即使条件满足，康明斯也可以决定不完成分拆，或者即使不满足所有条件，康明斯也可以决定放弃一个或多个这些条件并完成分拆。
拆分不是根据本招股说明书进行的，此次发行的承销商可能会也可能不会担任此次拆分的承销商。
分拆完成后，我们将不再有资格成为受控公司，并将被要求在分拆后一年内全面实施纽约证券交易所的公司治理要求。
控制考虑事项的更改
根据我们在印度的合资企业FleetGuard Filter Private Ltd.(“FFPL”)的管理文件，实施此次发行、分离和剥离的交易将构成控制权的变化，导致失去董事会代表权。这将有效地导致我们失去阻止某些重大行动的能力，并可能导致红利减少或消除。请参阅与我们的业务运营相关的风险因素 - Risks。
利益冲突
此次发行是根据金融业监管局(FINRA)行为规则第5121条的适用条款进行的，因为作为此次发行的承销商的高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司作为债转股交易方，根据规则5121(F)(5)(C)(Ii)的角色将存在“利益冲突”，因为本次发行的所有净收益将由债转股交换方收取。规则5121规定，规则5121所界定的“合格独立承销商”必须参与招股说明书的编制，并就登记声明和本招股说明书履行其一贯的尽职调查标准。因此，美国银行证券公司将承担此次发行中合格独立承销商的责任。请参阅“承保(利益冲突) - 利益冲突”。
 
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企业信息
Atmus于2022年4月1日在特拉华州注册成立为Filt Red，Inc.，目的是持有与分离和此次发行相关的康明斯过滤业务。2022年12月5日，我们向特拉华州国务卿提交了一份修正案证书，将我们的名字从“Filt Red，Inc.”更名。致“Atmus Filtration Technologies Inc.”在分离之前，我们没有进行过任何操作。我们的主要执行办公室位于田纳西州纳什维尔26世纪大道，邮编：37214，电话号码是(615)5147339。在完成此次发行之前，我们将在Atmus.com上建立一个公司网站。我们的网站和网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书，也不会被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及许多风险。这些风险包括但不限于与分离、剥离、成功实施我们的战略以及我们的业务增长能力相关的挑战。与投资我们公司相关的一些更重大的挑战和风险包括但不限于以下内容：
•
我们的客户非常集中，康明斯、PACCAR和Traton Group在2022年的净销售额中分别约占19%、16%和12%，失去这些净销售额将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
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•
失去顶级OEM关系或我们售后最终用户偏好的变化可能会对我们售后市场销售的经常性产生不利影响。
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•
我们从我们不直接控制的被投资人那里获得了可观的收益。
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•
实施此次发行、分离和拆分的交易将构成我们在印度的合资企业(FFPL)下的控制权变更，导致失去董事会代表权，这实际上将导致失去阻止某些重大行动的能力，并可能导致股息减少或取消。
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•
我们可能会受到停工和其他劳工事务的不利影响。
​
•
我们的产品受到材料和商品成本变化的影响。
​
•
我们很容易受到原材料、运输和劳动力价格上涨以及供应短缺的影响，这些问题已经并可能继续对我们的运营产生不利影响。
​
•
供应链和制造的复杂性可能会导致无法满足需求，导致客户流失。
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•
我们在服务的市场上面临着激烈的竞争，保持竞争优势需要持续的投资，但回报不确定。
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•
不断变化的客户需求和不断发展的技术可能会威胁到我们现有的业务和增长。
​
•
我们面临战略交易的风险，例如收购、资产剥离、合资企业以及我们可能寻求或承担的其他类似安排。
​
•
我们的长期绩效目标假设某些持续的生产率提高；如果我们不能成功地管理生产率提高，我们可能无法实现预期的好处。
​
•
我们的许多客户在类似的周期性行业运营，这些行业的经济状况可能会影响我们的销售。
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•
未能保护或执行我们的知识产权可能会减少或消除任何竞争优势，并降低我们的销售和盈利能力，保护或执行我们的知识产权的成本可能会很高。
​
•
如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会拖欠未偿债务。
​
•
销售我们产品的假冒版本以及未经授权销售我们的产品，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
​
•
我们在全球范围内经营我们的业务，影响和/或限制国际贸易的国际、国家和地区贸易法律、法规和政策的变化，包括俄罗斯在乌克兰的军事行动导致的制裁，可能会对我们的产品需求和我们的竞争地位产生不利影响。
​
•
我们的有效税率发生意外变化、采用新的税法或承担额外的所得税负债可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。此外，税务机关的审计可能会导致以前各期的额外纳税。
​
•
与跨国公司相关的税法更改可能会对我们的税务状况产生不利影响。
​
•
我们的全球运营受到法律法规的约束，这些法律法规会带来巨大的合规成本，并会带来声誉和法律风险。
​
•
我们可能会受到气候变化的负面影响，并可能因气候变化而增加成本和经历其他影响。
​
•
我们的信息技术环境和我们的产品面临潜在的安全漏洞或其他中断，这可能会对我们的运营产生不利影响。
​
•
我们的许多业务依赖于复杂的信息技术和基础设施，这可能会因分离而中断。
​
•
我们面临外币汇率和其他相关风险。
​
•
在我们拥有重要业务或大量产品供应的地区，政治、经济和社会不确定性可能会显著改变我们的竞争、客户和最终用户基础以及产品供应的动态，并影响我们在全球的增长机会。
​
•
分离可能无法实现预期的好处，分离可能会对我们的业务产生不利影响。
​
•
由于分离，我们将失去康明斯的声誉、规模经济、资本基础和其他资源，并可能遇到作为一家独立公司运营的困难。
​
•
只要康明斯控制着我们已发行普通股的大部分投票权，我们就有资格并打算依赖于纽约证券交易所公司治理要求的某些豁免。股东将不会得到与受纽约证交所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
​
•
此次发行完成后，康明斯将在一段时间内继续对我们拥有重大控制权，这可能会无限期地持续下去，防止您和其他股东影响重大决策。
​
•
我们或康明斯可能无法履行将作为分离的一部分执行的各种交易协议，或者当某些交易协议到期时，我们可能无法实施必要的系统和服务。
​
•
分离后，我们的某些高管和董事可能会因为他们在康明斯的股权而存在实际或潜在的利益冲突。此外，康明斯的某些现任高管还担任我们公司的董事，这可能会造成利益冲突，或出现利益冲突。
​
•
如果康明斯完成了拆分，并且后来确定该拆分、债转股和/或拆分应按美国联邦所得税的目的征税
​
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由于美国国税局(“IRS”)私人信函裁决的事实、假设、陈述或承诺和/或国家公认的法律或会计师事务所的任何意见不正确或任何其他原因，康明斯及其股东可能会招致重大的美国联邦所得税债务，我们可能会招致重大的债务。
•
我们可能会受到税务协议中的重大限制的影响，包括我们在拆分后两年内从事某些公司交易的能力，以避免引发康明斯的重大税务相关债务。
​
以上仅是与投资我们的普通股相关的部分风险的摘要。有关在投资我们的普通股之前应考虑的这些风险和其他风险的更详细讨论，请参阅“风险因素”。
 
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产品
本次发行的普通股
14,124,409股普通股(或16,243,070股普通股，如果承销商行使购买额外股份的全部选择权)。
此次发行后，康明斯将立即持有普通股
69,173,387股普通股(或67,054,726股普通股，如果承销商行使购买额外股份的全部选择权)。
本次发行后立即发行的普通股
83,297,796股普通股。
购买额外普通股的选择权
承销商有权从债转股交易各方购买最多2,118,661股普通股，如“承销(利益冲突)”中所述。
投票权
普通股一般对提交给股东的所有事项每股有一票投票权。
本次发行完成后，康明斯将持有我们已发行股本总投票权的约83.0%(如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，则为80.5%)。因此，康明斯将有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。见“某些受益者的担保所有权和管理”和“股本说明”。
此外，在此次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。请参阅“管理 - 受控公司例外”。
使用收益
我们不会从本次发行中出售我们的普通股获得任何收益。本次发行的所有净收益将由债转股各方收取。在债转股双方向承销商出售股份达成和解之前，债转股双方将从康明斯手中收购本次发行中出售的普通股，以换取债转股双方持有的康明斯未偿债务。见“收益的使用”。
作为分拆的一部分，在本次发行完成后，我们打算向康明斯支付康明斯与分拆相关的过滤业务的部分对价，现有现金的金额，加上我们将在本次发行结束前签订的定期贷款的净收益，以及根据 提取的任何金额
 
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循环信贷安排减去我们将保留的现金金额，金额由康明斯确定。
本次发售完成后，我们现金数额的确定将由康明斯本着善意做出，并将是最终的，对我们具有约束力。
见“重大负债说明”和“收益的使用”。
股利政策
我们尚未确定普通股的股息支付程度。根据适用法律，未来任何股息的支付、时间和金额均由我们的董事会(“董事会”)酌情决定。董事会关于支付股息的决定将取决于许多因素，例如我们的财务状况、收益、资本要求、偿债义务、我们将在本次发行结束前签订的债务限制性契约以及未来的行业惯例、法律要求和董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力将取决于我们持续从运营中产生现金的能力，以及我们进入资本市场的机会。我们不能保证我们将来会支付股息，或者如果我们开始支付股息，我们将继续支付任何股息。请参阅“股利政策”。
出售股东(根据美国证券法)
就本次发行而言，康明斯作为美国证券法规定的出售股东，将以我们普通股的股份交换债转股各方持有的康明斯的债务。债转股各方随后将根据此次发行出售这些股份。
本次发行完成后，康明斯将继续拥有我们的控股权。因此，我们打算利用纽约证券交易所公司治理规则下的“受控公司”豁免。见“管理-董事的独立性和受控公司豁免”和“某些受益者和管理层的安全所有权”。
利益冲突
此次发行是根据金融行业监管局(FINRA)《行为规则》第5121条的适用条款进行的，因为作为此次发行的承销商的高盛公司和摩根大通证券有限责任公司将因其作为债转股交易方的角色而根据规则5121(F)(5)(C)(Ii)存在“利益冲突”，因为此次发行的所有净收益将由债转股交易方收取。规则5121规定，规则5121所界定的“合格独立承销商”必须参与招股说明书的编制，并就登记声明和本招股说明书履行其一贯的尽职调查标准。因此，美国银行证券公司将承担此次发行中合格独立承销商的责任。
 
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请参阅《承保(利益冲突)》。
列表
我们已被授权将我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ATMU”。
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅第19页开始的“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，以讨论在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
除文意另有所指外，有关紧接本次发售后本公司普通股流通股的数目及百分比，乃以本公司截至本次发行日期的已发行普通股83,297,796股为基础。本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些其他金额可能不会相加。
除非另有说明，本招股说明书中提供的信息：
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执行《分离和拆分事务 - 分离；》中描述的事务。
​
•
反映每股19.50美元的首次公开募股价格；以及
​
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不包括我们在股权激励计划下预留的7,496,802股普通股。
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有关我们的股权激励计划和计划在本次发行完成后发放的奖励的更多信息，请参阅《高管和董事薪酬 - 薪酬讨论和分析 - 长期激励薪酬》。
 
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汇总历史和未经审计的预计合并财务报表数据
以下摘要、历史和未经审计的备考合并财务数据反映了康明斯过滤业务的合并财务报表。我们从经审计的历史合并财务报表中得出截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度的净收益数据和现金流量汇总历史简明合并报表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的历史简明合并资产负债表汇总数据，如下所述，这些数据包括在本招股说明书的其他部分。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表中得出截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的历史简明合并净收入数据和现金流量数据以及截至2023年3月31日的简明合并资产负债表数据。我们根据本招股说明书“未经审核备考简明合并财务资料”一节所载的未经审核备考简明合并财务资料，得出截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并净收入数据摘要及截至2023年3月31日的未经审核备考简明合并资产负债表数据。
我们的基本财务记录来源于康明斯在本文中所反映的期间的财务记录。我们已编制历史合并财务报表，并已包括所有调整，以公平陈述该等报表所载的财务信息。我们的历史业绩可能不一定反映我们未来期间的运营结果、财务状况和现金流，或者如果我们是一家独立的上市公司，它们在本报告所述期间的情况。
我们历来是作为康明斯的一部分运营的，而不是作为一家独立的上市公司。我们的历史合并财务报表来自康明斯的历史会计记录，并在分割的基础上列报。与我们的业务活动直接相关的所有销售和成本以及资产和负债都作为历史合并财务报表的组成部分包括在内。历史合并财务报表还包括从康明斯公司办公室和康明斯其他业务向我们分配的某些一般、行政、销售和营销费用以及销售成本。该等分配乃按合理基准厘定；然而，该等金额并不一定代表本公司于呈列期间独立于康明斯营运的实体在历史合并财务报表中所反映的金额。
提交的未经审计备考简明合并财务数据摘要已编制，以反映本招股说明书“未经审核备考简明合并财务信息”部分所述的交易。提交的未经审计的预计简明合并净收入数据汇总报表反映了财务结果，就好像此类交易发生在2022年1月1日。未经审计的备考汇总合并资产负债表数据反映了财务状况，就好像此类交易发生在2023年3月31日。所使用的假设和根据这些假设得出的预计调整是基于目前可获得的信息。
未经审计的备考简明合并财务信息不一定指示我们的运营结果或财务状况，如果我们的分离和我们预期的分离后资本结构在假设的日期完成。此外，如果我们在这些时期作为一家独立的上市公司运营，它们可能不会反映运营结果或财务状况。此外，它们不一定代表我们未来的经营结果、财务状况或现金流。
此汇总历史和未经审计的备考简明合并财务数据应与“未经审计的备考简明合并财务信息”一起审查。
 
16
目录
 
“资本化”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中包含的历史合并财务报表和附注。
​ ​ ​
截止三个月
​ ​
截至12月31日的年份，
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3月31日
2023
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3月31日
2022
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2022
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2021
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2020
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以百万为单位的$
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形式
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实际
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实际
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形式
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实际
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实际
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实际
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净汇总表
收入数据
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净销售额
​ ​ ​ $ 418.6 ​ ​ ​ ​ $ 418.6 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 308.4 ​ ​ ​ ​ ​ 308.8 ​ ​ ​ ​ ​ 301.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088.3 ​ ​ ​ ​ ​ 923.2 ​ ​
毛利率
​ ​ ​ $ 110.2 ​ ​ ​ ​ $ 109.8 ​ ​ ​ ​ ​ 81.4 ​ ​ ​ ​ $ 361.4 ​ ​ ​ ​ $ 358.9 ​ ​ ​ ​ $ 350.5 ​ ​ ​ ​ $ 309.4 ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ 51.1 ​ ​ ​ ​ ​ 39.1 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​ ​ ​ ​ 154.5 ​ ​ ​ ​ ​ 139.7 ​ ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.1 ​ ​
研究、开发和
工程
费用
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0 ​ ​
股权、特许权使用费和利息
来自 的收入
被投资者
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​ ​ ​ ​ 40.7 ​ ​
其他运营费用，净额
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业收入
​ ​ ​ $ 57.6 ​ ​ ​ ​ $ 69.2 ​ ​ ​ ​ $ 44.5 ​ ​ ​ ​ $ 191.3 ​ ​ ​ ​ $ 203.6 ​ ​ ​ ​ $ 214.7 ​ ​ ​ ​ $ 199.0 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
其他（费用）/收入，净额
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
收入前收入
税收
​ ​ ​ $ 47.1 ​ ​ ​ ​ $ 69.1 ​ ​ ​ ​ $ 45.0 ​ ​ ​ ​ $ 160.9 ​ ​ ​ ​ $ 211.7 ​ ​ ​ ​ $ 217.8 ​ ​ ​ ​ $ 200.6 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​
净利润
​ ​ ​ $ 34.9 ​ ​ ​ ​ $ 52.7 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​ ​ ​ $ 128.0 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​
现金流量数据汇总表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净现金（用于）提供者：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 67.5 ​ ​ ​ ​ $ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 177.0 ​ ​ ​ ​ $ 202.3 ​ ​ ​ ​ $ 213.1 ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33.4) ​ ​ ​ ​ ​ (31.9) ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58.3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (143.6) ​ ​ ​ ​ ​ (170.4) ​ ​ ​ ​ ​ (186.6) ​ ​
其他数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利率占净销售额的百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​
营业收入占净销售额的百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​
EBITDA（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 74.5 ​ ​ ​ ​ $ 50.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 234.0 ​ ​ ​ ​ $ 240.2 ​ ​ ​ ​ $ 222.1 ​ ​
净利润率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
EBITDA利润率（1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
3月31日
​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
百万美元
​ ​
备考
​ ​
实际
​ ​
实际
​
资产负债表汇总数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ $ 630.4 ​ ​ ​ ​ $ 520.4 ​ ​ ​ ​ $ 512.3 ​ ​ ​ ​ $ 482.1 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 369.2 ​ ​ ​ ​ ​ 369.2 ​ ​ ​ ​ ​ 349.1 ​ ​ ​ ​ ​ 319.9 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 152.5 ​ ​ ​ ​ ​ 152.5 ​ ​ ​ ​ ​ 148.4 ​ ​ ​ ​ ​ 141.1 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 1,007.7 ​ ​ ​ ​ ​ 897.7 ​ ​ ​ ​ ​ 879.4 ​ ​ ​ ​ ​ 848.3 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 1,104.6 ​ ​ ​ ​ ​ 452.9 ​ ​ ​ ​ ​ 429.9 ​ ​ ​ ​ ​ 411.1 ​ ​
母公司净投资总额
​ ​ ​ ​ (96.9) ​ ​ ​ ​ ​ 444.8 ​ ​ ​ ​ ​ 449.5 ​ ​ ​ ​ ​ 437.2 ​ ​
​
(1)
非公认会计准则财务指标
​
除了根据美国GAAP报告的结果外，我们还提供了有关EBITDA和EBITDA利润率的信息，这是非GAAP财务指标，也是我们用来确定业务表现的关键指标。EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益或亏损，EBITDA利润率定义为EBITDA占净销售额的10%。我们相信，EBITDA和EBITDA利润率是衡量我们经营业绩的有用指标，因为它们有助于投资者和债券持有人在一致的基础上比较我们的业绩，而不考虑融资方式、资本结构、所得税或折旧和摊销方法，这些方法可能因许多因素而有很大差异。此外，我们相信这些指标被投资者、证券分析师、评级机构和我们行业的其他人广泛用于评估业绩。
EBITDA和EBITDA利润率不符合或替代美国GAAP财务衡量标准，可能与其他公司使用的衡量标准不一致。它应被视为补充数据；然而，EBITDA和EBITDA利润率计算中包含的金额是从合并净收入报表中包含的金额得出的。我们并不认为我们的非GAAP财务计量优于或替代根据GAAP计算和列报的同等计量。其中一些限制是：
•
此类措施不反映我们的现金支出，或未来资本支出或合同承诺的要求；
​
•
此类措施不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
​
•
此类措施不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；
​
•
虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，这些措施并不反映此类更换的任何现金需求；以及
​
•
我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。
​
为了正确和谨慎地评估我们的业务，我们鼓励您审阅本招股说明书中其他部分包含的历史合并财务报表，而不是依赖单一的财务指标来评估我们的业务。净收益与EBITDA的对账如下表所示：
​ ​ ​
截止三个月
​ ​
截至12月31日的年份，
​
以百万为单位的$
​ ​
2023年3月31
​ ​
2022年3月31
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
净收入
​ ​ ​ $ 52.7 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​
加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​
折旧和摊销
​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
EBITDA（非GAAP）
​ ​ ​ $ 74.5 ​ ​ ​ ​ $ 50.6 ​ ​ ​ ​ $ 234.0 ​ ​ ​ ​ $ 240.2 ​ ​ ​ ​ $ 222.1 ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 418.6 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​
净利润率
​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
EBITDA利润率（非GAAP）
​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​
 
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目录​
 
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
与我们业务运营相关的风险
我们的客户非常集中，康明斯、PACCAR和Traton Group在2022年的净销售额中分别约占19%、16%和12%，失去这些净销售额将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
康明斯是我们最大的客户。在截至2022年的财年，对康明斯的净销售额约占我们净销售额的19%。对康明斯合资企业和与康明斯有关系的分销商的销售额也占我们净销售额的一部分。我们净销售额的一部分取决于客户对使用我们过滤器的康明斯发动机或发电机的接受程度和需求。这种客户集中度增加了我们经营业绩波动的风险，以及我们对康明斯经历的任何重大不利发展的敏感性。虽然我们在上市后与康明斯的关系将由我们的First-Fit供应协议和市场供应协议定义，但我们未来可能无法续签这些合同，而且，即使续签，康明斯的购买力也可能使其有能力在定价和合同条款方面对我们提出更高的要求。
我们与康明斯的关系将由我们的First-Fit供货协议和售后供应协议确定。如果我们不能满足某些交付性能要求，或者如果我们不提供产品或类似产品出售，康明斯可能会在有限的时间内从替代供应商那里获得数量最大的售后产品的补充供应。交付性能要求最早将于2024年1月1日生效，并将要求我们改进目前的按时交付，以一致地满足这些要求。
康明斯历来没有为过滤产品寻求竞争性投标。然而，康明斯最近启动了一项竞争程序，从包括我们在内的供应商那里挑选出一组未来的First-Fit计划和相关的售后产品。随后，我们成功地获得了这项业务。在未来，我们预计康明斯将继续为新的过滤产品寻求竞争性投标，虽然我们将与康明斯建立优先供应商关系，但我们将不得不通过他们的投标过程成功赢得投标，以维持或增加我们目前对康明斯的销售水平，并不能保证康明斯将始终选择我们的产品。失去或大幅减少对康明斯的销售将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅“某些关系和关联方交易-与康明斯的关系-First-Fit-Fit供应协议”和“某些关系和关联方交易-与康明斯的关系-售后供应协议”。
截至2022财年，PACCAR和Traton Group的净销售额分别约占我们净销售额的16%和12%。我们不能保证PACCAR或Traton Group将始终选择购买我们的产品。PACCAR或Traton Group的业务损失或取消可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外，由于某些重要客户与康明斯的关系，我们与康明斯的合作也促进了我们与这些客户的关系。分离后，如果没有康明斯的支持，我们可能无法吸引康明斯的新客户，也无法留住现有客户。见“-由于分离，我们将失去康明斯的声誉、规模经济、资本基础和其他资源，并可能遇到作为一家独立公司运营的困难。”
 
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失去顶级OEM关系或我们售后最终用户的偏好发生变化，可能会对我们售后市场销售的经常性产生不利影响。
我们为许多最大的原始设备制造商提供首次试配和售后市场的过滤产品，这为我们的产品带来了经常性收入。我们与这些原始设备制造商的关系也使我们能够密切配合客户的要求和偏好，并对任何变化做出快速反应。使用我们的过滤产品作为标准的首配部件在售后市场创造了对该产品的稳定需求，因为最终用户往往会返回OEM进行多年的售后服务，并可能继续倾向于使用我们的产品作为更换或维修部件。
我们未来可能无法保持目前的顶级OEM关系，或者可能不会成为其他OEM的首选供应商。此外，我们的渠道合作伙伴和最终用户对更换或维修过滤产品的偏好可能会在未来发生变化。失去顶级OEM关系或我们售后最终用户偏好的变化，可能会对我们售后市场销售的经常性产生不利影响。
我们从我们不直接控制的被投资人那里获得了可观的收益。
我们从我们在中国 - 上海福莱特加过滤器有限公司的合资企业中赚取股权、特许权使用费和利息收入，我们间接持有该公司50%的经济权益。我们还从我们在印度的合资企业 - FleetGuard Filter Private Ltd.(“FFP L”)和Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd.获得股权、特许权使用费和利息收入，在该合资企业中，我们直接持有49.491%的经济权益(以及50%的投票权权益)，我们直接或间接持有49.75%的经济权益(直接持有25%，通过我们对FFP L 50%所有权权益的比例所有权间接持有24.75%)。2022年，我们确认了2,800万美元的股权、特许权使用费和来自被投资人的利息收入，而2021年为3,240万美元，2020年为4,070美元万。其中，1,710万美元、1,640美元和2,490美元分别来自我们在印度的合资企业 - 万。虽然我们有相当大比例的净收入来自这些未合并实体(2022年约为16.5%，2021年约为18.9%，2020年约为28.5%，其中2022年、2021年和2020年分别约10.1%、约9.6%和约17.4%来自FFP)，但我们并不单方面控制其管理或运营，这使我们通过股息支付的净收入和现金流的很大一部分面临这些实体的行动或不作为的风险。这些实体对我们净收入的贡献水平大幅下降，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
实施此次发行、分离和拆分的交易将构成我们在印度合资企业的控制权变化，导致失去董事会代表权，这实际上将导致失去阻止某些重大行动的能力，并可能导致股息减少或取消。
根据FFPL公司章程(“FFPL章程”)的条款，当康明斯不再拥有康明斯过滤公司(“CFI”)的控制权或所有权或失去在CFI的多数投票权时，控制权发生变化。实施发售、分离和拟议的后续拆分的交易将导致根据FFPL条款对CFI的控制权发生变化。控制权变更后，我们的合资伙伴将持有FFPL 50.51%的投票权。此外，如上所述，CFI将失去其保证的董事会代表权，强制性股息支付条款将不再生效。失去这些权利可能会对我们影响我们在印度的业务运营以及从FFP获得股权、特许权使用费和利息收入的能力产生重大不利影响。见“我们从不受我们直接控制的被投资人那里获得可观的收益”。
我们可能会受到停工和其他劳工事务的不利影响。
截至2022年12月31日，我们在全球拥有约4,250名员工。根据2023年12月至2024年2月到期的集体谈判协议，我们全球约55%的员工由各种工会代表。虽然我们没有理由相信我们会受到停工或其他劳工问题的实质性影响，但不可能有
 
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确保我们未来与工会的问题将得到有利的解决，或者我们不会遇到未来的罢工、停工或与工会或我们的员工发生其他类型的冲突。例如，在2020年的定期集体谈判期间，代表田纳西州库克维尔工厂制造业员工的全美汽车工人联合会(UAW)在未能接受该公司提出的修改后的条款和条件后，举行了为期六周的罢工。这些后果中的任何一个都可能对我们产生不利影响，或者可能限制我们在与劳动力打交道时的灵活性。此外，我们的许多客户和供应商都成立了工会。我们、我们的客户或供应商所经历的停工或减速可能会导致减速或关闭，这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的产品受到材料和商品成本变化的影响。
我们的企业根据合同时间框架与客户制定价格；然而，材料和商品市场价格上涨的时机可能会阻止我们通过及时的定价行动将这些额外成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的利润率造成不利影响。例如，从2021年(24.4%)到2022年(23.0%)，我们的毛利率下降了1.4个百分点，这是因为我们的材料和运费成本的增长速度快于净销售额的增长速度。此外，世界各地更高的材料和大宗商品成本可能会抵消我们降低成本结构的努力。自2021年以来，世界各地的经济体也普遍面临着巨大的通胀压力，这种压力可能会持续到2023年及以后。如果通货膨胀率继续上升或保持在近年来的水平之上，我们可能面临进一步的材料和大宗商品价格波动。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未就购买本公司产品所用商品达成任何对冲安排或协议。虽然我们通常与客户有合同价格调整机制，试图应对其中一些风险(特别是与钢铁和树脂有关的风险)，但不能保证材料和大宗商品价格波动不会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。此外，虽然合同价格调整的使用可能会为我们提供一些保护，使其免受大宗商品价格不利波动的影响，但我们可能会放弃成本有利波动可能带来的好处。因此，更高的原材料和大宗商品成本，以及在价格下跌期间对冲这些大宗商品成本，可能会导致利润率下降。
我们很容易受到原材料、运输和劳动力价格上涨以及供应短缺的影响，这些问题已经并可能继续对我们的运营产生不利影响。
我们经历了供应链中断，包括用于制造我们产品的材料的交货期延长，以及整个供应链中大宗商品价格上涨和相关挑战。我们采购对我们的业务运营至关重要的大量零部件和原材料。供应商交货的任何延误都可能对我们在多个制造地点的运营产生不利影响，迫使我们寻找替代供应来源，以避免严重的中断。影响我们供应商的因素(包括新冠肺炎疫情、产能限制、港口拥堵、劳资纠纷、经济衰退、信贷可获得性、财务状况受损和地缘政治动荡)、供应商对其他采购商的分配、天气紧急情况、自然灾害、政府行为或战争或恐怖主义行为，都可能导致延迟。特别是，如果由于新冠肺炎感染或限制或其他地缘政治动荡而导致旅行、商业和其他限制延长，我们可能会导致全球供应中断。在收到关键物资方面的任何长期延误都可能损害我们向客户交付产品的能力，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尤其是我们的北美工厂，在整个2021年到2022年的较长一段时间内，产能都出现了下降，这主要是由于缺乏可用的零部件。这主要是由于钢材、树脂、其他石化产品和电子元件的短缺，以及我们供应商的劳动力短缺。此外，我们还经历了由于新冠肺炎限制而关闭工厂的情况。例如，我们的墨西哥工厂在2020年停产四周，我们的法国工厂在2020年关闭一周，我们的上海工厂在2022年经历了大幅减产。
此外，由于许多因素，包括我们的树脂和微处理器供应商实施不可抗力，目前的经济环境已经并可能继续导致我们的许多原材料、运输和劳动力成本的价格上涨和其他波动和通货膨胀
 
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条款、钢材供应短缺、普遍的通胀市场压力、个别工厂的加薪以及物流问题，包括全球运输延误和成本上升。这些挑战可能导致材料和转换成本增加，进而导致库存余额增加。2021年和2022年，我们经历了大宗商品价格上涨，包括钢铁、树脂和其他石化产品。此外，航运在运输过程中经历了并将继续经历更长和更不稳定的时间，这进一步增加了库存平衡。
此外，随着美国经济在新冠肺炎疫情停摆后复苏，熟练制造业的劳动力市场仍然紧张，我们的劳动力成本也因此增加。由于当地的新冠肺炎疫情，我们的工厂也出现了周期性的缺勤，导致暂时减产。特别是在美国，我们在招聘和留住劳动力方面遇到了困难，由于额外的招聘激励措施，导致产量降低，成本增加。材料、运输、劳动力和其他成本上涨已经并可能继续对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
虽然我们已经采取了一系列行动来缓解这些影响，包括但不限于增加新的供应来源、在我们的设施中转移生产或将生产外包给第三方制造商、调整产品设计以减少对受限材料的依赖，以及投资于额外的工具和设备，但这些缓解行动可能不足以克服这些影响。
供应链和制造的复杂性可能会导致无法满足需求，导致客户流失。
我们履行客户订单的能力取决于我们的制造和分销业务。尽管我们预测了需求，但额外的工厂产能需要相当长的时间才能上线，因此需求的变化可能会导致更长的交货期。我们不能保证我们能够在短期内调整产能，以满足更高的客户需求。例如，新冠肺炎疫情导致我们制造工厂的生产水平下降，包括政府要求我们在墨西哥的制造工厂关闭四周，劳动力短缺，制造中断，以及我们一些客户和供应商的业务暂时关闭。这些中断影响了原材料的供应，包括钢铁、树脂、其他石化产品和电子元件的供应，以及货运的可用性和可靠性，从而增加了交货期。有效的运作需要精简流程，而我们可能无法做到这一点。如果我们不能及时履行订单，或者如果产品质量、保修或安全问题是由于生产受损而导致的，则可能导致对主要客户的不可接受的服务水平。由于我们制造业务的复杂性，我们可能无法及时对需求波动做出反应，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
虽然我们没有经历全球需求的大幅上升或下降，但在2022年的大部分时间里，总体需求超出了我们完全满足此类需求的能力，导致积压水平上升。随着我们进入2022年，这些积压订单从峰值水平有所减少，我们预计2023年上半年将进一步企稳。
我们在所服务的市场中面临着激烈的竞争，保持竞争优势需要持续的投资，但回报不确定。
我们参与的业务和产品线竞争非常激烈，基于各种因素，包括价格、质量、技术和工程能力、制造和分销能力、创新、性能、可靠性和可用性、地理覆盖范围、交付和客户服务，我们面临失去业务的风险。我们的客户继续从我们和他们的其他供应商那里寻求技术创新、生产率提高和具有竞争力的价格。由于这些因素和其他因素，如果我们没有达到客户的期望，我们可能无法有效竞争。
此外，我们在竞争激烈的市场中运营，拥有众多在这些市场上久负盛名的竞争对手。我们的竞争对手包括那些可能拥有比我们更大的知名度或财务、技术、运营、营销或其他资源的公司。我们期待我们的
 
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竞争对手继续改进其产品的设计和性能，并推出在价格和性能上都具有竞争力的新产品。我们相信，在我们运营的市场上，我们比我们的竞争对手拥有一定的技术优势，但要保持这些优势，我们需要持续投资于研发、销售和营销以及客户服务和支持。不能保证我们会成功地保持这些优势。
我们运营的竞争环境也会发生变化。无法保证我们能够成功实施新产品扩展，因为我们可能无法成功完成产品开发或达到我们预期的这些产品的销售水平。此类新产品还可能存在意想不到的成本，这将降低其利润率。此外，某些竞争对手可能在这些新市场中拥有竞争优势，如果他们能够在我们之前成功开发产品，他们就可以在我们之前进入市场或获得更广泛的市场接受。
不断变化的客户需求和不断发展的技术可能会威胁到我们现有的业务和增长。
正在进行的从化石燃料转向能源，以及在某些细分市场中越来越多地采用电气化动力总成，可能会导致对当前柴油或天然气发动机和部件的需求降低，随着时间的推移，对相关部件和服务收入的需求也会减少。具体地说，我们的核心市场可能会受到技术转型的影响，包括向电池电动汽车、氢动力内燃机、燃料电池电动汽车和替代能源的转型。我们几乎所有的净销售额都与内燃机过滤产品有关。对温室气体排放对气候影响的担忧已经推动(并可能继续推动)国际、国家、区域和地方的立法和监管回应，实施了更严格的排放标准，并要求提高燃料效率。这些反应可能会导致或加速技术以及客户和最终用户偏好的变化，包括更广泛地采用和偏爱提供柴油发动机替代品的技术，如设备电气化，这可能会减少或消除对我们产品的需求。此外，2019年11月15日，我们最大的客户康明斯制定了2030年的一套新目标，作为其环境可持续发展战略的一部分。在这些新目标中，设施和运营部门的温室气体排放量减少50%，新销售产品的温室气体排放量减少25%。由于这些风险，以及我们看到原始设备制造商开始在这些新技术上投入巨资并推出新的非内燃机，我们一直在努力并将继续努力，扩大我们在各个行业和应用类型的产品供应，包括电动总成、氢气内燃机和燃料电池等。然而，我们不能保证这样做会成功，或者即使我们成功了，也不能保证这些新产品将产生与内燃机过滤产品相同的收入或利润率。其中一些技术，例如电池电动汽车，可能不会利用那么多的过滤内容。此外，不能保证我们对新的和正在开发的替代燃料技术的期望将被证明是准确的，包括关于哪些技术将占优势以及这些技术的过滤内容的开发。这种颠覆性的创新可能会为其他公司创造新的市场，并取代现有的公司和产品。如果我们在调整技术或向邻近市场扩张方面不成功，这些中断可能会给我们的公司带来严重的负面后果。我们未来的增长取决于正确满足未来客户和最终用户的需求，并使我们的产品与全球技术趋势保持一致。
我们依赖执行领导团队和其他关键人员作为我们人力资本资源的关键部分。
我们依赖于关键人员的技能、机构知识、工作关系以及持续的服务和贡献，包括我们的执行领导团队，作为我们人力资本资源的关键部分。此外，我们实现运营和战略目标的能力取决于我们识别、聘用、培训和留住合格人员的能力。我们与行业内外的其他公司争夺人才，我们可能会失去关键人员或无法吸引，
 
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培养和留住其他人才。任何此类损失或失败都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
尤其是，我们的持续成功在一定程度上将取决于我们留住关键员工的人才和奉献精神的能力。截至2022年12月31日，我们总共雇用了大约350名技术资源。截至2022年12月31日，我们48%的技术员工受雇于美国以外的国家、印度、中国和法国，我们认为其中许多人是关键员工。如果有足够多的关键员工因新冠肺炎疫情或其他原因而终止聘用、生病或无法工作，我们的业务活动可能会受到不利影响，我们的管理团队可能会分心。此外，我们可能无法为离职的任何关键员工找到合适的继任者。
我们面临战略交易的风险，例如收购、资产剥离、合资企业以及我们可能寻求或承担的其他类似安排。
我们定期评估潜在的战略收购或投资机会，并考虑剥离非战略业务线，并在历史上一直寻求和承担其中的某些机会。例如，1987年和1994年，为了进入这两个市场，我们分别在印度和中国建立了合资企业，此后一直在继续探索更多的合资企业。收购、合资企业和战略投资可能会对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响，原因是运营和整合效率低下、债务、或有负债的产生以及与无形资产相关的费用的摊销。收购还存在其他一些固有风险，包括可能失去被收购业务的关键客户和供应商，或对与现有客户和供应商的关系产生不利影响；在尽职调查过程中无法确定所有问题或潜在的负债；在整合和吸收收购业务和产品或实现预期的效率、增长前景、成本节约和协同效应方面遇到困难或延误；关键员工的流失；可能会增加对更繁琐或昂贵的法律和监管要求的敞口，以及管理层的时间和注意力从其他业务事务上转移，这可能会阻碍我们实现预期的投资回报。此外，我们可能需要大量额外资本，这些资本可以通过债务或股权融资筹集，以在未来进行收购和其他商业冒险(如果有的话)。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款筹集这些额外资本，或者根本不能。资产剥离可能涉及重大挑战和风险，例如难以分离出我们的部分业务，或潜在的收入损失或对利润率的负面影响。资产剥离还可能导致持续的财务或法律诉讼，例如留存负债，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，在拟议交易的悬而未决期间，我们可能会面临与业务下滑、员工、客户或供应商流失以及交易可能无法完成相关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。此外，由于收购、资产剥离、合资企业、战略合作伙伴关系和其他类似安排本身就有风险，任何此类交易都可能不会成功，在某些情况下，可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。未能完成任何此类计划交易可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的长期绩效目标假设某些持续的生产率提高；如果我们不能成功地管理生产率提高，我们可能无法实现预期的好处。
我们的长期业绩目标假设将某些持续的生产率提高作为我们业务战略的关键组成部分，以控制运营成本、提高运营效率并使制造能力与需求保持一致。如果我们在继续投资于业务增长的同时不能成功执行这些计划，我们可能无法实现预期的收益和成本节约。可能导致我们无法实现预期收益或执行我们的生产率提高计划的因素包括但不限于：分离导致的意外成本或并发症、将现有过滤技术应用于新行业而产生的意外并发症、全球大宗商品定价和供应、制造成本和延迟、通胀压力和劳动力供应。如果遇到上述任何困难或其他困难，
 
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此类成本节约的预期收益可能无法通过其他方式实现，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的许多客户在类似的周期性行业运营，这些行业的经济状况可能会影响我们的销售。
2022年和2021年，三个客户各占我们净销售额的10%或更多。康明斯是我们的主要客户之一，2022年约占我们净销售额的19%。虽然我们与康明斯的关系将通过我们的First-Fit供应协议和售后供应协议来确保，但康明斯同时在全球骇维金属加工外和骇维金属加工上运营，并受到这些行业周期性的影响。我们的其他一些客户，包括太平洋汽车和特拉顿集团，也集中在类似的周期性行业，包括建筑、农业、采矿、油气和发电等骇维金属加工外行业，以及卡车、客车、职业和休闲车等骇维金属加工内行业。这使我们的业务面临额外的风险，这取决于我们客户各自的经济状况。我们的成功还依赖于留住关键客户，这要求我们成功地管理关系，并在我们销售产品的渠道中预测客户的需求。经济状况的变化可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
包括自然灾害在内的意外事件可能会增加我们的业务成本或中断我们的运营。
在我们开展业务或供应商所在的国家/地区，可能会发生一个或多个意外事件，包括恐怖袭击、战争或内乱、天气事件、地震、大流行或其他灾难。
此类事件可能导致我们的一个或多个总部、制造设施或配送中心受到物理损坏并完全或部分关闭，一些本地和国际供应商的组件产品供应暂时或长期中断，我们产品向客户的运输中断，以及信息系统中断。在拆分之前，康明斯现有的保险范围，以及拆分后，我们预期加入的保险范围，可能不会为任何此类事件可能产生的所有费用提供保障。我们业务的任何中断都可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响，或者可能需要我们产生额外的费用以生产足够的库存。某些意想不到的事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的业务面临与保修相关的潜在索赔。
如果我们的产品性能不符合规格，或被指控造成财产损失，我们将面临固有的业务风险，即面临保修索赔。在任何给定时间，我们都会受到各种和多种保修索赔的约束，其中任何一项如果做出对我们不利的决定，都可能对我们在确认我们对任何此类索赔的责任期间报告的运营结果产生重大不利影响。这可能包括客户对标准保修义务之外的支持的索赔。例如，我们目前正在与我们的一个较大客户讨论，要求提供维修费用支持以及标准保修期后产品故障的潜在后果。根据我们的历史经验，我们相信我们将能够友好地解决这个问题，但不能保证我们能够以合理的条件解决这个问题，也不能保证它不会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的产品可能会因性能或安全相关问题而被召回。
我们的产品可能会因性能或安全相关问题而被召回。产品召回使我们面临声誉风险、当前和未来客户的流失、收入减少和产品召回成本。当我们自愿或非自愿地决定因已知或怀疑性能或安全问题而通过正式活动要求退回特定产品时，就会产生产品召回成本。例如，燃料加热器的特定应用发现了质量问题，主要影响了一个客户，导致了召回活动。更多细节见历史合并财务报表附注11“产品保修责任”。任何重大产品召回都可能对我们的运营结果产生重大不利影响，
 
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财务状况和现金流。此外，任何重大退货或保修索赔，以及此类退货或索赔的时间，都可能导致我们的重大额外成本，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果不保护或执行我们的知识产权，可能会减少或消除任何竞争优势，降低我们的销售额和盈利能力，保护或执行我们的知识产权的成本可能会很高。
我们的长期成功取决于我们销售具有竞争力的创新产品的能力。我们拥有多项专利、商业秘密、版权、商标、商号和其他形式的知识产权，与我们在世界各地的产品和服务以及我们的业务运营相关，我们依靠这些专利、商业秘密、版权、商标、商号和其他形式的知识产权将我们的服务和解决方案与竞争对手区分开来。专利的寿命是有限的，在某些情况下，专利已经到期或将在不久的将来到期。在我们的某些市场上，我们还拥有别人拥有的知识产权的非专有权。例如，我们的一些产品可能包含我们的竞争对手制造的组件。我们的知识产权可能会受到第三方的挑战、无效、盗窃、规避、侵权或以其他方式侵犯，或者我们可能无法以合理的条款维护、续订或与知识产权的第三方所有者签订新的许可协议，或者根本不能。此外，我们业务的全球性增加了我们的知识产权可能受到侵犯、盗窃或其他未经授权的使用或披露的风险。我们保护和执行知识产权的能力，包括通过诉讼或其他法律程序，也因司法管辖区而异，在某些情况下，我们通过法律途径或其他方式保护我们知识产权的能力可能会受到限制，特别是在法律或执法实践不如美国的国家。我们无法为我们的知识产权获得足够的保护，或无法有效地维护或执行我们的知识产权，可能会导致声誉损害和/或对我们的竞争地位、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
竞争对手和其他人还可能提起诉讼或其他诉讼程序，以质疑我们知识产权的范围、有效性或可执行性，或声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。针对侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控为自己辩护的任何诉讼或程序，无论是非曲直，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以有利于我们的方式解决。如果我们不能成功地就我们侵犯他人知识产权的索赔进行辩护，我们可能会被阻止使用某些知识产权或提供某些产品，或者可能会承担重大损害责任，这反过来可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们还可能被要求开发一种替代的、非侵权的产品，这可能是昂贵、耗时或不可能的，或者向第三方寻求许可，这些许可可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不可能。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会拖欠未偿债务。
作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，从我们的第二份10-k表格年度报告开始，我们预计管理层将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的规定，就我们对财务报告的内部控制的有效性提交一份报告。我们的独立注册会计师事务所也将被要求就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。
设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程既费时又费钱，而且很复杂。如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们
 
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未能及时履行我们的报告义务，导致我们的历史合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会拖欠未偿债务。我们还可能成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
与法律和监管问题相关的风险
销售我们产品的假冒版本以及未经授权销售我们的产品，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
第三方可能非法制造、分销和销售不符合我们的设计、开发、制造和分销流程标准的产品的假冒版本。这类假冒产品转移了正品的销售，往往成本和质量较低，并可能构成安全风险。如果非法销售假冒产品导致不利的产品责任或负面的消费者体验，我们可能与此类事件造成的负面宣传有关。虽然我们主动监控假冒产品的存在，并采取行动查封、从销售中移除或销毁，但我们可能无法阻止第三方制造、销售或声称销售与我们的产品竞争的假冒产品，这可能会对我们的销售、品牌声誉、业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
我们的产品受到法律和监管要求的约束，这可能会显著增加我们的成本，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的产品在我们运营的司法管辖区受到许多法律法规的约束。为了遵守这些法律和法规，我们通常会产生成本。我们可能会受到新的或不断变化的法律法规的不利影响，这些法规既影响我们的运营，也影响我们开发和销售满足客户要求的产品的能力。发现不合规问题可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
开发产品以满足更严格和不断变化的法规要求，实施时间表和要求不同，这使得针对多个市场高效地开发产品变得复杂，并可能导致在某些市场难以收回的大量额外成本。为了遵守新的法规要求而成功开发和推出新的和增强的产品还面临其他风险，例如产品开发的延误、成本超支以及意想不到的技术和制造困难。
除了这些风险外，政府在全球市场实施和执行日益严格的监管标准的性质和时机也是不可预测的，可能会发生变化。实施或执行方面的任何延误都可能导致我们失去竞争优势，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们在全球范围内经营我们的业务，影响和/或限制国际贸易的国际、国家和地区贸易法律、法规和政策的变化，包括俄罗斯在乌克兰的军事行动导致的制裁，可能会对我们的产品需求和我们的竞争地位产生不利影响。
我们在全球制造、销售和服务产品，并依靠全球供应链提供我们制造和服务产品所需的原材料、组件、系统和部件。有关对外贸易和投资的法律、法规和政府政策的变化可能会影响对我们产品和服务的需求，导致客户和最终用户将偏好转向
 
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国内制造或品牌的产品会影响我们产品的竞争地位，或者使我们无法在某些国家销售产品。我们的业务受益于自由贸易协定，如美国-墨西哥-加拿大协定，美国与中国、巴西和法国的贸易关系，以及印度和韩国之间的全面经济伙伴关系协定。除了实施更具限制性的贸易政策外，退出或大幅修改此类协议或安排的努力，可能会限制我们利用国际市场当前和未来增长机会的能力，例如更详细的检查、更高的关税(包括但不限于对钢铁或铝的进口征收额外关税，以及对某些国家征收新的或报复性关税，包括基于美国 - 中国、美国- - 俄罗斯和欧盟 - 俄罗斯关系的发展)、进出口许可要求、以及外汇管制或新的进入壁垒。这将削弱我们将媒体从韩国工厂直接运送到合资伙伴的能力，削弱我们通过提供新技术、产品和服务来扩展业务的能力，并可能对我们的生产成本、客户和最终用户需求以及我们与客户和供应商的关系产生不利影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
美国和其他国家政府实施的禁运、制裁和出口管制，限制或禁止与某些个人或实体(包括金融机构)到某些国家或地区的交易，或涉及某些产品，可能会限制我们产品的销售。某些地区的禁运、制裁和出口管制法律正在迅速变化，包括与中国和俄罗斯有关的法律。特别是，美国和欧洲对中国出口管制和制裁的变化，以及其他影响中国和中国当事人以及俄罗斯和俄罗斯当事人交易的限制，可能会影响我们收取应收账款、为我们的产品提供售后和保修支持、销售产品的能力，并以其他方式影响我们的声誉和业务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国的合同，特别是与包括国有企业在内的政府实体的合同的可执行性，相对来说是不确定的。如果交易对手拒绝我们的合同或违约，我们可能没有足够的补救措施。此类不确定性或无法执行我们的合同可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外，与俄罗斯在乌克兰的军事行动有关的持续危机导致包括美国、英国和欧盟在内的多个司法管辖区对俄罗斯实施了加强制裁。2022年3月17日，康明斯董事会作出无限期暂停在俄所有商业运营的决定。我们采取措施迅速结束业务，这可能会使我们面临客户索赔和其他固有风险。此外，尽管我们寻求遵守所有适用的法规，但这些法律和法规是复杂的、频繁变化的，而且数量不断增加，存在着我们无法始终遵守所有相关法规的风险。这种潜在的违规行为可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们有效税率的意外变化、新税法的采用或承担额外的所得税负债可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。此外，税务机关的审计可能会导致以前各期的额外纳税。
我们在美国和许多国际司法管辖区都要缴纳所得税。我们未来的所得税拨备和现金税项负债可能会受到以下因素的不利影响：采用新税法、法定税率不同国家的收益数额或构成发生变化、递延税项资产和负债的估值发生变化以及在我们的报税表准备过程中发现新信息。此外，我们可能要接受税务审计。这些审计可能涉及复杂的问题，可能需要较长的时间才能解决，并可能具有很强的判断力。税务机关可能不同意我们的某些纳税申报立场，并因此评估对我们的额外税收。我们可能不得不进行诉讼，以实现我们的税收估计中反映的结果，而这样的诉讼可能既耗时又昂贵。我们定期评估任何审计的可能结果，以确定我们的税收拨备是否适当。这些或随后的税务审计结果最终支付的金额可能与我们以前在所得税拨备和应计项目中包括的金额有很大不同，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
 
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与跨国公司相关的税法变化可能会对我们的税务状况产生不利影响。
美国国会、我们及其附属公司开展业务的非美国司法管辖区的政府机构，以及经济合作与发展组织(OECD)最近都在关注与跨国公司税收相关的问题。一个例子是在“税基侵蚀和利润转移”领域，声称利润是在低税率司法管辖区的税收目的下赚取的，或者在附属公司之间从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区进行支付。经合组织发布了其综合计划的几个组成部分，以创建一套商定的国际规则，以解决基数侵蚀和利润转移问题。因此，美国和我们开展业务的其他国家的税法可能会发生前瞻性或追溯性的变化，任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的全球运营受到法律法规的约束，这些法律法规会带来巨大的合规成本，并会带来声誉和法律风险。
由于我们的业务范围是国际化的，我们在世界各地都受到复杂的商业法规体系的约束。近年来，有关贸易合规的法律以及有关隐私和数据保护的新监管要求(如欧盟一般数据保护条例)的制定和执行有所增加。我们的海外子公司和附属公司受不同于美国的法律、规则和商业惯例的监管。这些实体的活动可能不符合美国的法律或商业惯例或我们的商业行为准则。违反这些法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，可能会扰乱我们的业务，并对我们的声誉、业务和运营结果、财务状况和现金流造成不利影响。我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。
我们受国家和国际反腐败法律法规的约束，如美国《反海外腐败法》(简称《反海外腐败法》)、英国。反贿赂法案“(下称”反贿赂法案“)以及出口管制和经济制裁项目，包括由美国财政部外国资产控制办公室(”OFAC“)管理的项目，与我们的业务和员工有关。作为我们业务的一部分，我们与国有商业企业打交道，根据《反海外腐败法》的规定，这些企业的员工被视为外国官员，不得为了获得或保留业务或获取任何不正当的商业利益而向外国官员提供任何有价值的东西。此外，《反贿赂法》的规定不仅适用于贿赂外国公职人员，还适用于与政府不雇用的个人进行的交易。我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度高于正常水平。我们在美国之外的持续扩张，包括在中国、印度和发展中国家的扩张，以及我们在全球范围内发展新的合作伙伴关系，可能会增加未来违反《反海外腐败法》、《海外腐败法》或《反贿赂法》的风险。尽管我们的政策、程序和合规计划，我们的内部控制和合规系统可能无法保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴故意实施的违反此类适用法律和法规的被禁止行为的影响。此外，不能保证我们的政策和程序将有效地防止我们在我们可能从事的每一笔交易中违反这些规定，或为任何所谓的违规行为提供辩护。特别是，我们可能要为我们的合资伙伴在美国境内或境外采取的行动负责，即使我们的合作伙伴可能不受这些法律的约束。任何此类不当行为都可能损害我们的声誉，使我们受到民事或刑事判决、罚款或处罚，否则可能会扰乱我们的业务。
在我们开展业务的司法管辖区，特别是美国和欧洲，我们的业务也受到某些反垄断和竞争法律的约束。除其他事项外，这些法律禁止反竞争协议和做法。如果我们的任何商业协议或做法被发现违反或违反了这些法律，我们可能会受到民事和其他处罚。我们还可能受到第三方损害索赔的影响。此外，违反反托拉斯法和竞争法的协议可能全部或部分无效和不可执行，或者需要修改才能合法和可执行。因此，任何违反这些法律的行为都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
 
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我们不时会受到与我们的业务相关的诉讼或其他商业纠纷以及其他法律和监管程序的影响，包括实际或被认为未能遵守上述法律和法规。由于任何诉讼、商业纠纷或其他法律或监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测其最终结果，包括任何相关上诉的结果。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，根据美国公认会计准则的要求，我们根据我们对意外情况的评估建立准备金，包括与针对我们的法律索赔相关的意外情况。法律程序的后续发展可能会影响我们对记为准备金的或有损失的评估和估计，并要求我们支付超过准备金的款项，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到气候变化的负面影响，并可能因气候变化而增加成本和经历其他影响。
科学共识表明，温室气体的排放继续改变地球大气的组成，正在影响并预计将继续影响全球气候。气候变化对我们的客户和最终用户、产品供应、运营、设施和供应商的潜在影响正在加速和不确定，因为它们将特定于当地客户的具体情况。除其他外，这些潜在影响可能包括海平面上升、天气事件的频率和严重程度以及客户和最终用户产品的变化，无论是通过偏好还是监管。
对气候变化的担忧可能会导致更多的国际、国家、区域和地方立法和监管对策。例如，最近拟议的加强气候变化影响披露的美国证券交易委员会规则制定可能会增加我们的报告和合规成本。同样，强化的强制性气候报告要求于2019年生效，并于2022年再次在联合王国生效，更广泛的可持续性报告要求(包括气候)将从2024年起分阶段适用于某些欧洲联盟实体，并从2028年起适用于其非欧盟母公司。我们认为，这些报告要求可能会增加我们的报告和合规成本。各利益攸关方，包括立法者和监管者、股东和非政府组织，正在继续寻找减少温室气体排放的方法，包括限制温室气体排放和旨在激励减少温室气体的措施，如燃料税、碳税和补贴。由于未来任何温室气体立法或监管要求对我们全球业务和产品的影响取决于任务或标准的时间、范围和设计，我们目前无法预测潜在影响。此外，正如“与我们业务运营相关的风险-  - 不断变化的客户需求和发展的技术可能威胁我们现有的业务和增长”一文所述，气候变化的某些后果，例如客户和最终用户偏好的变化，以及客户和最终用户采用替代能源(包括电动汽车)的速度和程度，可能会影响对我们产品的需求，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的运营受到越来越严格的环境法律法规的约束，我们还受到要求清理受污染财产的法律的约束。
我们的工厂和运营在我们运营的所有国家和地区都受到越来越严格的环境法律法规的约束，包括管理空气排放、废水和暴雨排放以及废物的产生、处理、储存、运输、处理和处置的法律法规。虽然我们相信我们在所有重大方面都遵守了这些环境法律和法规，但不能保证我们不会受到现有或随后收购的业务的成本、负债或索赔的不利影响，无论是现行法律和法规还是未来可能采用或强制实施的法律和法规。我们还受制于要求清理受污染财产的法律，包括对自有财产的污染以及我们的工厂和运营或我们的前辈产生的危险材料或废物承担严格责任的法律。如果在我们(或我们的前任)的任何现有或以前的物业或在垃圾填埋场或其他地点发生危险物质泄漏
 
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如果我们或我们的前任已经处置(或安排处置)危险材料，我们可能要对污染承担责任，而这种责任的金额可能是实质性的。
与网络安全和信息技术基础设施相关的风险
我们的信息技术环境和产品面临潜在的安全漏洞或其他中断，这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们依赖于我们的信息技术环境和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性，与我们业务活动的各个方面相关。我们还依赖于我们扩展和不断更新这些技术和相关基础设施的能力，以响应我们不断变化的业务需求。随着我们实施新技术，它们的表现可能不会像预期的那样。我们面临着支持我们的旧技术和实施必要的升级的挑战。此外，其中一些技术由第三方服务提供商管理，不在我们的直接控制之下。如果我们遇到重要技术的问题，包括在技术升级和/或新实施期间，由此产生的中断可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。随着客户和最终用户采用和依赖我们提供的基于云的数字技术和服务，任何对这些服务的保密性、完整性或可用性的破坏都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们的业务通常涉及收集、接收、存储、处理和传输与我们的业务、客户、最终用户、经销商、供应商、员工和其他敏感事项有关的个人、敏感和其他机密信息。我们的技术处理的数据容易受到安全威胁。此外，我们的产品包含相互关联且日益复杂的监控和传输数据的技术，这些技术可能会受到网络攻击和中断。例如，我们开发了过滤智能技术(FIT)系统，该系统在过滤设备系统中嵌入传感器和软件，旨在优化过滤维护和监控设备健康。此外，由于新冠肺炎疫情，我们很大比例的受薪员工继续远程全职或兼职工作。这种远程工作环境可能会增加安全漏洞或对我们的信息技术环境造成其他干扰的风险。重大信息技术事件对我们的信息技术环境或产品的影响可能会对我们的产品性能、我们的声誉和竞争地位产生负面影响。
虽然我们不断努力保护我们的信息技术环境并降低潜在风险，但不能保证这些行动将足以及时检测或防止信息技术安全威胁，例如安全漏洞、计算机恶意软件、勒索软件攻击和其他网络攻击，这些攻击的频率和复杂性都随着停电或硬件故障而增加。这些威胁可能导致未经授权访问、使用、修改、披露、丢失或盗窃信息，包括知识产权、代价高昂的调查、补救措施、通知要求、隐私或数据保护相关合规义务、法律索赔或诉讼、政府执法行动、民事或刑事处罚、罚款、转移管理层注意力、运营变化或其他应对措施、客户对我们安全措施的信心丧失、失去业务合作伙伴，以及可能对我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响的负面宣传。自本合同生效之日起，我们已按康明斯的一般责任和网络责任保险单投保。根据分居协议和与康明斯的某些其他协议，我们将继续根据康明斯的保险单投保，直到拆分。分拆后，我们将负责获得并自费维持我们自己的保险范围。在拆分之前，康明斯现有的保险单，以及拆分后，我们预计签订的保险单可能不涵盖或只覆盖与此类事件相关的任何潜在索赔的一部分，或者可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任或产生的辩护费用。我们也不能确定在拆分之前，康明斯现有的保险范围将继续可用，或在拆分后，我们将能够以可接受的条款或足够的金额找到保险范围，以弥补安全事件或漏洞可能导致的潜在重大损失，或保险公司不会拒绝任何未来的索赔。
 
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我们的许多业务依赖于复杂的信息技术和基础设施，这可能会因分离而中断。
在本次发行完成之前以及与分离相关的情况下，我们将大幅更改我们的多个业务流程，包括更改我们的财务报告和供应链流程，以及关于我们在哪里和从谁那里获得信息技术系统。为了根据我们与康明斯的过渡性服务协议的条款支持新的业务流程，我们将在我们使用的许多信息技术系统内进行重大配置、流程和数据更改。如果我们的信息技术系统和流程不足以支持我们的业务和财务报告功能，或者如果我们未能正确实施我们的新业务流程，制造、运输、发票或其他关键运营活动可能会中断或受到负面影响，我们的财务报告可能会延迟或不准确，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。即使我们能够成功地配置和更改我们的系统，所有技术系统，即使实施了安全措施，也很容易出现残疾、故障或未经授权的访问。如果我们的信息技术系统出现故障或被攻破，这可能会对我们的声誉和执行关键业务功能的能力造成重大不利影响，敏感和机密数据可能会受到损害。
与金融和金融市场状况相关的风险
我们面临外币汇率和其他相关风险。
我们在世界许多地区开展业务，涉及以多种货币计价的交易。我们受到外币汇率风险的影响，因为我们的成本是以我们赚取收入的货币以外的货币计价的。此外，由于我们的财务报表是以美元计价的，美元与其他货币之间的外币汇率变化已经并将继续对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生影响。例如，我们2022年净销售额的38%是以美元以外的货币计价的。此外，由于换算影响，美元对外币的升值已经并可能继续对我们的综合运营业绩产生负面影响，我们预计这可能会继续对我们到2023年下半年的运营业绩产生负面影响。康明斯有一个对冲计划，以减轻其业务中的外币汇率风险，其中包括过滤业务面临的外币汇率风险。尽管Atmus已经实施了自己的对冲计划的某些方面，但它仍在评估其他方面，如现金流对冲，并且不能保证我们能够建立与康明斯相同的计划或以类似的成本。
由于之前的收购，我们已经记录了商誉，而经济低迷可能会导致这些余额受损，需要进行减记，从而减少我们的运营收入。
截至2022年12月31日，商誉总额约为8470万美元。根据现行会计准则的要求，我们至少每年评估一次减值商誉，并在环境变化表明账面金额可能无法从估计的未来现金流量中收回时进行评估。截至2022年12月31日，管理层认为我们记录的商誉没有减值。然而，如果我们一个或多个运营部门的未来运营业绩大幅低于预期水平，或者如果我们收购的一个或多个业务的市场状况下降，我们可能需要在运营收入中计入非现金减值费用。管理层将继续监测我们的经营业绩、我们的市值和经济的影响，以确定未来是否存在商誉减值。
 
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与宏观经济和地缘政治条件有关的风险
在我们拥有重要业务或大量产品供应的地区，政治、经济和社会不确定性可能会显著改变我们的竞争、客户和最终用户基础以及产品供应的动态，并影响我们在全球的增长机会。
我们的业务受到在许多国家/地区运营所固有的政治、经济和其他风险的影响，包括：
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公共卫生危机，包括传染病蔓延，如新冠肺炎等灾难性事件；
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通过外国法律制度执行协议和收回应收款的困难；
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贸易保护措施和进出口许可要求；
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某些外国国家对外国收入征收的税收和税率超过美国；
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征收关税、外汇管制、制裁或其他限制；
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人员配备和管理广泛作业的困难，以及外国劳工法规的适用；
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需要遵守各种外国法律法规；以及
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总体经济和政治状况的变化，包括与美国关系的变化，在我们开展业务的国家，特别是在中国、俄罗斯和其他新兴市场。
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随着我们继续在全球运营和发展业务，我们的成功在一定程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险和其他相关风险的能力。不能保证与我们的多国行动有关的这些因素和其他因素的后果不会对我们产生实质性的不利影响。
此外，美国与中国以及美国与俄罗斯之间的未来关系仍存在重大不确定性，包括贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系。
我们目前在中国有重要业务，包括一家合资企业和我们的全资子公司康明斯过滤中国。2022年，中国的总销售额，包括我们合资企业的合并和非合并销售额，约为23300万，与2021年的约33000美元万相比，减少了9,700万美元。2022年上半年，新冠肺炎在中国的复兴导致多个城市的封锁，对经济和我们的终端市场产生了负面影响。受这些封锁影响的城市包括上海，导致我们和中国合资企业在上海的设施关闭，我们中国业务在截至2022年12月31日的年度内受到不利影响。我们中国合资企业2022年的股权、特许权使用费和利息收入为530万，与2021年的1020美元万相比减少了490美元万。在一定程度上，封锁继续被用来打击新冠肺炎，我们预计它们将导致全球供应链进一步中断，这可能会对我们未来的净销售额和盈利能力产生负面影响。鉴于新冠肺炎的不可预测性及其引发的反响，目前我们无法预测其对未来时期的影响。此外，任何增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制，特别是与中国的贸易，都可能对我们的竞争地位、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
2022年，在俄罗斯在乌克兰采取军事行动之前，我们在俄罗斯有零售业务，2022年我们在俄罗斯创造的净销售额不到1.0%，低于2021年的2.5%。由于美国和其他国家迄今宣布的对俄罗斯的制裁，包括限制在受影响地区销售或从受影响地区进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织，我们暂停了在俄罗斯的活动。美国和其他国家可能会征收
 
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更广泛的制裁，并在冲突进一步升级时采取其他行动。无法预测这场冲突的更广泛后果，这可能会影响我们的销售、现金流和运营结果。继康明斯董事会于2022年3月17日决定无限期暂停在俄罗斯的所有商业运营后，我们已采取行动结束在俄罗斯的运营。由于暂停，我们在2022年产生了大约230美元的万成本。其他详情见合并财务报表附注3“主要会计政策摘要”。逐步结束在俄罗斯的业务和运营的总体影响对我们的整体业务并不重要，因为我们在俄罗斯没有面临风险的资产或资本，而且从历史上看，我们的业务仅限于产品的分销和销售，2022年俄罗斯在我们净销售额中所占比例不到1.0%。然而，这种影响尚不清楚，而且存在这样的风险，即尽管我们预期，这种清盘可能会对我们在该地区的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。
全球和地区市场和经济状况的不确定性带来的风险可能会损害我们的业务，并使我们难以预测长期业绩。
我们的业务对全球宏观经济形势非常敏感。未来的宏观经济衰退可能会对我们的业务、经营结果和财务状况，以及我们的分销商、客户、最终用户和供应商，以及我们所服务的许多行业和市场的活动产生不利影响。可能产生这种影响的经济因素包括：流行病等公共卫生危机，包括新冠肺炎疫情；汇率；进入新市场的困难；关税与政府贸易和货币政策；以及通胀、通缩、利率和信贷可获得性等总体经济状况。
例如，由于新冠肺炎疫情引发的全球经济低迷，我们在2020年的净销售额比前一年下降了3.8%。世界上大多数经济体都放缓了，尽管我们看到了2021年的复苏(2021年净销售额比2020年增长16.7%)和2022年(2022年净销售额比2021年增长8.6%)，但复苏是否会持续仍然存在不确定性。如果我们销售到的任何或所有这些主要市场由于新冠肺炎疫情、其他公共卫生危机、流行病或流行病的影响而持续放缓或衰退，或以其他方式下降，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，为了应对不断上升的通货膨胀率，联邦储备委员会在2022年多次上调联邦基金基准利率，并表示2023年可能会进一步上调联邦基金利率。这种利率上升的环境及其发生的速度可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们还面临与国际业务相关的几个风险，并受到我们无法控制的全球事件的影响，包括战争、贸易争端、经济制裁、贸易战及其附带影响以及其他国际事件。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。如果一个重要的地理区域发生不稳定、中断或破坏，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡；以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疾病，我们的业务可能会发生变化。
[br}2022年2月，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动。对乌克兰和俄罗斯的影响，以及其他国家采取的行动，包括美国、加拿大、英国、欧盟和其他国家和组织对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、地区和行业实施的新的更严厉的制裁。每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。无法预测这场冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯采取的任何反制措施或报复行动，例如，包括潜在的网络攻击或能源出口中断。这些后果可能导致地区不稳定、地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。尽管我们已经加强了我们的网络安全监测，并采取了其他步骤来管理应对冲突的应急计划，但
 
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情况仍不确定。虽然很难预测上述任何一项的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。
新冠肺炎疫情扰乱了我们的运营，如果各国政府采取限制性措施以防止未来爆发影响我们运营的疫情，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
2020年初爆发的新冠肺炎，以及政府和其他行为者对疫情的应对，扰乱了我们的运营，可能会对我们未来的运营产生负面影响，影响可能是实质性的。疫情导致我们的全球市场大幅下滑，对我们2020年的销售和运营业绩产生了负面影响。虽然对需求的大部分负面影响在2021年基本消退，但我们仍然经历了供应链中断和相关的财务影响，反映为2022年销售成本的增加。随着我们进入2023年，新冠肺炎和其他呼吸道疾病的病例可能会增加，其严重性可能会引发政府封锁，并通过推迟我们产品所用材料的交付来影响我们现有的供应链。此外，我们无法预测为应对这场或其他大流行而可能实施的持续政府监管的影响。
此外，我们的行业在一定程度上一直受到供应链限制的影响，导致多个组件类别的短缺，并限制我们满足最终用户需求的集体能力。我们的客户还遇到了其他供应链问题和生产放缓。如果供应链问题持续很长一段时间，或者我们看到的改善方向发生了逆转，对我们的生产和供应链的影响可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们的管理团队继续监测和评估所有这些因素以及对我们业务和运营的相关影响。我们努力将供应链对我们业务和客户的影响降至最低，以应对与新冠肺炎疫情相关的风险和负面影响，我们将继续这样做。然而，目前无法准确预测对我们的财务影响，也不能保证我们看到的这些改善将在未来继续下去。
与分离、分拆以及我们与康明斯的关系有关的风险
分离可能无法实现预期的好处，分离可能会对我们的业务产生不利影响。
由于与分离相关的固有风险，分离可能无法实现预期的好处。如果这些风险成为现实，它们可能会阻碍我们实现分离的预期好处，我们的运营结果、财务状况、前景和业务可能会受到重大不利影响。这些风险包括：
•
作为康明斯目前的一部分，我们的业务受益于康明斯在采购某些商品、服务和技术方面的规模和购买力。分离后，作为一个独立的实体，我们可能无法以与康明斯分离前获得的产品、服务和技术相同的价格或优惠条件获得这些产品、服务和技术；
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•
将我们和康明斯各自的业务分开所需的行动可能会扰乱我们和康明斯的运营，并分散管理层对我们业务运营和发展的注意力；
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•
某些成本和负债对康明斯作为一个整体来说不那么重要，但对我们作为一个独立的公司来说却更重要；
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我们将在转型为独立的上市公司时产生一次性成本，这些成本可能会高于预期；
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我们之前由康明斯执行的某些职能，如会计、税务、法律、人力资源和其他一般行政职能，也可能产生高于我们历史财务报表中反映的金额的经常性成本；
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•
分离后，我们可能比仍是康明斯的一部分更容易受到资本市场波动和其他不利事件的影响；
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分拆后，我们的业务将不如分拆前的康明斯多元化；
​
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为了保持对康明斯在美国联邦所得税方面的分离和分拆的免税待遇，如果根据我们将与康明斯达成的税务协议，我们将被限制采取任何行动，阻止此类交易在美国联邦所得税方面是免税的。这些限制可能会限制我们进行某些战略交易或从事其他可能增加业务价值的交易的能力；以及
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分离将要求我们在某些市场(如墨西哥)实施临时运营安排，因为监管要求、需要获得当地政府当局的同意以及其他业务原因，这可能会给我们的业务带来比我们仍然是康明斯一部分的业务更复杂的情况。
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如果我们未能实现分拆预期产生的部分或全部利益，或者如果此类利益被推迟，我们的业务、财务状况或运营业绩可能会受到不利影响。
由于分拆，我们将失去康明斯的声誉、规模经济、资本基础和其他资源，并且可能会遇到作为独立公司运营的困难。
由于客户和供应商与康明斯的关系，我们与康明斯的合作有助于我们与某些重要客户和供应商的关系。目前，康明斯合作向客户销售我们的产品。分拆后，如果没有康明斯的支持，我们可能无法吸引康明斯的新客户，也无法留住现有客户。如果发生这种情况，可能会导致我们产品的销量减少。
康明斯的规模、资本基础和财务实力的丧失也可能促使供应商重新定价、修改或终止与我们的关系，特别是如果这些供应商对康明斯品牌或我们与康明斯的关系给予了溢价。此外，康明斯减少对我们公司的所有权可能会导致我们现有的一些协议和许可证被终止。我们无法确切地预测此次发行、分离或分销将对我们的业务、我们的客户、供应商或其他人产生什么影响，或者我们的FleetGuard品牌是否会在市场上受到稀释。
此外，由于我们过去没有作为独立公司运营的经验，因此未来可能会遇到困难。例如，如果我们没有准确估计作为一家独立公司运营所需的资源水平，我们可能需要获得额外的资产和资源，这可能是昂贵的，而且与分离相关的我们业务的某些方面也可能面临从康明斯分离的困难，包括产生会计、税务、法律和其他专业服务成本，与雇用或重新分配我们的人员相关的招聘和搬迁成本，与在市场上建立新的品牌标识相关的成本，以及分离信息系统和在分离后在我们的业务中创建独立的行政管理部门的成本。如果我们作为一家独立公司难以运营，未能收购对我们的运营至关重要的资产，或者在我们将我们的资产从康明斯的资产中分离出来或整合新收购的资产时产生意外成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
只要康明斯控制着我们已发行普通股的大部分投票权，我们就有资格并打算依赖于纽约证券交易所公司治理要求的某些豁免。股东将不会得到与受纽约证交所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
此次发行完成后，我们将有资格成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”，因为康明斯将控制多数投票权
 
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我们已发行的普通股有权在董事选举中投票。“受控公司”可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求。与此一致，分离协议将规定，只要我们是一家“受控公司”，我们就将利用可用的“受控公司”豁免，不遵守纽约证券交易所规则下的某些公司治理要求，包括：
•
董事会过半数由独立董事组成的要求；
​
•
要求我们的治理和提名委员会全部由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任，或者如果不存在这样的委员会，则要求我们的董事被提名人由占董事会独立董事多数的独立董事通过只有独立董事参与的投票方式选出或推荐；
​
•
要求我们的人才管理和薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；以及
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•
我们的治理和提名委员会以及人才管理和薪酬委员会的年度绩效评估要求。
​
此次发售后，我们打算利用其中的某些豁免。虽然我们作为受控公司可以获得这些豁免，但在我们建立新公司并打算过渡到多数独立董事会、多数独立人才管理和薪酬委员会以及多数独立治理和提名委员会时，我们认识到独立董事的价值。我们预计此次发行后将拥有多数独立审计委员会，并将在此次发行后的头12个月内过渡到完全独立的审计委员会。
上市完成后，康明斯将在一段时间内继续对我们拥有重大控制权，这可能会无限期地持续下去，防止您和其他股东影响重大决策。
本次发行完成后，康明斯将立即拥有我们已发行普通股的约83.0%(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为80.5%)。康明斯已表示，在此次发行完成后，它打算剥离对我们的权益。然而，康明斯没有义务这样做或处置其在我们普通股中的任何股份，无论是否根据剥离或其他规定。康明斯有权自行决定是否分拆或以其他方式出售我们的任何普通股，以及出售的时间。如果拆分没有发生，或者如果康明斯没有以其他方式处置其在我们普通股中的股份，与康明斯控制我们有关的风险将继续与我们的股东相关。这些风险包括我们普通股的流动性减少以及康明斯对我们业务的扩大控制。与拆分发生时相比，我们普通股在市场上的流动性将受到更大限制，因为康明斯将继续持有我们高达83.0%的普通股，这将减少流动性，并可能压低我们普通股的价格。
只要康明斯控制着我们已发行普通股的大部分投票权，它将决定所有需要股东批准的公司行动的结果。即使康明斯出售其在我们普通股中的某些股份，使其控制我们已发行普通股的投票权不到多数，只要它保留我们普通股的很大一部分，它也很可能能够影响公司行动的结果。在康明斯的重大所有权期间，此次发行的投资者可能无法影响此类公司行为的结果。在康明斯拥有我们普通股的控股权或相当一部分的时间内，它通常将能够直接或间接地控制或显著影响影响我们的所有事项，包括：
•
董事选举；
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关于我们业务方向和政策的决定，包括官员的任免；
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•
关于公司交易的决定，如合并、企业合并或收购或处置资产；
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我们的融资和分红政策；
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根据我们与康明斯签订的有关分居的协议，终止、变更或作出决定；
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对可能对我们造成不利影响的任何其他协议的更改；
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•
关于我们的纳税申报单的决定；以及
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薪酬和福利计划以及其他人力资源决策。
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由于康明斯的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，作为我们的控股股东，康明斯对我们采取的行动不一定符合我们其他股东的最佳利益。
我们或康明斯可能无法履行将作为分离的一部分执行的各种交易协议，或者当某些交易协议到期时，我们可能无法实施必要的系统和服务。
分离协议和与分离相关的其他协议将确定分离后康明斯和我们之间的资产和负债分配，并将包括与负债和义务相关的任何必要赔偿。过渡服务协议将规定康明斯和我们在分离后的一段时间内为对方的利益提供某些服务。我们将依靠康明斯在分离后履行其在这些协议下的履行和付款义务。如果康明斯无法履行其在这些协议下的义务，包括其赔偿义务，我们可能会招致运营困难或损失。如果我们没有自己的系统和服务，或者如果我们在某些交易协议到期后没有与这些服务的其他提供商达成协议，我们可能无法有效地运营我们的业务，我们的盈利能力可能会下降。我们正在创建自己的系统和服务，或聘请第三方提供系统和服务，以取代康明斯目前向我们提供的许多系统和服务。然而，我们在实施这些系统和服务或将数据从康明斯系统转移到我们方面可能不会成功。此外，我们历来从康明斯获得某些非正式支持，包括客户关系管理、市场营销、沟通、技术支持、市场情报和市场数据，这些可能不会在我们的过渡服务协议中得到解决。这种非正式支持的水平可能会在这次发行后减少，并可能在剥离后消除。
此外，我们预计这一过程将复杂、耗时且成本高昂。我们还在建立或扩大我们自己的税务、财务、内部审计、投资者关系、公司治理和上市公司合规以及其他公司职能。我们预计，复制或外包其他供应商的这些公司职能，以取代康明斯在分离之前向我们提供的公司服务，将产生一次性成本。在康明斯向我们提供支持的过渡期内，我们自己的财务、行政或其他支持系统或康明斯财务、行政或其他支持系统出现任何故障或重大停机，都可能对我们的运营结果产生负面影响，或使我们无法及时向供应商和员工付款、执行业务合并和外币交易或执行行政或其他服务，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
尤其是，我们的日常业务运营依赖我们的信息技术系统。我们的人员、客户和供应商之间的通信有很大一部分是在我们的信息技术平台上进行的。我们预计，将信息技术系统从康明斯分离出来将是复杂、耗时和昂贵的。在信息技术转移的过程中存在数据丢失的风险。由于我们对信息技术系统的依赖，这种信息技术集成和转移的成本以及任何这种关键数据的丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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此外，我们的历史合并财务报表包括某些资产和负债的归属，这些资产和负债过去一直由康明斯公司持有，但具体可识别或可归因于与分离相关的转让给我们的业务。我们承担的与分离相关的资产和负债的价值最终可能与此类归属存在重大差异，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
分离后，我们的某些高管和董事可能会因为他们在康明斯的股权而存在实际或潜在的利益冲突。此外，康明斯的某些现任高管还担任我们公司的董事，这可能会造成利益冲突，或出现利益冲突。
由于目前或以前在康明斯担任职务，我们的某些高管和董事拥有康明斯的股权。如果我们和康明斯在分拆后面临对康明斯和我们都有影响的决定，继续持有康明斯普通股和股权奖励可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。此外，康明斯的某些现任高管还担任我们公司的董事，当我们和康明斯遇到机会或面临可能对两家公司产生影响的决定时，这可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突，这些机会或决定可能会影响两家公司，或与康明斯和我们之间的董事时间分配有关。这些潜在的冲突可能会出现，例如，我们的业务和运营的可取性、资金和资本问题、监管问题、与分离协议有关的问题以及与康明斯的其他关于分离或其他方面的协议、员工留任或招聘或我们的股息政策。
康明斯及其董事和高级管理人员因违反受托责任而对我们或您负有有限责任。
除非合同中有任何相反的条款，否则康明斯没有义务不采取某些可能不符合我们最佳利益的行动。
根据我们修订和重述的公司注册证书，康明斯或康明斯的任何高管或董事，包括我们的董事，也是康明斯的员工，除其中规定外，不因上述任何活动而违反任何受信责任，对我们或我们的股东不负任何责任。
如果康明斯完成了拆分，并且后来确定拆分、债转股和/或拆分是美国联邦所得税的目的，因为美国国税局私人信函裁决所依据的事实、假设、陈述或承诺和/或国家公认的法律或会计师事务所的任何税务意见是不正确的，或者出于任何其他原因，那么康明斯及其股东可能会产生巨额的美国联邦所得税债务，而我们可能会产生重大的债务。
康明斯收到了美国国税局的一封私人信件，大意是，除其他事项外，分离和剥离将符合美国联邦所得税目的的交易资格，根据《美国国税法》第355和368(A)(1)(D)节的规定。如果寻求拆分，康明斯完成拆分的条件之一可能是收到国家公认的法律或会计师事务所的意见，其中大意是，拆分将符合美国联邦所得税目的的交易资格，根据守则第355和368(A)(1)(D)节的规定。康明斯收到的裁决私人信件依赖于，如果进行拆分，国家公认的法律或会计师事务所的意见将依赖于康明斯和我们关于公司各自业务和其他事项的过去和未来行为的某些事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项是不正确的或没有以其他方式得到满足，康明斯及其股东可能无法依赖私人信函裁决或国家公认的法律或会计师事务所的意见，并可能承担巨额税收责任。尽管有国家认可的法律或会计师事务所的私信裁决和意见，但如果美国国税局确定这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或已被违反，则美国国税局可在审计时裁定，分离、债转股和/或拆分应纳税。
 
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如果不同意私人信函裁决未涵盖的意见中的结论，或由于其他原因，包括由于拆分后康明斯或我们的股票所有权发生某些重大变化。如果拆分、债转股和/或拆分被确定为美国联邦所得税的应税对象，康明斯和/或其股东可能会承担巨额的美国联邦所得税债务，我们也可能会产生重大的债务。
我们可能会受到税务协议中的重大限制的影响，包括我们在拆分后两年内从事某些公司交易的能力，以避免引发康明斯的重大税务相关债务。
根据我们将与康明斯达成的税务协议，为了保持康明斯在美国联邦所得税方面对康明斯的免税待遇，我们将被限制采取任何行动，阻止分离、债转股和剥离(如果寻求)在美国联邦所得税方面是免税的。根据税务协议，在分拆后的两年内(如果继续进行)，如题为“某些关系和关联方交易 - 与康明斯 - 税务协议的关系 - 保持分拆和分拆某些方面的免税地位”一节所述，我们将受到具体限制，限制我们停止活跃的贸易或业务、发行或出售股票或其他证券(包括可转换为我们股票的证券，但不包括某些补偿安排)，在正常业务过程之外出售我们的资产，并进行任何其他公司交易，这将导致我们的股票所有权发生50%或更大的变化(考虑到债转股造成的任何变化)。这些限制可能会限制我们进行某些战略交易或我们可能认为符合股东最佳利益或可能增加我们业务价值的其他交易的能力，并通常会降低我们的战略和运营灵活性。这些限制不会限制我们以现金代价收购其他业务。我们可能被要求赔偿康明斯因未能遵守税务协议下的这些限制而产生的税务责任，即使这种未能遵守不是我们所能控制的。例如，根据税务协议，我们可能需要赔偿康明斯在分拆后的两年内因收购我们的股票而产生的税务责任(如果继续进行)。如需了解更多信息，请参考《特定关系和关联方交易 - 与康明斯 - 税务协议的关系》一节。
根据分离协议，康明斯的潜在赔偿责任可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
除其他事项外，分居协议规定了赔偿义务，旨在使我们对可能存在的与我们的业务活动相关的责任承担财务责任，无论是在分居之前还是之后发生的。如果我们被要求在分居协议规定的情况下赔偿康明斯，我们可能会承担重大责任。请参阅标题为《某些关系和关联方交易 - 与康明斯 - 分离协议的关系》一节。
关于我们与康明斯的分离和分离，康明斯将赔偿我们的某些责任。然而，不能保证赔偿将足以为我们提供全额此类责任的保险，也不能保证康明斯履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。
根据与康明斯的分居协议和某些其他协议，康明斯将同意赔偿我们的某些债务，这一点在“某些关系和关联方交易 - 与康明斯的关系 - 分居协议 - 索赔和赔偿的发布”中有进一步讨论。然而，第三方也可以要求我们对康明斯同意保留的任何责任负责，并且不能保证康明斯的赔偿足以保护我们不受此类责任的全额影响，也不能保证康明斯能够完全履行其赔偿义务。此外，康明斯的保险不一定适用于与拆分前发生的赔偿责任相关的责任，在任何情况下，康明斯的保险公司都可能拒绝为我们承保与拆分前发生的某些赔偿责任相关的责任。此外，即使我们最终成功地从
 
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康明斯或此类保险提供商如有任何赔偿责任，我们可能需要暂时承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
我们从独立第三方收到的条款可能比我们在与康明斯的协议中收到的条款更好。
我们将与康明斯签订的与分拆相关的协议，包括分居协议、过渡服务协议、员工事务协议、税务协议、知识产权许可协议、First-Fit供应协议、售后市场供应协议、过渡性商标许可协议和注册权协议是在我们与康明斯分离的背景下准备的，当时我们仍是康明斯的全资子公司。因此，在准备这些协议条款期间，我们没有独立于康明斯的独立或独立的董事会或管理团队。因此，这些协议的条款可能不会反映独立第三方之间的独立谈判所产生的条款。康明斯在另一种形式的交易中与非关联第三方进行公平谈判，例如出售商业交易中的买家，可能会导致对非关联第三方更有利的条款。如需了解更多信息，请参考《特定关系和关联方交易 - 与康明斯 - 分离协议的关系》一节。
与我们的资本结构相关的风险
资本和信贷市场的变化可能会对我们获得融资以支持战略计划的能力产生负面影响。
全球金融和信贷市场的中断可能会对我们的长期流动性和财务状况产生影响。例如，硅谷银行和Signature Bank在2023年3月关闭，并被美国联邦存款保险公司(FDIC)接管，引发了金融机构流动性风险和担忧。我们的业务、投资机会、获得资本的渠道和履行交易对手义务的能力可能会受到银行体系中断和其他金融市场波动的不利影响。不能保证未来借款的成本或可获得性不会受到未来资本市场混乱的影响。定期贷款协议和循环信贷安排都包含维持某些财务比率的契约，在某些情况下，这些比率可能会限制我们产生额外债务、进行投资和其他限制性付款、创建留置权和出售资产的能力。
本次发行完成后，我们将背负大量债务，包括定期贷款和循环信贷安排，并可能不时产生大量额外债务，这可能会影响我们偿还所有债务的能力，并对行业变化做出反应，并限制我们以优惠条件寻求进一步融资的能力。
本次发行完成后，我们将有大约65000美元的未偿债务万，其中包括定期贷款和根据循环信贷安排提取的金额。见“物质负债说明”。
我们是否有能力按计划偿还债务或为债务进行再融资，取决于我们的财务状况和经营业绩，而这受当时的经济和竞争状况以及某些财务、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，改变我们的股息政策，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理我们债务的工具可能会限制我们处置资产的能力，并可能限制使用
 
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从这些处置中获得收益，也可能限制我们筹集债务或股权资本的能力，以便在到期时用于偿还其他债务。我们可能无法完成这些处置或获得足以在到期时履行任何偿债义务的收益。
此外，我们还通过子公司和合资企业开展业务。因此，偿还我们的债务将取决于这些实体产生的现金流，以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。这些实体可能没有任何义务为我们的债务支付到期金额或为此目的提供资金。这些实体可能无法或不被允许进行适当的分配，以使我们能够就我们的债务进行偿付。这些实体中的每一个都是不同的法律实体，在某些情况下，法律、税收和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力。如果我们没有收到来自这些实体的分配，我们可能无法就我们的债务支付所需的本金和利息。
我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或以商业上合理的条款或根本为我们的债务再融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行债务义务的能力产生重大不利影响。我们的普通股支付股息。
我们可能会不时产生大量额外债务，包括担保债务，为营运资本、资本支出、研发、投资或收购或其他目的提供资金。如果我们这样做，与我们高债务水平相关的风险可能会加剧。具体地说，我们的高债务水平可能会产生重要的后果，包括：
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使我们更难履行债务义务；
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限制我们获得额外融资的能力，以便为未来的营运资本、资本支出、业务发展或其他一般公司需求提供资金，包括股息；
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增加了我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；
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使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款现在是，而且未来可能是浮动利率；
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限制了我们在规划和应对行业变化方面的灵活性；
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影响我们的实际税率；以及
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增加了我们的借贷成本。
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除某些例外情况外，我们的所有资产都将被质押为定期贷款和循环信贷安排的抵押品，如果我们违约，我们可能会遭受不良后果，包括我们的资产被取消抵押品赎回权。
关于循环信贷安排和定期贷款，我们将在本次发行之前签署质押和担保协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们的所有资产将被质押为抵押品，以获得相应的借款。如果我们在此类贷款下违约，贷款人可能有权取消抵押品赎回权并出售或以其他方式转让抵押品，但须受其担保权益或其更高债权的限制。在这种情况下，我们可能被迫出售我们的投资，以筹集资金偿还我们的未偿还借款，以避免丧失抵押品赎回权，而这些被迫出售可能有时会以我们认为不有利的价格进行。此外，我们公司的这种去杠杆化可能会显著削弱我们以我们打算运营的方式有效运营业务的能力。因此，我们可能被迫减少或停止新的投资活动，并降低或取消我们未来可能向股东支付的任何股息。
此外，如果贷款人行使其权利出售我们担保信贷安排下质押的资产，此类出售可能会以不良销售价格完成，从而减少或有可能在偿还此类贷款下的未偿还金额后减少或消除我们的可用现金金额。
 
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与我们的首次公开募股和普通股所有权相关的风险
我们尚未决定是否或在多大程度上支付普通股的任何股息，或任何此类股息的时间或金额。
我们尚未确定本次发行完成后，我们是否或将在多大程度上支付普通股的任何股息。根据适用的法律，未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会考虑总体经济和业务状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们支付股息的能力将取决于我们持续从运营中产生现金的能力，以及我们进入资本市场的机会。我们不能保证我们将来会支付股息，或者如果我们开始支付股息，我们将继续支付任何股息。有关更多信息，请参阅标题为“股利政策”的部分。
授予康明斯的适用法律和法规、我们修订和重述的公司注册证书的条款以及我们的章程和某些合同权利可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试和企业合并。
适用的法律、我们修订和重述的公司注册证书的条款以及我们的章程将在本次发行结束时生效，它们将提供根据分离协议授予康明斯的某些合同权利，这些权利可能会推迟、阻止、阻止或使我们的股东可能认为符合其最佳利益的收购企图变得更加困难。例如，它们可能会阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的普通股市场价格的任何溢价中获得利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程将在本次发行结束后生效，这些条款旨在鼓励潜在收购者与我们的董事会和管理团队进行谈判，而不是试图进行敌意收购，这可能会阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定规定：
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分类董事会，我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年；
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关于我们的股东如何在股东大会上提出建议或提名董事供选举的提前通知要求(康明斯指定的董事会提名的人除外)；
​
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我公司董事会发行一个或多个系列优先股的权利，其权力、权利和优惠由董事会决定；
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•
在康明斯不再拥有我们普通股的大部分流通股后，股东无法召开股东特别会议，以及要求所有股东的行动必须在会议上采取，而不是通过书面同意；
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•
在康明斯不再拥有我们普通股的大部分流通股后，只需75%的股东投票即可罢免董事；以及
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要求75%的股东投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和章程中与以下相关的部分：(I)我们的董事会，包括与我们的保密董事会相关的内容，以及仅因原因罢免董事；(Ii)我们的股东，包括与股东无法召开股东特别会议和股东无法在书面同意下采取行动有关的内容；以及(Iii)我们的董事会和股东修改或废除我们的章程的能力。
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我们还受《特拉华州公司法总则》(DGCL)第203节的约束，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203节禁止特拉华州的上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”。
如果这些限制被认为限制了我们股票的流动性或阻碍了未来的收购尝试，那么这些限制可能会对我们普通股的现行市场价格和市场产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书将特拉华州的衡平法院和特拉华州的联邦地区法院指定为某些类型诉讼的独家论坛，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束后生效，该证书将规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则在法律允许的范围内，特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家论坛：(1)对于代表我们公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们公司的任何董事、高管或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据我们修订和重述的公司注册证书或我们的附例的任何规定而引起的任何诉讼，或(4)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼。它还将进一步规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。上述专属法院条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的独家论坛条款。
虽然我们认为这些条款使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更一致的适用法律，但这些条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行这些条款，特别是关于根据《证券法》产生的诉讼理由，尚不确定。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
在锁定期结束后，我们的现有股东可能会大量出售我们的普通股，这些出售可能会导致我们的普通股价格下跌。
康明斯、我们的高管和董事将与承销商签订锁定协议，根据这些协议，除特定例外情况外，他们将同意在本招股说明书发布后180天内，未经高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司同意，不直接或间接出售任何普通股。我们把这段时间称为“禁售期”。当禁售期结束时，我们和我们的股东将能够在公开市场上出售我们普通股的股份。此外，根据锁定协议，高盛公司和摩根大通证券公司可以随时以任何理由出售全部或部分股份。请参阅“符合未来出售条件的股票”。在锁定协议到期时出售大量此类股份，对此的看法
 
44
目录
 
此类出售或这些协议的提前发布可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场，您可能无法以或高于首次公开募股的价格出售您的普通股。
在本次发行完成之前，我们的普通股尚未公开上市。本次发行后，我们普通股股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果没有一个活跃的交易市场，你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股，或者根本就没有。本次发行中我们普通股的价格将由康明斯、我们和承销商代表之间的谈判确定，这可能不代表此次发行后公开市场上的价格。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，它可能会削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力，以及我们以普通股为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
我们普通股的价格可能会大幅波动。
您应该认为投资我们的普通股是有风险的，只有当您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动时，您才应该投资我们的普通股。除了招股说明书这一部分提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
•
我们或竞争对手关于新产品、增强功能、重大合同、收购或战略投资的公告；
​
•
负责我们普通股的证券分析师(如果有)的收益预期或建议发生变化；
​
•
未能达到外部期望或管理指导；
​
•
我们季度财务业绩的波动或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
​
•
我们资本结构或股利政策的变化，包括分拆、未来发行证券、包括康明斯在内的我们的股东出售大量普通股，或我们产生额外债务的结果；
​
•
声誉问题；
​
•
我们开展业务的地区或任何地区的总体经济和市场状况的变化；
​
•
行业状况或看法的变化；
​
•
适用法律、规则或法规的变化和其他动态；以及
​
•
康明斯作为我们的主要股东宣布或采取的行动。
​
此外，如果我们行业或相关行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而大幅下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，诉讼也可能代价高昂，分散管理层的注意力，还可能要求我们支付巨额款项来履行判决或了结诉讼。
此产品将立即稀释您的股份。
我们普通股的首次公开募股价格大大高于本次发行后紧随其后的预计每股有形账面净值。因此，您支付的每股普通股价格将大大超过我们有形股票的每股账面价值
 
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目录
 
减去我们的负债后的资产，并立即产生大量稀释，普通股每股21.71美元。请参阅“稀释”。
我们的历史合并财务报表不一定代表我们作为一家独立公司应该取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。
本招股说明书中包含的我们的历史合并财务报表不反映我们作为一家独立公司在本招股说明书所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是由以下因素造成的：
•
我们的历史合并财务报表不反映分离；
​
•
我们的历史合并财务报表反映了在康明斯内部集中提供的某些支持职能的费用分配，例如行政监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系方面的费用，这些费用可能高于或低于我们作为一家独立公司实际发生或未来将发生的可比费用；
​
•
我们的债务成本和资本结构将与我们历史合并财务报表中反映的不同；
​
•
此次发行可能导致我们的成本结构大幅增加，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》相关的成本；以及
​
•
此服务可能会对我们的客户和其他业务关系(包括供应商关系)产生实质性影响，并可能因我们与康明斯关系的减少而失去优先定价。
​
分离生效后，我们的财务状况和未来的经营结果将与本招股说明书其他部分包括的我们历史合并财务报表中反映的金额有很大不同。作为分离的结果，投资者可能很难将我们的未来业绩与历史业绩进行比较，或者评估我们业务的相对表现或趋势。
本招股说明书中包含的预计财务指标和非GAAP财务指标仅供参考，可能不代表我们未来的财务状况或经营结果。
本招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务报表仅供参考，并不一定表明如果交易在指定日期完成，我们的实际财务状况或运营结果将是什么。编制备考财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响我们的财务状况或经营结果。因此，我们未来的财务状况和经营结果可能与此类形式财务信息不一致，或从该等形式财务信息中明显可见。本招股说明书中包括的非公认会计准则财务指标，包括EBITDA。EBITDA利润率和调整后的EBITDA包括我们用来评估我们过去业绩的信息，但您不应孤立地考虑此类信息，或将其作为根据美国公认会计准则确定的我们业绩衡量标准的替代。有关此类限制的详细信息，请参阅“招股说明书摘要 - 摘要历史和未经审计的预计合并财务数据”。
作为一家独立的上市公司，我们可能会花费额外的时间和资源来遵守目前不适用于我们的规则和法规，如果不遵守这些规则，可能会导致投资者对我们的财务数据失去信心。
作为一家独立的上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纽约证券交易所法规的报告要求。我们已经建立了作为康明斯子公司所需的所有程序和做法，但我们必须将其他公司作为独立的、独立的上市公司实施。正在建立
 
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目录
 
此类程序和做法将增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和成本高昂，并可能给我们的人员、系统和资源带来负担。我们将投入大量资源来满足这些上市公司的要求，包括合规计划和投资者关系，以及我们的财务报告义务。因此，我们已经并将继续产生巨额的法律、会计和其他费用，这些费用是我们以前没有因遵守这些规则和规定而产生的。此外，建立独立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对经营我们的业务和实施我们的战略的一些注意力。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。
我们已经并将继续对我们的财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们的报告义务。特别是，作为一家上市公司，我们的管理层将被要求对我们的财务报告内部控制进行年度评估，并在我们的10-k表格年度报告中包括一份关于我们内部控制的管理报告。根据现行规则，我们将从截至2024年12月31日的年度报告Form 10-k开始遵守这些要求。此外，我们将被要求我们的独立注册会计师事务所根据审计准则第5号，从我们截至2024年12月31日的年度报告Form 10-k开始，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者如果我们的注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供证明和无保留的报告，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的普通股价值下降。
如果康明斯在非公开交易中将我公司的控股权出售给第三方，您可能无法实现我们普通股的任何控制权变更溢价，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。
本次发行完成后，康明斯将继续持有我们已发行普通股的约83.0%(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为80.5%)。在与本次发行相关的锁定协议条款的约束下，康明斯将不会受到限制，不得在私下谈判的交易或其他方式中出售其部分或全部普通股，如果出售其股份，如果规模足够大，可能会导致我们公司的控制权发生变化。
康明斯能够私下出售其持有的我们普通股的股份，而不需要同时提出要约来收购我们其他股东持有的我们普通股的所有股份，这可能会阻止您实现您所持有的我们普通股的任何控制权变更溢价，否则康明斯在私下出售我们的普通股时可能会累积任何溢价。此外，如果康明斯私下出售其在我们公司的控股权，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。这样的第三方可能与其他股东存在利益冲突。此外，如果康明斯将我们公司的控股权出售给第三方，我们的债务可能会加速，我们的其他商业协议和关系，包括与康明斯的任何剩余协议，可能会受到影响，所有这些都可能对我们在此描述的业务运营能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，包括但不限于基于对我们经营的行业以及管理层的信念和假设的当前预期、估计和预测的陈述。前瞻性陈述通常伴随着“预期”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“应该”、“可能”或类似含义的词语。前瞻性陈述的例子包括但不限于，我们对未来业务和财务业绩前景的陈述，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定因素和假设，我们称之为“未来因素”，这些因素很难预测。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。下面讨论了可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的一些未来因素，并敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些未来因素。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止到本文发布之日。
有关可能影响前瞻性陈述结果的因素的描述，请参阅“风险因素”。尽管我们试图确定重要的风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是实质性的风险因素，这些因素可能导致实际结果和发展与本招股说明书中所述或所暗示的情况大不相同。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者如果前瞻性陈述中的任何上述假设被证明是不正确的，实际结果和发展可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中所做出的或所暗示的大不相同。出于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述也应与本招股说明书中其他地方包含的其他警告性陈述一起阅读。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表招股说明书的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。对本期和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非特别说明，而应视为历史数据。
 
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使用收益
我们不会从本次发行中出售我们的普通股获得任何收益。本次发行的所有净收益将由债转股各方收取。在债转股双方向承销商出售股份达成和解之前，债转股双方将从康明斯手中收购本次发行中出售的普通股，以换取债转股双方持有的康明斯未偿债务。见“摘要--承销与债转股”、“承销(利益冲突)--债转股”和“承销(利益冲突)--利益冲突”。
作为分拆的一部分，在本次发行完成后，我们打算向康明斯支付，作为康明斯向我们提供的与分拆相关的过滤业务的部分对价，现有现金的金额，加上我们将在本次发行结束前签订的定期贷款的净收益，加上根据循环信贷安排提取的任何金额，减去我们将保留的现金金额，金额将由康明斯确定。本次发售完成后，我们保留的现金数额将由康明斯本着善意做出决定，并将是最终的，对我们具有约束力。见“物质负债说明”。
 
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股利政策
我们尚未确定本次发行完成后我们将在多大程度上支付普通股的任何股息。根据适用法律，董事会可酌情决定未来派发任何股息，以及派发股息的时间和金额。董事会关于支付股息的决定将取决于许多因素，例如我们的财务状况、收益、资本要求、偿债义务、我们将在本次发行结束前签订的债务限制性契约以及未来的行业惯例、法律要求和我们董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力将取决于我们持续从运营中产生现金的能力，以及我们进入资本市场的机会。我们不能保证我们将来会支付股息，或者如果我们开始支付股息，我们将继续支付任何股息。
 
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大写
下表列出了我们截至2023年3月31日的现金和现金等价物以及我们的资本：
•
实际；以及
​
•
按未经审核的备考基准进行，以实施(I)分离和(Ii)债务融资，以及应用“招股说明书摘要 - 债务交易”所述定期贷款所得款项净额，以及根据循环信贷安排提取的任何金额。
​
由于本次发行的净收益由债转股各方收取，本次发行对我们的资本化没有影响。
以下信息不一定表明，如果截至2023年3月31日完成分离，我们的现金和现金等价物以及资本化将是多少。此外，这并不代表我们未来的现金和现金等价物及资本化。阅读本表时应结合本招股说明书中其他部分的“未经审计的预计简明综合财务信息”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的历史综合财务报表及其说明。
​ ​ ​
2023年3月31
(未经审计)
​
（金额以百万计，每股数据除外）
​ ​
实际
​ ​
形式
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 110.0 ​ ​
债务（1）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 600.0 ​ ​
循环信贷机制
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 650.0 ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ 499.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元，授权股2，000，00，000股，历史上已发行和发行的0股; 83，297，796股形式上已发行和发行的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (54.9) ​ ​ ​ ​ ​ (53.4) ​ ​
母公司净投资总额/股权总额
​ ​ ​ $ 444.8 ​ ​ ​ ​ $ (96.9) ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 444.8 ​ ​ ​ ​ $ 553.1 ​ ​
​
(1)
在分拆、债务融资和此次发行之后，我们预计在我们的循环信贷机制下将有35000万美元的未提款能力。有关定期贷款和循环信贷便利的描述，请参阅“重大债务描述”。
​
 
51
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稀释
如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释到普通股每股首次公开募股价格与我们普通股的预计有形账面净值(亏损)之间的差额。每股有形账面净值(亏损)代表：
•
总资产减去商誉和其他无形资产；
​
•
减去我们的总负债；以及
​
•
除以我们已发行普通股的股数。
​
每股摊薄是指本次发行我们普通股的购买者支付的每股金额与分离生效后的预计每股有形账面净值(亏损)之间的差额。截至2023年3月31日，在分离生效后，我们的预计有形账面净亏损约为184.4,000,000美元，或每股2.21美元，基于紧接本次发行前我们已发行的83,297,796股普通股。对于以每股19.50美元的首次公开发行价格购买我们普通股的投资者来说，这意味着立即稀释每股21.71美元。下表说明了每股摊薄的情况。
​
普通股每股首次公开发行价格
​ ​ ​ $ 19.50 ​ ​
​
预计分离后每股有形账面净亏损
​ ​ ​ $ (2.21) ​ ​
​
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股
​ ​ ​ $ 21.71 ​ ​
下表汇总了本次发行生效后，我们的现有股东和新投资者在扣除估计的承销折扣和佣金之前，在本次发行中以每股19.50美元的首次公开募股价格购买普通股的数量、支付或支付的总代价以及现有股东支付或新投资者购买此次发行股票的每股平均价格方面的差异。
​ ​ ​
购买的股票
​ ​
总体考虑
​ ​
平均
价格
每股
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位：百万)
​ ​ ​
现有股东(1)
​ ​ ​ ​ 69,173,387 ​ ​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ $ (96.9) ​ ​ ​ ​ ​ (54.3)% ​ ​ ​ ​ $ (1.40) ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ 14,124,409 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​ ​ ​ ​ 275.4 ​ ​ ​ ​ ​ 154.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19.50 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 178.5 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​
​
(1)
总对价代表康明斯与分拆相关向我们贡献的净资产的预计账面价值。
​
如果承销商全面行使购买我们普通股额外股份的选择权，在本次发行生效后，我们普通股每股的预计有形账面赤字将为每股2.16美元，而向购买本次发行普通股股票的新投资者摊薄每股预计有形账面赤字净额将为每股21.66美元。
我们已根据股权激励计划预留了7,496,802股普通股用于未来的发行，我们预计将在此次发行时或之后不久授予股权奖励，具体内容请参阅《高管和董事薪酬》。
以上讨论和表格基于紧随本次发行后我们普通股的假定流通股数量。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东。
 
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未经审计的备考简明合并财务信息
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的，来源于本招股说明书中包含的我们的历史合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表。虽然历史合并财务报表和未经审核的精简合并财务报表反映了分离前康明斯过滤部门内运营的合并业务过去的财务结果，但未经审计的备考合并财务信息使该业务分离为一家独立的上市公司生效。
具体地说，反映康明斯与康明斯的分离、剥离和关联交易的备考调整包括自主实体调整和交易会计调整。管理调整包括在备考财务信息的脚注中。
预计调整，如下所述，基于我们管理层认为合理的现有信息和假设；然而，随着作为独立公司运营成本的确定，此类调整可能会发生变化。此外，这样的调整是估计，可能不会被证明是准确的。未经审核的备考简明综合财务资料包括若干调整，以使可直接归因于分拆、分拆及关联交易的事件生效。
截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并净收入报表，显示分拆及相关调整的备考影响，如下所述，犹如已于2022年1月1日完成。截至2023年3月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表显示了下文所述的分离和相关调整的备考影响，犹如它们发生在该日一样。未经审计的备考简明合并净收益表并不表明，也不一定表明，如果交易发生在2022年1月1日，Atmus的实际运营结果会是什么，也不能表明Atmus未来任何时期的运营结果。未经审计的备考简明合并资产负债表并不旨在代表，也不一定表明，如果交易发生在2023年3月31日，Atmus的实际财务状况将是什么，也不能表明Atmus截至任何未来日期的财务状况。
此外，对于未经审计的备考简明合并财务信息中列示的期间，Atmus的业务是作为康明斯的一部分进行和核算的。Atmus的历史合并财务报表和未经审计的预计简明合并财务信息来自康明斯的历史会计记录，并反映了某些费用分配。这类财务报表中的所有拨款和估计数都是基于管理层认为合理的假设。
自治实体调整
作为一家独立的上市公司，我们预计将产生增量经常性成本，这些成本可能与历史合并财务报表和未经审计的精简合并财务报表中包括的康明斯成本的分配存在重大差异。我们预计将在以下方面产生与独立上市公司相关的经常性成本：
•
执行财务报告和合规的成本，以及与会计、审计、税务、法律、信息技术、人力资源、投资者关系、风险管理、金库和其他一般和行政相关职能相关的成本；
​
•
薪酬包括基于股权的奖励，以及与新职位和现有职位(包括董事会)有关的福利；
​
•
财产保险、董事及高级管理人员保险等项目的保险费；
​
•
与信息技术投资有关的许可费和其他费用；以及
​
•
有关信息技术基础设施投资的折旧和摊销。
​
 
53
目录
 
上述 - 的某些成本，特别是会计活动、财务报告活动、一些法律服务、一些人力资源职能、使用康明斯已建立的信息技术系统以及其他一般和行政相关职能，在一段时间内都在过渡服务协议中涵盖。其他成本，如我们自己的董事会、公司特定的薪酬和保险计划，以及信息技术系统，都不在TSA的覆盖范围内。我们正在独立建立所有这些职能的过程中。
我们已对自治实体进行调整以反映：
•
历史财务报表中包含的公司分配与康明斯在分离时就相同活动实施的TSA的预期成本之间的估计差额(参见下文附注1(A))，以及截至本文件提交日期已正式商定的成本(参见下文附注1(B))。实际成本和支出可能与TSA存在实质性差异。
​
•
除TSA外，我们不会对协议进行形式上的调整，TSA将管理分离后我们与康明斯关系的某些方面，如本招股说明书中其他部分包括的“分离和剥离交易”和“某些关系和关联方交易”中所述。这些协议详细说明了将如何在预期基础上分开和解决问题，但通常不会产生与历史做法不同的业务影响。
​
交易会计调整
我们目前预计我们将收购某些资产，并承担与分离和成为一家独立上市公司相关的负债和相关费用。我们已经对这些正式同意的项目进行了形式上的调整，这些调整包括在交易会计调整中。实际成本和支出可能与这一估计不同。这些调整主要涉及以下方面：
•
将构成Atmus未来业务的资产和负债从康明斯转移到Atmus；
​
•
同意支付建立某些信息技术系统的非经常性成本；
​
•
发行约8,330股万普通股；以及
​
•
总现金流动资金约为46000美元万，其中包括1.1亿美元的现金净额(如下所述)和约35000美元的万，预计我们的循环信贷安排下将有未提取的能力可用。这笔约1.1亿美元的现金净额将在我们完成此次发售后向康明斯支付后保留，作为康明斯向我们提供的与分离相关的过滤业务的部分代价：
​
•
现金量；加上
​
•
我们将在本次发售结束前签订的定期贷款的净收益加上根据循环信贷安排提取的任何金额；减去
​
•
我们保留的现金金额由康明斯确定。
​
Atmus保留的现金净额将由康明斯在此次发行定价前不久确定，并被视为康明斯的出资额，将用于持续的营运资本要求和资本支出，并考虑到Atmus对合资企业的持续投资。
请参阅下面的备注2。
 
54
目录
 
管理调整
管理层调整反映了与成为独立上市公司相关的一次性费用，以及管理层预计在分离后12至18个月内作为独立上市公司运营而经常性产生的成本。这些费用目前还没有正式承诺，这是管理层的最佳估计。
下面反映的预计成本分为以下类别：
•
填补作为独立上市公司运营所需职位的人员成本；
​
•
分离信息技术系统和相关应用程序许可成本的成本；
​
•
财产保险、董事及高级管理人员保险等项目的保险费；
​
•
福利计划调整，以反映尽可能转向定义的缴费计划；
​
•
因无法使用康明斯仓储设施而失去协同作用；
​
•
采购合同缺乏协同效应，失去了康明斯的规模经济；
​
•
设施分离和搬迁成本；
​
•
与分离和作为独立上市公司成立有关的会计、税务和其他专业服务成本；以及，
​
•
与过渡合同相关的法律费用和其他费用。
​
作为一家独立公司，我们预计会产生的协同效应可能与我们的估计大不相同。
为了估算这些成本，我们使用了基准数据、待执行工作的报价，如果报价不可用，管理层根据他们所能获得的最佳信息(例如，行业基准、过去的类似工作以及通过行业组织进行的讨论)使用估算成本。
请参阅下面的备注3。
未经审计的备考简明合并财务信息应与我们的历史合并财务报表以及本招股说明书其他部分包括的“合并财务报表索引”、“资本化”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的附注一起阅读。未经审计的备考简明综合财务信息构成前瞻性信息，受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期的大不相同。请参阅本招股说明书中其他部分包含的“有关前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”。
 
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目录
 
未经审计的备考简明合并净利润报表
截至2023年3月31日的三个月
以百万为单位，每股金额除外
​ ​
实际
​ ​
自主
实体
调整
​ ​
备注：
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
形式
​
网络销售
​ ​ ​ $ 418.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 418.6 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 308.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308.4 ​ ​
毛利润
​ ​ ​ ​ 109.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110.2 ​ ​
运营费用和收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
费用
​ ​ ​ ​ 39.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​
(A)、(B)
​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 51.1 ​ ​
研究、开发和工程费用
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
股权、特许权使用费和利息收入
来自投资对象
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​
其他运营费用，净额
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 69.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57.6 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​
其他（费用）/收入，净额
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 69.1 ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19.8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47.1 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 52.7 ​ ​ ​ ​ $ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (15.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 34.9 ​ ​
每股普通股份的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​
 
56
目录
 
未经审计的备考简明合并净利润报表
截至2022年12月31日的年度
单位：百万，每股除外
金额 		​ ​
实际
​ ​
自主
实体
调整
​ ​
备注：
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
形式
​
网络销售
​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 1,203.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,200.7 ​ ​
毛利润
​ ​ ​ ​ 358.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 361.4 ​ ​
运营费用和收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 139.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​
(A)、(B)
​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 154.5 ​ ​
研究、开发和工程费用
​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​
来自投资对象的股权、特许权使用费和利息收入
​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​
其他运营费用，净额
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 203.6 ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191.3 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.5 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
收入前收入
税收
​ ​ ​ ​ 211.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160.9 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​ ​ ​ $ (4.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (38.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 128.0 ​ ​
每股普通股份的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​
 
57
目录
 
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年3月31日
单位：百万
​ ​
实际
​ ​
自主
实体
调整
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
形式
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 110.0 ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ $ 110.0 ​ ​
应收账款和票据，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易和其他
​ ​ ​ ​ 176.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176.6 ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​ ​ 68.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68.8 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 254.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254.5 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 520.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 630.4 ​ ​
长期资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 152.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152.5 ​ ​
与权益法投资对象相关的投资和预付款
​ ​ ​ ​ 84.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84.1 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 84.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84.7 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 56.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56.0 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 897.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 110.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,007.7 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款（主要是贸易）
​ ​ ​ $ 175.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 175.0 ​ ​
关联方应付款
​ ​ ​ ​ 92.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92.5 ​ ​
应计薪酬、福利和退休成本
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​
应计产品保修的当前部分
​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 79.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79.1 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 369.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 369.2 ​ ​
长期负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650.0 ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 650.0 ​ ​
养老金和其他退休后福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
应计产品保修
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 73.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73.5 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 452.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 651.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,104.6 ​ ​
净父母投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(面值0.0001美元)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ $ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ 499.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (499.7) ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计其他综合(亏损)/收入
​ ​ ​ ​ (54.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ (53.4) ​ ​
母公司净投资总额
​ ​ ​ ​ 444.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (541.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (96.9) ​ ​
总负债和净母投资
​ ​ ​ $ 897.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 110.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,007.7 ​ ​
 
58
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
注1：自主实体调整
“自主实体调整”标题下的一栏中的调整如下：
(a)
未经审计的备考简明合并财务报表已进行调整，以反映Atmus作为一个独立实体。在与分离有关的情况下，Atmus将进入TSA。根据TSA，在分离后的一段时间内，通常从六个月到二十四个月不等，如上所述，将以预先确定的费率向Atmus提供服务。对截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计预计合并净收益表分别进行了200万美元和1290万美元的有利调整(其中40万美元和250万美元包括销售成本，160万美元和1040万美元包括销售、一般和行政费用)，以反映历史财务报表中包括的TSA项下预计产生的特定成本与康明斯与类似服务相关的公司分配之间的差异。
​
(b)
Atmus还正式同意支付作为独立上市公司运营所需的额外成本。截至2023年5月16日，这些正式同意的成本在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度分别约为420万美元和约1620万美元，包括在销售、一般和行政费用中，并与内部和外部审计、税务服务、董事会和高管领导层薪酬调整相关，其中一些已在题为“高管和董事薪酬”的章节中概述。
​
(e)
反映按各自司法管辖区适用的法定所得税率进行预计调整的税务影响。Atmus的实际税率可能不同(更高或更低)，这取决于剥离后的活动。
​
注2：交易会计调整
在“交易会计调整”标题下的一栏中包括的调整如下：
(c)
Atmus还正式同意作为独立上市公司运营所需的额外非经常性成本。在提交本文件时，这些正式商定的费用包括在销售、一般和行政费用中，并与一些信息技术系统的实施相关的咨询费。
​
(d)
假设新债务已于2022年1月1日筹集，利息支出的调整已反映在未经审计的预计合并净收益表中。利息按有担保隔夜融资利率(SOFR)+信贷利差调整加1.25%计算。SOFR每变动0.125个百分点，每年将对利息支出产生80万美元的影响。
​
(e)
反映按各自司法管辖区适用的法定所得税率进行预计调整的税务影响。Atmus的实际税率可能不同(更高或更低)，这取决于剥离后的活动。
​
(f)
发行约8,330股万普通股(最初估计)。
​
(g)
考虑已支付或分配给康明斯的以下金额后，我们保留的现金净额：
​
a.
我们将在本次发行结束前签订的定期贷款的60000美元万净收益，加上根据循环信贷安排提取的5,000美元万，外加
​
b.
现有现金金额。
​
 
59
目录
 
(h)
Atmus进入定期贷款和循环信贷安排。
​
(i)
与分离相关，墨西哥某些固定收益养老金计划义务的一部分将转移到Atmus。康明斯的计划在Atmus的历史合并财务报表中以多雇主为基础进行了核算。因此，Atmus的历史合并资产负债表中没有记录任何养恤金资产或负债，以确认这些计划的资金状况。然而，与Atmus业务的这些计划相关的福利支出在Atmus的历史合并净收入报表中进行了记录。
​
截至2023年3月31日未经审计的备考合并资产负债表中的备考调整反映了Atmus预计承担的固定福利计划义务的资金不足状况。
(j)
在分配日，康明斯对Atmus的净投资将重新指定为Atmus股东权益，并将根据分配日已发行的Atmus普通股数量，在Atmus普通股股份(每股面值0.0001美元)和额外实收资本之间进行分配。预计调整产生的额外实收资本调整计算如下(单位：百万)：
​
​
留存现金净额，见附注(G)
​ ​ ​ $ 110.0 ​ ​
​
将康明斯母公司净投资重新分类为额外实收资本
​ ​ ​ $ 496.5 ​ ​
​
将定期贷款和循环信贷安排的净收益分配给母公司
​ ​ ​ $ (650.0) ​ ​
​
股票发行中超过面值的股东权益部分，见附注(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
新增实收资本
​ ​ ​ $ (43.5) ​ ​
注3：管理调整
管理层调整反映了与成为独立上市公司相关的一次性费用，预计将在分离后的12至18个月内发生，以及管理层预计作为独立上市公司运营的经常性成本，以及管理层预期与康明斯分离相关的协同效应。这些成本目前尚未正式承诺，代表管理层的最佳估计。
下面反映的预计成本分为以下类别：
•
填补作为独立上市公司运营所需职位的人员成本；
​
•
分离信息技术系统和相关应用程序许可成本的成本；
​
•
财产保险、董事及高级管理人员保险等项目的保险费；
​
•
福利计划调整，以反映尽可能转向定义的缴费计划；
​
•
因无法使用康明斯仓储设施而失去协同作用；
​
•
采购合同缺乏协同效应，失去了康明斯的规模经济；
​
•
设施分离和搬迁成本；
​
•
与分离和作为独立上市公司成立有关的会计、税务和其他专业服务成本；以及，
​
•
与过渡合同相关的法律费用和其他费用。
​
我们已经开始招聘新员工，但这一过程仍在继续。此外，关于其他成本的工作才刚刚开始。为了估计与新员工相关的成本，我们利用最近发生的成本来雇用类似角色的员工，并使用基准数据。为了估计与其他活动相关的成本，我们获得了将要进行的工作的报价，如果没有报价，管理层根据他们所掌握的最佳信息(例如，行业基准、以前的类似工作和通过行业组织进行的讨论)使用估计成本。
 
60
目录
 
未经审计的预计净收入
截至2023年3月31日的三个月
以百万为单位，每股金额除外
​ ​
净收入
​ ​
基本和稀释
每股收益
​ ​
加权平均
个共享
​
形式组合
​ ​ ​ $ 34.9 ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​
管理层的调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总成本
​ ​ ​ ​ (8.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税收影响
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理层调整后的形式合并
​ ​ ​ $ 28.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​
未经审计的预计净收入
截至2022年12月31日的年度
以百万为单位，每股金额除外
​ ​
净收入
​ ​
基本和稀释
每股收益
​ ​
加权平均
个共享
​
形式组合
​ ​ ​ $ 128.0 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​
管理层的调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总成本
​ ​ ​ ​ (29.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税收影响
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理层调整后的形式合并
​ ​ ​ $ 104.5 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​
 
61
目录​
 
业务的分离和拆分
分离
在本次发售完成之前，我们将与康明斯签订离职协议。分居协议将列出我们与康明斯就与分居有关的主要行动达成的协议。它还将列出我们和康明斯在此次发售完成之前已经或将达成的其他协议，这些协议管辖着我们在分离后与康明斯关系的某些方面。
以下是分离的主要步骤：
•
康明斯成立于2022年4月1日。2022年12月5日，我们向特拉华州国务卿提交了一份修正案证书，将我们的名字从FILT Red，Inc.致‘’Atmus Filtration Technologies Inc.‘’
​
•
根据分离协议，康明斯将把构成我们未来业务的过滤业务的几乎所有资产和负债转移给我们。作为向我们转让资产的交换，我们将向康明斯发行新发行的全额缴足普通股和不可评估的普通股，并在本次发行完成后向康明斯支付，作为康明斯向我们提供的与分离相关的过滤业务的部分对价，现有现金的金额，加上我们将在本次发行结束前签订的定期贷款的净收益，加上根据循环信贷安排提取的任何金额，减去我们将保留的现金金额，金额将由康明斯确定。本次发售完成后，我们保留的现金数额将由康明斯本着善意做出决定，并将是最终的，对我们具有约束力。见“实质性负债的描述”。
​
•
我们和康明斯将签订一项过渡性服务协议，该协议将在分离和本次发行后生效，根据该协议，康明斯及其子公司以及我们和我们的子公司将相互提供各种服务，其中将包括我们各自在墨西哥的子公司之间的一项分协议，即向我们在墨西哥的子公司提供与Maquiladora相关的服务。
​
•
我们和康明斯将达成一项税务协议，该协议将规定双方在税务责任和福利、税务属性、准备和提交纳税申报单、控制审计和其他税务程序以及其他与税收有关的事项方面各自的权利、责任和义务。
​
•
我们和康明斯将签订一项员工事务协议，该协议将规范我们和康明斯对每家公司的员工和其他服务提供商的薪酬和员工福利义务，并总体上分配与雇佣事宜、员工薪酬和福利计划和计划有关的责任和责任。
​
•
我们和康明斯将达成一项知识产权许可协议，允许对康明斯和我们拥有的知识产权进行交叉许可。
​
•
我们和康明斯将签订过渡性商标许可协议，根据该协议，康明斯将向我们授予个人、非独家、不可再许可(在某些情况下除外)、不可转让、免版税、全额支付的许可，以便在康明斯不再实益拥有我们总股本的多数投票权之日起36个月内使用某些许可商标。
​
•
我们将与康明斯签订注册权协议，根据该协议，我们将授予康明斯及其附属公司关于其拥有的普通股的某些注册权。
​
•
我们和康明斯将按照历史惯例达成一项双方同意的竞业禁止协议，该协议将限制康明斯及其全资和控股附属公司设计、开发、制造或销售竞争产品。
​
 
62
目录
 
•
我们和康明斯预计在分离时签订一项许可使用费分享协议，该协议将规定康明斯将根据与第三方的现有商标许可和背书协议向Atmus支付应支付给康明斯的部分许可使用费金额，根据该协议，Atmus拥有与康明斯许可的商标相关的某些权利，直至2024年12月31日之前或商标许可和背书协议终止。
​
•
我们和康明斯预计在分离后达成数据共享协议，根据该协议，双方将共享某些远程信息处理和其他专有和非专有数据，以评估与康明斯产品相关的发动机和过滤系统的性能，包括发动机和发电机组。
​
有关这些协议的说明，请参阅“某些关系和关联方交易--与康明斯的关系”。
我们相信，康明斯已经建议我们，它相信，分离、此次发行和剥离将为我们的业务和康明斯的业务带来许多好处。这些预期的好处包括提高两家公司的战略和运营灵活性，加强管理团队对各自业务运营的关注，允许每家公司量身定做最适合其财务状况和业务需求的资本结构和投资政策，并为每家公司提供自己的股权，以更好地激励员工和促进收购。此外，由于我们将是一家独立的公司，潜在投资者将能够直接投资于我们的业务。不能保证我们将及时或根本不能实现分离和分配的预期好处。请参阅“与分居相关的风险因素 - Risks以及我们与康明斯的关系”。
拆分
康明斯已通知我们，自本次招股说明书发布之日起，康明斯打算在本次发行后进行免税分拆，据此，康明斯将向其股东提供在交换要约中将其持有的康明斯普通股股份交换为我们普通股的选择权。倘若交换要约得以承担及完成，但因交换康明斯持有的普通股不足全部股份而未获悉数认购，则康明斯所拥有的其余普通股可于一个或多个后续交换要约(连同最初的交换要约，“交换要约(S)”)中提出及/或按比例分配给康明斯股东，而该等股东的康明斯普通股在完成交换要约(S)后仍属流通股(此类分配，连同交换要约(S)，称为“分拆”)。
虽然截至本招股说明书之日，康明斯打算实施拆分，但康明斯没有义务在任何指定日期之前或根本没有义务继续或完成其在我们的所有权权益的任何进一步处置，包括通过拆分。如果继续进行，拆分可能受到各种条件的制约，包括收到任何必要的监管或其他批准、是否存在令人满意的市场状况、收到美国国税局的私人信函裁决，以及全国公认的法律或会计师事务所的意见，即拆分和债转股与此类拆分一起，将符合美国联邦所得税目的对康明斯及其股东免税的交易资格。分拆的条件可能不满足，即使条件满足，康明斯也可以决定不完成分拆，或者即使不满足所有条件，康明斯也可以决定放弃一个或多个这些条件并完成分拆。拆分并不是根据本招股说明书进行的，本次发行的承销商也不是此次拆分的承销商。
控制考虑事项的更改
康明斯将因实施此次发行、分离和拆分的交易而失去对我们的控制权，这将导致我们在印度合资企业(FFPL)的管理文件下的控制权发生变化，从而失去董事会代表权。这将有效地导致丧失防止某些重大行动的能力，并可能导致红利的减少或消除。请参阅“风险因素-与我们的业务运营相关的风险”。
 
63
目录​
 
管理层对财务状况的讨论和分析
运营结果
以下讨论及分析指并应与(I)历史合并财务报表及附注、(Ii)未经审核简明综合财务报表及附注及(Iii)未经审核备考简明综合财务资料及附注一并阅读，每项资料均包括在本招股说明书的其他部分。就本讨论描述以前业绩的程度而言，解释仅涉及所描述的期间，这可能不代表我们未来的业绩。本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中作出、预测或暗示的结果大不相同。有关与前瞻性陈述相关的某些不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”。
以下是对截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月、截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的财务状况和经营结果变化的讨论和分析。
一般概述
公司概况
Atmus是用于骇维金属加工商用车和骇维金属加工外农业、建筑、采矿和发电车辆和设备的过滤产品的全球领先企业之一。我们设计和制造先进的过滤产品，主要是FleetGuard品牌，能够实现更低的排放并提供卓越的资产保护。我们估计，2022年我们的净销售额中约有16%来自对OEM的首套销售，我们的产品在OEM作为新车和设备的部件安装，约84%来自售后市场，在那里我们的产品作为更换或维修部件安装，从而带来强大的经常性收入基础。在我们65年历史的基础上，我们继续通过我们的全球足迹、全面的优质产品提供、技术领先和多渠道市场路径来发展和差异化自己。
演示基础
以下讨论涉及共同控制下的一组实体的财务状况和运营结果，这些实体是从康明斯的历史合并财务报表和会计记录中“分割”出来的。编制历史合并财务报表需要对康明斯和Atmus管理层作出相当大的判断，并反映了康明斯和Atmus管理层认为合理的重大假设和分配。历史合并财务报表反映了我们的历史财务状况、经营结果和现金流，符合美国公认会计原则。有关其他资料，请参阅附注2，“列报基础”，以参考本招股说明书其他部分所载的历史合并财务报表及未经审核的精简合并财务报表。
从康明斯公司分离和剥离
2021年8月3日，康明斯公开宣布正在为其过滤业务探索战略替代方案，包括可能将过滤业务从康明斯分离为一家独立的公司。我们正在进行我们的普通股的首次公开募股。在本次发行结束之前，康明斯将把构成我们未来业务的过滤业务的几乎所有资产和负债转移给我们。
康明斯已通知我们，自本次招股说明书发布之日起，康明斯打算进行免税拆分，据此，康明斯将向其股东提供在交换要约中将其持有的康明斯普通股股份交换为我们普通股的选择权。如果
 
64
目录
 
交换要约乃经承诺及完成而未获足额认购，因为交换康明斯持有的普通股不足全部股份，康明斯所拥有的其余普通股可于一次或多次后续交换要约中提出(连同初始交换要约，“交换要约(S)”)及/或按比例分配予康明斯股东，而该等股东的康明斯普通股股份在完成交换要约(S)后仍属流通股(该等分配连同交换要约(S)，称为“拆分”)。
虽然截至本招股说明书之日，康明斯打算实施拆分，但康明斯没有义务在任何指定日期之前或根本没有义务继续或完成其在我们的所有权权益的任何进一步处置，包括通过拆分。如果继续进行，拆分可能受到各种条件的制约，包括收到任何必要的监管或其他批准，市场状况令人满意，收到美国国税局的私人信函裁决，以及全国公认的法律或会计师事务所的意见，大意是拆分，连同这样的拆分，将符合美国联邦所得税目的对康明斯及其股东免税的交易资格。拆分的条件可能不满足；康明斯可能决定即使条件满足也不完成拆分；或者康明斯可能决定放弃这些条件中的一个或多个并完成拆分，即使所有条件都不满足。拆分并不是根据本招股说明书进行的，本次发行的承销商也不是此次拆分的承销商。
控制考虑事项的更改
实施此次发行的交易、康明斯对我们的股权分离以及拟议的后续拆分将构成我们在印度合资企业(FFPL)下的控制权变更，可能会失去董事会代表。这实际上将导致丧失防止某些重大行动的能力，并可能导致收到的红利减少或取消。请参阅：与我们的业务运营相关的风险因素 - 风险此外，我们在印度的合资企业(FFPL)对我们净收入的贡献水平大幅下降，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。见下文“被投资人的权益、特许权使用费和利息收入”。
影响我们业绩的因素
我们的财务业绩在很大程度上取决于我们所服务的市场的不同条件。这些市场的需求往往会随着整体经济状况的变化而波动。我们的收入还可能受到OEM库存水平、生产计划、大宗商品价格、停工和供应链挑战的影响。我们服务的市场的经济低迷通常会导致我们产品的销售减少，并可能导致某些产品和/或市场的降价。作为一家全球企业，我们的业务还受到我们服务国家的货币、政治、经济、公共卫生危机、流行病或流行病以及监管事项的影响，包括采用和执行环境和排放标准。下面将简要讨论一些更重要的因素。
新冠肺炎疫情的影响
2020年初新冠肺炎的爆发，加上政府和其他行为者对疫情的应对，引发了我们全球市场的显著低迷，对我们2020年的销售和运营业绩产生了负面影响。虽然对需求的大部分负面影响在2021年基本消退，但我们在2022年仍然经历了供应链中断和相关的销售成本增加。2022年上半年，新冠肺炎在中国的复兴导致多个城市的封锁，对经济和我们的终端市场产生了负面影响。受这些封锁影响的城市包括上海，这导致我们和我们中国合资企业在上海的设施关闭，我们中国业务在截至2022年12月31日的年度内的业绩受到不利影响。
虽然在截至2023年3月31日的三个月里，我们的运营没有受到实质性影响，但新冠肺炎和其他呼吸道疾病的病例可能会增加，其严重程度可能会引发政府封锁，并通过延误材料的交付来影响我们现有的供应链
 
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在我们的产品中使用。在一定程度上，封锁被用来抗击新冠肺炎或未来的另一场疫情，我们预计它们将导致全球供应链进一步中断，这可能对我们未来的净销售额和盈利能力产生实质性的负面影响。鉴于新冠肺炎的不可预测性及其引发的反响，目前我们无法预测其对未来时期的影响。
市场需求
2023年第一季度，我们的许多终端市场的售后市场需求依然强劲。然而，我们预计，由于全球经济活动的下降，这些市场在2023年下半年将放缓。在我们的许多市场，对First-Fit产品的需求仍然强劲，这是由于骇维金属加工上市场的强劲经济活动，因为商品和服务的需求增加，以及由于建设和基础设施支出的增加，在骇维金属加工外市场。由于我们的成本基础大幅增加，并考虑到我们向客户提供的产品的技术进步，我们继续提高价格，这导致了2021年、2022年和截至2023年3月31日的三个月的净销售额增加；我们预计价格上涨将在2023年下半年放缓。
供应链约束
新冠肺炎疫情导致我们全球市场大幅下滑，对我们2020年的销售和运营业绩产生了负面影响。虽然对需求的负面影响在2021年基本消退，但我们在2022年继续经历供应链中断，包括用于制造我们产品的材料的提前期延长和大宗商品价格上涨，以及反映为销售成本增加的相关财务影响。从2020年开始，一直持续到2023年第一季度，我们的行业受到供应链限制的不利影响，导致多个组件类别的短缺，并限制了我们满足最终用户需求的集体能力。我们的客户还遇到了其他供应链问题，导致生产放缓。
随着我们适应2022年新冠肺炎疫情的复苏和许多制造业需求的快速回升，我们继续在整个供应链中经历供应链中断、增量成本和相关挑战。我们继续利用早期检测监测，并辅之以结构化的供应商风险和弹性评估，来监测供应链中断。我们增加了正式和非正式供应商接触的频率，以解决可能产生影响的供应基础限制，并加强了合作，以制定具体的对策来减轻风险。我们的全球团队位于世界不同地区，使用各种方法来识别和解决供应连续性所面临的威胁。如果供应链问题持续很长一段时间或恶化，对我们的生产和供应链的影响可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们的管理团队继续监控和评估所有这些因素以及对我们业务和运营的相关影响，我们正在努力将供应链对我们业务和客户的影响降至最低。
由于上述最近的供应链限制，以及寻求确保供应的客户对我们产品的需求增加，我们在2021年的销售订单比2020年有所增加，导致2022年的缺货订单增加。在延交订单时，订单通常会在合理的通知下取消，不收取取消费用，因此不被视为确定。我们与客户密切合作，以满足他们的需求，并正在尽可能高效地处理我们的延交订单。2022年全年和2023年第一季度，积压订单状况继续改善，预计2023年第二季度将进一步企稳。
商品价格、劳动力、通货膨胀和外币汇率
当前的经济环境已经并可能继续导致材料价格上涨，以及我们的许多原材料、供应链、运输和其他成本的通货膨胀。材料成本压力在很大程度上是由钢铁、树脂和其他石化产品推动的。供应链成本在很大程度上是由运费推动的，另外还有额外的劳动力和管理费用影响。总体而言，这些压力推动了销售成本的增加，我们预计2023年全年销售成本仍将居高不下。为了缓解这些压力，我们采取了定价行动，我们预计应该是这样的，
 
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随着时间的推移，抵消这些成本增加。然而，在我们产品的材料投入成本增加，以及我们能够实现价格上涨的好处之间，存在一段滞后时间，从而对利润率造成不利影响。我们继续寻找替代的有竞争力的供应来源，调整我们使用的材料，改进我们的设计和生产方法，以将成本增加的影响降至最低，但这些替代战略可能不足以克服这种不利影响。
此外，熟练制造业的劳动力市场仍然紧张，因此我们的劳动力成本增加了。留住人才是我们公司成功的关键。我们努力确保我们拥有适合所有员工的正确文化，这始于对所有背景和地区的所有人的关爱和包容。我们努力通过提供有竞争力的工资和福利以及增长和发展机会，以及促进安全的工作场所来留住员工。我们预计从2023年第二季度开始，由于基于业绩的员工薪酬增加，我们的销售、一般和行政费用将增加，这将对利润率造成不利影响。材料、运输、劳动力和其他成本上涨影响并可能继续影响我们的运营结果、财务状况和现金流。
由于换算影响，2022年美元对外币的升值对我们的综合运营业绩产生了负面影响，这继续对我们2023年第一季度的运营业绩产生负面影响，并可能在2023年剩余时间继续产生负面影响。
与我们的渠道合作伙伴保持牢固的分销关系
我们与所有渠道合作伙伴保持着牢固的分销关系，其中包括OEM经销商、独立分销商和零售店，包括卡车停靠站。我们对First-Fit的大部分销售是通过与我们有密切关系的OEM进行的，First-Fit是将过滤产品作为新车的部件安装的。我们与原始设备制造商的关系也有助于推动我们的售后业务，因为它们为我们提供了进入OEM客户的经销商网络的途径。在许多市场，OEM经销商是终端用户首选的服务来源。更换过滤器在售后市场通过渠道销售，通常从我们的配送中心直接发货给OEM经销商和渠道合作伙伴，这进一步加强了我们与广泛客户和最终用户基础的直接联系。我们过滤器的最终用户能够通过各种渠道获得产品，通常更喜欢满足或超过OEM要求的过滤器。我们全面的分销覆盖范围对于保持我们的广泛覆盖、全球存在和优质品牌至关重要。
与我们的合资企业保持牢固的关系
与我们的合资企业保持牢固的关系对于保持我们的全球影响力和实现未来的增长计划非常重要。我们在中国和印度等发展中和新兴市场建立了坚实的足迹和长期、成功的合作关系。在中国和印度的合资企业进一步扩大了我们的全球影响力，提高了我们为当地市场开发产品的能力。
单机版成本
分离后，我们预计将产生与成为独立上市公司相关的额外成本。在2022年下半年，我们产生了约900万美元的一次性费用，在2023年第一季度，我们产生了约420万美元的一次性费用。我们预计从现在到2024年12月31日之间的一次性费用约为3,000万至5,000万美元。此外，我们在2022年第四季度和2023年第一季度分别产生了约50万美元和70万美元的与分离相关的资本支出。从现在到2024年12月31日，我们预计与分离相关的资本支出约为2000万至4000万美元。作为一家独立的上市公司，作为我们脱离康明斯的一部分，我们将产生的一次性费用和资本支出的实际金额可能会高于我们目前的估计，可能会很高，原因有很多，其中包括，我们能够与服务提供商谈判的最终条款，以及我们可能产生的额外成本，这是我们目前没有预料到的。此外，
 
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由于多种原因，我们产生这些增量费用的实际时间可能与我们当前的估计不同，可能有很大差异，其中包括可能导致我们的计划延迟或中断或我们的服务提供商提供服务的能力等不可预见的事件。有关递增经常性成本和我们预计将产生的一次性费用的说明，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。
此外，在此次发售后，我们预计销售、一般和行政费用将有所增加，部分原因是由于我们正在实施与此次发售相关的长期激励计划，与员工相关的薪酬支出增加。有关我们未来激励计划的说明，请参阅《高管和董事薪酬 - 薪酬讨论与分析 - 长期激励性薪酬》。
运营结果
​ ​ ​
截止三个月
​ ​
有利/​
（不利）
​
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​ ​
金额
​ ​
%
​
网络销售
​ ​ ​ $ 418.6 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​ ​ ​ $ 36.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 308.8 ​ ​ ​ ​ ​ 301.1 ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​
毛利润
​ ​ ​ $ 109.8 ​ ​ ​ ​ $ 81.4 ​ ​ ​ ​ $ 28.4 ​ ​ ​ ​ ​ 34.9% ​ ​
运营费用和收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 39.1 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​ ​ ​ ​ (6.6) ​ ​ ​ ​ ​ (20.3)% ​ ​
研究、开发和工程费用
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
来自投资对象的股权、特许权使用费和利息收入
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (3.4)% ​ ​
其他运营费用，净额
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 96.3% ​ ​
运营收入
​ ​ ​ $ 69.2 ​ ​ ​ ​ $ 44.5 ​ ​ ​ ​ $ 24.7 ​ ​ ​ ​ ​ 55.5% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
其他（费用）/收入，净额
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ (114.3)% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 69.1 ​ ​ ​ ​ $ 45.0 ​ ​ ​ ​ $ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ 53.6% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ (60.8)% ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 52.7 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​ ​ ​ $ 17.9 ​ ​ ​ ​ ​ 51.4% ​ ​
​ ​ ​
截止三个月
​ ​
有利/​
（不利）
​
净销售额百分比
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​ ​
百分比
积分
​
毛利
​ ​ ​ ​ 26.2% ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
研究、开发和工程费用
​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
净销售额
截至2023年3月31日的三个月，净销售额为418.6美元(包括关联方销售额8,910万美元)，比截至2022年3月31日的三个月的382.5美元(包括关联方销售额8,590万美元)增加了3,610万美元。在总净销售额增加3,610万美元中，包括3,290万美元的外部销售增加和320万美元的关联销售增加，约3,590万美元是由于我们服务的所有主要地区的OEM和售后产品的定价因通胀成本上升而上涨。此外，
 
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我们看到销量增加，净销售额增加了710万美元，抵消了690万美元汇率的负面影响。
毛利
截至2023年3月31日的三个月的毛利率为109.8美元，与截至2022年3月31日的三个月的8,140万美元相比增加了2,840万美元。毛利率的增长主要是由于如上所述的有利定价(约3,590万美元)，以及较高的销售量(约250万美元)以及略有有利的大宗商品和运费成本(约260万美元)，但被不利的汇率影响(约370美元万)部分抵消。截至2023年3月31日的三个月，毛利率占净销售额的百分比为26.2%，与截至2022年3月31日的三个月的21.3%相比，增长了4.9个百分点。毛利率在净销售额中所占百分比的增加主要是由于定价实现和材料成本的改善，但包括保修在内的不利制造成本略有抵消。
销售、一般和管理费用
截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用为3910万美元，比截至2022年3月31日的三个月的3250万美元增加了660万美元。增加的主要原因是与离职有关的费用增加和可变薪酬增加。截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比为9.3%，比截至2022年3月31日的三个月的8.5%增加了0.8个百分点。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加，主要是由于与离职和可变薪酬相关的成本高于净销售额的增长。
研发和工程费用
截至2023年3月31日的三个月，研发和工程费用为980万美元，与截至2022年3月31日的三个月的1040万美元相比，减少了60万美元。截至2023年3月31日的三个月，研发和工程费用占净销售额的百分比为2.3%，与截至2022年3月31日的三个月的2.7%相比，下降了0.4个百分点。研究、开发和工程费用占净销售额的百分比下降，主要是由于净销售额的增长率高于研究、开发和工程费用的增长速度，以及公司拨款减少。
其他运营费用净额
其他运营费用，截至2023年3月31日的三个月净额为10万美元，与截至2022年3月31日的三个月的270万美元相比减少了260万美元。减少的主要原因是上一年与一项中止的计划有关的资产注销，以及为2022年俄罗斯客户的应收账款建立准备金，但没有再次发生。
所得税费用
截至2023年3月31日的三个月，我们的有效税率为23.7%，与截至2022年3月31日的三个月的22.7%相比，提高了1.0个百分点。这一增长主要是由于不同税务管辖区的收入构成发生了变化。该公司的有效税率与美国法定税率不同，主要是由于适用于外国子公司的税率、预扣税和州所得税的不同。
截至2023年3月31日的三个月内，不含重大净离散税项。
在截至2022年3月31日的三个月中，离散税目包含160万美元的不利净离散税目，主要是由于100万美元的不利预提税额调整和50万美元的不利准备金变化。
 
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运营结果
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有利/（不利）
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2022年VS 2021
 ​ ​
2021年vs 2020年
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
金额
​ ​
%
​ ​
金额
​ ​
%
​
网络销售
​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​ ​ ​ $ 123.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ $ 206.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 1,203.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088.3 ​ ​ ​ ​ ​ 923.2 ​ ​ ​ ​ ​ (114.9) ​ ​ ​ ​ ​ (10.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (165.1) ​ ​ ​ ​ ​ (17.9)% ​ ​
毛利润
​ ​ ​ $ 358.9 ​ ​ ​ ​ $ 350.5 ​ ​ ​ ​ $ 309.4 ​ ​ ​ ​ $ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ $ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
运营费用和收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
费用
​ ​ ​ ​ 139.7 ​ ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.1 ​ ​ ​ ​ ​ (13.5) ​ ​ ​ ​ ​ (10.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (14.1) ​ ​ ​ ​ ​ (12.6)% ​ ​
研究、开发和工程费用
​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7)% ​ ​
股权、特许权使用费和利息收入
来自投资对象
​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​ ​ ​ ​ 40.7 ​ ​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​ ​ ​ ​ (13.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​ ​ ​ ​ (20.4)% ​ ​
其他运营发票，净值
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ $ 203.6 ​ ​ ​ ​ $ 214.7 ​ ​ ​ ​ $ 199.0 ​ ​ ​ ​ $ (11.1) ​ ​ ​ ​ ​ (5.2)% ​ ​ ​ ​ $ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 125.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 211.7 ​ ​ ​ ​ $ 217.8 ​ ​ ​ ​ $ 200.6 ​ ​ ​ ​ $ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8)% ​ ​ ​ ​ $ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​ ​ ​ $ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​ ​ ​ $ 28.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有利/​
(不利)
百分点
​
净销售额百分比
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2022年vs
2021
​ ​
2021年vs
2020
​
毛利
​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
研究、开发和工程费用
​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
2022年与2021年
净销售额
2022年净销售额为15.621亿美元（其中包括3.449亿美元的关联方销售额），比2021年的14.388亿美元（其中包括3.286亿美元的关联方销售额）增加了1.233亿美元。净销售额总额增加1.233亿美元，其中外部销售额增加1.070亿美元，关联方销售额增加1，630万美元，其中约1.159亿美元是由于通胀成本上升导致我们服务的所有主要地区的OEM和售后产品定价增加。外币变动（约3780万美元）的不利影响被交易量的增加抵消了。
毛利
2022年毛利率为358.9美元，与2021年的350.5美元相比增加了840万美元。毛利率的增长主要是由于如上所述的优惠定价(约115.9美元)和更高的销售量，但主要被材料成本的增加所抵消。
 
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(约7,160万美元)，供应链和运费成本增加(约3,490万美元)，以及汇率变化对销售成本的不利影响(约1,500万美元)。2022年毛利率占净销售额的百分比约为23.0%，与2021年的24.4%相比下降了1.4个百分点。毛利率占净销售额的百分比下降，主要是由于影响材料成本的高通胀成本，以及供应链限制导致的运费成本增加，其增长速度快于净销售额的增长。
销售、一般和管理费用
2022年销售、一般和行政费用为139.7美元，与2021年的126.2美元相比增加了1,350万美元，主要是由于与离职相关的成本增加，但部分被较低的可变薪酬所抵消。2022年，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比为8.9%，与2021年的8.8%相比增加了0.1个百分点。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加，主要是由于与离职相关的成本比净销售额的增长更高。
研发和工程费用
2022年的研发和工程支出为3860万美元，与2021年的4200万美元相比减少了340万美元，这主要是由于2022年企业拨款为740万美元，低于2021年的890万美元。2022年，研发和工程费用占净销售额的百分比为2.5%，与2021年的2.9%相比下降了0.4个百分点。研究、开发和工程费用的减少主要是由于净销售额的增长率高于研究、开发和工程费用的增长率，以及公司拨款减少。
被投资方的股权、特许权使用费和利息收入
被投资人的股权、特许权使用费和利息收入为2,800万美元，与2021年的3,240万美元相比减少了440万美元，主要是由于我们在中国的合资企业因新冠肺炎的响应和经济状况的下降而收益下降，以及对中国的需求减少。
其他运营费用净额
其他运营费用，2022年净额为500万美元，与2021年的零相比增加了500万美元。增加的主要原因是资产冲销，但部分被资产出售收益所抵销。
其他收入，净额
其他收入，2022年净额为880万美元，比2021年的390万美元增加490万美元。其他收入净额增加的主要原因是，与2021年相比，我们的固定收益养恤金计划的非服务福利增加。
所得税费用
我们2022年的有效税率为19.7%，与2021年的21.3%相比下降了1.6个百分点。
截至2022年12月31日的年度包含540万美元的不利离散税目，主要是由于520万美元的不利准备金变化。
截至2021年12月31日的年度包含260万美元的不利净离散税目，主要是由于350万美元的不利准备金变化，但被90万美元的有利其他离散税目部分抵消。
 
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2021年与2020年
净销售额
2021年净销售额为14.388亿美元(包括关联方销售额328.6美元)，比2020年的12.326亿美元(包括关联方销售额280.8亿美元)增加了206.2美元。在总净销售额增加206.2,000,000美元中，包括对外销售增加158.4,000,000美元和关联方销售增加4,780万美元，其中约158.5,000,000美元是由于新冠肺炎复苏导致销售额增加，约2,900万美元是由于有利的外汇走势，1,870美元万是由于价格上涨。
毛利
2021年毛利率为350.5美元，与2020年的309.4美元相比增加了4,110万美元。毛利率的增长主要是由于销售量增加和如上所述的有利定价(约7,420万美元)、1,660万美元的质量成本下降以及汇率变化对销售成本约1,550万的有利影响，但由于通货膨胀导致材料成本增加约5,010美元万以及供应链和运费成本增加约1,870万美元，部分抵消了这一影响。2021年毛利率占净销售额的百分比约为24.4%，与2020年的25.1%相比下降了0.7个百分点。毛利率占净销售额的百分比下降的主要原因是上述较高的成本，其增长速度快于净销售额的增长。
销售、一般和管理费用
2021年销售、一般和行政费用为126.2美元，与2020年的112.1美元相比增加了1410万美元。销售、一般及行政开支增加，主要是由于与销售及公司员工有关的薪酬开支增加(受浮动薪酬下降及2020年临时减薪所带动)。2021年，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比为8.8%，与2020年的9.1%相比下降了0.3个百分点。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比下降的主要原因是净销售额的增长速度快于销售、一般和行政费用的增长。
研发和工程费用
2021年的研发和工程支出为4200万美元，与2020年的3900万美元相比增加了300万美元。研究、开发和工程费用的增加主要是由于与我们的技术和工程员工相关的薪酬费用增加(受浮动薪酬减少和2020年临时减薪的推动)。2021年，研发和工程费用占净销售额的百分比为2.9%，与2020年的3.2%相比下降了0.3个百分点。研究、开发和工程费用占净销售额的百分比下降的主要原因是净销售额的增长速度快于研究、开发和工程费用的增长速度。
被投资方的股权、特许权使用费和利息收入
2021年被投资人的股权、特许权使用费和利息收入为3240万美元，与2020年的4070万美元相比减少了830万美元。来自被投资人的股权、特许权使用费和利息收入减少的主要原因是，由于2020年3月通过的印度2020-2021年印度联盟预算内的税收变化(印度税法变化)，2020年没有记录1400万美元的有利调整。这一下降被FleetGuard Filters Pvt.Ltd.较高的收益部分抵消。有关印度税法变化的更多信息，请参阅合并财务报表的附注6，“所得税”。
其他收入，净额
其他收入，2021年净额为390万美元，比2020年的200万美元增加190万美元。其他收入净额的增加主要是由于我们的固定收益养老金计划的非服务福利与2020年相比有所增加。
 
72
目录
 
所得税费用
我们2021年的有效税率为21.3%，而2020年为28.8%。
截至2021年12月31日的年度包含260万美元的不利净离散税目，主要是由于350万美元的不利准备金变化，但被90万美元的有利其他离散税目部分抵消。
截至2020年12月31日的年度包含2,410万美元的不利净离散税项，主要是由于1820万美元的不利准备金变化和890万美元的预扣税调整，但被300万美元的有利其他离散税项部分抵消。印度税法的变化取消了股息分配税，代之以较低的预提税率，因为负担从股息支付者转移到股息接受者。关于印度税法变化的更多信息，见合并财务报表附注6，“所得税”。
非公认会计准则衡量标准
除了根据美国GAAP报告的结果外，我们还提供了有关EBITDA、EBITDA利润率和调整后EBITDA的信息，这些都是非GAAP财务指标，以及我们用来确定业务表现的关键指标。EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益或亏损，EBITDA利润率定义为EBITDA占净销售额的10%。调整后的EBITDA是指扣除与成为独立上市公司相关的某些一次性费用后的EBITDA。这些单独的成本反映在销售和销售成本、一般和行政费用中。我们相信，EBITDA和EBITDA利润率是衡量我们经营业绩的有用指标，因为它们有助于投资者和债券持有人在一致的基础上比较我们的业绩，而不考虑融资方式、资本结构、所得税或折旧和摊销方法，这些方法可能因许多因素而有很大差异。此外，我们相信这些指标被投资者、证券分析师、评级机构和我们行业的其他人广泛用于评估业绩。我们相信，调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的有用指标，因为它允许投资者和债券持有人在一致的基础上比较我们的业绩，而不考虑我们成为一家独立上市公司的一次性成本。
EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与美国公认会计准则财务指标或替代指标不一致，可能与其他公司使用的指标不一致。它应被视为补充数据；然而，EBITDA、EBITDA利润率、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率计算中包含的金额来自合并净收入报表中包含的金额。我们并不认为我们的非GAAP财务计量优于或替代根据GAAP计算和列报的同等计量。其中一些限制是：
•
此类措施不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；
​
•
此类措施不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
​
•
此类措施不反映偿还债务利息或本金所需的利息支出或现金需求；
​
•
虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，这些措施并不反映此类更换的任何现金需求；以及
​
•
我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。
​
为了正确和审慎地评估我们的业务，我们建议您查看包括的历史合并财务报表和未经审计的精简合并财务报表
 
73
目录
 
在本招股说明书的其他地方，不依赖任何财务指标来评估我们的业务。净收益与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下表所示：
​ ​ ​
三个月结束
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
净收入
​ ​ ​
$
52.7
 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​
加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​
​
16.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​
​
5.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
EBITDA(非GAAP)
​ ​ ​
$
74.5
 ​ ​ ​ ​ $ 50.6 ​ ​ ​ ​ $ 234.0 ​ ​ ​ ​ $ 240.2 ​ ​ ​ ​ $ 222.1 ​ ​
加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一次性离职费用(A)
​ ​ ​
$
4.2
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
调整后EBITDA(非GAAP)
​ ​ ​ $ 78.7 ​ ​ ​ ​ $ 50.6 ​ ​ ​ ​ $ 243.0 ​ ​ ​ ​ $ 240.2 ​ ​ ​ ​ $ 222.1 ​ ​
净销售额
​ ​ ​
$
418.6
 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​
净利润率
​ ​ ​
​
12.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
EBITDA利润率(非GAAP)
​ ​ ​
​
17.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​
调整后的EBITDA利润率(非GAAP)
​ ​ ​ ​ 18.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​
​
(a)
主要包括与将Atmus建立为独立上市公司相关的咨询服务的一次性费用：
​
​ ​ ​
三个月
已结束
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
12月31日
2022
​
信息技术
​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ 5.0 ​ ​
人力资源部
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
所有其他
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
一次性离职费用
​ ​ ​ $ 4.2 ​ ​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​
流动资金和资本资源
我们的主要流动资金来源预计将是运营现金流、现金和现金等价物以及循环信贷安排下的未支取能力，包括将在分离完成前签订的承诺信贷安排。有关我们的循环信贷安排和信贷协议的说明，请参阅标题为“实质性负债说明”的章节。
完成分离和债务融资后，我们预计将拥有约1.1亿美元的现金金额。这笔款项将在我们完成本次发售后向康明斯支付后保留，作为康明斯向我们提供的与分离相关的过滤业务的部分代价：
•
现金量，外加
​
•
我们将在本次发售结束前签订的定期贷款的净收益加上根据循环信贷安排提取的任何金额减去
​
•
我们保留的现金金额由康明斯确定。
​
我们的管理层在确定任何和所有债务选项时会审查我们的流动性需求。分离后，我们还将有能力进入资本市场。我们的现金需求预计将包括为持续运营提供资金，进行预期的资本投资，并支持未来的任何收购。我们继续从经营活动中产生大量现金，并相信
 
74
目录
 
分离后，我们的运营现金流和其他流动性来源将充足，使我们能够管理未来12个月的业务和资本结构。
​ ​ ​
三个月结束
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 67.5 ​ ​ ​ ​ $ 2.8 ​ ​ ​ ​ $ 177.0 ​ ​ ​ ​ $ 202.3 ​ ​ ​ ​ $ 213.1 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ (33.4) ​ ​ ​ ​ ​ (31.9) ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​
净现金(用于)/由融资活动提供
​ ​ ​ ​ (58.3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ (143.6) ​ ​ ​ ​ ​ (170.4) ​ ​ ​ ​ ​ (186.6) ​ ​
现金合计增(减)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期末现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
营运现金流
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为6,750万美元，比截至2022年3月31日的三个月的经营活动提供的净现金280万美元增加了6,470万美元。这一增长主要是由于营运资金需求减少了4,150万美元，净收入有利地增加了1,790万美元，其他负债减少了450万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，营运资金需求下降导致现金流入1,170万美元，而截至2022年3月31日的三个月现金流出2,980万美元，主要原因是应收贸易账款和库存减少，但部分被关联方和贸易应付款减少所抵消。
2022年运营活动提供的净现金为177.0美元，与2021年的202.3美元相比减少了2,530万美元。总体减少主要是由于营运资本需求增加2,150万美元和递延税金增加1,000万美元，但被包括养老金在内的其他负债的有利变化部分抵消。周转资金需求增加的原因是其他应计费用减少、应收贸易账款增加和贸易应付账款减少，但库存减少部分抵消了这一影响。
2021年，运营活动提供的净现金为202.3美元，与2020年的213.1美元相比减少了1,080万美元。总体减少主要是由于其他负债减少3,090万美元，保修应计费用减少1,400万美元，营运资金需求增加120万美元，但经调整后的净收入与经营活动提供的净现金3,530万美元进行调整后的净收入部分抵消了这一减少额。营运资金需求增加是由较高的库存推动的，但部分被较高的关联方应付款所抵消。库存是在2021年与2020年建立的，目的是通过供应链中断进行管理。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的未合并股权被投资人收到的股息为零，2022年、2021年和2020年分别为2310万美元、2400万美元和1930万美元。红利通常在第二季度至第四季度支付，并计入经营活动提供的现金净额。
投资现金流
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金主要用于资本支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的资本支出分别为920万美元(其中约70万美元与分离有关)和470万美元，相当于截至2023年3月31日的三个月净销售额的约2.2%，以及截至2022年3月31日的三个月净销售额的约1.2%。我们还分别将截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的内部使用软件成本资本化为零和20万美元。
所列每个财政年度用于投资活动的现金净额主要用于资本支出。我们的资本支出为3250万美元(其中约50万美元在
 
75
目录
 
(br}与分离有关)，2022年、2021年和2020年分别为3080万美元和2550万美元，相当于2022年、2021年和2020年净销售额的约2.1%。我们还在2022年、2021年和2020年分别资本化了90万美元、110万美元和100万美元的内部使用软件成本。
融资现金流
在融资活动中使用和提供的净现金完全由转账给康明斯组成，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为5830万美元和210万美元。
2022年、2021年和2020年，用于融资活动的净现金分别为143.6亿美元、170.4亿美元和186.6亿美元。
康明斯对其运营(包括我们的运营)采用集中化的现金管理和融资方式。因此，我们已将所有现金转移到康明斯，用于中央现金管理计划，因此在合并财务报表中没有分配给我们的现金。
合同义务
我们的承诺包括房地产和设备的租赁义务。有关我们的租赁义务的更多信息，请参阅历史合并财务报表的附注9“租赁”，其中提供了我们未来最低租赁付款的摘要。
关键会计政策的应用
我们的重要会计政策摘要包含在历史合并财务报表的附注3“重要会计政策摘要”中，其中讨论了我们从可接受的备选方案中选择的会计政策。
历史合并财务报表和未经审计的精简合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则通常要求管理层就影响财务报表中呈报和披露的报告金额的不确定性作出判断、估计和假设。管理层根据过往经验、业务状况变化及他们认为在当时情况下合理的其他相关因素审阅该等估计及假设。在任何特定的报告期内，我们的实际结果可能与编制历史合并财务报表和未经审计的精简合并财务报表时使用的估计和假设不同。
关键会计估计的定义如下：估计要求管理层对作出估计时高度不确定的事项作出假设；合理地使用不同的估计；或如果估计在不同时期合理地可能发生变化并且该变化将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。我们的关键会计估计包括估计收入确认的可变对价和所得税会计。
收入确认
我们通过长期协议或独立采购订单向客户销售产品。我们的长期安排一般不包括承诺量，直到基础采购订单发出。通常，我们根据发货条款或其他合同安排，在某个时间点确认我们销售的产品的收入。
合同的交易价格可以通过包括售后回扣、成交量和增长回扣以及销售回报在内的可变对价来降低。在向客户销售时，我们将可变对价的估计记录为从总销售额中减去。我们主要依靠历史经验和预期的未来业绩来估计可变对价。收入为
 
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认识到当意外情况得到解决时，收入很可能不会发生重大逆转。
对于售后回扣、数量和增长回扣、采购回扣和折扣，管理层的估计是基于与客户的安排条款、历史付款经验、特定时间段内的产品采购量或组合以及对未来相关趋势变化的预期。对回扣应计项目的调整是随着实际使用情况的了解而进行的，以便根据截至资产负债表日的市场状况正确估计产生消费者需求所需的金额。
对于产品退货，允许部分售后客户每年退回少量部件和过滤器。对未来回报的估计在销售时计入基于历史回报率的整体销售收入的减少。
所得税核算
我们使用资产负债法确定所得税费用。根据这一方法，递延税项资产和负债根据现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的暂时性差异的未来税务影响进行确认。净营业亏损和信用结转的未来税收优惠也被确认为递延税项资产。我们每季度通过评估未来盈利的可能性和可以实施以实现我们的递延税项净资产的税务筹划策略来评估递延税项资产的可回收性。截至2022年12月31日，我们记录的递延税净资产为700万美元。这些资产包括净营业亏损和信贷结转价值1860万美元。计入1,640万美元的估值津贴，以将税务资产降至管理层认为更有可能实现的净值。如果我们的经营业绩恶化，未来的评估可能会得出结论，需要更大的估值拨备来进一步减少递延税项资产。
此外，我们在多个税务管辖区开展业务，并在这些司法管辖区接受税务审计。这些审计可能涉及复杂的问题，可能需要较长时间才能解决。我们应计入税务机关对不确定的税收状况提出争议可能导致的估计额外税款和利息。我们认为，根据现有的最新信息，我们为应接受审计的所有年度计提了足够的所得税拨备。历史合并财务报表附注6“所得税”中披露了我们所得税以及净营业亏损和信贷结转的未来收益的更完整描述。
市场风险披露
外币兑换风险
由于我们的国际业务存在，我们面临外币汇率风险。我们以外币进行交易，因此，我们的收入和财务状况都会受到外币汇率变动的影响。这一风险通过使用金融衍生工具受到密切监控和管理。Atmus明确将金融衍生品用于对冲目的，在任何情况下都不会将其用于投机目的。Atmus的几乎所有衍生品合约均须遵守总净额结算安排，该安排为某些合约于同日以相同货币结算时提供按净额结算的选择权。此外，这些安排规定，在安排因违约或终止事件的发生而终止的情况下，对与某一特定交易对手的所有合同进行净结算。
为了最大限度地减少因重新计量货币净资产和以功能货币以外的货币计价的应付款项而导致的收入波动，Atmus订立了被视为经济套期保值的外币远期合约。其目的是用远期合同的公平市场估值的收益或损失来抵消重新计量的收益或损失。这些衍生工具没有被指定为套期保值。
 
77
目录
 
假设该等合约的货币波动为10%，我们的未偿还外币合约的公允价值的潜在损益将不会对截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个月的历史合并财务报表或截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的未经审计简明合并财务报表产生实质性影响。对外币汇率变动影响的敏感性分析假设名义价值在未来12个月内保持不变。该分析忽略了外汇变动对我们的竞争地位和销售水平的潜在变化的影响。合同价值的任何变化，无论是实际的还是假设的，都将被基础套期保值项目价值的反向变化显著抵消。
 
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业务
概述
Atmus是用于骇维金属加工商用车和骇维金属加工外农业、建筑、采矿和发电车辆和设备的过滤产品的全球领先企业之一。我们设计和制造先进的过滤产品，主要是FleetGuard品牌，能够实现更低的排放并提供卓越的资产保护。我们估计，2022年我们的净销售额中约有16%来自对OEM的首套销售，我们的产品在OEM作为新车和设备的部件安装，约84%来自售后市场，在那里我们的产品作为更换或维修部件安装，从而带来强大的经常性收入基础。在我们65年历史的基础上，我们继续通过我们的全球足迹、全面的优质产品提供、技术领先和多渠道市场路径来发展和差异化自己。
在截至2022年12月31日的一年中，我们的净销售额为15.621亿美元，净收入为170.1美元，息税前利润为234.0美元。有关EBITDA的说明以及EBITDA与净收入(根据美国公认会计原则计算的最直接可比财务指标)的对账情况，请参阅“汇总历史和未经审计的预计财务数据”。
​
2022按产品划分的净销售额
​ ​
2022年按地域划分的净销售额
​
​
[MISSING IMAGE: tm2211801d1-pc_product4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2211801d2-pc_geograph4c.jpg]
 ​
我们的全球足迹
我们的全球业务覆盖约150个国家和地区的最终用户，2022年我们的净销售额约有49%来自美国和加拿大以外的地区。我们相信，根据2022年的净销售额，我们连同我们在中国和印度的合资企业，在我们的核心市场拥有领先地位。我们保持着强大的全球客户关系，截至2022年12月31日，我们拥有一支成熟的销售团队，在25个国家和地区设有办事处。此外，截至2022年12月31日，我们通过12个分销中心、9个制造设施和5个技术设施以及我们的合资企业运营的10个制造设施和2个技术设施开展业务，使我们的业务遍及六大洲。
我们的优质产品
我们提供全方位的过滤解决方案，可实现更低的排放并提供卓越的资产保护。我们的过滤产品提供全面和差异化的解决方案，使我们的最终用户能够延长服务间隔、降低维护成本并增加正常运行时间。我们的产品包括燃油过滤器、润滑油过滤器、空气过滤器、曲轴箱通风、液压过滤器和冷却液等化学品。我们在每个核心市场的广泛产品使一站式购物成为可能，我们认为这是一个关键的竞争优势。
 
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[MISSING IMAGE: tm2211801d2-ph_highway4clr.jpg]
我们的市场
我们相信过滤产品市场是巨大和有吸引力的，预计2021年产品总销售额约为740亿美元，其中我们认为由我们的核心市场和乘用车市场 - 组成的发动机产品总市场 - 约为300亿亿。在整个发动机产品市场中，我们估计我们的核心市场在2021年的潜在市场总额约为130CAGR，在截至2021年的过去五年中增长了约2%的亿。我们估计，乘用车市场在2021年的潜在市场总额约为1.7亿美元亿，而我们目前和未来也不会关注这一市场。过滤产品市场的平衡由工业过滤市场组成，我们估计2021年工业过滤市场的潜在市场总额约为440亿。我们的战略包括专注于在未来扩展到工业过滤市场；在截至2021年的五年期间，这些市场的年复合增长率约为5%。展望未来，我们预计工业过滤市场将以约4%的复合年增长率增长，我们的核心市场将以约2%的复合年增长率增长，在截至2025年的五年期间，每种情况下都将增长约2%。
发动机滤清器市场受到以下主要驱动因素和趋势的影响：
•
货运量(骇维金属加工内)和工业活动(骇维金属加工外)的增长：我们认为更广泛的经济增长是我们业务的一个强劲指标。美国运输统计局的货运分析框架预测(截至2022年12月)，2020年至2050年期间，美国货运活动的价值将翻一番，并预计卡车仍将是未来的主要货运工具。骇维金属加工以外的活动与整个建筑业相关。道奇建筑网络预测(截至2022年11月)美国建筑业2023年将持平，建筑业数据库预计(截至2022年10月)2022年至2026年的复合年增长率为5.5%。
​
•
新兴市场的增长：核心市场的全球增长正受到宏观经济扩张的推动，包括基础设施的扩建。包括印度在内的亚洲市场目前处于高速增长的状态。根据国际货币基金组织的数据，从2017年到2022年，印度国内生产总值以5.5%的复合年增长率增长。印度的增长主要是由日益增长的交通需求和排放法规推动的。虽然中国的增长在2022年由于新冠肺炎的响应和经济状况的下降而受到抑制，但中国在前几年经历了高增长，我们预计未来几年将部分恢复。根据国际货币基金组织的数据，从2017年到2022年，中国的国内生产总值以8.3%的复合年增长率增长。中国的增长主要来自对基础设施和排放法规的投资。
​
•
更严格的排放标准：我们的核心市场将需要遵守更严格的排放监管标准，这推动了对更高质量、更高含量和更高价格过滤系统的要求。
​
•
技术转型：人们广泛认识到温室气体排放正在推动气候变化。我们的客户、政府和投资者越来越多地承诺减少他们的温室气体排放，包括承诺到2050年实现温室气体净零排放。虽然采用的速度将因地区而异，但我们的核心市场可能会受到技术转型的影响，包括向电池电动汽车、燃料电池电动汽车和替代电源的过渡。
​
 
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历史
我们的业务成立于1958年，最初是由位于印第安纳州西摩的康明斯发动机公司开发的单一滤清器生产线，以满足康明斯柴油发动机的高性能要求。早在1963年，康明斯就创立了FleetGuard品牌，这是我们核心市场上公认的品牌。1987年，成立了印度FleetGuard合资企业，1994年，随着康明斯继续进入新兴市场，在中国成立了一家合资企业。2006年，我们的全资子公司中国过滤公司成立，2010年，韩国媒体设施开业。2016年，印度的一家技术设施开业，Atmus搬到了纳什维尔的新公司总部。
我们的竞争优势
技术领先和深厚的行业知识使我们能够提供更好的客户解决方案
我们将创新文化与深厚的行业经验相结合，为客户提供卓越的过滤解决方案。我们的技术团队开发了一系列过滤技术，包括过滤介质、过滤元件形成、过滤系统集成以及远程数字诊断和预测平台和分析等与服务相关的解决方案。我们的技术团队由大约350名工程师、科学家和技术专家组成，分布在世界各地的五个技术中心，其中约25%拥有高级技术学位。我们的团队专注于过滤和媒体技术，拥有65年的历史。截至2022年12月31日，我们拥有广泛的知识产权组合，在全球范围内拥有1300多项有效或未决的专利和专利申请，以及500多项全球商标注册和申请。
我们利用这些专业知识不仅开发了我们的尖端过滤器、过滤系统和过滤介质，而且还生产了我们专有的大部分过滤介质。这使我们能够迅速从开发到应用过滤技术，以保护和增强我们客户的设备和机器的运行。StrataPore、NanoNet、NanoForce以及最近推出的NanoNet Plus产品系列使发动机和设备能够满足不断变化的排放和性能要求。
我们的技术团队与我们的客户密切合作，开发和应用过滤技术，帮助他们改善运营。例如，我们帮助中国的一位重要客户和合作伙伴成为首批将润滑油和燃油过滤系统的维护间隔从20,000公里延长到10,000公里的公司之一。此外，我们的NanoNet Plus燃油过滤和流体控制系统提供了满足欧洲和北美严格要求的燃油系统部件保护，同时仍提供更长的维修间隔，我们的eRCV产品系列继续为欧洲、北美和中国客户提供曲轴箱排放性能控制。我们的技术使我们能够为最终用户提供高性能和定制化的过滤解决方案，从而与我们的客户建立长期的合作伙伴关系。
标志性的FleetGuard品牌，拥有优质产品
我们相信FleetGuard是一个优质的领先品牌，与可靠性和强大的性能密切相关。我们提供全套FleetGuard品牌的过滤产品。凭借其广泛的高质量过滤产品系列，我们的FleetGuard品牌为我们核心市场的几乎所有型号的车辆和设备提供过滤器，这进一步提高了我们的可用性、知名度和品牌认知度。我们的FleetGuard品牌得到了有竞争力的保修的进一步支持，这让我们的客户和最终用户对我们产品的性能和耐用性充满信心。
与领先的OEM合作
作为领先的原始设备制造商，包括CNH工业、康明斯、戴姆勒、迪尔、斗山、福田、小松、PACCAR/DAF、Traton Group(Navistar/Scania/MAN)和沃尔沃，我们有着悠久的供应商历史。我们向这些客户销售First-Fit和售后市场产品，并已向他们每一个销售了至少10年。这些客户总计约占68%
 
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我们2022年的净销售额，在过去5年中，每年都占我们净销售额的66%以上。我们与大多数主要客户都有书面协议，规定了某些购买参数，但并不强制要求他们一定要购买特定数量的产品。我们投资于我们的关系，并利用我们的技术优势赢得与这些原始设备制造商的First-Fit业务，这推动了我们的安装基础，在售后市场产生了强劲的经常性收入流。OEM还为我们提供了对更广泛的发动机和工业应用行业内技术发展和不断变化的产品需求的早期洞察，使我们能够在世界转向更复杂的模块化过滤系统和其他电源的过滤时处于有利地位。
康明斯是我们最大的客户，2022年约占我们净销售额的19%。在发售之后，这种关系将由First-Fit供应协议和售后供应协议确定。请参阅：“某些关系和关联方交易-与康明斯 - First-Fit供应协议的关系”和“某些关系和关联方交易-与康明斯的关系-售后供应协议”这些供应协议将帮助我们在协议条款内了解和稳定我们未来的销售。此外，65年来，我们的销售和技术团队一直嵌入康明斯，使我们能够深入了解他们的需求，这使我们能够提供高质量、高性能的产品，为康明斯带来价值。我们与康明斯在所有地区的渠道合作，在售后市场赢得最终用户帐户，并为FleetGuard品牌创造偏好。
通往全球不同市场的多渠道途径
我们的全球业务为卡车、巴士、农业、建筑、采矿以及发电车辆和设备市场提供了多样化和稳定的客户基础。我们目前的核心市场是骇维金属加工上和骇维金属加工下，分别约占我们2022年净销售额的59%和41%。
我们估计，2022年我们约84%的净销售额来自售后市场。为了推动这些净销售额，我们开发了一条通往全球市场的多渠道途径，确保广泛的产品供应，并为最终用户提供选择和购买的灵活性。我们通过广泛的OEM经销商、独立分销商和包括卡车停靠站在内的零售网点分销我们的产品。
原始设备制造商的经销商通常是许多市场客户首选的渠道。我们与OEM的密切关系和强大的First-Fit安装基础使我们在OEM经销商网络和大型车队客户中处于有利地位。例如，北美四家最大的On-骇维金属加工原始设备制造商的经销商在其经销商处销售我们的大量产品。
此外，康明斯经销商、独立经销商和零售商使我们能够接触到更广泛的最终用户市场，并创造更多的销售点或服务点。我们估计，截至2020年12月31日，我们的过滤器在全球超过45,000个独立售后零售点可用，其中包括北美约5,800个地点，印度约33,000个零售点，以及中国约2,000个零售点。我们还与渠道合作伙伴的主要客户(如大型船队或矿业公司)在我们的终端市场直接合作，创造强大的品牌偏好，这反过来又会导致对我们产品的强劲需求，并产生经常性收入。我们继续扩大区域内的地理覆盖率，通过投资于分销扩张来更好地服务我们的客户。
我们通常从全球12个配送中心(截至2022年12月31日)直接发货给我们的渠道合作伙伴，从而提供对我们的客户和最终用户群的直接联系和详细了解。我们全面的分销和市场覆盖对于保持我们的广泛覆盖、全球存在和品牌认知度至关重要。
 
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全面的售后服务覆盖范围和庞大的客户群
我们拥有庞大的客户群，这得益于与领先OEM的First-Fit关系，产品生命周期较长，收入基础稳定。在过去的几年里，我们的业务战略更加注重发布First-Fit OEM部件，我们相信这将增加售后市场的保有率。我们庞大的安装基础可防止卡车销售出现周期性波动，并因商用车和设备的长寿命以及它们在整个使用寿命内所需的广泛售后服务而创造了一条长尾收入。例如，LF670过滤器于20世纪70年代首次安装在卡车上，并在推出约50年后继续产生售后收入流。与First-Fit系统相比，售后产品销售往往具有更高的利润率，从而在整个商业周期中推动更高的运营现金流和稳定性。
我们的最终用户关系提供关键的市场情报，帮助推动向上销售和交叉销售机会，同时使我们能够直接看到市场机会。此外，这些终端用户关系使我们能够加速推出一系列我们不是第一合适的产品。
可扩展的全球制造业务
我们在六大洲拥有高能力的制造设施，保持着全球制造足迹。截至2022年12月31日，我们拥有Atmus的9个制造基地和我们的合资企业的10个制造基地，使我们能够保持与客户的接近和全球规模。我们所有的九家制造工厂都获得了ISO 9001或ISO/TS 16949质量管理认证。此外，我们在全球拥有12个配送中心(截至2022年12月31日)，战略上分布在世界各地，进一步加强了这种接近。
我们巨大的销量使我们能够利用规模经济。我们在核心过滤制造流程的自动化和优化方面进行了战略性投资，以实现成本效益。
诱人的利润率和强劲的运营现金流产生
我们的业务受益于诱人的利润率和产生强劲现金流的记录。相对于其他工业业务，我们的经常性收入比例较高，有助于缓解市场周期性和收入波动性。我们在2022年实现了10.9%的净利润率和15.0%的EBITDA利润率。我们的业务具有弹性，事实证明，尽管经济状况因新冠肺炎疫情而发生变化，但我们的净销售额在2021年反弹(与2020年相比)增长16.7%，2022年(与2021年相比)增长8.6%。我们从现金流转换较高的运营中产生强劲的运营现金流，从2020年到2022年实现59240美元的万。
经验丰富的领导团队，在推动增长方面有良好的业绩记录
我们由一支精力充沛、经验丰富的高级领导团队领导，他们在康明斯和其他领先工业公司拥有丰富的行业经验。我们的战略愿景和文化是
 
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我们的执行领导团队在首席执行官斯蒂芬·迪舍尔、首席财务官杰克·基恩茨勒、首席法务官马克·奥索维克、首席法务官托尼·Y·希基和引擎产品部副总裁总裁的领导下进行指导。斯蒂夫·迪舍尔于2013年加入康明斯，拥有20多年的领导职位经验，包括在澳大利亚、亚洲和美国的国际任务。最近，斯蒂芬·迪舍尔担任康明斯过滤公司的总裁副总裁，在那里她表现出了强劲的业务业绩、创新和卓越的运营业绩。杰克·基恩兹勒于2014年加入康明斯，拥有超过13年的财务经验。他最近担任的职务是康明斯投资者关系部的执行董事，此前他曾领导企业发展团队。马克·奥索维克于2007年加入康明斯，拥有30多年的人力资源管理和项目管理领导经验。托尼·Y·希基于2012年加入康明斯，拥有超过24年的知识产权律师经验。查尔斯·马斯特斯于2003年加入康明斯，在康明斯的全球销售和运营领导职位上拥有超过19年的经验。我们的领导团队有能力制定和执行我们的战略愿景，并致力于创造长期的股东价值。我们受益于我们团队的行业知识以及成功的产品创新和财务业绩的记录。此外，我们的高级领导团队成员拥有丰富的执行和整合收购和战略合作伙伴关系的经验，以推动加速增长和提高盈利能力。
我们的业务战略
在核心市场中扩大First-Fit份额
我们的有机First-Fit增长机会集中在四个支柱上：
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与领先的OEM合作提高市场份额：我们受益于与领先的OEM的深厚关系。我们的技术创新、全球足迹和首选品牌使我们能够与领先的原始设备制造商一起成长。随着我们的OEM合作伙伴的份额不断增长，并通过巩固他们各自的市场，我们将与他们合作实现增长。原始设备制造商的这种增长反过来增加了我们产品的装机量，从而推动了售后市场的经常性收入。
​
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支持与领先OEM的技术过渡：我们计划在OEM过渡到替代燃料技术(如氢动力内燃机、电池电动汽车和燃料电池电动汽车)时，进一步加强我们与OEM的关系。根据目前可用的技术和我们对正在开发的产品的评估，我们认为，尽管电池电动汽车的过滤含量可能低于内燃机汽车，但其他技术，如氢动力内燃机或燃料电池电动汽车，可能具有与内燃机汽车相似的过滤含量水平。我们目前在替代燃料领域的一些开发包括氢水分离器、空气过滤产品、冷却剂、水过滤器和去电离器。我们目前有许多替代燃料开发计划正在与我们现有的客户基础。通过我们与客户的现有关系，我们为更广泛的技术过渡做好了准备。
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•
增强每辆车的产品内容：我们专注于提供系统模块和高度集成的解决方案，因为客户和最终用户寻求改善过滤性能和质量，我们相信这将导致每辆车的首次匹配内容增加。我们还扩展到智能过滤解决方案，包括嵌入式传感器、预测算法和数据分析工具。
​
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加快新产品开发：通过继续投资高级系统级测试功能、利用内部3D打印功能、利用强大的模拟工具并在整个产品开发周期中应用机器学习工具，我们正在加快新产品开发周期。
​
加速售后市场的盈利增长
我们估计，到2022年，售后市场净销售额约占我们现有业务的84%，并通过以下战略计划有巨大的进一步增长机会：
 
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•
扩展我们的产品组合：提供全面的产品组合，为客户提供一站式服务。我们提供范围广泛的产品，以确保产品覆盖范围，并继续每年发布新产品。在过去的三年里，我们平均每年推出大约400种新产品。我们有一个团队致力于跟踪新的过滤器发布，并战略性地选择每年推出的产品类型和数量，以确保最佳的产品覆盖范围。最近的产品发布重点已经趋向于更有针对性和重点的产品发布。
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使用分析来定位和捕捉增长机会：我们将继续开发和增强分析工具，包括使用机器学习和人工智能来识别交叉销售或追加销售机会，以及新客户或服务不足的客户，并准确估计我们的FleetGuard品牌产品的额外销售机会。我们直接与最终用户合作或通过我们的渠道合作伙伴来定义、跟踪和衡量机会和转化率。
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通过多渠道分销扩大覆盖范围：无论最终用户身在何处或选择以何种方式购买我们的产品，我们都能接触到他们，这一点很重要。我们继续通过OEM经销商、独立分销商、服务中心和零售网点扩大我们的业务。
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•
投资于产品技术优势以提高价值和保护收入：在Atmus是First-Fit的情况下，我们通过使用先进的技术和专有的产品设计来提高客户对售后市场机会的留存率，以提高性能并为我们的产品创造偏好。在Atmus不是First-Fit的情况下，我们继续开发达到或超过First-Fit产品的产品，支持我们的品牌地位作为优质质量和性能，并导致高客户忠诚度。
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改造我们的供应链
我们专注于改造我们的供应链以改善客户体验，这将推动增长并降低总体成本，从而提高利润率。我们的战略计划有四大支柱：
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推动服务和可用性：在整个网络中同步全球规划，以关注货架上的可用性。
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•
优化网络：投资于物理占地面积，以提供卓越的可用性，同时最大限度地减少材料和部件移动。
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转变成本结构：优化供应商管理和支出，提高我们工厂网络的产能并提高自动化程度。
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投资于未来的功能：在整个组织内部署从预测到客户订单再到实施的强大流程，并投资于关键的全球系统基础设施，以提供一流的功能。
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扩大我们的技术，使我们的分销渠道多样化，超越我们的核心市场
我们专注于通过扩展和多元化进入工业过滤市场来建立可持续增长，其中包括机械和设备、石油和天然气、制药、食品和饮料以及金属和采矿。我们相信，我们可以利用我们的全球足迹和现有的技术能力，包括我们专有的过滤介质技术，进入这些市场，打开新的增长机会。我们预计将通过扩大我们的重点，将非发动机产品包括在内，从而实现这一目标，我们可以利用我们的全球足迹，在现有市场内向现有和新客户销售这些产品。我们正致力于发展能力，无论是通过有机方式还是通过收购或战略合作伙伴关系，以进入具有长期增长前景的新市场，这将进一步扩大我们的收入基础。在我们考虑收购的范围内，我们将采用严格的财务框架来评估这些机会。
货源
端到端供应链的表现，延伸到我们的供应商，是我们满足客户期望和支持长期增长的能力的基础。我们致力于拥有
 
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我们如何选择和管理供应商以实现以市场为中心的供应链的强大战略。这要求我们在努力确保满足客户需求的同时，根据需要不断评估和升级我们的供应基础。
我们使用主动和被动相结合的方法来增强我们对供应基础风险的理解，从而指导风险监控和采购战略的发展。我们的品类战略流程(旨在为公司创造最大价值的流程)支持对我们的长期需求的审查，并指导我们关于内部制造和外部购买的决策。对于我们决定从外部采购的项目，战略还确定了我们应该长期合作的供应商，以提供最好的技术、最低的总成本和最高的供应链性能。主要供应商通过长期供应协议进行管理，以确保产能、交货、质量，并确保在较长时间内满足成本要求。
我们采购战略的其他重要元素包括：
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选择和管理供应商以遵守我们的供应商行为准则；以及
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确保我们的供应商遵守我们的禁止和限制材料政策。
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随着我们适应2022年新冠肺炎疫情的复苏和许多制造业需求的快速回升，我们继续在整个供应链中经历供应链中断、增量成本和相关挑战。我们继续监测供应链中断，并进行结构化的供应商风险和弹性评估。我们增加了正式和非正式供应商接触的频率，以解决可能产生影响的供应基础限制，并加强了合作，以制定具体的对策来减轻风险。我们的全球团队位于世界不同地区，使用各种方法来识别和解决供应连续性所面临的威胁。
这些供应链中断正在影响我们的业务以及我们的供应商和客户，导致我们某些业务领域的交付期延长。订单以滚动发布的形式发布，并具有特定的提前期。当这些订单积压时，通常会在合理的通知下取消，而不收取取消费用，因此不被视为确定。我们正在与我们的客户密切合作，以满足需求并尽可能高效地处理积压。
材料
我们在生产产品时直接使用的主要材料是钢材、过滤介质和以石化为基础的产品，包括塑料、橡胶和粘合剂产品。2022年，材料成本约占我们销售成本的61%。
客户集中度
我们在全球拥有数以千计的客户，并与其中许多客户建立了长期的业务关系。康明斯是我们最大的客户，2022年和2021年约占我们净销售额的19%，2020年占18%。关于分离，我们将与康明斯就我们的First-Fit和售后市场产品达成First-Fit供应协议和售后供应协议。该协议规定继续供应我们目前支持的所有First-Fit应用，承诺为即将推出的某些产品提供First-Fit供应，并继续供应整个售后市场过滤需求。它没有承诺具体数量的过滤器或相关产品。失去这一客户或使用我们过滤器的康明斯发动机的生产水平大幅下降，将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
除了我们将与康明斯签订的协议外，我们还与许多最大的客户签订了长期协议。总体而言，除康明斯外，我们接下来四大客户的净销售额约占我们2022年净销售额的39%，2021年的37%，2020年的36%。不包括康明斯，另外两个客户，PACCAR和Traton Group，占我们2022年净销售额的10%以上。我们的客户协议通常包含标准的采购和销售协议条款，涵盖筛选定价、质量和交付承诺以及工程产品支持
 
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义务。我们与OEM客户的协议的基本性质是，它们是长期的价格和运营协议，规定在各自的协议期限内向每个客户提供我们的产品。如果我们有这样的协议，我们的客户通常会根据这些协议向我们下订单。与大多数原始设备制造商的协议包含双边终止条款，赋予任何一方在另一方发生重大违约、控制权变更或破产或破产时终止合同的权利。
知识产权
我们拥有或控制广泛的知识产权，包括在美国和外国的大量专利、商标、版权、商业秘密和其他形式的知识产权。截至2022年12月31日，我们拥有广泛的知识产权组合，在全球范围内拥有1300多项有效或未决的专利和专利申请，以及500多项全球商标注册和申请，这些专利和申请是在两年的时间里授予和注册的。我们的领先品牌商标是FleetGuard。我们通过专利申请和商业秘密来保护我们从研发中产生的创新。虽然这些专利、商标和商业秘密通常被认为对我们的运营有益，但我们不相信任何专利、专利组、商标或商业秘密是保护我们产品的唯一责任。
研究与开发
2022年，我们继续投资于未来的关键技术和产品。我们将继续投资开发新技术和改进我们现有的产品，以满足全球对柴油和碳氢化合物动力设备日益增长和不断变化的排放和发动机性能要求。除了建设我们的核心技术外，我们还投资于电动汽车、氢气生产和其他工业系统所需和使用的过滤和分离技术。
我们的研发计划专注于为客户提供产品改进、产品扩展、创新和降低成本。研究和开发支出包括工资、承包商费用、建筑成本、公用事业、测试、技术IT、行政费用和企业成本分配，并在发生时列为费用。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的研发费用分别为3850万美元、4160万美元和3790万美元。
季节性
虽然个别产品线的生产可能会经历适度的季节性变化，但每季度对我们大多数产品的需求没有重大影响。
比赛
我们公司是过滤引擎产品市场的全球领先参与者。我们的产品包括燃油过滤器、润滑油过滤器、空气过滤器、曲轴箱通风、液压过滤器和冷却液等化学品。这一市场的主要全球参与者包括Mann+Hummel、Donaldson、Parker和MAHLE。市场的其余部分高度分散，由各种专业和地区性参与者占据。大多数大型全球公司同时提供First-Fit和售后市场渠道，而规模较小的地区性公司往往专注于售后市场。过滤市场提供了独特的多渠道进入市场的途径，并提供了涵盖First-Fit、OEM服务和售后市场的多样化。过滤器的经常性收入模式和任务关键型角色推动了跨地区和终端市场的一致需求。
过滤市场的主要竞争方式是产品质量和性能、价格、地理和应用覆盖范围、可用性、客户服务、做生意的便利性和品牌声誉。我们相信我们是许多产品线的市场领导者，包括骇维金属加工上和骇维金属加工下市场的过滤器，我们在市场上的成功归功于我们的技术、我们的标志性品牌FleetGuard、我们的全球足迹、强大的客户关系以及我们组织内的人才。
 
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人力资本资源
截至2022年12月31日，我们在全球拥有约4,250名员工。同样截至2022年12月31日，我们全球约55%的员工由各种工会代表，特别是在墨西哥、法国和田纳西州，符合集体谈判协议。这些协议将在2023年至2025年之间到期。
在我们公司65年的历史中，我们始终认识到人才是我们业务的力量，并推动我们有效服务客户并维持竞争地位的能力。我们相信，与同行相比，我们的员工构成使我们在成本和能力方面具有优势。全球COVID-19大流行重新定义了我们传统的工作方式，创造了员工的新期望，以及在全球范围内灵活无缝工作的新方式。我们正在抓住这些机会，简化我们的组织结构和流程，进一步赋予经理和员工做出决策并产生积极成果，增加员工与高级领导层的沟通和互动，并增强包容性、透明、敏捷和以团队为导向的工作环境。
目的和核心价值
我们是一家以目标为导向的公司。我们的目标是“通过保护重要的东西来创造更美好的未来”。我们每天都在创造和创新。有了向前的焦点，我们永远不会坐着不动。我们认识到世界比我们大，我们渴望人类共同拥有更美好的未来。我们的产品保护我们的客户设备和他们的生计。我们保护对我们的人民、我们的星球和我们的客户重要的东西。
我们的文化由我们的核心价值观塑造：
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每天在每一段关系中建立信任。
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敢于发声、采取行动、塑造未来。
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通过拥抱我们的差异并建立一个每个人都感到被重视的社区来实现包容性。
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通过友善和关心他人的福祉来表现出关爱。
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领导力和人才管理
我们员工的能力以及我们在敏捷团队中高效工作的能力将是我们成功的主要推动因素。我们努力创造一种真实、透明和平易近人的领导文化。通过最大限度地减少组织层级，简化组织结构和流程，我们使员工能够对我们的结果产生更大的影响。我们的领导者的任务是为他们的员工提供成功所需的支持、发展和鼓励。此外，我们的领导人将我们的员工和他们的工作与我们的目标、价值观、品牌承诺和战略联系起来。我们将继续投资于领导力发展。我们将继续强调，各级领导的首要作用是关注人的发展，支持每个员工的独特需求，使他们在工作、社区和家庭中发挥最大的积极影响。
我们的人才管理方法旨在培养多元化的全球员工队伍的技能和能力，并利用我们的人才实现卓越的业绩。我们将基于出色的业绩、如何完成工作的核心价值观的展示以及对组织结果产生更大影响的个人动机来推动和投资我们的员工。
具有竞争力的薪酬和福利
为了吸引和留住最优秀的员工，我们保持积极的工作环境，这种环境植根于我们的核心价值观、支持我们员工发展的领导文化以及具有竞争力的薪酬和福利。
在设计基本工资薪酬范围时，我们会完成市场分析，以保持与我们执行的工作相关的最新薪酬范围。我们还完成年度补偿
 
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评估关键技能的市场动向以及内部薪酬公平的研究。我们将生活工资评估纳入我们的年度薪酬审查，以确保现有员工和新员工不低于这一门槛。总的来说，我们的全球工资评估旨在确保我们在吸引和留住最优秀人才的能力方面是公平、公平和具有竞争力的。在任何可能的情况下，个人绩效都是我们员工提高盈利潜力的主要途径。此外，所有员工还参加年度可变薪酬计划，以鼓励协作实现整体业务结果。
我们的福利计划与我们的价值观保持一致，以市场竞争力为目标，并提供灵活性以满足个人需求。医疗福利包括初级员工更容易负担的分级医疗费用。我们的服务还包括员工援助计划、假期、退休和储蓄计划，以及寻求满足个人需求和重要生活事件的各种带薪和无薪休假选项。
员工安全和健康
我们致力于在健康和安全方面成为世界一流。我们努力确保工作场所零事故。我们致力于消除导致人身伤害或职业病的条件，并做出决定并促进保护他人免受伤害风险的行为。
我们对新冠肺炎全球大流行的反应表明了我们对安全的承诺。为了同时支持我们的客户和社区，我们将保护员工的安全作为首要任务。自疫情爆发以来，我们大多数能够在家工作的员工一直在这样做，我们为他们提供了这样做的工具和支持。这使我们能够将资源和投资集中在我们的工程和生产设施上。在这些设施中，我们采取了许多措施来保护我们人民的健康和安全，包括：
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我们的工厂和设施强制进行健康检查;
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一线员工的个人防护装备;
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开放工厂和设施内需要戴口罩（根据风险水平）;
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重新设计出口、入口和生产线，以鼓励保持社交距离;
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加强了班前、班中、班后的清洁规程；
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扩大了医疗保健、健康和休假计划，以支持员工及其家人；以及
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我们自己制作口罩免费提供给我们的员工。
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我们将继续监控新冠肺炎的相关风险，并调整我们的要求，以确保员工的健康和福祉。
多样性、公平性和包容性
公司所有层面的多样性、公平性和包容性对于我们创新、在市场中取胜和创造可持续成功的能力至关重要。拥有多样化、公平和包容的工作场所使我们能够吸引和留住最优秀的员工，为我们的股东带来成果。在强调多样性、公平和包容性的悠久历史的基础上，我们将继续寻找机会，并在全球范围内投资于吸引、培养和留住不同人才的进程。我们将衡量结果，并确保所有员工都能从成为我们组织的一部分中受益。这首先要确保我们公司的领导层是多元化的。目前，我们的11名董事中有5名是女性，11名董事中有4名是种族多元化的。此外，我们的高管团队中33%是女性，包括首席执行官，22%是种族多元化。我们公开披露担任监督职务的女性所占比例和员工总数。
环境可持续性
我们致力于“保护重要的东西，创造更美好的未来”。我们相信环境可持续性是我们所做工作的核心，我们致力于为环境保护提供服务
 
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管理人员主动为我们的员工、客户和社区创造一个更清洁、更可持续的世界。
可持续发展是一段持续的旅程。作为我们旅程的一部分，我们通过我们的政策和程序在整个组织中嵌入了环境倡议。我们制定了年度目标，重点是保护员工，同时通过防止污染、提高能效和节约能源以及最大限度地减少水的使用来不断减少对环境的影响。
从我们的产品组合选择到我们的生产开发流程，我们的重点是创建一个更清洁、更可持续的世界。对于我们的客户和最终用户，我们继续提供技术解决方案，使他们能够在运营中采用更清洁、更高效的能源。此外，我们的产品设计方法使客户和最终用户能够延长服务间隔，从而减少资源消耗和温室气体排放。在我们的产品开发过程中，我们的目的是选择能够实现节能的设计和生产策略。这包括减少原材料和能源消耗的举措，例如在我们的媒体中选择回收材料，以及在我们的一些产品中使用专门的媒体来消除对固化烤箱的需求。
我们的运营和设施管理计划一直在寻找机会来降低我们的影响。我们还自愿执行全球环境可持续发展倡议，包括：
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实施绿色能源替代方案，包括在墨西哥圣路易斯波托西等生产基地安装太阳能电池板。
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监控我们现场的用水量，设定减排目标，并实施水可持续性替代方案，包括为我们位于圣路易斯波托西工厂的沙漠花园实施雨水收集计划，以减少用水量。
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在我们的设施中实施能效改进，包括田纳西州库克维尔工厂的锅炉和威斯康星州内尔斯维尔工厂的节能空气处理升级。
​
属性
我们的公司总部位于田纳西州纳什维尔。我们还有12个配送中心(截至2022年12月31日)与康明斯共享。我们还在世界各地拥有全球行政、工程和研究设施，包括美国、中国和印度。我们的制造和分销活动遍布世界各地，我们认为我们的物业适合目前的用途，维护良好，运营状况良好。
我们的总部和主要设施如下：
设施类型
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美国工厂
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美国以外的设施。
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总部
​ ​ 田纳西州：纳什维尔(30,500平方英尺)，租赁。 ​ ​ ​ ​
制造
​ ​ 威斯康星州：Neillsville(166,000平方英尺)，自有。 ​ ​
澳大利亚：Kilsyth(12.9万平方英尺)，租赁。
巴西：S(76,000平方英尺)，租赁。
中国：上海(10.9万平方英尺)，租赁。
墨西哥：圣路易斯波托西(472,000平方英尺)，租赁。
南非：约翰内斯堡(30,200平方英尺)，租赁。
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 韩国：水原(64,000平方英尺)，自有。 ​
 
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设施类型
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美国工厂
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美国以外的设施。
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技术
​ ​ 威斯康星州：斯托顿(76,000平方英尺)，租赁。 ​ ​
中国：武汉(4,000平方英尺)，租赁。
印度：浦那(20,000平方英尺)，租赁。
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制造和技术
​ ​ 田纳西州：库克维尔(385,000平方英尺)，租赁。 ​ ​ 法国：Quimper(98,000平方英尺)，自有。 ​
合资企业
我们与商业伙伴成立了三家合资企业，两家在印度，一家在中国。我们的合资企业要么经营制造设施，要么经营制造和技术中心。
我们的制造合资企业主要是为了增加我们在地理区域的市场渗透率，减少资本支出，简化我们的供应链管理和开发技术。我们最大的制造合资企业设在中国和印度，并包括在下面的列表中。在我们的合资企业中，我们拥有50%或以下所有权权益的结果和投资没有合并在我们的财务业绩中，而是分别包括在我们的综合净收益表和综合资产负债表中的“来自被投资人的股权、特许权使用费和利息收入”和“与权益法被投资人有关的投资和预付款”。
•
FleetGuard Filters Private Ltd.(FFPL)是与我们的合作伙伴完美密封系统私人有限公司的合资企业，制造和销售商用车和发电机的工业过滤器和冷却液，在印度各地经营着七家制造工厂。在截至2022年12月31日的三年期间，我们直接持有49.491的经济权益和50%的投票权。
​
•
Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd.(FILUM)是一家合资企业，与我们的合资伙伴FFPL和其他四个人(他们持有约25%的股份)成立了合资企业，生产汽车和工业应用的过滤介质，位于印度浦那。在截至2022年12月31日的三年期间，我们持有49.75%的经济权益(直接持有25%，通过我们对FFPL 50%所有权权益的比例拥有间接持有24.75%)。
​
•
上海福莱特加德过滤器有限公司是与我们的合作伙伴东风电子科技有限公司的合资企业，生产和分销各种过滤器和过滤器备件，在中国全境经营着三家制造工厂。在截至2022年12月31日的三年内，我们拥有50%的间接所有权份额。
​
康明斯将因实施此次发行、分离和拆分的交易而失去对我们的控制权，这将导致我们在印度合资企业(FFPL)的管理文件下的控制权发生变化，从而失去董事会代表权。这将有效地导致丧失防止某些重大行动的能力，并可能导致红利的减少或消除。请参阅“风险因素-与我们的业务运营相关的风险”。
我们的合资设施如下：
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制造
​
​
中国：武汉(206,000平方英尺)，自有
​
​
中国：十堰(47,000平方英尺)，自有
​
​
印度：Dharwad(15.7万平方英尺)，拥有
​
​
印度：Hosur(90,000平方英尺)，拥有
​
​
印度：Jamshedpur(26,500平方英尺)，自有，(21,000平方英尺)，租赁
​
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印度：Sitarganj(87500平方英尺)，拥有
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印度：Loni(173,000平方英尺)，租赁
​
​
印度：瓦德基(63,000平方英尺)，租赁
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制造和技术
​
​
中国：上海(148,000平方英尺)，租赁
​
​
印度：南都(97,000平方英尺)，拥有，(33,000平方英尺)，租赁
​
关于我们在合资企业和联盟中的投资的财务信息通过引用从附注5“股权被投资人的投资”并入我们的历史合并财务报表。
我们将继续评估合资企业和合作伙伴的机会，以渗透新市场，开发新产品，并产生制造和运营效率。
监管事项
我们在美国国内外面临着与我们产品的开发、制造、营销、销售和分销相关的广泛的政府法规，包括与数据隐私、贸易合规、反腐败和反贿赂有关的法规。这些并不是我们的企业必须遵守的唯一规定。有关我们的业务所受监管相关风险的描述，请参阅标题为“与政府监管相关的风险”一节。
法律诉讼
我们不时会受到各种诉讼以及其他法律和监管程序以及与我们业务相关的索赔的影响。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的合并财务报表附注13。
 
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管理
执行主任
下表列出了截至招股说明书发布之日，我们预计在本次发行完成前担任我们高管的个人信息，随后是每名高管的传记。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
斯蒂夫·迪舍尔
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 首席执行官 ​
杰克·基恩兹勒
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ 首席财务官 ​
马克·奥索维克
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 首席人力资源官 ​
托尼·Y·希基
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​
首席法务官兼公司秘书
​
查尔斯·马斯特斯
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ 发动机产品副总裁 ​
斯蒂夫·迪舍尔目前担任我们的首席执行官。在此之前，她自2013年加入康明斯以来曾担任过多个领导职务，包括康明斯在南太平洋地区的董事运营和董事管理。Disher女士拥有西悉尼大学的商务学士学位和墨尔本大学的工商管理硕士学位。
杰克·基恩兹勒目前担任我们的首席财务官。基恩茨勒此前曾担任康明斯过滤公司的首席财务长，负责该公司的财务活动。自2014年加入康明斯以来，基恩茨勒担任过多个领导职务。Kienzler先生拥有印第安纳大学金融与会计学学士学位和印第安纳大学凯利商学院工商管理硕士学位。
马克·奥索维克目前担任我们的首席人力资源官。奥索维克先生曾担任康明斯过滤公司人力资源部副主任总裁，负责监督该公司的人力资源运营活动。在此之前，奥索维克先生在康明斯长达30年的职业生涯中担任过多个高级人力资源领导职位，包括2014年至2021年担任康明斯人力资源运营副总裁总裁，以及担任康明斯领导团队成员。奥索维克先生拥有康奈尔大学的劳资关系硕士学位和富兰克林和马歇尔学院的经济学学士学位。
Toni Y.Hickey目前担任我们的首席法务官兼公司秘书。希基之前曾担任康明斯过滤公司的总法律顾问，2015年5月至2021年8月担任康明斯的副总法律顾问和首席知识产权法律顾问。希基女士拥有科罗拉多大学博尔德分校的金融和会计理学学士学位，以及南卫理公会大学法学院的法学博士学位。
Charles Masters目前担任我们的发动机产品副总裁，并曾担任康明斯过滤公司全球销售和营销执行董事。在此之前，马斯特斯先生自2003年加入康明斯以来曾担任多个领导职位，包括2018年至2021年担任伊顿康明斯自动变速箱技术总经理，以及2016年至2018年担任康明斯加拿大西部总裁。马斯特斯先生拥有阿尔伯塔大学商学院工商管理硕士学位。
导演
下表列出了截至招股说明书发布之日，我们预计将在本次招股结束前担任董事的个人的信息，随后是每名个人的传记。
 
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名称
​ ​
年龄
​ ​
术语
过期
​ ​
职位
​
史蒂芬·马卡达姆
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​
董事和非执行主席
​
莎伦·巴纳
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 董事 ​
R.埃德温·班尼特
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ 董事 ​
克里斯蒂娜·布罗拉
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ 董事 ​
斯蒂夫·迪舍尔
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​ ​ 董事 ​
格雷琴·哈格蒂
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 董事 ​
简·莱波尔德
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 董事 ​
厄尔·纽瑟姆
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​ ​ 董事 ​
Tony·萨特思韦特
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​ ​ 董事 ​
马克·史密斯
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 董事 ​
内森·斯通纳
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​ ​ 董事 ​
史蒂芬·马卡达姆自2022年起担任我们的董事，并于2022年7月15日成为非执行主席。马卡达姆先生于2019年8月至2020年2月担任工业产品多元化制造商EnPro Industries，Inc.的副董事长。从2008年4月到2019年7月退休，他担任EnPro首席执行官和总裁。2005年10月至2008年3月，他担任当时北美最大的建筑产品分销公司BlueLinx Inc.的首席执行官。2001年8月至2005年9月，总裁任联合集装箱有限责任公司首席执行官。在此之前，马卡达姆先生曾在乔治亚太平洋公司担任高级领导职务，并是麦肯锡公司的合伙人。马卡达姆先生自2019年2月以来一直担任路易斯安那太平洋公司(纽约证券交易所股票代码：LPX)的董事董事，自2020年2月起担任路易斯安那太平洋公司(NYSE：LPX)薪酬委员会主席以及公司治理和企业责任委员会成员，自2020年2月起担任Veritiv Corporation(纽约证券交易所股票代码：VRTV)的董事会主席，并自2020年9月起担任Veritiv董事会主席。从2016年到2023年1月，马卡达姆先生担任Valvoline Inc.(纽约证券交易所代码：VVV)的董事董事，在那里他是薪酬委员会以及治理和提名委员会的成员。在此之前，马卡达姆先生还在2008年至2020年2月期间担任恩普罗工业公司(纽约证券交易所股票代码：NPO)的董事董事。马卡达姆拥有肯塔基大学的机械工程理学学士学位、波士顿学院的金融学硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位，他在哈佛商学院是贝克学者。
我们相信，马卡达姆先生在行政领导、国际运营、并购、业务重组、工业产品制造、产品分销和采购以及财务和会计等领域的丰富经验和知识为他提供了担任董事董事会成员的资格和技能。他还带来了在其他上市公司董事会任职期间获得的丰富经验。
自2022年以来，莎伦·巴纳一直担任我们的董事。巴纳女士现任康明斯副首席行政官兼公司秘书总裁。2012年至2021年3月，她曾担任康明斯副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书。在加入康明斯之前，2009年至2011年，Barner女士担任负责知识产权的商务部副部长和美国专利商标局董事副主管，负责专利和商标运营。巴纳职业生涯的大部分时间都是在私人执业中度过的，她曾领导一家全球性律师事务所的全球知识产权部门。巴纳女士拥有锡拉丘兹大学心理学理学学士学位和密歇根大学法学院法学博士学位。
我们相信，巴纳女士对我们行业和业务的广泛了解以及她在法律行业的经验，以及在另一家上市公司董事会任职的经验，为她提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
自2022年以来，R.埃德温·班尼特一直担任我们的董事。贝内特先生于2021年9月从安永退休，此前他在安永担任了38年的专业服务合伙人和高级业务人员
 
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领导者。贝内特先生在安永担任过许多高级领导职务，最近的职务是2015年至2021年担任 - 运营副总裁兼首席运营官。在此之前，贝内特先生曾担任安永副董事长兼首席运营官 - 咨询服务公司。贝内特先生担任ServiceNow的战略顾问，也是其美洲咨询委员会的成员，该委员会专注于提升客户体验、推动商业价值和加速转型。贝内特先生在佐治亚大学获得会计学理学学士学位，是一名注册公共会计师。贝内特先生还完成了凯洛格管理学院的高管领导力课程和哈佛商学院的全球高管领导力课程。
我们相信，贝内特先生成功领导世界最大咨询机构之一的全球运营的记录、他深厚的会计和网络敏锐以及为其他上市公司提供咨询的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
自2022年以来，克里斯蒂娜·布罗拉一直是我们的董事用户。布罗拉女士现任康明斯 - 拉丁美洲地区业务办公室副主任总裁。她之前曾担任拉丁美洲ABO的供应链主管董事，在那里她管理着一个在16个国家拥有6,000多名员工的地区性组织。在此之前，布罗拉女士担任康明斯并购集团的企业战略董事，在那里她领导了康明斯在分销业务领域价值12亿的四笔收购的全面整合。此外，Burroll女士还担任过Atmus业务的全球工程服务董事和全球降低成本董事。布罗拉女士于2010年在西北大学凯洛格管理学院获得工商管理硕士学位，并在蒙特雷理工大学获得工程理学硕士学位，在墨西哥奇瓦瓦理工大学获得电子与工业工程理学学士学位。
我们相信，布罗拉女士丰富的全球商业经验和对我们行业的知识为她提供了担任董事会成员的资格和技能。
自2022年以来，斯蒂夫·迪舍尔一直担任我们的董事。迪舍尔女士的传记被列在题为“行政官”的章节中。
我们相信Disher女士对我们行业和业务的广泛知识以及她的领导经验为她提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
格雷琴·哈格蒂自2022年以来一直担任我们的董事。哈格蒂女士在美国钢铁公司及其前身USX公司工作了37年后于2013年8月退休，USX公司除了钢铁生产外，还主要通过马拉松石油公司管理和监督能源业务。从2003年3月至退休，她担任常务副总裁兼首席财务官，并担任美国钢铁和卡内基养老基金及其投资委员会主席。早些时候，她曾在美国钢铁公司和美国证券交易所公司担任过多个财务主管职位，从1991年11月开始担任总裁副主任兼财务主管。Haggerty女士自2016年以来一直担任全球医疗技术产品供应商Teleflex Inc.(纽约证券交易所代码：TFX)的董事董事，目前是审计委员会成员。哈格蒂自2018年3月以来一直担任江森自控国际有限公司的董事董事，担任该公司审计委员会主席。她曾是领先的建材制造商美国政府集团董事的一名员工。Haggerty女士在凯斯西储大学获得会计学学士学位，并在Duqune大学法学院获得法学博士学位。
我们相信，Haggerty女士数十年的高级领导经验、作为首席财务官的深厚财务敏锐性、在多家国际公司董事会任职的经验、从她的商业经验和背景以及领导全球团队获得的丰富全球市场知识，使她有资格担任我们的董事会成员。
自2022年以来，简·莱波尔德一直担任我们的董事。莱波德女士是一位成就卓著的全球企业高管和顾问，在工程、运营和人力资源方面拥有丰富的经验。凭借二十多年的人力资源领导经验，莱波德女士于2017年创办了一家咨询公司--日航高管人力资源咨询有限责任公司，在那里她提供了广泛的高管
 
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临时或项目人力资源咨询服务。从2006年到2016年，莱波德在上市的连接器和传感器制造商TE Connectivity担任高级副总裁兼首席人力资源官。此前，她曾在泰科电子担任人力资源副总裁总裁，并在人力资源部担任过其他职务。莱波德女士拥有宾夕法尼亚州立大学的定量商业分析理学学士学位和工商管理硕士学位。2013年，莱波德女士因其杰出的职业成就而受到表彰，并被授予宾夕法尼亚州立大学校友会颁发的最高奖项--校友奖。
我们相信，Leipold女士丰富的全球人力资源经验和对我们行业的了解为她提供了担任董事会成员的资格和技能。
自2022年以来，厄尔·纽瑟姆一直担任我们的董事。纽瑟姆先生是总裁副董事长兼康明斯首席信息官。纽瑟姆在林德供职五年后加入康明斯，领导该组织担任美洲IT首席信息官。纽瑟姆先生是一位技术娴熟的战略领导者，拥有30多年的全球信息技术领导经验，并具有领导全球公司实现信息技术和数字转型的远见。纽瑟姆从位于纽约西点军校的美国军事学院毕业，获得计算机科学学士学位后，开始了他在美国陆军服役的职业生涯。服兵役后，Newome先生致力于领导多个行业的IT开发和计划，包括担任全球共享服务部副总裁和雅诗兰黛公司首席技术官。Newome先生还在TE Connectivity担任企业首席信息官和数字副总裁总裁，领导IT转型和数字创新，促进核心业务增长。
我们相信，Newome先生对信息技术和网络安全的广泛了解、全球业务经验和我们行业的知识，以及在另一家上市公司董事会任职的经验，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
Tony·萨特思韦特自2022年以来一直担任我们的董事。萨特思韦特先生自2022年8月起担任康明斯的高级副总裁。萨特思韦特先生自1988年以来一直在康明斯担任领导职务，包括发电部门的总裁、分销业务部的总裁，最近担任的是康明斯的高级副总裁。他自2011年以来一直担任IDEX Corporation(纽约证券交易所股票代码：IEX)的董事董事，在该公司担任薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员。萨特思韦特先生拥有康奈尔大学土木工程学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。
我们相信，萨特思韦特先生对我们行业和业务的广泛了解以及他的领导经验，以及在另一家上市公司董事会任职的经验，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
马克·史密斯自2022年以来一直担任我们的董事。史密斯先生自2019年起担任康明斯副董事长兼首席财务官总裁。从1995年开始，他曾在康明斯担任过各种财务和业务战略职位，包括财务运营部副总裁和投资者关系部副总裁。史密斯先生拥有肯特大学经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。
我们相信，史密斯先生对我们行业和业务的广泛了解，以及他在上市公司担任首席财务官的经验，以及在公司财务方面的广泛经验，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
内森·斯通纳（Nathan Stoner）自2022年起担任我们的董事。斯通纳先生是康明斯副总裁兼中国地区业务官，负责康明斯在中国的业务组合的区域业务，包括发动机、零部件、动力系统、配电和新动力业务部门。在担任现任职务之前，斯通纳先生曾担任康明斯发动机合资企业和合作伙伴总经理、动力系统中国总经理、全球企业发展执行董事和东风汽车合作伙伴总监。在加入康明斯之前，Stoner先生曾担任过各种创业、综合管理和用户体验设计（即UX/UI设计师）职位。他是信和环球有限公司的创始人兼总经理，一家位于中国的设计和制造公司，负责建立和监督公司的各个方面
 
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生产业务和设施。他目前是十家合资公司的董事会成员，也是埃塞俄比亚教育信托委员会的主席，这是一个非营利性的教育技术组织。斯通纳先生在耶鲁大学获得了建筑和机械工程学士学位，在耶鲁管理学院获得了工商管理硕士学位。
我们相信，斯通纳先生丰富的业务经验和公司战略知识，包括全球运营和市场，为他提供了担任董事会成员的资格和技能。
董事会
董事会对我们的业务和事务进行监督。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，董事的人数应由我们的董事会不时通过决议来确定。目前，我们的董事会由11名董事组成。
董事独立和受控公司豁免
我们打算利用纽约证券交易所公司治理规则下的“受控公司”豁免。因此，我们将不会被要求在我们的董事会中拥有纽约证券交易所规则所定义的多数“独立董事”，也不需要我们有一个完全由独立董事组成的人才管理和薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。“受控公司”豁免不会修改审计委员会的独立性要求，我们打算遵守萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所的要求，这些要求要求我们的审计委员会至少由三名成员组成，其中一名成员将独立于我们的普通股上市，他们中的大多数将在上市90天内独立，所有人将在上市一年内独立。审计委员会目前是多数独立的。
在我们不再是纽约证券交易所规则下的“受控公司”的时候，我们的董事会将采取一切必要的行动来遵守纽约证券交易所的公司治理规则，包括任命大多数独立董事进入董事会，并建立某些完全由独立董事组成的委员会，每种情况下都要遵守允许的“分阶段”期限。
我们的董事会决定，根据纽约证券交易所的适用规则，R.Edwin Bennett、Gretchen Haggerty、Jane Leipold和Stephen Macadam为独立董事。董事会将定期、至少每年评估我们董事的独立性，并根据治理和提名委员会的建议，决定哪些成员是独立的。
董事会组成
我们的董事分为三个级别，交错任职三年。一类董事任期届满时，该类董事有资格在任期届满的当年的年度股东大会上当选为新的三年任期。这种董事分类的结果是，通常至少需要两次年度股东会议才能改变我们董事会的大多数成员。
Sharon Barner、Gretchen Haggerty、Jane Leipold和Mark Smith目前担任I类董事，并将任职到我们2024年的年度股东大会。R·埃德温·贝内特、克里斯蒂娜·伯罗拉和斯蒂芬·卡达姆目前担任二级董事，并将任职到我们2025年的年度股东大会。斯蒂夫·迪舍尔、厄尔·纽瑟姆、Tony·萨特思韦特和内森·斯通纳目前担任三类董事，并将任职到我们2026年的年度股东大会。
在分拆之前(如果继续)，康明斯可以指定个人进入我们的董事会，最多提名我们董事会的多数成员，康明斯可以指定我们的董事会主席。只要康明斯拥有我们普通股的股份
 
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康明斯至少占当时已发行普通股总投票权的10%(10%)，可指定由我们的董事会(或其任何提名委员会)提名进入我们的董事会，最多可指定一定比例的指定个人进入我们的董事会。在拆分之前和之后(如果继续进行)，我们的董事会不得包括超过一名同时在康明斯董事会任职或也是康明斯高级管理团队成员的董事，并且此类董事在康明斯董事会或我们董事会的总体构成中不得超过少数股份。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家庭关系。
董事会领导结构
我们的公司治理原则详细描述了董事会在代表和保护公司利益相关者方面必须如何履行监督责任。正如原则中所述，我们的董事会有自由决定我们的董事长和首席执行官应该由谁担任，完全基于它认为对我们的公司及其股东最有利的事情。目前，我们的董事会认为，将董事长和首席执行官的角色分开符合我们公司的最佳利益。董事会已选举史蒂芬·卡达姆为董事会非执行主席。
我们的董事会每年都会评估我们的董事长和首席执行官的角色是否应该合并的政策。在这样做的过程中，我们的董事会会考虑当时在任董事(包括任何新当选的董事)的技能、经验和资质，公司不断变化的需求，我们的领导结构运作得如何，以及我们股东的意见。
董事会委员会
我们董事会下设常设审计委员会、人才管理与薪酬委员会、提名与治理委员会。成员在这些委员会中任职，直至他们辞职或直到我们的董事会另有决定。每个委员会都根据章程运作。
委员会章程如下所述，并将在本次发行完成后在我们的网站上提供。
审计委员会。 我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督：
•
我们的财务报表以及将提供给股东和其他人的任何其他财务信息的完整性;
​
•
雇用、监控和更换我们的独立审计师;
​
•
独立审计师的资格和独立性;
​
•
管理层建立的内部控制和披露控制制度;
​
•
内部和独立审计职能的履行;和
​
•
我们遵守法律和监管要求。
​
审计委员会成员是R.Edwin Bennett、Gretchen Haggerty和Mark Smith。格雷琴·哈格蒂目前担任审计委员会主席。格雷琴·哈格蒂是审计委员会财务专家，这一术语已由美国证券交易委员会在S-k条例第407(D)项中定义。我们的董事会已经肯定地决定，格雷琴·哈格蒂和R.埃德温·贝内特符合根据纽约证券交易所适用规则和交易所法案规则第10A-3条在审计委员会任职的“独立董事”的定义。我们打算在美国证券交易委员会规则规定的期限内满足审计委员会所有成员的这些独立性要求。审计委员会受一份符合纽约证券交易所规则的章程管辖。
 
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人才管理和薪酬委员会(“TMCC”)。我们TMCC的主要目的将是协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和做法，包括：
•
确定并批准包括首席执行官在内的高管的薪酬；
​
•
监督我们的薪酬计划，包括审查和批准激励性薪酬和股权薪酬政策和计划；
​
•
审查和监督公司的人才管理战略；以及
​
•
评估人才管理政策、计划和流程，包括领导力、文化、多样性和包容性以及继任。
​
TMCC的成员是莎伦·巴纳、简·莱波尔德、斯蒂芬·马卡达姆和Tony·萨特斯韦特。简·莱波尔德目前担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，根据交易所法案第160亿.3条规则，简·莱波尔德和斯蒂芬·马卡达姆各自都有资格成为“非雇员董事”。
我们打算利用纽约证券交易所规则下的“受控公司”豁免，免除我们拥有完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求。TMCC受一项符合纽约证券交易所规则的章程管辖。
治理和提名委员会。我们的治理和提名委员会的主要目的是通过以下方式协助我们的董事会：
•
确定符合条件的个人成为董事会成员；
​
•
确定董事会及其委员会的组成；
​
•
评估我们CEO的年度业绩；
​
•
监测评估董事会有效性的过程；以及
​
•
制定和实施我们的公司治理原则。
​
治理和提名委员会的成员是莎伦·巴纳、R.埃德温·班尼特、克里斯蒂娜·伯罗拉、格雷琴·哈格蒂、简·莱波尔德、斯蒂芬·迈卡姆、厄尔·纽瑟姆、Tony·萨特思韦特、马克·史密斯和内森·斯通纳。史蒂芬·马卡达姆目前担任治理和提名委员会主席。我们的董事会已经肯定地决定，根据纽约证券交易所的规则，R·埃德温·班尼特、格雷琴·哈格蒂、简·莱波尔德和斯蒂芬·马卡达姆都有资格成为“独立的”。我们打算利用纽约证交所规则下的“受控公司”豁免，使我们不受要求，即我们有一个完全由独立董事组成的治理和提名委员会。治理和提名委员会受一份符合纽约证券交易所规则的章程管辖。
风险监督
我们的董事会及其委员会目前持续参与对我们与企业相关的重大风险的监督，未来将对我们的风险管理流程进行监督。我们已经建立了一个企业风险管理计划，旨在识别、分类和分析我们正在或可能面临的与企业相关的各种重大风险的相对严重性和可能性。预计我们将成立一个执行风险委员会，以审查和更新我们与企业相关的重大风险及其缓解计划。我们将我们最重要的企业风险的所有权分配给我们领导团队的一名成员。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。
我们的董事会、审计委员会、TMCC和/或治理和提名委员会直接从我们的高级领导那里收到定期报告和信息，他们具有职能
 
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对我们的企业风险负责。我们的董事会和/或其适当的委员会随后审查这些信息，包括管理层建议的缓解战略和计划，以监督我们在降低风险方面的进展。
板卡多样性
我们的核心价值观之一就是‘包容’。在评估董事会候选人时，我们的治理和提名委员会只考虑具有这种价值观的潜在董事以及我们的其他核心价值观。我们相信，拥有不同背景和经验的董事会让我们的董事会和我们的公司变得更强大。尽管我们的董事会没有正式的书面多元化政策来评价董事候选人，但在对董事候选人的评价中，我们的治理和提名委员会将考虑但不限于性格、诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性等因素，以及关于多样性的因素，如性别、种族、民族、经验和专业领域，以及导致董事会观点和经验完全多样化的其他个人素质和属性。此外，正如我们的公司治理原则所反映的那样，我们致力于在组建董事会时提供平等的就业机会。我们的管治和提名委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。我们相信，我们的董事会有效地组建了一支高素质、多元化的董事队伍，其中包括五名女性董事和四名种族多元化的董事。在考虑未来的候选人时，我们将继续寻找机会，以增强我们董事会的多样性。
责任限制、董事和高级管理人员的赔偿以及保险
DGCL授权公司限制或免除董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，我们修订和重述的公司注册证书包括这样的免责条款。经修订及重述的公司注册证书及附例包括在《公司条例》允许的范围内，最大限度地保障董事或高级管理人员因作为我们的董事或高级管理人员所采取的行动，或因应吾等的要求而作为董事或高级管理人员或其他公司或企业的其他职位而承担的金钱损害赔偿责任的条款。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，我们必须向董事和高级管理人员提供赔偿和垫付合理的费用。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，这些规定不会限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变联邦证券法规定的董事或高级管理人员的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。目前没有针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
商业行为准则
我们的业务行为准则适用于我们的所有董事和高级管理人员(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员)。完成此服务后，代码副本将在我们的网站Atmus.com上提供。对本公司业务行为准则的任何修订或豁免将在修订或豁免之日起立即在我们的网站上披露。
 
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公司治理原则
我们的公司治理原则由我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳，作为一个灵活的框架，我们的董事会及其委员会将在其中运作。这些原则涵盖多个领域，包括董事会的作用、董事会组成、董事的独立性、董事的遴选、资格和选举、董事薪酬、执行会议、主要董事会职责、首席执行官评估、继任计划、风险管理、董事会领导和运营、利益冲突、董事会年度评估、董事会委员会、董事方向和继续教育、董事会议程、材料、信息和演示文稿、董事接触管理层和独立顾问以及董事会与股东和其他人的沟通。本次发行完成后，我们的公司治理原则将在我们的网站上提供。
薪酬委员会联动和内部人士参与
我们的人才管理和薪酬委员会的任何成员与我们的任何高管之间没有任何连锁关系，需要根据联邦证券法颁布的适用规则进行披露。
 
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高管和董事薪酬
薪酬讨论与分析
在此次发行之前，我们将成为康明斯的全资子公司。在本招股说明书中，薪酬讨论和分析中讨论其薪酬的高管，我们将其称为我们指定的高管，或称为“NEO”，包括：
•
Steph Disher，首席执行官兼董事会成员
​
•
Jack Kienzler，首席财务官
​
•
Mark Osowick，首席人力资源官
​
•
托尼·Y希基，首席法律官兼公司秘书
​
•
Charles Masters，发动机产品副总裁
​
关于我们近地天体过去薪酬的决定是由他们的经理根据康明斯内部的薪酬管理流程做出的。
本薪酬讨论和分析回顾了康明斯2022年的薪酬计划、目标和设计框架，确定我们近地天体2022年薪酬的流程，以及我们未来的薪酬计划、目标和设计框架预计将如何在新公司内运行。尽管本薪酬讨论与分析侧重于2022年作为美国证券交易委员会规定所要求的最近完成的财年，但它也讨论了我们近地天体2023年的薪酬决定，这对于理解我们的高管薪酬理念和计划是至关重要的。
康明斯董事会人才管理和薪酬委员会负责确定和批准康明斯高管的薪酬，因此，该委员会批准了康明斯高管斯蒂夫·迪舍尔和马克·奥索维克2022年的薪酬。我们其他近地天体的2022年补偿是由康明斯管理层确定并批准的。我们的董事会已经成立了自己的TMCC，它将在此次发行完成后负责我们的薪酬计划、目标和框架。
康明斯的实践
康明斯的长期成功取决于其吸引、激励、专注和留住致力于康明斯愿景、战略和企业文化的优秀人才的能力。为此，康明斯的高管薪酬计划旨在将高管的薪酬与其个人业绩、康明斯的年度和长期业绩以及康明斯商业战略的成功执行联系起来。康明斯的薪酬水平和激励目标旨在认可个人业绩和市场薪酬水平。康明斯的薪酬理念是奖励实现财务目标并为股东和其他利益相关者创造长期价值的高管。
继续前进
我们的补偿计划的设计将在此产品完成后立即生效，已获得我们的TMCC批准。Atmus的新计划旨在支持我们公司的特定需求。因此，这些计划在某些方面与康明斯的计划不同。
支持绩效工资理念的薪酬元素
康明斯的薪酬计划旨在支持其按绩效支付薪酬的理念，该理念将高管的利益与股东和其他利益相关者的利益保持一致。其2022年高管薪酬计划的关键要素是：
 
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薪酬要素
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付款方式
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绩效指标
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基本原理
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基本工资
​ ​ 现金 ​ ​
个人表现
​ ​ 以市场为基础，吸引和留住有技能的高管。旨在认可责任范围、个人表现和经验。 ​
​
年度奖金
​ ​ 现金 ​ ​ 平均净资产收益率(ROANA)等于EBITDA除以上一财年前5个季度的平均净资产 ​ ​ 奖励运营业绩。ROANA平衡增长、盈利能力和资产管理。 ​
​
长期激励性薪酬
​ ​ 绩效股票(70%)和绩效现金(30%) ​ ​ 投资资本回报率(ROIC)，加权为80%，三年累计EBITDA，加权为20% ​ ​ ROIC和EBITDA为盈利增长提供了激励，通常与股东价值具有很好的相关性。 ​
康明斯认为，其领导人的薪酬应该基于康明斯的整体财务业绩，他们的薪酬中有很大一部分应该是基于激励的，因此存在风险。
继续前进
此次发行后，我们高管薪酬计划的关键要素仍将是薪酬、年度奖金计划和长期激励性薪酬。然而，我们预计我们的激励计划在某些方面与康明斯的不同。我们2023年的年度奖金将100%基于我们的EBITDA业绩(而不是康明斯的ROANA)，我们2023年的长期激励薪酬计划将包括70%的绩效股票单位(PSU)和30%的限制性股票单位(RSU)(而不是康明斯的绩效股票和绩效现金)。我们采用了2023年授予的PSU，这些PSU将根据我们3年的累计EBITDA和3年平均ROIC的50%赚取。
目标高管薪酬与市场挂钩
康明斯的TMCC定期审查其高管薪酬水平和计划。对于薪酬水平，它通常以市场直接薪酬总额和直接薪酬总额的每个组成部分的中位数为目标，包括工资、年度奖金目标值和长期激励目标值。康明斯认为，如果目标薪酬在基准数据显示的中值水平的+/-10%以内，则该目标薪酬具有市场竞争力。
在制定2022年的薪酬决策时，康明斯的主要薪酬基准来源是怡安-休伊特全面薪酬管理高管调查和美世基准数据库调查中的制造业公司。康明斯还考虑了来自其Custom Peer Group(如下所述)的关于CEO薪酬水平和薪酬计划设计、摊薄和业绩的数据。康明斯认为，这种方法提供了市场的适当代表，使用多个来源可以抑制随着时间的推移市场数据波动的影响。
康明斯的Custom Peer Group于2021年确定为制定2022年的薪酬决定，由下面列出的15家上市公司组成。所有公司至少属于以下类别之一：(I)在康明斯的一个或多个主要市场拥有强大影响力的客户；(Ii)与康明斯的一个或多个业务直接或间接竞争的公司；(Iii)相关产品的主要供应商；以及(Iv)在工业市场内争夺投资者资本的多元化工业公司。
 
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目录
 
Custom Peer Group公司在规模和投资者形象上也与康明斯相似，并与康明斯争夺客户和人才。
​ 博格华纳公司
(Bwa) 		​ ​ 卡特彼勒。(猫) ​ ​ 梅赛德斯-奔驰集团
(Bmg)(1) 		​ ​ 迪尔公司
(DE) 		​
​ 唐纳森公司
(DCI) 		​ ​ 伊顿公司
(ETN) 		​ ​
艾默生电气公司(EMR)
​ ​ Fortive Corporation
(Ftv) 		​
​ 霍尼韦尔国际公司
Inc.(鸿基) 		​ ​ 伊利诺伊机械。
(ITW) 		​ ​ PACCAR Inc.(PCAR) ​ ​ 派克-汉尼芬公司
(PH) 		​
​ 德事隆公司(Txt) ​ ​ 沃尔沃抗体(VLVLY) ​ ​
W.W.Grainger，Inc.
(GWW)
​ ​ ​ ​
​
(1)
梅赛德斯-奔驰随后分拆为两家公司：Daimler Truck Holding AG和Mercedes-Benz Group AG。
​
继续前进
康明斯的TMCC在其外部独立薪酬顾问Farient Advisors(“Farient”)的帮助下，采用了Atmus同行小组，以帮助制定有关我们高管薪酬计划的决策，并确保此类计划支持我们的招聘和留住需求，并且是公平和高效的。康明斯的TMCC选择纳入这一同行群体的公司是考虑(1)在美国主要证券交易所交易的公司；(2)专注于行业的公司；(3)年收入在4亿至40亿美元之间的公司；(4)具有类似全球销售敞口的公司；以及(5)具有类似客户类型组合的公司。我们未来的薪酬同行小组最初由以下公司组成：
​
A.O.史密斯公司
(AOS)
​ ​
查特实业公司
(GTLS)
​ ​
CIRCOR国际公司
(CIR)
​ ​
唐纳森公司
Inc.(DCI)
​
​ Enerflex Ltd.(EFXT) ​ ​ EnPro Industries，Inc.
(NPO) 		​ ​ ESCO Technologies Inc.
(ESE) 		​ ​ Evoqua水
技术公司
(Aqua) 		​
​ FlowServe公司
(FLS) 		​ ​ 富兰克林电气公司
(Fele) 		​ ​ 盖茨实业公司
plc(GTES) 		​ ​ Graco Inc.(GGG) ​
​
IDEX Corporation(IEX)
瓦茨水务技术公司
(WTS)
​ ​ Meritor，Inc.(1) ​ ​ Pentair plc(PNR) ​ ​
SPX Technologies，
Inc.(SPX)
​
​
(1)
美驰公司已于2022年被康明斯收购，因此未来将不再包含在内。
​
本次发行完成后，我们的TMCC将定期审查Atmus同级组，并根据其对我们运营所处的竞争环境的看法来确定是否适合进行更改。
如何确定绩效衡量标准和目标
康明斯的TMCC定期审查康明斯高管薪酬计划的所有要素，并在其认为合适的情况下做出改变。每次审查都包括与市场数据的一般比较和Farient准备的分析，包括以下领域的市场实践信息：(I)薪酬战略和定位；(Ii)年度奖金计划设计，包括业绩衡量和目标以及计划杠杆；(Iii)长期激励计划战略和设计，包括要素组合，以及业绩衡量和目标以及计划杠杆；(Iv)股权指导方针；(V)高管福利，包括个人使用公司飞机；以及(6)行政福利和保护政策，包括干事的遣散做法、补充退休计划、递延补偿计划和控制变更安排。
康明斯的TMCC每年为年度和长期激励计划制定绩效衡量标准和目标，旨在帮助实现其业务战略和目标。
 
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目录
 
康明斯的TMCC还以康明斯定制同行组的历史表现为基准，并考虑康明斯的目标相对于同行是否足够苛刻。此外，康明斯的TMCC征求Farient关于激励计划业绩目标相对于外部分析师对业绩的预期和同行业绩预期的难度的评估。康明斯的TMCC认为，这一过程会产生适当的业绩目标和激励奖励，以反映股东价值的创造。
康明斯的TMCC有权调整反映重大交易(如收购、资产剥离或新成立的合资企业)或其他不寻常项目(如养老金计划缴款高于要求水平、重组或重大税收法规)的业绩结果，如果在最初建立业绩目标时未预见到此类事件。
继续前进
康明斯的TMCC采用了Atmus独家的绩效指标和目标范围，以今年相对于我们的EBITDA目标的实际业绩为基础，为我们的参与者提供2023年年度奖金计划，作为我们唯一的绩效衡量标准，在本次发售完成后，该指标将继续适用于全年。之所以选择EBITDA作为衡量标准，是因为它被认为是我们业务价值的重要驱动力，适当地平衡了增长和盈利能力，并为计划参与者所熟知。
此外，在本次发售完成后，康明斯的TMCC将冻结康明斯2021-2023年和2022-2024年长期激励薪酬计划周期下我们参与者的支付系数，这是基于康明斯从各自计划周期开始到本次发售完成时对其ROIC和EBITDA目标的实际实现。我们的TMCC打算采用两个新的长期激励存根周期，分别从本次发行完成起到2023年底和2024年底。这两个新的长期激励存根周期预计都将包括加权为70%的PSU和加权为30%的RSU，尽管TMCC可能会选择为对应于康明斯2021-2023年长期激励薪酬计划周期的存根周期奖励100%的RSU。用于存根周期PSU的性能指标预计将是我们的累计EBITDA。Atmus的TMCC预计将使用累积EBITDA，因为它被认为是价值的重要驱动力，适当地平衡了增长和盈利能力，并为参与我们长期激励计划的人员所熟知。Atmus的TMCC打算批准2021-2023年存根周期和2022-2024年存根周期与此措施相关的目标范围，前提是使用PSU。
薪酬方案
康明斯的高管薪酬计划由三个主要要素组成：工资、年度奖金和长期激励性薪酬。这些要素加在一起，构成了全部的直接补偿。
工资
[br]康明斯的平均薪资目标是类似高管职位的市场中位数。由于经验、任期、潜力、表现和内部公平等因素，部分人员的薪酬可能与中位数有所不同。我们近地天体2022年的工资最初是由其管理人员确定的，以上一年的工资为初步考虑基础，并考虑到上一年的个人表现。康明斯TMCC批准了康明斯高管斯蒂夫·迪舍尔和马克·奥索维克的工资，也考虑了他们所扮演的角色的市场价值。
继续前进
Atmus的TMCC已批准我们在Atmus担任新职位的NEO的2023年新基本工资。这些工资将在发行完成后生效。对于我们这样规模的上市工业公司来说，这些工资在有竞争力的范围内。Kienzler先生、Hickey女士和Masters先生收到了2022年的补充付款，这是他们2022年有效的工资与与此相关的预期更高工资之间差额的一部分
 
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目录
 
祭.这些付款是为了表彰高管在2022年下半年扩大的责任范围和贡献。
我们的近地天体2022年的薪酬及其完成发售后的预期薪酬如下：
​ ​ ​
年薪
​
警官
​ ​
2022
​ ​
报价后
​
斯蒂夫·迪舍尔
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​
杰克·基恩兹勒
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​
马克·奥索维克
​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​
托尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 338,541 ​ ​ ​ ​ $ 416,000 ​ ​
查尔斯·马斯特斯
​ ​ ​ $ 320,159 ​ ​ ​ ​ $ 417,000 ​ ​
年度奖金
康明斯2022年的年度奖金旨在将参与者的薪酬与其年度财务业绩挂钩。包括我们的近地天体在内的每个参与者的奖金使用以下公式计算：年度奖金等于每个近地天体的工资和其他符合条件的收入乘以每个近地天体的目标年度奖金占工资的百分比乘以公司支出系数。目标奖金占工资的百分比是这样设定的，即在目标目标水平上的表现将产生与市场中值区间一致的年度奖金。“派息系数”是根据康明斯相对于年度目标的实际财务表现来确定的。康明斯在2023年的年度奖金中使用了类似的设计。
继续前进
Atmus的TMCC已经为我们的近地天体在Atmus的新角色批准了新的目标奖金机会，在产品发售完成后。对于Atmus这样规模的上市工业公司来说，这些目标奖金机会在竞争范围内。
下表显示了2022年以及发行完成后我们NEO的目标奖金占薪资的百分比：
​ ​ ​
目标奖金占薪资的百分比
​
警官
​ ​
2022
​ ​
报价后
​
斯蒂夫·迪舍尔
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
杰克·基恩兹勒
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
马克·奥索维克
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
托尼·Y·希基
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
查尔斯·马斯特斯
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
2022年度奖金绩效衡量标准
康明斯的ROANA是康明斯2022年年度奖金计划的唯一业绩衡量标准，因为康明斯认为ROANA适当地平衡了增长、盈利能力和康明斯资产的管理，所有这些都结合在一起推动了股票价值。
就薪酬而言，康明斯的ROANA等于扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(或EBITDA)除以平均净资产，其中平均净资产是截至康明斯年度前五个季度的净资产的平均值。净资产来自康明斯的综合资产负债表，不包括债务和相关融资账户、递延税额以及某些养老金和退休后负债账户。
 
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ROANA 2022年的业绩目标
设定具有适当难度的目标强调了实现或超过康明斯年度运营计划(AOP)绩效承诺的重要性。这种方法需要在经济回升时设定越来越困难的目标，并在周期性低迷时设定现实的目标。康明斯的TMCC试图设定一个具有挑战性但又现实的目标，将之前的业绩以及康明斯市场的预测机会和经济状况纳入其中。2022年亚洲及太平洋区域办事处的目标就是本着这一理念制定的。
康明斯的目标ROANA从2021年的25.56%提高到2022年的32.35%。这一增长是由于AOP对2022年的预测。目标ROANA是由康明斯的TMCC在审查AOP并考虑Farient的输入后建立的。
康明斯的目标ROANA(100%支付系数)是实现康明斯AOP所需的金额。如下图所示，2022年可能的支付系数范围从阈值绩效的10%(目标ROANA的70%)到卓越绩效的最高200%(目标ROANA的115%或更高)。对于介于阈值和目标之间或目标和最大值之间的结果，支付系数以10%的增量变化。
​ ​ ​
康明斯
ROANA
目标
​ ​
目标为
目标的 %
​ ​
支付方式为
目标(1)的%
​
>最大值
​ ​ ​ ​ 37.20% ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
目标
​ ​ ​ ​ 32.35% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
阈值
​ ​ ​ ​ 22.65% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
目标息税折旧摊销前利润：4.130美元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
对离散点之间的性能进行插值，四舍五入至最接近的10%增量
​
2022年支付给我们近地天体的实际奖金金额列于《2022年补偿汇总表》中。
长期激励性薪酬
2022年度长期激励奖励表格
康明斯2022年的长期激励薪酬计划由绩效股票和绩效现金组成。这两种长期激励工具的结合支持了康明斯的绩效薪酬理念，为参与者实现财务目标提供了适当的激励，并在参与者(包括我们的近地天体)和股东的经济利益之间提供了强有力的联系。
目标授权值
康明斯的TMCC一般将军官的长期激励目标值平均设定在市场中值。赠款价值是采用基于市场的经济估值方法确定的，这种方法将赠款的目标价值转换为若干业绩股票和目标美元金额的业绩现金。授予绩效股票的数量是基于康明斯上一年最后一个季度的三个月平均每日交易日股价，以缓解股价暂时上涨或下跌对将授予股票数量的影响。
 
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目录
 
我们近地天体2022年的长期激励目标如下：
警官
​ ​
2022目标
长期
奖励价值
​
斯蒂夫·迪舍尔
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
杰克·基恩兹勒
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
马克·奥索维克
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
托尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
查尔斯·马斯特斯
​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​
绩效计划和措施
自2019-2021年长期业绩周期以来，康明斯对长期业绩股票和业绩现金使用了两个指标：ROIC和EBITDA，ROIC的权重为80%，EBITDA的权重为20%。康明斯的TMCC重申，这些指标适用于2022-2024年的奖励周期，因为康明斯继续专注于增长和为其投资的资本提供强劲回报。康明斯的TMCC认为，总的来说，这些指标往往与股东总回报密切相关。
2020-2022年颁奖周期的ROIC和EBITDA业绩目标
对于2020-2022年的业绩周期，康明斯设定了稳定的ROIC目标为15%，这一目标既高于其同行群体的中位数，也是一个跨越3年业绩周期的具有挑战性的目标。只要康明斯在提供有竞争力的长期回报方面的战略保持不变，它就会努力保持一个稳定的目标。康明斯还建立了一个累积的3年EBITDA目标，康明斯的TMCC认为这个目标具有挑战性，但现实，并与其长期战略和财务计划一致。
用于补偿目的的ROIC等于：3年业绩期除利息支出和非控股权益前的平均收益？3年业绩期内的平均投资资本。用于补偿目的的EBITDA等于3年业绩期间扣除利息支出、所得税、非控股权益、折旧和摊销前的累计收益。
下表汇总了2020-2022年奖励周期的ROIC和EBITDA目标。
​ ​ ​
ROIC目标
(80%权重)
​ ​
ROIC目标
作为百分比
目标
​ ​
EBITDA目标
(百万美元)
(20%权重)
​ ​
EBITDA目标
作为目标的百分比
​ ​
ROIC和
EBITDA
支付金额为%
目标(1)的 个
​
>最大值
​ ​ ​ ​ 19.50% ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ $ 12,422 ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
目标
​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 10,802 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
阈值
​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 9,182 ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
(1)
在离散点之间插值性能
​
(2)
计划不要求两项措施都高于发生支付的阈值
​
2020-2022年长期绩效股票和绩效现金支出
我们近地天体2020-2022年的长期绩效现金支出列于《薪酬汇总表》中。
继续前进
在本次发行完成时，康明斯员工(包括近地天体)持有的康明斯股票期权将保持未偿还状态；未授予的股票期权将加速并授予。对于
 
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目录
 
绩效奖在2021-2023年和2022-2024年的奖励周期中，康明斯的TMCC将冻结Atmus员工在此奖励周期中基于康明斯的实际业绩(ROIC和EBITDA)的支付系数，并按比例分配奖励。按比例分配的业绩现金将在原业绩周期结束后的正常时间支付。在本次发售完成之前的部分业绩期间，按比例分配的业绩股票将转换为与Atmus普通股相关的时间归属RSU，这些股份将在原始业绩周期结束时归属。长期奖励的剩余价值将转换为Atmus存根循环计划，如上所述。
康明斯的TMCC已经批准了该计划，目的是确保该计划在留住和激励有技能的高管以及协调管理层和股东利益方面是有效的。我们计划使用的奖励类型已确定为70%的PSU和30%的RSU。有关2021年至2023年和2022年至2024年存根周期的奖励讨论，请参阅“- How Performance Measures And Goals Defined - Forward”。除了这些存根周期外，单位的业绩存量将有三年的业绩期限。限制性股票和单位将拥有为期三年的应课差饷归属。业绩股单位的业绩指标将是50%的累计EBITDA和50%的ROIC。按门槛业绩给予的股份为目标股份的10%，按最高业绩给予的股份为目标股份的200%。
我们2023年近地天体的长期激励目标如下：
警官
​ ​
2023目标
长期
奖励价值
​
斯蒂夫·迪舍尔
​ ​ ​ $ 2,800,000 ​ ​
杰克·基恩兹勒
​ ​ ​ $ 680,000 ​ ​
马克·奥索维克
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
托尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
查尔斯·马斯特斯
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
此次发行完成后，Atmus预计将以RSU的形式向我们主要是董事及以上级别的领导者提供一次性“启动拨款”。与我们的薪酬理念一致，这些赠款的目的是加强所有权股份并保留我们业务中的关键领导地位。我们的TMCC尚未批准或确定具体的补助金额和拨备。
薪酬决策流程
康明斯首席执行官的角色
对于康明斯首席执行官级别以下的其他官员，包括我们的近地天体，康明斯首席执行官会考虑绩效，并就薪酬、年度激励目标和长期激励目标向康明斯TMCC提出个人建议。这项审查每年在2月份的康明斯TMCC会议上进行，这是今年的第一次会议，为审查和评估前一年的个人和公司业绩提供了最早的机会。
康明斯的TMCC根据类似职位的市场中位数评估每位高管的薪酬，并考虑内部公平性以及每位高管的经验、任期、潜力和表现，并酌情修改和批准这些建议。
康明斯薪酬顾问的角色和独立性
2022年，康明斯TMCC聘请Farient为其独立薪酬顾问，为康明斯TMCC提供意见和建议。法里特还为康明斯的TMCC提供非员工董事薪酬方面的建议。除向康明斯TMCC提供的服务外，Farient不向康明斯提供任何其他服务。康明斯的TMCC保持着一个正式的流程，以确保我们TMCC聘请的任何高管薪酬顾问的独立性，包括考虑
 
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与顾问独立于管理层有关的所有因素，包括纽约证券交易所上市规则规定的因素。康明斯的TMCC根据这些因素对Farient的独立性进行了评估，并得出结论，Farient是一家独立的薪酬顾问，其为我们TMCC所做的工作没有引起任何利益冲突。
康明斯的TMCC监督顾问的工作，并拥有聘用或解雇任何顾问的最终权力。我们的TMCC也每年审查结构性保障措施，以确保顾问的独立性。
继续前进
康明斯的TMCC在计划此次活动时，聘请了Farient就我们的薪酬计划提供建议。2022年底，我们的TMCC聘请了Farient作为其独立的薪酬顾问。我们预计，在此次发售完成后，Farient和我们的管理层在高管薪酬过程中的角色将类似于康明斯的做法。
年度薪酬风险评估
2022年，康明斯TMCC对康明斯的薪酬政策和做法进行了年度风险评估。康明斯的TMCC评估了康明斯薪酬安排鼓励的冒险水平，以确定这些安排是否符合其战略计划和年度预算、薪酬目标以及康明斯的整体风险状况。康明斯的TMCC还审查了康明斯薪酬计划的强大风险缓解功能，其中最重要的概述如下。
​
薪酬组合
​ ​ 康明斯高管薪酬计划的三个主要要素是工资、年度奖金和长期激励性薪酬。康明斯的总薪酬方案以市场中位数为目标。这种方法减轻了高管为赚取平均竞争性薪酬而冒重大风险的需要，也确保了康明斯高管的利益与股东的利益密切一致。 ​
​
绩效考评
​ ​ 康明斯年度奖金和长期激励计划中规定的绩效目标基于预算水平，该预算水平由康明斯TMCC审查和批准。康明斯认为，这些目标具有挑战性，但在目标水平上是可以实现的，不需要承担不适当的风险，不需要采取违反康明斯商业行为准则的行动，也不需要对康明斯的长期业务战略或运营进行实质性改变。根据这两项激励计划，薪酬上限都是目标的200%，以减少高管以牺牲长期利益为代价追求过大的短期成就的可能性。 ​
​
时间范围
​ ​ 康明斯的长期激励计划奖励基于三年的绩效期限，这鼓励员工专注于康明斯的持续增长，而不是寻求潜在的不可持续的短期收益。 ​
​
退还政策
​ ​ 根据康明斯的年度奖金或长期激励薪酬计划支付给任何高级职员的金额将根据康明斯的补偿政策予以追回，如下所述。 ​
​
其他风险缓解因素
​ ​ 康明斯仅在其经审计的财务结果完整并且康明斯的TMCC具有认证的绩效结果和相关的激励奖励后才支付激励性薪酬。此外，康明斯还拥有股份 ​
 
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​ ​ ​ ​ 对所有高管的要求，以确保康明斯领导层和股东的利益保持一致。康明斯还禁止高级管理人员从事涉及建立其证券空头头寸的形式的对冲或货币化交易，并禁止达成任何直接或间接涉及将其证券用作贷款抵押品的安排。 ​
​
排除不寻常的物品
​ ​ 在根据康明斯的年度短期和长期奖金计划衡量财务业绩时，如果在最初制定业绩目标时没有预料到重大交易或其他不寻常项目，康明斯的TMCC有权调整业绩结果。康明斯认为，允许这些排除可以确保其高管专注于拟议中的交易对康明斯的好处，而不是拟议中的行动可能对激励性薪酬产生的影响。 ​
作为审查的结果，康明斯的TMCC得出结论，康明斯在2022年有一个平衡的高管薪酬计划，不会导致过度的财务风险承担。康明斯认为，其薪酬政策和做法产生的风险不太可能对康明斯产生实质性的不利影响。
继续前进
我们预计我们用于薪酬计划的风险评估和缓解方法最初将类似于康明斯。本次发行完成后，我们的TMCC将审查薪酬计划和设计，并可能进行更改，以使其符合我们的薪酬理念和业务需求，并考虑到风险和风险缓解策略。
福利
康明斯的管理人员，包括我们的近地天体，参与全方位的医疗、福利和退休福利，并与其他获得豁免的员工一样，享受相同的计划。康明斯的目标是将其总福利方案定在市场的中位数。
除了这些福利，康明斯的美国官员，包括我们的首席执行官和CHRO，还参加了一项补充人寿保险和递延收入计划，该计划旨在吸引和留住高级职位的关键领导人才。该计划提供相当于在职员工工资三倍的额外人寿保险，以及补充退休付款，由康明斯定期退休计划的付款抵消和协调。
补充退休条款补充了康明斯定期养老金计划提供的养老金，以提供总福利，该福利基于该官员在最后10个月工作期间获得的最高平均连续60个月工资和年度奖金的一个百分比。总替换公式为前20年每年2%，后10年每年1%，大多数参与者的总受益最高为50%。我们的首席执行官和CHRO参与了目前的康明斯补充退休计划。
康明斯的大多数员工，包括我们的近地天体，都有资格参加康明斯的员工股票购买计划。根据员工股票购买计划，每个符合条件的员工可以授权在每个支付期扣留1-15%的基本工资，用于在公开市场上购买员工账户中的康明斯普通股。康明斯提供了相应的现金出资，足以让员工在购买这些股票的价格上有15%的折扣。
继续前进
Atmus的TMCC正在审查我们的退休、储蓄和福利计划，并可能对康明斯在本次活动结束前维护的计划进行更改，以使我们的计划与我们的战略优先事项保持一致。
 
111
目录
 
额外福利
额外津贴不是康明斯高管薪酬计划的主要内容。
康明斯的管理人员，包括我们的首席执行官和CHRO，有权获得财务顾问的服务，提供遗产和税务规划建议以及准备纳税申报单。康明斯为这些服务支付费用，详细情况见《赔偿表摘要》。
康明斯的管理人员，包括我们的首席执行官和CHRO，有资格按照规定的审批程序将康明斯的飞机用于合理的个人用途。康明斯的TMCC每年都会审查使用率。康明斯认为，允许官员将康明斯拥有的飞机用于有限的个人用途节省了时间，并为他们提供了额外的安全保障，这最终使康明斯受益。2022年，我们的近地天体都没有个人使用康明斯的飞机。
包括我们的首席执行官和CHRO在内的所有官员都可以进行高管体检。康明斯的TMCC认为，这种做法是良好的公司治理，是对康明斯股东的直接好处。
继续前进
我们的TMCC将评估额外津贴的使用情况，作为我们整体薪酬战略的一部分，并寻求提供适合我们公司的额外津贴水平。我们将提供公司付费的财务咨询服务，包括遗产和税务规划建议和纳税申报单准备，补充残疾保险，以及高管体检。
高管薪酬政策
补偿补偿
康明斯的激励性薪酬奖励受其薪酬返还或“追回”政策约束。这项政策规定，如果由于任何官员的欺诈行为而需要对其任何财务报表进行重大重述，康明斯的TMCC可指示康明斯就其财务业绩受到此类重述不利影响的任何年度向负责官员追回任何奖励的全部或部分或任何过去或未来的薪酬(工资除外)。
[br}自2021年1月1日起，康明斯通过了一项修改后的追回政策，根据该政策，康明斯还被授权追回基于财务报告措施错误地授予高管的基于激励的薪酬，该措施须进行会计重述。修订后的追回政策还授权康明斯追回支付给或奖励给该人员的奖励补偿，如果该人员从事保单中规定的某些类型的不当行为，而不当行为已对康明斯造成或可能合理地预期会对康明斯造成重大声誉或财务损害。
继续前进
我们已采用正式的退款政策，该政策将在此次产品发售后生效。追回政策类似于康明斯的政策。我们希望及时修改我们的政策，以确保遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于追回的最终规则。
离职后补偿(与控制权变更有关的除外)
康明斯没有与其任何近地天体或我们的任何近地天体签订正式的遣散费协议，我们预计不会与我们的任何近地天体就此次服务达成遣散费或雇佣协议。然而，康明斯的政策是在某些情况下向被终止雇佣的高级管理人员和其他员工支付遣散费，并且康明斯的某些计划规定在某些控制权变更事件和终止雇佣时提供其他福利。这些安排在“终止或控制权变更后的潜在付款”一节中有详细描述。这些好处的目的是鼓励我们的主要高管专注于采取符合股东最佳利益的行动，而不考虑此类行动最终是否会对他们的工作保障产生不利影响，并使关键
 
112
目录
 
管理人员在不过度关心其个人财务状况的情况下，就任何潜在的控制权变更提供客观建议。康明斯的TMCC定期审查和修改这些好处，以确保它们继续满足这些目标。
康明斯的遣散费政策为我们的近地天体在无故终止雇佣时提供以下福利：
​
我们的首席执行官和首席执行官
人力资源官
​ ​
适用于我们的其他指定高管
​
​
•
遣散费等于一年的工资加上按比例计算的年度奖金，按实际支付系数计算并在正常时间支付
​
 ​ ​
•
遣散费等于九个月工资加上按比例计算的年度奖金，按实际支付系数计算并在正常时间支付
​
 ​
​
•
继续遣散期内支付的健康保险和外展服务福利
​
 ​ ​
•
继续遣散期内支付的健康保险和外展服务福利
​
 ​
继续前进
Atmus TMCC已采取量身定制的遣散费政策，以便在本次服务完成后实施。这项政策旨在与现行市场惯例和善政指导方针保持一致。该政策涵盖了我们的领导干部，并将在无故终止雇佣关系时提供以下福利。
​
我们的首席执行官
​ ​
用于包括近地天体在内的其他领导官员
​
​
•
遣散费相当于两年的工资，分两年按月支付，外加按比例计算的终止当年的年度奖金，按实际支付系数计算，按正常时间支付
​
 ​ ​
•
遣散费相当于一年的工资，按月支付，超过一年，另加按比例计算的解雇当年的实际奖金，按实际支出系数计算，按正常时间支付
​
 ​
​
•
续聘期间支付的医疗保险、再就业服务和财务咨询福利
​
 ​ ​
•
续聘期间支付的医疗保险、再就业服务和财务咨询福利
​
 ​
未归属股权奖励按照管理计划文件和赠款协议处理。根据目前的协议，在无故终止的情况下，未授予的股权奖励将被没收。
离职后补偿(与控制权变更有关)
康明斯有一项政策，在某些情况下向因控制权变更而被解雇的官员支付遣散费。然而，我们的其他近地天体(我们的首席执行官和首席人力资源官除外)不在本政策的覆盖范围内，除非在任何具体的股份或奖金计划中另有规定，因此与非控制权变更的情况相比，他们可能不会因控制权变更而获得任何增加的遣散费。
康明斯长期薪酬计划下的奖励规定，只有在控制权变更后两年内，如果没有承担或更换奖励，或者奖励持有人的雇佣也被康明斯(或尚存实体)无故终止或由奖励持有人有充分理由终止，才能在控制权变更时加速归属。
这些好处的目的是鼓励康明斯的主要高管集中精力采取符合康明斯股东最佳利益的行动，而不考虑此类行动最终是否会对他们的工作保障产生不利影响，并使主要高管能够就任何潜在的控制权变化提供客观建议，而不会过度担心他们的个人财务状况。
 
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目录
 
根据康明斯的控制权变更补偿保护安排，在控制权变更后两年内，如果康明斯有条件地变更控制权并在没有“原因”的情况下终止，或由高级管理人员以“充分理由”终止，将提供福利。
发生这两个触发事件后，我们的近地天体将获得以下好处：
​
我们的首席执行官
和我们的首席人力资源官
​ ​
对于我们的其他近地天体
​
​
•
遣散费等于一年工资加年度目标奖金的总和
​
•
完全授予未授予的股票期权
​
•
按目标水平支付绩效股票和绩效现金
​
•
继续领取某些退休福利或相当于现金的一年遣散期
​
•
继续领取某项保险福利的一年遣散期
​
 ​ ​
•
遣散费等于九个月工资加上按比例计算的年度奖金之和，按实际支付系数计算并在正常时间支付（假设正常遣散费待遇）
​
•
完全授予未授予的股票期权
​
•
按目标水平支付绩效股票和绩效现金
​
 ​
康明斯控制权变更补偿保护安排没有规定根据代码第280G和4999节的“黄金降落伞”消费税条款征收的消费税的税收总额。相反，《安排》规定，如果由于《守则》第280G和4999节的“黄金降落伞”消费税条款而征收消费税，则控制权变更补偿保护将被削减至触发征收消费税的水平以下，或全额支付并缴纳消费税，以对受影响的人产生更好的税后结果为准。
继续前进
康明斯的TMCC在本次发行完成后，为我们的实施采取了一项针对控制权离职政策的量身定制的更改。这项政策旨在与现行市场惯例和善政指导方针保持一致。我们的控制政策变更将涵盖我们的领导人员，并将在控制变更前60个月内或控制变更后两年内，在无故或有充分理由的情况下终止雇用时提供以下福利。
​
我们的首席执行官
​ ​
对于我们的首席执行官以外的近地天体
​
​
•
遣散费等于年薪加上年度目标奖金之和的三倍
​
 ​ ​
•
遣散费等于年薪加上年度目标奖金之和的两倍
​
 ​
​
•
健康保险、再就业服务和财务咨询福利
​
 ​ ​
•
健康保险、再就业服务和财务咨询福利
​
 ​
未归属股权和绩效现金奖励将按照管理计划文件和赠款协议处理。根据目前的计划文件，如果控制权变更后奖励不再有效，那么所有未授予的奖励将在控制权变更时归属(业绩目标水平的奖励)。如果奖项在控制权变更后继续有效，如果获奖者在控制权变更后的两年内因“原因”或“充分理由”而被终止，则奖项将全数归属(业绩目标水平的奖项)。
像康明斯一样，我们不会为由于代码第280G节和4999节的“黄金降落伞”消费税条款而征收的消费税提供税收总额。同样与康明斯一样，我们将改为规定，如果由于代码第280G和4999节的黄金降落伞消费税条款而征收消费税，我们的控制权变更补偿将被削减至触发征收消费税的水平以下，或全额支付并缴纳消费税，以对受影响的人产生更好的税后结果为准。
 
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目录
 
保密和竞业禁止协议
康明斯的每一位高管，包括我们的首席执行官，都签署了一项协议，在康明斯聘用该高管期间及其之后的12个月内，不会披露康明斯的机密信息，也不会接受某些竞争对手的雇用。
与Mark Osowick签订的就业过渡和解聘协议
2022年8月26日，康明斯和Atmus与Mark Osowick签订了雇佣过渡和释放协议(《雇佣协议》)。本协议的实质性条款摘要如下所述，并参考随函提交的雇佣协议文本对其全文进行了限定。奥索维克先生目前是康明斯的员工，担任Atmus的首席人力资源官。
根据雇佣协议，在本次要约完成后，奥索维克先生将从康明斯退休，并将立即开始担任Atmus的首席人力资源官，以协助过渡，直到任命一名长期的首席人力资源官。他的雇佣将以随意的方式进行，最初的任期为6个月，并可以选择再延长6个月。奥索维克先生有权获得以下补偿：
•
年薪37万美元；
​
•
基于其工资的可变薪酬奖金，条件是首席执行官自行决定确定奥索维克先生达到了业绩预期，采用了与奥索维克先生2022年康明斯可变薪酬目标相同的目标，按比例计算；以及
​
•
基于假定的赠款目标价值的现金替换奖金，如果奥索维克先生有资格在任何部分服务年限或预期退休日期按比例计算，他可能在2023年收到该奖金。
​
根据雇佣协议，考虑到奥索维克先生退休计划的变化，Atmus还将向奥索维克先生支付：
•
一次性现金奖金，用于说明奥索维克先生从绩效股票和与康明斯2020年 - 2022、2021 - 2023和2022 - 2024授予周期相关的绩效现金奖励中预计实现的薪酬价值与如果他于2023年6月从康明斯退休将从此类奖励中预期实现的价值之间的差额；以及
​
•
一次性现金奖金，以说明(1)如果奥索维克先生于2023年6月从康明斯退休，他将收到的康明斯补充人寿保险和递延收入计划(SERP)年金付款的现值与他将在离职时收到的SERP年金付款的现值之间的差额，以及(2)按比例计算的2023年目标补助金水平275,000美元和任何启动补助金的按比例部分。
​
在执行雇佣协议方面，奥索维克先生还接受并签署了释放协议。
股权要求
康明斯的TMCC认为，康明斯的高管应该持有大量的康明斯股票，以进一步将他们的经济利益与康明斯股东的经济利益联系起来。作为康明斯的一名高管，我们的首席执行官必须持有一些康明斯普通股，总价值相当于她工资的一倍。
一名高管对康明斯普通股的直接和间接所有权计入所有权要求，而未行使的股票期权和未赚取的绩效股票不计入所有权要求。
 
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目录
 
由于康明斯的股票价值可能会有所不同，因此所有权要求以确定薪资级别的股份数量表示。康明斯的TMCC每年审查所需股份的数量，并根据三年内的平均股价确定。
{br]康明斯的管理人员自最初任命之日起有五年的时间来满足他们的所有权要求。一名人员的薪金增加到一个新的级别(和更高的股票所有权要求)，从增加之日起有三年的时间达到更高的水平。除有限的例外情况外，高级管理人员不得出售任何股票，直到他们达到他们的持股指导方针，然后他们只能出售康明斯的股票，只要他们的股票持有量不会降至他们要求的水平以下。
继续前进
Atmus TMCC已为我们的高级管理人员采纳了所有权指导方针，该指导方针将在本次发售完成后实施。这些指导方针是：
​
职位
​ ​
公司股权所需价值
​
​ 首席执行官 ​ ​ 5倍工资 ​
​ 首席财务官 ​ ​ 3倍工资 ​
​ 首席人力资源官 ​ ​ 2倍工资 ​
​ 首席法务官兼公司秘书 ​ ​ 2倍工资 ​
​ VP引擎产品和VP供应链 ​ ​ 2倍工资 ​
计入指导方针的股份将包括完全拥有的股份，无论它们是如何收购的，加上未归属RSU价值的50%。那些受指导方针约束的人将被要求持有通过我们的薪酬计划赚取的股票的税后价值，直到达到指导方针。遵守指导方针的情况将用评估时的当前股价乘以所持股份的数量除以高管评估时的工资进行评估。
质押和对冲政策
康明斯维持一项政策，禁止其高管和董事从事涉及在康明斯普通股中建立空头头寸的形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同。他们还被禁止达成任何直接或间接涉及质押康明斯证券或以其他方式将康明斯证券用作贷款抵押品的安排。康明斯的反质押和反对冲政策不适用于非高管或董事的员工。
继续前进
康明斯的TMCC对Atmus采取了相同的承诺和对冲政策。这些政策将在本次服务完成后实施。此次服务完成后，我们的TMCC预计将定期审查和评估这些政策。
 
116
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2022薪酬汇总表
薪酬摘要表和注释显示了2022年根据康明斯的薪酬计划和计划向我们的NEO支付或赚取的所有薪酬。此次发行完成后，我们的NEO将根据我们的薪酬计划和计划获得薪酬和福利。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
​ ​
奖金(1)
​ ​
库存
奖项（2）
​ ​
选项
奖项（3）
​ ​
非股权
奖励计划：
补偿（4）
​ ​
中的更改
养老金
价值和
不合格
延期
薪酬
收入(5)
​ ​
所有其他
薪酬(6)
​ ​
合计
​
斯蒂夫·迪舍尔.....
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 392,045 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 195,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 189,894 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 129,942 ​ ​ ​ ​ $ 906,893 ​ ​
杰克·基恩兹勒.....
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 272,541 ​ ​ ​ ​ $ 63,750 ​ ​ ​ ​ $ 27,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 86,039 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 33,077 ​ ​ ​ ​ $ 482,667 ​ ​
马克·奥索维克.....
首席人力资源官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 153,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 231,200 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,821 ​ ​ ​ ​ $ 775,583 ​ ​
Toni Y.Hickey.....
首席法务官兼公司秘书
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 332,031 ​ ​ ​ ​ $ 50,610 ​ ​ ​ ​ $ 27,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 93,104 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,680 ​ ​ ​ ​ $ 533,685 ​ ​
查尔斯·马斯特斯.....
发动机产品部总裁副总裁
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 311,098 ​ ​ ​ ​ $ 30,350 ​ ​ ​ ​ $ 39,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 96,904 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,885 ​ ​ ​ ​ $ 490,218 ​ ​
​
(1)
杰克·基恩茨勒、托尼·希基和查尔斯·马斯特斯在2022年8月1日至12月31日期间分别收到了总计63,750美元、25,610美元和30,350美元的补充付款，这是他们截至2022年8月1日的有效工资与此次发行相关的预期更高工资之间差额的一部分。支付这些款项是为了确认高管在2022年下半年扩大了责任和贡献的范围。这些补充付款被包括在计算2022年3月支付的2022年年度奖金的合格收入中。Toni和Hickey还获得了2.5万美元的一次性奖金，以表彰她在康明斯多元化倡议中的领导作用。
​
(2)
股票奖励栏代表授予日的公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(我们称为ASC主题718)计算，股票奖励是根据康明斯2012综合激励计划，基于业绩条件的可能结果，与ASC主题718项下截至授予日期确定的服务期内待确认的总薪酬成本的估计一致。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。所示数值完全与每个近地天体的业绩份额有关。绩效股票是根据康明斯在三年期间的财务表现赚取的，在绩效期限过后，赚取的股票不受限制。假设达到最高水平的表演条件，2022年奖项在授予日期的最大价值如下：斯蒂芬·迪舍尔 - $390,024；杰克·基恩茨勒 - $54,519；马克·奥索维克 - $307,124托尼·希基 - $54,519；查尔斯大师 - $79,961。
​
(3)
如上所述，对于康明斯2022年的长期激励计划，TMCC从薪酬组合中取消了股票期权，并加权了70%的绩效股票和30%的绩效现金。因此，我们的近地天体在2022年没有获得股票期权奖励。
​
(4)
康明斯的年度奖金是基于绩效的，而不是可自由支配的，因此被计入非股权激励计划和薪酬。本栏显示的2022年金额包括(I)根据2022年业绩年度奖金计划于2023年3月支付的款项，以及(Ii)2023年3月根据康明斯2020-2022年业绩支付的康明斯长期激励薪酬计划绩效现金部分的款项。来自这些来源的每位被任命的执行干事的报酬是：
​
警官姓名
​ ​
年度奖金计划
​ ​
绩效现金
​ ​
合计
​
斯蒂夫·迪舍尔
​ ​ ​ $ 164,694 ​ ​ ​ ​ $ 25,200 ​ ​ ​ ​ $ 189,894 ​ ​
杰克·基恩兹勒
​ ​ ​ $ 68,039 ​ ​ ​ ​ $ 18,000 ​ ​ ​ ​ $ 86,039 ​ ​
马克·奥索维克
​ ​ ​ $ 129,500 ​ ​ ​ ​ $ 101,700 ​ ​ ​ ​ $ 231,200 ​ ​
托尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 75,104 ​ ​ ​ ​ $ 18,000 ​ ​ ​ ​ $ 93,104 ​ ​
查尔斯·马斯特斯
​ ​ ​ $ 71,704 ​ ​ ​ ​ $ 25,200 ​ ​ ​ ​ $ 96,904 ​ ​
 
117
目录
 
(5)
每个NEO养老金计划的精算现值和上述非合格递延薪酬市场收益的2022年总变化如下：
​
​ ​ ​
斯蒂芬
Disher
​ ​
杰克
Kienzler
​ ​
标记
奥索维克
​ ​
Toni Y.
吻痕
​ ​
查尔斯
大师
​
康明斯养老金计划A级(合格)
​ ​ ​ $ 16,780 ​ ​ ​ ​ $ (21,455) ​ ​ ​ ​ $ (9,960) ​ ​ ​ ​ $ (18,773) ​ ​ ​ ​ $ (39,591) ​ ​
康明斯超额福利计划(不合格)
​ ​ ​ $ 17,211 ​ ​ ​ ​ $ 1,618 ​ ​ ​ ​ $ 7,551 ​ ​ ​ ​ $ (3,385) ​ ​ ​ ​ $ 3,982 ​ ​
补充人寿保险和递延收入计划(非合格)
​ ​ ​ $ (86,031) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,062,462) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
小计
​ ​ ​ $ (52,040) ​ ​ ​ ​ $ (19,837) ​ ​ ​ ​ $ (1,064,871) ​ ​ ​ ​ $ (22,158) ​ ​ ​ ​ $ (35,609) ​ ​
非合格递延薪酬高于市场收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (52,040) ​ ​ ​ ​ $ (19,837) ​ ​ ​ ​ $ (1,064,871) ​ ​ ​ ​ $ (22,158) ​ ​ ​ ​ $ (35,609) ​ ​
养老金价值变动和非合格递延薪酬收入栏和上表中显示的金额反映了我们的近地天体在康明斯养老金计划下的计入服务年限。“高于市场”的定义是超过适用的联邦长期利率的120%的收入数额。福利的现值部分取决于用于将养老金计划下的未来福利贴现到其现值的利率。
(6)
本栏中的金额代表下表中列出的向NEO提供的所有其他补偿的成本：
​
2022所有其他薪酬表
警官姓名
​ ​
公司
投稿
在 下
退休和
储蓄计划
​ ​
Expat
津贴(1)
​ ​
其他(2)
​ ​
合计
​
斯蒂夫·迪舍尔
​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ $ 57,106 ​ ​ ​ ​ $ 61,661 ​ ​ ​ ​ $ 129,942 ​ ​
杰克·基恩兹勒
​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21,902 ​ ​ ​ ​ $ 33,077 ​ ​
马克·奥索维克
​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,646 ​ ​ ​ ​ $ 20,821 ​ ​
托尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 19,505 ​ ​ ​ ​ $ 30,680 ​ ​
查尔斯·马斯特斯
​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 710 ​ ​ ​ ​ $ 11,885 ​ ​
​
(1)
本栏中披露的金额包括为通过移居国外而获得外籍身份的NEO提供的外籍津贴以及相关费用和福利，其中包括以下内容：
​
警官姓名
​ ​
主办国
住房
费用
​ ​
受抚养人
教育
津贴
​ ​
一次性支付
过渡
津贴
​ ​
本地化/本地化
预览旅行
​ ​
其他（a）
​ ​
合计
​
斯蒂夫·迪舍尔
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,324 ​ ​ ​ ​ $ 24,741 ​ ​ ​ ​ $ 20,041 ​ ​ ​ ​ $ 57,106 ​ ​
​
(a)
本栏中披露的金额包括东道国交通费用、家庭津贴、母国家庭用品储存费用、回籍假机票费用、纳税/准备费用、其他费用、增值税/ GSt、行政费用、商品和服务成本差额以及杂项搬迁津贴。
​
以上金额反映了2022年就斯蒂芬·迪舍尔的侨民身份支付的款项，该身份于2021年结束。
(2)
本专栏中披露的金额代表作为NEO福利而提供的财务咨询、税务援助、人寿保险、搬迁和其他现金津贴的费用。
​
 
118
目录
 
2022财年基于计划的奖励拨款
名称
​ ​
授予
日期
​ ​
日期：
委员会
操作
​ ​
预计未来支出为
非股权激励计划奖励
​ ​
预计未来支出为
股权激励计划和奖励
​ ​
股票奖励：
数量：
个股票或
个单位
(#)
​ ​
奖项：
数量：
证券
底层
选项
(#)
​ ​
练习
或基本
价格：
选项
奖项
(#)
​ ​
授予
约会博览会
值为
股票和
选项
奖项
(#)(1)
​
​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大
($)
​ ​
阈值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大
(#)
​
斯蒂芬·迪舍.
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(1) ​ ​ ​ ​ $ 23,523 ​ ​ ​ ​ $ 235,227 ​ ​ ​ ​ $ 470,455 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(2) ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/4/22 ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/22(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 770 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 139,932 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/1/22 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/22(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 55,080 ​ ​
杰克·金茨勒.
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(1) ​ ​ ​ ​ $ 7,722 ​ ​ ​ ​ $ 77,220 ​ ​ ​ ​ $ 154,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(2) ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/4/22 ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/22(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,260 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/3/22(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,240 ​ ​
马克·奥索威克.
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(1) ​ ​ ​ ​ $ 18,500 ​ ​ ​ ​ $ 185,000 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(2) ​ ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ $ 83,000 ​ ​ ​ ​ $ 166,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/4/22 ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/22(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 153,562 ​ ​
托尼·Y希基……
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(1) ​ ​ ​ ​ $ 9,961 ​ ​ ​ ​ $ 99,609 ​ ​ ​ ​ $ 199,218 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(2) ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/4/22 ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/22(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,260 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/3/22(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,240 ​ ​
查尔斯·马斯特斯......
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(1) ​ ​ ​ ​ $ 9,333 ​ ​ ​ ​ $ 93,329 ​ ​ ​ ​ $ 186,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(2) ​ ​ ​ ​ $ 2,100 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ $ 42,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/4/22 ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/22(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 39,981 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/3/22(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,240 ​ ​
​
(1)
近地天体参与康明斯的年度奖金计划，如薪酬讨论与分析中所述。这笔支出是根据康明斯的TMCC每年批准的公式计算的。每个参与者都被分配了工资的10%的参与率。在本计划中，康明斯的业绩由年度计划定义的ROANA来衡量。年度奖金计算如下：
​
(年度奖金)等于(按日历年支付的年度基本工资)乘以(参与率和分配给每个NEO的百分比)乘以(支出系数)。
支付系数的范围从0到2.0，增量为0.1。
(2)
康明斯在2022年以美元金额表示的目标绩效现金奖励，作为康明斯2012年综合激励计划下长期激励薪酬计划的一部分。目标奖励的倍数是基于康明斯2022-2024年的投资资本回报率(ROIC)和EBITDA的表现，加权为80%，EBITDA，加权为20%。根据三年目标奖励赚取和支付的金额可以从目标奖励金额的零到200%不等。如果康明斯2022-2024年的ROIC和EBITDA水平等于薪酬讨论和分析中所述的该时期确定的目标ROIC和EBITDA水平，则将获得目标奖励。如果康明斯的ROIC是该期间目标ROIC的70%，EBITDA是该期间目标EBITDA的85%，则将获得门槛付款(目标奖励的10%)。如果康明斯的ROIC比该期间的目标ROIC高出30%，EBITDA比该期间的目标EBITDA高出15%，则将获得最高付款(目标奖励的200%)。在赚取的范围内，付款将在2025年3月进行。此外，对于斯蒂芬·迪舍尔来说，这些信息包括根据上文概述的基本相同的条款和条件，不定期地授予与她晋升相关的绩效股票。
​
(3)
2022年，康明斯根据其2012年综合激励计划对绩效股票进行了目标奖励。奖励以康明斯普通股的目标股票数量表示。股票是根据康明斯在2022-2024年期间的ROIC和EBITDA业绩赚取的，基于与目标业绩现金奖励相同的衡量标准。获得的股票数量可以从目标奖励股票数量的0到200%不等。如果康明斯2022-2024年的ROIC和EBITDA等于薪酬讨论和分析中所述期间确定的目标ROIC和EBITDA水平，则将获得目标奖励股票数量。只有在业绩期满时，股息才能支付。
​
(4)
根据与上文附注2概述的条款和条件基本相同的条款和条件，不定期授予与提升Steph Disher相关的绩效股票。
​
(5)
与康明斯广泛保留奖励相关的非周期限制性股票单位授予特定工作职级的员工(不包括康明斯高管)，限制性股票单位可在授予日期的第一、第二和第三周年按比例归属。
​
 
119
目录
 
2022财年年末杰出股权奖
​ ​ ​
2022年年底的未偿还股权奖励
​
名称
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可锻炼
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量：
股票数量：
单位：
股票
没有
已授予(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
没有
既得（$）
​ ​
股权
奖励计划
奖项：
数量：
未赚到的
股份、单位
或其他

没有
归属(#)(3)
​ ​
股权
奖励计划
奖项：
市场或
支付价值
未挖掘的
股份、单位、
或其他

没有
已归属
($)(4)
​
斯蒂夫·迪舍尔.....
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750(1) ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​
4/6/2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ $ 490,637 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 860(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 163.43 ​ ​ ​
4/4/2029
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 610(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 160.10 ​ ​ ​
4/3/2028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰克·基恩茨勒.....
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 530(1) ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​
4/6/2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ $ 101,762 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25(12) ​ ​ ​ ​ $ 6,057(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马克·奥索维克...
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,930(1) ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​
4/6/2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,330 ​ ​ ​ ​ $ 564,536 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,390(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 163.43 ​ ​ ​
4/4/2029
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,390(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 160.10 ​ ​ ​
4/3/2028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,125(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 149.72 ​ ​ ​
4/3/2027
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,360(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 109.09 ​ ​ ​
4/4/2026
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,010(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 136.82 ​ ​ ​
4/2/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
托尼·Y·希基..
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 530(1) ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​
4/6/2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ $ 101,762 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25(12) ​ ​ ​ ​ $ 6,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查尔斯·马斯特斯.....
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750(1) ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​
4/6/2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ $ 145,374 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 860(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 163.43 ​ ​ ​
4/4/2029
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 610(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 160.10 ​ ​ ​
4/3/2028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 815(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 149.72 ​ ​ ​
4/3/2027
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,550(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 109.09 ​ ​ ​
4/4/2026
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 720(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 136.82 ​ ​ ​
4/2/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100 (10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 134.96 ​ ​ ​
2/10/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 350 (11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 149.34 ​ ​ ​
4/2/2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25(12) ​ ​ ​ ​ $ 6,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
这些股票期权于2020年4月6日授予，将在授予日期三周年或接受者较早退休、死亡或残疾时授予康明斯普通股的所有相关股票并可行使，前提是接受者在该日期或事件之前一直受雇于我们或其子公司。
​
(2)
这些股票期权于2019年4月4日授予，将在授予日期三周年或接受者较早退休、死亡或残疾时授予康明斯普通股的所有相关股票并可行使，前提是接受者在该日期或事件之前一直受雇于我们或其子公司。
​
(3)
根据康明斯在2020-2022年、2021-2023年和2022-2024年的业绩，分别于2020年4月、2021年4月(斯蒂芬·迪舍尔于2021年11月获得非周期奖)和2022年4月(斯蒂芬·迪舍尔于2022年7月获得非周期奖)获得绩效股票目标奖励，其倍数从零到两倍不等。2020年4月授予的履约期截至2022年12月31日，2020年4月授予的股份将于2023年3月授予。2021年4月授予的绩效股票将于2024年3月授予，2022年4月授予的绩效股票将于2025年3月授予。流通股数量代表2020年、2021年和2022年授予的绩效股票的目标数量。
​
(4)
用于计算市值的每股价格为242.29美元，这是康明斯普通股在2022年12月30日，也就是今年最后一个交易日在纽约证券交易所未经调整的收盘价。
​
(5)
这些股票期权于2018年4月3日授予，并在授予日期三周年时授予康明斯普通股的所有相关股票并可行使。
​
(6)
这些股票期权于2017年4月3日授予，并在授予日期三周年时授予康明斯普通股的所有相关股票并可行使。
​
(7)
这些股票期权于2016年4月4日授予，并在授予日三周年时授予康明斯普通股的所有相关股票并可行使。
​
(8)
这些股票期权于2015年4月2日授予，并在授予日期三周年时授予康明斯普通股的所有相关股票并可行使。
​
(9)
这些股票期权于2014年7月16日授予，并在授予日三周年时授予康明斯普通股的所有相关股票并可行使。
​
 
120
目录
 
(10)
这些股票期权于2014年2月10日授予，并在授予时全部授予。
​
(11)
这些股票期权于2014年4月2日授予，并在授予日三周年时授予康明斯普通股的所有相关股票并可行使。
​
(12)
这些限制性股票单位于2022年10月3日授予，作为康明斯为选定职位级别的员工（不包括康明斯高管）提供的广泛保留补助的一部分，并将在授予第一、二和三周年时按比例归属。
​
2022财年期权行使和股票归属
名称
​ ​
编号
股份数
收购日期：
练习
(#)(1)
​ ​
值
在 上实现
练习
($)(2)
​ ​
编号
股份数
收购日期：
归属
(#)(3)
​ ​
值
在 上实现
归属
($)(4)
​
斯蒂夫·迪舍尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ $ 33,528 ​ ​
杰克·基恩兹勒
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ $ 28,419 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ $ 14,117 ​ ​
马克·奥索维克
​ ​ ​ ​ 2,270 ​ ​ ​ ​ $ 182,013 ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ $ 131,367 ​ ​
托尼·Y·希基
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ $ 114,087 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ $ 33,528 ​ ​
查尔斯·马斯特斯
​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ $ 49,111 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ $ 33,528 ​ ​
​
(1)
代表因行使既有期权而获得的股份总数，不考虑为支付期权行使价或适用的税务义务而可能扣留的任何股份。
​
(2)
代表行使期权的价值，计算方法为(I)乘以(I)与行使期权有关的康明斯普通股的股份数量，再乘以(Ii)康明斯普通股于行使日在纽约证券交易所的每股未经调整收市价与期权行使价之间的差额。
​
(3)
绩效股票的目标奖励于2019年4月授予，根据康明斯在2019-2021年的业绩，目标奖励的倍数从零到两倍不等。这些业绩股票是在2022年3月1日赚取并归属的。披露的股份数量代表归属时收购的股份总数，不包括为支付适用税收义务而可能扣留的任何股份。
​
(4)
绩效股票归属时实现的价值是使用康明斯普通股在2022年3月1日的未调整收盘价(196.07美元)计算的。
​
2022年的养老金福利
​ ​ ​ ​ ​ ​
过去累计贷记
​
名称
​ ​
计划名称
​ ​
数量：
年数
服务
(#)
​ ​
呈现
值
第 个，共 个
($)
​ ​
付款
财政
年份
($)
​
斯蒂夫·迪舍尔
​ ​ 康明斯养老金计划（合格） ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 18,116 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 超额福利退休计划（不合格） ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 17,211 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
补充人寿保险和递延收入计划（不合格）
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 356,083 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
杰克·基恩兹勒
​ ​ 康明斯养老金计划（合格） ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 76,831 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 超额福利退休计划（不合格） ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 1,618 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
补充人寿保险和递延收入计划（不合格）
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
马克·奥索维克
​ ​ 康明斯养老金计划（合格） ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ $ 538,664 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 超额福利退休计划（不合格） ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ $ 142,417 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
补充人寿保险和递延收入计划（不合格）
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ $ 2,651,121 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
托尼·Y·希基
​ ​ 康明斯养老金计划（合格） ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ 143,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 超额福利退休计划（不合格） ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ 45,445 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
补充人寿保险和递延收入计划（不合格）
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
查尔斯·马斯特斯
​ ​ 康明斯养老金计划（合格） ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ $ 235,954 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 超额福利退休计划（不合格） ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ $ 13,457 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
补充人寿保险和递延收入计划（不合格）
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
121
目录
 
2022年不合格延期补偿
在2022年12月31日之前，我们的NEO均未参与任何不合格的递延薪酬计划。
截至2022年底终止或控制权变更后的潜在付款
下表列出了如果我们的NEO因控制权变更而于2022年12月31日终止雇佣关系，将向他们支付的付款：
付款
​ ​
斯蒂芬
Disher
​ ​
杰克
Kienzler
​ ​
标记
奥索维克
​ ​
Toni Y.
吻痕
​ ​
查尔斯
大师
​
服务(1) ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ $ 293,039 ​ ​ ​ ​ $ 555,000 ​ ​ ​ ​ $ 329,010 ​ ​ ​ ​ $ 311,823 ​ ​
未归属股票期权价差(2)
​ ​ ​ $ 75,128 ​ ​ ​ ​ $ 53,090 ​ ​ ​ ​ $ 293,498 ​ ​ ​ ​ $ 53,090 ​ ​ ​ ​ $ 75,128 ​ ​
未归属履约现金(3)
​ ​ ​ $ 208,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 279,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​
未归属的绩效股份(4)
​ ​ ​ $ 490,637 ​ ​ ​ ​ $ 101,762 ​ ​ ​ ​ $ 564,536 ​ ​ ​ ​ $ 101,762 ​ ​ ​ ​ $ 145,374 ​ ​
未归属的限制性股票(5)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,057 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,057 ​ ​ ​ ​ $ 6,057 ​ ​
退休金(6)
​ ​ ​ $ 356,083 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651,121 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
福利价值(7)
​ ​ ​ $ 13,046 ​ ​ ​ ​ $ 9,785 ​ ​ ​ ​ $ 13,046 ​ ​ ​ ​ $ 9,785 ​ ​ ​ ​ $ 9,785 ​ ​
财务咨询和401(K)福利(8)
​ ​ ​ $ 24,260 ​ ​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ $ 24,260 ​ ​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​
由于最佳税额拨备而减少的(9)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
累计付款
​ ​ ​ $ 1,967,154 ​ ​ ​ ​ $ 524,908 ​ ​ ​ ​ $ 4,380,461 ​ ​ ​ ​ $ 560,879 ​ ​ ​ ​ $ 629,342 ​ ​
​
(1)
对于Steph Disher和Mark Osowick，遣散费相当于他们在离职时的年度基本工资的一倍，外加一笔按1.0支付系数计算的年度奖金。对于其他近地天体，无论终止是否与控制权的变更有关，遣散费金额都等于9个月的基本工资加上按比例计算的年度奖金，按实际支付系数计算，并在方案规定的正常时间支付。就本表而言，2022年实际收到的奖金金额与截至2022年12月31日的9个月基本工资相结合。
​
(2)
假设康明斯股价为242.29美元，控制权变更日期为2022年12月31日，将获得的未归属股票期权的总价值。
​
(3)
2020-2022、2021-2023和2022-2024年度所有绩效现金奖励的目标级别支出。
​
(4)
2020-2022年度所有绩效股票奖励的支出。2021年至2023年和2022年至2024年在目标水平上奖励周期，假设所有业绩股票的股价为242.29美元。
​
(5)
2022年10月3日授予的25个限制性股票单位的支付，假设康明斯股价为242.29美元，控制权变更日期为2022年12月31日，这些单位将在控制权变更时归属。
​
(6)
斯蒂芬·迪舍尔和马克·奥索维克额外服务两年的退休带来的增量精算价值。其他近地天体在控制权发生变化时无权获得额外的退休福利。
​
(7)
史蒂芬·迪舍尔的人寿保险、医疗、牙科和残疾福利延续一年，其他近地天体延续9个月的估计价值。
​
(8)
“财务咨询和401(K)福利”的计算等于最高年度财务咨询福利的一倍，加上斯蒂芬·迪舍尔和马克·奥索维克退休和储蓄计划下公司年度缴费的一倍。
​
(9)
根据代码部分280G 20%的消费税税率和2022年的最高边际所得税税率计算“因最佳税额拨备而减少的税款”。此外，还假定不会将任何价值归因于合理赔偿。在控制权发生任何变化时，可能会有这样一个价值归属，这将影响是否触发减少以及任何这种减少的数额。
​
下表列出了在我们的近地天体于2022年12月31日终止雇用的情况下，本应向其支付的款项，但与控制权变更有关的除外。
付款
​ ​
斯蒂芬
Disher
​ ​
杰克·基恩兹勒
​ ​
标记
奥索维克
​ ​
托尼·Y·希基
​ ​
查尔斯·马斯特斯
​
服务(1) ​ ​ ​ $ 664,694 ​ ​ ​ ​ $ 293,039 ​ ​ ​ ​ $ 499,500 ​ ​ ​ ​ $ 329,010 ​ ​ ​ ​ $ 311,823 ​ ​
 
122
目录
 
​
(1)
根据康明斯的遣散费政策，除非与控制权变更有关，斯蒂芬·迪舍（Steph Disher）和马克·奥索维克（Mark Osowick）将获得一年的基本工资加上按比例计算的年度奖金，按实际支付率计算，并在计划下的正常时间支付。就本表而言，2022年收到的实际奖金金额与截至2022年12月31日的工资合并。根据康明斯的遣散费政策，除非与控制权变更有关，我们的其他NEO将获得9个月的基本工资加上按比例计算的年度奖金，按实际支付率计算并在正常时间支付。就本表而言，2022年收到的实际奖金金额与截至2022年12月31日的9个月基本工资合并。
​
股权薪酬计划
2022综合激励计划
关于此次发行，我们的董事会和我们的股东已经通过了Atmus Filtration Technologies Inc.2022综合激励计划(以下简称《计划》)。以下是该计划的某些条款和条件的摘要。本摘要以作为本招股说明书一部分的注册说明书附件所附的计划为依据，对其全文有保留意见。我们鼓励您阅读完整的计划。
管理和参与资格
本计划将由我们的董事会(我们的“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)、董事会或其他委员会(我们将适用的委员会或董事会(视情况而定)称为“管理人”)进行管理。管理人可在与其权限一致的范围内指定以下任何人员作为本计划的参与者：我们或我们关联公司的任何高级职员或其他雇员或受聘成为此类高级职员或雇员的个人、为我们或我们附属公司提供服务的顾问以及我们的非雇员董事。参赛者的选择将基于管理人的意见，即参赛者能够为我们的持续增长和发展以及我们的长期财务成功做出实质性贡献。
管理人拥有管理本计划的完全自由裁量权，包括但不限于：(1)解释本计划的条款；(2)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例；(3)以其认为适合实施本计划的方式和程度纠正任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何授标或奖励协议中的任何不一致之处；以及(4)使所有其他决定对于本计划的管理是必要的或可取的。所有管理人的决定将由管理人自行决定，并且是最终的，对所有相关方都有约束力。
我们的董事会可以将其在本计划下的部分或全部权力委托给董事会的一个委员会，薪酬委员会可以将其在本计划下的部分或全部权力委托给一个小组委员会或我们的一名或多名高级管理人员，在每种情况下，均受本计划规定的限制的限制。
奖项类型
本计划下的奖励可能包括股票期权、股票增值权、业绩股票、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位、我们普通股的股份(我们的普通股)、股息等值单位、激励性现金奖励或其他基于我们普通股的奖励。管理人可以向它选择的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有我们和我们子公司的员工才能获得激励性股票期权。奖励可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予，或(在本计划禁止重新定价的情况下)代替任何其他奖励(或根据我们或我们的任何附属公司的另一计划授予的任何其他奖励)。我们亦获授权于紧接本次发售完成前一天，向持有康明斯公司2012年度综合激励计划下与调整及取代康明斯先前授予的若干股权奖励有关的现有员工(“康明斯参与者”)发放替换奖励(“替换奖励”)。尽管本计划有任何其他相反的规定，但须接受更换奖励的股份数目及每项更换奖励的其他条款及条件将由管理人根据雇员事宜协议的条款厘定。
 
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根据该计划保留的股份
本次发行完成后，我们的普通股将保留总计9%(9%)的流通股根据该计划进行发行。所有这些股票都可以根据激励性股票期权的行使而发行。
根据本计划为发行保留的股份数量减去授予奖励之日确定的根据奖励可能支付的最高股份数量(如果有)。只能以现金支付的奖励不会减少根据本计划保留的份额。
一般而言，如果(I)根据本计划授予的奖励失效、到期、终止或取消，而没有发行股票或就该奖励所涵盖的股票支付其他补偿(无论是当前到期的还是延期的)；(Ii)在根据该计划授出的授出期限内或在授出期限结束时，经决定获授授出的全部或部分股份将不可发行，或将不会因不符合发行条件而支付有关授出股份的其他补偿；(Iii)股份根据授出而被没收；或(Iv)股份根据任何授出而发行，而吾等根据发行股份时预留的权利重新收购股份，则在每种情况下，该等股份将再次可供根据该计划发行。然而，在任何情况下，以下股份都不得重新计入该计划的储备：(1)我们使用行使期权的收益购买的股份；(2)为支付期权的行使价格或作为已发行股票增值权的净结算而投标或扣缴的股份；或(3)为履行联邦、州或地方税预扣义务而投标或扣缴的股份。
授予非员工董事的股权奖励的总授予日期公允价值加上非员工董事在任何财年赚取的现金费用(不考虑任何延期选举)，将不超过750,000美元。
期权和股票增值权
选项
管理员有权授予股票期权并确定每个股票期权的所有条款和条件。股票期权使参与者有权在期权的归属条件满足后、期权到期或终止之日之前，以固定价格购买我们普通股的股票，称为“期权价格”。管理人确定普通股的每股期权价格，该价格不得低于授予日普通股的公平市场价值。公平市价被定义为在相关日期我们普通股的最后销售价格，或如果在该日期我们的普通股没有出售，则在发生该出售的最后一个日期。管理员决定每个选项的到期日期，但到期日期不能晚于授予日期后10年。期权可在管理员认为必要或适当的时间行使，并受其认为必要或适宜的限制和条件的约束。股票期权行权价在行权时付给我们全额。
参与者选项的具体条款和条件将在提交给参与者的奖励协议中列出。
股票增值权
管理员有权授予股票增值权。股票增值权是指参与者有权在规定的时间内获得现金和/或具有公允市场价值的普通股，相当于普通股的公允市场价值(称为“授予价格”)的增值。该计划规定，管理人确定每项股票增值权的所有条款和条件，除其他外，包括：(1)股票增值权是独立于股票期权授予的，还是与股票期权有关；(2)授予价格不低于授予之日受股票增值权约束的普通股的公平市场价值；(3)期限不得迟于授予之日后10年；(4)股票增值权将以现金、普通股还是两者的组合进行结算。
 
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参与者股票增值权的具体条款和条件将在提交给参与者的奖励协议中阐明。
禁止重新定价
管理人或其他任何人不得(一)修改已发行股票期权或股票增值权的条款，以降低该已发行股票期权或股票增值权的行权价格；(二)取消已发行股票期权或股票增值权，以低于原有期权或股票增值权的行权价换取股票期权或股票增值权；或(三)取消行使价格高于普通股当前每股价格的未偿还股票期权或股票增值权，以换取现金或其他证券。
禁止回溯和重新加载
如果授予日期早于管理员采取行动批准股票期权或股票增值权的生效日期或提供“重新加载”功能，则管理员不得授予该股票期权或股票增值权。
业绩和股票奖励
管理员有权授予限制性股票、限制性股票单位、业绩股票或业绩单位的奖励。限制性股票是指普通股面临没收风险、转让限制或同时存在没收风险和转让限制的普通股。限制性股票单位是指获得相当于一股普通股公允市场价值的股票分红的权利。业绩股是指在业绩目标实现的范围内获得普通股股份的权利。业绩单位是指在实现业绩目标的范围内，获得相对于具有指定美元价值或其价值等于一股或多股普通股的公允市场价值的单位的股票支付的权利。
管理人确定这些类型奖励的所有条款和条件，除其他事项外，包括：(1)参与者是否需要实现业绩目标，以实现奖励提供的任何部分利益；(2)在参与者死亡、残疾或退休或管理人指定的其他情况下，对限制性股票或限制性股票单位施加的限制是否将失效，受奖励的绩效目标的任何部分是否将被视为已实现；(Iii)归属及/或履约期间的长短，以及(如不同)支付奖励所提供利益的日期；。(Iv)就业绩单位而言，是否以指定美元价值或一股或多股普通股的公平市价衡量每个单位的价值；及(V)就受限制股票单位及业绩单位而言，不论奖励以现金、普通股股份或两者的组合结算，以及奖励是否包括收取股息或股息等值的权利。
参与者奖励限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的具体条款和条件将在提交给参与者的奖励协议中阐明。
奖励奖励
管理员有权授予年度和长期激励奖励。激励奖是指在实现一个或多个绩效目标的范围内获得现金支付的权利。管理员决定年度或长期奖励的所有条款和条件，包括绩效目标、绩效期限、潜在应付金额和支付时间。管理员必须要求根据管理员指定的期间内一个或多个绩效目标的实现情况，支付全部或部分奖励金额。管理员可在参与者去世、残疾或退休时或在其他情况下，如 ，认为已实现受奖励的绩效目标
 
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管理员可以指定。年度激励奖的业绩期间一般必须与一个会计年度有关(新聘人员和晋升奖励除外)，长期激励奖的业绩期间一般必须超过12个月。
参与者奖励的具体条款和条件将在提交给参与者的奖励协议或其他文件中列出。
股利及股利等值单位
禁止。在任何情况下，不得就股票期权、股票增值权或任何其他非全价值奖励的股票奖励授予股息或股息等价物。尽管本计划有任何相反规定，为免生疑问，本计划明确禁止就所有股权奖励类型支付未归属奖励的股息或单位股息等值。
分红。如果在取消授予限制性股票的同时支付现金股息，则管理人将酌情决定(1)自动作为受限股票的额外股份进行再投资，但须遵守与最初授予限制性股票相同的条款和条件，包括没收风险，或(2)在限制性股票授予的同一时间和相同程度以现金支付。为了清楚起见，在任何情况下，股息都不会分配给参与者，除非、直到并达到与基础限制性股票相同的程度。
股息等值单位。管理人只能与限制性股票单位、业绩股或业绩股单位(其价值是相对于一股衡量的)一起授予股息等值单位。相当于单位的股息将由管理人酌情决定(1)在串联奖励授予或赚取的同一时间和相同程度上以现金或股票的形式累积和支付，或(2)再投资于受串联奖励相同条款和条件(包括归属和没收)约束的额外单位。为了清楚起见，参与者在任何情况下都不会收到与单位股息等值的付款，除非、直到并达到与串联奖励相同的程度并得到支付。
参与者获得股息或单位股息等值权利的具体条款和条件将在提交给参与者的奖励协议中阐明。
其他奖项
管理人有权授予其他类型的奖励，这些奖励可以单独或与其他奖励一起或与其他奖励一起以普通股股份计价或支付、全部或部分参考普通股股票进行估值，并以普通股或现金股票形式支付。此类奖励可能包括无限制普通股，这些股票可作为红利、董事费用、现金补偿、取消补偿权的交换、或在业绩目标实现或其他情况下授予，或从吾等手中收购普通股的权利，但不限于(本计划另有规定者除外)。管理人决定授予的所有条款和条件，包括作出授予的一个或多个时间，以及根据该授予或与该授予相关的普通股数量。任何规定购买权的授予必须以授予之日我们普通股公平市场价值的100%定价。
参与者获奖的具体条款和条件将在提交给参与者的获奖协议或其他文件中阐明。
可转让性
除遗嘱或继承法和分配法外，奖励不得转让，除非管理人允许参与者在参与者去世后以书面指定受益人行使奖励或接受奖励下的付款，根据离婚家庭关系令的要求将奖励转让给参与者的前配偶，或免费转让奖励。
 
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计划和奖励的调整
如果：
•
我们参与了普通股变更或交换的合并或其他交易；
​
•
我们细分或合并我们的普通股，或者我们宣布以普通股、其他证券(根据股东权利协议发行的股票购买权除外)或其他财产支付股息；
​
•
我们实施现金股利，其每股金额超过宣布股息时普通股公平市值的10%，或者我们以现金形式对我们的普通股实施任何其他股息或其他分配，或者我们的董事会认为是特别或非常性质的普通股回购，或者与我们公开描述为涉及我们的普通股的资本重组或重组的交易有关的任何其他股息或其他分配；或
​
•
管理人认为需要进行调整以防止本计划规定的福利或潜在福利增加或减少的任何其他事件；
​
•
然后，管理人将以其认为公平的方式，防止本计划下拟提供的利益或潜在利益的增加或减少，并在符合守则某些规定的情况下，调整受本计划约束并可在事件发生后成为奖励对象的普通股的数量和类型；受未完成奖励的普通股的数量和类型；与任何奖励有关的授予、购买或行使价格；以及奖励的绩效目标。
​
在任何这种情况下，管理人还可以规定向未决裁决的持有人支付现金，以换取取消全部或部分裁决。然而，如果交易或事件构成了计划中定义的控制权变更，则支付给持有人的金额必须至少与持有人根据计划控制权变更条款获得的此类奖励的最大金额相同。管理人可就任何合并、合并、财产或股票收购或重组，并在不影响本计划以其他方式保留或可动用的普通股股数的情况下，授权按其认为适当的条款发行或承担奖励。
控件中的更改
以下描述了控制权变更后参与者的计划奖励会发生什么情况，除非(I)参与者与我们或附属公司签订了有效的雇佣、保留、控制权变更、遣散费或类似协议，或者受讨论控制权变更对参与者奖励影响的政策的约束(在这种情况下，该协议或政策将控制)，或(Ii)参与者的奖励协议或薪酬委员会另有规定：
如果购买者、继承人或尚存的公司(或其母公司)同意，则交易中的继承人将继续、假定或替换为具有类似条款和条件的相同类型的奖励。如果参与者在控制权变更后二十四(24)个月内终止与继任者的雇佣关系，或在控制权变更后二十四(24)个月内终止，除因非自愿终止或参与者无正当理由自愿终止外，参与者有效的所有时间归属奖励将在终止之日全额归属或被视为全额赚取；参与者的所有绩效期限届满的绩效归属奖励应在终止之日起根据实际业绩全额支付或结清；参与者的绩效期间尚未到期的所有绩效奖励，应自终止之日起全额支付或结清，按目标绩效水平计算。
 
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如果前款规定不适用，则除非奖励协议或赔偿委员会另有规定，否则在紧接控制权变更之日之前，参与者随后持有的所有奖励将被取消，以换取获得以下奖励的权利：
•
对于每个股票期权或股票增值权，现金支付相当于股票期权或股票增值权所涵盖的普通股的控制价格变化(由管理人确定)超过该股票期权或股票增值权所涉及的普通股的期权价格或授予价格的现金支付；
​
•
每股限制性股票和每个限制性股票单位的控制价变化；
​
•
对于已赚取但尚未支付的每个绩效份额和/或绩效单位，现金支付等于已赚取的绩效份额和/或绩效单位的价值；
​
•
对于绩效期间未到期的每个绩效份额和/或绩效单位，现金支付等于按目标绩效水平计算的绩效份额和/或绩效单位的价值；
​
•
对于所有已获得但尚未支付的奖励，现金支付等于已获得的奖励的价值；
​
•
对于绩效期限未满的所有激励奖励，按目标绩效水平计算的现金支付相当于此类奖励应支付的金额；
​
•
对于股利等值单位，等于该单位价值的现金支付；和
​
•
对于所有其他奖励，根据控制权变更日期奖励的价值支付现金。
​
与取消的奖励有关的付款如下：
•
如果支付可归因于(1)截至控制权变更之日已完全归属并赚取的奖励，或(2)股票期权或股票增值权(无论其是否归属或赚取)，则付款将在控制权变更之日支付；以及
​
•
如果支付的是截至控制权变更之日尚未归属或未赚取的奖励(股票期权和股票增值权除外)，则付款将在(1)参与者终止与继承人的雇佣关系或控制权变更后24个月内支付，以较早者为准(1)参与者因任何原因非自愿终止或无充分理由自愿终止，或(2)奖励归属或赚取奖励的日期。
​
在控制权变更之日未归属或未赚取的已取消奖励(股票期权或股票增值权除外)的任何付款，如参与者在付款日期前无充分理由而非自愿终止受雇于继任者，或参与者自愿终止受雇于继承者，则将被没收。
在本计划中，“控制权变更”通常定义为(在本次发售完成后)下列任何一项：
•
发生某些合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，或将我们的全部或几乎所有资产处置给一个独立实体(如果交易或处置需要股东批准)；
​
•
股东批准我们解散的计划或建议；
​
 
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•
由于特定类型的交易(不包括康明斯在本次发行完成后提出的交换要约)，与我们公司无关的人收购了我们25%或更多的未偿还有表决权证券；
​
•
本公司董事会多数成员的组成在两年内发生变化(如果新董事未获现任董事会批准)；或
​
•
构成美国证券交易委员会委托书规则所指的“控制权变更”的另一事件。
​
本计划没有就因《守则》中与控制变更有关的“黄金降落伞”消费税条款，即第280G和4999条而征收的消费税的税收总额作出规定。相反，该计划规定，如果由于《守则》第280G和4999条的规定而征收消费税，则与控制权变更相关的付款或福利将被削减至触发征收消费税的水平以下，或全额支付并缴纳消费税，两者以对参与者的税后结果更好的结果为准。
计划持续时间
除非我们的董事会提前终止，否则该计划将一直有效，直至本次发售完成十(10)周年或根据该计划为发行保留的所有普通股发行日期中较早的日期。
计划和奖励的终止和修订
本公司董事会或管理人可以随时修改或更改本计划，但以下情况除外：
•
如果我们确定董事会之前的行动、适用的公司法或任何其他适用的法律需要批准对计划的任何修订，则董事会必须批准该修订；
​
•
如果我们确定，根据1934年《证券交易法》第16节、我们普通股所在的任何主要证券交易所或市场的上市要求或任何其他适用法律的要求，对计划的任何修订都必须得到股东的批准；以及
​
•
股东必须批准对本计划的任何修订，如大幅增加本计划保留的普通股数量，或减少本计划关于重新定价或回溯股票期权和股票增值权的条款所提供的保护。
​
本公司董事会或管理人也可随时暂停、中止或终止本计划，但终止本计划不会影响参与者对先前授予他们的奖励的权利，所有未到期的奖励在本计划终止后将继续有效，除非这些奖励可能因其自身的条款和条件而失效或终止。
管理人可以修改、修改或取消任何裁决，或放弃适用于任何裁决或行使裁决的任何限制或条件。除本计划或任何授标协议另有规定外，任何大幅削弱参赛者或可能与授标有利害关系的其他人的权利的修改或修改，只有在该参赛者或其他人同意的情况下才有效。管理人不需要征得参与者或其他利害关系方的同意，但根据本计划的调整条款修改、修改或取消裁决，或在管理人认为遵守任何适用法律所必需的范围内，符合当时交易我们普通股的任何主要证券交易所或市场的上市要求，为了为我们保留任何奖励的有利会计或税务待遇，或在管理人确定该行为不会对奖励的价值产生实质性不利影响的范围内，或该行为符合受影响参与者或与该奖励有利害关系的任何其他人(S)的最佳利益。该计划的终止不会影响参与者对之前授予他们的奖励以及所有未到期奖励的权利。
 
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奖励在本计划终止后将继续有效，除非这些奖励可能因其自身的条款和条件而失效或终止。
注销、退还和退还
如果参与者的行为违反了参与者与我们或我们的附属公司之间关于竞业禁止、竞标、保密、商业秘密、知识产权、非贬损或类似义务的任何协议，管理员可以终止或导致参与者取消奖励，并要求参与者向我们交出可归因于奖励的任何收益。
根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行的任何股票或支付的现金，将受到我们不时采取的任何补偿或追回政策的约束，或法律、法规或上市标准所规定的任何补偿或类似要求的约束。
除非奖励协议另有规定，否则如果参与者不遵守奖励协议和计划的所有适用条款，管理员可随时取消任何奖励。
外资参与
为确保授予受雇或居住在外国的参与者的奖励的可行性，管理人可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。此外，管理人可批准其认为必要或适当的对《计划》的补充、修正、重述或替代版本。管理员为在其他国家/地区使用本计划而批准的任何此类修订、重述或替代版本不会影响本计划在任何其他国家/地区的条款。
董事薪酬
受雇于我们或康明斯(或其各自的任何附属公司)的董事没有资格因其在我们董事会的服务而获得报酬。我们预计，我们董事会的所有独立成员将获得90,000美元的现金年度保留费，以及授予日期公允价值相当于120,000美元的受限股票单位的年度股权奖励，按季度等额分期付款，直到授予日期一周年或我们下一次股东大会的日期之前，董事会主席还将获得额外的100,000美元的年度聘用金，董事的一名非雇员领导如果被任命，还将获得额外的25,000美元的年度聘用金。我们的审计委员会主席和TMCC主席将额外获得15,000美元的年度预聘费，我们的治理和提名委员会主席也将额外获得10,000美元的年度预聘费。
下表提供了有关我们的非雇员董事在2022年的薪酬信息。
名称
​ ​
费用
赚取的
或已付
现金
($)(1)
​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​
合计
​
史蒂芬·马卡达姆
​ ​ ​ $ 158,750 ​ ​ ​ ​ $ 65,378 ​ ​ ​ ​ $ 224,128 ​ ​
R.埃德温·班尼特
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 39,885 ​ ​ ​ ​ $ 69,885 ​ ​
格雷琴·哈格蒂
​ ​ ​ $ 63,750 ​ ​ ​ ​ $ 65,378 ​ ​ ​ ​ $ 129,128 ​ ​
简·莱波尔德
​ ​ ​ $ 63,750 ​ ​ ​ ​ $ 65,378 ​ ​ ​ ​ $ 129,128 ​ ​
​
(1)
2022年赚取或支付的费用如下：
​
 
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董事
​ ​
主板
固位器
​ ​
董事会主席
董事费
​ ​
委员会
主持的
​ ​
委员会
主席费
​ ​
合计
​
史蒂芬·马卡达姆
​ ​ ​ $ 48,750 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​
提名'
公司治理
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 158,750 ​ ​
R.埃德温·班尼特
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
格雷琴·哈格蒂
​ ​ ​ $ 48,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
审计委员会
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 63,750 ​ ​
简·莱波尔德
​ ​ ​ $ 48,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
TMCC委员会
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 63,750 ​ ​
​
(2)
股票奖励列代表2022年因董事服务而授予的限制性股票单位的授予日期公允价值总额，根据ASC主题718计算。授予日期的公允价值与奖励每月10，000美元的目标价值不同，因为授予的限制性股票单位数量是使用康明斯普通股20天平均收盘价确定的。
​
 
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某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了(I)在紧接本次发售完成之前和(Ii)为使本次发售生效而进行调整后，我们实益拥有的普通股的数量和百分比，具体如下：
•
我们所知的每个人或团体实益拥有我们5%以上的普通股；
​
•
我们预计将在本次发行完成后立即进入我们董事会的每个人以及我们任命的每一位高管；以及
​
•
我们预计的所有人员将在本次发行完成后立即加入我们的董事会或担任我们的高管。
​
出于美国证券法的目的，康明斯以出售股东的身份发售我们的普通股。康明斯不会将普通股直接出售给承销商以换取现金，而是首先与摩根大通证券有限责任公司和高盛有限责任公司交换本次发行中将要出售的普通股股票，我们将这两家公司称为“债转股交换方”，以换取在此次发行定价前不久将由康明斯发行的商业票据形式的短期债务或向其发放的贷款。这笔债务将分别由摩根大通证券有限责任公司和高盛公司持有50%的股份。债转股各方随后将股票出售给承销商，以换取现金。康明斯与债转股双方的债转股预计将于本次发行结算日或之前进行，债转股的完成是债转股方向承销商出售股份的结算条件。如果承销商行使向债转股交易方购买增发普通股的选择权，康明斯将与债转股交易方交换该等增发普通股。债转股各方随后将这些增发的普通股出售给承销商，以换取现金，以换取债转股各方持有的康明斯的未偿债务。见“承销(利益冲突)--债转股”。在本次发行完成之前，我们将成为康明斯的全资子公司。
除另有说明外，上表所列各人士或实体对该人士或实体实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。实益所有权百分比以紧接本次发售完成前已发行的83,297,796股普通股为基础。除非另有说明，否则下面列出的每个持有者的地址是C/o Atmus Filtration Technologies Inc.，田纳西州纳什维尔26世纪大道，邮编：37214。
 
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目录
 
​ ​ ​
普通股
实益拥有的
本次发售前
​ ​
普通股股数
此后受益人拥有
提供（假设没有练习
承保人的选择
购买额外股份）
​ ​
普通股股数
此后受益人拥有
提供（假设充分锻炼
承保人的选择
购买额外股份）
​
的名称和地址
受益所有人 		​ ​
编号
​ ​
%
​ ​
编号
​ ​
%
​ ​
编号
​ ​
%
​
5%股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
康明斯
​ ​ ​ ​ 83,297,796 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 69,173,387 ​ ​ ​ ​ ​ 83.0 ​ ​ ​ ​ ​ 67,054,726 ​ ​ ​ ​ ​ 80.5% ​ ​
指定执行官和
董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯蒂夫·迪舍尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰克·基恩兹勒
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
马克·奥索维克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
托尼·Y·希基
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
查尔斯·马斯特斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
史蒂芬·马卡达姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
莎伦·巴纳
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
R.埃德温·班尼特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯蒂娜·布罗拉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格雷琴·哈格蒂
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
简·莱波尔德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
厄尔·纽瑟姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tony·萨特思韦特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
马克·史密斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
内森·斯通纳
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体董事和高管(15人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
133
目录​
 
某些关系和关联方交易
与康明斯的关系
分拆和此次发行后，我们和康明斯将分开运营，各自作为一家上市公司。我们将与康明斯签订离职协议。关于分离，我们还将签订各种其他协议来实施分离，并在分离后为我们与康明斯的关系提供框架，包括员工事务协议、知识产权许可协议、注册权协议、优先供应协议、售后市场供应协议、税务事项协议、数据共享协议、使用费共享协议、过渡服务协议和过渡性商标许可协议。这些协议将规定康明斯的资产、员工、负债和债务(包括投资、财产和员工福利以及与税务相关的资产和负债)在我们与康明斯分离之前、之时和之后的分配，并将在我们与康明斯分离后管理我们与康明斯之间的某些关系。
以下列出的每项协议的摘要均参考作为注册说明书的证物提交的适用协议全文(数据共享协议和特许权使用费分享协议除外，每项协议在金额或重要性上都不重要，以及可能在本次招股说明书完成后才能签订的过滤器套件供应协议)的全文予以保留，本招股说明书是其组成部分。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们对康明斯的关联方销售额分别为30220美元万、266.8美元和225.5美元。有关我们与康明斯的历史关联方交易的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的历史合并财务报表的附注15，“与母公司和关联方的关系”。
分居协议
我们打算在本次发售完成之前与康明斯签订离职协议。分居协议将列出我们与康明斯就与分居有关的主要行动达成的协议。它还将列出其他协议，管理我们与康明斯在分离和此次上市后关系的某些方面。
资产转移和负债承担
分离协议将确定作为分离的一部分向康明斯和我们每个人转让的资产、承担的负债和转让的合同，并将说明这些转让、假设和转让发生的时间和方式，尽管许多转让、假设和转让将在双方签订分离协议之前发生。分拆协议将规定与分拆相关的必要资产转移和负债假设，以便我们和康明斯保留运营各自业务所需的资产，并保留或承担根据分拆分配的负债。分居协议还将规定解决或取消我们与康明斯之间的某些债务和其他义务。特别是，分居协议将规定，在符合分居协议所载条款和条件的情况下：
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“艾默斯资产”​(在分离协议中的定义)，包括但不限于我们子公司的股权、我们资产负债表上反映的资产以及仅与我们的业务有关的资产，将由我们或我们的一家子公司保留或转让给我们或我们的其中一家子公司，但分离协议或下文所述的其他协议之一中的某些例外情况除外；
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《艾默斯负债》​(根据分离协议的定义)，包括但不限于以下内容将由我们或我们的子公司保留或转让给我们：
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与我们的业务相关、产生或产生的所有负债(无论是应计的、或有的或其他的，但某些例外情况除外)；
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任何和所有“Atmus环境责任”​(根据分居协议中的定义)；
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资产负债表上反映的负债(无论是应计负债、或有负债还是其他负债)；
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与任何侵犯、挪用或其他侵犯他人知识产权的行为有关的责任(无论是应计责任、或有责任或其他责任)，无论是在我们与康明斯分离之前、之时或之后；
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与本公司开发、制造、营销、分销、租赁或销售的任何产品有关、引起或产生的任何产品责任索赔或第三方的其他索赔；
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与我们的任何子公司的任何债务或完全由我们的任何资产担保的任何债务有关、产生或产生的债务；
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与向美国证券交易委员会提交或提供的任何表格、登记声明、附表或类似披露文件相关、产生或产生的负债(无论是应计负债、或有负债或其他负债)，以本次发售或吾等在本次发售结束时或之后提交或提供的形式、登记声明、附表或类似披露文件为限；以及
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康明斯的所有资产和负债(不论应计、或有或有或其他)将由康明斯或其一家子公司(我们或我们的一家子公司除外)保留或转移给康明斯，除非分立协议或下文所述的其他协议中所述的规定，以及分立协议或下文所述的其他协议中的某些例外情况会导致我们保留或承担某些其他特定的债务。
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除分居协议或附属协议明确规定的范围外，与税收有关的负债的分配完全由下文所述的税务协议承担。
除分居协议或任何其他交易协议明确规定外，所有资产将按“原样、原样”进行转让，受让人将承担经济和法律风险，即任何转让将被证明不足以赋予受让人良好的所有权，没有任何担保权益，未获得任何必要的同意或政府批准，以及未遵守法律或判决的任何要求。
除文意另有所指外，本招股说明书中有关双方分拆后的资产和负债的资料是根据分拆协议对该等资产和负债的分配而提供的。根据分居协议和与分居有关的其他协议，由一方承担的某些责任和义务或一方将对其负有赔偿义务的某些责任和义务，在分居后可能继续是另一方的法律或合同责任或义务。继续承担此种法律或合同责任或义务的每一方当事人，应依靠承担该责任或义务的适用一方或就根据分居协议承担的责任或义务承担赔偿义务的适用一方，酌情履行与此种法律或合同责任或义务有关的履约和付款义务或赔偿义务。
竞业禁止
我们和康明斯将同意符合历史惯例的某些竞业禁止条款，该条款将限制康明斯及其全资和受控附属公司在分离、First-Fit供应协议或售后供应协议到期或终止或控制权变更事件之前五年内设计、开发、制造或销售竞争产品。但是，康明斯将能够转售其产品
 
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从我们这里购买。尽管康明斯在分离协议下负有非竞争义务，但康明斯将有能力从事First-Fit和售后供应协议允许的某些采购活动。关于这些活动的讨论，见“优先供应协议”和“售后市场供应协议”。
现金调整
由于康明斯为我们提供与分拆相关的过滤业务的对价，康明斯将获得我们普通股的股份，以及我们将在本次发行结束前达成的定期贷款债务融资的净收益。见“物质负债说明”。
进一步保证；保证分离
如果分居协议预期的任何资产转让或负债假设尚未在本次要约之日或之前完成，双方将同意相互合作，在为适当一方的利益持有该等资产或负债的同时进行此类转让或假设，以便有权接收或承担该等资产或负债的一方获得与该等资产或负债相关的所有利益和负担。双方同意在商业上采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或合同义务采取或促使采取一切合理必要的措施，以完成并使分居协议和其他交易协议所设想的交易生效。此外，我们和康明斯将采取商业上合理的努力，取消我们和我们的子公司作为康明斯及其子公司保留的债务(包括担保债券)的担保人，并取消康明斯及其子公司作为我们将承担的债务(包括担保债券)的担保人的地位。
共享合同
某些共享合同将被转让或修改，以促进分离。如果此类合同不能转让或修改，则要求双方当事人采取合理行动，使适当的一方在分离完成后的一段规定时间内获得合同利益。
发布索赔和赔偿
除分居协议或任何附属协议另有规定外，各方将免除并永远解除另一方及其子公司和联属公司因分居时或之前发生或未发生或被指控已发生或未能发生的任何行为或事件或存在或被指控已存在的任何情况而存在或产生的所有责任。根据分居协议或任何其他交易协议，在分居后仍然有效的双方之间的任何协议下的义务或责任将不会扩大到免除责任。这些释放将受到分居协议中规定的某些例外情况的限制。
除分居协议另有规定外，分居协议将规定交叉赔偿，其主要目的是对我们与我们的分居协议下分配给我们的义务和债务承担财务责任，以及对康明斯与康明斯的分居协议下分配给康明斯的义务和债务承担财务责任。具体而言，每一方都将对另一方、其关联公司和子公司及其每一名高级管理人员、董事、员工和代理人因下列原因造成的任何损失进行赔偿、辩护并使其不受损害：
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补偿方根据分居协议承担或保留的债务或据称的责任，包括本次发行之前、发行时或发行后对补偿方业务运营的负债；
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赔偿方根据分居协议承担或保留的资产；
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赔偿一方违反分居协议或任何其他交易协议的任何规定，除非该等其他协议明确规定在其中另行赔偿；以及
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对于提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或者对于本次发行后提交给美国证券交易委员会的任何文件中要求陈述的重大事实的任何遗漏或据称遗漏，并且该陈述或遗漏是基于赔偿方提供的信息做出的。
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被赔偿方收到的任何保险收益(扣除保费增加后的净额)将减少上述每一方的赔偿义务。分居协议还将规定有关受赔偿的索赔和相关事项的程序。除分居协议或附属协议明确规定的范围外，与税收有关的赔偿将由税务协定管辖。一般而言，除任何其他交易协议另有规定外，如无赔偿一方的欺诈或故意不当行为，这些赔偿条款将是受赔方因违反分居协议或任何交易协议而造成的任何金钱或补偿性损害或损失的唯一和排他性补救办法。
法律事务
除非分居协议或任何其他交易协议(或上文另有描述)另有规定，分居协议的每一方将承担与其自身业务或其承担或保留的责任有关的所有未决、威胁和未来法律事项的责任和控制权，并将赔偿另一方因该等法律事项而产生或产生的任何责任。
保险
拆分后，我们将负责获得和维护我们自己的保险范围，并支付我们的分销费用。此外，对于分拆前发生的某些索赔，康明斯可自行决定是否向康明斯第三方保单投保，只要该保单可以投保。
后续分配或处置
康明斯有权自行决定通过分拆或分拆进行后续的任何股份分配，或在本次发行后通过一个或多个公开发行或非公开销售进行任何进一步的股份处置。我们被要求与康明斯合作，以实现任何后续的分销或处置。
董事会和委员会代表
只要康明斯在董事选举方面实益拥有我们流通股总投票权的多数，康明斯就有权指定多数董事(包括董事会主席)，并且我们必须尽最大努力合理地利用适用的证券交易所规则下的任何“受控公司”豁免(包括与董事独立性相关的豁免)。在董事选举方面，只要康明斯实益拥有我们流通股总投票权的少于多数但至少10%，康明斯就有权按康明斯实益拥有的总投票权的5%比例指定若干董事。每名康明斯指定人士须以书面承诺，在康明斯实益拥有我们在董事选举方面的流通股总投票权少于10%之日，向董事会提交辞呈，并于董事会接受该等辞呈之日生效。我们和康明斯可能同意，尽管有上述规定，康明斯指定的一名员工可以免除此类辞职义务，前提是她或他不是下文进一步描述的不允许的“重叠董事”。此外，只要康明斯实益拥有不到多数但至少10%的总投票权
 
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我们流通股的权力在董事选举方面，康明斯将有义务指示相对于康明斯的比例权利指定董事辞职的指定董事的人数，否则，如果康明斯的额外指定人不遵守该指示，康明斯将有义务与我们合作扩大董事会规模，使康明斯指定的人数与该比例权利保持一致。
只要康明斯在董事选举方面实益拥有我们流通股总总投票权的多数，任何董事会委员会都必须由董事组成，其中至少大多数是康明斯指定的董事。在董事选举方面，只要康明斯实益拥有我们流通股总投票权的不到多数但至少10%，任何董事会委员会都必须至少包括一名康明斯指定的人。康明斯在任何董事会中指定的人必须遵守适用法律下适用的董事独立性要求，并在考虑到适用的证券交易所规则下的任何“受控公司”豁免后。
自康明斯实益拥有我们流通股总投票权少于多数之日起，(I)在任何情况下，我们的董事会将不会包括超过一个所谓的重叠董事，以及(Ii)如果存在这样一个董事，则该董事将不会超过康明斯董事会或我们董事会整体组成的少数股份。重叠的董事是指(I)同时在我们的董事会和康明斯董事会任职，或(Ii)同时在我们的董事会任职并且是康明斯高级管理团队成员的任何董事。
财务报告契约
我们已同意遵守与我们的财务报告有关的某些公约，只要康明斯需要合并我们的运营结果和财务状况，或根据权益会计方法对其在我们的投资进行核算。这些公约包括：
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向康明斯交付或提供月度、季度和年度财务信息以及年度预算和财务预测；
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符合康明斯的财务报告和会计政策；
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向康明斯披露我们的财务控制信息；
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允许康明斯接触我们的审计师以及与内部会计控制或运营有关的某些账簿和记录；以及
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在准备康明斯的公开文件和新闻稿方面，按照康明斯的要求与其合作。
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附加成本
我们已同意遵守以下附加公约，只要康明斯在董事选举方面实益拥有我们流通股总投票权的多数：
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未经康明斯事先书面同意，我们不得采取任何限制康明斯转让其普通股的能力的行动，或以一般不适用于我们股东的方式限制康明斯作为我们股东的权利；
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未经康明斯事先书面同意，我们不得发行任何我们的股票(但可以发行最多7,496,802股我们的普通股，与根据我们的2022年综合激励计划授予的股权奖励相关)，前提是我们股票的发行不得导致康明斯实益拥有的普通股少于我们已发行普通股的大部分或我们已发行股票总投票权的80%；
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如果康明斯是任何合同的一方，规定康明斯关联公司的某些行动或不作为可能导致康明斯违反此类合同，我们不能采取任何合理地可能导致康明斯违反此类合同的行动；以及
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我们被要求采取某些行动来遵守反腐败法(包括保持适当的合规和道德计划)。
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此外，在康明斯停止实益拥有我们已发行普通股的大部分股份之日之前，我们必须按照康明斯的政策和程序始终如一地实施和维持康明斯的业务做法和标准(但可能适用低于康明斯政策和程序中所包含的重大门槛)。在此期间，我们也被禁止产生债务，但与本次发行结束相关的融资以及当时向我们提供的其他无担保和未承诺的信贷额度除外。
不招人不招人
除惯例例外情况外，未经另一方同意，本行或康明斯均不得在本次发售完成后至康明斯不再实益拥有我们已发行普通股的多数已发行股份之日起12个月期间聘用或聘用对方或其子公司的员工，未经另一方同意，吾等或康明斯均不得在该期间招聘或招揽对方或其子公司的员工。
争议解决
如果我们和康明斯根据分居协议发生纠纷，双方的总法律顾问和双方指定的其他代表将在一段合理的时间内进行谈判(自发出该纠纷的书面通知之日起不超过60天)以解决纠纷。如果当事各方不能以这种方式解决争议，则除非当事各方另有约定，否则争议将在当事各方总法律顾问商定的论坛上通过秘密调解来解决。如果双方在选定调解人后60天内不能解决争端，则任何一方都有权根据分居协议在法律或衡平法上寻求补救。
任期/解约
完成发售后，分居协议将继续，除非经我们和康明斯双方同意终止，尽管某些权利和义务可能会因康明斯减少对我们已发行普通股的所有权而终止。
公司间贷款和垫款的处理
分拆完成后，康明斯或康明斯任何附属公司(我们及我们的附属公司除外)与我们或我们的任何附属公司之间的所有贷款及垫款将会终止，但根据分拆协议安排仍未偿还的若干贷款及垫款除外。所有此类贷款或垫款将在拆分前结清、终止或以其他方式取消。
《分居协议》规定的其他事项
分居协议管辖的其他事项包括机密性、特权、证人服务、访问和提供记录、未偿还担保和类似信贷支持的处理、环境事项以及数据隐私和安全。
过渡服务协议
我们和康明斯将签订一项过渡服务协议，该协议将在分离和本次发售后生效，根据该协议，康明斯及其子公司以及我们和我们的子公司将相互提供各种服务。过渡服务的收费一般会使提供服务的公司能够完全收回其实际支付的所有自付成本和费用
 
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与提供服务有关的费用，在某些情况下，加上提供服务的分摊间接成本，通常是没有利润的。
过渡服务协议将在根据其提供的最后一项服务的期限届满时终止，除非双方提前终止，前提是服务期限不得超过康明斯不再实益拥有我们普通股至少多数投票权后的较早24个月或本次发售结束后30个月。如果没有规定特定服务的期限，则该服务将在本次服务结束后24个月的周年纪念日终止，否则应受服务条款的约束。特定服务的接受者一般可以在预定的到期日之前终止该服务，但最短通知期为30天。
我们预计与过渡服务协议相关的净成本不会与分配给我们的与这些相同服务相关的历史成本有实质性差异。
税务协议
税收分配
关于分拆和本次发售，我们和康明斯将签订一项税务协议，该协议将规范双方在税务责任和福利、税务属性、准备和提交纳税申报单、控制审计和其他税务程序以及其他与税收有关的事项方面的各自权利、责任和义务。一般而言，除由康明斯承担的由分拆引发的某些交易税外，根据协议，我们将负责美国联邦、州、地方或国外的任何税收(以及任何相关的利息、罚款或审计调整)：(I)针对仅包括我们和/或我们的任何子公司的任何时期或部分的纳税申报单征收；(Ii)针对以合并、合并、统一或类似基础提交的纳税申报单征收，一方面包括我们和/或我们的任何子公司，以及康明斯或其任何子公司。另一方面，在本次发售结束后的任何期间或部分时间内，该等税项可归属于我们的业务。任何一方在协议下的义务都不会在金额上受到限制或受到任何上限的限制。该协议还将分配行政事务的责任，如提交报税表、缴纳应缴税款、保留记录以及进行审计、审查或类似程序。此外，该协议还将规定在税务问题上的合作和信息共享。
如果拆分生效，康明斯通常将负责准备和提交任何包括康明斯或其任何子公司的纳税申报单，包括包括我们和/或我们的任何子公司的纳税申报单。我们通常将负责准备和提交仅包括我们和/或我们的任何子公司的任何纳税申报单。
负责准备和提交任何纳税申报单的一方通常拥有控制与任何此类纳税申报单相关的税务竞争的主要权力。我们通常有独家权力控制与只包括我们和/或我们的任何子公司的纳税申报单有关的税务竞争。预计此次发行后，我们和我们的子公司将被包括在康明斯为父公司的美国联邦合并纳税申报单中，直到我们的股票被拆分或额外出售(如果有的话)。
保留分拆和分拆的某些方面的免税状态
我们和康明斯打算根据守则第368(A)(1)(D)节和第355节的规定，拆分康明斯和康明斯的股东，并将其与某些关联交易一起视为对康明斯及其股东免税的交易。
康明斯(I)已收到美国国税局(IRS)的一封私人信件，大意是，根据《法典》第368(A)(1)(D)和355条，对于美国联邦所得税而言，拆分和拆分将符合美国联邦所得税的“重组”资格，(Ii)如果寻求拆分，预计将从全国公认的律师或会计师事务所获得意见，大意是拆分、拆分以及某些相关交易，将符合康明斯及其股东对美国免税交易的条件
 
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联邦所得税目的。关于私人信件的裁决以及(如果寻求剥离)来自全国公认的法律或会计师事务所的意见，我们和康明斯已经并将就各自业务的过去和未来行为以及某些其他事项作出某些陈述。
根据税务协议，我们还将同意某些包含限制的公约，这些限制旨在保留分离、债转股和剥离的免税地位(如果寻求的话)。我们只有在获得并向康明斯提供具有公认国家地位的美国税务律师或会计师的意见后，才可以采取这些公约禁止的某些行动，无论是哪种情况，只要该意见令康明斯合理满意，大意是此类行动不会危及这些交易的免税地位，或者如果我们事先获得康明斯的书面同意，以其唯一和绝对的酌情决定权放弃此类要求。我们将被禁止采取任何行动或没有采取任何行动，如果该行动或不采取行动对这些交易的免税状态产生不利影响，或可以合理地预期在所有相关时间段内对这些交易的免税状态产生不利影响。
员工事务协议
我们和康明斯将签订一项员工事务协议，该协议将规范我们和康明斯对我们的员工和每家公司的其他服务提供商的薪酬和员工福利义务，并通常将分配与雇佣事宜以及员工薪酬和福利计划和计划有关的责任和责任。员工事宜协议将规定在完成拆分(如果继续进行)后我们员工持有的康明斯未偿还股权奖励和长期现金奖励的处理方式，这一点在题为“高管和董事薪酬-薪酬讨论和分析”的章节中有更详细的描述，并将规定某些其他激励安排。
员工事宜协议将规定，在离职后(或离职后指定的计划过渡日期，视情况而定)，我们的员工一般将不再“积极”参与由康明斯发起或维护的福利计划，并将开始参与我们的福利计划，预计这些福利计划与现有的康明斯福利计划大体相似。
《员工事务协议》还将阐明与员工事务有关的一般原则，包括员工的分配和调动、债务和相关资产的承担和保留、工人补偿、工资税、监管申报、休假、提供可比福利、员工服务积分、共享员工信息以及福利的重复或加速。
First-Fit供应协议
一直以来，康明斯购买我们的产品是为了整合到其发动机中，以进行首次试生产。
我们和康明斯打算达成First-Fit供应协议，根据该协议，康明斯将继续从我们购买其目前购买的所有First-Fit过滤产品，有效期为五年，以及目前正在开发的新产品，期限为自此类产品开始生产起五年，前提是在协议的最初五年期限内开始生产。作为本次发售结束后康明斯保留业务的一部分，康明斯及其附属公司将有权使用、营销、分销或销售其从我们购买的First-Fit产品，或者在发售后将First-Fit产品授予替代供应商的情况下，向其客户提供此类替代供应商。
根据分离协议下的竞业禁止条款和First-Fit供应协议的排他性条款，康明斯将被限制设计、开发、制造或销售竞争产品。然而，康明斯可能会从事促进从替代供应商采购或采购产品所必需和附带的有限活动，包括但不限于提供规格、相关图纸和其他文件、交换和测试原型、执行产品验证和质量测试、参与设计会议和工装讨论、请求报价以了解相关成本以及谈判合同
 
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采购未获奖产品所需的安排。此外，根据分离协议中的竞业禁止条款，在First-Fit协议的最初5年期限内，康明斯不得从事未授予合同的项目或产品的设计、开发或制造，除非依赖我们或替代供应商来制造、开发或设计此类产品。
如果产品索赔日期前24个月内的损失达到First-Fit供货协议规定的责任限额，康明斯可以终止对特定产品的独家经营权。一旦某一特定产品的独家经营权终止，我们供应的该产品将成为非独家产品，而康明斯将能够从其他供应商采购该产品。First-Fit供应协议的所有其他条款和条件可能仍然有效，我们将能够继续通过相同的定价和协议条款在非排他性的基础上向康明斯提供此类产品。
根据First-Fit供应协议的条款，我们也将成为康明斯的首选供应商，并与康明斯建立战略合作伙伴关系，这将使我们获得重大好处，包括但不限于：康明斯指定的执行赞助商将支持我们转型为独立的外部供应商，工程、采购和商业团队之间的联合协作会议以评估与未来计划相关的机会，以及将其纳入新产品报价请求。
售后供应协议
康明斯还从我们这里购买了我们的产品，以便在售后市场转售，在那里它可能会将我们的产品销售给我们的直接或间接客户。
我们和康明斯打算达成售后供应协议，根据该协议，康明斯将继续从我们购买其目前购买的所有售后过滤产品，为期五年。这份售后供应协议将规定我们继续供应售后过滤产品。
我们将成为与First-Fit供应协议授予的First-Fit计划相关的售后产品的独家供应商。如果根据First-Fit供应协议，项目没有授予我们，那么康明斯将被允许从替代供应商那里从事相应的售后市场采购。根据分离协议的非竞争条款和售后供应协议的排他性条款，康明斯将被限制设计、开发、制造或销售竞争产品。具体地说，如果我们未能满足某些交付性能要求，或者如果我们不提供产品或类似产品出售，康明斯可能会在有限的时间内从替代供应商那里采购售后产品。在售后供应协议允许康明斯从我们以外的供应商获得售后产品供应的范围内，康明斯将被允许从事类似于First-Fit供应协议所允许的替代采购行为。作为此次发售后康明斯保留业务的一部分，康明斯及其附属公司将有权使用、营销、分销或销售其从我们购买的售后产品，或在允许的范围内向客户购买此类替代供应商。
如果产品索赔日期前24个月内的损失达到售后供应协议规定的责任限额，康明斯可以终止对特定产品的独家经营权。一旦某一特定产品的独家经营权终止，我们供应的该产品将成为非独家产品，而康明斯将能够从其他供应商采购该产品。售后供应协议的所有其他条款和条件可能继续有效，我们将能够继续通过相同的定价和协议条款在非独家的基础上向康明斯提供此类产品。
过滤器套件供应协议
从历史上看，我们曾从康明斯的排放解决方案业务购买某些过滤器套件产品，以便分销和销售给客户。
 
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我们和康明斯预计在分离后签订过滤器套件供应协议，根据该协议，我们将继续从康明斯购买此类过滤器套件产品。
知识产权许可协议
我们和康明斯将签订一项知识产权许可协议，该协议将实现康明斯和我们拥有的知识产权的全球性、非排他性、不可转让(除非在某些情况下除外)、不可再许可(除非在某些情况下除外)、免版税、全额支付、永久(只要适用的知识产权上存在可强制执行的权利)和不可撤销的交叉许可。
数据共享协议
康明斯和Atmus预计在分离后达成数据共享协议，根据协议，双方将共享某些远程信息处理和其他专有和非专有数据，以评估与康明斯产品相关的发动机和过滤系统的性能，包括发动机和发电机组。数据共享协议预计将确定各方使用共享的远程信息处理数据，以衡量、评估和改进产品和服务质量。本协议下的费用预计将与行业惯例保持一致。
过渡性商标许可协议
过渡性商标许可协议将规定，康明斯将向我们授予个人、非独家、不可再许可(除非在某些情况下除外)、不可转让、免版税、全额支付的许可，以便在康明斯不再实益拥有我们总股本的多数投票权之日起36个月内使用某些许可商标。
注册权协议
我们打算在本次发售完成前立即与康明斯签订注册权协议，据此，我们将同意，应康明斯的要求，我们将尽最大努力根据适用的联邦和州证券法对本次发售后康明斯保留的任何普通股进行登记。
按需注册
康明斯将能够根据证券法申请注册协议涵盖的全部或任何部分我们的股票，我们将有义务根据康明斯的要求注册此类股票，但受最低发行规模限制和某些其他有限例外情况的限制。如果我们在过去60天内完成了除货架登记以外的登记，则我们不需要履行任何这些要求登记。康明斯将能够指定根据需求注册实施的每项产品的条款，需求注册可以采取任何形式，包括货架注册。康明斯有权获得无限数量的需求注册，前提是我们没有义务在12个月内进行超过三次需求注册或承销发行。
Piggyback注册
如果我们打算在任何时间代表我们或代表我们的任何其他证券持有人提交一份与公开发行我们的任何证券有关的注册声明，其形式和方式将允许注册要约和出售康明斯持有的我们的普通股，康明斯将有权将其普通股包括在该发行中。
注册费
康明斯或注册权协议下的任何其他持有者通常将负责我们与 相关的所有合理的、有文件记录的和自付的费用
 
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我们根据注册权协议中的注册权条款履行的义务。如果适用，康明斯或任何其他持有人将负责任何适用的承销折扣或佣金以及任何股票转让税。我们自己负责与履行注册权协议规定的义务相关的内部费用和开支。
赔偿
一般而言，协议将包含我们为康明斯的利益提供的赔偿和出资条款，在有限的情况下，康明斯为我们的利益而提供的关于康明斯在任何注册声明、招股说明书或相关文件中提供的信息的赔偿和出资条款。
转账
如果康明斯转让协议涵盖的股份，它将能够将登记权协议的利益转移给至少20%的受让人，受让人至少是我们由康明斯实益拥有的普通股数量的20%，前提是每个受让人同意受登记权协议条款的约束。
术语
对于协议涵盖的任何股份，注册权将保持有效，直至：
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此类股份已根据《证券法》下的有效登记声明出售;
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•
此类股份已根据《证券法》第144条向公众出售;
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此类股份可根据《证券法》第144条向公众出售，而不受该规则中的数量限制;或
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此类股份在交易中出售，而转让人无权享受登记权协议的利益。
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版税分享协议
我们和康明斯希望在分离时签订版税分享协议，该协议将规定康明斯将根据与第三方的现有商标许可和背书协议向Atmus支付部分应支付给康明斯的版税金额，根据该协议，Atmus拥有与康明斯许可的商标相关的某些权利，直至2024年12月31日或商标许可和背书协议终止。
关联方交易审批程序
我们对关联方交易采取了书面政策。当我们进行上述交易时，这项政策并未生效。我们与康明斯及其子公司之间在本次发售完成前达成的每一项协议，以及由此而预期的任何交易，将被视为获得批准，不受此类保单条款的约束。根据这项书面关联方交易政策，董事会的管治及提名委员会须在可行的情况下，在完成所有关联方交易前，审核及(如适用)批准所有关联方交易。如果在这种情况下预先批准关联方交易是不可行的，或者如果我们的管理层意识到以前没有批准或批准的关联方交易，交易将在治理和提名委员会的下一次会议上提交给治理和提名委员会。治理和提名委员会被要求审查和考虑其掌握的关于每笔关联方交易的所有相关信息，如果治理和提名委员会在充分披露关联方在交易中的利益后根据政策条款授权交易，则根据政策，交易被视为已批准或批准。治理和提名委员会每年审查正在进行的关联方交易。相关定义
 
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本政策所称的“当事人交易”包括根据《交易所法》颁布的S-k条例第404(A)项要求披露的交易。
本次交易完成后，我们的网站上将提供我们关联方交易审批政策的副本。
 
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物质负债情况说明
2022年9月30日，我们与康明斯和一个银行银团达成了一项信贷协议，提供了一项五年期40000美元的万循环信贷安排和一项60000美元的万定期贷款安排。信贷协议还允许我们在满足某些条件和调整的情况下，要求对循环信贷安排或最高25000美元的定期贷款(万)做出增量承诺。循环信贷安排和定期贷款将于2027年9月30日到期。双方于2023年2月15日对信贷协议进行了修订，其中包括修改某些费用安排。以下经修订的信贷协议摘要参考信贷协议和第1号修正案的全文，并作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其一部分。
康明斯最初将担保信贷协议下的所有借款和其他义务。在分拆当日或之前满足信贷协议的某些抵押品和担保要求后，康明斯的担保将立即自动终止，除非康明斯另行选择。我们、我们的全资子公司康明斯过滤公司和某些其他美国子公司将在此次发行当天或之前签订质押和担保协议，将我们的所有资产质押为信贷协议项下义务的抵押品和担保，但某些例外情况除外。
信贷协议下的借款将按不同的利率计息。对于信贷协议下的所有借款，我们可以选择以下利率之一：(I)仅就美元贷款而言，利率等于(1)不时生效的最优惠利率，(2)不时生效的联邦基金实际利率加0.5%，(3)调整后的定期担保隔夜融资利率(SOFR)，为期一个月的利率加1.00%，以及(4)1.00%，在每种情况下，根据我们的净杠杆率，外加0.125%至0.750%的税率；(Ii)利率等于(1)仅就美元计价的贷款，经调整的期限SOFR或(2)仅就欧元计价的贷款，在适用的利息期内，利率分别等于欧洲银行同业拆息加1.125%至1.750%不等的利率，视乎我们的净杠杆率而定(“适用利率”)；或(Iii)利率等于(1)仅对于美元计价的贷款，每日调整SOFR或(2)仅对于英镑计价的贷款，调整SONIA(视情况而定)，在每种情况下加适用的利率。
此外，我们还将支付(X)基于可用循环信贷安排承诺的实际每日金额的季度承诺费和(Y)基于信贷协议下的承诺的计时费用(“计时费用”)，该费用将从2022年9月30日起累积，但不包括(I)满足或放弃信贷协议下的初始延长信贷的条件的日期(该日期，“信贷协议结束日期”)，(Ii)完成拆分的日期，和(3)与设施有关的承诺终止的日期(最早的日期，即“自动报价日”)。自动报价费将于(A)2023年2月15日(“第一修正案生效日期”)、(B)在第一修正案生效日期之后且在自动报价日之前的每个财政季度的最后一天支付，以及(C)自动报价日)。吾等亦将于信贷协议截止日期就信贷协议截止日期尚未偿还的循环信贷融资承诺本金总额及于信贷协议截止日期提供资金的定期贷款支付预付费用。
定期贷款必须分期偿还，由适用的借款人在信贷协议结束日期后按季度分期支付，具体如下：前四个完整会计季度结束时为0.0%，第五至第八个完整会计季度结束时为2.5%，第九个会计季度结束时及其后每个会计季度结束时为5.0%。
我们可以自愿预付贷款和/或减少信贷协议项下的循环信贷安排承诺，全部或部分，不收取溢价或罚款，但受某些最低金额和增量以及支付惯常违约费用的限制。信贷协议要求对某些处置和伤亡事件进行强制性预付款，这些处置和伤亡事件的净收益在适用的会计年度均超过1,500美元万，但符合惯例的再投资例外情况。
信贷协议包含关于投资、资产处置、债务、资产留置权、股息和其他分配等事项的惯例契诺。学分
 
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协议还包含金融契约，要求(I)我们的净杠杆率，在每个财政季度结束时确定，不超过4.00至1.00(或，在我们选择时，根据某些条件，在做出选择的期间和随后的三个测试期内，不超过4.50%至1.00)和(Ii)我们的利息覆盖率，在每个财政季度结束时确定，至少为3.00至1.00。
信用协议还包含常规违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人除其他事项外，可终止其在信贷协议下的义务，并要求我们偿还该协议下的所有金额。此外，在某些破产、资不抵债或重组事件导致违约的情况下，贷款人在信贷协议下的义务将自动终止，信贷协议下的所有未偿还金额将自动到期并支付。
 
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股本说明
关于此次发行，我们已修改并重述了我们的公司注册证书和章程。本公司经修订及重述的公司注册证书及附例的复印件将作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。我们修订和重述的公司注册证书和附例以及DGCL的相关条款摘要如下。以下摘要完全符合我们修订和重述的公司注册证书和章程的规定，并受DGCL适用条款的约束。
授权资本化
我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股优先股，无面值。本次发行完成后，将发行83,297,796股普通股，不发行优先股。我们已预留7,496,802股普通股，根据股权激励计划进行发行。参见《高管和董事薪酬 - 薪酬讨论与分析 - 长期激励性薪酬》。
普通股
我们普通股的持有者有权享有下列权利。
投票权
我们普通股的每一股流通股有权对提交给我们股东投票的所有事项投一票。董事将由有权投票的多数票选出。我们的股东没有累积投票权。若要修订本公司经修订及重述的公司注册证书及公司章程中有关(I)本公司董事会(包括与本公司分类董事会有关及董事仅因故罢免)的条款，须获得持有本公司所有类别股本的流通股总投票权至少75%(75%)的持有人的赞成票；(Ii)本公司股东(包括与股东无法召开股东特别会议及股东不能以书面同意行事有关)；(Iii)本公司董事会及本公司股东修订或废除本公司章程的能力。
除本公司经修订及重述的公司注册证书另有规定或法律另有规定外，所有将由吾等股东表决的事项(与董事选举及上述事项有关的事项除外)，如在有权就该事项投票的大多数流通股亲自或委派代表出席的会议上投赞成票或反对票，将获批准。
股息权
我们普通股的持有者将平等分享我们董事会宣布的任何股息，但受任何已发行优先股持有者的权利限制。
清算权
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们合法可分配给股东的资产。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股持有人支付分配。
注册权
根据登记权利协议，康明斯有权享有与登记我们的普通股股份相关的某些权利。请参阅“某些关系和关联方交易 - 与康明斯 - 注册权协议的关系”。
 
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其他权利
我们的股东没有优先认购或其他认购额外股份的权利。所有流通股均为，且本招股说明书提供的所有股票在出售时均为有效发行、全额支付和不可评估。
优先股
我们的董事会有权规定一个或多个优先股系列，并确定此类优先股的条款，包括优先股、权力和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先股，并确定纳入任何此类系列的股票数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。任何如此发行的优先股在清盘、解散或清盘时支付股息或金额，或两者兼而有之，可能优先于我们的普通股。此外，任何此类优先股可能具有类别或系列投票权。优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们的董事会没有授权发行任何优先股，我们也没有关于发行任何优先股的协议或计划。
特拉华州法律的各项条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和我们的章程的反收购效果
DGCL的条款以及我们修订和重述的公司注册证书和章程可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或罢免现任高级管理人员和董事。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和董事会可能认为不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与董事会谈判。我们认为，加强对其与收购或重组不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。
特拉华州反收购法规
我们受DGCL反收购法规第203节的约束。一般而言，《DGCL》第2203条禁止特拉华州的上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该公司进行“业务合并”，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；(Ii)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股票(不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未结清有表决权股票)，该有表决权股票是由兼任高级管理人员的董事拥有的，或在雇员福利计划中持有，而在该计划中，雇员没有保密权利来投标或投票该计划持有的股票)；或(Iii)在该时间或之后，该企业合并获该公司董事会批准，并在股东大会上以该公司至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般来说，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。
 
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特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定，或在公司注册证书或章程中有明确规定，并经该公司至少多数已发行有表决权股份的持有人批准的修订后，“选择退出”第203节。我们还没有选择“选择退出”203节。然而，康明斯及其联营公司已获本公司董事会批准为有利害关系的股东(定义见DGCL第(203)节)，因此不受第(203)节约束。只要康明斯实益拥有我们流通股总总投票权的大部分，并因此有能力指定我们董事会的多数成员，那么由康明斯指定在我们董事会任职的董事将有能力预先批准其他各方，包括康明斯普通股的潜在受让人，因此第203条将不适用于此类其他各方。
分类板
我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别。被指定为第I类董事的董事的任期将在此次发行后的第一次股东年会上到期，我们预计此次发行将于2024年举行。被指定为二级董事的董事的任期将在下一年的年度股东大会上到期，我们预计将于2025年举行，而被任命为第三类董事的董事的任期将在下一年的股东年会上到期，我们预计将于2026年举行。从发行后的第一次股东年会开始，每一类别的董事将在该类别任期届满的当年举行的股东年度会议上选举产生，此后任期为三年。根据这些保密的董事会规定，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能控制我们的董事会。因此，这些条款可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。
删除控制器
我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，只有在康明斯不再拥有我们普通股的大部分流通股后，我们的股东才能以至少75%(75%)的赞成票罢免我们的董事，这是我们所有有权投票的股本类别的流通股的总投票权的75%。在康明斯不再实益拥有已发行股票总投票权的大多数之前，任何董事或我们的整个董事会都可以随时以我们所有类别股本中已发行股票总投票权的多数票的赞成票罢免其职务，无论是否有任何理由。
修订和重新修订《公司注册证书》和《章程》
我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，从康明斯不再实益拥有我们大部分已发行普通股的时间起和之后，我们修订和重述的公司注册证书和章程中与以下方面有关的部分：(I)我们的董事会，包括与我们的分类董事会有关，以及仅因原因罢免董事；(Ii)我们的股东，包括与股东无法召开股东特别会议和股东无法通过书面同意采取行动有关的部分；及(Iii)本公司董事会及股东修订或废除本公司章程的能力，须由当时有权投票表决的所有股本类别的流通股总投票权的至少75%(75%)的持有人投赞成票方可修订。
董事会规模和职位空缺
我们的章程规定，我们董事会的规模将不时由我们的董事会决议来确定。目前，我们的董事会规模已确定为11名董事。在康明斯不再实益拥有流通股总投票权的大多数之前，康明斯的大多数股东或当时在任的大多数董事都可以填补我们董事会新设立的董事职位或空缺。此后，我们董事会中因授权人数的任何增加而产生的任何空缺
 
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董事或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因，将由在任董事的多数填补，即使出席人数不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。任何被任命填补董事会空缺的董事的任期将持续到他或她所取代的董事任期届满、继任者经正式选举并具有资格为止，或者董事去世、辞职或被免职的较早者。
特别股东大会
我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们的董事会或董事会主席可以随时召开股东特别会议。
我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，在康明斯不再实益拥有我们有权在董事选举中投票的所有类别股本的总投票权的多数时，持有我们流通股的多数投票权的股东可以召开特别会议。本公司经修订及重述的公司注册证书及章程进一步规定，自康明斯不再实益拥有有权在董事选举中投票的所有类别股本的流通股总投票权的多数时起及之后，股东召开特别会议的能力将被剥夺。
股东书面同意的行动
我们修订和重述的公司注册证书规定，在康明斯不再实益拥有我们有权在董事选举中投票的所有类别股本的流通股总投票权的多数之前，我们的股东拥有在会议上采取行动所需的最低票数，可以书面同意的方式行事。我们修订和重述的公司注册证书，从康明斯不再实益拥有我们有权在董事选举中投票的所有类别股本的已发行股份的总投票权的时间起和之后，明确地消除了我们的股东通过书面同意采取行动的权利。在此之后，股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上进行。
股东提名和提议提前通知要求
我们的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，以及对提出提议或提名的股东的最低资格要求。此外，我们的章程要求参加董事选举的候选人披露自己的资格并做出某些陈述。
无累计投票
DGCL规定，股东不得在董事选举中累积投票权，除非我公司的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票权。
未指定优先股。
我们董事会拥有的发行优先股的权力可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。
利益冲突
为了解决我们和康明斯之间的潜在利益冲突，我们修订和重述的公司注册证书包含了某些条款，以规范和定义我们的事务行为，这些条款可能涉及康明斯及其董事、高管和/或员工以及
 
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我们的权利、权力、义务和责任以及我们董事、高级管理人员、员工和股东与我们与康明斯的关系有关的权利、权力、义务和责任。总体而言，这些条款承认我们和康明斯可以从事相同或类似的业务活动和业务，或在相同的企业机会领域拥有权益，我们和康明斯将继续彼此保持合同和业务关系，包括担任我们董事、高级管理人员和/或员工的康明斯董事、高级管理人员和/或员工。
责任限制、高级管理人员和董事的赔偿以及保险
DGCL授权公司限制或免除董事和某些高级管理人员因违反其作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，我们修订和重述的公司注册证书和章程包括这样的免责条款。经修订及重述的公司注册证书及附例包括在《公司条例》允许的范围内，最大限度地保障董事或高级管理人员因作为我们的董事或高级管理人员所采取的行动，或因应吾等的要求而作为董事或高级管理人员或其他公司或企业的其他职位而承担的金钱损害赔偿责任的条款。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，我们必须向董事和高级管理人员提供赔偿和垫付合理的费用。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，这些规定不会限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变联邦证券法规定的董事或高级管理人员的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。目前没有针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
独家论坛
除非我们另行书面同意，在法律允许的范围内，我们在以下方面的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员对我们或我们的股东的受托责任违约的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院提起，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院。此外，在法律允许的范围内，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。
已授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。如上所述，普通股和优先股的授权但未发行股份的存在也可能使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
列表
我们已被授权在纽约证券交易所上市，代码为“ATMU”。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Financial Solutions，Lake Success，New York。
 
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有资格未来出售的股票
我们不能肯定地预测我们普通股的股票市场销售或可供出售的普通股股票对市场价格的影响(如果有的话)。我们也无法肯定地预测拆分是否或何时发生，或者康明斯将以其他方式出售其剩余的普通股。在公开市场上出售或以其他方式获得大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
此次发行完成后，我们将拥有83，297，796股已发行普通股。在遵守锁定协议的任何限制、转售的其他合同限制以及下文所述的第144条规则的规定的情况下，本次发行中出售的所有普通股股份将可以自由交易，不受限制或根据《证券法》进一步登记。
锁定安排和注册权
关于此次发行，我们、我们的每一位董事、高管和康明斯将签订锁定协议，在本招股说明书发布之日后最多180天内限制我们的证券销售，但在某些情况下，受某些例外情况或延期的限制。
此外，在禁售期结束后，康明斯将有权在符合某些条件的情况下，根据联邦证券法要求我们登记其普通股的出售。请参阅《特定关系和关联方交易 - 注册权协议》。
在上述禁售期之后，根据证券法第144或701条规定，截至招股说明书发布之日，康明斯持有的所有受限制证券或康明斯持有的普通股都有资格在公开市场出售。
规则第144条
本次发售的普通股一般可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记，除非符合《证券法》的登记要求，或根据第144条或其他规定获得豁免，否则不得公开转售由我们的一名关联公司持有的任何普通股。第144条规则允许我们的普通股在任何三个月期间向市场出售，其金额不超过以下较大者：
•
我们已发行普通股股份总数的百分之一;或
​
•
出售前四个日历周我们普通股的平均每周报告交易量。
​
此类销售还须遵守特定的销售条款、六个月的持有期要求(如果在本招股说明书发布之日起90天内出售，则为一年的持有期)、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性。
第144条规则还规定，在出售前三个月内的任何时候都不被视为我们的关联公司的人，如果在本招股说明书日期后90天内实益拥有我们的普通股股份至少六个月(如果出售发生在本招股说明书之日起一年内)，将有权自由出售我们普通股的此类股份，但条件是有关我们的当前公开信息可用。在出售前三个月内的任何时候，任何人都不被视为我们的关联公司，并且实益拥有我们普通股的受限证券至少一年，根据规则第144条，他将有权自由出售我们普通股的这些股票，而不考虑规则第144条的当前公开信息要求。
 
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其他注册声明
我们打算根据《证券法》以S-8表格提交登记声明，以登记根据我们的股权激励计划将发行或保留发行的总计7，496，802股普通股。该登记声明预计将在本招股说明书日期后不久提交，并将在向SEC提交后自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场上出售，除非该股份受到我们的归属限制或上述禁售限制的限制。
 
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美国联邦所得税和遗产税的重要考虑因素
非美国持有者
以下是美国联邦所得税和遗产税的重大后果，即持有我们普通股的“非美国持有者”在本次发行中获得的普通股的所有权和处置权，该持有者持有该普通股作为“资本资产”，符合修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第1221节的含义，并且不拥有，也没有实际或建设性地拥有超过5%的我们的普通股。如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们普通股的实益所有者，即：
•
非居民外国人;
​
•
外国公司；或
​
•
外国地产或信托。
​
如果您是在纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人，或者您是美国联邦所得税的前公民或前居民，则您不是非美国持有者。如果你是这样的人，你应该咨询你的税务顾问关于我们普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果。
如果您是美国联邦所得税合伙企业，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。
本讨论基于守则、根据守则颁布的最终的、临时的和拟议的财务条例、行政声明、司法裁决和前述解释，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论仅用于一般目的，并不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括替代最低税和医疗保险缴费税收后果，也不讨论可能与您的特定情况相关的所有税收后果，也不讨论特殊税收条款，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，例如某些金融机构或金融服务实体、保险公司、免税实体、符合纳税条件的退休计划，“合格外国养老基金”​(以及其所有权益由合格外国养老基金持有的实体)、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、被视为合伙企业或其他传递实体以缴纳美国联邦所得税的实体(以及其中的合伙人或实益所有人)、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、拥有美元以外的“功能货币”的个人、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，权责发生制纳税人就美国联邦所得税而言，被要求在适用的财务报表中计入收入时确认收入的人，根据准则的推定销售条款被视为出售普通股的人，以及作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有普通股的人。此外，除美国联邦所得税和遗产税法律外，本摘要不涉及任何州、地方或外国税收或任何美国联邦税法的任何方面。
建议您咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及任何州、地方、外国所得税和其他税法和税收条约的适用情况。
建议考虑购买我们普通股的投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收条约的后果。
普通股分配情况
未来派发任何股息，以及派发股息的时间和金额，均由董事会酌情决定(如题为“股息政策”一节所述)。如果我们支付分发费用
 
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对于我们普通股的股票，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将构成资本回报，这将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售或以其他方式处置我们普通股的变现收益。见下文“普通股的处置”。
支付给您的股息通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。然而，根据适用的所得税条约的条款，预扣税可能不适用，或者可能以较低的税率适用。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您根据相关所得税条约有权享受的福利。为了获得较低的预扣税率(受制于以下“-其他预扣税”部分的讨论)，您需要向我们或我们的代理人提供一份适当签署的适用国税局(“IRS”)表格W-8BEN-E(或其他适用表格或文件)，以证明您根据条约有权享受这种降低的税率。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有股票，您将被要求向代理人提供适当的文件。即使我们当前或累计的收益或利润少于分配金额，适用的扣缴义务人也可以选择将整个分配视为美国联邦预扣税目的的股息。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。
如果支付给您的股息与您在美国进行的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国设立的常设机构或固定基地)，在考虑某些扣减和抵免后，您通常将按适用于美国人的相同累进税率对股息征税。此外，非美国公司持有人收到的此类有效关联股息也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分行利得税。与美国贸易或业务有效相关的股息免征上一段所述的预扣税，但您将被要求向我们或代理人提供有效的IRS Form W-8ECI适当证明此类免税。
上述讨论将在下面的“-备份预扣和信息报告”和“-其他预扣税”中进行讨论。
处置普通股
根据下面“-备份预扣和信息报告”和“-其他预扣税”的讨论，您一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售普通股或其他应税处置所实现的收益的预扣税，除非：
•
收益与您在美国开展贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约要求，则归因于您在美国维持的永久机构或固定基地（在这种情况下，适用下文描述的特殊规则）;或
​
•
我们是或曾经是一家“美国不动产控股公司”（“USRPharma”），在截至我们普通股处置之日的五年期内的任何时候，就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是一家“美国不动产控股公司”（“USRPharma”）和非美国持有人持有我们普通股的期限（以较短者为准）。
​
[br}一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于(A)其全球不动产权益和(B)其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%或更多，则该公司是USRPHC。与USRPHC的股票相关的税收不适用于非美国持有者，其持有的实际和推定持有量在适用期间内任何时候都不超过我们普通股的5%或更少，前提是我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。不能保证我们的普通股在任何时候都会按照上述规则在一个成熟的证券市场上进行定期交易。虽然在这方面不能保证，但我们认为我们没有和
 
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目前不是USRPHC，未来也不会成为USRPHC。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解如果我们是或成为USRPHC可能导致的后果。
如果您确认出售或以其他方式处置与您在美国开展贸易或业务有关的普通股收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按与美国人相同的方式对此类收益征税。您应该咨询您的税务顾问关于我们普通股的所有权和处置在美国的其他税收后果，包括如果您是一家公司，可能会征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。
备份扣缴和信息报告
在支付普通股股息时，需要向美国国税局提交信息申报单。除非您遵守认证程序以证明您不是美国人，否则您也可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置我们的普通股所得收益相关的信息申报。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式建立豁免，否则您可能需要对我们普通股的付款或出售或以其他方式处置我们普通股的收益进行后备扣缴。您提供一份正确执行的适用IRS表格W-8，证明您的非美国身份，这将允许您避免备用扣留。根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从您的美国联邦所得税义务中退还或贷记。
其他预提税金

美国联邦遗产税
非美国个人持有者和实体的财产出于美国联邦遗产税的目的可能包括在该个人的总遗产中(例如，由该个人出资的信托，该个人对其保留了某些权益或权力)，应注意到，如果没有适用的条约豁免，我们的普通股将被视为美国所在地的财产，需缴纳美国联邦遗产税。
 
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前面有关美国联邦所得税和遗产税考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。我们敦促每个潜在投资者就拥有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律和条约变化的后果。
 
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承销(利益冲突)
债转股各方通过多家承销商发售本招股说明书所述普通股股份。高盛公司和摩根大通证券公司是承销商的代表。我们、康明斯和债转股各方希望就所发行的股票与下列承销商达成承销协议。在符合某些条件的情况下，债转股各方已同意向承销商出售，各承销商已分别同意购买下表所示的股份数量。
承销商
​ ​
总数
公司股份
待购买
​ ​
数量：
可选
股票数量为
购买如果
最大选项
锻炼
​
高盛有限责任公司
​ ​ ​ ​ 5,086,834 ​ ​ ​ ​ ​ 763,025 ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,633,453 ​ ​ ​ ​ ​ 545,018 ​ ​
罗伯特·W·贝尔德公司
​ ​ ​ ​ 1,351,030 ​ ​ ​ ​ ​ 202,655 ​ ​
美国银行证券公司
​ ​ ​ ​ 810,618 ​ ​ ​ ​ ​ 121,593 ​ ​
富国证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 810,618 ​ ​ ​ ​ ​ 121,593 ​ ​
汇丰证券(美国)有限公司
​ ​ ​ ​ 337,758 ​ ​ ​ ​ ​ 50,664 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 540,412 ​ ​ ​ ​ ​ 81,062 ​ ​
BTIG，LLC
​ ​ ​ ​ 337,758 ​ ​ ​ ​ ​ 50,663 ​ ​
ING Financial Markets LLC
​ ​ ​ ​ 337,758 ​ ​ ​ ​ ​ 50,663 ​ ​
KeyBanc Capital Markets Inc.
​ ​ ​ ​ 337,758 ​ ​ ​ ​ ​ 50,663 ​ ​
Loop Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 270,206 ​ ​ ​ ​ ​ 40,531 ​ ​
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
​ ​ ​ ​ 270,206 ​ ​ ​ ​ ​ 40,531 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 14,124,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,118,661 ​ ​
承销商承诺认购以下所述期权所涵盖的股份以外的所有要约股份(如果任何股份被认购)并支付，除非及直至行使该期权为止。
承销商有权从债转股各方额外购买最多2,118,661股，以弥补承销商出售的股票数量超过上表所列总数。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据这一选项购买任何股份，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股份。
下表显示了债转股各方向承销商支付的每股承销折扣和佣金总额。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，这些金额被显示出来。
债转股各方支付(1)
​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
每股
​ ​ ​ $ 1.12125 ​ ​ ​ ​ $ 1.12125 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 15,836,993.59 ​ ​ ​ ​ $ 18,212,542.24 ​ ​
​
(1)
债转股各方将获得本次发行中出售的股份总数，包括根据承销商购买额外股份的选择权在债转股中出售的任何股份。为了确定康明斯将从债转股各方获得的债务金额，康明斯预计债务将按本招股说明书日期的公允市场价值估值，待交换债务的公允市值合计将等于该等股份的首次公开发行总价减去该等股份的承销折扣和佣金总额，均见本招股说明书首页所示。出于美国证券法的目的，康明斯可能被视为支付了此类承销折扣和佣金。
​
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票
 
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可能会在首次公开募股价格的基础上以每股0.67275美元的折扣价出售。在首次发行股票后，高盛公司和摩根大通证券公司可能会改变发行价和其他出售条款。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
我们、我们的高管、董事和康明斯已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布后180天期间，除非获得高盛公司和摩根大通证券有限责任公司的事先书面同意，否则不得处置或对冲我们普通股的任何股份或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。有关某些转让限制的讨论，请参阅“有资格未来出售的股票”。
在此次发行之前，这些股票还没有公开上市。首次公开募股的价格将在我们、债转股各方以及高盛公司和摩根大通证券公司之间进行谈判。在厘定股份首次公开发售价格时，除现行市况外，将考虑的因素包括我们的历史表现、对我们的业务潜力及盈利前景的估计、对管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
我们已被授权在纽约证券交易所上市，代码为“ATMU”。
承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股份数额的空头头寸。承销商可以通过行使从债转股交易方购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在厘定回补淡仓的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可供购买的股份价格与根据上述选择权可购买额外股份的价格比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股份的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为高盛公司和摩根大通证券公司在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。
我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为1,700美元万，这笔金额将由康明斯支付。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，金额最高可达50,000美元。
 
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我们、康明斯和债转股各方已同意赔偿几家承销商的某些债务，包括证券法下的债务，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向康明斯及其子公司(包括我们)以及与康明斯及其子公司(包括我们)有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。某些承销商(不是以承销商的身份)或其附属公司已被单独聘请，就其过滤业务的战略评估(包括剥离)向康明斯提供建议。
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和雇员可为其自身和其客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供服务，并可能在未来不时在其正常业务过程中为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其联营公司可能会不时为他们自己或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。某些承销商或其关联公司是定期贷款和循环信贷安排下的贷款人。此外，高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司将是下文所述的债转股各方。
债转股
预计康明斯与债转股各方将签订债转股协议。根据债转股协议，在符合某些条件的情况下，债转股双方将以债转股双方持有的康明斯债务换取本次发售中将出售的我们普通股的股份。债转股各方随后将股票出售给承销商，以换取现金。康明斯与债转股双方的债转股预计将于本次发行结算日或之前进行，债转股的完成是债转股方向承销商出售股份的结算条件。如果承销商行使从债转股双方购买额外普通股的选择权，康明斯将用这些额外普通股换取债转股方持有的康明斯额外未偿债务。债转股各方随后将这些额外的普通股出售给承销商，以换取现金。
债转股各方持有的康明斯债务本金总额至少为35360美元万。债转股各方持有的康明斯债务金额预计将足以收购本次发行中将出售的我们普通股的所有股份，包括根据承销商购买额外股份的选择权可能出售的股份。在债转股中，债转股各方将获得本次发行中出售的股份总数。用于确定
 
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(Br)康明斯将从债转股各方获得的债务金额，康明斯预计，债务将按本招股说明书发布之日的公允市场价值进行估值，待交换债务的公允市值合计将等于首次公开募股总价格减去该等股票的承销折扣和佣金合计，如本招股说明书封面所示。如果承销商如上所述行使购买增发股份的选择权，债转股各方也将获得增发股份，以换取债转股各方持有的康明斯债务。为了确定康明斯将从债转股各方获得多少债务以换取额外的股份，债务债务将按本招股说明书日期的公允市场价值进行估值，待交换债务的公允市值总额将等于首次公开募股总价格减去该等股票的承销折扣和佣金总额，每一项均如本招股说明书封面所示乘以获得的额外股份数量，减去承销折扣和佣金。债转股各方将为自己的账户作为本金收购和出售这些股票，而不是代表康明斯。如果康明斯与债转股双方如上所述签订债转股协议，债转股方将成为我们在债转股中获得的普通股的所有者，无论本次发行是否完成。债转股各方，而不是康明斯，将从此次发行的股票出售中获得净收益。
就美国证券法而言，康明斯和债转股各方将被视为本次发行中出售的我们普通股股份的承销商；然而，本招股说明书中提及的承销商仅指本“承销(利益冲突)”部分第一段中列出的承销商。
利益冲突
此次发行是根据金融行业监管局(FINRA)行为规则第5121条的适用条款进行的，因为担任此次发行承销商的高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司将因其作为债转股交易方的角色而根据规则5121(F)(5)(C)(Ii)存在“利益冲突”，因为本次发行的所有净收益将由债转股交换方收取。因此，在没有客户事先书面同意的情况下，高盛公司和摩根大通证券公司不会确认向他们行使自由裁量权的账户进行销售。规则5121规定，规则5121所界定的“合格独立承销商”必须参与招股说明书的编制，并就登记声明和本招股说明书履行其一贯的尽职调查标准。因此，美国银行证券公司将承担此次发行中合格独立承销商的责任。美国银行证券公司将不会因作为与此次发行相关的合格独立承销商而获得任何额外费用。我们已同意赔偿美国银行证券公司因作为合格独立承销商而产生的责任，包括证券法下的责任。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关国家”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定；但根据《招股说明书规则》规定的下列豁免，可随时向有关国家的公众发出股票要约：
(a)
向招股说明书法规中定义的合格投资者的任何法律实体;
​
(b)
向150名以下的自然人或法人（《招股章程条例》规定的合格投资者除外）披露，但须事先征得承销商的同意;或
​
 
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(c)
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，
​
惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第(3)条刊登招股章程或根据招股章程规例第(23)条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等表示、确认及同意其为招股章程规例第(2)(E)条所指的“合资格投资者”。就招股章程规例所用该词所用的任何股份向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为代表、确认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情基准收购，亦非为向有关人士要约或转售而收购，而在可能导致向公众人士要约出售任何股份的情况下，除非有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售，或在已就每项建议要约或转售取得承销商的事先同意的情况下收购。
就本条文而言，就任何有关国家的股份而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。
英国
不得在英国向公众要约发行任何股票，但可以根据英国招股说明书条例规定的以下豁免随时向英国公众要约发行任何股票：
(a)
向英国招股说明书法规中定义的合格投资者的任何法律实体;
​
(b)
提供给少于150名自然人或法人（英国招股说明书法规定义的合格投资者除外），但须获得承销商的事先同意;或
​
(c)
在《2000年金融服务和市场法》或经修订的FMA第86条规定的任何其他情况下，
​
但该等股份要约不会要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等陈述、确认及同意其为英国招股章程规例第2条所指的“合资格投资者”。在英国招股说明书条例第1(4)条中使用的向金融中介机构要约的任何股份的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了其要约或转售而收购的。在可能导致向公众发售任何股份的情况下向公众出售任何股份的人士，但彼等在英国向如此界定的合资格投资者提出的要约或转售除外，或在事先取得承销商对各项建议要约或转售的同意的情况下。
就本条文而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。
加拿大
股份仅可出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，该委托人是国家仪器45-106招股说明书豁免或
 
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《证券法》(安大略省)第73.3(1)条，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)适用于《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的“招股章程”，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法律准许这样做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”的股份除外。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)提供给机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章证券及期货法第289章第4A节)；(Ii)根据《SFA》第275(1)节向相关人士(定义见《SFA》第275(2)节)，或根据《SFA》第(275)(1A)节规定的任何人，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》中规定的条件，向相关人士或任何人提供赔偿。
如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，该公司的证券(如《SFA》第239(1)节所定义)在该公司根据《SFA》第(275)节收购股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第(274)节向机构投资者转让或向相关人士(如《SFA》第(2)节所界定)转让；(2)如果该转让是由根据《SFA》第275(1A)节对该公司证券的要约产生的，(3)如果没有或将不考虑转让的代价，(4)凡转让是通过法律实施的，(5)称为
 
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《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》2005年第276(7)条或《新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例》(第(32)条)所指明的第(6)条。
如果股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，而该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得《SFA》第275条规定的股份后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让；(2)如转让的要约条款为该等权利或权益是以每宗交易不少于S$200,000(或其等值的外币)的代价(不论该款额是以现金、证券交换或其他资产支付)而取得的，则(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下，(4)如该项转让是依法进行的，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所指明的转让，或(6)如第32条所指明的转让。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法令，经修订)(以下简称FIEA)进行登记。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非根据豁免FIEA的登记要求及符合日本任何相关法律及法规的规定。
澳大利亚
与普通股有关的招股说明书或其他披露文件(如澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)。本文件尚未向ASIC提交，仅针对某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：
(a)
您确认并保证您是：
​
(i)
《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；
​
(Ii)
您是《公司法》第708(8)(C)或(D)条所指的“老练投资者”，且您在要约提出前已向吾等提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；
​
(Iii)
根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或
​
(Iv)
《公司法》第708(11)(A)或(B)节所指的“专业投资者”，如果您不能确认或担保您是《公司法》规定的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；和
​
(b)
阁下保证并同意阁下不会于该等普通股发行后12个月内于澳洲发售任何普通股以供转售，除非任何此等转售要约获豁免遵守公司法第708条规定须发出披露文件的规定。
​
瑞士
股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。这个
 
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文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据本条款发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文档或与此次发行、公司或股票相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监管机构FINMA(“FINMA”)提交，股份发售也不会受到瑞士金融市场监管局(“FINMA”)的监管，而且股份发售尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。
阿拉伯联合酋长国
除遵守阿拉伯联合酋长国(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，该等股份从未、亦不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
 
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法律事务
纽约Baker&McKenzie LLP将传递某些法律问题，包括在此发售的股票的合法性。纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP将向承销商传递此次发行股票的合法性。
专家
本招股说明书中包括康明斯公司旗下业务Atmus截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的三个会计年度的每一年的财务报表，以依赖独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，涉及本招股说明书提供的普通股股份。就本节而言，注册说明书一词是指原始注册说明书和任何及所有修订，包括对原始注册说明书或任何修订的附表和证物。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书并未包含注册说明书或美国证券交易委员会规则法规允许的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，您应该参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。您也可以通过以下地址与我们联系，免费索取这些文件的副本：
Atmus Filtration Technologies Inc.
世纪大道26号
田纳西州纳什维尔37214
(615) 514 7339
完成本次发行后，我们将受交易所法案的信息要求约束，并将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您将能够在上面提供的美国证券交易委员会网站上免费查看我们向美国证券交易委员会提交的材料。我们打算向我们的普通股股东提供载有经独立注册会计师事务所审计的综合财务报表的年度报告。
除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何关于我们或我们在本招股说明书中讨论的交易的信息或陈述。如果您获得的关于这些事项的任何信息或陈述没有在本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中讨论，您不得依赖该信息。本招股说明书不是向根据适用法律我们不允许向其提供或出售证券的任何地方或任何人出售证券的要约或购买要约的邀请。
 
167
目录​​​
 
财务报表索引
Atmus经审计的财务报表
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2022年12月31日的年度净收益合并报表
和2020
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面收益表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至2022年12月31日的年度现金流量表
和2020
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2012年12月31日的年度母公司投资净额变动合并报表
2022年、2021年和2020年
 ​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合并财务报表注释
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
Atmus未经审计的财务报表
​
截至2023年3月31日的三个月净利润简明合并报表
和2022年3月31日
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并全面收益表
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
截至2023年3月31日和2022年12月31日的精简合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
截至2023年3月31日的三个月简明合并现金流量报表
和2022年3月31日
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月母公司净投资变动简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
​
简明合并财务报表注释
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致康明斯公司董事会和Atmus Filtration Technologies Inc.股东。
对财务报表的意见
我们审计了康明斯公司旗下业务Atmus于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的净收益、全面收益、母公司投资净额变动及现金流量的相关合并报表，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(I)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认
如合并财务报表附注3所述，本公司通过长期安排或独立采购订单向客户销售产品。该公司的长期安排一般不包括承诺量，直到基本的采购订单发出。通常，收入是根据运输条款或其他合同安排在公司销售的产品上确认的。截至2022年12月31日的年度，公司的净销售额为15.621亿美元。
 
F-2
目录
 
我们确定执行与收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，审计师在执行与公司收入确认相关的程序时所付出的高度努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序除其他外包括：(1)通过获取和检查来源文件，包括采购订单、发票、运输单据和随后的现金收据，评估本年度为收入交易样本确认的收入；(2)确认截至年底的未付客户发票余额样本，并获取和检查来源文件，包括后来的现金收据或运输单据，以确认没有退回。
/S/普华永道会计师事务所
印第安纳州印第安纳波利斯
2023年2月21日
自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
F-3
目录​
 
ATMUS
净收益合并报表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
净销售额(A)
​ ​ ​
$
1,562.1
 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​
销售成本
​ ​ ​
​
1,203.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088.3 ​ ​ ​ ​ ​ 923.2 ​ ​
毛利润
​ ​ ​
​
358.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 350.5 ​ ​ ​ ​ ​ 309.4 ​ ​
运营费用和收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​
​
139.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.1 ​ ​
研究、开发和工程费用
​ ​ ​
​
38.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 39.0 ​ ​
来自投资对象的股权、特许权使用费和利息收入
​ ​ ​
​
28.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​ ​ ​ ​ 40.7 ​ ​
其他运营收件箱，净值
​ ​ ​
​
5.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营收入
​ ​ ​
​
203.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.7 ​ ​ ​ ​ ​ 199.0 ​ ​
利息支出
​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​
​
8.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
211.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 217.8 ​ ​ ​ ​ ​ 200.6 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​
​
41.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​
净收入
​ ​ ​
$
170.1
 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​
​
(a)
包括向关联方的销售额分别为3.449亿美元、3.286亿美元和2.808亿美元。
​
随附注释是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
ATMUS
综合收入合并报表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
净收入
​ ​ ​
$
170.1
 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​
其他全面（损失）收入，扣除税 ​ ​ ​ ​
养老金和其他退休后固定福利计划的变化
​ ​ ​
​
2.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​
​
(16.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (12.0) ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
其他全面（损失）收入总额，扣除税款
​ ​ ​
​
(14.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
综合收入
​ ​ ​
$
155.9
 ​ ​ ​ ​ $ 160.0 ​ ​ ​ ​ $ 154.5 ​ ​
随附注释是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
ATMUS
合并资产负债表
截至2022年和2021年12月31日
​ ​ ​
12月31日
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应收账款和票据，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他
​ ​ ​
​
174.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 161.9 ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​
​
67.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 60.8 ​ ​
库存
​ ​ ​
​
251.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 245.8 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​
​
19.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​
​
512.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 482.1 ​ ​
长期资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​
​
148.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 141.1 ​ ​
与权益法投资对象相关的投资和预付款
​ ​ ​
​
77.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 87.0 ​ ​
商誉
​ ​ ​
​
84.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 84.7 ​ ​
其他资产
​ ​ ​
​
57.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 53.4 ​ ​
总资产
​ ​ ​
$
879.4
 ​ ​ ​ ​ $ 848.3 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款（主要是贸易）
​ ​ ​
$
145.9
 ​ ​ ​ ​ $ 140.1 ​ ​
关联方应付款
​ ​ ​
​
100.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 78.0 ​ ​
应计薪酬、福利和退休成本
​ ​ ​
​
18.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​
应计产品保修的当前部分
​ ​ ​
​
5.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​
​
79.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 61.3 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​
​
349.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 319.9 ​ ​
长期负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计产品保修
​ ​ ​
​
9.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​
其他负债
​ ​ ​
​
71.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 79.0 ​ ​
总负债
​ ​ ​
$
429.9
 ​ ​ ​ ​ $ 411.1 ​ ​
净父母投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​
$
505.3
 ​ ​ ​ ​ $ 478.8 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​
​
(55.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (41.6) ​ ​
母公司净投资总额
​ ​ ​
​
449.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 437.2 ​ ​
总负债和净母投资
​ ​ ​
$
879.4
 ​ ​ ​ ​ $ 848.3 ​ ​
随附注释是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
ATMUS
合并现金流量表
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​
$
170.1
 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 142.8 ​ ​
调整以调节净利润与经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​
​
21.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​
​
(12.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
被投资方收入权益，扣除股息
​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​ ​ ​ ​ (16.9) ​ ​
重组行动，扣除现金付款
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​
外币重新计量和交易风险
​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
流动资产和负债变化 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易及其他应收账款
​ ​ ​
​
(15.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (6.8) ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​
​
(7.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.0) ​ ​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​
库存
​ ​ ​
​
(9.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (50.6) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​
​
(6.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
应付账款
​ ​ ​
​
8.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
关联方应付款
​ ​ ​
​
24.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​
​
3.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
其他负债变化
​ ​ ​
​
(5.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 36.9 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​
​
8.4
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​
​
177.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 202.3 ​ ​ ​ ​ ​ 213.1 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出
​ ​ ​
​
(32.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (30.8) ​ ​ ​ ​ ​ (25.5) ​ ​
内部使用软件投资
​ ​ ​
​
(0.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
(33.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (31.9) ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向母公司的净转移
​ ​ ​
​
(143.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (170.4) ​ ​ ​ ​ ​ (186.6) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​
​
(143.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (170.4) ​ ​ ​ ​ ​ (186.6) ​ ​
现金和现金等值物的汇率变化通知
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
随附注释是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录​
 
ATMUS
网络父母投资变化的综合声明
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度
单位：百万
​ ​
净父母
投资
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
合计
​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 521.7 ​ ​ ​ ​ $ (42.0) ​ ​ ​ ​ $ 479.7 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 142.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142.8 ​ ​
其他综合收益，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
向母公司的净转移
​ ​ ​ ​ (186.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (186.6) ​ ​
2020年12月31日余额
 ​ ​ ​ $ 477.9 ​ ​ ​ ​ $ (30.3) ​ ​ ​ ​ $ 447.6 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 171.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 171.3 ​ ​
其他综合亏损，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​
向母公司的净转移
​ ​ ​ ​ (170.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (170.4) ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 478.8 ​ ​ ​ ​ $ (41.6) ​ ​ ​ ​ $ 437.2 ​ ​
净收入
​ ​ ​
​
170.1
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
170.1
 ​ ​
其他综合亏损，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(14.2)
 ​ ​ ​ ​
​
(14.2)
 ​ ​
向母公司的净转移
​ ​ ​
​
(143.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(143.6)
 ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 505.3 ​ ​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​ ​ ​ $ 449.5 ​ ​
随附注释是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录​
 
ATMUS
合并财务报表附注
除非另有说明，否则所有量化披露将以美元在以下脚注中注明。
注1：业务描述
分离
随附的康明斯公司旗下业务Atmus(“Atmus”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的合并财务报表包括康明斯公司(“母公司”或“康明斯”)过滤业务的历史账目，该公司是一家在美国印第安纳州注册成立的上市公司。2021年8月3日，康明斯公开宣布，正在为其过滤业务探索战略替代方案，包括可能将过滤业务从康明斯分离出来，成立一家独立的公司。我们正在进行我们的普通股的首次公开募股。在本次发行结束之前，康明斯将把构成我们未来业务的过滤业务的几乎所有资产和负债转移给我们。
康明斯已通知我们，自本次招股说明书发布之日起，康明斯打算进行免税拆分，据此，康明斯将向其股东提供在交换要约中将其持有的康明斯普通股股份交换为我们普通股的选择权。倘若交换要约得以承担及完成，但因交换康明斯持有的普通股不足全部股份而未获悉数认购，则康明斯所拥有的其余普通股可于一个或多个后续交换要约(连同最初的交换要约，“交换要约(S)”)中提出及/或按比例分配给康明斯股东，而该等股东的康明斯普通股股份在交换要约(S)完成后仍属流通股(此类分配，连同交换要约(S)，称为“分拆”)。
虽然康明斯打算进行拆分，但康明斯没有义务在任何指定日期之前或根本没有义务进一步处置其在我们的所有权权益，包括通过拆分。如果继续进行，拆分可能受到各种条件的制约，包括收到任何必要的监管或其他批准，市场状况令人满意，收到美国国税局的私人信函裁决，以及全国公认的法律或会计师事务所的意见，大意是拆分和债转股，连同这样的拆分，将符合美国联邦所得税目的对康明斯及其股东免税的交易资格。拆分的条件可能不满足；康明斯可能决定即使条件满足也不完成拆分；或者康明斯可能决定放弃这些条件中的一个或多个并完成拆分，即使所有条件都不满足。
业务性质
Atmus业务经营、设计、制造和销售过滤器、冷却液和化工产品。Atmus向原始设备制造商、经销商/分销商和最终用户提供适用于First Fit和售后市场应用的产品，包括空气过滤器、燃油过滤器、燃油水分离器、润滑油过滤器、液压过滤器、冷却液、燃油添加剂和其他过滤系统。Atmus在不同的市场为广泛的客户群提供支持，包括骇维金属加工内、石油和天然气等骇维金属加工外细分市场、农业、采矿、建筑、发电、海洋和工业市场。该公司在北美、欧洲、南美、亚洲、澳大利亚和非洲等150多个国家和地区生产和销售全球公认的FleetGuard品牌产品。FleetGuard的产品在世界各地的数千个配送中心都有售。
Atmus或有债务协议
2022年9月30日，我们签订了一份10亿美元的信贷协议(“信贷协议”)，其中包括4亿美元的循环信贷安排和6亿美元的定期贷款安排(“贷款”)，以期与康明斯分道扬镳。信贷协议项下的借款不会变成
 
F-9
目录
 
除非及直至(其中包括)向公众出售我们的股份，否则可根据信贷协议获得。如果在2023年6月30日或之前没有公开出售我们的股票，信贷协议将自动终止。如果根据信贷协议获得借款，贷款将于2027年9月30日到期。
信贷协议下的借款将按不同的利率计息，这取决于贷款类型，在某些情况下，还取决于指定基准的利率和我们做出的适用选择。通常，以美元计价的贷款将按调整后的定期担保隔夜融资利率(SOFR)(包括对SOFR的0.10%的信贷利差调整)计息，外加1.125%至1.75%的利率，具体取决于我们的净杠杆率。
注2：陈述依据
从2022年开始，我们过渡到公历，报告期在季度公历期间的最后一天结束。在2021年及之前，我们的报告期在最接近季度历期最后一天的星期日结束。我们的财政年度在12月31日结束，无论12月31日是哪一天。
随附的合并财务报表是根据美国公认的独立会计原则编制的，反映了受共同控制的实体的组合，这些实体是从康明斯的历史合并财务报表和会计记录中“分割”出来的。因此，在合并财务报表中，康明斯对这项业务的净投资(“母公司投资净额”)代替控股权益列报。因此，合并财务报表反映了Atmus的综合财务状况、运营结果和现金流，就像该业务在分离之前是一家独立公司一样。编制合并财务报表需要管理层作出相当大的判断，并反映管理层认为合理的重大假设和分配。因此，Atmus的合并财务报表可能不能反映Atmus未来的业绩，也不一定反映Atmus的综合运营结果、财务状况和现金流，如果Atmus在报告期间作为一家独立的上市公司运营的话。
在本报告所述期间，Atmus作为康明斯控制的更大业务集团的一部分运作，并相应地利用康明斯的设施和信息技术等集中化功能来支持其运营。从历史上看，共享服务费用的一部分分配给了Atmus。康明斯还为Atmus履行了某些公司职能。与Atmus相关的公司费用已从母公司分配。这些分配的成本主要与某些治理和公司职能有关，如财务、财务、税务、人力资源、法律、投资者关系和某些其他成本。如果有可能将此类费用具体归入Atmus的活动，则这些金额已直接记入Atmus的帐户或贷方，而不进行分配或分摊。其他此类费用的分配是基于对Atmus在一致列报期间提供的服务或获得的福利的利用情况的合理反映，例如员工人数和第三方销售的相对百分比。分配给Atmus的这些职能的总费用包括在合并净收入报表中。
从历史上看，Atmus的现金每天都会转给母公司。这一安排不能反映Atmus如果在本报告所述期间是一家独立于母公司的独立企业，将能够为其业务提供资金的方式。
{br]由于吾等并非债务的法定债务人，且吾等母公司的借款并非直接归因于吾等，故吾等的母公司债务及相关利息开支在任何呈列期间均未分配予吾等。
注3：重要会计政策摘要
俄罗斯业务部门
[br}2022年3月17日，由于乌克兰持续的冲突，康明斯董事会决定无限期暂停在俄罗斯的运营。由于暂停运营，我们评估了
 
F-10
目录
 
在俄罗斯的资产的可回收性，并评估可能已经发生的其他负债。我们已经经历过，并预计将继续经历无法收回客户应收账款的情况。我们还确定，我们有一些专门为俄罗斯指定的库存物品，这些物品将不能在其他地方使用。
由于暂停，2022年预留了约170万美元的应收账款，注销了60万美元的库存。相关费用在合并净收益表中分别计入其他营业费用、销售净额和销售成本。截至2022年12月31日，已核销的应收账款中约有20美元万收款。
新冠肺炎
[br}2020年初新冠肺炎的爆发成为一场全球流行病，由此带来的经济影响演变为一场全球经济衰退。疫情导致我们的全球市场大幅下滑，对我们2020年的销售和运营业绩产生了负面影响。虽然对需求的大部分负面影响在2021年基本消退，但我们在2022年继续经历供应链中断，这限制了我们满足最终用户需求的能力，相关的财务影响反映为销售成本增加。
对股权投资者的投资
我们使用权益法来核算我们对我们有能力施加重大影响的合资企业、关联公司和联盟的投资，通常表现为至少20%的股权或合伙企业股权，但不超过50%。一般而言，根据权益法，对这些实体的原始投资按成本入账，然后在收购日期后按我们在收益或亏损中的权益份额进行调整。每一被投资人的权益收益或亏损是根据我们的所有权水平记录的；如果亏损累积，我们将记录我们的亏损份额，直到我们的投资完全耗尽。如果我们的投资已经完全耗尽，我们只有在我们是主要资金来源的情况下才会确认额外的损失。我们在我们的合并财务报表中剔除(在我们的所有权和百分比的范围内)我们的权益法被投资人持有的尚未出售给第三方的库存利润。从权益法投资人收到的股息减少了我们收到的投资额，不会影响我们的收益。在我们的综合资产负债表中，我们的投资被归类为“与权益法投资有关的投资和垫款”。我们在合资企业、关联公司和联盟的业绩中的份额在我们的综合净收入报表中报告为“来自被投资方的股权、特许权使用费和利息收入”，并在扣除所有适用的所得税后报告。我们的外国股权被投资人在我们的合并净收入报表中扣除适用的外国所得税后列报。更多信息见附注5，“对股权被投资人的投资”。
合并财务报表编制中估计数的使用
编制财务报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表中呈报和披露的报告金额。这些合并财务报表中的重大估计和假设需要进行判断，用于但不限于对未来现金流量的估计，以及与商誉和长期资产减值测试、折旧和摊销的可用寿命、保修计划、重组成本、所得税、递延税额估值准备、或有和坏账准备相关的其他假设。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
目前无法估计恢复中的供应链以及潜在的相关中断对相关未来财务影响的影响。这种不确定性可能会对我们在准备2022年财务业绩时使用的某些估计产生未来的影响。
与客户的合同收入
产品收入确认销售
我们通过长期协议或独立采购订单向客户销售产品。我们的长期安排一般不包括承诺量，直到基础采购订单
 
F-11
目录
 
已发放 个。通常，我们根据发货条款或其他合同安排，在某个时间点确认我们销售的产品的收入。所有相关的运输和搬运费用在履行相关履约义务时应计。
我们的销售安排可能包括征收销售税和其他类似的税，然后汇给相关的税务机关。我们选择将这些税收的收入额扣除相关税费后列报，而不是将其作为额外收入列报。
我们根据传统做法和竞争条件向客户授予信用额度和条款。典型的条款因市场而异，但我们的大多数产品销售通常在开具发票后60天或更短的时间内付款。
销售奖励
我们为分销网络和OEM客户提供各种销售激励措施。这些计划旨在促进我们产品的销售或鼓励OEM客户使用我们的产品。当这些销售激励存在不确定性时，我们可能会通过激励应计来减少我们根据合同确认的收入金额。当不确定性消除后，应计项目将相应调整。销售激励主要分为三类：
•
售后回扣;
​
•
销量和增长回扣;和
​
•
营销发展基金（“RST”）。
​
对于售后服务返点，我们提供激励措施来向某些经销商和终端市场推广销售。这些回扣通常按季度或更频繁的方式支付。在出售时，我们在确定整体交易价格时会考虑这些回扣的预期金额。估计数在每个月或季度末根据尚未支付的金额进行调整。售后服务返点是根据销售额和历史经验估算的。
对于销量和增长回扣，我们为某些客户提供回扣机会，以在特定季度或年度内实现指定销量。在确定销售收入时，我们会考虑原始销售时这些回扣的预期金额。我们根据对客户在测量期间将达到的数量水平的最佳估计，每月或每季度更新对将赚取的回扣金额的评估。
对于NPS来说，这些资金主要用于支持我们的客户，主要用于业务发展、营销和广告计划、联合开发的促销商品、经销商激励和合作计划。根据协议，资金按季度、年度或与收到这些资金的客户商定应计并支付。
销售退货
销售收入的初步确定也可能受到产品退货的影响。除质量问题外，我们的大部分销售都不存在退货权利。我们在售后业务中确实提供了一定的退货权，一些售后客户被允许每年退回少量过滤器。对未来回报的估计在销售时计入基于历史回报率的整体销售收入的减少。
外币交易和折算
我们按月末汇率将外国实体的资产和负债折算为美元，其中当地货币为本位币。我们使用加权平均汇率将收入和支出换算成美元。我们将因换算产生的调整计入累计其他全面亏损的单独组成部分，并包括仅在出售、失去控制财务权益或相关外国投资清算时的净收入调整。
 
F-12
目录
 
{br]外币交易损益计入净收入。对于以美元为功能货币的外国实体，包括那些在高通胀经济体运营的实体(如果适用)，我们使用历史汇率重新衡量非货币余额和相关的损益表金额。我们将由此产生的净收入损益，包括衍生品的影响包括在我们的合并净收益表中，与截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的两个年度的交易收益(亏损)合计分别为30万美元、40万美元和50万美元。
所得税会计
我们使用资产负债法确定所得税费用。根据这一方法，递延税项资产和负债根据现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的暂时性差异的未来税务影响进行确认。净营业亏损和信用结转的未来税收优惠也被确认为递延税项资产。我们每季度通过评估未来盈利的可能性和可以实施以实现我们的递延税项净资产的税务筹划策略来评估递延税项资产的可回收性。计入估值减值准备，以将税务资产减至管理层认为更有可能变现的净值。如果我们的经营业绩恶化，未来的评估可能会得出结论，需要更大的估值拨备来进一步减少递延税项资产。此外，我们在多个税务管辖区经营，并在这些司法管辖区接受税务审计。这些审计可能涉及复杂的问题，可能需要较长的时间才能解决。我们应计入税务机关对不确定的税收状况提出争议可能导致的估计额外税款和利息。我们认为，根据现有的最新信息，我们为应接受审计的所有年度计提了足够的所得税拨备。
我们的所得税拨备是根据独立报税法编制的，该方法将会计准则编纂(“ASC”)740应用于合并后集团每个成员公司的独立财务报表，就像集团成员是独立和独立的企业一样。由于这种处理方式，母公司合并财务报表中包含的税务交易可能不会计入本公司单独的合并财务报表中。同样，本公司的综合财务报表内可能存在某些在母公司的综合财务报表和纳税申报表中找不到的税务属性。这类项目的例子包括净营业亏损、税项抵免结转和估值免税额，这些项目可能存在于独立财务报表中，但不存在于母公司的综合财务报表中。
此外，合并财务报表并不反映应付或应付母公司所得税相关事宜的任何金额，因为该等事宜于每年年底结算。
我们的所得税以及净营业亏损和信贷结转的未来收益的更完整描述在附注6《所得税》中披露。
应收账款及坏账准备
应收贸易账款是指向客户开具帐单但尚未收回的金额，或已赚取但可能在经过一段时间后才开具帐单并在对价权变得无条件时记录的金额。应收贸易账款按发票金额入账，接近可变现净值，一般不计息。坏账准备是我们对现有应收账款中预期信用损失金额的最佳估计。我们根据我们的历史收集经验并根据当前的经济环境对我们的应收账款进行分析，从而确定拨备。这一预期损失估计数反映了预计在应收款合同期限内发生的损失。我们定期审查我们的坏账准备。此外，在必要时，我们为被视为无法收回的特定账款的全部金额提供拨备。在我们确定应收账款很可能无法收回的期间，账户余额从备用金中注销。坏账准备余额为240万美元和
 
F-13
目录
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为80万美元；如上所述，增长主要是由俄罗斯推动的。在截至2022年12月31日的三年里，坏账注销并不重要。
库存
我们的库存按成本或可变现净值中较低者列报。截至2022年和2021年12月31日，我们分别约有34.4%和32.3%的库存使用后进先出(LIFO)成本法进行估值。其他存货的成本一般采用先进先出(FIFO)成本法进行估值。我们的库存包括与年度实物库存结果相关的调整估计数和后进先出成本法下的库存成本变化估计数。由于部分制造的零部件在制造工厂之间的大量流动，我们没有在内部衡量，我们的会计制度也没有提供原材料和在制品之间有意义的分离。关于更多信息，见附注7，“库存”。
物业、厂房和设备
我们采用ASC 842记录物业、厂房和设备的成本价，包括融资租赁资产。我们使用直线折旧法对我们大部分财产、厂房和设备的成本进行折旧，建筑物的折旧年限为20至40年，机器、设备和固定装置的折旧年限为3至15年。融资租赁资产摊销计入折旧费用。我们承担正常的维护和维修费用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度，折旧支出总额分别为2,070万美元、2,100万美元和2,070万美元。更多信息见附注8，“不动产、厂房和设备”和附注9，“租赁”。
长期资产减值
每当事件或情况显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们都会审查我们的长期资产是否可能减值。我们在可确认现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平评估长期资产的账面价值的可回收性。当长期资产或资产组估计产生的预期未来税前现金流量(未贴现且不计利息)低于其账面价值时，该资产或资产组计入减值。若该等现金流量低于该等资产或资产组的账面价值，则减值亏损按该资产或资产组的估计公允价值与账面值之间的差额计量。评估减值时用来估计现金流量的假设和估计，以及用来确定减值的公允价值，都会受到一定程度的判断和复杂性的影响。假设和估计因实际结果或市场状况的变化而导致的任何变化，可能会影响长期资产的账面价值，并可能导致未来的减值费用。
租约
我们在合同开始时确定一项安排是否包含全部或部分租赁。使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。所有超过12个月的租赁导致在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认ROU资产和负债。由于我们的大部分租约没有提供确定隐含利率所需的信息，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。这一利率是在考虑租赁期限、我们的信用状况和租赁地的经济环境等因素后确定的。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。
我们的租赁条款包括所有不可取消的期限，并可能包括在合理确定我们将行使该选项时延长(或不终止)租约的选项。带有 的租约
 
F-14
目录
 
在开始日期12个月或以下的租期在租赁期内按直线计算，不会导致确认资产或负债。
经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。融资租赁的租赁费用通常是前期负担的，因为融资租赁的ROU资产是按直线折旧的，但负债的利息支出是利用利息方法确认的，这导致在租赁的头几年产生更多费用。我们与租赁和非租赁部分签订了租赁协议，主要涉及房地产、车辆和信息技术(“IT”)资产。对于车辆和房地产租赁，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。对于它的租赁，我们根据每个组成部分的相对价值在租赁和非租赁组成部分之间分配付款。有关更多信息，请参阅附注9，“租赁”。
商誉
我们可以选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，作为确定是否需要进行年度量化商誉减值测试的基础。我们为我们的报告单位选择了这一选项。此外，商誉的账面价值必须在某些可能显示减值的情况下进行临时减值测试。
当我们被要求或选择执行量化减值测试时，我们的报告单位的公允价值是使用贴现现金流模型以市场法或收益法估计的。我们的收益法使用贴现现金流模型，在该模型中，几个时期的预期现金流量加上该时间期限结束时的最终价值，使用适当的回报率贴现至其现值。
贴现现金流模型要求我们对报告单位在多年期间的收入、毛利率、运营费用、营运资本投资和固定资产增加进行预测。此外，管理层必须为我们的报告单位估计一个反映市场汇率的加权平均资本成本，以用作贴现率。贴现现金流量与报告单位的账面价值进行比较，如果低于账面价值，则差额计入商誉减值损失。此外，我们还进行了敏感性分析，以确定在报告单位的公允价值低于其账面价值之前，我们的预测可以波动多少。
截至第三财季末，我们执行了所需的程序。
我们的预测或估计的变化、我们的经营业绩恶化和相关的现金流影响或贴现率的大幅增加可能会减少我们报告单位的估计公允价值，并导致未来的商誉减值。有关更多信息，请参阅附注10，“商誉”。
保修
我们在销售产品时估计并记录标准保修计划的责任。我们的估计基于历史经验，反映了管理层在销售产品时对预期成本的最佳估计，以及随后在实际成本不同时对这些预期成本的调整。由于围绕产品活动的性质和频率的不确定性，此类活动的责任在我们承诺召回行动或召回变得可能和可评估时记录下来，这通常发生在宣布召回时。我们每季度审查和评估这些计划的责任。有关更多信息，请参阅附注11，“产品保修责任”。
研究与开发
我们的研发计划专注于为客户改进产品、扩展产品、创新和降低成本。研发支出包括工资、承包商费用、建筑成本、水电费、测试、技术信息技术、管理费用
 
F-15
目录
 
和公司成本的分摊，并在发生时扣除合同报销净额。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度，研发支出分别为3850万美元、4160万美元和3790万美元。
关联方交易
根据各种合资协议的规定，我们可以从我们的合资企业购买产品和零部件，向我们的合资企业销售产品和零部件，我们的合资企业可以向无关的各方销售产品和零部件。合资企业转让价格可能与正常销售价格不同。有些合资协议是按成本价转让产品，有些是按成本加成转让产品，有些是按市价转让产品。我们也可以从其他康明斯拥有的实体购买产品和组件，并将产品出售给其他康明斯拥有的实体。这些收购和销售是按条款进行的，从而使利润率在合理的市场价格范围内。有关更多信息，请参阅附注15，“与母公司和相关方的关系”。
细分市场信息
根据我们审查和评估经营业绩的方式，我们将我们的业务作为一个运营部门和一个可报告的部门进行运营。Atmus的首席运营决策者在合并的基础上定期审查运营结果。首席运营决策者是我们的首席执行官。
股票薪酬
我们的母公司维护基于股票的薪酬计划，根据该计划，它从员工那里获得服务，作为母公司股权工具的对价。这些合并财务报表既包括公司内部员工的支出，也包括分配给公司用于股票薪酬的母公司支出。这些基于股票的薪酬成本按公允价值计量。费用一般在预期奖励的服务期内以直线基础确认。我们根据各自员工现金薪酬的分类，在合并净收益表中列报基于股票的薪酬支出。
养老金和其他退休后福利
康明斯为符合条件的现任和前任员工提供一系列福利，包括养老金、退休后和离职后福利，我们的某些员工参与其中。就Atmus的合并财务报表而言，参与这些康明斯计划被视为多雇主计划。因此，福利债务、计划资产和累计其他全面收益(亏损)金额不在合并资产负债表中显示。然而，由于司法要求，一些计划将作为交易的一部分进行转移，并将被视为单一雇主计划。更多信息见附注12，“养恤金和其他退休后福利”。
母公司净投资
母公司净投资代表母公司对我们的历史投资、我们累计的税后净收益以及与母公司的交易和从母公司分配的净影响。
合并资产负债表中的母公司净投资代表康明斯对Atmus的净投资，并以股东权益的形式列示。合并母公司投资净额变动表包括康明斯与Atmus之间根据集中现金管理进行的现金净转账以及康明斯履行的其他与财务有关的职能。母公司净投资账户包括与康明斯的交易和公司分配的结算和净影响，包括公司财务、会计和现场共享服务、信息服务、人力资源、营销、公司办公室和其他服务等行政费用。
 
F-16
目录
 
在公司层面记录并向下推至Atmus的其他资产和负债以及相关收入和支出的净影响也包括在母公司净投资中。
在合并资产负债表中反映在母公司投资净额中的所有交易在合并现金流量表中被视为现金收付，并反映在合并现金流量表中的融资活动中。
注4：与客户签订合同的收入
收入分解
按地理区域划分的收入
下表显示了我们按地理区域划分的综合销售额。归因于地理区域的净销售额是基于客户的位置。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
美国
​ ​ ​
$
720.5
 ​ ​ ​ ​ $ 619.6 ​ ​ ​ ​ $ 539.8 ​ ​
中国
​ ​ ​
​
99.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 141.9 ​ ​ ​ ​ ​ 135.2 ​ ​
其他国际业务
​ ​ ​
​
741.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 677.3 ​ ​ ​ ​ ​ 557.6 ​ ​
净销售额合计
​ ​ ​
$
1,562.1
 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​
按产品类别划分的收入
下表按产品类别展示了我们的综合销售额。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
燃料
​ ​ ​
$
674.7
 ​ ​ ​ ​ $ 612.6 ​ ​ ​ ​ $ 513.2 ​ ​
润滑油
​ ​ ​
​
306.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 278.7 ​ ​ ​ ​ ​ 238.9 ​ ​
空气
​ ​ ​
​
267.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 242.9 ​ ​ ​ ​ ​ 222.2 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
312.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 304.6 ​ ​ ​ ​ ​ 258.3 ​ ​
净销售额合计
​ ​ ​
$
1,562.1
 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,232.6 ​ ​
按大客户划分的收入
对康明斯的关联方销售额占2022年净销售额(302.2亿美元)的19.3%，占2021年净销售额(266.8亿美元)的18.5%，占2020年净销售额(225.5亿美元)的18.3%。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三年中，两家外部客户PACCAR和Traton Group占我们年度净销售额的10%以上。这些客户占2022年净销售额的16.2%和12.0%，占2021年净销售额的15.1%和11.7%，占2020年净销售额的14.2%和11.9%。在报告的三个年度内，没有其他客户超过净销售额的10%。
附注5：对股权投资者的投资
与权益法被投资方相关的投资和预付款以及我们的持股比例如下：
​ ​ ​
所有权
百分比
​ ​
12月31日
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​
上海Fleetguard过滤器有限公司
​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​ ​
$
23.9
 ​ ​ ​ ​ $ 30.7 ​ ​
Fleetguard Filters Pvt. Ltd.
​ ​ ​ ​ 49.5 ​ ​ ​ ​
​
51.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​
Filtrum Fibretechnologies Pvt. Ltd.
​ ​ ​ ​ 49.7 ​ ​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
与权益法投资对象相关的投资和预付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
77.0
 ​ ​ ​ ​ $ 87.0 ​ ​
 
F-17
目录
 
2022年、2021年和2020年，我们的未合并股权投资对象获得的股息分别为2310万美元、2400万美元和1930万美元。
被投资人的权益、特许权使用费和利息收入，扣除适用税后如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
上海Fleetguard过滤器有限公司
​ ​ ​
$
5.3
 ​ ​ ​ ​ $ 10.2 ​ ​ ​ ​ $ 10.8 ​ ​
FleetGuard Filters Pvt.Ltd.(1)
​ ​ ​
​
17.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 24.9 ​ ​
Filtrum Fibretechnologies Pvt. Ltd.
​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
净利润的Atmus份额
​ ​ ​
​
22.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​
版税和利息收入
​ ​ ​
​
5.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​
来自投资对象的股权、特许权使用费和利息收入
​ ​ ​
$
28.0
 ​ ​ ​ ​ $ 32.4 ​ ​ ​ ​ $ 40.7 ​ ​
​
(1)
2020年包括1,400万美元的优惠调整，与2020年3月通过的印度2020-2021年印度联盟预算(印度税法变化)内的税收变化有关。有关印度税法变更的其他信息，请参阅附注6，“所得税”。
​
我们的合资企业主要是为了增加我们在地理区域的市场渗透率，减少资本支出，简化我们的供应链管理和开发技术。我们持有50%或更少股权的合资企业的业绩和投资分别包括在我们的合并净收益表和合并资产负债表中的“来自被投资人的股权、特许权使用费和利息收入”和“与权益法被投资人有关的投资和预付款”。
•
上海福来佳过滤器有限公司 - 上海福来佳过滤器有限公司是1994年4月27日在上海成立的中外合资有限责任公司，由东风集团股份零部件集团有限公司和康明斯(中国)投资有限公司以50%的股份合资组建。上海福莱特加滤清器有限公司S批准的经营范围包括制造和销售各种柴油机、卡车、公交车、采矿、挖掘机等建筑设备的滤清器及零配件给中国客户，并出口到阿特穆斯。上海福利佳过滤器有限公司拥有上海、武汉和十堰三个生产基地，其中上海是主要生产基地。
​
•
FleetGuard Filters Pvt.Ltd. - FleetGuard Filters Pvt.Ltd.是完美密封系统私人有限公司(印度)和康明斯过滤公司(美国)于1987年成立的有限公司，为从空气、润滑油、燃料、液压和水过滤到冷却剂和化学品的骇维金属加工上和下的应用提供优质的过滤解决方案，树立了基准。他们专注于向印度的First Fit和售后市场客户供应产品，并向Atmus出口。FleetGuard Filters Pv.Ltd.总部位于印度马哈拉施特拉邦普纳的班纳，在印度不同的邦设有7家制造工厂：卡纳塔克邦的 - Dharwad、泰米尔纳德邦的Hosur、恰尔肯德邦的Jamshedpur、马哈拉施特拉邦的南杜尔、瓦德基和Loni Khalbhor，以及北阿肯德邦的Sitarganj。
​
 
F-18
目录
 
股权被投资公司财务摘要
我们股权投资对象的财务信息摘要如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
净销售额
​ ​ ​
$
392.5
 ​ ​ ​ ​ $ 429.7 ​ ​ ​ ​ $ 338.6 ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
136.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 98.8 ​ ​ ​ ​ ​ 126.9 ​ ​
净收入
​ ​ ​
​
38.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 53.9 ​ ​ ​ ​ ​ 48.2 ​ ​
净利润的Atmus份额
​ ​ ​
$
22.7
 ​ ​ ​ ​ $ 26.8 ​ ​ ​ ​ $ 36.2 ​ ​
版税和利息收入
​ ​ ​
​
5.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​
投资对象的股权、特许权使用费和利息收入总额
​ ​ ​
$
28.0
​ ​ ​ ​ $ 32.4 ​ ​ ​ ​ $ 40.7 ​ ​
流动资产
​ ​ ​
​
157.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 186.0 ​ ​ ​ ​ ​ 174.3 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​
​
82.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 84.1 ​ ​ ​ ​ ​ 87.9 ​ ​
流动负债
​ ​ ​
​
(75.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (88.0) ​ ​ ​ ​ ​ (83.9) ​ ​
非流动负债
​ ​ ​
​
(7.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5.3) ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​
净资产
​ ​ ​
$
156.7
​ ​ ​ ​ $ 176.8 ​ ​ ​ ​ $ 173.4 ​ ​
Atmus净资产份额
​ ​ ​
$
78.9
 ​ ​ ​ ​ $ 88.1 ​ ​ ​ ​ $ 86.4 ​ ​
注6：所得税
下表总结了所得税前收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
美国收入
​ ​ ​
$
68.8
 ​ ​ ​ ​ $ 73.1 ​ ​ ​ ​ $ 62.4 ​ ​
外国收入
​ ​ ​
$
142.9
 ​ ​ ​ ​ $ 144.7 ​ ​ ​ ​ $ 138.2 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
$
211.7
 ​ ​ ​ ​ $ 217.8 ​ ​ ​ ​ $ 200.6 ​ ​
所得税费用（福利）包括以下内容：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国联邦和州
​ ​ ​
$
28.6
 ​ ​ ​ ​ $ 15.5 ​ ​ ​ ​ $ 29.0 ​ ​
外来的
​ ​ ​
​
25.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​
当期所得税支出总额
​ ​ ​
​
54.3
​ ​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​ ​ ​ ​ 54.4 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国联邦和州
​ ​ ​
​
(11.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
外来的
​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​ ​ ​ ​ (9.5) ​ ​
印度税法变化的影响
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​
递延所得税费用（福利）总额
​ ​ ​
​
(12.7)
​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​
$
41.6
​ ​ ​ ​ $ 46.5 ​ ​ ​ ​ $ 57.8 ​ ​
 
F-19
目录
 
美国法定联邦所得税率与实际税率的对账如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
美国法定联邦所得税率
​ ​ ​
​
21.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除联邦影响后的州所得税
​ ​ ​
​
0.9%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
外国子公司和合资企业的税率和应税差异
​ ​ ​
​
(2.6)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​
研究税收抵免
​ ​ ​
​
(0.6)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​
国外衍生无形收入
​ ​ ​
​
(1.3)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​
估值免税额
​ ​ ​
​
(0.4)%
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
不确定的税收状况
​ ​ ​
​
2.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
其他，净额
​ ​ ​
​
0.2%
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
实际税率
​ ​ ​
​
19.7%
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​ ​ ​ ​ 28.8% ​ ​
我们2022年的有效税率为19.7%，而2021年和2020年的有效税率分别为21.3%和28.8%。我们有效税率的降低主要是由于我们在美国和外国的所得税前收入结构发生了变化。截至2022年12月31日的年度，包含540美元万的不利离散税目，主要是由于520美元万的不利税收准备金变化。
截至2021年12月31日的年度，包含260万美元的不利净离散税目，主要是由于350万美元的不利准备金变化，但被90万美元的有利其他离散税目部分抵消。
截至2020年12月31日的年度，包含2410万美元的不利净离散税项，主要是由于1820万美元的不利准备金变化，890万美元的预扣税调整，部分被300万美元的优惠其他离散税项抵消。印度税法的修改取消了股息分配税，代之以较低的预提税率，因为负担从股息支付者转移到股息接受者。
印度税法的修改导致对截至2020年12月31日的年度的合并净收入报表进行了以下调整：
​ ​ ​
有利的
(不利)
​
单位：百万
​ ​
2020
​
来自投资对象的股权、特许权使用费和利息收入
​ ​ ​ $ 14.0 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ $ (8.9) ​ ​
净利润表影响
​ ​ ​ $ 5.1 ​ ​
截至2022年12月31日，20890美元的万非美国收益被视为无限期再投资于未计提递延税项的美国以外的业务。由于与假设计算相关的复杂性，确定相关递延税项负债(如果有的话)是不可行的。
 
F-20
目录
 
产生净递延所得税资产（负债）的财务和税务报告之间暂时差异的结转税收优惠和税收影响如下：
​ ​ ​
12月31日
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​
递延纳税资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国外结转福利
​ ​ ​
$
18.6
 ​ ​ ​ ​ $ 17.6 ​ ​
应计费用
​ ​ ​
​
15.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​
保修费
​ ​ ​
​
3.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​
​
4.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
递延税项总资产
​ ​ ​
​
54.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 47.7 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​
​
(16.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.6) ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​
​
37.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​
递延纳税义务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​
​
8.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
外国子公司和合资企业未汇出收入
​ ​ ​
​
12.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​
员工福利计划
​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
租赁资产
​ ​ ​
​
4.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
5.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​
​
30.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 35.8 ​ ​
递延税金净资产(负债)
​ ​ ​
$
7.0
 ​ ​ ​ ​ $ (5.7) ​ ​
我们截至2022年12月31日的对外结转福利将于2023年开始到期。计入估值减值准备，以将递延税项总资产减少至我们认为较有可能变现的数额。估值津贴为1,640万美元，2022年净减少120万美元。估值拨备主要是由于实现海外净营业亏损结转利益的不确定性所致。
我们的合并资产负债表包含以下与税务相关的项目：
​ ​ ​
12月31日
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​
预付费用和其他流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可退还的所得税
​ ​ ​
$
0.8
 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​
其他资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税资产
​ ​ ​
​
14.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​
其他应计费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付所得税
​ ​ ​
​
6.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
其他负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一次性过渡税
​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
递延所得税负债
​ ​ ​
​
7.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
 
F-21
目录
 
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度的未确认税收优惠对账如下：
​ ​ ​
12月31日
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初余额
​ ​ ​
$
19.0
​ ​ ​ ​ $ 16.6 ​ ​ ​ ​ $ 1.8 ​ ​
增加本年度纳税情况
​ ​ ​
$
3.2
 ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ 2.7 ​ ​
增加前几年的纳税情况
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12.3 ​ ​
减少前几年的纳税情况
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (0.2) ​ ​
年终余额
​ ​ ​
$
22.2
​ ​ ​ ​ $ 19.0 ​ ​ ​ ​ $ 16.6 ​ ​
2022年、2021年和2020年未确认的税收优惠总额，如果得到确认，将对未来时期的有效税率产生有利影响。
截至2022年、2021年和2020年12月31日，我们已累计与未确认的税收优惠相关的利息支出，分别为7亿美元万、500万美元和390万美元。我们确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚款。
审计结果和审计结算的时间受重大不确定性的影响。虽然我们相信这些问题已有足够的拨备，但这些问题的最终解决可能会对我们的收益产生不利影响。相反，如果这些问题在未来得到有利的解决，相关拨备将会减少，从而对收益产生积极影响。
由于我们的全球业务，我们在不同的司法管辖区提交所得税申报单，包括美国联邦、州和外国司法管辖区。我们经常受到世界各地税务当局的审查，包括澳大利亚、比利时、巴西、加拿大、中国、法国、印度、墨西哥、英国。和美国。除了少数例外，我们的美国联邦、主要州和外国司法管辖区在2018年前的四年内不再缴纳所得税。
注7：库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存包括：
​ ​ ​
12月31日
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​
成品
​ ​ ​
$
195.9
 ​ ​ ​ ​ $ 183.6 ​ ​
在制品和原材料
​ ​ ​
​
92.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 85.0 ​ ​
按先进先出成本计算的存货
​ ​ ​
​
288.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 268.6 ​ ​
先进先出超过后进先出
​ ​ ​
​
(36.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (22.8) ​ ​
总库存
​ ​ ​
$
251.8
 ​ ​ ​ ​ $ 245.8 ​ ​
附注8：物业、厂房和设备
我们的财产、厂房和设备余额详情如下：
​ ​ ​
12月31日
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​
土地和建筑
​ ​ ​
$
68.7
 ​ ​ ​ ​ $ 67.1 ​ ​
机器、设备和固定装置
​ ​ ​
​
304.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 301.7 ​ ​
施工中
​ ​ ​
​
35.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​
财产、厂房和设备，毛收入
​ ​ ​
​
408.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 394.4 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​
​
(259.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (253.3) ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​
$
148.4
 ​ ​ ​ ​ $ 141.1 ​ ​
 
F-22
目录
 
注9：租赁
我们的租赁组合主要包括房地产和设备租赁。我们的房地产租赁主要包括土地、办公、配送、仓储和制造设施。这些租约的期限通常从2年到50年不等，并可能包含长达10年的续订选项，由我们酌情决定。我们的设备租赁组合主要包括车辆、叉车和it设备。这些租约的期限通常从两年到三年不等，并可能包含续签选项。我们的租赁一般不包含可变租赁付款，但(1)某些国外房地产租赁的付款与通胀挂钩，以及(2)某些房地产的执行成本(如税收、保险和维护)，这些费用是根据出租人在该年度发生的实际费用支付的。我们的租约一般不包括剩余价值担保。
我们的运营租赁成本在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度分别为1070万、1,060万美元和980万美元。我们的融资租赁成本、短期租赁成本和可变租赁成本在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度内并不重要。
与租赁相关的补充资产负债表信息：
​ ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
资产负债表位置
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运行中
​ ​ ​
$
32.4
 ​ ​ ​ ​ $ 32.7 ​ ​ ​ 其他资产 ​
财务(1) ​ ​ ​
$
0.6
 ​ ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​
租赁总资产
​ ​ ​
$
33.0
 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​ ​ ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运行中
​ ​ ​
$
9.0
 ​ ​ ​ ​ $ 9.1 ​ ​ ​ 其他应计费用 ​
财务
​ ​ ​
$
0.4
 ​ ​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​ ​ 其他应计费用 ​
长期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运行中
​ ​ ​
$
23.2
 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​ ​ 其他负债 ​
财务
​ ​ ​
$
0.7
 ​ ​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ 其他负债 ​
租赁负债总额
​ ​ ​
$
33.3
 ​ ​ ​ ​ $ 35.1 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
2022年和2021年12月31日，融资租赁资产扣除累计摊销1.3亿美元和120万美元后记录。
​
与租赁相关的补充现金流和其他信息：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
为租赁负债计量中包含的金额支付的现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁产生的营运现金流
​ ​ ​
$
9.4
 ​ ​ ​ ​ $ 9.4 ​ ​ ​ ​ $ 8.5 ​ ​
为换取租赁义务而获得的使用权资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​
$
7.4
 ​ ​ ​ ​ $ 14.7 ​ ​ ​ ​ $ 18.4 ​ ​
融资租赁
​ ​ ​
$
0.8
 ​ ​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​
 
F-23
目录
 
与租赁相关的其他信息：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
加权平均剩余租期（年） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​
​
3.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
融资租赁
​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
加权平均贴现率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​
​
3.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
融资租赁
​ ​ ​
​
1.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
以下是2022年12月31日租赁开始时期限超过一年的融资和经营租赁的未来最低租赁付款汇总，以及最低付款的净现值：
单位：百万
​ ​
财务
租约
​ ​
运行中
租约
​
2023
​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​ ​ ​ $ 10.0 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
2027年之后
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
最低租金总额
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 34.3 ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​
净最低租赁付款现值
​ ​ ​ $ 1.1 ​ ​ ​ ​ $ 32.2 ​ ​
注10：GOODWILL
商誉不摊销，但每年在报告单位进行减值测试，如果事件或情况表明可能存在减值，则会更频繁地进行减值测试。我们每年对我们的报告单位进行商誉减值评估。在这些合并财务报表所涵盖的期间内，商誉没有减值。
注11：产品保修责任
产品保修责任(包括应计产品活动)的表格对帐如下：
​ ​ ​
12月31日
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初余额
​ ​ ​
$
23.9
 ​ ​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​ ​ ​ $ 8.5 ​ ​
已签发基本保修条款
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
已发布产品活动条款
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
在此期间进行的付款
​ ​ ​
​
(7.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.6) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​
更改已有产品保修的预估
​ ​ ​
​
(2.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算及其他
​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
年终余额
​ ​ ​
$
15.5
 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​
 
F-24
目录
 
我们合并资产负债表上的保修负债如下：
​ ​ ​
12月31日
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​
当前部分
​ ​ ​
$
5.9
 ​ ​ ​ ​ $ 11.7 ​ ​
长期部分
​ ​ ​
​
9.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​
合计
​ ​ ​
$
15.5
 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​
燃油加热器活动应计
燃油加热器的特定应用发现了质量问题，该问题主要影响了一个客户，导致了召回活动。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，这项活动总共积累了2420万美元。截至2022年12月31日的应计余额为970万美元。
附注12：养老金和其他退休后福利
养老金计划
康明斯的多雇主计划
康明斯为其合格员工提供各种退休福利(“康明斯计划”)，其中包括Atmus在美国和其他国家的合格员工。由于康明斯向Atmus的合格员工和退休人员提供这些福利，Atmus参与这些计划的员工的成本在合并财务报表中反映，而相关资产和负债由康明斯保留。
2022年、2021年和2020年，康明斯分配给Atmus的固定福利养老金计划服务成本总额分别为5.8亿万、680万美元和580万美元。这些成本反映在合并财务报表中，作为销售、研究、开发和工程费用以及销售、一般和行政费用的组成部分。2022年、2021年和2020年，分配给Atmus的非服务福利分别为340万、270万美元和190万美元。非服务福利反映为其他收入净额的一个组成部分。
以下是康明斯赞助的重要固定收益养老金计划列表，符合条件的Atmus员工和退休人员参与其中：
国家/地区
​ ​
固定收益计划名称(S)
​
墨西哥 ​ ​ 养老金计划、工龄保险费、解雇赔偿金(A) ​
英国 ​ ​ 康明斯英国养老金计划 ​
美国 ​ ​ 康明斯养老金计划 ​
​ ​ ​ 康明斯公司超额福利退休计划 ​
​ ​ ​ 康明斯公司退休后医疗和人寿保险计划 ​
Atmus计划
Atmus有固定福利养老金计划，该计划将与向符合条件的参与者提供退休福利的业务一起转移，统称为“Atmus计划”。这些计划的福利主要基于员工收入和计入信用的服务。
比利时和墨西哥这两个国家的计划是2022年新制定的。在比利时和墨西哥制定计划之前，Filtration员工参与了康明斯的计划。
 
F-25
目录
 
Atmus计划的固定收益养老金计划总支出在2022年为200万美元，2021年和2020年为80万美元。分配给Atmus的服务成本在2022年为1.5亿美元万，2021年和2020年为60万美元。这些成本反映在合并财务报表中，作为销售、研究、开发和工程费用以及销售、一般和行政费用的组成部分。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的四个年度中，分配给Atmus的非服务成本无关紧要。这些非服务成本反映为其他收入净额的一个组成部分。
截至2022年和2021年12月31日，Atmus计划的固定收益养老金计划负债总额分别为7.3亿万(包括比利时和墨西哥计划的90万美元)和970万美元。这些负债作为其他负债的组成部分反映在合并财务报表中。
以下是Atmus的重要计划列表：
国家/地区
​ ​
固定收益计划名称(S)
​
比利时 ​ ​ 规范规划规划覆盖范围 ​
法国 ​ ​ 赔偿损失 ​
德国 ​ ​ 尔索贡·索德农·冯1979年10月 ​
日本 ​ ​ 员工退休津贴计划 ​
墨西哥 ​ ​ 养老金计划、工龄保险费、解雇赔偿金(A) ​
​
(a)
墨西哥已经制定了新的计划，但在一段时间内，某些过滤员工将继续参与康明斯的计划，直到他们转移到新的过滤计划中。
​
附注13：承付款和或有事项
法律诉讼
我们在正常业务过程中会遇到几起诉讼和索赔，包括与产品责任、产品的使用和性能、保修事宜、产品召回、专利、商标或其他知识产权侵权行为、合同责任、业务行为、外国司法管辖区的纳税申报、经销商终止、工作场所安全和环境问题有关的诉讼。我们否认对其中许多诉讼、索赔和诉讼承担责任，并正在积极为此类诉讼、索赔和诉讼辩护。我们承保各种形式的商业、财产和意外伤害、产品责任和其他形式的保险；然而，此类保险可能不适用或不足以支付与我们就这些诉讼、索赔和诉讼做出的判决相关的费用。我们不认为这些诉讼是个别或整体的实质性诉讼。虽然我们相信，我们也已就未决诉讼、索赔和法律程序为我们的预期未来负债建立了足够的应计项目，但不能保证任何现有或未来的诉讼、索赔或诉讼的最终解决方案不会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
赔款
我们定期签订各种合同安排，同意就某些类型的损失赔偿第三方。常见的赔偿类型包括：
•
产品责任和许可、专利或商标赔偿;
​
•
资产销售协议，我们同意就与所出售资产相关的未来环境风险向买家提供赔偿;和
​
•
我们同意赔偿交易对手因合同中的虚假陈述而遭受的损失的任何合同协议。
​
 
F-26
目录
 
我们定期评估不得不产生与这些赔偿相关的成本的可能性，并为可能发生的预期损失应计。由于赔偿与特定的已知负债无关，并且由于其不确定性，我们无法估计与这些赔偿相关的潜在损失的最大金额。
附注14：累计其他综合损失
各构成部分累计其他综合收益(亏损)变动情况如下：
单位：百万
​ ​
养老金变化和
其他退休后
确定的福利计划
​ ​
外币
转换调整
​ ​
合计
​
2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (2.2) ​ ​ ​ ​ $ (39.8) ​ ​ ​ ​ $ (42.0) ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
税收优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税后金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
本期净其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (2.2) ​ ​ ​ ​ $ (28.1) ​ ​ ​ ​ $ (30.3) ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前金额
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ (12.0) ​ ​ ​ ​ ​ (11.0) ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
税后金额
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (12.0) ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​
本期净其他综合亏损
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (12.0) ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (1.5) ​ ​ ​ ​ $ (40.1) ​ ​ ​ ​ $ (41.6) ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前金额
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ (16.6) ​ ​ ​ ​ ​ (13.5) ​ ​
税费
​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​
税后金额
​ ​ ​
​
2.4
 ​ ​ ​ ​
​
(16.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(14.2)
 ​ ​
本期净其他综合亏损
​ ​ ​
​
2.4
 ​ ​ ​ ​
​
(16.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(14.2)
 ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​ ​ ​ $ (56.7) ​ ​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​
注15：与母公司及关联方的关系
从历史上看，Atmus一直与康明斯的其他附属公司在正常业务过程中进行管理和运营。因此，某些分摊成本已分配给Atmus，并在合并财务报表中作为费用反映。康明斯及Atmus管理层认为，就合并财务报表而言，康明斯及Atmus所采用的分配方法是合理及适当地反映应归属于Atmus的康明斯历史开支；然而，在合并财务报表中反映的开支可能并不代表Atmus在历史上作为独立独立实体营运时于列报期间所产生的实际开支。此外，合并财务报表中反映的费用可能不代表Atmus未来将发生的费用。
 
F-27
目录
 
公司成本/分配
合并财务报表包括康明斯为Atmus或代表Atmus提供服务而产生的公司成本。这些费用是康明斯提供的共享服务和基础设施，包括信息技术、行政、财务、人力资源、法律和其他公司和基础设施服务。
合并财务报表中反映的公司成本包括对业务的直接费用和对Atmus的间接分配。直接计入Atmus的成本，如康明斯商业服务，主要根据实际使用情况确定。
间接拨款与康明斯提供的共享服务和基础设施相关，这些服务和基础设施将使Atmus受益，但尚未以上述方式直接计入业务。这些公司成本使用管理层认为一致和合理的方法分配给Atmus。主要分配因素是第三方收入；然而，也根据基本活动的性质使用其他相关指标。例如，将编制作为分配动因来分配人力资源部门成本。
合并财务报表中反映的费用可能不代表Atmus在历史上作为一个独立、独立的实体运营时在列报期间将发生的实际费用。分配和直接计入的费用反映了母公司代表公司发生的所有费用。所有公司费用和分配都被认为是Atmus在合并净收入报表中确认成本的期间向康明斯支付的。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度，分配给Atmus的企业总成本分别为4500万美元、5430万美元和4800万美元。分配的公司成本包括净销售额、销售成本、销售、一般和行政费用、研究、开发和工程费用以及其他收入，净额。
现金管理和融资
康明斯使用集中化方法进行现金管理并为其运营提供资金，包括Atmus的运营。因此，在合并财务报表中没有向Atmus分配现金和现金等价物。Atmus的现金收入被扫入康明斯的账户，与Atmus从康明斯的账户中提取的金额相抵，并在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中分别反映为零和760万美元的关联方应付款。所有债务都由康明斯提供资金，全资和多数股权子公司的融资决策由康明斯的公司财务业务决定。
关联方余额
截至2022年12月31日和2021年12月31日，Atmus销售的产品的贸易应收账款分别为5720万美元和4520万美元，在与康明斯的正常过程中购买的产品的应收账款分别为7570万美元和6500万美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们对康明斯的销售额分别为302.2美元、266.8美元和225.5美元。
注16：股票薪酬
康明斯提供多项计划，向高管、员工和非员工董事(包括敬业的Atmus员工)授予股权奖励份额。可授予符合条件的Atmus员工的奖励包括股票期权和绩效股票。根据该计划发行的股票可以是新发行的股票，也可以是重新发行的库藏股。
股票期权计划
股票期权的执行价格通常等于股票在授予之日的公平市值，有效期为10年。授予的股票期权有三年的归属期限。
 
F-28
目录
 
执行价格可以高于股票在授予之日的公允价值，但不能低于。补偿费用在授权日开始的授权期内以直线方式记录。
薪酬费用基于使用Black-Scholes期权定价模型授予的每个期权的公允价值。根据我们的退休计划，授予有资格退休的员工的期权在授予之日已全部用完。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年，股票期权费用都不重要。
绩效共享
绩效股票是作为目标奖励授予的，并根据我们的经营业绩的某些衡量标准获得。根据康明斯在三年业绩期间的实际业绩，确定了目标奖金的0%至200%的支付系数。奖励的公允价值等于授予日康明斯股票的平均市场价格，该价格根据授予期间的股息现值进行了调整。薪酬开支于授出日起直至股份不受限制为止的期间按比例入账，并以根据计划公式预期可赚取的奖励金额为基础，而计划公式是根据当前资料调整的每个报告期。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年，绩效股票支出都不重要。
附注17：补充资产负债表数据
其他应计费用包括以下费用：
​ ​ ​
12月31日
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​
其他应付税金
​ ​ ​
$
7.5
 ​ ​ ​ ​ $ 7.5 ​ ​
营销应计费用
​ ​ ​
​
47.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.3 ​ ​
经营租赁负债的流动部分
​ ​ ​
​
9.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
融资租赁负债的当期部分
​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​
​
6.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
8.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​
$
79.0
 ​ ​ ​ ​ $ 61.3 ​ ​
长期资产包括不动产、厂房和设备，扣除折旧、投资和对股权投资对象的预付款以及其他资产，不包括递延所得税资产。按地理区域划分的长期资产如下：
​ ​ ​
12月31日
​
单位：百万
​ ​
2022
​ ​
2021
​
美国
​ ​ ​
$
145.3
 ​ ​ ​ ​ $ 137.1 ​ ​
中国
​ ​ ​
​
32.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 39.9 ​ ​
墨西哥
​ ​ ​
​
34.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​
其他国际业务
​ ​ ​
​
53.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 49.7 ​ ​
长期资产总额
​ ​ ​
$
265.1
 ​ ​ ​ ​ $ 264.9 ​ ​
注18：后续事件
管理层已评估了截至2023年2月21日合并财务报表发布之日的后续事件。没有发现后续事件。
 
F-29
目录​
 
ATMUS
净收入的浓缩合并报表
(未经审计)
​ ​ ​
三个月结束
​
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
净销售额(A)
​ ​ ​
$
418.6
 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​
销售成本
​ ​ ​
​
308.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 301.1 ​ ​
毛利润
​ ​ ​
​
109.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 81.4 ​ ​
运营费用和收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​
​
39.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​
研究、开发和工程费用
​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​
来自投资对象的股权、特许权使用费和利息收入
​ ​ ​
​
8.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​
其他运营费用，净额
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
运营收入
​ ​ ​
​
69.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 44.5 ​ ​
利息支出
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
其他（费用）/收入，净额
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
69.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​
​
16.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
净收入
​ ​ ​
$
52.7
 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​
​
(a)
包括截至2023年3月31日的三个月向关联方的销售额8，910万美元，而截至2022年3月31日的三个月为8，590万美元。
​
 
F-30
目录​
 
ATMUS
综合收入集中合并报表
(未经审计)
​ ​ ​
三个月结束
​
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
净收入
​ ​ ​
$
52.7
 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​
其他综合收益，扣除税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
其他综合收益总额，扣除税
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
综合收入
​ ​ ​
$
53.6
 ​ ​ ​ ​ $ 35.1 ​ ​
 
F-31
目录​
 
ATMUS
浓缩合并资产负债表
(未经审计)
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应收账款和票据，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他
​ ​ ​
​
176.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 174.2 ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​
​
68.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 67.0 ​ ​
库存
​ ​ ​
​
254.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 251.8 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​
​
20.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​
​
520.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 512.3 ​ ​
长期资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​
​
152.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 148.4 ​ ​
与权益法投资对象相关的投资和预付款
​ ​ ​
​
84.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 77.0 ​ ​
商誉
​ ​ ​
​
84.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 84.7 ​ ​
其他资产
​ ​ ​
​
56.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 57.0 ​ ​
总资产
​ ​ ​
$
897.7
 ​ ​ ​ ​ $ 879.4 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款（主要是贸易）
​ ​ ​
$
175.0
 ​ ​ ​ ​ $ 145.9 ​ ​
关联方应付款
​ ​ ​
​
92.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 100.1 ​ ​
应计薪酬、福利和退休成本
​ ​ ​
​
16.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​
应计产品保修的当前部分
​ ​ ​
​
6.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​
​
79.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 79.0 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​
​
369.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 349.1 ​ ​
长期负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计产品保修
​ ​ ​
​
10.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
其他负债
​ ​ ​
​
73.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 71.2 ​ ​
总负债
​ ​ ​
$
452.9
 ​ ​ ​ ​ $ 429.9 ​ ​
净父母投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​
$
499.7
 ​ ​ ​ ​ $ 505.3 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​
​
(54.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (55.8) ​ ​
母公司净投资总额
​ ​ ​
​
444.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 449.5 ​ ​
总负债和净母投资
​ ​ ​
$
897.7
 ​ ​ ​ ​ $ 879.4 ​ ​
 
F-32
目录​
 
ATMUS
现金流浓缩合并报表
(未经审计)
​ ​ ​
三个月结束
​
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​
$
52.7
 ​ ​ ​ ​ $ 34.8 ​ ​
调整以调节净利润与经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​
​
5.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​
​
3.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
被投资方收入权益，扣除股息
​ ​ ​
​
(6.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.2) ​ ​
外币重新计量和交易风险
​ ​ ​
​
(1.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
流动资产和负债变化 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易及其他应收账款
​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (21.0) ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​
库存
​ ​ ​
​
(2.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (18.4) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​
​
(1.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
应付账款
​ ​ ​
​
28.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​
关联方应付款
​ ​ ​
​
(7.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​
其他负债变化
​ ​ ​
​
4.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​
​
(2.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​
​
67.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出
​ ​ ​
​
(9.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​
内部使用软件投资
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
(9.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向母公司的净转移
​ ​ ​
​
(58.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​
​
(58.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
现金和现金等值物的汇率变化通知
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-33
目录​
 
ATMUS
网络父母投资变化的浓缩组合声明
(未经审计)
单位：百万
​ ​
净父母
投资
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
合计
​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 505.3 ​ ​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​ ​ ​ $ 449.5 ​ ​
净收入
​ ​ ​
​
52.7
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
52.7
 ​ ​
其他综合收益，税后净额
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​
向母公司的净转移
​ ​ ​
​
(58.3)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(58.3)
 ​ ​
2023年3月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 499.7 ​ ​ ​ ​ $ (54.9) ​ ​ ​ ​ $ 444.8 ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 478.8 ​ ​ ​ ​ $ (41.6) ​ ​ ​ ​ $ 437.2 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 34.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34.8 ​ ​
其他综合收益，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
向母公司的净转移
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
2022年3月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 515.7 ​ ​ ​ ​ $ (41.3) ​ ​ ​ ​ $ 474.4 ​ ​
 
F-34
目录​
 
ATMUS
简明合并财务报表附注
(未经审计)
除非另有说明，否则所有量化披露将以美元在以下脚注中注明。
注1.业务描述
分离
随附的康明斯公司(“Atmus”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的简明合并财务报表包括康明斯公司(“母公司”或“康明斯”)过滤业务的历史账目，该公司是一家在美国印第安纳州注册成立的上市公司。2021年8月3日，康明斯公开宣布，正在为其过滤业务探索战略替代方案，包括可能将过滤业务从康明斯分离出来，成立一家独立的公司。我们正在进行我们的普通股的首次公开募股。在本次发行结束之前，康明斯将把构成我们未来业务的过滤业务的几乎所有资产和负债转移给我们。
康明斯已通知我们，自本次招股说明书发布之日起，康明斯打算进行免税拆分，据此，康明斯将向其股东提供在交换要约中将其持有的康明斯普通股股份交换为我们普通股的选择权。倘若交换要约得以承担及完成，但因交换康明斯持有的普通股不足全部股份而未获悉数认购，则康明斯所拥有的其余普通股可于一个或多个后续交换要约(连同初始交换要约，“交换要约(S)”)中提出及/或按比例分配给康明斯股东，而该等股东的康明斯普通股股份在交换要约(S)完成后仍属流通股(此类分配，连同交换要约(S)，称为“分拆”)。
虽然康明斯打算进行拆分，但康明斯没有义务在任何指定日期之前或根本没有义务进一步处置其在我们的所有权权益，包括通过拆分。如果继续进行，拆分可能受到各种条件的制约，包括收到任何必要的监管或其他批准，市场状况令人满意，收到美国国税局的私人信函裁决，以及全国公认的法律或会计师事务所的意见，大意是拆分和债转股，连同这样的拆分，将符合美国联邦所得税目的对康明斯及其股东免税的交易资格。拆分的条件可能不满足；康明斯可能决定即使条件满足也不完成拆分；或者康明斯可能决定放弃这些条件中的一个或多个并完成拆分，即使所有条件都不满足。
业务性质
Atmus业务经营、设计、制造和销售过滤器、冷却液和化工产品。Atmus向原始设备制造商、经销商/分销商和最终用户提供适用于First Fit和售后市场应用的产品，包括空气过滤器、燃油过滤器、燃油水分离器、润滑油过滤器、液压过滤器、冷却液、燃油添加剂和其他过滤系统。Atmus在不同的市场为广泛的客户群提供支持，包括骇维金属加工内、石油和天然气等骇维金属加工外细分市场、农业、采矿、建筑、发电、海洋和工业市场。该公司在北美、欧洲、南美、亚洲、澳大利亚和非洲等150多个国家和地区生产和销售全球公认的FleetGuard品牌产品。FleetGuard的产品在世界各地的数千个配送中心都有售。
Atmus或有债务协议
2022年9月30日，我们在 中签订了10亿美元的信贷协议(“信贷协议”)，其中包括4亿美元的循环信贷安排和6亿美元的定期贷款安排(“贷款”)。
 
F-35
目录
 
预计我们将与康明斯分道扬镳。信贷协议下的借款将不会根据信贷协议获得，除非及直至(其中包括)向公众出售我们的股份。如果在2023年6月30日或之前没有公开出售我们的股票，信贷协议将自动终止。如果根据信贷协议获得借款，贷款将于2027年9月30日到期。
信贷协议下的借款将按不同的利率计息，这取决于贷款类型，在某些情况下，还取决于指定基准的利率和我们做出的适用选择。通常，以美元计价的贷款将按调整后的定期担保隔夜融资利率(SOFR)(包括对SOFR的0.10%的信贷利差调整)计息，外加1.125%至1.75%的利率，具体取决于我们的净杠杆率。
注2.陈述依据
随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则独立编制的，反映了共同控制下的实体的组合，这些实体是从康明斯的历史综合财务报表和会计记录中“剥离”出来的。未经审核的简明合并财务报表反映管理层认为对经营结果、财务状况和现金流量作出公允陈述所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。因此，康明斯对这项业务的净投资(“母公司投资净额”)在未经审核的简明合并财务报表中列示，以代替控股权益。因此，未经审计的简明合并财务报表反映了Atmus的综合财务状况、运营结果和现金流，就像该业务在分离前是一家独立公司一样。编制未经审计的简明合并财务报表需要管理层作出相当大的判断，并反映管理层认为合理的重大假设和分配。因此，Atmus未经审计的简明合并财务报表可能不能反映Atmus未来的业绩，也不一定反映Atmus的综合运营结果、财务状况和现金流，如果Atmus在报告期内作为一家独立的上市公司运营的话。
在本报告所述期间，Atmus作为康明斯控制的更大业务集团的一部分发挥作用，并相应地利用康明斯的集中职能，如设施和信息技术，来支持其运营。从历史上看，共享服务费用的一部分分配给了Atmus。康明斯还为Atmus履行了某些公司职能。与Atmus相关的公司费用已从母公司分配。这些分配的成本主要与某些治理和公司职能有关，如财务、财务、税务、人力资源、法律、投资者关系和某些其他成本。如果有可能将此类费用具体归入Atmus的活动，则这些金额已直接记入Atmus的帐户或贷方，而不进行分配或分摊。其他此类费用的分配是基于对Atmus在一致列报期间提供的服务或获得的福利的利用情况的合理反映，例如员工人数和第三方销售的相对百分比。分配给Atmus的这些职能的总成本包括在未经审计的简明合并净收入报表中。
从历史上看，Atmus的现金每天都会转给母公司。这一安排不能反映Atmus如果在本报告所述期间是一家独立于母公司的独立企业，将能够为其业务提供资金的方式。
{br]由于吾等并非债务的法定债务人，且吾等母公司的借款并非直接归因于吾等，故吾等的母公司债务及相关利息开支在任何呈列期间均未分配予吾等。
这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和规定编制的。
 
F-36
目录
 
(Br)通常包含在年度财务报表中的某些信息和脚注披露在此类规则和法规允许的情况下被压缩或省略。
这些未经审计的中期简明合并财务报表应与本登记表中包含的年度经审计合并财务报表一并阅读。我们公布的三个月期间的财务结果不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。年终简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括所有要求的年度披露。
注3.重要会计政策摘要
重大会计估计和判断
财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的中期精简合并财务报表中列报和披露的报告金额。这些中期简明合并财务报表中的重大估计和假设需要进行判断。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
在编制这些中期简明合并财务报表时，管理层在应用本公司会计政策时作出的重大判断以及估计和不确定性的主要来源与应用于合并财务报表的相同。
俄罗斯业务部门
[br}2022年3月17日，由于乌克兰持续的冲突，康明斯董事会决定无限期暂停在俄罗斯的运营。由于暂停运营，我们评估了在俄罗斯的资产的可回收性，并评估了可能发生的其他负债。我们已经经历过，并预计将继续经历无法收回客户应收账款的情况。我们还确定，我们有一些专门为俄罗斯指定的库存物品，这些物品将不能在其他地方使用。
由于这一暂停，2022年期间预留了约170万美元的应收账款，注销了60万美元的库存。截至2023年3月31日，我们俄罗斯业务的应收账款准备金为150万美元，该季度没有注销任何额外的库存。2022年确认的费用分别计入其他营业费用、销售净额和销售成本，并在简明合并净收益表中记录。
注4：与客户签订合同的收入
收入分解
按地理区域划分的收入
下表显示了我们按地理区域划分的综合销售额。归因于地理区域的净销售额是基于客户的位置。
​ ​ ​
三个月结束
​
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
美国
​ ​ ​
$
196.2
 ​ ​ ​ ​ $ 175.0 ​ ​
其他国际业务
​ ​ ​
​
222.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 207.5 ​ ​
净销售额合计
​ ​ ​
$
418.6
 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​
 
F-37
目录
 
按产品类别划分的收入
下表按产品类别列出了我们的合并销售额：
​ ​ ​
三个月结束
​
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
燃料
​ ​ ​
$
188.2
 ​ ​ ​ ​ $ 167.2 ​ ​
润滑油
​ ​ ​
​
73.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 75.5 ​ ​
空气
​ ​ ​
​
72.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 62.4 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
84.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 77.4 ​ ​
净销售额合计
​ ​ ​
$
418.6
 ​ ​ ​ ​ $ 382.5 ​ ​
附注5：被投资方的股权、特许权使用费和利息收入
被投资人的权益、特许权使用费和利息收入，扣除适用税后如下：
​ ​ ​
三个月结束
​
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
上海FleetGuard过滤器有限公司
​ ​ ​
$
0.9
 ​ ​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​
Fleetguard Filters Pvt. Ltd.
​ ​ ​
​
5.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
净利润的Atmus份额
​ ​ ​
​
6.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
特许权使用费和利息收入
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
来自投资对象的股权、特许权使用费和利息收入
​ ​ ​
$
8.4
 ​ ​ ​ ​ $ 8.7 ​ ​
注6：所得税
截至2023年3月31日的三个月，我们的有效税率为23.7%。截至2022年3月31日的三个月，我们的有效税率为22.7%。该公司的有效税率与美国法定税率不同，主要是由于适用于外国子公司的税率、预扣税和州所得税的不同。截至2023年3月31日的三个月不含重大净离散税项。
在截至2022年3月31日的三个月中，离散税目包含160万美元的不利净离散税项，这是由于100万美元的不利预提税额调整、50万美元的不利准备金变化和10万的其他不利离散项目。
注7：库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存包括：
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
成品
​ ​ ​
$
182.4
 ​ ​ ​ ​ $ 195.9 ​ ​
在制品和原材料
​ ​ ​
​
102.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 92.4 ​ ​
按先进先出成本计算的存货
​ ​ ​
​
284.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 288.3 ​ ​
先进先出超过后进先出
​ ​ ​
​
(30.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (36.5) ​ ​
总库存
​ ​ ​
$
254.5
 ​ ​ ​ ​ $ 251.8 ​ ​
 
F-38
目录
 
注8：产品保修责任
产品保修责任(包括应计产品活动)的表格对帐如下：
​ ​ ​
三个月结束
​
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2022
​
年初余额
​ ​ ​
$
15.5
 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​
已签发基本保修条款
​ ​ ​
​
3.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
在此期间进行的付款
​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​
更改已有产品保修的预估
​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
期末余额
​ ​ ​
$
16.4
 ​ ​ ​ ​ $ 22.3 ​ ​
我们简明合并资产负债表上的保修负债如下：
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
当前部分
​ ​ ​
$
6.2
 ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
长期部分
​ ​ ​
​
10.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
合计
​ ​ ​
$
16.4
 ​ ​ ​ ​ $ 15.5 ​ ​
燃油加热器活动应计
燃油加热器的特定应用发现了质量问题，该问题主要影响了一个客户，导致了召回活动。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，这项活动总共积累了2420万美元。截至2023年3月31日的剩余应计余额为900万美元，其中约400万美元为应计产品保修的当前部分，约500万美元为我们精简合并资产负债表上的应计产品保修部分。
附注9：承付款和或有事项
法律诉讼
我们在正常业务过程中会遇到几起诉讼和索赔，包括与产品责任、产品的使用和性能、保修事宜、产品召回、专利、商标或其他知识产权侵权行为、合同责任、业务行为、外国司法管辖区的纳税申报、经销商终止、工作场所安全和环境问题有关的诉讼。我们否认对其中许多诉讼、索赔和诉讼承担责任，并正在积极为此类诉讼、索赔和诉讼辩护。我们承保各种形式的商业、财产和意外伤害、产品责任和其他形式的保险；然而，此类保险可能不适用或不足以支付与我们就这些诉讼、索赔和诉讼做出的判决相关的费用。我们不认为这些诉讼是个别或整体的实质性诉讼。虽然我们相信，我们也已就未决的诉讼、索赔和法律程序为我们的预期未来负债建立了足够的应计项目，但不能保证任何现有或未来的诉讼、索赔或诉讼的最终解决方案不会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
赔款
我们定期签订各种合同安排，同意就某些类型的损失赔偿第三方。常见的赔偿类型包括：
 
F-39
目录
 
•
产品责任和许可、专利或商标赔偿;
​
•
资产销售协议，我们同意就与所出售资产相关的未来环境风险向买家提供赔偿;和
​
•
我们同意赔偿交易对手因合同中的虚假陈述而遭受的损失的任何合同协议。
​
我们定期评估不得不产生与这些赔偿相关的成本的可能性，并为可能发生的预期损失应计。由于赔偿与特定的已知负债无关，并且由于其不确定性，我们无法估计与这些赔偿相关的潜在损失的最大金额。
附注10：累计其他综合损失
以下是截至三个月按组成部分划分的累计其他全面收益（亏损）变化：
单位：百万
​ ​
中的更改
养老金
和其他
退休后
固定福利
计划
​ ​
外来的
币种
翻译
调整
​ ​
合计
​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​ ​ ​ $ (56.7) ​ ​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​
税收优惠（费用）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税后金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
本期净其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
2023年3月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​ ​ ​ $ (54.9) ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (1.5) ​ ​ ​ ​ $ (40.1) ​ ​ ​ ​ $ (41.6) ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
税收优惠（费用）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税后金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
本期净其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
2022年3月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (1.5) ​ ​ ​ ​ $ (39.8) ​ ​ ​ ​ $ (41.3) ​ ​
注11：与母公司及关联方的关系
从历史上看，Atmus一直与康明斯的其他附属公司在正常业务过程中进行管理和运营。因此，某些分摊成本已分配给Atmus，并在简明合并财务报表中作为费用反映。康明斯及Atmus管理层认为，就简明合并财务报表而言，康明斯及Atmus所采用的分配方法是合理及适当地反映应归属于Atmus的康明斯历史开支；然而，简明合并财务报表所反映的开支可能并不反映Atmus历史上作为独立、独立实体运作时于呈列期间所产生的实际开支。此外，简明合并财务报表中反映的费用可能不代表Atmus未来将发生的费用。
公司成本/分配
简明合并财务报表包括康明斯为Atmus或代表Atmus提供服务而产生的公司成本。此类成本代表共享服务和
 
F-40
目录
 
康明斯提供的基础设施，包括信息技术、行政、财务、人力资源、法律和其他企业和基础设施服务。
简明合并财务报表中反映的公司成本包括对业务的直接费用和对Atmus的间接分配。直接计入Atmus的成本，如康明斯商业服务，主要根据实际使用情况确定。
间接拨款与康明斯提供的共享服务和基础设施相关，这些服务和基础设施将使Atmus受益，但尚未以上述方式直接计入业务。这些公司成本使用管理层认为一致和合理的方法分配给Atmus。主要分配因素是第三方收入；然而，也根据基本活动的性质使用其他相关指标。例如，将编制作为分配动因来分配人力资源部门成本。
分配和直接计入的费用反映母公司代表公司发生的所有费用。简明合并财务报表中反映的支出可能不能反映如果Atmus历史上作为一个独立的、独立的实体运营，将在列报期间发生的实际支出。所有公司费用和分配被视为在成本在简明合并损益表中确认的期间由Atmus支付给康明斯。
截至2023年3月31日的三个月，分配给Atmus的总企业成本为820万美元，而截至2022年3月31日的三个月，分配给Atmus的企业总成本为1380万美元。已分配的公司成本计入销售成本、销售成本、一般和行政费用、净销售、研发和工程费用以及其他收入，净额。
现金管理和融资
康明斯使用集中化方法进行现金管理并为其运营提供资金，包括Atmus的运营。因此，在简明合并财务报表中，没有向Atmus分配现金和现金等价物。所有债务都由康明斯提供资金，全资和多数股权子公司的融资决策由康明斯的公司财务业务决定。
关联方余额
截至2023年3月31日和2022年12月31日，Atmus与康明斯在正常过程中购买的产品的应收账款分别为5，400万美元和5，720万美元，应付账款分别为8，310万美元和7，570万美元。截至2023年3月31日的三个月，我们对康明斯的销售额为7，670万美元，而截至2022年3月31日的三个月分别为7，440万美元。
注12：补充平衡表数据
其他资产包括以下：
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
递延所得税
​ ​ ​
$
8.1
 ​ ​ ​ ​ $ 14.3 ​ ​
经营租赁资产
​ ​ ​
​
37.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​
长期应收账款
​ ​ ​
​
3.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
7.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
其他资产
​ ​ ​
$
56.0
 ​ ​ ​ ​ $ 57.0 ​ ​
 
F-41
目录
 
其他应计费用包括以下费用：
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
其他应纳税金
​ ​ ​
$
6.8
 ​ ​ ​ ​ $ 7.5 ​ ​
营销应计费用
​ ​ ​
​
38.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 47.3 ​ ​
经营租赁负债的流动部分
​ ​ ​
​
10.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
融资租赁负债的当期部分
​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​
​
16.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
7.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​
$
79.1
 ​ ​ ​ ​ $ 79.0 ​ ​
其他负债包括以下：
单位：百万
​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
递延所得税
​ ​ ​
$
4.5
 ​ ​ ​ ​ $ 7.3 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​
​
27.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​
长期所得税
​ ​ ​
​
30.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​
​
10.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​
其他负债
​ ​ ​
$
73.5
 ​ ​ ​ ​ $ 71.2 ​ ​
注13：后续事件
管理层已评估了截至2023年5月16日简明合并财务报表发布之日的后续事件。没有发现后续事件。
 
F-42
目录
 
 
目录
​
​
14,124,409股
阿特穆斯过滤技术公司
普通股
​
​
招股说明书
​
联合主管簿记经理
​ 高盛有限责任公司 ​ ​
摩根大通
​
联合账簿管理经理
​ 贝尔德 ​ ​ 美国银行证券 ​ ​ 富国证券 ​ ​
汇丰银行
​
联席经理
​
PNC资本市场有限责任公司
​ ​
BTIG
​ ​
ING
​
​
KeyBanc资本市场
​ ​
循环资本市场
​ ​
西伯特·威廉姆斯·香克
​
截至2023年6月19日（本招股说明书日期后的第25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务之外的。
​
​