美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

委员会文件号： 001-04604

HEICO 公司

（注册人章程中规定的确切名称）

(954) 987-4000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的y 不是

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的o 没有ý

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器y 加速申报器 ☐ 非加速申报器 ☐ 较小的申报公司 ☐ 新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为 $15,871,879,000 基于纽约证券交易所公布的截至2022年4月30日的HEICO普通股和A类普通股的收盘价。

截至2022年12月20日，注册人每类普通股的已发行股票数量如下：

以引用方式纳入的文档

注册人2023年年度股东大会最终委托书的部分内容以引用方式纳入本10-k表年度报告的第三部分。

HEICO 公司

10-K 表年度报告索引

截至2022年10月31日的财政年度

第一部分

第 1 项。业务

该公司

HEICO Corporation通过其子公司（统称为 “HEICO”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）认为，除了原始设备制造商（“OEM”）及其分包商外，它是美国联邦航空管理局（“FAA”）批准的喷气发动机和飞机部件替换零件的世界上最大的制造商。HEICO还认为，它是航空、国防、太空、医疗、电信和电子行业各种电子设备的领先制造商。

该公司最初成立于1957年，当时是一家名为HEICO公司的控股公司。作为1993年完成的重组的一部分，最初的控股公司（前身为HEICO公司）更名为HEICO航空航天公司，并成立了一家名为HEICO公司的新控股公司。重组没有导致公司业务、合并资产或负债或股东的相对利益发生任何变化。

    

我们的业务由两个运营部门组成：

飞行支援小组。我们的飞行支持集团（“FSG”）由HEICO航空航天控股公司和HEICO飞行支援公司及其集体子公司组成，分别占我们2022财年、2021年和2020财年净销售额的57％、50％和52％。FSG 使用专有技术设计和制造喷气发动机和飞机部件替换零件，以低于 OEM 制造的价格出售。这些零件已获得 FAA 的批准，在功能上等同于 OEM 销售的部件。此外，FSG还为国内外商用航空公司、飞机维修公司以及军用和公务飞机运营商维修、大修和分销喷气发动机和飞机部件、航空电子设备和仪器。FSG还作为分包商为航空航天和工业原始设备制造商以及美国（“美国”）政府生产和销售特种零件。此外，FSG是军用飞机零件和支持服务的领先供应商、分销商和集成商，主要为美国国防部、国防主承包商和与美国结盟的外国军事组织提供服务。此外，FSG是用于商用航空、国防和太空应用的先进利基部件和复杂复合材料组件的领先制造商。FSG 还设计、设计和制造隔热毯和零件以及用于航空航天、国防、商业和工业应用的可拆卸/可重复使用的隔热系统；制造用于固定翼和旋翼飞机防雷的膨胀箔网；分销航空电气互连产品和机电部件；检修工业泵、马达和其他液压装置，重点支持美国海军的传统系统；并进行严格公差加工，钎焊、制造以及航空航天、国防和其他工业应用的焊接服务。

电子技术组。我们的电子技术集团（“ETG”）由HEICO电子技术公司及其子公司组成，分别占我们2022财年、2021年和2020财年净销售额的43％、50％和48％。ETG在2022财年、2021年和2020财年净销售额的约56％、63％和66％分别来自向美国和外国军事机构、主要国防承包商以及商业和国防卫星和航天器制造商销售产品和服务。ETG 共同设计、制造和销售各种类型的电子、数据、微波和电光产品，包括红外仿真和测试设备、激光测距仪接收器、电源、备用电源、功率转换产品、水下定位信标、紧急定位传输信标、飞行甲板报警器、面板和指示器、电磁和射频干扰屏蔽和滤波器、大功率电容器充电电源、放大器、行波管放大器、光电探测器、放大器模块、微波功率模块、闪光灯驱动器、激光二极管驱动器、弧灯电源、定制电源设计、电缆组件、高压电源、高压互连设备和电线、高压能量发生器、高频功率传输系统；存储器产品，包括三维微电子和堆叠存储器、静态随机存取存储器 (SRAM) 和电子可擦可编程只读存储器 (EEPROM)；恶劣环境电子连接器和其他互连产品、射频（“RF”）和微波放大器、发射器和接收器及集成组件、子组件和组件；射频源、探测器和控制器、无线客舱控制系统、固态配电和管理系统、耐碰撞和弹道自封辅助燃料系统、核辐射探测器、通信和电子拦截接收器和调谐器、燃料液位传感系统、连接设备的高速接口产品、高性能有源天线系统和机载天线作为用于商用和军用飞机、精密制导弹药、其他国防应用和商业用途；适用于各种苛刻应用的硅材料；精密功率模拟单片、混合和开放框架组件；高可靠性陶瓷金属馈通件和连接器、用于检测用于间谍和信息窃取的设备的技术监视对策 (TSCM) 设备；坚固耐用的小尺寸嵌入式计算解决方案；定制高功率滤波器和过滤器组件；两者的测试插座和适配器半导体设备的工程和生产用途；以及辐射保障服务和产品。

HEICO 在航空航天业持续运营超过 65 年。自1990年接管控制权以来，我们的现任管理层通过扩大产品线、扩大客户群、增加研发支出和完成多项收购，实现了可观的销售和利润增长。由于内部增长和收购，我们的持续经营业务净销售额已从1990财年的2620万美元增长到2022财年的22.083亿美元，复合年增长率约为15％。同期，我们的净收入从200万美元提高到3.517亿美元，复合年增长率约为18％。

我们在2022财年的经营业绩继续反映 COVID-19 全球疫情（“疫情”）的不利影响，包括其对我们供应链的影响。这个

疫情的影响以及世界各地政府为缓解其传播而采取的相关行动已经影响了我们的员工、客户、供应商和制造商。有关疫情对公司影响的更多详细信息，请参阅第7项 “管理层的讨论与分析”。

严格的收购策略

在过去的三十一年中，收购一直是我们增长战略的重要组成部分，补充了我们的有机增长。自1990年以来，我们已经完成了大约95次收购，补充了我们运营的航空、国防、太空、医疗、电信和电子行业的利基细分市场。我们通常瞄准收购机会，使我们能够扩大我们的产品供应、服务和技术，同时扩大我们的客户群和地域影响力。尽管我们历来奉行积极的收购政策，但我们严格的收购策略包括将收购候选人限制在我们认为将继续增长、具有强劲现金流和盈利潜力且价格合理的企业范围内。有关我们最近收购的更多信息，请参阅合并财务报表附注附注2 “收购”。

飞行支援组

飞行支持小组为广泛的航空业提供服务，包括（i）商业航空公司和航空货运公司；（ii）维修和大修设施；（iii）原始设备制造商；以及（iv）美国和外国政府。

FSG与领先的行业原始设备制造商竞争，在较小程度上，还与许多规模较小的独立零件分销商竞争。从历史上看，通用电气（包括CfM International）、普惠和劳斯莱斯这三家主要的喷气发动机原始设备制造商一直是其喷气发动机几乎所有喷气发动机替换零件的唯一来源。其他原始设备制造商一直是其飞机零部件替换零件的唯一来源。尽管我们认为我们是最大的非 OEM 喷气发动机和飞机部件替换零件的独立供应商，但近年来，我们一直在以每年大约 300 到 500 份零件制造商批准（“PMA” 或 “PMA”）的速度向我们的产品线添加新产品。我们已经为客户开发了大约12,200个零件，已收到美国联邦航空局的PMA。

喷气发动机和飞机部件更换零件可以根据其持续维修和恢复使用的能力进行分类。我们参与的一般类别如下：(i) 可轮换；(ii) 可修理；(iii) 消耗品。旋转装置是指根据操作员的维护程序或根据需要定期拆卸的部件，通常会进行维修或大修并无限次重复使用。可旋转部件的一个重要子集是 “寿命有限” 零件。寿命有限的旋转飞机具有指定的允许飞行时数和/或周期（一次起飞和降落通常构成一个周期），之后它将无法使用。可修复对象与可旋转对象类似，不同之处在于它只能修复

必须将其丢弃之前的次数有限。消耗品通常是指使用过但之后未修理以备进一步使用的部件。

喷气发动机和飞机部件替换零件在行业内被归类为（i）出厂新品；（ii）新剩余部件；（iii）大修；（iv）可修复；（v）已拆除。出厂新零件或新的剩余零件是指从未安装或使用过的零件。出厂新零件是从 FAA 批准的制造商（例如 HEICO 或 OEM）或其授权分销商处购买的。新的剩余零件是从航空公司、维修机构或其他再分销商的过剩库存购买的。经过检修的零件是指经过许可的维修机构（例如我们）完全修复和检查的零件。如果飞机备件可以根据适用法规由持牌维修机构进行维修，则该备件被归类为 “可修复”。如果操作员在根据经批准的维护计划运行时可以将其从飞机或喷气发动机上拆下，并且适航且符合任何制造商或适用于该部件的时间和周期限制，则该部件也可能被归类为 “可修复” 部件。“出厂新品”、“新剩余” 或 “大修” 零件的名称表示该零件可以立即在飞机上使用。处于 “已拆除” 或 “可修复” 状态的零件在飞机恢复使用之前，需要经过许可的设施进行检查，可能还需要进行功能测试、维修或大修。

美国联邦航空局批准和产品设计。喷气发动机和飞机部件替换零件的非 OEM 制造商必须获得 FAA 的 PMA 才能出售替换零件。PMA的批准流程包括向美国联邦航空局的一个飞机认证办公室提交样本零件、图纸和测试数据，在那里对提交的数据进行分析。我们认为，申请人成功完成PMA流程的能力受到多个因素的限制，包括（i）该机构对申请人的信心水平；（ii）该部分的复杂性；（iii）提交的PMA数量；（iv）美国联邦航空局可用的资源。我们还认为，像HEICO这样已经展示了其先进的设计工程和制造能力，包括在美国联邦航空局建立的良好往绩记录的公司，在处理PMA申请时通常会获得更快的周转时间。最后，我们认为，PMA流程通过其技术要求和对竞争对手将产品推向市场的速度的限制，为进入这一市场利基市场造成了重大障碍。

出厂新喷气发动机和飞机部件替换零件。FSG从事经美国联邦航空局批准的替换零件的研发、设计、制造和销售，这些零件出售给国内外商用航空公司以及飞机维修和大修公司。我们的主要竞争对手是飞机发动机和飞机部件制造商。FSG 的出厂新更换零件包括各种喷气发动机和飞机部件替换零件。我们增长战略的关键要素是继续设计和开发越来越多的PMA替换零件，以进一步渗透我们现有的客户群并获得新客户。我们通过选择过程来选择要设计和制造的喷气发动机和飞机部件替换部件，该过程分析行业信息，以确定哪些替换零件是合适的候选零件。

维修和大修服务。FSG 为选定的喷气发动机和飞机部件以及航空电子设备、仪器、复合材料提供维修和大修服务

以及由国内外商业航空公司运营的商用飞机的飞行表面.FSG还提供维修和大修服务，包括航空电子和导航系统以及子部件和其他仪器，用于美国政府和外国军事机构运营的军用飞机以及飞机维修和大修公司。我们的维修和大修业务需要高水平的专业知识、先进的技术和精密的设备。服务包括维修、翻新和大修安装在燃气轮机发动机和机身上的许多配件和部件。检修的部件包括燃油泵、发电机、燃料控制器、气动阀门、起动器和执行器、涡轮压缩机和恒速驱动器、液压泵、阀门和执行器、车轮和制动器、复合材料飞行控制器、机电设备、辅助动力装置附件和推力反向驱动系统。FSG提供的某些维修和大修服务是经美国联邦航空局认证的指定工程代表（“DER”）和/或业主/运营商批准的专有维修。此类专有维修通常可以节省成本或提供工程灵活性。FSG还为商业航空公司、区域运营商、资产管理公司以及维护、维修和大修（“MRO”）提供商提供高质量和具有成本效益的利基配件更换服务，作为OEM备件服务的替代方案。

分配。FSG 为商用、区域和通用航空市场分销经美国联邦航空局批准的部件，包括液压、气动、结构、互连、机械和机电组件。FSG还是军用飞机零件和支持服务的领先供应商、分销商和集成商，主要为美国国防部、国防主承包商和与美国结盟的外国军事组织提供服务。此外，我们认为FSG是维持最新F-16战斗机作战能力所需产品和服务的领先提供商。

特种飞机/国防相关零件的制造和OEM的分包。FSG 设计、设计和制造隔热毯和零件以及主要用于航空航天、国防、商业和工业应用的可再生/可重复使用的隔热系统。FSG 还生产特种部件和组件，作为分包商向航空航天和工业原始设备制造商和美国政府出售。此外，FSG为商用航空、国防和太空应用制造先进的利基部件和复杂的复合材料组件，制造膨胀铝箔网，将其集成到复合航空航天结构中，用于固定翼和旋翼飞机的雷击防护，并对航空航天、国防和其他工业应用进行严格公差的加工、钎焊、制造和焊接。

作为我们增长战略的一部分，我们继续增加研发活动。FSG的研发支出在1991财年约为30万美元，在2022财年增加到约2,220万美元，在2021财年增加到1,830万美元，在2020财年增加到1,910万美元。我们相信，FSG的研发能力是我们历史成功的重要组成部分，也是我们增长战略不可分割的一部分。近年来，美国联邦航空局向我们授予了大约300至500个新零件的PMA，我们每年开发大量新的专有维修服务；但是，无法保证美国联邦航空局会继续批准PMA或DER批准

维修，或者我们将来此类零件或维修的净销售额和毛利润将达到可接受的水平。

我们受益于与某些设计、工程和制造过程以及维修和大修程序相关的专有权利。客户经常依赖我们来提供初始和额外部件，以及重新设计、重新设计、更换或维修此类飞机部件并在其使用寿命的每个阶段提供大修服务。此外，对于某些产品，我们独特的制造能力是客户的规格或设计所要求的，因此必须依赖我们来生产此类设计的产品。

    

我们开发的专有技术（包括软件和制造专业知识）没有材料专利，这些专利是我们为制造喷气发动机和飞机部件替换零件而开发的，相反，我们主要依赖商业秘密保护。尽管我们的专有技术、软件和制造专业知识可能会被盗用或过时，但我们认为，我们会采取适当的措施，通过开发新技术和改进现有方法和流程来防止盗用或过时，我们将根据业务的技术需求持续进行这些工作。

我们认为，基于我们具有竞争力的价格、高质量的声誉、短的交货期要求、与国内外商业航空公司和维修站（检修飞机发动机和/或部件的公司）的牢固关系，以及获得美国联邦航空局和商业航空公司PMA和维修批准的成功记录，我们在继续增加所提供的产品和服务并获得市场份额方面处于独特的地位。

电子技术组

我们的电子技术集团的战略是设计和制造高度工程化的关键任务子组件，这些子组件必须在最恶劣的环境中成功运行，适用于较小的利基市场，但要用于大型系统——电力、瞄准、跟踪、识别、模拟、测试、通信、照明、外科、医学成像、行李扫描、电信和计算机系统等系统。反过来，这些系统通常位于另一个平台上，例如飞机、旋翼机、卫星、船舶、航天器、陆地车辆、手持设备和其他平台。

电光红外仿真和测试设备。ETG是最先进的利基模拟、测试和校准设备的设计者和制造商，这些设备用于开发导弹搜索技术、空中瞄准和侦察系统、舰载瞄准和侦察系统、天基传感器以及地面飞行器系统。这些产品包括红外场景投影设备，例如我们的 MIRAGE 投资者关系场景模拟器、高精度黑体源、软件和集成校准系统。

仿真设备使美国政府和盟军外国军队能够节省导弹试验费用，因为它允许在多轴旋转台上测试红外导弹，而不必发射完整的导弹。此外，几家大型军事主承包商选择向我们购买此类设备，而不是聘请内部人员，因为我们可以提供更具成本效益的解决方案。我们的客户包括美国国防部的主要武器实验室和国防主承包商。

    

电光激光器产品。ETG是激光测距仪接收器和其他光电探测器的设计和制造商，这些探测器用于主要军事承包商制造的机载、车辆和手持式瞄准系统。我们的大多数测距仪接收器产品都包含复杂的专利产品，这些产品可以检测来自激光瞄准系统的反射光，并允许系统在发射武器系统之前确认目标精度并计算目标距离。其中一些产品还用于追踪眼球运动的激光眼科手术系统。

    

电光、微波和其他电力设备。ETG 生产电源、放大器和闪光灯驱动器，用于军事、医疗和其他应用的激光系统，有时会与我们的测距仪接收器一起使用。我们还生产用于商用飞机和公务机的紧急备用电源和电池，用于紧急出口照明、紧急燃料关闭、电动门辅助、驾驶舱录音机和飞行计算机等服务。此外，我们还设计、制造和维修飞行甲板报警器、面板和指示器。我们为公务机、通用航空以及军事/国防市场设计和制造下一代无线客舱控制系统、固态配电和管理系统以及燃料液位传感系统。我们提供定制或标准设计，以解决具有挑战性的 OEM 要求并满足严格的安全和排放要求。我们的电力电子产品包括电容器充电器电源、激光二极管驱动器、弧灯电源和定制电源设计。

我们的微波产品用于商用和军用卫星、航天器和电子战系统。这些产品包括隔离器、偏置三通、环行器、闭锁铁氧体开关和波导适配器，用于卫星和航天器，根据操作员的需求控制或引导能量。由于卫星经常被用作对抗战的传感器，我们认为该产品线进一步支持了我们在对抗市场中增加活动的目标。此外，我们的微波产品包括定制的高功率滤波器和滤波器组件、转换器、接收器、发射器、放大器、频率源和处理大多数主要卫星频率的相关子系统。我们相信，我们是为这个市场（包括商用卫星）设计和制造的利基产品的领先供应商。这些产品的客户包括卫星和航天器制造商。

电磁干扰 (EMI) 和射频干扰 (RFI) 屏蔽和抑制滤波器。ETG 设计和制造屏蔽罩，用于防止电磁能量和无线电频率干扰其他设备，例如计算机、电信设备、航空电子设备、武器系统和其他电子设备

设备。ETG为各种连接器设计和制造EMI/RFI和瞬态保护解决方案，这些连接器主要为航空航天和国防市场的客户提供服务。我们的产品包括一条直接应用于电路板的专利屏蔽线和一条应用于计算机和其他电子设备的垫圈型屏蔽线。我们的客户主要包括医疗、电子、电信和国防设备生产商。

高速接口产品。ETG设计和制造先进的高科技、高速接口产品，用于国土安全、国防、医学研究、天文学和众多行业的其他应用。

高压互连设备。ETG为医疗设备、国防和其他工业市场设计和制造高压和超高压互连设备、电缆组件和电线。除其他外，我们的产品还用于飞机导弹防御、战斗机飞行员头盔显示屏、航空电子系统、医疗应用、无线通信以及包括高压测试设备和水下监控系统在内的工业应用。

    

高压先进电力电子学。ETG设计和制造了一系列专利的高压能量发生器，用于医疗、行李检查和工业成像系统。我们还生产卫星通信、Ct 扫描仪以及医疗和工业 X 射线系统中使用的高压电源。

    

功率转换产品。ETG设计并提供创新的功率转换产品，主要服务于高可靠性的军事、太空和商用航空电子终端市场。这些高密度、薄型和轻质直流-直流转换器和电磁干扰滤波器，包括厚膜密封混合动力车、军用商用现成产品以及定制设计和组装的产品，已成为新一代复杂军事、太空和航空电子设备中同类产品中的主要指定组件。

水下定位信标和紧急定位器传输信标。ETG设计和制造水下定位信标（“ULB”），用于定位飞机驾驶舱语音记录器和飞行数据记录器、海上船舶航行记录器和其他各种浸入水下的设备。ULB 是所有美国联邦航空局和欧洲航空安全局（“EASA”）批准的飞行数据和驾驶舱语音记录器的必备设备，用于飞机和大型海运船舶上使用的类似系统。ETG还为商用航空和国防市场设计和制造紧急定位传输信标。启动后，这些安全关键设备会发出求救信号，提醒搜救行动注意飞机的位置。

行波管放大器（“TWTA”）和微波功率模块（“MPM”）。ETG 设计和制造 TWTA 和 MPM，主要用于美国和盟军非美国军事力量部署的飞机、舰船和探测平台中的雷达、电子战、机载干扰和对抗系统。

存储器产品和特种半导体。ETG设计、制造和销售三维微电子和堆叠存储器产品，包括存储器、负载点（“POL”）电压转换器和外围设备、工业存储器和复杂的系统级封装（“SiP”）解决方案。这些产品的专利设计以独特的堆叠形式提供高可靠性的存储器和电路，从而节省空间和重量。这些产品主要集成到装备卫星和航天器的大型子系统中，也用于医疗设备。此外，ETG设计和制造特种半导体，并提供完善的处理器系列以及用于各种军事、太空和医疗平台的静态随机存取存储器 (SRAM) 和电子可擦可编程只读存储器 (EEPROM) 产品。

    

恶劣环境连接产品和定制模制电缆组件。ETG 设计和制造高性能、高可靠性和恶劣环境的电子连接器和其他互连产品。这些产品包括航空、广播/音频、国防、工业、医疗和其他设备中使用的连接器、插孔和插头、电缆、配线架和开关。

射频和微波产品。ETG设计和制造射频和微波放大器、发射器和接收器，以支持无人驾驶航空系统、其他飞机、直升机和地面数据/通信系统上的军事通信。ETG设计和制造最先进的射频和微波集成组件、子组件和组件，用于在包括太空在内的恶劣环境中运行的各种要求苛刻的国防应用。

高性能通信和电子截取接收器和调谐器。ETG为军事和情报应用设计和制造创新的高性能接收器和射频数字化仪产品。

    

耐碰撞且具有弹道自封性的辅助燃料系统。ETG 为军用旋翼飞机设计和制造可延长任务期限、耐碰撞且具有弹道自封性的辅助燃料系统。

高性能有源天线系统和机载天线。ETG 为商用和军用飞机、精密制导弹药以及其他国防应用和商业用途设计和生产高性能主动天线系统和机载天线。

核辐射探测器。ETG为执法、国土安全和军事应用设计和制造高度灵敏、可靠和易于使用的核辐射探测器。

特种硅胶产品。ETG为航空航天、国防、研究、石油和天然气、测试、制药和其他市场中使用的各种要求苛刻的应用设计和制造有机硅材料。

高端功率放大器。ETG 为国防、工业、测量、医疗和测试应用设计和制造精密功率模拟单片、混合和开放式框架组件。

高可靠性陶瓷-金属馈通件和连接器。ETG为工业、生命科学、医疗、研究、半导体和其他市场的严苛环境设计和制造高可靠性的陶瓷金属馈通件和连接器。

技术监视对策（“TSCM”）设备。ETG设计和制造tSCM设备，用于检测用于间谍和信息盗窃的设备，为全球的政府机构、执法部门、企业安全人员和tSCM专业人员提供服务。

高端射频接收器和信号源。ETG为各种航空航天和国防应用设计和制造射频源、探测器和控制器。

坚固耐用的小尺寸嵌入式计算解决方案。ETG设计和制造坚固耐用的小尺寸嵌入式计算解决方案，主要用于坚固耐用的商业和工业、航空航天和国防、运输和智能能源应用。

高性能测试插槽和适配器。ETG设计和制造更高性能的测试插座和适配器，用于半导体设备的工程和生产用途。

辐射工程。ETG提供辐射保障服务和产品，用于测试和模拟辐射对电子元件和材料的影响。

作为我们增长战略的一部分，我们继续投资于我们的研发活动。ETG在2022财年的研发支出为5,390万美元，2021财年为5,060万美元，2020财年为4,650万美元。我们相信，ETG的研发能力是我们历史成功的重要组成部分，也是我们增长战略不可分割的一部分。

分销、销售、营销和客户

我们的每个运营部门都独立开展针对各自客户和行业的分销、销售和营销工作，在某些情况下，还会与集团内的其他运营部门和子公司合作进行交叉营销。销售和营销工作主要由内部人员进行，在较小程度上由独立制造商的代表进行。通常，我们的内部销售人员获得基本工资和佣金，制造商代表根据销售额获得佣金。

我们认为，直接关系对于建立和维持强大的客户群至关重要，因此，我们的高级管理层积极参与我们的营销活动，尤其是与成熟客户的营销活动。我们还是与商用航空业相关的各种贸易和商业组织的成员，例如航空航天工业协会，我们称之为AIA，这是代表美国商用、军用和公用飞机、飞机发动机及相关部件和设备制造商的领先行业协会。这在很大程度上要归功于我们建立的行业影响力，我们拥有良好的客户关系、知名度和回头客。

我们向广泛的客户群销售我们的产品，包括国内外商业和货运航空公司、维修和大修设施、飞机发动机和机身材料的其他售后市场供应商、OEM、国内外军事单位、电子制造服务公司、国防工业制造商以及医疗、电信、科学和工业公司。在过去三个财政年度中，没有一个客户的销售额占持续经营业务合并总销售额的10％或以上。在2022财年、2021年和2020财年，我们五大客户的净销售额分别约占总净销售额的21％、22％和24％。

竞争

航空航天产品和服务行业的特点是竞争激烈。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的知名度、库存、补充的产品和服务、财务、营销和其他资源。因此，这些竞争对手可能能够比我们更快地响应客户需求。此外，由于较低的劳动力成本和其他因素，较小的竞争对手可能能够提供更具吸引力的价格。

我们的喷气发动机和飞机部件更换零件业务主要与飞机发动机和飞机零部件原始设备制造商竞争。竞争主要基于价格和服务，因为我们的零件可以互换。在飞行支持小组销售的其他航空航天产品和服务方面，我们与领先的喷气发动机和飞机部件原始设备制造商以及大量加工、制造、分销和维修公司竞争，其中一些公司拥有比我们更多的财务和其他资源。竞争主要基于价格、产品性能、服务和技术能力。

喷气发动机和飞机部件以及航空电子和导航系统的维修和大修以及特种飞机和国防相关零件的制造的竞争来自三个主要来源：原始设备制造商、主要商业航空公司和其他独立服务公司。其中一些竞争对手比我们拥有更多的财务和其他资源。一些主要的商业航空公司拥有并经营自己的服务中心，并向其他飞机运营商出售维修和大修服务。提供维修和大修服务的外国航空公司通常为自己的飞机部件和第三方提供这些服务。OEM 还设有服务中心，为其制造的组件提供维修和大修服务。其他独立服务组织也争夺其他飞机用户的维修和大修业务

组件。我们认为，维修和大修市场的主要竞争因素是质量、周转时间、整体客户服务和价格。

    

我们的电子技术集团与几个大大小小的国内外竞争对手竞争，其中一些竞争对手拥有比我们更多的财务和其他资源。我们的电子、数据和微波以及电光设备产品的市场是利基市场，有多个竞争对手，竞争主要基于设计、技术、质量、价格、服务和客户满意度。

原材料

我们从不同的供应商那里购买各种原材料，主要包括高温合金钣金和铸件、锻件、预镀金属和电气组件。我们的业务所使用的材料通常可从多种来源获得，并且数量足以满足当前的要求，但须遵守正常的交货时间。但是，供应链中断和最近的成本上涨影响了我们在2022财年的材料价格。此外，持续的通货膨胀压力和持续的供应链中断可能会导致2023财年的材料成本上涨。此外，我们受证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的关于使用从刚果民主共和国和邻国开采的被称为冲突矿物的某些材料（钽、锡、金和钨）的规定。这些规定可能会带来额外的成本，并可能引入新的风险，这与我们验证产品中使用的任何冲突矿物的来源的能力有关。

待办事项

截至2022年10月31日，我们的积压总量从截至2021年10月31日的9.77亿美元增长了42％，达到13.83亿美元。截至2022年10月31日，我们的大部分积压订单预计将在2023财年填补。截至2022年10月31日，FSG积压的未发货订单为6.74亿美元，高于截至2021年10月31日的3.97亿美元。FSG积压的增加反映了FSG所有产品线的增长，但主要是其特种产品线的增加，这是由于我们的一家为商用航空、国防和太空应用生产先进的利基零部件和复杂复合材料组件的业务的订单增加。此外，在FSG积压的增加中，约有5600万美元反映了2022财年收购的业务积压。FSG的积压不包括某些合同的预计发货量，根据这些合同，客户仅提供预计的年度使用量，而不提供确定的采购订单。我们在FSG许多子公司的积压通常是短线性的，许多产品订单是在发货当月内收到的。截至2022年10月31日，ETG积压的未发货订单为7.09亿美元，高于截至2021年10月31日的5.8亿美元。ETG积压的增加主要反映了2022财年收购的业务积压增加了3,900万美元，我们的一家生产用于国防和商业应用的大功率设备的业务增加了3,900万美元，我们的一家业务为商用飞机制造备用电气电源和电池组

应用以及我们为商用和军用卫星制造高性能、高可靠性的微波模块、单元和集成子系统的业务之一。

政府监管

美国联邦航空局对在美国运营的所有飞机和飞机零件的制造、维修和运营进行监管。其法规旨在确保所有飞机和航空设备持续保持在适当状态，以确保飞机的安全运行。类似的规定适用于其他国家。所有飞机都必须在持续的状态监测计划下进行维护，并且必须定期进行全面的检查和维护。各类飞机和设备的检查、维护和维修程序由监管机构规定，只能由经过认证的维修机构使用经过认证的技术人员执行。在飞机上安装零件之前，必须进行认证和合规。飞机运营商必须保存有关飞机发动机、寿命有限的发动机部件和机身的使用和状况的日志。此外，美国联邦航空局要求根据周期或飞行时间定期对飞机发动机、某些发动机零件和机身进行各种维护程序。还必须在发生某些事件时进行发动机维护，例如飞机发动机中的异物损坏或更换寿命有限的发动机零件。此类维护通常要求飞机发动机停止使用。将来，我们的业务可能会受到新的、更严格的监管要求的约束。在这方面，我们密切关注美国联邦航空局和行业贸易团体，以了解未来可能的监管将如何影响我们。我们直接向美国政府销售国防产品或用于交付给美国政府的系统的企业可能受各种有关定价和其他因素的法律法规的约束。

这些政府法规没有对我们的合并财务报表和竞争地位产生重大不利影响。

环境法规

我们的业务受广泛且经常变化的联邦、州和地方环境法律以及包括环境保护署在内的政府机构的实质性相关法规的约束。除其他事项外，这些监管机构还规定了监管危险材料的操作、处理、运输和处置的要求；保护工人的健康和安全；并要求我们获得和维护与业务相关的执照和许可证。这种广泛的监管框架给我们带来了巨大的合规负担和风险。尽管有这些负担，但我们认为我们在实质上遵守了管理我们运营的所有联邦、州和地方环境法律法规。

    

这些环境法规没有对我们的合并财务报表和竞争地位产生重大不利影响。

其他法规

我们还受各种其他法规的约束，包括与工作相关的法律和社区安全法。1970年的《职业安全与健康法》规定了对所有员工的安全工作场所的一般要求，并在劳工部设立了职业安全与健康管理局（“OSHA”）。特别是，职业安全与健康管理局为处理某些危险和有毒物质提供了特殊程序和措施。此外，还为从事危险废物处理、处置或储存的工作场所颁布了具体的安全标准。在某些情况下，州法律的要求可能会要求对处理指定为极其危险的材料的设施采取额外措施。我们认为，我们的运营在很大程度上符合职业安全与健康管理局的健康和安全要求。

保险

我们是保单的指定受保人，保单包括以下保险：（i）产品责任，包括停飞；（ii）我们设施的个人财产、库存和业务中断；（iii）一般责任保险；（iv）员工福利责任；（v）国际责任和汽车责任；（vii）雨伞责任保险；（vii）各种其他活动或项目，均受一定的限额和免赔额限制。我们认为，我们的保险范围足以承保我们业务的各种责任风险。

人力资本

我们相信，HEICO的员工通过对自己的职业和工艺的奉献对其成功负有直接责任。这个才华横溢的团队继续提供行业领先的增长和新产品创新，同时保持HEICO独特的卓越创业文化。

截至2022年10月31日，我们有大约6,500名全职和兼职员工，其中包括飞行支援组的大约3,400名员工和电子技术组的约3,100名员工。我们的员工都不由美国国内工会代表。我们的管理层相信我们与员工关系良好。

健康与安全

我们员工的健康和安全是我们业务成功的基础。我们努力实现员工零伤害和疾病，同时以负责任和可持续的方式运营和交付工作，从而保护我们的员工、项目和声誉。我们为员工提供前期和持续的安全培训，以确保有效地传达和实施安全政策和程序。在需要时向员工提供个人防护设备，以使员工安全地履行其工作职能。

薪酬和福利

作为我们薪酬理念的一部分，我们认为我们必须为员工提供并维持具有市场竞争力的总体薪酬计划，以吸引和留住优秀人才。除了健康的基本工资外，其他计划还包括年度奖金机会、公司匹配的401（k）计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假、灵活的工作时间表和员工援助计划。

多元化与包容性

我们致力于继续努力增加多元化并营造包容性的工作环境，为全球员工队伍和我们所服务的社区提供支持。无论性别、种族或其他受保护的特征如何，我们都会招聘最优秀的人才来完成这份工作，我们的政策是完全遵守所有适用于工作场所歧视的法律（国内和国外）。我们的多元化、公平和包容性原则也反映在我们的员工培训和政策中。在执行领导团队的指导下，我们将继续加强我们的多元化、公平和包容性政策。

可用信息

我们的互联网网站地址是 http://www.heico.com。在我们以电子方式向美国证券交易所提交或提供此类材料后，我们会尽快通过我们网站的 “投资者” 部分免费提供10-k表的年度报告、10-Q表的季度报告、表格8-k的当前报告、SD表的专业披露报告以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订委员会（“SEC”）。这些材料也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 http://www.sec.gov。我们网站上或可通过我们网站获得的信息未纳入本10-k表格的年度报告中。

我们通过了一项道德守则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及其他履行类似职能的人员。我们的《高级财务官和其他高级管理人员道德守则》是我们的《商业行为准则》的一部分，该准则位于我们的网站上 http://www.heico.com。对本道德守则条款的任何修改或豁免将在网站上发布。网站上还有我们的《公司治理准则》、《财务/审计委员会章程》、《提名和公司治理委员会章程》和《薪酬委员会章程》。

上述参考材料的副本将在向位于佛罗里达州好莱坞塔夫脱街3000号33021的HEICO公司的公司秘书提出书面要求后免费提供。

有关我们执行官的信息

我们的执行官由董事会任命，由董事会酌情任职。下表列出了截至2022年12月20日我们执行官的姓名、年龄、职位和职位：

劳兰斯·门德尔森自 1990 年 12 月起担任我们的董事会主席。他还自 1990 年 2 月起担任我们的首席执行官，并于 1991 年 9 月至 2009 年 9 月担任我们的总裁。门德尔森先生曾任董事会主席和现任成员，前执行委员会主席和现任成员，佛罗里达州迈阿密海滩西奈山医疗中心创始人协会现任成员。此外，门德尔森先生是纽约市哥伦比亚大学的名誉受托人，此前他曾担任该校的受托人和受托人审计委员会主席。在职业生涯的早期，门德尔森先生曾在佛罗里达州和纽约州担任注册会计师和执业会计师，但他已不再执业，执照也无效。劳兰斯·门德尔森是埃里克·门德尔森和维克托·门德尔森的父亲。

埃里克·门德尔森自1990年起加入公司，担任过各种职务。门德尔森先生自2009年10月起担任我们的联席总裁，并在2001年至2009年9月期间担任我们的执行副总裁。自1993年成立以来，门德尔森先生还曾担任HEICO飞行支持集团的总裁兼首席执行官，以及飞行支持集团各子公司的总裁。门德尔森先生是联合创始人，自1987年起担任门德尔森国际公司的董事总经理。门德尔森国际公司是一家私人投资公司，也是HEICO的股东。他是华盛顿特区航空工业协会（“AIA”）的理事会成员、执行委员会的当然成员和民航领导委员会主席，HEICO是该协会的成员。此外，门德尔森先生还是佛罗里达州迈阿密海滩西奈山医学中心董事会成员、佛罗里达州椰林勒索姆大沼泽地学校董事会成员和前任主席，以及纽约市哥伦比亚学院访客委员会成员。埃里克·门德尔森是劳兰斯·门德尔森的儿子，也是维克托·门德尔森的兄弟。

    

维克多·门德尔森自1990年以来一直与公司合作，担任过各种职务。门德尔森先生自2009年10月起担任我们的联席总裁，并在2001年至2009年9月期间担任我们的执行副总裁。自1996年9月成立HEICO电子技术集团以来，门德尔森先生还曾担任该集团的总裁兼首席执行官。他在1993年至2008年期间担任公司的总法律顾问，并于1996年至2001年担任公司副总裁。此外，门德尔森先生从1995年起担任该公司前MediTek Health Corporation子公司的首席运营官，直到1996年该公司盈利出售。门德尔森先生是联合创始人，自1987年起担任门德尔森国际公司的总裁。门德尔森国际公司是一家私人投资公司，也是HEICO的股东。门德尔森先生是纽约市哥伦比亚大学的受托人、佛罗里达州迈阿密花园的圣托马斯大学的受托人、迈阿密戴德男孩和女孩俱乐部的董事以及佛罗里达大歌剧院董事会的前任董事会主席。维克多·门德尔森是劳兰斯·门德尔森的儿子，也是埃里克·门德尔森的兄弟。

托马斯·欧文自2012年6月起担任我们的高级执行副总裁；1991年9月至2012年5月担任我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管；1986年至1991年担任高级副总裁兼财务主管；1982年至1986年担任副总裁兼财务主管。欧文先生是一名注册会计师。他是美国和北卡罗来纳州注册会计师协会的成员，也是国际财务高管协会的成员。

小卡洛斯·澳门自2012年6月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官兼财务主管。澳门先生在德勤会计师事务所的国际公共会计师事务所加入HEICO，于2000年至2012年期间担任审计合伙人。在加入HEICO之前，澳门先生积累了22年的财务和会计经验，为各行各业的许多公共和私人制造业和服务客户提供服务。他的客户职责包括担任HEICO的首席客户服务合作伙伴五年（2006年至2010年）。澳门先生现任佛罗里达州迈阿密海滩西奈山医疗中心创始人西奈山创始人成员。澳门先生是注册会计师、特许全球管理会计师以及美国和佛罗里达州注册会计师协会会员。

史蒂芬·沃克自 2012 年 6 月起担任我们的首席会计官，并于 2002 年至 2012 年 5 月担任公司财务总监。自 2002 年以来，他还担任我们的助理财务主管。Walker 先生是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括下文和本10-k表年度报告中其他地方列出的因素，其中任何一个因素都可能导致我们的实际业绩与预期业绩存在重大差异：

战略、业务和运营风险

我们可能无法有效执行我们的收购战略，这可能会减缓我们的增长。

我们战略的一个关键要素是通过收购更多公司实现增长。我们的收购策略受到许多挑战和风险的影响并构成了许多挑战和风险，包括：

•有合适的收购候选人；

•资本的可用性；

•转移管理层的注意力；

•有效整合被收购公司的运营和人员；

•收购的无形资产的潜在减记；

•被收购公司的关键员工可能流失；

•使用我们可用现金的很大一部分；

•利用我们的证券进行收购的股东将大幅稀释；

•以令人满意的条件完成收购；以及

•获得适用的国内和/或外国政府批准，例如反垄断和外国投资相关授权。

    

我们可能无法成功执行我们的收购战略，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于新产品、设备和服务的开发和制造。我们无法以有利可图的价格开发、制造和推出新产品和服务，可能会降低我们的销售或销售增长。

航空、国防、太空、医疗、电信和电子行业正在不断发展和变化，因此，未来可能会推出新的产品、设备以及维修和检修服务方法。除了为原始设备制造商和美国政府制造电子和电光设备以及精选的航空航天和国防部件，以及维修喷气发动机和飞机部件外，我们还重新设计了最初由原始设备制造商开发的尖端飞机替换零件，这样我们就可以以比原始设备制造商制造的低得多的价格出售替换零件。因此，我们投入了大量资源进行研究和

产品开发。技术发展带来了许多挑战和风险，包括：

•我们可能无法成功保护我们在各种飞机零件、电子和电光设备以及维修过程中的专有权益；

•随着原始设备制造商继续开发和改进喷气发动机和飞机部件，我们可能无法重新设计和制造性能与原始设备制造商一样的替换零件，或者我们可能无法以低于原始设备制造商的价格出售替换零件并从中获利；

•我们可能需要将大量资金用于：

-购买新设备和机器，

-培训员工掌握新的生产和服务方法，以及

-为新产品的研究和开发提供资金；以及

 

•我们的竞争对手开发的专利或方法使我们无法设计和制造飞机替换零件或电气和光电设备，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们可能无法成功开发新的产品、设备或维修和大修服务方法，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

来自现有和新竞争对手的激烈竞争可能会损害我们的业务。

 

我们在每项业务中都面临激烈的竞争。

 

飞行支援组

 

•在喷气发动机和飞机部件更换零件方面，我们与业界领先的喷气发动机和飞机零部件原始设备制造商竞争。

•在喷气发动机和飞机部件以及航空电子和导航系统的分销、大修和维修以及特种飞机和国防相关零件的制造方面，我们与以下方面竞争：

-主要商业航空公司，其中许多航空公司都有自己的维护和检修单位；

-OEM，它们制造、分销、维修和检修自己的和其他 OEM 零件；以及

-其他独立服务公司。

电子技术组

•在设计和制造各种类型的电子、数据和微波以及电光设备产品方面，我们在分散的市场中与许多公司竞争，其中一些公司资本充足。

我们的运营部门所服务的许多行业高度分散，拥有几家知名度很高的领先公司，并且竞争激烈。我们的一些OEM竞争对手比HEICO更具知名度，还有HEICO所没有的互补业务和金融、营销和其他资源。此外，原始设备制造商、飞机维修提供商、租赁公司和美国联邦航空局认证的维修机构可能试图将其服务和产品组合到供应行业，从而显著加剧行业竞争。此外，由于较低的劳动力成本或其他因素，我们的小型竞争对手可能能够提供更具吸引力的零件价格。我们的任何竞争对手的各种潜在行动，包括降低产品价格或竞争对手与新客户或现有客户建立长期关系，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在航空业周期性衰退期间，竞争通常会加剧，届时供应可能超过需求。我们可能无法继续与当前或未来的竞争对手进行有效竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无法从供应商那里获得某些组件和原材料可能会损害我们的业务。

我们的业务受到我们用于制造产品的原材料和组件的可用性和价格的影响。我们管理库存和满足交付要求的能力可能会受到供应商在需求波动时期调整长交货期产品的交付能力的限制。自然灾害、极端天气事件、疫情、劳资纠纷、政府行动以及立法或监管变化等外部事件也可能干扰我们业务的供应链。因此，我们的供应商可能无法在要求时按照规格履行职责，我们可能无法找到替代供应商，也无法以其他方式减轻他们不履行义务的后果。

向新供应商的过渡可能会导致巨额成本和延误，包括与要求对从新供应商处获得的零件向我们的客户和/或监管机构进行重新认证相关的成本和延迟。我们无法满足供应需求可能会危及我们履行客户合同义务的能力，这可能导致收入和利润减少、合同罚款或终止以及客户关系受损。此外，如果我们无法将价格上涨转嫁给客户，则此类原材料或组件成本的增加可能会减少我们的利润。

产品规格成本和要求可能会导致我们完成合同的成本增加。

满足客户规格和要求的成本可能导致我们不得不花更多的钱来设计或制造产品，这可能会降低我们当前合同或将来获得的合同的利润率。

由于自然灾害和其他可能不在保险范围内的因素，我们可能会遭受损失或业务中断。

我们的一些设施因其位置而可能遭受飓风、龙卷风、地震、洪水、火灾、停电、电信和信息系统故障、政治动乱或类似事件造成的灾难性损失。我们位于佛罗里达州的公司总部和设施特别容易受到飓风、风暴、龙卷风或其他自然灾害的影响，这些灾害可能会干扰我们的运营，延迟生产和发货，并导致维修或更换设施的巨额费用。如果保险或其他风险转移机制，例如我们现有的灾难恢复和业务连续性计划，不足以收回所有成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临与向外国客户销售相关的风险，这可能会损害我们的业务。

我们在大约125个国家销售我们的产品和服务，2022财年的合并净销售额中约有35％来自对外国客户的销售。我们预计，在可预见的将来，对外国客户的销售将继续占我们收入的很大一部分。因此，我们在国际上开展业务时面临风险，包括：

•货币汇率的波动；

•外国政治、监管和经济环境的波动；

•能够获得所需的出口许可证或批准；

•外国客户为购买融资的能力的不确定性；

•与资金信贷或担保可用性有关的不确定性和限制；

•征收税款、出口管制、关税、禁运和其他贸易限制；以及

•遵守各种国际法律以及影响美国公司海外活动的美国法律，例如《美国反海外腐败法》。

尽管这些因素的影响难以预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

网络安全事件或我们信息技术系统的其他中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖信息技术系统（其中一些由第三方管理）来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种关键业务流程和活动。我们还收集和存储敏感数据，包括机密的商业信息和个人数据。由于计算机黑客的攻击、计算机病毒、员工错误或不当行为、停电、硬件故障、电信或公用事业故障、灾难或其他不可预见的事件，这些系统可能容易受到损坏、中断或关闭。此外，我们系统的安全漏洞可能导致盗用或未经授权披露属于我们或我们的员工、合作伙伴、客户或供应商的机密信息或个人数据。任何此类事件都可能干扰我们的运营，延迟生产和发货，导致产品或服务存在缺陷，损害客户关系和我们的声誉，并导致可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的法律索赔或诉讼。

我们可能没有足够的行政、运营或财务资源来继续发展公司。

我们最近经历了快速增长，并打算继续通过收购以及产品和服务的内部扩张来推行积极的增长战略。我们迄今的增长对我们的行政、业务和财政资源提出了巨大要求，并将继续提出巨大要求。我们可能无法有效增长或成功管理增长，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商誉和其他无形资产占我们总资产的很大一部分，我们可能永远无法实现无形资产的全部价值。

由于我们的收购，商誉和无形资产占我们总资产的很大一部分。截至2022年10月31日和2021年10月31日，扣除摊销后的商誉和无形资产分别占我们总资产的59％和58％。我们每年对商誉和无形资产进行减值测试，如果事件或情况变化表明此类资产的账面金额可能无法完全收回，则更频繁地进行减值测试。我们可能无法实现商誉和无形资产的全部价值，如果发生减值，我们将需要在收益中确认此类资产的减值部分。此类资产的很大一部分减值可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的成功产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于由我们的董事长兼首席执行官劳兰斯·门德尔森领导的高级管理团队的业绩、贡献和专业知识

官员，以及我们的联席总裁埃里克·门德尔森和维克托·门德尔森。技术员工对我们的研究和产品开发也至关重要，我们能够继续重新设计原始设备制造商的复杂产品，以便以远低于原始设备制造商生产的价格出售竞争性替换零件。我们的任何执行官或其他关键员工的服务中断，或者我们无法继续吸引或留住必要的人员，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的执行官和董事对我们的管理和方向有重大影响。

截至2022年12月20日，我们的执行官及其控制的实体、HEICO储蓄和投资计划（我们的401（k）计划）和董事会成员共同实益拥有我们约19％的已发行普通股和约3％的已发行A类普通股。因此，他们将能够对董事会的选举产生重大影响，控制我们的业务、政策和事务，包括我们在拟议的业务合并和未遂收购方面的立场。

行业和宏观经济风险

我们的成功在很大程度上取决于航空业的表现，这可能会受到商业航空旅行需求减少或机队变动导致对我们商品和服务的需求减少的影响。

影响航空业的全球总体工业和经济状况也影响我们的业务。我们受到宏观经济周期的影响，当经济衰退发生时，由于我们的客户、潜在客户和供应商面临的经济挑战，我们可能会遇到订单减少、付款延迟、供应链中断或其他因素。此外，航空业历来会不时地出现下行周期，这减少了对喷气发动机和飞机部件更换零件以及维修和大修服务的总体需求，而这种下降周期导致销售下降和信用风险增加。商业航空旅行的需求可能会受到航空业盈利能力、世界贸易政策、政府与政府的关系、恐怖主义、疾病疫情、对飞机运营的环境限制、技术变革、价格和其他竞争因素的影响。这些全球行业和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商用飞机的退役或长期停飞可能会减少我们的收入和任何相关库存的价值。

我们的飞行支持小组设计和制造喷气发动机和飞机部件替换零件，还维修、大修和分销喷气发动机和飞机部件。如果飞机或发动机由我们提供替换零件或提供维修和大修服务

退役或长时间停飞，需要这些零件或服务的飞机减少了，我们的收入以及任何相关库存的价值都可能会下降。

美国和/或外国客户减少国防、太空或国土安全开支可能会减少我们的收入。

在2022财年，我们电子技术集团净销售额中约有56％来自国防、商用和国防卫星和航天器组件以及国土安全产品的销售。国防、太空或国土安全预算的减少，或者美国政府对向外国军事机构销售产品或服务施加额外限制，可能会降低我们产品和服务的销售。

我们受到 COVID-19 全球疫情（“大流行”）带来的风险的影响。

我们的经营业绩可能会继续反映疫情的不利影响，包括其对我们供应链的影响和通货膨胀压力。疫情或其他公共卫生流行病构成了我们或我们的员工、客户、供应商、制造商和其他商业合作伙伴可能无限期无法开展业务活动的风险，包括由于疾病的传播或政府当局要求或授权的停工。

疫情可能在多大程度上对我们未来的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，将取决于HEICO无法控制的许多因素，包括但不限于疫情的路径和影响，包括新变种和疫苗接种率、潜在的供应链中断和通货膨胀等因素，这些因素可能会影响我们的关键市场。

监管和法律风险

我们受政府监管，我们不遵守这些法规可能会导致政府撤回、暂停或撤销我们开展业务的授权和批准，并可能使我们受到可能损害我们业务的处罚和制裁。

包括美国联邦航空局在内的世界各地的政府机构对飞机零件和配件的制造、维修和大修进行了严格监管。在出售给客户的替换零件中，我们包括证明每个零件符合适用的监管要求并符合美国联邦航空局或其他国家的同等监管机构制定的适航标准的文件。此外，根据美国联邦航空局制定的法规，我们的维修和大修业务需要认证。尽管遵守美国联邦航空局的要求通常可以满足其他国家的监管要求，但具体法规因国家/地区而异。撤销或暂停我们的任何重要授权或批准将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。新的、更严格的政府法规如果通过和颁布，可能会对我们的业务、财务产生不利影响

操作条件和结果。此外，我们的电子技术集团和飞行支持小组向国外销售的某些产品需要美国（“美国”）政府的出口批准或许可。拒发出口许可证可能会减少我们对这些国家的销售，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，证券交易委员会颁布了有关从刚果民主共和国或其他受保国家开采的某些矿物（钽、锡、金和钨）（称为冲突矿物）的使用情况的披露要求。遵守披露要求会产生成本，例如与确定我们产品中使用的某些矿物来源相关的成本，以及此类核查活动可能导致的产品、工艺或供应来源变更的成本。鉴于我们供应链的复杂性，我们可能无法及时确定产品中使用的这些矿物的来源，这可能会导致我们的一些客户取消我们作为供应商的资格，因为我们无法证明我们的产品不含冲突矿物质。此外，该规定可能会影响以有竞争力的价格进行采购，并影响我们在某些产品的制造过程中使用的足够数量的此类矿物的供应情况。

此外，在我们开展业务或开展业务的国外，我们的员工、承包商或代理人有可能违反我们的政策和合规计划，从事适用于我们的美国法律和法规（例如《反海外腐败法》（“FCPA”）或其他国家的法律法规（例如《英国反贿赂法》）所禁止的商业行为。任何此类违规行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

税收变化可能会影响我们的有效税率和未来的盈利能力。

我们在美国联邦司法管辖区、多个州司法管辖区和美国以外的某些司法管辖区提交所得税申报表。在2022财年，我们的有效税率为20.4％。我们未来的有效税率可能会受到多种因素的不利影响，包括：

•我们提交纳税申报表的各个司法管辖区的法定税率的变化；

•可用税收抵免或税收减免的变化；

•税法的变化或对此类税法的解释，包括对最近颁布的《减税和就业法》的解释、修正和技术更正；

•根据公认的会计原则对所得税会计进行变更；

•归属于合伙企业结构的子公司非控股权益的净收益金额；

•法定税率不同的司法管辖区的收入组合的变化；

•在完成各种纳税申报表后调整预估税款；

•解决与各税务机关进行税务审计时出现的问题；以及

•撤销与HEICO Corporation领导力薪酬计划（一项不合格的递延薪酬计划）相关的人寿保险保单中以前遇到的免税未实现的现金退保金额收益。

我们未来有效税率的任何大幅提高都可能对未来时期的净收入产生重大不利影响。

我们可能会提出未完全投保的产品责任索赔，此类保险可能无法按商业上合理的费率提供。

我们的喷气发动机和飞机部件更换零件以及维修和大修服务使我们的业务面临因我们设计、制造或维修的飞机部件出现故障而导致的人身伤害或死亡的潜在责任。虽然我们维持责任保险以保护我们免受未来的产品责任索赔，但未投保或部分投保的索赔，或者没有第三方赔偿的索赔，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的客户通常要求我们以商业上合理的费率维持大量的保险覆盖范围，而我们无法以商业上合理的费率获得保险，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会承担环境责任，这些责任可能不在保险范围内。

我们的运营和设施受许多联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律和法规除其他外，规范向空气和水中排放有害物质以及危险物质的处理、储存和处置。根据各种环境法，不动产的现任或前任所有者或经营者可能要承担清除或补救危险材料的费用。无论所有者或经营者是否知道或应对环境中存在危险材料负责，环境法通常都会规定赔偿责任。尽管管理层认为我们的运营和设施在很大程度上符合环境法律法规，但未来的变化或其解释或运营性质可能要求我们投入大量额外资本支出，以确保未来的合规性。

我们提供有限的特定环境保险，因此，无法投保或未投保的风险或金额超过现有保险承保范围的损失可能会发生。保险未全部或部分承保的事件的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

我们拥有或租赁许多设施，供我们的飞行支持小组（“FSG”）、电子技术集团（“ETG”）和公司办公室使用。截至2022年10月31日，以下列出的所有设施均处于良好运行状态，维护良好，可以正常使用。我们认为，我们现有的设施足以满足我们在可预见的将来的运营需求。关于FSG、ETG和我们的公司办公室为支持其主要运营活动而使用的设施的摘要信息如下：

(1) 代表我们在佛罗里达州迈阿密的公司办公室的平方英尺。我们位于佛罗里达州好莱坞的公司总部的平方英尺包含在Square Footage旗下的 “美国设施（14个州）” 标题中。

第 3 项。法律诉讼

2021年4月20日，于2020年6月被收购的HEICO Flight Support Corp. 的一家间接子公司收到了美国加利福尼亚南区地方法院的大陪审团传票，要求出示2017年12月1日至2019年2月4日期间该子公司雇用某个人及其在此期间在某些海军舰艇上的工作表现的文件。我们正在配合调查。我们已经完成了对传票作出回应的文件的编制，但如果找到此类文件，我们仍有义务出示此类文件。在调查的早期阶段，我们无法预测调查结果或调查最终何时得到解决；我们也无法合理估计此事可能对我们的业务造成的损失或影响（如果有）范围。

除上述事项外，我们参与了正常业务过程中产生的各种法律诉讼。根据我们和我们的法律顾问对任何索赔或评估的评估，管理层认为，这些事项的结果不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第 4 项矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股和普通股分别在纽约证券交易所（“NYSE”）上市和交易，代码分别为 “HEI.A” 和 “HEI”。

截至2022年12月20日，我们的普通股共有275名登记持有人，A类普通股有280名登记持有人。

性能图

下图和表格比较了2017年10月31日至2022年10月31日五年期间投资于HEICO普通股和HEICO A类普通股的100美元的总回报率与投资于纽约证券交易所综合指数和道琼斯美国航空航天指数的100美元的总回报率。纽约证券交易所综合指数衡量了

在纽约证券交易所上市的所有普通股的表现。道琼斯美国航空航天指数由制造飞机、主要武器、雷达和其他国防设备和系统的大型公司以及用于国防目的的卫星和航天器的供应商组成。总回报包括现金分红的再投资。

下图和表格使用上面五年业绩图表中显示的相同指数，比较了自1990年10月31日以来投资于HEICO普通股的100美元的总回报率。1990年10月31日是现任执行管理团队接任公司领导之日后的第一个财政年度的结束。截至1990年10月31日，没有流通的A类普通股。与五年业绩图一样，总回报包括现金分红的再投资。

发行人购买股票证券

在2022财年第四季度，没有发行人购买我们的股权证券。

近期未注册证券的销售

2022年8月10日，我们收购了传感器系统有限公司（“传感器”）100％的股份。本次收购的收购价格是使用公司循环信贷额度的收益和576,338股HEICO A类普通股按比例组合支付的。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条和D条例第506（b）条，为收购Sensor而发行的HEICOAA类普通股未根据1933年《证券法》注册为不涉及任何公开募股的发行人交易。根据宣布于2022年8月31日生效的S-3表格注册声明，与本次收购相关的A类普通股已注册转售。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注附注2 “收购”。

股息政策

从历史上看，我们每半年为A类普通股和普通股支付现金分红。在2022财年，我们支付的现金分红总额为每股0.18美元，比2021财年支付的每股0.17美元的总现金分红增长了6％。2022年12月，我们董事会宣布我们连续第89次半年度现金股息为每股0.10美元，将于2023年1月支付。该现金分红比之前的半年度每股0.09美元增长了11％。

我们的董事会将继续审查我们的股息政策，并将定期评估应以现金还是股票支付股息，以及应支付多少金额。我们支付股息的能力可能会受到未来业务业绩、流动性、资本需求、另类投资机会和循环信贷额度下的贷款契约的影响。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

我们的业务由两个运营部门组成，即飞行支持组（“FSG”）和电子技术组（“ETG”）。

FSG由持有80％股权的HEICO航空航天控股公司（“HEICO航空航天”）和全资拥有的HEICO飞行支持公司及其集体子公司组成，后者主要是：

•设计、制造、维修、大修和分销喷气发动机和飞机部件替换零件。FSG 设计和制造喷气发动机和飞机部件替换部件，这些零件已获得美国联邦航空管理局（“FAA”）的批准。此外，FSG还为国内外商用航空公司、飞机维修公司以及军用和公务飞机运营商维修、大修和分销喷气发动机和飞机部件、航空电子设备和仪器。FSG还作为分包商为航空航天和工业原始设备制造商以及美国（“美国”）政府生产和销售特种零件。此外，FSG是军用飞机零件和支持服务的领先供应商、分销商和集成商，主要为美国国防部、国防主承包商和与美国结盟的外国军事组织提供服务。此外，FSG是用于商用航空、国防和太空应用的先进利基部件和复杂复合材料组件的领先制造商。FSG 还设计、设计和制造隔热毯和零件以及用于航空航天、国防、商业和工业应用的可拆卸/可重复使用的隔热系统；制造用于固定翼和旋翼飞机雷击防护的膨胀箔网；分销航空电气互连产品和机电部件；检修工业泵、马达和其他液压装置，重点支持美国海军的传统系统；并进行严格公差加工，钎焊、制造以及航空航天、国防和其他工业应用的焊接服务。

ETG由HEICO电子科技公司（“HEICO电子”）及其子公司组成，主要是：

•设计和制造电子、微波和电光设备、高速接口产品、高压互连设备、EMI 和 RFI 屏蔽和滤波器、高压高级电力电子设备、功率转换产品、水下定位信标、存储器产品、自密封辅助燃料系统、有源天线系统、机载天线和 tSCM 设备。ETG 共同设计、制造和销售各种类型的电子、数据、微波和电光产品，包括红外仿真和测试设备、激光测距仪接收器、电源、备用电源、功率转换产品、水下定位信标、紧急定位器传输信标、飞行甲板

报警器、面板和指示器、电磁和射频干扰屏蔽和滤波器、大功率电容器充电电源、放大器、行波管放大器、光电探测器、放大器模块、微波功率模块、闪光灯驱动器、激光二极管驱动器、弧光灯电源、定制电源设计、电缆组件、高压互连设备和电线、高压能量发生器、高频电力传输系统；存储器产品，包括三维电力微电子和堆叠存储器、静态随机存取存储器 (SRAM) 和电子可擦除可编程只读存储器 (EEPROM)；恶劣环境电子连接器和其他互连产品、射频和微波放大器、发射器、接收器及集成组件、子组件和组件；射频源、探测器和控制器、无线舱室控制系统、固态配电和管理系统、防碰撞和弹道自封辅助燃料系统、核辐射探测器，通信和电子拦截接收器和调谐器、燃料液位传感系统、连接设备的高性能主动天线系统和机载天线、用于商用和军用飞机的精密制导弹药、其他国防应用和商业用途；用于各种苛刻应用的有机硅材料；精密功率模拟单片、混合和开放式框架组件；高可靠性陶瓷金属馈通件和连接器、用于检测设备的技术监视对策 (TSCM) 设备间谍和信息盗窃；坚固耐用的小尺寸嵌入式计算解决方案；定制的高功率滤波器和滤波器组件；用于半导体设备工程和生产用途的测试插座和适配器，以及辐射保障服务和产品。

我们在2022财年的经营业绩继续反映 COVID-19 全球疫情（“疫情”）的不利影响，包括其对我们供应链的影响。尽管如此，与2021财年相比，我们在2022财年的经营业绩持续改善，这主要反映了对我们商用航空航天产品的需求的改善。飞行支持小组报告称，净销售额和营业收入连续九个季度有所改善，这要归因于某些国内旅行市场出现商业航空旅行复苏的迹象，而国际旅游市场复苏放缓。

此外，我们在2022财年的经营业绩受到近期收购的影响，合并财务报表附注2（收购）中进一步详述了这一点。

     

经营业绩以及流动性和资本资源的介绍

以下对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析包括2022财年与2021财年的比较。将2021财年与2020财年进行比较的类似讨论和分析可以在我们截至2021年10月31日财年的10-k表的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。

运营结果

下表按细分市场列出了我们的经营业绩、净销售额和营业收入以及合并运营报表中相应项目所代表的净销售额的百分比（以千计）：

2022财年与2021财年的比较

净销售额

我们在2022财年的合并净销售额增长了18％，达到创纪录的22.083亿美元，高于2021财年的18.657亿美元的净销售额。合并净销售额的增长主要反映了FSG内部增长3.281亿美元（增长35％），达到创纪录的12.552亿美元，以及ETG内部增长1,330万美元（增长1％），达到创纪录的9.725亿美元。FSG的净销售额增长反映了25％的强劲有机增长，以及我们在2022财年和2021财年的收购贡献的1亿美元净销售额。FSG的有机增长反映了对我们大多数商用航空航天产品和服务的需求增加，这是由于全球商业航空旅行与去年相比持续复苏。因此，我们的售后备件、特种产品以及维修和大修零件和服务产品线的有机净销售额分别增长了1.185亿美元、5,800万美元和5,170万美元。ETG的净销售额增长主要反映了我们在2022财年和2021财年的收购所贡献的3,100万美元，但部分被有机净销售额下降2％所抵消。ETG的有机净销售额下降主要归因于对我们国防产品的需求减少，导致净销售额减少7,030万美元，但部分被对其他电子、医疗和航空航天产品的需求增加所抵消，导致净销售额分别增长2950万美元、1,780万美元和430万美元。尽管销售价格变化并不是2022财年FSG和ETG净销售额变化的重要因素，但最近的成本通胀和潜在的供应链中断可能会导致2023财年的销售价格上涨。

我们在2022和2021财年按市场划分的净销售额分别包括约43％和39％的商用航空业，39％和44％分别来自国防和太空工业，18％和17％来自电子、医疗和电信等其他工业市场。

毛利润和运营费用

我们的合并毛利率从2021财年的39.0％提高至2022财年的39.1％，这主要反映了FSG毛利率的2.6％的增长，但部分被ETG毛利率下降1.0％所抵消。FSG毛利率的增长主要反映了前面提到的我们特种产品和售后市场替换零件产品系列净销售额的增加。ETG毛利率的下降主要反映了国防产品净销售额的下降，但被更有利的太空产品净销售组合以及医疗、其他电子和航空航天产品的净销售增长所部分抵消。2022财年，我们的合并销售成本中包含的新产品研发费用总额为7,610万美元，高于2021财年的6,890万美元。

我们在2022财年的合并销售、一般和管理（“SG&A”）支出为3.659亿美元，而2021财年为3.345亿美元。合并销售和收购支出的增加主要反映了归因于我们2021财年的1,700万美元

以及2022年的收购，其他销售及其他一般和管理费用分别增加了1180万美元和400万美元，主要用于支持前面提到的净销售增长和610万美元的绩效薪酬支出增加，但部分被应计或有对价估计公允价值变动产生的760万美元影响所抵消。

我们的合并销售和收购费用占净销售额的百分比从2021财年的17.9％降至2022财年的16.6％。合并销售和收购费用占净销售额百分比的下降主要反映了净销售额增加所带来的效率、应计或有对价估计公允价值变动产生的0.4％的有利影响，以及无形资产摊销费用减少所产生的0.3％的影响。

营业收入

我们的合并营业收入从2021财年的3.929亿美元增长了26％，达到2022财年的创纪录的4.968亿美元。合并营业收入的增长主要反映了FSG营业收入增长1.152亿美元（增长76％），达到创纪录的2.672亿美元，但部分被ETG营业收入减少780万美元（下降3％）至2.695亿美元所抵消。FSG营业收入的增加主要反映了前面提到的净销售增长、毛利率的提高以及净销售量增加所带来的效率。ETG营业收入的下降主要反映了前面提到的毛利率下降和净销售额有机下降导致的效率水平降低，但部分被应计或有对价估计公允价值变动的有利影响所抵消。此外，合并营业收入的增长被560万美元的公司支出增加部分抵消，这主要归因于基于绩效的薪酬支出的增加以及自2021财年第一季度末起暂停企业减薪。

我们的合并营业收入占净销售额的百分比从2021财年的21.1％增至2022财年的22.5％。这一增长主要反映了FSG的营业收入占净销售额的百分比从2021财年的16.4％增加到2022财年的21.3％，但部分被ETG营业收入占净销售额的百分比下降至2022财年的27.7％，而2021财年的28.9％被部分抵消。FSG营业收入占净销售额百分比的增长主要反映了前面提到的毛利率的提高，以及销售和收购费用占净销售额百分比下降的2.3％的影响，这主要反映了前面提到的效率。ETG营业收入占净销售额百分比的下降主要反映了前面提到的较低毛利率，以及销售和收购费用占净销售额百分比增加1.0％的影响，这主要是由于前面提到的较低效率水平，但部分被应计或有对价估计公允价值变动产生的0.8％的有利影响所抵消。

利息支出

利息支出从2021财年的730万美元降至2022财年的640万美元。下降的主要原因是循环信贷额度下未偿借款的加权平均余额降低，但部分被较高的加权平均利率所抵消。

其他收入

2022财年和2021财年的其他收入并不重要。

所得税支出

    

我们在2022财年的有效税率为20.4％，而2021财年的有效税率为14.8％。与2021财年此类保单确认的免税未实现收益相比，我们有效税率的提高主要反映了2022财年确认的与HEICO领导力薪酬计划（“LCP”）相关的人寿保险保单的免税未实现损失产生的5.7％的不利影响。

归属于非控股权益的净收益

归属于非控股权益的净收益涉及汉莎科技股份公司在HEICO航空航天控股公司持有的20％的非控股权益，以及其他人在FSG和ETG的某些子公司持有的非控股权益。2022财年归属于非控股权益的净收益为3,890万美元，而2021财年为2550万美元。归属于非控股权益的净收益的增加主要反映了持有非控股权益的FSG和ETG的某些子公司的经营业绩改善，包括2021财年和2022财年的收购。

归属于HEICO的净收益

归属于HEICO的净收益增长了16％，至2022财年创纪录的3.517亿美元，摊薄每股收益为2.55美元，高于2021财年的3.042亿美元，摊薄每股收益2.21美元，主要反映了前面提到的合并营业收入的增加，但部分被有效税率的提高所抵消。

外表

展望2023财年，我们预计FSG和ETG的净销售额均将增长，这主要是由对我们大多数产品的需求推动的。此外，持续的通货膨胀压力和持续的供应链中断可能导致材料和劳动力成本上涨。在2023财年，我们计划继续致力于开发新产品和服务，进一步渗透市场，采取积极的收购战略，同时保持我们的财务实力和灵活性。

通胀

我们的劳动力、材料和服务成本普遍上涨，与总体通货膨胀率一致。与2022财年一样，通过提高制造效率和降低成本以及选择性提价来降低成本，这种增长对归因于HEICO的净收入的影响总体上已降至最低。但是，2023财年持续的成本通胀和供应链中断可能需要进一步提高销售价格，以减轻其对归因于HEICO的净收入的影响。

流动性和资本资源

下表汇总了我们的资本总额（以千计）：

    

我们现金的主要用途包括收购、资本支出、现金分红、非控股权益分配和营运资金需求。2023财年的资本支出预计约为4000万美元。我们主要通过运营和融资活动为我们的活动提供资金，包括循环信贷额度下的借款。

    

截至2022年12月20日，根据循环信贷额度的条款，我们有大约12.02亿美元的未使用承诺可用量。根据我们目前的展望，我们认为，经营活动提供的净现金和循环信贷额度下的可用借款将足以满足我们至少未来十二个月的现金需求。

运营活动

2022财年，经营活动提供的净现金为4.679亿美元，主要包括合并运营净收入3.906亿美元、折旧和摊销费用9,630万美元（非现金项目）、与LCP相关的其他长期负债和资产净变动1,540万美元（主要是参与者延期缴款和雇主缴款）、1,260万美元的股份薪酬支出（非现金项目）以及1,260万美元雇主向HEICO储蓄和投资计划（非现金项目）缴款200万美元，部分被净营运资金增加的6140万美元所抵消.净营运资金的增加主要反映了库存增加了8,920万美元，以支持我们合并的待办事项的增加，但部分被应计资金增加的3,410万美元所抵消

费用和其他流动负债主要反映或有对价和合同负债的增加。

运营活动提供的净现金在2022财年增加了2380万美元，高于2021财年的4.441亿美元。这一增长主要归因于合并业务净收入增加了6,090万美元，递延所得税优惠减少了2450万美元，但部分被净营运资本增加的6,290万美元所抵消，这主要反映了前面提到的库存增加。递延所得税优惠的减少反映了2022财年LCP参与者账户余额的递延未实现亏损与2021财年此类账户余额中确认的递延税收未实现收益相比的影响。

2021财年，经营活动提供的净现金为4.441亿美元，主要包括合并运营净收入3.298亿美元、折旧和摊销费用9,300万美元（非现金项目）、与LCP相关的其他长期负债和资产净变动1,280万美元（主要是参与者延期缴款和雇主缴款）、雇主对HEICO储蓄和投资计划（非现金项目）的1,010万美元缴款），以及910万美元的股份薪酬支出（非现金项目），部分被1,560万美元的递延所得税优惠所抵消。

投资活动

2022财年，用于投资活动的净现金总额为3.958亿美元，主要与3.473亿美元的收购、3,200万美元的资本支出以及与LCP相关的1,530万美元投资有关。有关我们收购的更多详细信息可以在合并财务报表附注的附注2 “收购” 中找到。

2021财年，用于投资活动的净现金总额为1.835亿美元，主要涉及1.365亿美元的收购（扣除收购的现金）、3620万美元的资本支出以及与LCP相关的1,400万美元投资。

融资活动

2022财年用于融资活动的净现金总额为3,380万美元。在2022财年，我们支付了2.12亿美元的循环信贷额度，赎回了与股票期权行使相关的普通股总额为2590万美元，向非控股权益进行了2510万美元的分配，支付了2450万美元的普通股现金分红，并支付了870万美元收购了某些非控股权益，这部分被循环信贷额度下的2.620亿美元借款所抵消。

2021财年用于融资活动的净现金总额为5.590亿美元。在2021财年，我们支付了5.05亿美元的循环信贷额度，向非控股权益进行了2,800万美元的分配，支付了2,300万美元的普通股现金分红，赎回了总额为380万美元的股票期权行使相关的普通股，支付了230万美元以收购某些非控股权益，并支付了循环信贷额度

150万美元的发行成本，部分被股票期权行使的530万美元收益所抵消。

2017年11月，我们与银行辛迪加签订了13亿美元的循环信贷额度协议（“信贷额度”）。信贷额度可用于为收购融资、营运资金和其他一般公司用途，包括资本支出。2020年12月，我们签署了一项修正案，将产能增加2亿美元至15亿美元。信贷额度包括一项功能，使我们能够通过增加现有贷款机构的承诺或增加新的贷款机构，将容量增加3.5亿美元，成为18.5亿美元的信贷额度。2022年4月，我们签订了一项修正案，将信贷额度的到期日延长一年，至2024年11月，并用调整后的期限SOFR取代欧元货币利率，作为信贷额度下的借款累计利息的选择，此类资本化条款在信贷额度中定义。

    

信贷额度下的借款根据我们选择的基准利率或调整后的期限SOFR累计利息，每种情况下的适用利率（基于公司的总杠杆比率）。任何一天的基准利率是每年的浮动利率，等于（i）最优惠利率；（ii）联邦基金利率加上.50％；以及（iii）一个月利率加100个基点的调整后定期SOFR中的最高值。调整后的定期SOFR是等于定期SOFR加上0.10％的定期SOFR调整的年利率；前提是如此确定的调整后定期SOFR不得低于0％，因为此类资本化条款是在信贷额度中定义的。SOFR贷款的适用利率从1.00％到2.00％不等。基准利率贷款的适用利率从0％到1.00％不等。根据未使用承诺的金额收取的费用从0.125％到0.30％不等（取决于公司的总杠杆比率）。信贷额度还包括1亿美元的外币借款和swingline借款的次级限额，以及5000万美元的信用证次级限额。如信贷额度中描述的违约事件，未偿还的本金、应计和未付利息以及信贷额度下的其他应付金额可能会加快。信贷额度是无抵押的，包含的契约要求维持总杠杆率和利息覆盖率等，例如信贷额度中定义的资本化条款。截至2022年10月31日，我们遵守了信贷机制的所有财务和非财务契约。

其他义务和承诺

公司某些子公司的股权持有人拥有权利（“看跌权”），要求公司按公允价值或管理层仅根据衡量期内未来收益的倍数合理估算公允价值的公允价值为其股权（“赎回金额”）提供现金对价。截至2022年10月31日，管理层估计我们可能需要支付的所有看跌权的总赎回金额约为3.276亿美元，这包含在合并资产负债表中的可赎回非控股权益中。预计2023财年可出售、先前看跌或可出售的看跌权的总赎回金额约为1.032亿美元，其中约为

如果所有符合条件的关联非控股权益持有人选择在2023财年行使看跌权，则将在2023财年支付5,630万美元。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注附注13（可赎回的非控股权益）。

正如合并财务报表附注2（收购）中所讨论的那样，我们于2022年8月5日签订了一项收购协议，以45300万欧元的价格收购Exxelia International约95％的股票，并承担约1400万欧元的负债。该交易预计将于2023财年第一季度完成，但须遵守惯例成交条件，包括获得所需的外国反垄断许可和外国投资授权。欧元和美元之间汇率的变化将对收盘时折算成美元的购买价格产生有利或不利的影响。假设截至2022年10月31日欧元兑美元的汇率下跌或走强10％，折算成美元的购买价格将降低或增加4,490万美元。

有关我们的长期债务的信息，请参阅合并财务报表附注附注5 “长期债务”。

有关或有对价债务的信息，请参阅合并财务报表附注附注8 “公允价值计量”。截至2022年10月31日，2023财年应付或有对价的估计公允价值为2,880万美元。

有关公司运营和融资租赁义务的未来最低租赁付款额的信息，请参阅合并财务报表附注附注9 “租赁”。

关键会计政策

我们认为，以下是我们最重要的会计政策，这些政策要求管理层对本质上不确定的问题做出判断。

用于确定与企业合并、或有对价安排以及商誉和无形资产减值测试相关的公允价值的假设具有很强的判断力。如果此类假设发生重大变化，或者影响公允价值的条件或情况发生重大变化，我们可能需要确认重大减值费用。有关可能导致我们的实际业绩与预期结果存在重大差异的因素清单，请参阅第 1A 项 “风险因素”。

收入确认

当HEICO将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，HEICO会确认收入，金额应反映其为换取商品或服务而预期获得的对价。我们的履约义务得到履行，控制权在某个时间点或随时间推移移交给我们。我们的大部分收入是在以下时间点确认的：

控制权的移交，通常表现为向客户运送或交付产品、转让所有权、重大风险和所有权回报的转让以及客户的接受。对于我们生产没有其他用途的产品的某些合同，对于这些合同，我们有权收回所产生的成本加上迄今为止完成的工作的合理利润率，以及我们在提供维修和大修服务时创建或增强客户自有资产的某些其他合同，控制权将随着时间的推移移移交给客户。HEICO使用此类合同的加班确认模型来确认收入。

我们使用成本对成本法来衡量随着时间的推移履行义务的进展情况，因为我们认为这种输入法最能代表向客户移交控制权。根据这种方法，本期收入的记录金额等于迄今发生的成本除以估计合同成本总额乘以 (i) 交易价格减去 (ii) 前期确认的累计收入的比率。合同成本包括所有直接材料和人工成本以及与合同履行相关的间接成本，例如间接的人工、用品、工具、维修和折旧。

根据成本对成本法，完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用占履行义务完成时估计总成本的比例来衡量的。这些预测要求管理层对设计和相关开发成本的复杂性、分包商的绩效、材料的可用性和成本、劳动生产率和成本、管理费用、资本成本和制造效率等项目做出大量的假设和估计。我们会定期审查我们的成本估算，或者在情况发生变化并需要修改先前的估算值时进行审查。成本估算主要基于谈判或估计的购买合同条款、历史业绩趋势和其他经济预测。

对于某些具有相似特征且使用加班模型确认收入的合同，我们使用投资组合方法来估算要确认的收入金额。对于每个合约组合，确定相应的在建和/或制成品库存余额，并使用特定投资组合的利润率来估算交易价格中与所产生成本相关的按比例确认的部分。只有当预计由此产生的收入确认与对个别合同进行会计核算不会有重大差异时，才使用这种方法。

如果我们的某些合同包含客户返利、积分、批量购买折扣、罚款和其他可能影响我们将获得的总对价的条款，则会产生可变的对价。我们通常通过对所有可用信息（即历史经验、当前和预测表现）的评估，采用最有可能获得的对价金额方法，将可变对价纳入交易价格，前提是不确定性得到解决后确认收入可能不会发生重大逆转。当与变量考虑因素的分辨率相关的结果数量有限时，我们通过应用最可能的金额法来估算变量考虑因素。

    

导致净销售额和销售成本调整的估计值变动在累积补后得知期间被视为必要。估计值的变化没有对2022财年、2021年和2020财年的合并业务净收入产生实质性影响。

库存估值

库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进、先出或平均成本确定。如果有损失，则在确定损失时全额确认。

我们会定期评估库存的账面价值，同时考虑库存的物理状况、销售模式和预期的未来需求等因素，以估算减记任何流动缓慢、过时或损坏的库存所需的金额。这些估算值可能与实际金额有很大差异，具体取决于未来的经济状况、客户库存水平或在进行估算减记时无法预见或不存在的竞争因素。

    

根据行业惯例，所有库存都被归类为流动资产，包括生产周期较长的部分，其中一些可能无法在一年内变现。

业务合并

我们将收购实体的收购价格分配给收购的标的有形和可识别的无形资产和负债，以及根据其估计的公允价值假设的任何非控股权益，任何超出部分记作商誉。确定收购资产和负债以及假设的非控股权益的公允价值需要管理层的判断，通常涉及使用重要的估计和假设，包括对未来现金流入和流出、贴现率、资产寿命和市场倍数等方面的假设。我们通常在与第三方估值顾问协商后确定收购的无形资产的公允价值。

作为收购某些子公司的协议的一部分，如果被收购实体在收购之日后实现某些收益目标，我们可能有义务支付或有对价。自收购之日起，或有对价按公允价值入账，该公允价值是通过使用基于概率的情景分析方法确定的。在这种方法下，根据每种情景的各种收入增长率假设，使用内部估算来确定一系列离散的潜在未来子公司收益。然后，将可能性概率分配给每个离散的潜在未来收益估算值，并使用反映HEICO信用风险的加权平均折现率计算和折现所得的或有对价。在收购之日之后，将在每个报告期内衡量此类或有对价的公允价值，并将销售和收购支出的任何变动记录在我们的合并运营报表中。收入增长率、相关收益或贴现率的变化都可能导致收入增长率的实质性变化

应计或有对价金额。截至2022年10月31日和2021年10月31日，我们的合并资产负债表中分别累积了8,280万美元和6,230万美元的或有对价。在2022财年、2021年和2020财年，此类公允价值计量调整导致销售和收购支出的净（减少）分别增加（760万美元）、120万美元和0.500万美元。有关我们的或有对价安排的更多信息，请参阅合并财务报表附注附注8 “公允价值计量”。

商誉和其他无形资产的估值

自10月31日起，我们每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉账面金额可能无法完全收回，则更频繁地对商誉进行减值测试。在评估商誉的可收回性时，我们将每个申报单位的公允价值与其账面价值进行比较，以确定潜在的减值，减值损失以申报单位商誉的账面价值超过其公允价值的金额确认。我们申报单位的公允价值是使用市场方法和收益方法的加权平均值确定的。在市场方法下，公允价值是使用可比公司的已公布市场倍数估算的。我们在收益法下计算公允价值，方法是根据内部预测和管理层认为合理的其他假设估算的未来现金流，并使用估计的加权平均资本成本进行折扣。根据截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度商誉减值测试，我们确定我们的商誉没有减值。截至2022年10月31日，我们每个申报单位的公允价值均大大超过其账面价值。

自10月31日起，我们每年都会对每项非摊销无形资产（主要是商品名称）进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。为了得出我们商品名称的公允价值，我们采用收入法，该方法依赖于管理层对特许权使用费率、预计收入和贴现率的假设。如果事件或情况表明资产可能受到减值，我们还会对每项摊销的无形资产进行减值测试。该测试包括确定是否将通过未贴现的预期未来现金流来收回此类资产的账面价值。如果未贴现的未来现金流总额小于这些资产的账面金额，我们将根据账面金额超过资产公允价值的部分来确认减值损失。公允价值的确定要求我们对潜在因素（例如预计收入和相关收益以及贴现率）做出一些估计、假设和判断。根据进行的无形资产减值测试，我们在2022财年、2021年和2020财年没有确认任何减值损失。

新会计公告

有关其他信息，请参阅合并财务报表附注附注1，重要会计政策摘要——新会计公告。

前瞻性陈述

本报告中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此处包含的所有本质上不明确的历史陈述可能是前瞻性的，“预期”、“相信”、“期望”、“估计” 等词语通常旨在识别前瞻性陈述。此处、向美国证券交易委员会提交的新闻稿、书面陈述或其他文件中，或在正常业务过程中通过会议、电话和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中包含的任何有关我们的运营、经济表现和财务状况的前瞻性陈述均受风险、不确定性和突发事件的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，这可能导致实际业绩、业绩或成就与预期结果、业绩或成就存在重大差异。此外，前瞻性陈述基于管理层使用当前可用信息对公允价值和未来成本的估计。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括：

•疫情的严重性、规模和持续时间，包括供应链中断和通货膨胀压力；

•我们的流动性以及现金产生的金额和时机；

•疫情及其后果、机队变更或航空公司购买决策导致的商业航空旅行减少，这可能会导致对我们商品和服务的需求减少；

•产品规格成本和要求，这可能会导致我们完成合同的成本增加；

•政府和监管要求、出口政策和限制、美国和/或外国客户削减国防、太空或国土安全开支或来自现有和新竞争对手的竞争，这可能会减少我们的销售；

•我们有能力以有利可图的价格推出新产品和服务，这可能会降低我们的销售或销售增长；

•产品开发或制造困难，这可能会增加我们的产品开发和制造成本并延迟销售；

•我们进行收购的能力，包括获得任何适用的国内和/或外国政府批准，以及与收购的企业实现运营协同效应；客户信用风险；利息、外币兑换和所得税

费率；航空、国防、太空、医疗、电信和电子行业内部和外部的经济状况，包括通货膨胀的影响，这可能会对我们的成本和收入产生负面影响；以及

•国防开支或削减预算，这可能会减少我们与国防相关的收入。

有关这些因素和其他可能对我们的财务业绩产生重大影响的因素的更多信息，请参阅第1A项 “风险因素”。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临利率风险，主要与我们的循环信贷额度有关，其利率可变。与我们的浮动利率债务相关的利率风险是利率上升可能导致利息支出的增加。根据我们截至2022年10月31日的2.75亿美元的未偿浮动利率债务余额总额，假设利率提高10％不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。我们还将部分现金和现金等价物保留为原始到期日为三个月或更短的金融工具。这些金融工具受利率风险影响，如果利率上升，其价值将下降。

由于这些金融工具的期限较短，假设截至2022年10月31日将利率提高10％，不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

外币风险

我们有几家外国子公司使用除美元以外的本位货币，或者主要是欧元。因此，此类外币与美元之间汇率的变化将影响我们外国子公司的财务业绩转换为美元，以报告我们的合并财务业绩。假设截至2022年10月31日欧元兑美元的汇率将下跌10％，不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

第 8 项。财务报表和补充数据

HEICO 公司和子公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

HEICO 公司

佛罗里达州好莱坞

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年10月31日和2021年10月31日的随附HEICO公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，截至2022年10月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益、股东权益和现金流表，以及指数第15项中列出的相关附注和附表（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的财务状况，以及截至2022年10月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对公司截至2022年10月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAob注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAob的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据 PCaoB 的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的问题，该财务报表已通报或要求传达给财务/审计委员会，并且 (1) 与财务报表相关的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

净库存——参见财务报表附注1和3

关键审计事项描述

库存以成本或可变现净值中较低者列报。公司定期评估库存的账面价值，这要求管理层对销售模式和预期的未来需求做出重要的估计和假设，以估算减记任何流动缓慢或过时的库存所需的金额。与未来需求和销售模式相关的假设变化可能会对公司飞行支援集团运营部门中某些分销和售后零件业务部门制成品库存的估值产生重大影响。

鉴于这些业务部门的库存余额巨大，再加上预测这些售后市场替换零件以及维修和大修零件和服务业务部门的销售模式和预期未来需求所必需的判断，审计此类估计需要审计师的高度判断，在执行审计程序和评估这些程序的结果时需要付出更大的努力。

审计中如何解决关键审计问题

我们与管理层用来估算库存估值储备的预期未来需求和销售模式相关的审计程序包括以下内容：

•我们测试了控制措施的有效性，包括与评估预期未来需求和销售模式合理性相关的控制措施。

•我们通过执行以下措施评估了管理层对未来需求和销售模式的假设的合理性：

◦利用历史库存使用数据来分析计算出的库存估值储备、现有库存和一段时间内的销售趋势之间的关系。

◦将管理层的假设与某些库存项目的可用外部市场数据进行了比较。

•通过对业务单位层面的准备金余额进行实质性分析程序，评估了估值准备金的准确性和完整性。

•我们测试了库存估值准备金的变化，并评估了此类变化是出售或注销库存部分的结果，还是用于制定估值储备金的重大假设变化的结果。

/s/ 德勤会计师事务所

2022年12月21日

自1990年以来，我们一直担任公司的审计师。

HEICO 公司和子公司

合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

HEICO 公司和子公司

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）