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董事及行政人员的薪酬政策

 

耐克森国际有限公司

 

董事及行政人员的薪酬政策

 

 

尼克森国际有限公司(“尼克森”)董事及高管薪酬政策(下称“政策”)旨在介绍尼克森执行董事及非执行董事及其他执行董事的整体薪酬策略，并为厘定他们的薪酬提供指引。

 

该政策是根据以色列《公司法》(第5759-1999号《公司法》)的要求制定的， 适用于尼克森所有执行董事和非执行董事及其他高管的薪酬安排，包括所有公职人员(定义见《公司法》)(统称为《高管》)。

 

高管的所有薪酬安排应按照当时有效的适用法律规定的方式批准。除非董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)另有决定，否则在本政策生效日期后生效的任何适用于本政策的规则的任何减免或豁免应被视为已纳入本政策。

 

特此澄清，本政策中的任何规定均不得被视为授予任何高管或员工或任何第三方与尼克森雇用或聘用有关的任何权利或特权。这些权利和特权应受各自的个人雇用或聘用协议(视情况而定)管辖。

 

 

薪酬委员会将由至少三名董事会成员组成，并遵守公司法和/或纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)和/或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)和/或AIM不时生效的组成和独立规则。

 

 

尼克森认为，强大、有效的领导力是其未来持续增长和成功的基础。这需要有能力吸引、留住、奖励和激励 高技能高管；具备在快速变化的市场中脱颖而出并不断激励员工所需能力的高管。

 

该政策旨在使激励高管成功实现其目标的需要与确保薪酬结构符合尼克森的利益及其整体财务和战略目标的需要保持一致。

 

该政策还旨在为高管提供与我们行业和运营管辖区内的其他公司相比具有竞争力的薪酬待遇。

 

为了支持这一目标，尼克森的薪酬实践旨在满足以下目标：

 

•

竞争、吸引、留住、奖励和激励高素质的高管；

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确保高管的利益与尼克森股东的利益紧密一致，并强调长期激励，使高管对尼克森的持续增长和成功感兴趣；

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激励高管以正直和公平的态度取得成果；

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支持以功绩为基础的业绩文化，区分和奖励短期和长期的优秀业绩，并认可尼克森的公司价值观；以及

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平衡短期和长期结果的回报，以确保随着时间的推移持续的业务表现。

 

薪酬委员会和董事会在确定高管薪酬时，除其他外，应考虑下列因素：

 

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行政人员的学历、资历、专业经验、资历和成就；

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行政人员的职位、职责和先前的薪酬安排；

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同行公司的数据，包括行业和(或)地理市场的公司以及地位相当的管理人员的薪酬；

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高管对尼克森未来增长和盈利的预期贡献；

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强加给行政人员的责任程度；

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需要留住拥有这种技能、诀窍或独特专业知识的高管；

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尼克森当时的业务、事务、预算、运营、活动、负债、财务结果、计划和战略的现状和未来状况；

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会计和税务方面的考虑和影响；

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高管的聘用条件与尼克森员工和承包商的平均工资和中位数工资(比例不得超过30：1)之间的关系，以及这种变化是否会影响雇佣关系；以及

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适用法律不时规定的任何要求。

每个薪酬委员会和董事会均可聘请薪酬顾问和其他专业人员协助制定符合政策的薪酬方案，包括但不限于协助：

 

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编制、收集和分析适用的工资调查和其他相关数据；

•

制定要考虑的适当参数；以及

•

评估不同的参数。

 

尼克森通过合并几个薪酬要素为其高管提供公平、有竞争力和公平的薪酬。考虑到政策第4项中规定的参数，尼克森高管的薪酬方案通常会结合以下全部或部分项目：

 

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现金红利(定期或特别)；

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基于股权的长期激励措施；以及

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其他社会福利和附带福利。

浮动薪酬部分的最高价值应不低于每名高管总薪酬的50%。

 

在确定尼克森子公司雇用的高管的薪酬时，政策中对尼克森的提及也应包括该子公司，在适用于相关上下文的范围内。

 

 

基本工资是整体薪酬的固定现金部分。基本工资范围旨在考虑不同的职责、经验和业绩水平。在确定每位高管的基本工资时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第4项所述的因素，包括但不限于可比较的市场数据和同行公司的做法 以及处境相似的高管的薪酬。

 

基本工资是根据各种因素进行审查和定期调整的，这些因素包括执行业绩、公司业绩、一般经济状况以及薪酬委员会成员的主观商业判断和一般商业经验，同时考虑到上文第4项所述的因素。

 

 

概述。高管可以通过定期奖金计划获得激励，该计划根据他们的角色和范围设置绩效目标。实际薪酬由业务和个人相对于绩效目标的绩效驱动。

 

绩效目标和支付给每位高管的最高年度奖金由薪酬委员会和董事会审查和批准。

 

薪酬委员会和董事会无权决定减少支付给高管的任何奖金金额。

 

标准。年度奖金的很大一部分(不低于75%)应基于可衡量标准确定。较少 不超过25%的年度奖金部分可基于不可计量标准，同时考虑到高管对尼克森的贡献。尽管有上述规定，不是首席执行官或其他高管董事的高管的年度奖金可完全基于不可计量目标。

 

将为每个行政职位确定可衡量的标准，并可能包括但不限于以下目标：

 

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总收入和/或利润的增长；

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营业利润率增加；

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提高效率；

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执行已获批准的项目；

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预订量增长；

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满意度调查结果；以及

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改善服务参数。

将被考虑的不可衡量标准的例子包括但不限于：

 

•

为尼克森的业务、盈利和稳定做出贡献；

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需要留住一位拥有技能、诀窍或独特专业知识的高管；

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强加于行政人员的责任；

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在这一年里，行政部门的职责发生了哪些变化；

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业绩满意度，包括评估行政人员在履行职责中的参与程度和努力程度)；

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评估行政人员与其他员工协调合作的能力；以及

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为营造适宜的控制环境和道德环境作出贡献。

支付给高管的最高年度现金奖金不得超过高管的年度基本工资。

 

特别奖金。除定期奖金外，薪酬委员会和董事会可根据首席执行官(如果是首席执行官的奖金，则为董事长)的建议，选择向某些高管支付特别奖金，以表彰他们在公司生命周期中对关键交易和事件的特殊贡献。薪酬委员会和董事会每年支付给高管的特别奖金最高不得超过2,000,000美元。

 

以现金或股权为基础的薪酬支付。薪酬委员会和董事会将完全酌情将高管的全部或部分年度现金奖金转换为购股权、限制性股票或限制性股票单位，并确定其归属和其他条款。

 

 

薪酬委员会和董事会可按照尼克森不时生效的股权激励计划(统称为股权激励计划)，以任何允许的形式向高管发放股权薪酬，包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)和参与员工股票购买计划(ESPP)。所有授予首席执行官(或身为尼克森董事会成员的尼克森高管)的股权薪酬应 按照《公司法》、纳斯达克和/或纽约证券交易所规则和/或目标规定的方式批准。

 

股权奖励条款。薪酬委员会和董事会(以及公司法规定的范围内的股东)应根据股权激励计划的条款确定高管奖励的条款，包括但不限于行权价格、授予时间表、期限、可行使奖励的期限 和股息调整。

 

归属。所有授予高管的股权激励应遵守归属期限，以促进获奖高管的长期留任。一般情况下，授予高管的奖励应在总计不少于两年的时间内逐步授予。根据股权激励计划，奖励条款可规定在尼克森控制权发生变化和/或实现各自奖励协议中规定的业绩目标时加快归属 。

 

股权薪酬的价值。授予高管的股权薪酬的最高年值每年不得超过5,000,000美元，如果是首席执行官，则不得超过1,200万。股权部分的年值应在授予时计算(以年度账目中相同的方式计算)，在归属期间平分 (例如，如果归属期限为4年，则价值的25%应归属于这四年中的每一年)。

 

薪酬委员会和董事会无权在行使时限制基于股权的薪酬的价值。

 

 

行政人员可获得下列福利：

 

 

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病假天数；

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根据适用法律支付疗养费；

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雇主向教育基金缴款；

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雇主向保险单或退休基金缴纳的遣散费和养老金；

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雇主对工作伤残保险的供款；以及

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在适用法律允许的最大限度内对D&O进行赔偿、保险和免除责任。

在以色列境外工作的管理人员可在其受雇的相关司法管辖区获得类似的、可比的或惯例的福利。

 

此外，尼克森还可以为高管提供额外的福利，包括但不限于电信和电子设备及通讯费用、公司用车和差旅福利、商务旅行报销(包括出差期间的每日津贴和其他与商务相关的费用)、搬迁和相关费用的报销、“决选”和其他保险、报纸订阅、定期体检、假日和特殊场合礼物、学术和专业学习。

 

 

薪酬委员会和董事会可以向高管提供与退休和终止服务安排有关的下列权利：

 

提前通知期和调整期。尼克森在每位高管的雇佣协议中规定了不超过三个月的相互提前通知期。此外，薪酬委员会和董事会可以选择向被尼克森解雇的高管支付调整期款项(超出合同提前通知期)，金额不超过离职高管的三个月基本工资。

 

额外的退休和终止合同福利。Nexxen可能会根据适用法律的要求提供额外的退休和终止合同福利和付款(例如，适用劳动法规定的强制性遣散费)，或者作为高管同意不向Nexxen的员工、客户和供应商征求意见和/或不在离职后规定的 期限内与Nexxen竞争的对价付款。

 

在确定退休和离职条款时，薪酬委员会和董事会应考虑不同的标准，包括：

 

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行政人员的任职年限；

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管理人员在任职期间的表现；

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尼克森在高管任期内的表现以及高管对该公司业绩的贡献；

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与终止聘用行政人员有关的情况，例如行政人员调动及是否有合适的行政人员职位；及

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离职金在执行人员所在的行业或地理市场或部门是否为惯例。

支付给高管的额外退休和离职福利的最高限额(包括上文所述的任何提前通知期和调整期)不得超过高管基本工资的 12个月。

 

 

除了适用于上述任何退休或终止服务的福利外，薪酬委员会和董事会可 确定，如果高管在构成尼克森控制权变更的事件发生后，其雇佣被终止或进行重大不利调整，则高管应有权获得以下福利：

 

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加速授予未偿还期权和其他股权奖励；

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将预先通知期延长最多两个月(在变更管制之前有效的预先通知期之外)；

•

额外支付最多两个月的遣散费；以及

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将高管持有的期权和其他股权奖励的行使期限延长至终止雇用之日起最多三个月。

G.

董事及高级人员的弥偿、保险及免责

尼克森可不时在适用法律允许的范围内对高管进行赔偿、保险和免除责任，包括与每位高管签订赔偿、保险和免责协议；但条件是，未经尼克森股东批准，每一事件预付赔偿的最高金额不得超过尼克森股东权益的50%，D&O责任保险的最高保险金额不得超过15000万。此类D&O责任保险的应付保费应按市场条款支付，金额不得对公司构成重大影响。

 

 

为反映稳健的公司管治，Nexxen的高管薪酬追回政策允许收回支付给高管的任何薪酬的全部或部分，该薪酬是根据Nexxen在前三个会计年度的财务报表中所包含的财务数据支付的，该等财务数据被发现不准确，并于其后重述。

 

在这种情况下，尼克森将根据重述财务报表中包含的经修订的财务数据，向该等高管寻求补偿，但该等高管无权获得全部或部分薪酬。

 

尽管如此，在下列情况下，将不会触发薪酬追讨：

 

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由于适用的财务报告准则发生变化，需要重报财务报表；或

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赔偿委员会认定，在具体案件中进行追回诉讼是不可能的、不切实际的，或者在商业上或法律上没有效率。

赔偿委员会将负责批准退还的金额，并不时为退还款项制定条款。

 

 

独立薪酬委员会应定期审查本政策并监督其执行情况，并建议董事会和股东在其认为必要时对政策进行修订。

 

该政策的期限为无限期。但是，薪酬委员会应建议董事会和股东至少每三年修订一次或重申该政策。

 

采用日期：2023年12月27日。