Taptica国际有限公司
2017年度股权激励计划
|
• |
为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员；
|
本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖金奖励、绩效单位和绩效股票。
(A)根据《计划》第4节的规定，董事会或其任何委员会将负责管理本计划，而董事会或其任何委员会则指董事会或其任何委员会。
(B)“联属公司”是指任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)，由公司控制、控制或与公司共同控制。
(C)“适用法律”是指以色列公司法和证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律下与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(D)“业绩奖励计划”是指个别或集体根据本计划授予的期权、限制性股份、限制性股份单位、业绩红利奖励、业绩单位或业绩股份。
(E)《奖励协议》是指书面或电子协议，其中列出了适用于本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励
协议受计划条款和条件的约束。
(F)本公司董事会指本公司董事会。
(G)除非参与者的授标协议或雇佣或服务合同另有规定，否则所称的“因由”是指下列任何行为：(I)参与者盗窃、不诚实或伪造参与公司的任何文件或记录；(Ii)参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息；(Iii)参与者的任何行为对参与公司的声誉或业务造成不利影响；(Iv)参与者在收到参与公司的书面通知后未能或不能履行任何合理分配的职责，并有合理的机会纠正此类失败或无能力；(V)参与者违反参与者与参与公司之间的任何雇佣或服务协议的任何实质性违约行为，违反行为不能根据该协议的条款予以纠正；(Vi)参与者违反其与公司签署的任何协议规定的竞业禁止、竞业禁止和保密义务，无论是在该协议有效期内还是在该协议终止后；或(Vii)参与者被定罪(包括认罪或不认罪)任何刑事行为，损害了参与者履行其与参与公司的职责的能力。
(H)“控制变更”是指发生下列事件之一：
(I)任何一人或多于一人以集团(“人”)的身份取得公司股本的所有权，连同该人所持有的股本占公司股本总投票权的50%(50%)之日，公司所有权发生变更。但就本条第(I)款而言，(1)任何一名被视为实益拥有本公司股本总投票权50%(50%)以上的人士取得额外股本的实益所有权，将不被视为控制权变更；及(2)如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续按其于紧接所有权变更前持有本公司具投票权股本股份的比例继续保留
直接或间接实益拥有本公司股本总投票权的50%(50%)或以上，则该事件不应视为本条第(I)款所指的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有一个或多个公司或拥有本公司的其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或
(Ii)在任何十二(12)个月期间内，在任何十二(12)个月期间，董事会多数成员由其委任或选举未经董事会多数成员
认可的董事取代之日，公司实际控制权发生变化；或
(Iii)本公司大部分资产的所有权发生变更，发生在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内)资产，而该等资产的公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产公平总市值的50%(50%)之日；但条件是，就本款(Iii)而言，向紧接转让后由公司股东直接或间接控制的实体的转让不会改变公司相当一部分资产的所有权；就本款(Iii)而言，公允市场总值是指在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定的公司资产价值或被处置资产的价值。
(I)“税法”是指经修订的1986年“国内税法”。对《守则》某一特定章节或其下的规章的提及应包括该章节或规章、根据该章节颁布的任何有效规章、以及任何未来立法或规章修订、补充或取代该章节或规章的任何类似规定。
(J)本委员会“委员会”系指根据本条例第4节由董事会委任的董事委员会。
(K)所称“公司”系指以色列公司Taptica International Ltd.或其任何继承者。
(L)本公司所称的“顾问”是指由本公司或其关联公司聘请，为该等实体提供服务的顾问。
(M)根据《守则》第162(M)条，“确定日期”是指最迟可能的日期，该日期不会危及根据“计划”授予的“基于绩效的补偿”的资格。
(N)董事会成员：“董事”指董事会成员。
(O)根据《守则》第22(E)(3)节的定义，“残疾”指的是完全和永久残疾，但在奖励股票选项以外的奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(P)通常所说的“股息等值”是指由行政长官酌情或按本计划另有规定的方式向参与者账户发放的一笔信贷，其金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票所支付的现金股息。
(Q)本公司所称“雇员”指受雇于本公司或本公司任何联属公司的任何人士，包括高级职员及董事。公司应本着善意并在行使其酌情决定权的情况下确定一名个人是否已成为或已不再是员工，以及该个人受雇或终止受雇的生效日期(视情况而定)。就个人在本计划下的权利(如有)而言，在本公司作出决定之时，本公司所作的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定
。
(R)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(可能有更高或更低的行使价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，和/或(Ii)降低未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。
(S)以下所述的“公允市值”是指，截至任何日期，普通股价值确定如下：
(I)如普通股于任何既定证券交易所或全国市场系统(包括但不限于伦敦证券交易所的AIM Market)上市，则其公平市价将为厘定当日普通股在该交易所或系统所报的收市价
(或如无出售报告，则为普通股的收市价及要价平均值)，并由署长认为可靠的消息来源报告。如果相关日期不在普通股在该证券交易所或市场系统交易的日期，则确定公平市价的日期应为相关日期之前普通股交易的最后一天，或管理人酌情决定的其他适当日期；
(Ii)在此之前，如果认可证券交易商定期对普通股进行报价，但没有报告销售价格，则每股股票的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则由署长认为可靠的消息来源报告，如适用，则在报告此类出价和要价的最后交易日)；或
(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公允市价将由管理人真诚地厘定。
(T)会计年度：“会计年度”是指公司的会计年度。
(U)根据《守则》第422节及根据守则颁布的条例，“激励性股票期权”是指根据其条款符合并以其他方式意图符合资格的激励性股票期权。
(V)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。
(W)“选择权”是指根据“计划”授予的选择权。
(X)本公司所称“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.01新谢克尔。
(Y)“母公司”指的是“母公司”，无论是现在或以后存在的，如“守则”第424(E)节所界定。
(Z)获奖者、获奖者和参赛者是指杰出奖项的持有者。
(Aa)“参股公司”指本公司或任何联属公司。
(Bb)通常所说的“绩效奖金奖”是指第10节规定的现金奖励。
(Cc)根据《守则》第162(M)条，绩效奖励是指受第11节规定的条款和条件约束的任何奖励。所有绩效奖励旨在
作为合格的绩效薪酬。
(Dd)绩效目标是指由署长(自行决定)确定的适用于参与者的目标(S)(或综合目标(S))，并尊重奖励。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能有所不同。所使用的任何标准可以在适用的情况下进行测量，(I)以绝对值计算，(Ii)与另一个或多个业绩目标相结合(例如，但不限于，作为比率或矩阵)，(Iii)以相对计算(包括但不限于，其他时期的结果、时间流逝和/或相对于另一家或多家公司或一个或多个指数的结果)，(Iv)以每股或人均为基础，(V)按本公司整体或部分业务(包括但不限于本公司与任何附属公司、分部、合资企业、联属公司及/或其他分部的任何组合)及/或(Vi)按税前或税后基准计算的业绩。
(Ee)所谓“绩效期间”，是指署长自行决定的必须实现绩效目标的时间段。
(Ff)“绩效奖励”是指以股票计价的奖励，可在实现绩效目标或达到管理人根据第9节确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。
(Gg)“业绩单位”是指可在实现业绩目标或达到署长确定的其他归属标准时获得的全部或部分奖励，并可根据第9节以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Hh)本次《Taptica International Ltd.2017股权激励计划》是指Taptica International Ltd.2017年度股权激励计划。
(Ii)以下所述的“限制性股份”，是指根据本计划第7节的限制性股份奖励而发行的股份，或根据提前行使
期权而发行的股份。
(JJ)“限售股单位”指根据第8条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限售股单位代表本公司的一项无资金来源及无担保债务。
(Kk)根据《守则》第409a条，第409a条是指《守则》第409a条，以及其下任何拟议的、临时的或最终的财政部条例和国税局指导意见，因为
每个都可能会不时修改。
(Ll)“服务提供者”指员工、董事或顾问。公司应本着善意并在行使其酌情决定权的情况下确定个人是否已成为或不再是服务提供商，以及该个人作为服务提供商的身份或终止身份的生效日期。就个人在本计划下的权利(如果有)而言，在本公司作出决定之时，本公司的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定。
(Mm)“股份”是指普通股，根据本计划第14节进行调整。
(Nn)“子计划”是指董事会可能根据本计划的总体条款和规定，在本公司或联属公司经营的任何司法管辖区内为促进本计划的当地行政管理，以及使本计划符合任何该等司法管辖区的法律要求或根据任何适用税法的规定给予
优惠税务待遇而可能需要制定的额外奖励薪酬计划。
(O)“附属公司”是指“守则”第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(Pp)所谓“纳税义务”是指与颁奖相关的税收和社会保险责任义务和要求，包括但不限于：(I)公司或雇佣关联公司需要扣缴的所有联邦、州和地方税，(Ii)参与者的责任，以及在公司(或关联公司)要求的范围内，公司(或关联公司)与授予、归属、或行使奖励或出售股份，以及(Iii)任何其他公司(或联属公司)对参与者已经或已同意就该奖励(或根据该奖励行使或发行股份)承担的责任征税。
(A)发行受《计划》约束的普通股。在符合本计划第14节规定的情况下，根据
计划可发行的最高股份总数为7,700,000股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。受奖励的任何股份应计入本第3条的数字限制范围内，作为每一(1)股受奖励的股份的一(1)股
。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
（b） 奖项失效。如果奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，则根据交换计划放弃，或者，与
有关限制性股份、限制性股份单位、绩效单位或绩效股份的，由于未能归属未购买的股份（或被没收的期权以外的奖励），公司将没收或回购。 回购股份），受此约束的股份将可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。
(三)设立储备金、储备金、储备金。在本计划的有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
(一)制定新的规则和程序。
(一)中国政府和政府行政管理部门。该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。署长可酌情在适用法律允许的范围内，授权委员会按署长认为适当的条款和条件授予一个或多个奖项，而无需署长的进一步批准。在署长授权的范围内，计划和任何授标协议中对署长的提及应被视为也包括对适用的代表(S)的提及。
(Ii)符合第162(M)条的规定。如果管理人认为将根据本条例授予的奖励符合《守则》第162(M)条所指的“绩效薪酬”
，则该计划将由本守则第162(M)条所指的两(2)名或更多“外部董事”组成的委员会管理。
(3)批准日常行政管理的授权；执行董事的授权。除适用法律禁止的范围外，管理人
可将本计划的日常管理和本计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可随时撤销。本公司的任何高管董事应有权就本协议中由本公司负责或分配给本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择代表本公司行事。
(B)行使行政长官的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予此类委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)有权确定公平市价，以确定公平市价；
(Ii)有权
选择可根据本合同获奖的服务提供商；
(Iii)有权
确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
(Iv)批准批准《计划》下使用的授标协议格式；
(V)有权决定
根据本计划授予的任何奖项的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触；此类条款和条件包括但不限于：行权价格、根据任何奖励购买的股票的支付方式、履行与奖励有关的任何预扣税义务的方法、授予条款和可行使奖励的时间(可包括实现特定业绩目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务))、任何加速或免除没收限制的归属、以及关于任何奖励或与之相关的份额的任何限制或限制，在每一种情况下，基于署长将确定的因素(包括但不限于基于业绩的因素)；
(Vi)有权
确定任何交流计划的条款和条件并制定交流计划；
(Vii)负责解释和解释《计划》的条款和根据《计划》颁发的奖项的专家有权
；
(Viii)有权
制定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例
；
(Ix)授权授权
修改或修改每个奖励，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的酌情决定权(受关于
奖励股票期权的计划第6(B)条的约束)；
(X)允许参与者以《计划》第16节规定的方式履行预扣税义务；
(Xi)授权任何人
授权任何人代表公司签署所需的任何文书，以按照署长确定的程序授予先前由署长授予的奖励；
(Xii)根据对
的承诺，根据所有适用法律，包括但不限于第409a条，允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票；
(十三)有权决定(根据适用法律的规定)裁决将以股票、现金还是两者的任何组合进行结算；
(Xiv)有权对参与者转售或参与者随后转让因奖励而发行的任何股票的时间和方式或参与者随后转让的任何股票施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：(A)交易代码下的限制，以及(B)使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；
(Xv)根据第
条规定，参与者与奖项有关的权利、付款和福利(包括在和解或行使奖项时收到的金额)应在特定事件发生时受到扣减、取消、没收或退还，以及奖项的任何其他适用的归属或表现条件，如在奖项发生时在《奖励协议》中所规定的，如果(A)适用法律要求公司
采取政策要求此类减少、取消、没收或补偿，或(B)根据尚未作出的裁决的修正案；和
(Xvi)建议
纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并就计划或任何被认为对管理计划必要或适宜的奖励作出所有其他决定并采取此类其他行动。
(C)就署长的决定的效力作出裁决。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。
| 5. |
资格。非法定期权、限制性股票、限制性股票
单位、绩效股票和绩效单位可授予服务提供商。绩效奖金只能授予员工。奖励股票期权只能授予本公司的员工或本公司的母公司或子公司
。
|
(A)提供选择权、选择权和选择权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地向服务提供商授予选项，由管理员自行决定
。在符合本计划的条款和条件的情况下，管理人将完全有权决定授予任何服务提供商的股份数量。每项期权均应由授予协议(可以是电子形式)证明，该协议应规定行使价、期权的到期日、期权所涵盖的股份数量、行使期权的任何条件，以及管理人酌情决定的其他条款和条件。
(B)选择该选项的期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但是，期限自授予日期起不超过七(7)年。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起七(7)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，如果奖励股票期权授予
参与者，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总和的10%(10%)以上的股票，则
奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(三)行使期权行使价和对价。
(一)制定行权价格。根据期权行使而发行的股票的每股行权价将由管理人决定，但须遵守以下条件：
(1)在激励股票期权的
案例中：
(A)如授予于授予奖励股票购股权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的股份的雇员，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。
(B)如向紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员授予股份，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(2)在非法定股票期权的情况下，根据规则，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。
(3)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行权价授予购股权。
(二)确定时间、等待期和行使日期。授予期权时，管理员将确定行使该期权的期限，并将
确定在行使该期权之前必须满足的任何条件。
(三)审议形式不同。管理人将根据适用法律的规定，决定行使选择权的可接受对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括但不限于：(1)
现金；(2)支票；(3)适用法律允许的范围内的其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(4)在适用法律条文的规限下，本公司根据本公司实施的与该计划有关的无现金行使计划(不论是透过经纪、净行使计划或其他方式)所收取的代价；(5)减少公司对参与者的任何责任金额；(6)在适用法律允许的范围内，就发行股份而支付的其他代价及付款方式；(7)净行使；或(8)上述付款方式的任何组合。
(D)行使选择权。
(一)制定行使权利的程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授予协议中规定的条件下，在相应的时间和
行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(Ii)就行使购股权的股份全额付款(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括
由署长授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方法。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将于购股权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使期权都会减少此后可供购买的股份数量，无论是为了计划的目的，还是根据期权出售的目的，都会减少行使期权的股份数量。
(Ii)作为服务提供者的合作关系终止后，合作伙伴关系将终止。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾或因某种原因终止而终止，参与者可在奖励协议中规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定时间，则在参与者终止后的三十(30)天内，该选项仍可行使
。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将
恢复到计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(三)参赛者伤残程度由参赛者决定。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议中指定的时间段内行使其期权，但前提是该期权在终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满后)。
如果奖励协议中没有规定的时间，该期权将在参与者终止后的十二(12)个月内继续可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果
参与者未被授予其全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参加人员死亡后，死亡人数增加。如果参与者在担任服务提供者期间去世，则可在参与者去世后的
期限内行使期权(但在任何情况下，期权不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满后行使)，可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者遗嘱或根据世袭和分配法获得期权的人(S)在奖励协议规定的时间内行使。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参与者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权的未归属部分所涵盖的股票
将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(五)未因事由终止合同的。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务提供商身份因
原因而终止，则在终止服务提供商身份后，该选项应立即终止并停止行使。
(E)提供激励股票期权。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年度内(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。如果修改本规范以规定与本章节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自修订本规范之日起生效，并适用于本规范修订所要求或允许的选项。此外，如果因任何原因被指定为奖励股票期权的期权(或其部分)
不符合奖励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划授予的非法定股票期权。在第6(E)节中，奖励股票期权将按照授予的顺序进行考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(F)在法律禁止行使的情况下，允许申请，不允许延期。尽管如上所述，除因故终止服务外，如果下文第22条的规定阻止在第6(D)节规定的适用期限内行使期权，则该期权应保持可行使状态，直至公司通知参与者可行使该期权之日起三十(30)天(或署长酌情决定的较长时间段)
，但在任何情况下不得晚于授标协议中规定的该期权期限届满。
(A)发行限售股份，并授予限售股份。在符合本计划的条款和条件的情况下，管理人可随时、不时地将受限股份
授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)签署《限制性股份协议》、《限制性股份协议》。每项限制性股份奖励将由奖励协议(可能为电子形式)证明，该协议将指明任何归属条件、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。为清楚起见，可在没有归属条件或其他限制的情况下授予限制性股票奖励
。本公司可选择透过本公司指定的托管代理持有受限制股份，直至该等股份的限制(如有)失效。
(C)提高可转移性和可转移性。除第7节、第13节或授予协议另有规定外，在适用的转让期(如有)结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)取消、取消、取消其他限制。管理署署长可自行决定对受限制股份施加其认为适宜或适当的其他限制。
(I)根据实际情况，
管理人可以根据是否继续受雇或服务、特定业绩目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人)的实现情况、适用的联邦或州证券法、
管理人自行决定的任何其他依据来设置限制。
(Ii)在根据《守则》第162(M)条将限制性股票的授予
界定为“绩效薪酬”的情况下，署长可酌情根据业绩目标的实现情况设定限制。绩效目标应由管理员在确定日期或之前设定。在授予拟根据守则第162(M)节符合资格的限制性股票时，管理人应遵循其不时决定的任何程序，以确保根据守则第162(M)节符合限制性股票的资格(例如，在确定业绩目标和在适用的履约期结束后以书面形式证明适用的业绩目标是否已实现)。
(E)取消限制，取消限制。除本第7条另有规定外，根据本计划授予的每一股限制性股票所涵盖的股份，将在行使期最后一天后或管理人可能决定的其他时间，在实际可行的情况下尽快解除托管(或本计划下的其他适用限制)。管理人可酌情减少或免除任何归属标准，并可加快任何限制失效或取消的时间。管理人可酌情制定必要或适当的解除托管股份的程序，以最大限度地减少公司的行政负担。
(F)行使选举权、选举权和选举权。在授权期内，持有根据本协议授予的受限股份的服务提供商可以对这些股份行使完全投票权(直接或通过与持有股份的托管代理达成直通投票安排的方式)，除非管理人另有决定。
(G)分配红利和其他分红。在归属期间，持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有股息和其他
分派(直接或通过与持有股票的托管代理达成转账安排的方式)，除非管理人另有规定。除奖励协议另有规定外，任何该等股息或分派须受与支付股息或分派的限制性股份相同的可转让性及可没收限制所规限。
(H)将限售股份退还给公司。于授出协议所载日期，限制尚未失效的限制性股份必须由其持有人
转让予本公司，并在符合第3条的规定下，再次可根据该计划授予。
(一)考虑到最低限度的考虑。于本协议项下任何限制性股份发行时，获发股份人士必须以现金向本公司支付相等于所发行股份总面值的金额
。
(A)提供资金、资金、资金和赠款。在符合本计划的条款和条件的情况下，管理人可随时、不时地将受限股份单位授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(二)签署《中标人、中标人、中标人奖励协议》。每项限制性股份单位奖励将由奖励协议(可能为电子形式)证明，该协议将指明任何归属条件、授予的受限股份单位数量，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(C)包括银行、归属标准等条款。管理人将酌情设定归属标准(如果有)，根据满足条件的程度，确定将支付给参与者的受限股份单位的数量。
(I)行政长官可根据继续受雇或任职、特定业绩目标(全公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或任职))、适用的联邦或州证券法或行政长官酌情决定的任何其他依据，设定授予标准。
(Ii)根据守则第162(M)条将限售股份单位的授予
界定为“以表现为基础的补偿”，署长可酌情根据业绩目标的达成情况设定限制。
绩效目标应由管理员在确定日期或之前设定。在授予拟根据守则第162(M)节符合资格的受限股份单位时，管理人应遵循其不时决定的必要或适当的任何程序，以确保根据守则第162(M)节对受限股份单位的资格(例如，在确定业绩目标和书面证明在适用履约期结束后是否已实现适用业绩目标)。
(D)出售有限制股份的股份单位。符合适用的授予标准后，参与者将有权获得由
管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或免除任何必须满足才能获得派息的归属标准，并可加快任何限制失效或取消的时间。
(E)确定付款的方式和时间。已赚取的限制性股份单位的付款将于署长决定的日期(S)及奖励协议所载的
日期后于切实可行范围内尽快支付。
(F)取消合同、取消合同、取消合同。于授予协议所载日期，所有未赚取的限制性股份单位将被没收归本公司所有，并在符合第3条的情况下，
将可再次根据该计划授予。
(G)为股东提供投票权、股息等价物和分派。参与者在受限股份单位
所代表的股份方面没有投票权，直至该等股份发行之日为止(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。然而，管理人可酌情在证明任何限制性股份单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得与支付现金股息有关的股息等价物，而现金股息的记录日期早于该参与者持有的受限股份单位的结算或没收日期
。该等股息等价物(如有)应于支付该等现金股息之日向参与者支付额外的全部限制性股份单位
。将如此入账的额外限制性股份单位数目(四舍五入至最接近的整数)将按以下方法厘定：(A)于该日期派发的现金股息相对于先前入账予参与者的限制性股份单位所代表的股份数目
除以(B)于该日期的每股公平市价。该等额外的限售股份单位须遵守相同的条款及条件，包括但不限于归属条件，并须与原来受限售股份单位奖励的限售股份单位以相同方式及同时交收。在符合适用法律规定的情况下，股息等价物的结算可采用现金、股票或管理人决定的现金、股票或两者的组合。如果以股票形式支付股息或分配，或根据第14节所述的公司资本结构变化进行任何其他调整，则参与者的限制性股票单位奖励应进行适当调整，使其代表有权在结算时获得参与者因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，以及所有此类新的、替代或额外的证券或其他财产应立即
受适用于本裁决的相同归属条件的约束。
(A)授予业绩单位/股份。在符合本计划的条款和条件的情况下，绩效单位和绩效份额可随时授予服务提供商
，由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和/或绩效份额方面拥有完全自由裁量权。
(二)签署《中标人、中标人、中标人奖励协议》。每项业绩股份及业绩单位奖励将由一份奖励协议(可能以电子形式)证明，该协议将
列明任何归属条件、授予的业绩股份或业绩单位数目(视何者适用而定)，以及管理人将全权酌情决定的其他条款及条件。
(C)增加业绩单位/股份的总价值。每个业绩单位将有一个由管理员在授予日或之前确定的初始值。
每个业绩股的初始值将等于授予日股票的公平市场价值。
(D)包括目标、目标、目标和其他条件。管理员将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的身份)(如果有)，这些条款将根据绩效目标或绩效份额的实现程度确定将支付给服务提供商的绩效单位或绩效份额的数量或价值(如果适用)。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每个绩效单位和绩效份额的奖励将由奖励协议
证明，该协议将指定绩效期限，以及由署长自行决定的其他条款和条件。
(E)取消一般限制。管理人可以根据继续受雇或任职、实现特定业绩目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或任职)、适用的联邦或州证券法或管理人根据其自由裁量权确定的任何其他基础来设定授予标准。
(F)禁止违反第162(M)条的性能限制。为使绩效股票和/或绩效单位的授予符合《守则》第162(M)条规定的“基于绩效的薪酬”
，管理人可酌情根据绩效目标的实现情况设定限制。绩效目标应由管理员在确定日期或之前设定。在授予根据守则第162(M)条拟符合资格的绩效股份和/或绩效单位时，管理人应遵循其不时决定的必要或适当的任何程序，以确保根据守则第162(M)条获得绩效股份和/或绩效单位的资格(例如，在确定绩效目标以及在
适用绩效期限结束后书面证明适用的绩效目标是否已实现时)。
(G)提高业绩单位/股份的盈利水平。在适用的业绩期间结束后，业绩单位或业绩股份持有人(视情况而定)将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位或业绩股份(如适用)的支付，支付金额将根据相应的
业绩目标或其他归属条款的实现程度确定。
(H)确定业绩单位/股份的支付形式和时间。获得的业绩单位和业绩份额的付款将在适用的业绩期限届满后或管理人另有决定的情况下尽快支付，但在所有情况下，付款的时间应在适用于奖励的范围内符合第409A条。管理人可自行决定以现金、股票或两者相结合的形式支付赚取的绩效单位和绩效份额。
(I)批准取消业绩单位/股份。于奖励协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位或业绩股份(视乎
适用而定)将没收予本公司，并在符合第3条的情况下，将可再次根据该计划授予。
(H)包括股东权益、投票权、股息等价物和分派。参与者对履约单位及/或履约股份所代表的股份并无投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。然而，管理人可酌情在证明任何绩效股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权就绩效股票结算或没收日期之前的记录日期的股票支付现金股息而获得股息等价物。该等股息等价物(如有)应计入参与者自支付该等现金股息之日起计得的额外整体业绩股份。适用的额外业绩单位或业绩股的数量(四舍五入到最接近的整数)应通过以下方式确定：(A)在该日期支付的现金股息金额相对于之前记入参与者业绩股所代表的股份数量
除以
(B)在该日期的每股公平市值。该等额外的履约股份须受相同的
条款及条件所规限，包括但不限于归属条件，并须与业绩单位或履约股份(视何者适用而定)的交收方式及时间(或其后尽快)相同及同时(或在可行范围内尽快)进行交收。为免生疑问，该等额外的业绩股份将不会在原奖项授予之前支付。股息等价物的结算可
以现金、股票或由管理人决定的现金、股票或两者的组合进行，并可按与相关履约股份结算相同的基准支付。不应就业绩单位支付股息等价物。如第14节所述股息或分配以股票形式支付，或因公司资本结构发生变化而进行的任何其他调整，应在参与者的绩效股票奖励中进行适当调整，以使其有权在结算时获得参与者因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(正常现金股息除外)，以及所有此类新的、被替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于该裁决的相同归属条件的约束。
(A)根据《计划》的条款和条件，根据
《计划》的条款和条件，绩效奖金可随时和不时发放给员工，由署长自行决定，形式为在实现署长确定的绩效目标和/或其他绩效目标时支付的现金奖金，每种情况下均在指定的一个或多个日期或在署长确定的任何一个或多个期间内发放。向被视为守则第162(M)节所指的“覆盖员工”(以下称为“覆盖员工”)的员工支付的任何此类绩效奖金
奖励，将基于根据第11条建立的客观可确定的奖金公式。
(B)在符合本计划条款的情况下，署长将完全酌情决定绩效奖金奖励项下可赚取的现金奖金金额。
(一)这是为了达到这个目的。本第11条的目的是使行政长官能够根据《守则》第162(M)条将根据
计划授予的奖励(选项除外)确定为合格的绩效薪酬。如果行政长官酌情决定根据绩效目标向受保员工授予基于绩效的奖励，则第11条的规定将控制计划中任何相反的规定；但是，行政长官可酌情向基于绩效目标或其他特定标准或目标但不符合第11条要求的这类受保员工授予奖励。
(二)解决问题、解决问题、提高适用性。第11条将适用于由行政长官选择根据绩效目标获得任何奖励的受保员工。
指定受制于守则第162(M)条的受保员工，不会以任何方式使受保员工有权获得本计划下的奖励。此外，根据《守则》第162(M)条为特定绩效期间指定承保员工，不需要在随后的任何绩效期间指定该承保员工，指定一名承保员工也不需要在该
期间或任何其他期间指定任何其他承保员工。
(C)为基于绩效的奖励提供更多的信息和程序。在遵守《守则》第162(M)条
绩效薪酬要求的范围内，对于根据绩效目标授予的任何奖励，署长将在不迟于确定日期之前，以书面形式(A)指定一名或多名受涵盖员工的参与者，(B)选择适用于绩效期间的绩效目标，(C)确定绩效目标以及此类奖励的金额或计算方法，视情况而定，这些奖励可在该绩效期间内赚取，以及(D)具体说明业绩目标与每名受保雇员在该业绩期间应获得的此类奖励的数额或计算方法之间的关系。在每个业绩期间结束后，署长将以书面形式证明该业绩期间适用的业绩目标是否已经实现。在确定受保雇员的收入时，署长有权减少或取消(但不能增加)按特定业绩水平应支付的金额，以考虑署长可能认为与考绩期间个人或公司业绩评估有关的其他因素。
(D)支付基于绩效的奖励的费用。除非适用的奖励协议另有规定，否则承保员工必须在该绩效期间的绩效奖励支付给该承保员工的当天受雇于公司或相关实体。此外，受保员工只有在实现绩效期间的绩效目标的情况下，才有资格根据绩效奖励获得绩效期间的报酬，除非《守则》第162(M)条另有许可，并由署长决定。
(E)美国政府没有额外的限制。尽管本计划有任何其他规定，但根据《守则》第162(M)节授予受保员工并打算构成合格绩效薪酬的任何奖励，将受到守则所列任何额外限制(包括对第162(M)节的任何修订)或根据守则第162(M)节所述的作为合格绩效薪酬的
要求的任何法规和裁决的限制，本计划将被视为符合该等要求的必要修订。
除非行政长官另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励的归属将暂停，因此，归属应在任何此类无薪休假的第一天停止，只有在恢复现役服务后才能重新开始。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司或任何关联公司之间的调动的情况下，参与者将不会
停止为员工。对于激励性股票期权而言，此类休假不得超过
三(3)个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则参与者持有的任何奖励股票期权在休假第一天
(1)日后六(6)个月将不再被视为奖励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者(或参与者的监护人或法定代表人)行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。
(A)不断调整、调整。如果公司发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式，但不包括正常现金股息)、资本重组、股份拆分、股份反向拆分、重组、再注册、重新分类、合并、合并、拆分、拆分、剥离、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化，为防止减少或扩大根据本计划可获得的利益或潜在利益
将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或计划第3节中每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格以及股票数量限制。
尽管有前述规定，任何奖励的股票数量始终应为整数。根据本第14(A)条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而在任何情况下，任何奖励项下的行使或买入价均不得减至低于受该奖励的股份的面值(如有)。
(二)清盘、清盘、解散或清算。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前没有行使(关于期权)或归属(关于期权以外的奖励)，奖励将在该提议的行动完成之前立即终止
。
(C)控制上的变化。
(I)在本公司与另一家公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变更的情况下，
每项悬而未决的奖励将按照管理人的决定(符合下一段的规定)处理，包括但不限于：(I)由继承公司或继承公司的关联公司承担每项奖励或替代同等的选择权或权利，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)
在向参与者发出书面通知后，该参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；以及(Iii)未清偿奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在该合并或控制权变更生效之前或之前终止，且在该合并或控制权变更生效之前或之前终止。在采取本第14(C)条允许的任何行动时，管理人将不需要在交易中以同样的方式对待所有的裁决。
(Ii)如果在
继任公司没有承担或替代奖励的情况下，则除非任何奖励协议另有规定或管理人根据第14(C)(I)条确定，否则在紧接合并或控制权变更之前根据计划
未承担或替代的任何奖励将在合并或控制权变更生效时终止或失效(视情况而定)。在这种情况下，参与者无权
在合并或控制权变更生效时收到与任何终止或失效的期权、限制性股份、限制性股份单位、履约单位或履约股份有关的任何付款或任何其他权利，但在合并或控制权变更生效时授予的任何终止期权的持有人，应有权于合并或控制权变更生效时收取一笔款项，数额相等于购股权当时所涵盖股份的交易价值超出适用授予协议下的行使总价的部分(如有)。如果管理人如此决定，根据本条终止未完成的既有期权的应付金额将以现金支付，除非合并或控制权变更的各方同意以继承人或收购公司(或母公司)的普通股自由流通股票的形式支付部分或全部此类金额(符合适用法律的规定)。为免生任何疑问，于合并或控制权变更生效时归属的任何及所有限制性股份单位、
限制性股份、业绩单位及业绩股份于归属时不应被视为本计划下的未偿还奖励，并应赋予持有
该等既有限制性股份单位、限制性股份、业绩单位及业绩股份的参与者全面处置该等归属限制性股份单位、
限制性股份、业绩单位及业绩股份的权利及行使其他所有权。
(Iii)根据第(Br)款第(C)款的规定，如果在相关控制权变更或合并之后，奖励授予在紧接控制权变更之前受奖励约束的每股股票的对价(无论是股票、现金、或其他证券或财产)在合并或控制权变更中由普通股持有人就交易生效日持有的每股股份收取(如果向持有人提供对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，遗产管理人可规定在行使期权或支付受限股份单位或业绩单位时收取的代价，对于受该奖励限制的每股股份，
为继承公司或其关联公司的唯一普通股，其公平市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价。
(Iv)如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则尽管第14(C)条有任何相反规定，但公司或其继任者在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司控制权变更后或合并后公司结构而对此类业绩目标进行修改，则不会被视为使其他
有效的奖项假设无效。
管理人可自行决定是否允许参与者延迟收到现金或股票的交付，否则，根据奖励，该参与者应收到现金或股票。任何此类延期选举应遵守由署长自行决定的规则和程序，除非署长另有明确决定，否则应遵守第409a条的要求。
(A)取消扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股份或现金之前或任何纳税义务到期的较早时间
，本公司将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出足以履行所有纳税义务的金额。
(B)对中国、中国和中国的扣缴安排。管理署署长可根据其不时指定的程序，全权酌情指定参与人可用以履行该等税务义务的一个或多个方法。如行政长官不时酌情决定，这些方法可包括以下一项或多项(A)支付现金，(B)让公司
扣留以其他方式交付的现金或公平市价等于要求扣缴或汇出的最低法定金额的股票，(C)根据适用法律的规定，向公司交付公平市价等于要求扣缴或汇出的最低法定金额的已有股份
，(D)出售足够数量的股票，以其他方式通过管理人在其
全权酌情决定权(无论是通过经纪人或其他方式)确定的方法交付给参与者，该方法相当于需要预扣或汇出的纳税义务；(E)从应支付给参与者的工资或其他金额中保留具有足够价值以履行纳税义务的现金；或(F)管理人根据其单独裁量权确定既符合适用法律，又符合本计划目的的任何其他方法。纳税义务额将被视为包括行政长官同意在作出选择时可以预扣的任何
金额，但不得超过在确定预扣或免除税收或社会保险责任金额之日，使用适用于参与者或公司的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额。拟预扣或交付的股票的公平市值应自纳税义务被要求预扣之日起确定。
(C)确保他们遵守第409a条的规定。奖励的设计和运作方式应使其不受第409a节的要求限制，或符合第409a节的要求，即授予、付款、结算或延期不受第409a节规定的额外税金或利息的约束，除非管理人自行决定。
本计划和每个授奖协议项下的每笔付款或利益旨在构成《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。本计划、本计划下的每项授标和每份授标协议旨在豁免或以其他方式满足第409a条的要求，并将根据此类意图进行解释和解释，包括但不限于含糊和/或含糊的术语，但由署长自行决定的情况除外。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a款约束的范围内，奖励将以符合第409a款要求的方式授予、支付、结算或延期，从而使授予、付款、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束。
在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司的关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在任何时候终止这种关系的权利，无论是否有理由。
本计划将在本公司股东批准后生效，并将自生效日期起继续有效，有效期为十(10)年，除非根据本计划第19条提前终止。
(A)执行《宪法修正案》并终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
(B)由股东批准，由股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和适宜的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
(C)对修正或终止的效力进行审查。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人之间另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官行使在终止之日之前根据本计划授予的权力的能力。
如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。
(A)评估法律合规性。根据本计划授予的奖励以及股票的发行和交付应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构或国家证券交易所根据需要予以批准。股份将不会因行使或归属奖励而发行，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付符合适用的法律、规则及规例，以及本公司不时采纳的任何交易守则或类似政策，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(B)向中国和中国提出投资意见书。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人在行使奖励时作出陈述并作出保证，表明股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的律师认为需要该等陈述。
(C)不需要承担任何税收后果。因授予、行使、转让或出售奖励，或因支付或持有、出售或以其他方式处置奖励所涵盖的股份而产生的任何和所有税收后果，或因本计划下的任何其他事件或行为而产生的任何和所有税收后果，应由参与者独自承担。
如本公司未能取得任何具司法管辖权的监管机构的授权，或未能完成或
遵守任何适用法律下股份的任何登记或其他资格的规定，而本公司的法律顾问认为该等授权、登记、资格或规则的遵守对于本协议项下的任何股份的发行及出售
是必要或适宜的，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而须承担的任何责任，而该等必要的授权、登记、资格或规则的遵守将无法
获得。
尽管本协议有任何相反规定，但在董事会决定的范围内，本计划的条款和条件应通过附录形式的本计划的子计划针对特定国家或其他司法管辖区进行调整，如果子计划中规定的条款和条件与本计划的任何条款和条件相冲突，则应以本计划的规定为准。子计划中规定的条款和条件仅适用于授予受子计划所在特定国家管辖范围内的参与者的奖励，不适用于任何其他奖励。
除非其他法律明确规定适用于本计划或任何子计划的任何条款，否则根据本计划和任何子计划作出的所有决定和采取的行动应受以色列国法律的管辖和解释。以色列特拉维夫的管辖法院对与本计划有关的任何事项拥有唯一管辖权。
在适用范围内，奖励应遵守公司不时维持的任何追回、追回、追回和/或其他没收政策
。行政长官可在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利，在发生某些特定事件时，除奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，还应予以扣减、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于：欺诈、违反受托责任、因欺诈或故意错误或遗漏而重报财务报表、因原因终止雇佣关系、违反重大公司和/或子公司政策、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他有损公司和/或其子公司业务或声誉的行为。行政长官还可要求将本节适用于以前授予参与者的任何奖励，即使在适用的奖励协议中未包含任何适用法律所要求的任何具体条款。
Taptica International Ltd.第1号修正案
2017股权激励计划
日期：2019年4月15日
自2019年4月15日起，Taptica国际有限公司2017年度股权激励计划(《计划》)现修改如下(《修正案》)：
1.将《计划》第1.3节第一句改为：
“在符合本计划第14条规定的情况下，根据本计划可发行的股票总数上限为16,529,699股。7,700,000
个共享。“
2.除经本修正案明确修改的其他条款外，本计划的所有其他条款仍具有十足的效力和作用。
Tremor International Ltd.（fka Taptica International Ltd.）第2号修正案
2017股权激励计划
日期：2021年4月30日
Tremor International Ltd.（fka Taptica International Ltd.）于2021年4月30日生效2017年股权激励
2019年4月15日修订的计划（经修订后，“计划”）现修订如下（“修订案”）：
1.将《计划》第1.3节第一句改为：
“根据本计划第14条的规定，根据
可能发行的股份的最大总数 计划为22，510，699 16,529,699
个共享。“
2.除经本修正案明确修改的其他条款外，本计划的所有其他条款仍具有十足的效力和作用。
Nexxen International Ltd.（fka Tremor International Ltd.）第3号修正案
2017股权激励计划
日期：2023年12月27日
Nexxen International Ltd.（fka Tremor International Ltd.）于2023年12月27日生效2017年股权激励
2019年4月15日和2021年4月30日修订的计划（经修订，“计划”）现修订如下（“修订”）：
1.将《计划》第1.3节第一句改为：
“根据本计划第14条的规定，最大股份总数
根据该计划可能发放的金额为26，260，699 22,510,699
个共享。“
2.除经本修正案明确修改的其他条款外，本计划的所有其他条款仍具有十足的效力和作用。