附件10.1
证券购买 协议
本证券购买协议(以下简称“协议”)日期为2023年3月31日，由根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司安派科股份有限公司(“本公司”)与本协议签名页上的每一位买方(包括其继承人和受让人、一位“买方”和共同的“买方”)签署。
鉴于， 在遵守本协议所载条款及条件的情况下，并根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)下有关要约美国存托凭证、认股权证、预先出资认股权证、认股权证美国存托凭证及预先出资认股权证美国存托凭证(如下所述)的有效注册声明，本公司拟发行 及出售予每名买方，而每名买方个别而非联名希望向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券 。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：
文章 i 定义
1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：
“取得 人”应具有第4.4节中赋予该术语的含义。
“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
“美国存托股份(S)” 指公司的美国存托股份，每股相当于二十(20)股A类普通股(定义如下)；
“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。
“适用的法律”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“授权” 应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何日子。
“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。
“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件nd) 本合同日期后的交易日。
“委员会”指美国证券交易委员会。
“A类普通股”是指本公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。
“B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股票面价值0.01美元。
“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于可随时转换为普通股或美国存托凭证的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有权收取普通股或美国存托凭证的任何证券。
“BVI Counsel公司”指Maples and Calder(Hong Kong)LLP，其办事处位于香港湾仔港湾道18号中环广场26楼。
“美国法律顾问公司”指卡特·莱德亚德和米尔本律师事务所，其办事处位于自由街28号，纽约41层，NY 10005。
“存托协议”是指本公司、作为托管银行的北卡罗来纳州花旗银行与美国存托凭证的持有人和持有人之间于2020年2月3日签订的经修订的存托协议，该协议可能会被修订或补充。
“保管人”(Depositary) 指花旗银行(Citibank，N.A.)，根据《保证金协议》为保管人。
“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。
“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。
“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
2
“豁免发行”是指发行：(A)发行本协议项下的证券，或在行使本协议项下发行的认股权证和预筹资权证(包括作为对配售代理人的补偿而发行的配售代理权证)后发行普通股或美国存托凭证；但自本协议之日起，此类证券未经修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、兑换价或转换价格(与股票拆分或组合有关的情况除外)或延长此类证券的期限；(B)根据公司的股票激励计划或根据董事会此前授权的薪酬协议，向公司员工、高级管理人员或董事发放普通股、美国存托凭证或期权。(C)在行使、交换或转换可行使的证券或可交换为普通股或可转换为普通股或美国存托凭证并于本协议日期发行及发行的美国存托凭证时的证券，但该等证券自本协议日期起未经修改以增加该等证券的数目或降低该等证券的行权价格、交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的期限，(D)与尚未履行的融资协议有关而发行的证券，(E)以PIPE交易方式发行的非Form F-3拆分证券和(F)根据收购或战略交易发行的证券，以及在正常业务过程中经本公司多数无利害关系董事批准支付承包商发票的证券，条件是该等证券 作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有要求或允许在本协议第4.10(A)节禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权利。且任何此等发行只可向本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人的个人(或个人的股权持有人)发行，并应为本公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。
“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。
“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。
“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
“锁定协议”应具有第4.17节中赋予该术语的含义。
“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
“每美国存托股份收购价”相当于每美国存托股份4美元，须根据反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 以及在本协议日期至交易截止日期之间发生的美国存托凭证和/或普通股的其他类似交易进行调整。
3
“每股预融资 认股权证收购价”相当于每股美国存托股份3.9999美元，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、 股票组合以及美国存托凭证和/或普通股的其他类似交易的调整。
“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“配售代理”指Univest Securities LLC。
“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间签订的、日期为本协议日期的配售代理协议。
“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。
“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。
“招股说明书”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书附录，提交给证券交易委员会，并由本公司在成交时交付给每位买方。
“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“已提供的美国存托凭证”是指根据本协议向每名买方发放或可发行的美国存托凭证。
“普通股”是指公司的普通股，包括A类普通股和B类普通股，每股票面价值为0.01美元。
“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预融资美国存托股份认股权证，可立即行使，直至预融资认股权证以本协议附件附件b的形式全部行使，并根据登记声明进行登记。
“预融资权证美国存托凭证”是指在行使预融资认股权证时可发行的美国存托凭证，该等美国存托凭证根据注册声明进行登记。
“登记声明”指以F-3表格(第333-256630号文件)向证监会提交的有效登记声明，其中登记已发售的美国存托股份、认股权证、预先出资的认股权证、认股权证美国存托凭证及预先出资的认股权证美国存托凭证。
“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
4
“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。
“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。
“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“证券”指已发行的美国存托凭证、认股权证、预先出资的认股权证、认股权证美国存托凭证和预先出资的认股权证美国存托凭证。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“卖空销售”指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括定位和/或借入美国存托凭证)。
“认购 金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上和标题“认购 金额”旁边以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的已提供的美国存托凭证、预先出资的认股权证和认股权证所需支付的总金额。
“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
“Sullivan” 指Sullivan&Worcester LLP，其办事处位于纽约百老汇1633号，邮编：10019。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指美国存托凭证和/或普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“交易文件”是指本协议和配售代理协议、本协议的所有证物和附表、认股权证、预融资认股权证、锁定协议以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
“可变汇率交易”应具有第4.10(B)节中赋予该术语的含义。
“VWAP” 指在任何日期由下列第一项条款决定的价格，该价格适用于：(A)如果美国存托凭证当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯报道的美国存托凭证在该日期(或之前最近的日期)在该交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间) 至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该 日(或最近的前一日)的ADS成交量加权平均价，视适用情况而定；(C)如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果ADS的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的ADS的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下由认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的每股美国存托凭证的公平市价 则为本公司合理接受的未清偿认股权证，而有关费用及开支将由本公司支付。
5
“认股权证” 指根据本协议第2.2(A)节于成交时交付买方的美国存托股份认购权证， 该等认股权证可立即行使，其行使期限为自成交日期起计五(5)年，采用本协议附件A的表格 ，并根据登记声明登记。
“认股权证美国存托凭证”是指在行使认股权证时可发行并根据注册声明登记的美国存托凭证。
第
条二
购销
2.1成交。 在成交日期，根据本协议规定的条款并受本协议各方签署和交付的条件的制约，本公司同意在本协议双方签署和交付本协议的同时，分别出售，买方同意购买： (I)买方签名页上“认购金额”项下列出的美国存托凭证的数量，按美国存托股份收购价计算；(Ii)根据2.2(A)计算的美国存托凭证可行使的认股权证；但条件是，在买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该持有人的任何关联公司一起作为一个团体)将实益拥有超过受益的最高所有权(定义见下文)的范围内，或该买方可选择以其他方式代替购买美国存托凭证的情况下，该买方可选择以这种方式购买预先出资的认股权证以代替美国存托凭证，从而导致该买方向本公司支付全额认购金额。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的已要约美国存托凭证、预融资权证和认股权证(视情况而定) ，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付事项 中列出的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，成交应在沙利文的办公室或双方共同同意的或实际上根据本协议规定的其他地点进行。 尽管本协议有任何相反规定，但如果买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司作为一个集团行事的任何人)将受益超过4.99%或9.99%，视情况而定，在紧接于成交日期发行要约美国存托凭证之前已发行的普通股数目中(“实益拥有权上限”)，该等 买方可选择在成交时只收取实益拥有权上限，以及根据本协议所购买的任何普通股或美国存托凭证(如有)的余额(如有)，并于紧接成交后发行。规定在任何情况下，该买方的实益拥有权不得超过实益拥有权上限。根据上一句 关于任何买方的实益所有权是否超过实益所有权最高限额的确定，应由该买方自行决定，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。
2.2递送。
(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方和配售代理交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式签署的本协议；
(Ii)美国公司律师和英属维尔京群岛公司律师的法律意见，每个意见的形式都合理地令安置代理和购买者满意；
(Iii)(I)本公司独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP及(Ii)本公司前独立注册会计师事务所Friedman LLP于截止日期致配售代理的 封冷冰冰的“安慰”函件。本公司联席行政总裁及/或联席首席财务官(视何者适用而定)亦须就在注册说明书或招股章程中以引用方式列入或纳入的会计或财务事宜提供惯常证明，证明Marcum Asia CPAS LLP及Friedman LLP不能就前一句所预期的 “舒适”函件提供保证；
6
(Iv)公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；
(V)指示托管人通过托管人迅速交付的不可撤销指示的副本 信托公司在托管系统(“DWAC”)的存款或取款ADS等于买方的认购金额除以登记在该买方名下的美国存托股份购买价格；
(Vi)登记在该买方名下的 认股权证，可购买最多相当于该买方美国存托凭证的100%数量的美国存托凭证， 每美国存托股份的行使价相当于4美元，但可予调整；
(Vii)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证可购买最多数量的美国存托凭证，其数量等于适用于预资金权证的买方认购金额除以 行使价等于0.0001美元的每份预资金权证收购价，并可加以调整；
招股说明书和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)；以及
(Ix)正式签署的禁售协议。
(B)在截止日期或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付下列材料：
(I)由该买方正式签署的本协议；及
(Ii)买方认购金额，可用于与本公司或其指定人进行“货到付款”结算，或以电汇方式支付给本公司，在结算前代管保管。
2.3正在关闭 个条件。
(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：
(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；
(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。
7
(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：
(I)在本合同所载公司的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；
(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；及
(V)自本协议生效之日起至截止日期止，美国存托凭证的交易不得被证监会或任何主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得暂停或受限制，亦不得就其交易所报告的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会 发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或发生对任何金融市场产生影响的其他国家或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。
第三条
陈述和保证
3.1公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有或控制本公司各附属公司于附表3.1(A)所披露的股本或其他股权的百分比，且无任何留置权，且各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。
8
(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)， 整体而言，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其责任的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。
(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件以及完成拟在此进行的 交易已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会、董事会委员会或本公司股东不需要就本协议或相关事项采取任何进一步的 行动，但与所需批准有关的情况除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。
(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司负债或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)根据所需的批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律法规)的任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项除外，如 不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响。
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(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节所要求的备案，(Ii)向招股说明书附录委员会备案，以及(Iii)根据适用的州证券法(统称，“所需批准”)。
(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将正式及有效地发行、缴足及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 本公司已从其正式授权股本中预留最多数目的A类普通股，包括根据本协议可发行的认股权证美国存托凭证及预筹资权证美国存托凭证可发行的A类普通股。当认股权证美国存托凭证及预先出资美国存托凭证分别按照认股权证及预先出资认股权证的条款发行时，该等认股权证美国存托凭证及预先出资美国存托凭证将获有效发行、已缴足股款及毋须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。于行使认股权证美国存托凭证及预先出资认股权证美国存托凭证时可发行的A类普通股 ，如分别根据认股权证美国存托凭证及预先出资认股权证美国存托凭证的条款于 发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收本公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的最高A类普通股数量、认股权证及 预筹资金认股权证。本公司已根据于2021年6月7日(“生效日期”)生效的证券法(包括招股章程)及截至本协议日期可能需要的修订及补充条款的要求，编制及提交注册说明书。本公司及托管银行已以表格F-6(档案号：333-234548)编制及向证监会提交有关美国存托凭证的注册说明书(文件编号333-234548)，以便根据证券法 注册(下称“美国存托股份注册说明书”)进行注册。根据证券法，《注册说明书》及《美国存托股份注册说明书》均属有效，证监会并无发出阻止或暂时终止注册说明书生效的停止令，或暂停或阻止 招股说明书的使用，亦未为此提起任何诉讼，或据本公司所知 受到证监会的威胁。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在根据证券法确定的注册声明、美国存托股份注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有实质性方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；招股说明书及其任何修正案或补充说明书在招股说明书或其任何修正案或补充文件发出时及截止日期时，在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况， 不具有误导性。在提交注册说明书时，该公司有资格使用F-3表格。根据《证券法》，本公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格I.b.5一般指示所述根据本次发售及发售前十二(12)个月出售的证券总市值的交易要求。授权、发行和销售证券所需采取的所有公司行动均已及时和有效地采取 。该等股份在所有重大方面均符合注册说明书、招股章程及招股章程副刊所载有关股份的所有陈述。
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(G)资本化。 本公司于2023年9月30日的资本化载于附表3.1(G)，其中附表3.1(G)亦包括本公司联属公司于本公告日期实益拥有及登记在案的普通股数目。任何人 均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易。任何证券均不受本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合同权利的约束。除于注册说明书、招股章程及招股章程副刊所披露者外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或责任，或给予任何人士 认购或收购任何附属公司的普通股或美国存托凭证或任何附属公司的股本的权利，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股、美国存托凭证或任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的安排。该等证券的发行及出售并无责任本公司或任何附属公司 向任何人士(买方除外)发行普通股、美国存托凭证或其他证券。除附表3.1(G)所披露者外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无就本公司或任何附属公司发行证券时该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格作出任何调整的拨备。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能赎回 公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。
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(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据证券法及交易法须 提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节的规定，于本报告日期前三年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间)(上述 材料，包括以引用方式并入其中的证物及文件，连同登记声明、招股说明书及招股章程副刊，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)。在本协议日期之前的12个月内，本公司已及时提交美国证券交易委员会报告(包括根据规则120亿.25或美国证券交易委员会冠状病毒相关救济规定的该等提交时间的任何有效延长)，并已在任何此类 延期到期前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法 和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据其作出陈述的情况而必须陈述或陈述所需陈述的重大事实 ，而不具有误导性。根据证券法，本公司不是，也从来不是发行人，受规则144(I)的约束。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉及期间内一致应用而编制，但该等财务报表或附注另有规定及未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于有关日期的财务 状况及截至该等期间的营运及现金流量 ，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及年终审核调整。美国证券交易委员会报告中“财务数据精选”标题下的精选 财务数据在该等“美国证券交易委员会”报告中所述的基础上，与其中所包含的信息基本一致。登记声明及美国证券交易委员会报告所述的协议及文件在所有重要方面均与当中所载的描述相符，而证券法及其下的规则及规例并无规定 须在登记声明、招股章程或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或存档的协议或其他文件须提交证监会作为登记声明的证物。本公司为当事一方或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何) 和(I)注册声明或美国证券交易委员会报告中提及的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、经本公司正式授权并有效签署的、在所有实质性方面均具有充分效力的、可对本公司及据本公司所知的其他各方按照其条款强制执行的每一份协议或文书。除非(X)这种可执行性 可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性 可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履约和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受到法院的衡平法抗辩和自由裁量权的限制，因此可以向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书， 本公司或据本公司所知，任何其他一方均无根据该等协议或文书进行违约，而据本公司所知，并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下的违约的事件发生。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令是由对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院作出的，包括但不限于与环境法律和法规有关的。
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(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用符合以往惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，也没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，及(V)本公司并无向任何高级管理人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有股权激励计划及美国证券交易委员会报告所披露的发行等值普通股除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除发行本协议或附表3.1(I)所述的证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日前至少一(1)个交易日 尚未公开披露。除非在本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则本公司未：(I)为借入的资金发行任何证券或产生任何直接或或有债务；或(Ii)就其股本或就其股本宣布 或支付任何股息或作出任何其他分配。
(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决 ，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产构成威胁或影响。附表3.1(J)、(I)不利影响或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的 决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查，亦无任何悬而未决或受到威胁的调查。美国证券交易委员会报告中没有要求披露的行为 尚未披露。委员会并未发出任何停止令或其他命令， 暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。
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(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。
(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。
(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。
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(N)监管许可证。本公司及其附属公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、许可证、授权批准、许可、同意、登记 以及适用于本公司的适当联邦、州、地方或外国监管机构签发的许可(“适用法律”)，但如无法拥有 该等许可不能合理地导致实质性的不利影响(各自的“授权”)，并且 本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何授权或违反任何条例、法律、适用于本公司的规章制度。注册声明中关于联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响的披露 在所有重大方面都是正确的。本公司一直实质上遵守任何此类授权的任何条款，但不包括任何合理预期不会产生重大不利影响的违规行为。本公司尚未收到任何政府当局或机构或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知， 声称任何产品、运营或活动违反任何适用法律或授权，或知悉任何此类实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼，据本公司所知，公司是否存在任何重大不遵守或违反任何适用法律的行为 可合理预期要求发布任何此类通信或导致任何政府机构或实体采取调查、纠正措施或执法行动。
(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。
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(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的书面或其他通知，除非 合理地预期此类行动不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知 本公司或任何子公司均未知悉美国证券交易委员会报告中所述的知识产权或本公司的任何产品或计划中的产品侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不能产生或合理预期不会产生重大不利影响 。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施， 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点， 或整体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。
(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。
(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向或向该等高级职员付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。
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(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 生效的任何和所有适用要求，以及欧盟委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司 维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的，(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露 控制及程序(如交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会规则及表格所指定的期限内，予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及附属公司的披露控制及程序截至根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动(此 一词已于交易法中界定)。
(T)某些 费用。除根据配售代理协议的条款及有关证券配售的招股章程所载应支付予配售代理的赔偿外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金(为免生疑问，前述 不包括欠托管人的任何费用及/或佣金)。除买方聘用的人员(如有)外，买方 不承担任何费用或其他人或其代表就本节所述类型费用提出的任何索赔的义务，而这些费用可能与交易文件预期的交易有关。
(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。
(V)登记 权利。除注册声明及招股章程所述外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。
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(W)列出 和维护要求。美国存托凭证及普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，且本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止美国存托凭证及普通股登记的行动 ，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除注册说明书所载或附表3.1(W)所述外，本公司于本注册日期前12个月内并未收到任何美国存托凭证上市或报价市场发出的通知，表明本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。 除注册声明所述外，本公司在可预见的将来并无理由相信其不会继续遵守所有该等上市及维持规定。美国存托凭证目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转账，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转账的费用。
(X)接管保护申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。
(Y)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、他们各自的业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出有关陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况，且在作出陈述时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方 不会就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证，也不会作出任何其他陈述或保证。
(Z)无 集成产品。假设第3.2节买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司之前的发售相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的交易市场的任何适用股东批准条款 。
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(Aa)偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得的 收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ；(Ii)本公司的资产并不构成持续经营其业务的不合理的小资本 及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信 本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。
(Bb)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已提交或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及受其管辖的任何司法管辖区所要求的特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴付所有税款及其他政府评估及收费，而该等报税表所显示或确定的应缴款额属重大，报告和申报 和(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或申报适用的 期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报告、报表和其他文件。
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(Cc)外国腐败行为 。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人 均未(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与国内外政治活动有关的其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露 本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取合理步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。
(Dd)会计师。 本公司的注册独立会计师事务所为Marcum Asia CPAS LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2022年12月31日的财政年度年报的财务报表发表意见。
(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。
(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.13条除外)，本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有普通股； (Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私人配售交易结束之前或之后，可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响。(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方及交易对手，目前可在美国存托凭证中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方 不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制 。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间内于不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定可就证券交付的认股权证及预付资金认股权证美国存托凭证的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有) 可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的股权价值 。本公司承认，上述对冲活动并不违反任何交易文件 。
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(Gg)法规M合规。(Br)本公司没有，据其所知，任何代表本公司行事的人没有(I)采取任何旨在直接或间接导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何关于招揽购买任何证券的补偿，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而获得的补偿，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿除外。
(HH)[已保留].
(Ii)分享 激励计划。本公司根据本公司的股票激励计划授予的每一项股票期权都是根据本公司的股票激励计划的条款授予的。根据本公司的股票激励计划授予的任何股票期权均未追溯 。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。
(Jj)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。
(KK)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。
(Ll)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或任何受BHCA及美联储监管的实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制影响。
(Mm)洗钱。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求， 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员面前 采取任何行动或进行任何法律程序，据本公司或任何子公司所知，这些法律正在待决或受到威胁。
21
3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：
(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的权力及授权，以订立及完成交易文件所拟进行的交易，并以其他方式 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。
(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
(c) [已保留].
(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。
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(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。
(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦没有 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。
(g) [已保留].
本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期的交易 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除任何有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。
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第四条
当事人的其他约定
4.1免费 图例。已发行的美国存托凭证、认股权证、预融资权证、认股权证美国存托凭证和预出资认股权证美国存托凭证的发行不应带有传奇色彩。
4.2提供信息 。
(A)在没有买方拥有证券的最早时间 之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期 并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易所 法案在本协议日期后必须提交的所有报告，即使本公司当时不受《交易所法案》的报告要求的约束。
(b) [已保留].
4.3 [已保留].
4.4证券 法律披露；宣传。公司应(A)在上午9：00之前。(纽约市时间)在本协议日期的次日发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在交易法规定的时间内，向委员会提交表格6-k的报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方公开披露本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的) 项下的任何及所有保密或类似义务应终止。本公司和各买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非事先征得本公司同意，或未经各买方事先同意，否则不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求 向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律、交易市场或FINRA法规要求披露此类信息，在此情况下，公司应向买方提供本条(B)所允许的披露的事先 通知。
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4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。
4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息，并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大的、非公开的信息，本公司在此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司、或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司不负有任何保密责任，或对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或 联营公司负有不基于该等重大非公开信息进行交易的责任，但买方仍应遵守 法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息 的范围内，本公司应同时根据表格6-k的报告 向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。
4.7使用收益的 。除招股说明书副刊及附表4.7所载者外，本公司应将出售本章程项下证券所得款项净额用于营运资金及一般业务用途，而不得使用该等所得款项：(A)偿还本公司债务的任何部分(本公司正常业务过程中的应付贸易款项及以往惯例除外)，(B)赎回任何普通股、美国存托凭证或普通股等价物，(Br)(C)解决任何悬而未决的诉讼或(D)违反《反海外腐败法》或《外国资产管制局》的规定。
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4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用而受到损害，任何此类买方可能会因 或与(A)任何违反陈述、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方各方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何上述股东达成的任何协议或谅解，或买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或买方的任何行为(br}最终被司法认定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)，或(C)与公司规定买方转售认股权证ADS和/或预付资金权证ADS的任何注册 声明有关，公司将赔偿各买方在分别行使认股权证和/或预付资助权证时在适用法律允许的最大范围内，免除因(I)该注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的重大事实所作的任何不真实或据称不真实的陈述而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用，或因任何遗漏或被指控遗漏的重大事实而引起或与之有关，而该等遗漏或被指控遗漏的重要事实(就任何招股说明书或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而有必要述明)不具误导性，除非但仅限于该等不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面方式向本公司提供的有关该买方的资料，以供其中使用，或(Ii)本公司违反或指称违反证券法。交易法或任何州的证券法，或与此相关的任何规则或条例。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护， 但该律师的费用应由买方承担，除非(I)聘用该律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中律师合理地认为，公司立场与买方立场之间的任何重大问题发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对买方承担任何责任；(br}不得无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于买方违反本协议或其他交易文件中买方的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时，以定期支付的方式支付。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。
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4.9预留A类普通股 。于本协议日期，本公司已预留及将继续在任何时间保留及保持足够数量的A类普通股，以供本公司根据本协议发行 A类普通股及美国存托凭证，以及分别根据任何认股权证及预付资金认股权证的任何行使 认股权证及预付资金认股权证而预留及继续持有足够数量的A类普通股及美国存托凭证，而不设优先购买权。
4.10列出美国存托凭证。本公司特此同意尽最大努力维持要约美国存托凭证、认股权证美国存托凭证及/或预筹资权证美国存托凭证在其目前上市的交易市场的上市或报价。本公司进一步同意，如本公司申请让美国存托凭证在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有要约美国存托凭证、认股权证美国存托凭证及预融资认股权证美国存托凭证纳入该等申请内，并将采取其他必要行动，令所有要约美国存托凭证、认股权证美国存托凭证及预先出资认股权证美国存托凭证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理的必要行动，以继续在交易市场上市和交易其美国存托凭证，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持美国存托凭证通过存管信托公司或其他已成立结算公司进行电子转账的资格，包括(但不限于)及时向存管信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转账有关的费用。
4.11后续股权销售 。
(A)自本协议日期起至截止日期后120个交易日(“限制期”)为止，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股、美国存托凭证或普通股等价物(“后续融资”)。
(B)自本协议生效之日起至截止日期后六个月，本公司不得订立或订立协议，以达成或订立协议，使本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股、美国存托凭证或普通股等价物(或上述单位的组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股或美国存托凭证的权利(A)，其转换价格、行使价或汇率或其他价格是基于美国存托凭证和普通股的交易价格或报价，或随该等债务或股权证券首次发行后的任何时间而变动，或(B)进行转换；在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或美国存托凭证或普通股市场直接或间接有关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应 作为任何索赔权利之外的补充。
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(C)尽管有上述规定，第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。
4.12对购买者一视同仁。任何人不得为修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非 也向该交易文件的所有各方提出了同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在让本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决美国存托凭证、普通股或其他方面一致行动或作为一个团体行事。
4.13某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人或 代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 第(Br)节第(4.4)节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议拟进行的交易期间，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每一买方单独且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，该买方 将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。 尽管前述规定，以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认 并同意(I)买方不作任何陈述，特此保证或承诺，在本协议计划进行的交易首次按照第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，将不再从事公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券的交易，及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方 无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且 投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。
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4.14练习 程序。每份认股权证及预先出资认股权证所包括的适用行使通知表格，列明买方为行使各自的认股权证及预先出资认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使他们的认股权证或预先出资的认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)，以行使认股权证或预付资金的认股权证。公司应履行认股权证的行权，并按照交易文件中规定的条款、条件和时间交付认股权证美国存托凭证或预付资金的认股权证美国存托凭证。
4.15保留A类普通股 。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续在任何时间预留及保持足够数量的A类普通股，以供本公司根据本协议发行 A类普通股及根据任何行使认股权证美国存托凭证及预先出资的认股权证美国存托凭证发行A类普通股，而不设优先购买权。
4.16认股权证 股。如果所有或任何部分认股权证或预筹资权证是在有有效注册声明以涵盖认股权证美国存托凭证、预出资认股权证美国存托凭证或A类普通股的发行或回售时行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证美国存托凭证、预出资认股权证美国存托凭证或A类普通股，或如该等认股权证或预出资认股权证美国存托凭证以无现金方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证美国存托凭证、预出资认股权证美国存托凭证或A类普通股应不含任何传说。如果在本协议日期后的任何时间，登记认股权证美国存托凭证、预融资认股权证美国存托凭证或A类普通股的登记声明(或登记出售或转售认股权证美国存托凭证、预融资认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证的A类普通股)无效，或无法以其他方式出售或转售认股权证美国存托凭证、预出资认股权证美国存托凭证或A类普通股，本公司应立即以书面形式通知认股权证及/或预先出资认股权证的持有人该登记声明届时无效，并应在登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证美国存托凭证、预先出资认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证或预先出资认股权证美国存托凭证的A类普通股时，立即 通知该等持有人(已理解及同意，上述 并不限制本公司发行或任何买方出售任何认股权证美国存托凭证的能力，符合适用的联邦和州证券法律的预融资认股权证美国存托凭证 或作为认股权证美国存托凭证或预融资认股权证美国存托凭证的A类普通股。本公司应尽最大努力保存一份登记声明(包括登记声明)，登记认股权证美国存托凭证、预融资认股权证美国存托凭证或认股权证美国存托凭证或预出资认股权证美国存托凭证的发行或转售 在认股权证及/或预融资权证有效期内有效。
4.17于 或截止日期前，本公司应已向配售代理提交一封基本上采用本协议附件 C所列本公司每名高管及董事致配售代理的函件(下称“禁售协议”)。本公司将尽其合理的最大努力执行每一份禁售协议的条款，并将就构成适用禁售协议项下违约或违约的任何交易或预期交易向美国存托凭证寄存人发出停止转让指示。
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4.18 [已保留].
4.19锁定 协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款
第五条
其他
5.1终止。 任何买方均可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知。这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。
5.2费用 和费用。在交易完成时，公司已同意向安置代理报销安置代理因交易文件预期的交易而产生的所有费用(包括但不限于安置代理法律顾问的费用和支出，以及所有差旅和其他自付费用)，最高限额为150,000美元，合计不超过 。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付因向买方交付任何证券而征收的所有存托费用(包括但不限于，在当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用)、印花税和其他税费。
5.3完整的 协议。交易文件、招股说明书和招股说明书附录 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、招股说明书和招股说明书中的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。
5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的)， 传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附签名页上载明。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2nd) 邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)实际收到通知的一方 。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上所列地址相同。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开资料的范围内，本公司应同时根据表格6-k的报告向委员会提交该通知。
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5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非公司和买方签署书面文书，在修订的情况下，公司和买方根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的要约美国存托凭证和预先出资的认股权证(在行使的基础上)，或在放弃的情况下，由寻求执行任何此类放弃条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订，对每名证券购买人和持有人以及本公司均具约束力。
5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。
5.8无 第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。
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5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第 4.7节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。
5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。
5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
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5.13撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方须退还任何被撤销行使认股权证的任何美国存托凭证及/或普通股。 同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的行使总价，并恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。
5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。
5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。
5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。
5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过沙利文与公司进行沟通。沙利文不代表任何购买者，只代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方之间，而不是在买方之间和之间。
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5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。
5.19星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。
5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和美国存托凭证的每一次提及均应适用于在本协议日期之后发生的股票反向拆分、股票分红、股票组合和美国存托凭证的其他类似交易的调整。
5.21预结算期销售 。尽管本协议有任何相反规定，但如果在公司与适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前 期间”)，该买方向任何人出售(不包括SHO规则200中定义的“卖空”)将在结算时根据本协议向买方发行的任何股份的全部或任何部分(统称为“结算前 股份”)，根据本协议自动(无需该买方或本公司采取任何额外行动)， 被视为无条件地购买，本公司应被视为无条件地在成交时向该买方出售该预先结算的股份。但在公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，公司不应被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺不构成有关买方就 在预交收期间内是否应向任何人士出售任何股份而作出的陈述或契诺，而有关买方出售股份的任何决定应在买方选择进行任何 出售(如有)时由该买方全权酌情作出。
5.22放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情，并在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。
(签名页如下)
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兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。
| 安派科股份有限公司。 | 通知地址： | |||
| 作者： | /S/ 徐浩瀚 | |||
| 姓名： | 徐浩瀚 | |||
| 标题： | 首席执行官 | |||
| 请注意： 电子邮件： | ||||
连同一份副本(该副本不构成通知)：
卡特·莱德亚德和米尔本律师事务所
收件人：
电子邮件：
[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
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[买家签名页至ANPAC Bio-medical
Science Co.，公司
证券购买协议]
兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。
买家姓名： RciahrdMille2 LLC
买方授权签字人签字： /s/叶朱
授权签署人姓名： 叶 朱
授权签署人的头衔：_
授权签署人的电子邮件地址： andyzhu014@gmail.com
授权签署人的传真号码：_
通知买方的地址：
15168皮埃蒙特街萨拉托加CA 950
向买方交付预融资凭证和/或凭证的地址 （如果与通知地址不同）：
ADS的DWAC：125000
订阅金额：500，000美元
ADS：125000
预先资助的令状：__
令：125000
EIN编号：_
☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii) 成交应不迟于第三(3)研发)本协议日期之后的交易日和(Iii)本协议预期的成交前的任何条件(但在上文第(I)款被忽略之前)，要求本公司交付 或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何条件不再是条件 ，而应成为本公司或以上签署的(视情况适用)在成交日向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物或购买价格(视适用而定)的无条件义务。
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[买家签名页至ANPAC Bio-medical
Science Co.，公司
证券购买协议]
兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。
买家姓名：明照 蔡
买方授权签字人签字： /S/蔡明照
授权签字人姓名： 蔡明照
授权签字人头衔：赛尔夫
授权签字人的电子邮件地址：mingzhao.cai.1939@gmail.com
授权签署人的传真号码：_
通知买方的地址：
湖北省武汉市黄皮区前川大道前川新城16号楼1号楼1号场址1-201，中国
向买方交付预融资凭证和/或凭证的地址 （如果与通知地址不同）：
适用于ADSS的DWAC：375000
认购金额：1500,000美元
美国存托凭证：250,000
预筹资权证：125,000份
令： 375,000
EIN编号：_
☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii) 成交应不迟于第三(3)研发)本协议日期之后的交易日和(Iii)本协议预期的成交前的任何条件(但在上文第(I)款被忽略之前)，要求本公司交付 或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何条件不再是条件 ，而应成为本公司或以上签署的(视情况适用)在成交日向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物或购买价格(视适用而定)的无条件义务。
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[买家签名页至ANPAC Bio-medical
Science Co.，公司
证券购买协议]
兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。
买家姓名： TUO SU
买方授权签字人签字： /s/拓苏
授权签署人姓名： TUO SU
授权签署人的头衔：_
授权签署人的电子邮件地址： shke@21cn.com
授权签署人的传真号码：_
通知买方的地址：
力宝中心大厦二号4楼417室
香港金钟道89号
向买方交付预融资凭证和/或凭证的地址 （如果与通知地址不同）：
ADS的DWAC：125000
订阅金额：500，000美元
ADS：125000
预先资助的令状：__
令： 125000
EIN编号：_
☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii) 成交应不迟于第三(3)研发)本协议日期之后的交易日和(Iii)本协议预期的成交前的任何条件(但在上文第(I)款被忽略之前)，要求本公司交付 或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何条件不再是条件 ，而应成为本公司或以上签署的(视情况适用)在成交日向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物或购买价格(视适用而定)的无条件义务。
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[买家签名页至ANPAC Bio-medical
Science Co.，公司
证券购买协议]
兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。
买家姓名： 云 张
买方授权签字人签字： /s/张云
授权签署人姓名： 云 张
授权签署人的头衔： 自我
授权签署人的电子邮件地址： stephenyz25@gmail.com
授权签署人的传真号码：_
通知买方的地址：
1405通过arco palos verdes ca
向买方交付预融资凭证和/或凭证的地址 （如果与通知地址不同）：
ADS的DWAC：125000
订阅金额：500，000美元
ADS：125000
预先资助的令状：__
令： 125000
EIN编号：_
☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii) 成交应不迟于第三(3)研发)本协议日期之后的交易日和(Iii)本协议预期的成交前的任何条件(但在上文第(I)款被忽略之前)，要求本公司交付 或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何条件不再是条件 ，而应成为本公司或以上签署的(视情况适用)在成交日向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物或购买价格(视适用而定)的无条件义务。
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附件A
至证券购买 协议
美国存托股票购买形式 令状
附设
40
附件B
至证券购买 协议
预融资美国存托股份形式 购买令
附设
41
附件C
至证券购买 协议
锁定协议的格式
附设
42