依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-280086

新地平线飞机有限公司

280万股A类普通股 股

认股权证购买5800,000股A类普通股

580万股A类普通股作为认股权证的标的

购买300,000,000股A类普通股的预先出资认股权证

300,000,000股A类普通股 预融资权证

我们在确定承诺的基础上提供2,800,000股A类普通股，无面值(“普通股”)，连同认股权证(“认股权证”) 购买100%已购买的普通股。每股普通股将与一份认股权证一起出售。普通股和认股权证将分别发行，并将在发行时立即分开，但在此次发行中将一起购买。

我们还向那些在本次发售中购买普通股 将导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有紧随本次发售完成后我们已发行普通股的4.99%(或在买方选择时，9.99%)以上的已发行普通股 代替将导致实益所有权超过4.99%(或，在买方选择时，为9.99%)的普通股的购买者提供购买3,000,000股普通股的预融资认股权证。 代替将导致实益所有权超过4.99%的普通股。9.99%) 我们已发行的普通股。每份预出资认股权证的收购价等于本次发行中向公众出售的每股普通股的收购价减去0.00001美元，每份预出资认股权证可行使一股普通股，行使价为每股0.00001美元。对于我们出售的每个预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少 。

每股普通股和配套认股权证的合并公开发行价格为0.50美元。每份预融资权证和附属认股权证的综合公开发行价为0.50美元 。认股权证可按每股0.75美元的行使价行使，并将于发行日期 的五年周年日到期。本次发行的认股权证将不会在任何证券交易所上市。本招股说明书还登记了在行使本次发行中出售的认股权证时可发行的普通股。我们将把发行所得资金净额用于营运资金和一般企业用途。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“HOVR”。2024年8月19日，我们普通股的收盘价为0.82美元。 我们的公募权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“HOVRW”(以下简称“公募认股权证”)。 2024年8月19日，我们的公募认股权证的收盘价为0.02美元。

除非另有特别说明，否则所有金额均以美元(“美元”)表示。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股和认股权证具有高度的投机性和高度的风险。请参阅标题为“风险因素“ 从本招股说明书第7页开始。

我们已向承销商授予购买最多870，000股额外普通股的选择权（或预先融资凭证）以及购买870，000股普通股的随附凭证 （或预融资凭证），占本次发行中将发行的普通股和随附凭证总数的15% （不包括受此选择权约束的股份和随附凭证），可在本招股说明书日期后45天内随时行使。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2024年8月21日或前后向买家交付证券。

唯一的账簿管理经理

本招股说明书日期为2024年8月19日

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并在此的任何信息。我们或任何承销商均未授权任何人 向您提供不同于本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书的信息，或除了这些信息之外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们 不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们或任何承销商 都不会在不允许向其出售或购买这些证券的任何司法管辖区或向任何人 提出出售或寻求购买要约。本招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该免费撰写的招股说明书的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及我们以引用方式并入的任何文件包含 某些涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及我们引用的任何 文件均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、 管理层目标和预期市场增长的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述 出现在本招股说明书中的多个地方，包括但不限于标题为“”的部分管理层讨论 新地平线财务状况和经营业绩分析，” “风险因素“和”我们的 业务“此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过以下词语来识别：“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“ ”可能、“”可能“”、“潜在”、“预测”、“应该，“将” 和其他类似的词语，但没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述 基于我们管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会是预期中的发展。

本招股说明书中包含或提及的警告性声明明确限定了本招股说明书所述事项的所有后续书面和 口头前瞻性陈述，这些前瞻性陈述应归因于我们或代表我们行事的任何人。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

风险因素

在评估对我们证券的投资时，您应仔细考虑以下所有风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括综合财务报表以及在题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中所述的附注和事项。以下风险因素适用于本公司及其合并子公司的业务和运营。发生 这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。 我们可能面临我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能 损害我们的业务、现金流、财务状况和运营结果。

除非另有说明，否则所有注明的数字均以千加元为单位。

与我们的商业和工业有关的风险

我们已经蒙受了损失，并预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

我们 已遭受重大运营损失。我们的营业亏损为8，160加元和$加元 截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度分别为1，247人。我们希望继续 在可预见的未来，当我们开发飞机时会遭受损失。

我们还没有开始商业运营 ，因此我们很难预测未来的运营结果，我们认为至少在我们开始商业运营之前，我们将继续蒙受运营亏损。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法按预期实现盈利，或者根本无法实现盈利，即使我们实现了盈利，也可能无法保持或提高盈利能力。

随着我们完成飞机设计、制造、测试和制造，我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加。我们预计 由于我们从事以下活动，至少在2024年到2027年，我们的损失率将显着更高：

由于在我们收到任何相关收入之前，我们将因这些努力而产生 成本和支出，因此我们在未来期间的损失将是巨大的。此外， 我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会产生我们预期的收入，这将进一步增加我们的损失。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

EVTOL市场可能不会继续发展，eVTOL飞机可能不会被运输市场采用，eVTOL飞机可能不会获得运输和航空当局的认证 或者eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低或时间节省。

EVTOL飞机涉及一套复杂的技术，并受到不断变化的法规的制约，其中许多法规最初并不打算适用于电动和/或VTOL飞机。在任何eVTOL飞机可以让乘客飞行之前，制造商和运营商必须获得必要的监管批准，包括-但不限于-飞机类型证书和与飞机生产相关的认证(即生产证书)。没有一架eVTOL飞机分别在加拿大、欧洲或美国通过TCCA、EASA或FAA的商业运营认证，也不能保证我们目前的Cavorite X7飞机系列原型将以市场可行或商业成功的方式、及时或完全获得政府认证。获得政府认证 要求我们证明其Cavorite X7飞机的性能、可靠性和安全性，这是不能保证的。上述任何风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们飞机的安全性和正面印象、战略关系的建立，以及我们有效营销和销售将用于支线航空流动服务的飞机的能力。

我们预计，销售我们的飞机的成功将在很大程度上取决于我们的目标客户对支线航空公司和eVTOL车辆的接受程度，我们认为这将受到公众对我们Cavorite X7的安全性、便利性和成本的看法的影响，特别是 以及整个行业的看法。作为一个新兴行业，公众对区域航空机动性和eVTOL车辆的认知度较低，这将需要以经济高效的方式开展大量的宣传和营销活动，以有效和充分地瞄准并吸引我们的潜在客户 。如果我们无法证明我们的飞机的安全性、我们飞机的便利性以及我们在区域航空流动服务中使用的成本效益 与其他通勤、货物运输、机场班车或区域运输相比，我们的业务可能不会像我们预期的那样发展，我们的业务、收入和运营可能会受到不利影响。 此外，我们的销售增长将取决于我们与基础设施提供商、航空公司运营商、其他商业实体、市政和地区政府和地主发展关系的能力，这可能无法有效地产生预期的销售， 营销活动的成本可能很高，而且可能不会以经济高效的方式获得客户(如果有的话)。如果 与我们的战略交易对手发生冲突，对方可能会采取对我们不利的方式，并可能限制我们实施战略的能力。我们的战略对手方可能会单独或与其他公司一起开发与我们的产品和服务具有竞争力的相关领域的产品或服务。

我们的运营历史有限，在开发、认证和制造我们的飞机方面面临着巨大的挑战。我们的Cavorite X7 eVTOL飞机仍在开发中，我们预计最早也要到2027年才能交付任何飞机。

我们成立于2013年， 我们正在为不断发展的新兴区域航空机动性市场开发飞机。虽然我们的团队拥有设计、制造和测试新飞机的经验，但作为一个组织，我们在计划中的Cavorite X7飞机的批量生产方面没有经验。我们不能保证我们或我们的供应商和其他商业交易对手能够开发高效、具有成本效益的制造能力和流程，以及可靠的部件供应来源，使我们能够满足成功生产和维护Cavorite X7飞机所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。根据我们目前的测试和预测，我们相信我们可以在全尺寸Cavorite X7飞机的航程、速度、能源系统容量和有效载荷方面实现我们的业务计划和预测性能 模型目标；然而，我们目前只完成了一架50%比例的原型飞机并正在进行飞行测试。

我们的全尺寸 Cavendous X7飞机的详细设计尚未完成，许多系统、空气动力学、结构和其他关键设计元素 尚未进行全尺寸设计、生产和测试。因此，我们可能无法实现所有或任何绩效 目标，这将对我们的业务计划和运营结果产生重大影响。

您应该根据我们作为新行业的新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务 和前景，其中包括 我们在以下方面的能力：

如果我们未能充分应对 任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

EVTOL客运和货运服务的支线航空机动性市场并不存在；它是否以及如何发展是基于假设的，并且支线航空机动性市场可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能低于预期。

我们对eVTOL支线航空机动性、支线客运和货物运输以及军事用途的潜在市场总量的估计是基于许多内部和第三方估计的，包括表示有兴趣的客户、我们提供服务的假设价格、 假设的飞机开发、估计的认证和生产成本、我们的制造能力、获得监管批准和 认证、我们的内部流程和一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的 ，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化 ，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们的估计可能被证明是不正确的， 这可能会对我们的运营收入、成本、运营和潜在盈利能力产生负面影响。

我们可能无法充分控制与我们的投放前运营相关的 成本，并且在我们开始运营后，我们的成本将继续很高。

我们 将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括设计、开发、测试、认证和制造我们的飞机，教育客户我们独特的飞机的安全性、效率和成本效益，并打造我们的品牌。我们在2024年和2023年的研发费用分别为880加元和676加元，我们预计 将继续产生影响我们盈利能力的重大支出，包括持续的研发费用、制造、维护和采购成本、营销、 客户和支付系统费用，以及我们扩展运营时的一般和管理费用 。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功地将我们的飞机推向全球市场的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、认证、制造、销售和按时交付我们的飞机，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大 和不利影响。

与目前支线航空市场的行业领先者相比，我们是一家相对较小的公司 。我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。

我们目前拥有不到20名员工，随着我们研发、制造、测试和认证飞机的范围和性质的增加，我们预计团队规模将大幅增长。 我们管理未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强我们的合规计划，包括与内部控制、知识产权管理、隐私和网络安全相关的合规计划。我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，我们也可能无法及时发展团队或聘请所需的专业知识来成功地继续我们的飞机开发。

我们的前瞻性运营信息和业务计划预测在很大程度上依赖于我们开发或从受人尊敬的第三方 获得的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

我们的管理层已经准备了 我们的预期财务业绩、运营信息和业务计划，它们反映了我们目前对未来业绩的估计。 我们的实际财务业绩和业务发展是否符合我们在预测中反映的预期和假设，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的估计和假设可能被证明是不准确的， 导致实际金额与我们的估计不同。这些因素包括但不限于本文描述的风险因素 和以下因素：

上述或其他因素中的任何 的不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。很难预测未来的收入并对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力 有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来 期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们预计将于2027年向客户交付我们的第一架Cavorite X7 eVTOL飞机，等待监管部门的批准和认证；然而，该飞机仍处于详细设计阶段，尚未完成任何测试和认证过程。设计、生产或完工的任何延误 或必要的测试和认证，以及为获得认证可能需要实施的任何设计更改， 都将对我们的业务计划和战略增长计划以及我们的财务状况产生不利影响。

我们目前正在对我们的50%比例原型进行严格的 测试，并仍在完善全尺寸飞机的详细设计。虽然我们目前拥有一支经验丰富的飞机原型团队，但在交付我们的第一架商用飞机之前，还有许多重要的里程碑需要完成，包括完成详细设计、子系统组装、机身制造、系统集成、测试、设计改进、飞机的型号认证和我们制造设施的生产认证。我们无法正确规划、执行我们的运营，无法分析和控制与每个步骤相关的风险，这可能会对我们成功运营业务的能力造成负面影响 。

我们的Cavorite X7飞机和相关技术(如电池技术或电动马达)的开发、认证、制造和商业化的任何延误，都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的飞机和相关技术的设计、认证、制造和生产过程中，我们可能会遇到未来的延迟或其他复杂情况。这些延迟 可能会对我们实现商业化的进程产生负面影响，或者导致产能提升的延迟。如果我们在扩大生产规模方面遇到困难，如果我们无法从供应商那里获得关键的支持技术(例如，电池、电源、电子产品、电动马达等)如果我们的飞机技术和部件没有达到要求的性能参数，或者该等技术未能达到我们的预期、不如竞争对手的技术或被认为安全性低于竞争对手的技术，我们可能无法实现我们在飞机航程、速度、有效载荷和噪音方面的性能目标，或者无法在我们预期的时间表内推出产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大 和不利影响。

涉及我们或我们的竞争对手的任何事件，或涉及任何航空旅行服务或基于eVTOL技术的无人驾驶飞行的事件，都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

电动飞机基于复杂的技术，需要熟练的飞行员操作和维护。与任何飞机一样，它们可能会遇到操作或工艺故障和其他问题，包括不利的天气条件、与异物的意外碰撞、制造或设计缺陷、飞行员错误、软件故障、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。我们的飞机、其他电动飞机或eVTOL飞机、基于自主技术的无人驾驶飞机或区域航空机动性行业的任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害，此外还有侵权责任、 增加的安全基础设施和可能产生的其他成本。电动飞机行业已经发生了几起与原型有关的事故。2020年2月，Lilium的第一架凤凰演示机被地面维护大火烧毁；2020年1月，eviation的eVTOL原型车在测试过程中起火；2019年8月，一架由Avinor运营、由斯洛文尼亚管道公司制造的小型电池飞机在挪威坠毁；2018年5月，西门子和匈牙利Magnus公司制造的一架电动实验飞机在匈牙利坠毁，两名乘客均遇难。

我们还面临因涉及公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而产生的负面宣传的风险。如果我们的人员、我们50%规模的原型飞机或我们竞争对手的人员或车辆发生公共事件、事故或灾难， 公众对区域航空机动性行业或eVTOL车辆的看法可能会受到不利影响，导致客户对我们飞机的需求减少，造成重大声誉损害或潜在的法律责任，这可能会对销售、业务和财务状况造成重大不利影响 。我们承保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事故、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分，我们可能会被迫承担事故或事故的重大损失。

我们的业务计划需要大量的资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并稀释我们的股东或引入可能限制其运营的契约。

我们预计，随着我们扩大开发、认证、生产和商业发布，我们的支出 在可预见的未来将继续巨大， 并且我们的资本支出水平将受到客户对我们服务的需求的显着影响。我们的运营历史有限并且正在进入一个新行业，这一事实意味着我们没有有关其飞机需求的历史数据。因此， 我们未来的资本要求将不确定，实际资本要求可能与我们目前的预期不同。 我们可能会寻求股权或债务融资来为其一部分资本支出提供资金。我们可能无法 及时或以可接受的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

我们能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们行业和商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力 或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，并且我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务 。我们可能寻求通过发行具有转换权的额外股票或债务证券(如可转换债券和期权)来筹集此类资本。发行具有转换权的额外股票或债务证券可能会 降低我们股票的市场价格，我们目前无法预测未来此类发行的金额和条款。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。此外，这种稀释可能源于收购 或投资公司，以换取新发行的股票、授予我们业务合作伙伴的期权，或我们的员工在现有或未来的股票期权计划中行使股票期权，或在现有或未来的员工参与计划中向员工发行股票 。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。

如果我们不能在需要或想要的时候筹集额外的资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

如果我们不能成功地设计和制造我们的飞机，我们的业务将受到损害。

我们目前正在制定计划，以扩大我们在安大略省多伦多附近的主要制造基础设施，我们计划于2027年开始生产我们的认证飞机 ；然而，目前我们有50%比例的原型飞机正在进行飞行测试，并处于全尺寸飞机的早期设计阶段 。我们可能无法成功开发和认证全尺寸飞机。我们也可能无法在内部成功发展 商业规模的制造能力，或无法与我们预期的第1级供应商建立供应链关系。我们的生产设施以及我们的外包方和供应商的生产设施可能会受到自然灾害或人为灾难的影响，包括地震、洪水、火灾和停电，或者受到卫生流行病的影响，例如新冠肺炎疫情，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的飞机。

如果我们制造的Cavorite X7 eVTOL飞机未能如预期那样运行，我们开发、营销和销售我们的飞机的能力可能会受到损害。

我们还没有生产出全尺寸的Cavorite X7飞机。尽管我们对50%比例原型的早期飞行测试感到满意，但不能保证全尺寸飞机的性能将达到我们的预期。我们的飞机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致 飞机无法按预期运行，或者可能需要更改设计和/或维修。此外，我们的Cavorite X7飞机可能会受到各种性能因素的影响，这些因素可能会影响客户的满意度，例如过度噪音、飞行中的湍流空气、异物损坏、风扇失速或机翼颤动、过载、冰雹和鸟撞，或不利的结冰积累。如果我们的Cavorite X7飞机未能达到预期的性能，我们可能需要推迟首架飞机的交付，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响 ，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们的Cavorite X7飞机需要复杂的软件、混合电力系统、电池技术和其他技术系统，这些系统仍在开发中，需要与我们的供应商和供应商协调进行商业化 以完成系列化生产。技术和制造方面的进步未能达到我们预计的速度，可能会影响我们提高产量或压低最终用户定价的能力。

我们的Cavorite X7将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这可能会影响我们实现目标的能力。 某些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码实施后才能发现。 我们有一个有限的参考框架来评估我们的软件和硬件系统以及我们的飞机的长期性能， 我们可能无法在开始商业运营之前检测和修复飞机中的任何缺陷。此类先进技术的开发和持续监控本身就很复杂，我们需要与供应商和供应商进行协调，以便 完成全面生产。我们可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位，或者推迟我们飞机的认证或制造。

我们依赖第三方 供应商开发多项用于我们产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。其中许多技术已经具备商业可行性，我们对商用产品的调查已经产生了令人振奋的结果。 然而，我们潜在供应商的最终电池设计可能无法满足安全、技术、经济或操作方面的要求，以支持我们业务计划中假定的法规要求和性能。

我们还依赖第三方 供应商将这些技术(如电池技术)商业化，并以他们推出和提高我们的产量所需的数量和成本 。我们的供应商可能无法满足我们在业务计划中假设的生产时间、数量要求或成本要求 。我们的第三方供应商可能面临其他挑战，例如缺乏原材料或机械，生产中的工具出现故障，或者在提高产量时技术出现故障。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在生产和完全商业化方面出现重大延迟，这可能会对我们的业务、前景、 和运营结果产生不利影响。

我们的Cavorite X7飞机将广泛使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。

我们的Cavorite X7飞机内的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组旨在 包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的飞机可能会 发生电池组故障或电池在生产或测试过程中起火，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临 诉讼、监管挑战或重新设计工作，所有这些都将耗时且昂贵，并可能损害我们的品牌形象。 此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用、钴开采的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件都存在负面看法。例如车辆或其他火灾，可能会严重损害我们的业务和声誉。

我们将依赖第三方供应商和战略各方提供和开发我们的Cavorite X7飞机所使用的关键新兴技术、部件和材料， 例如为飞机提供动力的锂离子电池，其中很大一部分可能是单一供应商或有限来源的供应商。如果这些潜在供应商或战略伙伴中的任何一方选择根本不与我们做生意，或者坚持认为 在商业上不利的条款，我们在采购和生产我们的飞机方面可能会有很大困难，我们的业务前景将受到损害。

第三方供应商和战略各方将为Cavorite X7飞机提供关键部件和技术。要成功地将我们现有和未来的产品商业化，与战略合作伙伴的合作是必要的。如果我们无法确定关键技术的开发或无法与战略方达成协议，或者如果战略方坚持商业上不利的条款，包括将共同拥有的知识产权自由商业化的能力，我们在采购和生产我们的飞机或我们飞机所用的技术、部件或材料方面可能会有很大困难。

除了我们的合作， 我们将在很大程度上依赖于我们与供应商的关系，以获得我们飞机的零部件。如果这些 潜在供应商中的任何一个选择根本不与我们做生意，或坚持商业上不利的条款，我们在采购和生产飞机方面可能会遇到重大困难，我们的业务前景将受到影响。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何延误，或者如果我们的供应商无法以我们可以接受的价格和数量及时交付必要的部件，我们可能会在制造飞机和按时间表交付方面遇到延误，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们计划尽可能从多个来源获得部件，但我们可能会从单一来源购买Cavorite X7飞机使用的许多部件。 虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源部件获得替换部件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外， 如果我们的供应商没有遵守商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们飞机的生产，直到其他 供应商能够供应所需材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及我们目前无法控制或预料到的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力 。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们的任何供应商陷入经济困境或破产，我们可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保组件或材料的供应 ，这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。

我们希望从我们的供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能需要提供大量财务支持以确保供应连续性，或者可能不得不采取其他措施以确保组件和材料保持可用。任何中断都可能 影响我们交付飞机的能力，并可能增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户接受我们的服务产生重大负面影响，从而降低我们的预期销售额、收入和预测。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们的品牌的能力，以及向消费者销售我们的支线航空公司服务的安全性、便利性和成本效益的能力 。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会 。我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。推出后，我们预计区域航空机动性行业将竞争激烈，具有强大的先发优势，我们将不会是第一个提供可行的eVTOL飞机来服务这一市场的公司。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键员工和合格人员的持续努力；如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。 随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司挖走我们关键人才的风险会增加。 如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。我们飞机的设计、组装、测试、生产和认证需要高技能人员，而目前北美航空航天劳动力短缺。我们打算与第三方合作以吸引有才华的员工；但是，如果我们无法 招聘、培训和留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。

我们的业务未来可能会受到劳工和工会活动的不利影响 。

尽管我们的员工 目前没有一个由工会代表，但在整个飞机行业，飞机公司的许多员工属于工会的情况并不罕见，这可能会导致员工成本上升并增加停工风险。我们还可能直接 和间接依赖拥有工会劳动力的其他公司，例如零部件供应商以及卡车运输和货运公司，并且 此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

信息安全和隐私问题 可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们预计在信息安全和隐私方面将面临巨大的 挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。 我们将传输和存储客户的机密和隐私信息，例如个人信息，包括姓名、帐户、 用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。

我们打算采用严格的 信息安全策略并部署高级措施来实施这些策略，其中包括高级加密技术。 然而，技术的进步、我们服务的复杂程度的提高、黑客的专业水平的提高、加密领域的新发现或其他方面仍可能导致对我们使用的措施的妥协或违反。如果我们无法 保护我们的系统，从而保护系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会造成损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任 ，甚至会对我们进行罚款和处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践，包括我们的数据实践。

遵守所需信息 安全法律法规可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式 造成限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，而滥用或未能保护个人信息还可能导致违反数据隐私法律法规、政府实体或其他人对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。

可能需要大量资金和其他 资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或隐私相关法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断发展，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们在防止信息安全违规或遵守隐私政策或隐私相关法律义务方面的任何失败或被认为的失败，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全危害，都可能 导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。

我们面临 我们的操作系统、安全系统、基础设施、飞机中的集成软件以及我们或第三方 供应商处理的客户数据的网络安全风险。

我们面临以下系统的中断、中断和破坏的风险，这些系统由我们所有或由我们的第三方供应商或供应商运营：

任何此类 事件的发生都可能扰乱我们的运营系统，导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失，泄露客户、员工、供应商或其他人的个人信息，危及我们设施的安全 或影响我们飞机上的产品内技术和集成软件的性能。

此外，与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，例如中断我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响我们管理 我们的数据和库存、采购部件或用品或制造、部署和交付我们的飞机、充分保护我们的知识产权 或根据适用的法律、法规和合同实现和维护合规性或实现可用利益的能力。我们 无法确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效实施、维护或扩展。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源 进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。

任何未经授权访问或控制我们的飞机或系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的飞机、其系统或数据的报告，以及其他可能导致 认为我们的飞机、其系统或数据可能被黑客攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

尽管我们计划由董事会组织一个正式的网络安全委员会，以及签约的第三方安全专家，但不能保证 这一额外的公司治理层将足以减轻动机强烈的网络安全犯罪分子造成的威胁。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的制造或客户服务设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康 像新冠肺炎这样的流行病和其他灾难。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法阻止 其他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合 来建立和保护我们的技术权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权或这些权利不可强制执行。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤旨在防止挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源 被转移，包括从我们的主要高管和管理层那里获得大量时间，并可能得不到预期的 结果。

专利、商标和贸易 秘密法在世界各地差异很大。一些国家对知识产权的保护程度不如美国和欧盟法律保护程度。因此，我们可能无法在某些司法管辖区获得某些知识产权 ，而且我们的知识产权在美国和欧盟以外的地方可能没有那么强大或那么容易执行 。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的 产品，这可能导致我们失去部分竞争优势并减少我们的收入，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响 。

我们的专利申请可能不会作为 专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定 我们是已经提交或计划提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是 提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，或者类似标的以其他方式公开披露，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。

此外，发出的专利权利要求的保护范围往往很难确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会 发布，或者我们发布的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护，或者是否会涵盖我们产品的某些方面 。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

由于我们的专利可能会过期且不能 延期，我们的专利申请可能不会被授予，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制， 我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止他人开发或利用竞争性的 技术。

我们不能向您保证 我们将根据我们正在处理的申请或我们计划在未来提交的申请获得专利。即使我们的专利申请成功，我们也获得了相应的专利，这些专利在未来可能会受到竞争、规避或无效。 此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求 可能不够广泛，不足以阻止其他人开发 类似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请 。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能导致我们的专利申请被拒绝或无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外， 我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面是无效或不可强制执行的。

我们可能需要就 专利或商标侵权索赔进行辩护，这可能会耗费大量时间，并导致我们产生大量成本。

公司、组织、 或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利(包括非执业实体或其他专利许可组织)、商标或其他知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利或以其他方式主张自己的权利，并 敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可 ，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何 诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层 关注。

我们可能会因 我们或我们的员工错误地使用或披露我们员工前雇主的所谓商业机密而受到损害。

我们的许多员工 以前受雇于其他航空、飞机或运输公司或这些公司的供应商。我们可能会受到以下索赔的影响：我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了我们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或工作产品的流失可能会 阻碍或阻止我们将产品商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

与我们所处的监管环境相关的风险

我们受制于严格的法规 ，这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的eVTOL飞机和 计划运营的区域空中机动服务或在某些司法管辖区由我们当地AOC运营的区域空中机动服务将受到我们计划运营的司法管辖区的实质性监管 的约束。我们预计在遵守这些法规方面会产生巨额成本。 与eVTOL行业相关的法规，包括飞机认证、生产认证、乘客运营、飞行运营、 空域运营、安全监管和垂直港口监管目前正在演变，我们面临与这些法规的发展相关的风险 和演变。

我们的飞机最初必须经过加拿大交通部民航组织的认证，才能在加拿大用于商业目的。此外，我们 还必须为用于美国商业服务的飞机寻求联邦航空管理局的型号认证 。对于在欧洲的商业用途，欧盟航空安全局还必须为我们的飞机颁发型号认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。我们的飞机或基础设施未能获得或保持认证将对我们的业务和 经营业绩产生重大不利影响。除了获得和维护我们飞机的认证外，我们的第三方航空公司还需要 获得和维护必要的运营授权，以提供设想中的区域航空流动服务。运输或航空当局可确定我们和/或我们的第三方航空公司不能制造、提供或以其他方式从事我们预期和我们预测所依据的服务 。无法实施设想的区域航空流动服务 可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果法律发生变化， 我们的飞机可能不符合适用的美国、欧洲、国际、联邦、省、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本过高，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响 。

第三方航空公司 计划在加拿大、美国和欧洲运营Cavorite X7飞机。这些第三方航空公司受到严格的法规和法律的约束，这些法规和/或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规和/或法律可能会 严重损害我们的业务和经营业绩。

第三方航空公司受到严格的法规和法律的约束，这些法规或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。此外，尽管第三方航空公司可能有提供空运服务的经验，但他们最初在运营我们独特的Cavorite X7混合动力eVTOL飞机方面的经验有限。尽管我们将筛选希望购买和使用我们的飞机的潜在航空运营商，但我们与第三方航空公司的安排可能无法充分满足客户的运营要求，使他们满意。鉴于我们的业务和品牌将隶属于这些第三方航空公司，如果这些第三方航空公司为客户提供糟糕的服务，收到负面宣传，或者遭遇事故或安全事件，我们的声誉可能会受到损害。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的影响，不遵守这些法律可能会使我们 面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们正在或将在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规，包括加拿大的犯罪收益(洗钱) 和《恐怖主义融资法》(PCMLTA)、美国《反海外腐败法》(FCPA)、欧洲反贿赂和腐败法、 和其他反腐败法律法规。PCMLTA、FCPA和欧洲反贿赂和腐败法禁止我们和我们的官员、 董事、员工和代表我们行事的商业伙伴(包括代理人)以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。PCMLTA还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。 违反这些法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。 我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、 代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、不良媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。 此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

当我们在加拿大、美国和欧洲以外扩大供应商和商业运营时，我们可能会受到政府出口和进口管制法律法规的约束。

我们的Cavorite X7飞机可能 受到出口管制和进口法律法规的约束，这些法规必须符合这些法律法规。例如， 我们可能需要许可证才能将我们的飞机、组件或技术进口或出口到我们的生产设施，并且在获得必要的许可证时可能会遇到延迟 。与许可证申请相关的审计可能会增加不符合规定的领域 ，这可能会导致延误或额外成本。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工 可能会受到额外的审计、重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权， 可能会被处以罚款，在极端情况下，可能会对我们和负责的员工或经理处以监禁 或经理。

与我们的组织和结构有关的风险

不列颠哥伦比亚省法律和我们的条款包含 某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，可能会推迟 或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的章程和BCBCA 包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东 难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的条款包括以下条款：

这些条款单独或合在一起，可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们的条款或不列颠哥伦比亚省法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制股东 获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的管理团队可能无法成功或高效地管理其向上市公司的过渡。

作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面承担了新的义务。这些新的义务和随之而来的审查将 需要我们的高管投入大量的时间和精力，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力 ，这反过来可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们管理团队的成员具有领导复杂组织的丰富经验。然而，他们在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的专门管理上市公司的法律、规则和法规方面的经验有限。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用 和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于业务合并的完成 ，我们作为上市公司面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》实施的规则和条例，以及根据这些法案颁布和即将公布的规则和条例，上市公司会计监督委员会和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务 。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。 其中许多要求已经并将要求我们执行以前没有做过的活动。例如，我们已经创建了 个新的董事会委员会，并将采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与 美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，我们可能会 产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法造成不利影响 。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与我们上市公司身份相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本 。这些增加的成本将要求我们转移大量资金 ，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们将需要改进我们的运营和财务系统，以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排以及管理收入和费用的规则 确认和无法确认的任何情况都将对我们的账单和报告产生不利影响。

为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们将需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并 继续提高系统自动化，以减少对手动操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的制造 运营、客户账单和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们的复杂安排以及管理我们未来运营和预期增长的收入和费用确认的规则。与我们的运营和财务系统及控制的任何改进或扩展相关的延迟或问题可能会对我们与客户的关系产生不利影响 ，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中出现错误。 我们预计遵守这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并将 使某些活动更加耗时和昂贵。这些增加的成本将增加我们的净亏损，我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。

我们的管理层在运营在美国上市的上市公司方面的经验有限。

我们的管理层在管理美国上市上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市上市公司的过渡，而根据联邦证券法，该公司将受到重大的监管监督和报告义务 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势 ，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于合并后公司管理和增长的时间 减少。我们可能没有足够的人员具备适当水平的知识、经验和在美国上市上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的培训。 为使合并后的公司达到在美国上市的上市公司所需的会计标准水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营。这将增加我们未来的运营成本。

我们将是一家“新兴成长型公司”，我们降低了美国证券交易委员会的报告要求，这可能会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们将成为2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。我们将保持 一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后的财政年度的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元亿 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的普通股的市值超过70000美元万。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10美元的不可转换债券(亿)的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，例如豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告，并在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及 股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票吸引力下降 ，因为我们打算依赖《就业法案》中的某些豁免和福利。如果一些投资者因此认为我们的股票吸引力下降，我们的股票可能会出现不那么活跃、流动性和/或秩序的交易市场，我们股票的市场价格和交易量可能会更加不稳定，并大幅下降。

如果我们有资格成为外国私人发行人， 我们将不受美国证券法下的许多规则的约束，并且将被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国国内上市公司，这可能会限制我们的股东可获得的信息。

我们可能符合外国 私人发行人的资格，因为这一术语在证券法下的规则405中定义。如果是外国私人发行人，我们将不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们将 豁免《交易法》下的某些规则，这些规则规范与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14条下的美国代理 规则。只要我们是外国私人发行人，我们就不会被要求在某些稀释事件上获得股东 的批准，例如建立或重大修订某些基于股权的薪酬计划，我们将不被要求在我们的定期报告中提供详细的高管薪酬披露，并且我们将免除 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，将不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。

如果我们有资格成为外国 私人发行人，我们打算在美国证券交易委员会的6-k表格下向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据， 我们将不被要求像美国国内上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也将不被要求根据交易法提交10-Q表格的季度报告或当前的8-k表格报告。

此外，作为外国私人发行人，我们将被允许遵循本国的做法，而不是某些纳斯达克的公司治理规则，包括 允许较低的法定人数要求和要求上市公司拥有多数独立董事(尽管根据交易法，审计委员会的所有成员都必须是独立的)以及董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事务的独立监督；定期安排仅与独立董事举行的高管会议； 并通过并披露董事、高管和员工的道德准则。因此，我们的股东可能不会获得受所有适用公司治理要求约束的上市公司股东所享有的相同保护。

与税收相关的风险

我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制，包括业务合并造成的损失 。

我们已经并可能继续遭受重大税务损失，根据加拿大和其他税法，这可能会限制我们的可用性，尤其是在合并和其他重大股东变动之后。虽然我们预计业务合并或在过去几轮融资过程中的任何所有权变更都不会导致我们在加拿大的税损属性被没收，但根据合并后的税法，此类税损属性未来节省的税款将受到限制，并将取决于 税务机关是否接受继续提供这些属性，以及我们是否有能力在加拿大产生未来的应税收入以抵销此类损失 。

我们的全球收入需要缴纳加拿大和美国的税。

就加拿大联邦所得税而言，根据BCBCA，我们被视为加拿大居民，但须适用适用的税收条约或公约。因此，在遵守适用的税收条约或公约的情况下，我们将根据《所得税法(加拿大)》(以下简称《税法》)中规定的适用于居住在加拿大的公司的规则，对我们的全球收入 缴纳加拿大税。

尽管就加拿大联邦所得税而言，我们 将被视为加拿大居民，但根据守则第7874(B)节，我们也将被视为美国公司 ，并将根据适用的美国税收倒置规则对我们的全球收入缴纳美国联邦 所得税。因此，根据适用的税收条约或公约，我们将同时在加拿大和美国纳税，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，所有潜在股东和投资者应在这方面咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股的股息，如果支付过，将缴纳 加拿大或美国预扣税。

目前预计，在可预见的未来，我们将不会向普通股支付任何股息。在支付股息的范围内，根据税法，非美国居民和加拿大居民的普通股持有者收到的股息将 缴纳美国预扣税。根据《美加所得税条约》(《加拿大-美国税收公约》)，任何股息可能不符合降低预扣税税率的条件。此外，加拿大的外国税收抵免或对已支付的此类美国预扣税款的扣减可能不可用。

身为美国居民的股东 收到的股息将不缴纳美国预扣税，但将缴纳加拿大预扣税。根据《加拿大-美国税收公约》，任何股息可能不符合降低预扣税税率的条件。对于美国联邦所得税 而言，美国持有者可以选择在任何课税年度获得该持有者在该年度支付的所有外国所得税的抵扣或抵扣 。根据《守则》下的外国税收抵免规则，我们支付的股息将被描述为美国来源收入。因此，美国持有者通常不能申请任何加拿大预扣税额的抵免，除非 视情况而定，他们由于其他外国来源的收入而受到外国低税率或零税率的超额外国税收抵免限制。在受到某些限制的情况下，只要美国持有人在同一纳税年度内没有选择抵扣其他外国税收，美国持有人应该能够扣除美国持有人已缴纳的加拿大税款。

根据税法，非美国持有人收到的股息 不是加拿大居民，将缴纳美国预扣税，还将缴纳加拿大 预扣税。根据适用于我们股东的任何所得税条约，这些股息可能不符合降低美国预扣税税率的条件，这取决于对相关条约的审查。然而，根据适用于我们股东的任何所得税条约，这些股息可能有资格享受加拿大预扣税的降低税率 ，但需审查相关的 条约。

我们普通股的每位持有者应根据股东的具体事实和情况向独立税务顾问寻求税务建议。

我们普通股的转让可能需要缴纳美国遗产税和跨代转让税。

由于我们的普通股 出于美国联邦所得税的目的将被视为美国国内公司的股票，因此美国遗产税和跨代转让税规则通常可能适用于非美国持有者对我们普通股的所有权和转让。

税法的变化可能会影响我们的股东和其他投资者。

不能保证我们在加拿大和美国的联邦所得税待遇或在我们的投资不会因立法、司法或行政行动而发生对我们或我们的股东或其他投资者不利的行为，无论是前瞻性的还是追溯性的。

与投资我国证券有关的风险

我们对使用此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们无法确切说明我们将如何使用从此次发行中获得的净收益。我们的管理层在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们 可以将这些收益用于您可能不同意的方式，或者用于发行时所考虑的以外的目的。 如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于特定于我们的因素以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非 市场能够建立和持续。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求 可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们的股票价格产生负面影响，并将 削弱您在您希望出售或购买我们的股票时这样做的能力。

2024年7月19日，纳斯达克 通知我们，至少在过去30个工作日内，本公司A类普通股的买入价 收于低于根据纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条(“买入价规则”)继续纳入纳斯达克资本市场所需的每股最低1.00美元的要求。

根据纳斯达克 上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的合规期，即至2025年1月15日，以重新遵守 投标价格规则。如果在2025年1月15日之前的任何时间，我们的A类普通股的投标价格在至少连续十个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，纳斯达克将向我们提供一份书面确认，证明我们遵守了投标价格规则 ，并将此事视为结束。

如果我们未能在2025年1月15日之前重新遵守投标价格规则，我们可能有资格获得额外的180天合规期。要获得资格，我们将被要求 满足公开持有的股票市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格规则除外)，并需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补投标价格不足的情况。

如果我们在需要时未能重新遵守投标价格规则，纳斯达克将向我们发出书面通知，我们的A类普通股将被 退市。届时，我们可能会就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

纳斯达克的通知 对我们的A类普通股的上市没有即时的影响，我们的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，代码为HOVR。我们目前正在评估恢复合规的选择。虽然不能保证我们将重新遵守投标价格规则，但我们希望在180天 期限内解决此缺陷。

如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的股票重新上市、稳定市场价格或提高我们股票的流动性、防止我们的股票跌破纳斯达克的 最低买入价要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们决定重述我们之前发布的某些经审计的财务报表，这些报表导致了意想不到的成本，可能会影响投资者信心并引发 声誉问题。

关于编制截至2024年2月29日期间的未经审计综合财务报表，我们确定，基于美国公认会计原则(“GAAP”)的应用，罗宾逊飞机有限公司在截至2023年5月31日的财政年度记录的递延开发成本和之前的成本更适合归类为研究和开发成本。2024年4月19日，本公司董事会审计委员会作出结论，认为不应再依赖本公司此前发布的截至2023年5月31日的年度经审计财务报表，以及截至2023年8月31日的未经审计中期财务报表(统称为“不信任期”)。重新列报截至2023年5月31日止年度的经审核财务报表，以反映先前已资本化的递延开发成本 重新分类为营运研发成本(“重新列报财务报表”)。我们在2024年4月22日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告中的重新财务报表 。不应再依赖以前提供或提交的任何报告、相关收益 发布、引用递延开发成本或研发费用的投资者演示文稿，或描述我们在非信赖期的财务业绩的类似通信。

因此，我们产生了与重述相关或与重述相关的意外会计和法律费用，并受到许多额外风险和不确定性的影响，这可能会影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来 声誉问题。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们股票的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们没有任何分析师覆盖范围，未来可能不会获得分析师覆盖范围。如果我们获得分析师覆盖范围，我们将无法 控制此类分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或我们，或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的普通股价格可能会下跌， 您可能会因此失去全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的普通股，包括在本次发行中行使认股权证后发行的普通股，原因包括以下几个因素：与我们的商业和工业有关的风险“及以下事项：

这些广泛的市场和行业 波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低， 价格波动可能会更大。过去，在 市场波动时期之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论 此类诉讼的结果如何，都可能 产生巨大的成本，并转移我们业务的资源和执行管理层的注意力。

由于目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付 现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股 ，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向我们的股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。 因此，除非您以高于您购买普通股的价格出售您的普通股，否则您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。

我们的股东将来可能会经历股权稀释。

由于收购的股权发行、资本市场交易或其他原因，包括但不限于我们可能授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励，以及行使我们的认股权证，包括本次发行中出售的认股权证，我们目前股东持有的普通股 的比例未来可能被稀释。此类发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩 不符合他们的预期，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们 普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果没有证券或行业分析师开始对我们进行分析，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。 如果证券或行业分析师发起调查，如果一名或多名调查我们的分析师下调我们的证券评级或发表 对其业务不利的研究，或者如果我们的经营业绩不符合分析师的预期，我们的普通股 的交易价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求 可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售我们的普通股 ，包括在本次发行中行使认股权证而发行的普通股，或认为此类出售 可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性， 也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

关于合并，前Horizon证券持有人在业务合并后拥有新Horizon普通股41.1%的股份，与我们达成协议 ，除某些例外情况外，不处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券 自合并之日起至以下日期中最早的一天：(I)结束六个月 ，(Ii)我们普通股的收盘价在收盘后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内收盘价等于或超过每股12.00美元的日期，以及(Iii)我们 完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东 有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。关闭六个月的周年纪念日已于2024年7月12日结束，相关限制被取消。在结束交易时，波诺、地平线和保荐人还放弃了对非关联地平线股东持有的约169股万股票的锁定限制。

此外，根据《2023年股权激励计划》为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的约束。根据2023年股权激励计划，已预留相当于1,697,452股的股份总数 以供未来发行。我们已根据证券法 以表格S-8的形式提交登记声明，登记根据2023年股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，登记声明自备案时自动生效。因此，根据注册声明注册的股票将可在公开市场上出售。

未来，我们还可能 发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们股东的股权进一步稀释。

此次发行的投资者将在此次发行结束后立即体验到股权稀释。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历每股0.28美元的稀释，因为您支付的价格将高于您收购的普通股的预计每股资产净值 。此摊薄也是由于我们为完成本次发售而产生的费用。 您将在行使购买我们普通股的期权或授予我们根据本计划授予的其他股权或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划时，或如果我们以低于发行价的价格额外发行 普通股，您将经历额外的摊薄。请参阅“稀释.”

本文中包含的未经审计的备考财务信息 并不代表我们的实际财务状况或经营结果。

此处包含的未经审计的备考财务 信息仅用于说明目的，并不一定表明如果业务合并在指定日期完成，我们的实际财务 状况或经营结果。

在企业合并后，现有股东可能会大量出售我们的普通股 ，这些出售可能会导致我们普通股的价格 下跌。

未来我们普通股的出售可能会导致其证券的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

Pono就因B类普通股转换而发行或可发行的Pono B类普通股及Pono A类普通股订立登记权利协议 Pono每股面值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股份”)， Pono与首次公开发售同时以私募方式出售的配售单位(“配售单位”)，包括Pono A类普通股及配售单位相关认股权证、Pono A类普通股及认股权证，以及通过任何股票拆分、股票分红、资本重组、股份组合、收购、合并、重组、换股或类似事件向持有人发行的上述证券的所有股份，这些证券统称为“可登记证券”。根据登记权协议，Pono同意根据 一份登记声明登记转售方正股份持有人持有的所有可于公开认股权证转换后发行的股份。 赞助商还有权获得三(3)个要求注册。可登记证券的持有者还将拥有与企业合并后提交的登记声明有关的某些“搭载”登记权利。

2024年5月10日，根据注册权协议，S-1表格中的注册声明被宣布生效。这些交易方可能会在公开市场或私下协商的交易中大量出售我们的A类普通股，这可能会增加我们A类普通股价格的波动 或对我们A类普通股的价格造成重大下行压力。

业务合并后在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为此类出售将会发生，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金 。

未来转售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

关于业务合并，某些前Horizon股东和我们的某些高级管理人员和董事根据 订立了锁定协议，根据该协议，他们将受到合同限制，不得出售或转让任何(I)紧随交易完成后持有的A类普通股 和(Ii)因转换紧随交易完成后持有的证券而产生的任何A类普通股(“禁售股”)。此类限制开始于交易结束之日，并以下列最早的日期结束：(A)自交易结束起六个月，(B)我们与独立第三方完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期，以及(C)我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息调整后的价格)的日期。重组和资本重组等)，在收盘后至少150(150)天开始的任何三十(30)个交易日内。

根据Pono、发起人及其其他各方在首次公开募股时签订的书面协议，发起人须接受 的禁售， 根据该协议，发起人须接受禁售，从收盘开始至以下日期最早结束：（a） 结束后六个月，（b）我们完成清算、合并的日期，与无关联 第三方进行股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股兑换为现金，证券或 其他财产以及（c）我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期 （根据股票分割、股票股息、重组和资本重组等）在任何三十（30）个交易日内的任何二十（20）个交易日 交易日期间至少从收盘后一百五十（150）天开始。

然而，在该等禁售期结束后，除适用证券法外，保荐人及禁售股持有人将不受限制出售其持有的A类普通股 。因此，大量A类普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售 股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。于业务合并完成后，保荐人及禁售股持有人(包括因Horizon普通股转换而发行作为奖励而发行的A类普通股 ，根据已发行购股权而预留供发行的A类普通股及于紧接交易完成前已发行的未归属限制性股票单位)共同实益拥有约51.1%的已发行A类普通股。

保荐人和禁售股股东持有的股份可以在其适用的禁售期届满后出售。由于对转售结束的限制和 登记声明(在交易结束后提交以规定不时转售该等股份)可供使用，如果当前受限股份的持有人出售或市场认为打算出售A类普通股，则出售或出售该等股份的可能性可能会增加我们A类普通股价格的波动性，或 我们A类普通股的市场价格可能会下降。2024年7月12日，关闭六个月的周年纪念日已经过去，相关限制 被取消。

根据与完成业务合并有关的远期购买协议，吾等可能须向Metora回购最多1,180,794股A类普通股 ，这将减少我们为增长计划提供资金的现金量。

根据远期购买协议的条款，气象局向Pono公众股东购买了1,580,127股流通股，而Pono公众股东选择 就业务合并赎回该等股份(“循环股”)。气象公司目前持有1,180,794股回收股。对于回收股份，Metora放弃与业务合并相关的任何赎回权利。在与业务合并相关的赎回截止日期后，Metora以不高于Pono支付的与业务合并相关的赎回价格 购买了循环股。

于(A)成交一周年(或在本公司与气象公司达成书面协议后三年)及(B)于卖方价格触发事件或退市事件(两者均定义见远期购买协议)发生后，气象公司在书面通知中指定的日期 (两者定义见远期购买协议)中最早发生的到期日之前，气象公司可全权酌情决定出售若干或全部回收股份。在业务合并后每个历月的最后一个交易日，如果Metora出售了任何循环股 (用于弥补预付款缺口的销售除外)，将从信托账户支付一笔金额，相当于出售的循环股数量乘以重置价格的乘积 的乘积，并从信托账户支付相当于出售的每股循环股的初始价格超过重置价格的金额。“重置价格”将每两周重置一次，自业务合并结束后第三十天后的第一周起计 为(A)当时重置价格、(B)初始价格及(C)前两周股份的VWAP价格中的最低者；惟重置价格不得低于 $6.00，但根据稀释性要约发生后立即重置时的减价，则属例外。

如果我们被要求回购这些循环股份，或者远期购买协议被终止，业务合并产生的最终可用于满足我们的流动资金和资本资源需求的现金金额将相应减少 ，这将对我们以签订远期购买协议时设想的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。

我们在此次发行中提供的预融资认股权证或认股权证没有公开市场。

作为此次发行的一部分发售的预融资权证或认股权证 尚未建立公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他 国家认可的交易系统，包括纳斯达克上市权证。如果没有活跃的市场，预先出资的权证和权证的流动性 将受到限制。

这些权证具有投机性。

在此发行的认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行日期起，本次发售的认股权证持有人可按每股普通股0.75美元的行使价，收购因行使该等认股权证而可发行的普通股。此外，在本次发行后，认股权证的市值不确定，也不能保证认股权证的市值(如果有的话)将等于 或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

除非认股权证另有规定，否则预筹资权证及认股权证的持有人将不会享有作为普通股股东的普通股权利，直至该等 持有人行使其预资资权证或认股权证并收购我们的普通股。

在预出资认股权证和认股权证的 持有人在其行使时获得普通股之前， 该等持有人将不享有与该等预出资认股权证和认股权证相关的普通股权利。除非该等认股权证持有人将有权参与预筹资权证及认股权证中所载的分派或派发普通股股息。于行使预先出资的认股权证及认股权证后， 持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们可能会不时需要额外的 融资来为运营和扩展业务提供资金，包括寻求收购和其他战略机会。

我们打算在正常业务过程中为目前的营运资金需求提供资金，并利用我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的现金流继续扩大我们的业务。但是，我们可能会不时需要额外的融资来为运营提供资金并扩大业务。 我们可能会不时探索其他融资来源，以降低我们的资金成本，其中可能包括股权融资、股权挂钩融资和债务融资。此外，我们可能会不时评估收购和其他战略机会。如果我们选择进行任何此类投资，我们可以通过内部产生的资金、银行融资、发行其他债务或股权或其组合来为其提供资金。不能保证以可接受的条款向我们提供任何此类融资或资金 或根本不能。出售根据招股说明书注册的证券可能会降低我们A类普通股和认股权证的市场价格 。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金及本公司应支付的估计发售开支后，假设并无行使超额配售权及认股权证，本公司于本次发售中出售2,800,000股普通股、3,000,000份预筹资权证及附随认股权证所得款项净额约为2,800,000股普通股、3,000,000份预筹资金认股权证及配套认股权证，按每股普通股(或预筹资认股权证)合并公开发行价计算约为2,000,000万。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和其他一般公司用途。

如果未立即使用任何净收益，我们可以将其临时作为现金持有、存入银行或投资于现金等价物或证券。

大写

下表显示了我们截至2024年5月31日的资本总额：

您 应将此表与我们的财务报表和相关附注一起阅读，并“管理层对新视野公司财务状况和经营业绩的探讨与分析.”

稀释

摊薄是指本次发行后，将出售普通股的购买者支付的发行价将超过普通股每股有形账面净值的金额 。如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额 。

截至2024年5月31日，我们的有形账面净值为260美元万，或每股A类普通股0.14美元。我们计算每股有形账面净值的方法是计算我们的总有形资产减去负债，然后除以已发行的A类普通股的数量。

在 本次发行中以每股0.5美元的公开发行价出售2,800,000股普通股和以0.5美元的公开发行价出售3,000,000股预筹认股权证后，扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2024年5月31日的我们的有形账面净值，即我们的预计有形账面净值，将约为530美元万，或每股A类普通股0.22美元。

对于以公开发行价购买普通股或预先出资的认股权证的新投资者来说，这一金额意味着我们的预计有形净账面价值立即稀释为每股0.28美元。我们通过从新投资者支付的公开发行价格中减去每股有形账面净值来计算对新投资者的每股摊薄。下表说明了在每股基础上对新投资者的稀释：

下表列出了截至2024年8月19日，我们的现有股东和我们的新投资者在本次发行中发行的A类普通股的数量、支付的总代价和每股平均价格 ，以及本次发行中按每股0.50美元的公开发行价发行2,800,000股普通股和以0.50美元的公开发行价发行3,000,000股预融资权证，扣除承销折扣和佣金以及我们的估计发售费用。

如果承销商购买额外 股票的超额配售选择权全部行使，截至2024年5月31日的预计有形账面净值将为570美元万，或每股A类普通股0.23美元，对新投资者来说相当于每股稀释0.27美元。假设行使这一权力，本次发行后现有股东持有的股份数量和支付的总对价比例将分别降至74%和94%。 新投资者持有的股份数量和支付的总对价比例将分别增加到26%和6%。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息：

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假设承销商没有行使购买额外普通股或预先出资认股权证的选择权。

我们提供的证券说明

我们将发行2,800,000股普通股和认股权证，以购买100%购买的普通股，合并公开发行价为每股0.50美元。本公司亦向于本次发售中购买本公司普通股股份将导致 买方及其联营公司及若干关联方实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或经买方选择，则为9.99%)的已发行普通股的买家提供3,000,000股预筹资认股权证，以代替将 导致该超额所有权的普通股。对于我们出售的每个预融资认股权证，我们在此次发行中出售的普通股数量将在一对一的基础上减少 。每份普通股或预融资认股权证将一起出售一份认股权证，以购买一股普通股。 普通股和/或预筹资权证及相关认股权证将分别发行。我们也在注册可发行的普通股 在行使本公司提供的预融资权证和认股权证时。

普通股

我们在此次发行中提供普通股以及配套的认股权证。 有关我们普通股的更多信息，请参阅本招股说明书中的“股本说明-普通股”。

手令的说明

本次发行中发行的认股权证的重要条款和条款摘要如下 。在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受认股权证的条款 的约束，并受其全部限制。其表格作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物存档。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和条款，以获得认股权证条款和条件的完整说明 。对于在本次发行中购买的每股普通股或预筹资权证，将发行一份认股权证。每份认股权证可行使一股普通股。

行权价格。初始行权价为每股普通股0.75美元。如果发生某些股票分红、分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，行权价格可能会进行适当调整。此外，在认股权证中概述的某些豁免的约束下，如果我们出售、签订出售协议或授予任何购买或出售的选择权， 达成协议出售、授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或 任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物(如认股权证中定义的)，每股有效价格低于当时有效的认股权证的行使价，认股权证的行使价格将降至相当于该等稀释性发行的每股有效价格，但在任何情况下，认股权证的行使价格不得低于 0.10美元。

可运动性。 该等认股权证可于发行日期后的任何时间全部或部分行使，直至自发行日期起计五年为止，届时任何未行使的认股权证将会失效并停止行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及立即就行使认股权证后购买的普通股数目支付全数可用资金。不会因行使认股权证而发行与 有关的零碎普通股，而本次发售亦不会发行可供零碎股份行使的认股权证。如果登记 根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明无效或不可用， 持有人可全权酌情选择以无现金方式行使认股权证，在此情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。

可转让性。在符合适用法律的情况下，权证持有人在交出权证和适当的转让文书时，可以选择转让权证。

运动限制。 如果持有人(及其关联公司)在行使权证后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前由持有人选择时，超过9.99%)，则持有人无权行使任何部分认股权证，因为该百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的。 然而，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，在持有人就此类百分比的任何增加向我们发出至少61天的提前通知后。

基本面交易。如果发生认股权证中所述的基本交易，通常包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人， 认股权证持有人将有权在行使时获得证券的种类和金额。现金或其他财产 如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证，他们将会收到。此外， 如权证中更全面的描述，如果发生某些基本交易，权证持有人将有权获得等同于该等基本交易完成之日权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

交易所上市。我们不打算申请 在任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市权证。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预先出资认股权证的说明

本次发行中发行的预融资权证的主要条款和条款摘要如下。在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受预资资权证条款的制约，并受预资资权证条款的限制，其表格作为招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证条款和条件的完整说明。每一份预付资金认股权证可行使一股普通股。

期限和行权价格 价格。在此发售的每一份预付资金认股权证的初始行使价格为每股普通股0.00001美元。预先出资的认股权证将立即可行使，并将在全部行使时到期。行权时可发行普通股的行权价格和数量 在发生股息、股份拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，将进行适当调整。

可运动性。 预付资金认股权证S将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签署的行使通知，并附上因行使该等行使而购买的普通股数目的全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预出资认股权证的任何部分 ，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的提前通知后，持有人可在行使预出资认股权证后将已发行普通股的实益所有权金额增加至S立即生效后已发行普通股数量的9.99% 。因此，股权百分比是根据预资金权证的条款确定的。本次发行中预资金权证S的购买者也可以选择在预资金权证S发行前将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。

无现金锻炼. 持有人可选择在行使该等权力时收取(全部或部分)根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股净额，以代替预期于行使该等权力时向吾等支付的现金付款。

零碎股份。 在行使预筹资认股权证时，不会发行零碎普通股。相反，在本公司的选择下，将发行的普通股数量将向上舍入到下一个完整的股份，或者本公司将支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可在持有人交出预融资认股权证连同适当的转让文书时由持有人选择转让。

基本面交易。 如果发生预融资认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人合并或合并，收购我们已发行的股本所代表的超过50%的投票权，任何个人或团体成为我们已发行的股本所代表的超过50%投票权的实益所有者，任何与另一实体的合并或并入，或收购要约或交换要约获得我们已发行股本所代表的超过50%投票权的 投票权的批准，则在随后行使预融资认股权证时，持有人 将有权在紧接该基本交易发生之前 获得继任者或收购公司或本公司的普通股数量作为替代对价，作为替代对价，如果该公司是尚存的公司，以及持有在紧接该等交易前可行使预融资权证的普通股数目的持有人在该等交易中或因该交易而应收的任何额外代价。

交易所上市。 我们不打算申请在任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上上市预融资权证 。

作为股东的权利. 除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转接 代理和授权代理

本次发行的普通股和认股权证的转让代理和权证代理为大陆股份转让信托公司。

普通股、公共债务和股息政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股和公开募股在 纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HOVR”和“HOVR”。截至2024年8月19日，有36名A类普通股记录持有人。

股利政策

我们 到目前为止还没有为我们的A类普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将在本公司董事会的酌情权范围内。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2024年8月19日，有关 根据我们2023年股权激励计划下的现有和未来奖励可能发行的A类普通股的信息，但须遵守某些归属要求。

管理层对新视野的财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供管理层认为与评估和了解新地平线飞机有限公司S(“本公司”或“新地平线”)综合经营业绩和财务状况有关的信息。本讨论应与New Horizon截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度经审计财务报表以及相关附注一起阅读。 本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。New Horizon的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

除非另有说明，否则所有注明的数字均以加元为单位。

关于前瞻性 声明的特别说明

本招股说明书包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的《前瞻性陈述》，它们不是历史事实， 涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及与我们或公司管理层有关的变体和类似词语和表述，均为前瞻性表述。 此类前瞻性表述基于管理层的信念以及公司管理层目前可获得的假设和信息 。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本招股说明书的风险因素 部分。

概述

新地平线飞机有限公司(“公司”、“地平线”、“我们”、“我们”或“我们”)是不列颠哥伦比亚省的一家公司，总部位于安大略省林赛，是一家航空航天公司。本公司原为空白支票公司，于2022年3月11日以Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)的名义注册为特拉华州公司，其后于2022年10月14日在开曼群岛重新注册，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

业务合并

2023年2月14日，我们完成了首次公开募股(IPO)。于2024年1月12日(“完成日期”)，吾等与Pono Three合并收购公司(Pono Three Merge Acquisition Corp.)、Pono的全资附属公司(“合并子公司”)及罗宾逊飞机有限公司(“罗宾逊”)根据日期为2023年8月15日的合并协议及计划(经日期为2023年12月27日的业务合并协议豁免修订)完成合并(“合并”)，以及Pono、 子合并、Horizon及Robinson之间的合并。

拟进行的合并及其他交易(统称为“业务合并”)于二零二四年一月十二日完成，当时根据业务合并协议，合并附属公司与Robinson合并并并入Robinson，而合并后仍作为Pono的全资附属公司继续存在。Pono更名为“新地平线飞机有限公司”。罗宾逊的业务变成了新地平线飞机有限公司的业务。

本报告所载财务资料 反映(I)罗宾逊于业务合并前的历史经营业绩(“Legacy Horizon”)； (Ii)Pono及Legacy Horizon于业务合并结束后的合并结果；(Iii)Legacy Horizon按其历史成本计算的资产及负债 ；及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。

企业的组织和性质

该公司的目标 是显著提高可持续空中交通的效益。针对这一目标，我们设计并开发了一种具有成本效益和能源效率的混合动力垂直起降(EVTOL)原型飞机，用于未来的区域空中交通(RAM)网络。

罗宾逊于2013年注册成立。最初，该公司专注于开发混合动力电动水陆两栖飞机，2018年该公司将重点放在开发创新的混合动力垂直起降(EVTOL)概念上，该概念被确定为Cavorite X7。该公司已经建造了几个小规模的原型飞机，现在有一架50%规模的飞机正在进行积极的飞行测试。

Horizon打算将这些飞机出售给第三方、航空运营商、出租人、个人消费者和北约军事客户。该公司计划制造其飞机，并将其获得专利的机翼风扇技术和其他核心创新授权给其他原始设备制造商(“OEM”)。 制造将在严重依赖经验丰富的飞机制造合作伙伴和供应链供应商的情况下完成。Horizon 相信这种高度集中的商业模式将提供最有效的资本使用，以生产具有多种应用 的飞机。

影响经营业绩的关键因素

请参阅标题为 “风险因素关于这些考虑因素的进一步讨论。

区域航空机动性市场的发展

该公司的收入 将直接与长途航空运输和相关技术的持续发展挂钩。虽然公司 相信支线航空公司(“RAM”)的市场将是巨大的，但它仍未开发，也不能保证 未来的需求。Horizon预计其飞机将于2027年开始商业化，其业务将需要大量投资以启动服务，包括但不限于最终工程设计、原型和飞行测试、制造、软件开发、认证、飞行员培训和商业化。

Horizon认为，采用其飞机的主要驱动力之一是其飞机所带来的价值主张，这种飞机可以像直升机一样起降，飞行速度几乎是直升机的两倍，而且直接运营成本要低得多。影响采用eVTOL技术的其他因素包括但不限于：对eVTOL质量、安全、性能和成本的看法；对混合电机对环境影响的看法；石油和汽油成本的波动；可获得与之竞争的交通形式，如地面或无人驾驶飞机服务；消费者对使用eVTOL相对于地面替代技术的运输便利性和成本的看法；以及燃料效率、自主性或车辆电气化的提高。此外， 宏观经济因素可能会影响对Ram服务的需求，特别是如果客户定价高于地面运输的话。Horizon预计，最初的飞机销售将用于医疗救护服务、消防服务、救灾服务、远程医疗服务、军事行动，随后将销售给航空运营商和出租人，用于航空货运、商务旅行和空中出租车服务。如果Ram的市场没有像预期的那样发展，这将严重影响公司创造收入或增长业务的能力。

竞争

该公司认为，其飞机销售的主要竞争来源是传统直升机、地面移动解决方案和其他eVTOL 开发商。虽然该公司预计将生产一种可用于各种空中机动任务的多功能飞机，但该公司预计该行业将充满活力，竞争日益激烈。它的竞争对手有可能获得可观的市场份额。Horizon 可能无法完全实现其预期的销售额，并且可能不会从其设计中获得任何竞争优势，或者可能会被 其他竞争对手击败。如果新公司或现有航空航天公司在Horizon打算提供服务和获得大规模资本投资的市场上生产竞争对手的飞机，它可能面临更激烈的竞争。Horizon可能会从资金雄厚的竞争对手那里获得优势，这些竞争对手正在付费创建认证计划，提高对eVTOL优势的认识，并倡导启动政府 资助计划。

政府认证

要用于营利性商业运营，Horizon的Cavorite X7飞机将需要类型认证。Horizon已与加拿大的适用监管机构加拿大交通局(TCCA)和美利坚合众国的联邦航空协会(FAA) 进行了初步对话。作为一家加拿大公司，TCCA最初将领导认证工作。Horizon预计联邦航空局将参与这一过程，这可能会减少获得联邦航空局认证所需的时间。

公司与加拿大认证中心(“3C”)保持合作关系，以便就Horizon的eVTOL计划的持续开发和认证途径等方面进行合作。3C正在利用他们在TCCA和FAA认证计划方面的丰富经验 为Horizon的混合动力eVTOL飞机的认证制定认证基础。

通常，TCCA或FAA对新飞机设计的认证是一个漫长而复杂的过程，通常跨越五年以上，耗资数亿美元。该公司从未经历过这样的过程，即使尽了最大努力，也不能保证其Cavorite X7设计最终会获得认证。该公司需要获得与其飞机生产相关的授权和认证 。虽然公司预计能够满足此类授权和认证的要求，但它可能 无法获得此类授权和认证，或无法在其计划的时间表上获得此类授权和认证。如果公司未能获得或及时获得所需的任何授权或认证，或在获得授权或认证后被 修改、暂停或撤销，公司可能无法完成其商用飞机的销售或在其计划的时间表内这样做，这将对其业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

两用商业模式

Horizon的业务 型号可用作民用和军用两用飞机。目前的预测表明，随着生产量规模和单位经济改善以支持充分的市场采用，这种两用飞机的销售量将在长期内产生可行的商业模式。除销量外，Horizon的飞机在军事应用方面的优势 降低了认证风险，因为用于军事目的的飞机不需要获得TCCA、FAA或类似认证 批准。与任何新的工业和航空航天产品一样，存在许多风险和不确定因素。公司的财务业绩 依赖于按时交付飞机，并以支持回报的成本向愿意根据时间产生的价值和使用支线eVTOL飞机的多功能性进行购买的客户提供足够的销售。Horizon的民用部门财务业绩取决于能否在预期时间表内获得认证。我们的飞机一般包括eVTOL飞机独有的许多零部件和制造工艺，特别是其产品设计。已尽最大努力在该公司的规划预测中估算成本；然而，在现阶段发展阶段，与按 规模组装飞机相关的可变成本仍不确定。

持续经营和流动资金

随附的综合财务报表 已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”) 编制，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。为了实现公司的发展计划，公司已经并预计将继续承担巨额成本。我们已经投入了许多资源来设计和开发我们的eVTOL原型。这些活动的资金主要来自发行相关债务和第三方债务以及向相关 和第三方出售普通股所获得的净收益。

截至2024年5月31日，我们已累计遭受运营亏损，运营活动现金流为负，累计赤字为1,470美元万。Horizon是一家处于研发和试飞运营阶段的营收前组织。虽然管理层 预计业务合并的净影响以及我们在截止日期之前持有的现金余额以及预期的2024年8月发售的收益将足以为我们目前的运营计划提供资金，至少在这些合并财务报表可供发布之日起的未来12个月内，公司是否有能力 在不筹集额外资本的情况下满足该期限之后的持续经营假设，仍存在很大疑问。

不能保证 我们将成功实现我们的业务计划，不能保证我们现有的资本足以支持我们的持续运营， 也不能保证及时或按可接受的条件提供任何额外的融资。如果发生事件或情况导致我们无法满足业务计划，我们可能需要筹集额外资本、更改或缩减我们的飞机设计、开发和认证计划，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对我们的财务状况、运营结果、现金流和实现我们预期业务计划的能力产生重大不利影响。

经营成果的构成部分

收入

该公司正在努力设计、开发、认证和制造我们的eVTOL飞机，但在所列的任何时期内尚未产生收入。在能够完成设计、开发和认证并 制造我们的eVTOL飞机之前，我们预计不会开始产生可观的收入。

运营费用

研究和开发费用

研发费用 主要包括人员费用，包括工资、福利、咨询、设备、工程、数据分析、 和材料费用。

我们预计，随着我们增加人手以支持飞机工程和软件开发、制造飞机以及继续探索和开发我们的eVTOL飞机和技术，我们的研究和开发费用将会增加。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用 主要包括与高管管理、财务、法律和人力资源职能相关的人员费用，包括工资、福利和股票薪酬。其他成本包括业务发展、投资者关系、承包商和专业服务费用、审计和合规费用、保险成本和一般公司费用，包括折旧、租金、信息 技术成本和水电费。

我们预计，随着我们聘请更多人员和顾问来支持我们的运营并遵守适用的法规，包括萨班斯-奥克斯利法案(SOX)和其他美国证券交易委员会规则和法规，我们的销售、一般和行政费用将会增加。

其他收入

其他收入包括用于发展工作的赠款和补贴以及汇兑损益。

利息支出，净额

利息支出主要包括在业务合并结束时或之前已转换为公司普通股的公司可转换票据、本票和可转换债券的利息。额外利息支出包括 设备融资成本。利息收入主要包括从公司现金中赚取的利息。

远期购买协议的公允价值变动

远期购买协议的公允价值变动包括本公司与股东之间基于模拟模型促成 未来购买本公司股票的协议的视为价值的波动。本公司将不会承担任何与远期购买协议有关的金钱责任。

权证费用(收入)

认股权证支出和收益的变动包括在每个报告期结束时认股权证公允价值的波动。

经营成果

我们相信以下 信息包括公平陈述其所有期间的运营结果所需的所有调整。此数据应 与Horizon的合并财务报表及其附注一起阅读。这些经营结果 不一定表明任何未来时期可能预期的未来经营结果。

截至2024年5月31日的年度与截至2023年5月31日的年度比较

公司运营组成部分的有意义的差异如下所述。下表列出了Horizon截至2024年5月31日和2023年5月31日年度的运营报表 数据（000的加元）。

运营费用

运营费用增加了 3，161美元，从截至2023年5月31日的年度的1，463美元增加到截至2024年5月31日的年度的4，624美元。这一增长主要是由于 专业费用、雇用额外员工来支持开发活动以及与公司 增长活动相关的其他行政成本。

研究和开发费用

研究与开发 费用增加了204美元（30%），从截至2023年5月31日止年度的676美元增加到截至2024年5月31日止年度的880美元。增加 主要归因于与飞行测试、工程工作、飞行软件、原型制造、 和数据分析相关的劳动力增加。

一般和行政

一般和行政成本增加了2,957美元，从截至2023年5月31日的年度的787美元增至截至2024年5月31日的年度的3,744美元，其中包括1,101美元的非现金相关服务费。这一增长与公司增长努力相关的法律、会计、差旅、投资者关系、营销和品牌推广费用有关。

其他费用(收入)

其他收入由截至2023年5月31日的290美元增加至截至2024年5月31日的575美元，增幅为285美元或98%。这一增长主要反映了比较期间收到的赠款和补贴的变化。

利息支出，净额

利息支出增加了89美元，从截至2023年5月31日的年度的74美元增至截至2024年5月31日的年度的163美元。这一增长主要与公司可转换债券和可转换本票的利息支出有关。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流(S加元)：

经营活动中使用的现金净额

公司用于经营活动的现金流主要包括工资、软件费用、技术成本、与研究和开发以及一般和行政活动相关的专业服务、保险以及飞机设计、模拟和原型制造的直接研究和开发成本，部分被从各个政府机构获得的定期赠款所抵消。 公司预计将在未来几年增加招聘，以加快其工程和认证工作。

截至2024年5月31日止年度，营运所用现金较截至2023年5月31日止年度增加2,221美元，主要归因于与本公司增长努力及营运资金变动有关的营运成本增加。

用于投资活动的现金净额

到目前为止，公司用于投资活动的现金流主要包括财产和设备。

在截至2024年5月31日的年度，投资活动使用的现金较截至2023年5月31日的年度增加209美元，主要归因于网站开发和计算机设备。

融资活动提供的现金净额

到目前为止，公司通过融资活动提供的现金流主要由通过可转换工具筹集的资金组成。

截至2024年5月31日止年度，融资活动提供的现金较截至2023年5月31日止年度增加3,794美元，主要归因于于2023年10月发行可转换债券，并于2024年1月转换为本公司普通股。这些都伴随着可转换票据的转换，但部分被与业务合并相关的成本影响所抵消。

流动资金来源

流动性描述了公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债能力、合同义务和其他承诺。本公司根据其融资活动产生的现金流及其是否足以为其运营和开发活动提供资金来评估流动资金。截至2024年5月31日，公司的主要流动资金来源为现金和现金等价物1,816美元。

到目前为止，本公司主要通过发行普通股和发行可转换债务工具为其运营提供资金。额外资金 已通过政府支持的赠款提供。在公司公布截至2024年5月31日的10-K表格之后，我们预计将收到与注册证券发行有关的大约480美元的万毛收入。

本公司相信， 自本申请之日起至少未来12个月内，公司有足够的现金完成其业务计划。如果 公司能够通过远期购买协议、认股权证或其他方式筹集额外资金， 公司可能能够加快其业务计划，包括以更快的步伐招聘员工。为了实现公司的长期目标，将需要额外的融资，并且至少在未来三年内将继续努力筹集此类营运资金。

表外安排

截至2024年5月31日和2023年5月31日，我们没有任何表外安排。

关键会计估计

根据公认会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定了以下关键会计政策:

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。对于被计入负债的衍生金融工具，衍生工具最初于授出日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值 ，并于综合经营报表中报告公允价值的变动。对于被归类为权益的衍生工具 ，衍生工具最初按公允价值(或分配价值)计量，只要合同继续归类于权益，公允价值的后续变化就不会被确认。

根据ASC 815，公司的远期购买协议和未清偿认股权证被确认为衍生负债。因此，本公司按公允价值及本公司综合经营报表中确认的公允价值变动确认该工具为资产或负债。 远期购买协议的估计公允价值采用模拟模型按公允价值计量。于结算日，远期购买协议将按按股份数目支付的现金价值确认为衍生资产，而公允价值的任何变动将于本公司的综合经营报表中确认。

研发成本

研究和开发成本按下列方式入账ASC 730，研发，这需要将所有研发成本 计入已发生的费用。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计ASU通过删除ASC 470-20中的某些分离模型简化了可转换票据的会计处理，债务-带转换和其他选项的债务 ，适用于可兑换票据。ASU更新关于不需要作为主题815下的衍生品来考虑的某些嵌入式转换特征的指南，衍生工具和套期保值，或者不会产生作为实收资本入账的大量保费，因此这些功能不再需要与主机合同分开。可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。此外，亚利桑那州立大学对主题260中的每股收益指导进行了修订，每股收益，对于可转换工具，其最大的影响是要求 使用IF转换法计算稀释每股收益，不再允许使用净股份结算法。ASU还对主题815-40进行了修订，该主题就实体必须如何确定合同是否符合衍生会计的范围例外提供了指导。对主题815-40的修订更改了确认为资产或负债的合同的范围。 ASU对公共业务实体有效，不包括较小的报告公司，从2021年12月15日之后开始的中期和年度期间，允许提前采用。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的中期和年度期间内有效。ASU的采用可以是在修改后的追溯基础上，也可以是完全追溯基础上。公司 目前正在评估采用该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。

近期发布的其他会计声明均未对本公司的财务报表产生或预计会产生重大影响。

我们的业务

除另有说明 或上下文另有规定外，本节中提及的“新Horizon”、“我们”和其他类似术语指的是业务合并之前的Horizon，以及实施业务合并后的新Horizon及其子公司。

概述

我们是先进的航空航天 原始设备制造商(“OEM”)，正在为区域航空机动性(“RAM”)市场设计下一代混合动力电动垂直起降(“eVTOL”)飞机。我们的飞机旨在提供更高效的方式在区域范围内(即从50英里到500英里)运送人员和货物，帮助连接偏远社区，并将提高我们应对越来越多与气候有关的自然灾害(如野火、洪水或干旱)的能力。

我们正在设计和交付的产品是一款名为Cavorite X7的混合动力7座飞机，它可以像直升机一样垂直起降。 然而，与传统直升机不同的是，在飞行的大部分时间里，它将恢复到与传统飞机非常相似的配置。 这将使Cavorite X7比传统直升机飞行更快、更远、更高效。预计这款飞机将以每小时250英里的速度飞行，航程超过500英里，我们相信这款飞机将对RAM的旅行产生颠覆性的影响。

新的和发展中的eVTOL飞机市场是由多种不同技术的创新汇聚而成的。电池、轻质材料的巨大强度、计算能力、模拟和推进技术都已跨过关键门槛，使我们的Cavorite X7这样的飞机设计可行。这导致了高级空中移动(“AAM”) 市场的建立和快速增长。摩根士丹利预测，到2040年，eVTOL飞机市场可能达到1美元万亿(基本情况下)，到2050年达到9万亿 。

Cavorite X7架构 基于我们的专利机翼风扇(“Horizon全方位垂直(Hovr)机翼”或“Hovr机翼”)技术，该技术已在过去几年中进行了开发和测试。我们的大多数竞争对手依靠开放式转子设计，而我们的Hovr机翼则使用位于机翼内部的一系列导管电风扇来产生垂直升力。在严格的垂直起飞后，飞机会加速前进。在安全速度下，机翼关闭以将风扇隐藏在机翼中，飞机返回到高效 配置。能够像直升机一样起降，但像普通飞机一样向前飞行是其性能的关键。

Horizon正在进行现役飞行测试的50%比例原型图片

这架飞机还由混合动力电动主发动机提供动力。对于垂直飞行，机翼和鸭翼上强大的管道风扇的电力来自两个来源：由内燃机驱动的机载发电机和一组电池。通过使用发电机电源增加电池电量，我们可以缩小电池尺寸，在垂直起飞或降落后为飞机充电，并提高安全性。与其他纯电动设计不同，这种飞机 能够在没有电力的情况下在艰苦的地方运行，它将被迫从充电站 飞到充电站。

我们相信，我们Cavorite X7飞机的技术和配置优势将代表着显著的市场优势。预计我们的飞机将比具有类似有效载荷特性的直升机拥有和操作更便宜，并且飞行速度几乎是直升机的两倍。飞机的规格 要求它能够搭载7人，有效载荷为1,500磅，几乎是我们许多竞争对手的两倍。我们相信，运送更多的人或货物、更快的出行速度和更高效的运营相结合，将为广泛采用提供强大的经济模式。

我们的商业运营模式 以制造和销售民用和军用Cavorite X7飞机为基础。我们还相信，为使我们的飞机成功运营而开发的广泛知识产权 可以授权给第三方以产生可观的利润。

我们 已经设计、建造并启动了我们的Cavorite概念的50%比例原型的测试。这个小规模的原型已经通过了悬停测试，团队目前正在努力过渡到向前飞行。我们已经获得了加拿大交通部民用航空局颁发的特殊飞行操作证书(SFOC)，允许我们的小型样机进行户外自由飞行。我们的第930370号SFOC有效期至8月1日期满^ST 到2025年，地平线号将需要正式延长，以允许继续进行不受限制的试飞。我们还与加拿大认证中心(3C)合作开发认证基础，该基础将用于与TCCA的类型认证 的基础。根据规定的法规标准获得型式证书将证明符合Cavorite X7适用的适航标准，这是将飞机用于商业运营的必要前提。 我们相信，我们的飞机将成为首批获得在已知结冰条件(Fiki)下飞行认证的eVTOL飞机之一，从而显著增加其运营实用性。我们相信我们可以在2027年获得型式认证。

专利和其他知识产权

为了保护支撑Cavorite X7设计的新技术，到目前为止，我们已经积累了22项已颁发和允许的专利， 最早将于2035年到期。这些专利中最重要的是美国的非临时性实用程序专利，这些专利保护了核心机翼风扇发明 以及实现其实际使用所需的各种其他新颖细节。在这些已颁发的专利中，有几项设计专利寻求通过其独特的前掠翼、独特的尾翼和前鸭翼来保护Cavorite X7的形状。其他知识产权包括混合电力推进；导管风扇推进单元叶片和定子设计、冷却和电气控制；控制系统，包括新型偏航控制软件和硬件；以及数字孪生模拟。

EVTOL行业、总目标市场及其驱动因素

EVTOL飞机市场是运输业中的一个发展中行业。这一市场领域有赖于eVTOL飞机和网络的成功开发和实施，目前这些飞机和网络均未投入商业运营。摩根士丹利在2021年5月发布的《摩根士丹利研究，eVTOL/城市空中交通更新》报告(《摩根士丹利报告》)中预测，到2040年，人员和货物移动的eVTOL市场可能在1美元万亿到2050年9万亿之间。

此外，NASA在其2021年区域航空机动性报告中强调，尽管美国有5000多个机场，但其中只有30个机场支持70%的旅客。¹这份报告强调，美国人平均居住在距离机场16分钟的路程内，但为了更短的地区性旅行，他们必须花几个小时到更大的枢纽。难怪73%的美国人更喜欢公路旅行而不是坐飞机，即使这意味着要在拥堵的交通中花费几个小时。我们相信，通过使用智能设计的垂直起降飞机，将有很大的机会改善地区旅行。

支线航空机动性

区域航空机动性(RAM) 是一个简单的术语，代表了一种更快、更高效地在50到500英里之间运送人员和货物的方式。随着更经济、多功能和安全的飞机的开发，如Horizon Airline的Cavorite X7概念飞机，可以在地区 地点之间灵活旅行，难怪市场对这些类型的机器的需求很高。

NASA强调，Ram具有从根本上改变我们旅行和接收商品的方式的潜力，因为它“为所有美国人带来了航空旅行的便利、快捷和安全，无论他们是否靠近旅游中心或城市中心”以及“[t]通过有针对性的投资，RAM将提高地区旅行的安全性、可达性和可负担性，同时建立在我们国家地方机场广泛和未得到充分利用的联邦、州和地方投资的基础上。

能够在非常有限的地面基础设施下运行的新型飞机 可以将关键物资运送到偏远社区，更快、更高效地将重伤人员送往医院，帮助救灾行动，并可以帮助服务于世界各地执行特殊军事任务的人员 。

摩根士丹利的另一份报告预测，eVTOL技术有望给物流带来革命性的变化，因为eVTOL技术在速度、效率和可访问性方面优于目前的卡车、飞机和火车货运。此外，摩根士丹利的报告指出，eVTOL技术 有可能在目前没有可行解决方案的地理位置(如农村或岛屿社区)提供可行且负担得起的交通解决方案，并在现有交通方式太慢的地区扩大24小时递送或隔夜包裹递送的可能性 。

巨大的公羊市场机会是由运输系统催生的，该系统不足以在没有时间延误、基础设施和维护成本较高以及对环境造成不利影响的情况下应对不断增长的需求。自1990年以来，所有主要出行方式的全球客流量增长了125%以上，而全球贸易量增长了约200%。为了应对快速增长的移动性和物流需求，全球各国政府每年在交通基础设施方面的总投资约为1美元，与20年前相比， 增加了三倍。尽管有这些投资，但我们的区域交通系统并没有从根本上得到改善。

作为回应，各国政府 正在通过监管激励和投资，增加对城市和区域eVTOL网络以及更广泛的可持续航空发展的支持。例如，加拿大政府最近宣布了可持续航空技术倡议(INSAT)，万将向专注于可持续航空解决方案的创新公司投资35000美元。我们相信，Horizon飞机可能是最近政府资助机会的理想匹配。

地平线飞机的历史

Horizon成立于2013年，旨在开发一种创新的水陆两栖飞机原型。然而，随着我们调查电动马达和电池技术领域的最新进展，我们开始了解到一种新型飞机的概念是可能的。有了这一认识，经验丰富的飞机开发团队转向开发独特的Cavorite X系列概念，最终确定了一款7位混合动力eVTOL 飞机。2021年6月，Horizon被在OTCQB上市的Astro AerSpace Ltd.(“Astro”)以全股票交易方式收购。2022年8月，在面临融资挑战后，Astro同意解除这笔交易，Horizon被卖回给最初的股东。在随后的事件中，Astro AerSpace Ltd.因未能及时提交财务信息而成为一家被吊销的上市公司。

从Astro重新私有化后，Horizon成功筹集资金，以支持其小规模原型的继续开发和测试，并继续 全面技术演示飞机的详细设计进展。

小试样机

我们已经建造了许多小规模的原型飞机。从较小的1/7开始^这是-规模的飞机，我们现在正在试飞一个一半规模的原型。这个大型的原型有20英尺的翼展，重近500磅，大约15英尺长。这架飞机已经成功地通过了悬停测试，团队在风洞中调查了前进过渡速度高达每小时70英里。所有测试都产生了积极的结果， 飞机在动力和稳定性方面的表现都远远高于最初的预期。

全尺寸Cavorite X7飞机概念

根据初步测试的积极结果，该团队正在积极改进全尺寸技术示范机的设计。例如，这架飞机将被设计为可容纳七(7)人：六(6)名乘客和一(1)名飞行员。早期小规模测试的最新性能评估表明，全尺寸混合动力Cavorite X7将能够以每小时250英里的速度行驶，携带1500磅。有效载重超过500英里，并有适当的燃料储备。该团队已确定并开始与全球主要供应商进行谈判，以满足Cavorite X7的规格要求。

业务合并

2023年2月14日， Pono完成IPO。于2024年1月12日(“截止日期”)，根据先前公布的业务合并协议，经2024年1月4日举行的Pono股东特别大会批准 ，吾等完成了业务合并，导致Pono与Legacy Horizon合并。于二零二四年一月十日，根据业务合并协议，本公司于开曼群岛公司注册处处长发出注销证书后，于Pono于开曼群岛继续注册及注销时，本公司启动SPAC延续。2024年1月11日，本公司完成了作为不列颠哥伦比亚省公司的延续和重新本地化，并根据不列颠哥伦比亚省的法律生效了与此相关的条款。根据业务合并协议，2024年1月12日，根据不列颠哥伦比亚省的法律，合并子公司和传统地平线合并，波诺更名为新地平线飞机有限公司。

我们的竞争优势

我们相信，我们的业务 得益于以下几个竞争优势：

专有管道风扇机翼技术--“Hovr机翼”系统

我们的大多数竞争对手 使用“开式螺旋桨”eVTOL垂直升降机架构。我们采用了我们自己的专有Hovr Wing技术，提供了许多重要的优势：

具有丰富航空航天和 运营经验的敏捷团队

我们是由一个在航空航天行业拥有丰富经验的团队 创立的。我们的团队拥有领导设计、建造和测试清洁板材飞机的人员，并拥有200多年的行业经验。新视野的领导团队还包括在人力资源和信息技术方面拥有丰富经验的人员，我们相信，随着公司的不断发展，这将促进凝聚力、效率和安全性。

运营经验

我们的许多首席工程师和技术人员都拥有丰富的运营经验。许多人都是现役飞行员。例如，我们的首席执行官是一名现役CF-18战斗机飞行员 近20年，并持有商业航空运输飞行员执照。这一体验使团队能够在现实世界中可视化地操作这架独特的飞机。易于现场维修、安全、性能的设计考虑因素以及对降低运营成本的关注一直是Cavorite X7概念和开发的基础。我们相信，这种深厚的运营经验和设计 考虑导致了支持营利性运营商的机器概念，从而增加了对飞机的需求。

我们的战略

为快速增长的地区性空中交通市场制造飞机

我们将最初的服务重点放在支线航空机动性上。除了在区域级别(50至500英里)进行简单的货物和人员移动之外，该飞机还将能够经济地执行许多独特的任务，例如：

开发独特的技术， 可广泛获得许可以产生收入

我们认为，我们正在为Cavorite X7飞机开发的技术可能会在整个行业中广泛使用。例如，独特的Hovr翼概念可以 支持整个行业或军事应用中的其他设计。这些技术提供了显著提高收入的潜力。

我们的Cavorite X7混合动力eVTOL飞机概念

我们的全尺寸Cavazuum X7混合动力eVTOL飞机正处于详细设计阶段。独特的架构、混合动力和专有的翼内风扇管道技术的结合使其能够垂直起飞和降落，同时飞行速度远高于典型直升机。我们预计 最终生产的飞机将能够搭载六（6）名乘客和一（1）名飞行员，航程超过500英里，速度高达每小时250英里。

涵道风扇翼“HOVR Wing” 技术

我们独特的Hovr Wing技术 如上所述，并受美国非临时实用程序专利保护。这项技术允许飞机在飞行过程中返回到空气动力学 高效配置。作为传统飞机在航线上飞行的能力具有许多操作优势，并可能提供一条更快的商业用途认证路线。

在垂直起飞过程中，位于机翼和鸭翼的电动导管风扇阵列提供所需的升力。为了过渡到向前飞行，飞机启动后推进器螺旋桨，并向前加速到安全速度，此时鸭翼和机翼系统地关闭 以隐藏机翼内的风扇。在这一点上，飞机处于正常配置，与传统飞机非常相似。然后，可以以高效的方式进行特派团的平衡。对于着陆，会发生相反的过程。

这一概念不仅在途中非常有效，而且非常安全。在悬停期间，多个风扇可能会出现故障，而飞机仍能够保持悬停。例如，50%比例的飞机可以在禁用20%风扇的情况下悬停。此外，如下所述，风扇有两种电源：机载发电机和电池阵列。即使在中等前进速度下，发电机也可以在发生严重的全电池阵列故障时支持全部电力需求。为了提高耐用性，每个风扇单元都在电气、机械和热方面与其他风扇单元隔绝，从而降低了发生连锁故障的可能性。

这种飞机的概念也自然允许常规起降(CTOL)以及短距起降(STOL)。如果任务的一端呼叫在机场物流枢纽装载贵重货物或向机场送货，Cavorite X7可以像传统飞机一样轻松操作。值得注意的是，在CTOL和STOL操作模式下，飞机的有效载荷也会增加。

Cavorite X7混合动力eVTOL过渡到前进飞行

混合电力系统

就其本质而言，VTOL 飞机将擅长向偏远地区提供关键商品和服务。这些偏远地区可能没有支持纯电动垂直起降飞机的充电基础设施 。Cavorite X7将使用混合动力系统。该系统将在要求苛刻的垂直起飞和降落操作中提供两种电源，并允许电池阵列在飞行中和任务结束后重新充电。 电池将设计为高功率消耗，因此它们将自然支持快速充电。

对于远程操作，飞机实际上成为了一个发电站。着陆后，飞机可以在几分钟内自动充电，并能够在需要时 产生可用电力(例如，电网离线的救灾任务)。例如，在灾难救援任务中，Cavorite X7可以降落在停车场，为中断的通信提供充电和/或电力。

与传统直升机相比，混合动力系统也将更加高效，排放的温室气体排放量比传统涡轮发动机更少。首先，飞机在垂直起飞和降落时从电池阵列中获取大量电能，从而减少这一阶段的排放。其次，与直升机相比，在航线上飞机的空气动力学配置非常高效，大大降低了在给定速度下飞行所需的功率，从而减少了在航线上的排放。与目前的垂直起降飞机相比，这两个因素的结合是一个令人信服的可持续性改进。

按设计划分的安全性

我们飞机的安全性、性能和可靠性将是客户接受我们的飞机用于商业用途的关键因素。首先也是最重要的是，我们的飞机设计注重安全。在增强安全性的设计概念中有几个重要的考虑因素：

性能

X7概念还将从卓越的性能中受益。首先，由于它在飞行途中的空气动力学配置高效，它将是快速的。我们预计最大冲刺巡航速度为250节，更有效的航程速度可能略高于200节。我们的初步计算也表明，在垂直起降模式下，它将有1,500磅。有用载荷，即它可以携带的组合燃料和有效载荷的量。这可能会 增加到1800磅。当飞机以STOL或CTOL模式运行时。最后，我们的初步估计表明，这款飞机将能够以中等有效载荷飞行500英里，并拥有全部运营燃料储备。这是一个为在现实世界中工作而设计的飞机概念，我们相信我们的客户会认识到并欣赏这一点。

进入已知的结冰和其他运营挑战

我们相信，这一概念 可能是唯一可行的垂直起落架设计之一，可以被认证为飞行进入已知结冰(Fiki)。这是因为它的独特特性 在飞行途中像传统飞机一样飞行，没有多个可能积冰的开放旋翼。从垂直飞行到垂直飞行的过渡将在视觉气象条件(VMC)下进行-基本上没有任何云-因此在航线上 如果需要飞行通过可能导致结冰的云 ，将只有一个螺旋桨暴露在结冰条件下。这种螺旋桨可以电加热以防冰，这在商业地区性涡轮螺旋桨作业中非常常见。此外，由于沿途有大量的车载电力，电热涂层可用于帮助防止或清除升降机表面的冰。最后，有了涡轮发动机，飞机系统将可以获得热排放的空气，这些空气可以循环用于防冰或除冰。

鸟击也是商业飞行的一个令人担忧的领域。我们的飞机概念只有一个暴露的螺旋桨，部分由机身保护。与许多复合开放式旋翼设计不同的是，丢失一个叶片可能会导致级联故障，而我们的飞机的运行方式与已通过认证的数千架商用支线飞机中的任何数量都一样，并且运营有利可图。

恶劣天气也是支线商业航班运营面临的挑战。Cavorite X7‘S混合动力系统和高效的航路配置可能会使其在面对恶劣天气时更具弹性。比纯电动垂直起降支线飞机更高的速度和航程应允许 增加多功能性，能够改道到备用机场或垂直机场，绕过意想不到的风暴，或应对可能对减速设计产生负面影响的意想不到的大风。我们认为，这一点与Fiki认证相结合，可以为我们的竞争对手提供显著的运营优势。

航空法规

在加拿大和美国，民用航空分别由TCCA和联邦航空管理局(FAA)监管。这两个监管机构控制着新飞机用于商业飞行的认证(型号认证)、飞机生产(生产认证)以及向希望在商业运营中使用飞机的组织颁发空中作业证书(AOC)的所有 方面。

我们打算根据加拿大航空法规(CAR)(加拿大航空法规(CAR))第523条获得Cavorite X7设计的批准，方法是根据加拿大航空法规(CAR)第523条获得正常类别、2级-适用于2至6名乘客的飞机的类型证书。由于Cavorite X7的创新设计，预计TCCA将引用CAR§527(直升机认证要求)和 附加特殊条件中的某些法规和标准。我们已经聘请卓越飞行测试中心(3C)作为合作伙伴，他们将在认证工作中扮演申请人代表的角色。3C在开发和执行飞机认证计划方面拥有丰富的专业知识，并正在帮助准备我们向TCCA提出的正式申请。我们还与美国联邦航空局进行了初步讨论，并计划运行一个并行计划，大大加快在美国使用的认证速度。

在为我们的飞机争取 类型证书以实现商业销售的同时，我们还将寻求生产证书。一旦获得， 这将使批量生产能够满足我们预期的需求。希望将我们的飞机用于商业用途的公司将 需要AOC。

由于在获得TCCA型号认证之前，我们不会被允许 向客户交付商业生产的飞机，因此在TCCA认证颁发之前，不会产生任何实质性的销售收入。获得Cavorite X7的有效型号证书、生产证书和适航证书的过程将需要数年时间。认证过程中的任何延迟都可能对我们产生负面影响，因为我们需要在认证过程中花费 额外资金，并推迟我们销售飞机的能力。

营销

我们的营销策略旨在 建立行业和消费者对我们技术的认知。我们正在与几家外部公司合作，以制定和执行强有力的 营销计划。营销工作将包括全面的沟通、投资者关系和公共关系计划，以确保消费者 理解、投资者信心，并随着开发运营的继续进入公众意识。我们的总体价值主张将侧重于我们的Cavorite X7平台的优势及其广泛的运营能力，同时保持最高的安全标准。我们还相信，这款飞机引人注目的视觉设计加上市场领先的实用工具，将是我们与竞争对手的一个不同之处。

竞争

我们认识到北美和世界各地当前的垂直起降环境具有竞争性。替代技术，无论是已知的还是未知的，都可以为市场带来更具吸引力的垂直起降设计。我们相信，我们争夺市场份额的主要竞争将来自志同道合的公司，这些公司逐渐意识到，区域航空移动可能会为早期的垂直起降设计提供更具说服力的初始业务案例。这些公司可以在混合电力系统的同时采用类似的设计架构，挑战我们的Cavorite X7。然而，目前我们的竞争对手绝大多数都在追求纯电动飞行，这使得大多数人在速度、航程和载货能力方面落后。

人力资本

截至2024年8月19日，我们在加拿大有14名员工，在加拿大以外有2名员工。我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会代表的约束。我们认为我们与员工的关系很好。我们相信，我们的营业额和生产率水平处于可接受的水平。

属性

新地平线租赁了安大略省林赛的办公空间和一个飞机机库，作为公司总部，以及办公空间和轻型复合材料制造空间 在安大略省哈利伯顿。新地平线认为，这些物业足以满足其目前开展的业务和运营。

企业信息

2024年1月11日，我们继续在开曼群岛注销注册，并根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律重新注册。我们的主要 执行办公室位于3187 Highway 35，Lindsay，Ontario，K9 V 4 R1，我们的电话号码是（613）866-1935。我们的网站 是 https://www.horizonaircraft.com/.我们的网站以及该等网站上或可通过该等网站访问的信息不属于本招股说明书 的一部分。

法律诉讼

截至2024年8月19日， 我们不是任何重大法律诉讼的一方。我们可能会不时卷入 正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移、负面宣传和声誉损害等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

董事及行政人员

行政人员及董事

下表列出了新视野有限公司董事和高管的姓名、年龄和职位。

董事及行政人员背景

行政人员

布兰登·罗宾逊。 Brandon Robinson自业务合并以来一直担任新Horizon的首席执行官和董事会成员，此前 自Horizon于2013年成立以来一直担任Horizon的创始人兼首席执行官并领导Horizon团队。他将毕生献给了航空事业，最初在加拿大武装部队(CAF)担任CF-18飞行员，后来进入大型军事资本项目。 离开CAF后，罗宾逊发现了他对高级空中机动运动的热情。Robinson先生是安大略省航空航天委员会董事会的成员。Robinson先生拥有皇家军事学院的机械工程学士学位、皇家道路大学的MBA学位、多项成功的航空航天专利的合著者，并持有航空运输飞行员执照。 他深厚的运营经验以及对技术创新的热情将Horizon推向了先进空中机动性运动的前沿。

我们相信，罗宾逊先生凭借其作为一线战斗机飞行员的丰富经验、机械工程知识和精明的管理能力，有资格 担任我们董事会的成员，因为他作为我们的联合创始人兼首席执行官带来了独特的技能组合。

杰森·奥尼尔。自业务合并以来，杰森·奥尼尔一直担任新视野的首席运营官和董事会成员。奥尼尔先生自2019年1月以来一直担任Horizon的首席运营官。奥尼尔先生在科技初创企业的高级职位拓展方面拥有20多年的经验。在加入Horizon之前，O‘Neill先生在Centtric担任产品和战略部门的董事 长达13年。最近，他担任ThoughtWire产品和数据部门的董事将近 10年。奥尼尔先生之前的组织专注于问题解决，利用尖端的基于计算机的技术。奥尼尔曾就读于多伦多大学和滑铁卢大学。

根据奥尼尔先生在拓展业务方面的运营经验，以及他作为Horizon首席运营官的历史经验，他有资格 在我们的董事会任职。

布莱恩·默克。自业务合并以来，Brian Merker一直担任新视野的首席财务官。Merker先生拥有20多年的高级财务管理经验，包括在航空部门服务10年，最近在2018年至2022年担任Skyservice 商务航空首席财务官，支持飞机管理、维护、固定运营、包机、 和经纪业务的增长。在加入Skyservice商务航空之前，Merker先生于2013年至2018年在探索航空公司担任财务副总裁总裁，探索航空公司是一家上市公司，提供各种航空相关服务，包括战斗机飞行员培训、旋转翼服务、商业固定翼航空公司、灭火支持以及飞机工程和维护。在加入Discovery Air之前，Merker先生于2007年至2012年在专注于体育转播和技术创新的上市公司Score Media担任财务副总裁总裁。默克先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所，2003年至2006年在那里任职。在此期间，他在萨班斯-奥克斯利法案生效时接触到了大量美国证券交易委员会注册者。Merker先生在进入皇后大学完成特许职业会计学术要求之前，获得了圭尔夫大学经济学商学荣誉学位。

斯图尔特·李。自业务合并以来，Stewart Lee一直担任新地平线的人员和战略主管，自2013年以来一直担任Horizon的人员和战略主管。在加入Horizon之前，Lee先生成立了自己的公司，为众多客户提供人力资源咨询服务。在此之前，李先生在加拿大一家大型全国性制造公司--钢工艺门产品人力资源部的董事工作了11年。李先生还在加拿大武装部队担任了6年的后勤军官。Lee先生拥有皇家道路大学的商学学士学位。他还拥有皇家道路大学的管理学MBA学位，自2009年以来一直是一名特许人力资源专业人士。

非雇员董事

翠莎·野村。自业务合并以来，野村证券一直担任独立董事和新视野审计委员会主席。野村女士 曾担任董事的独立董事，并在业务合并前担任纳斯达克审计委员会主席。 她目前担任纳斯达克的独立董事。自2018年7月以来，野村拥有一家名为Ascend Consulting，LLC的咨询公司。在开设自己的公司之前，野村在公共会计和私营行业都工作过。野村女士于2015年7月至2016年12月担任海航人力资源的首席运营官，并于2014年5月至2015年7月担任战略服务部门的总裁副总裁。野村还在2017年1月至2018年6月期间担任夏威夷ProService的首席人事官。野村女士从2010年开始通过YCPA团队在HSCPA做志愿者工作，自2013年以来一直担任卡内奥赫小联盟的财务主管，是AICPA的成员，她被选为该学院的领导力学院学生，一直是HSCPA的普通理事会成员和协会董事会成员。野村是一名非公共执业的注册会计师，也是一名CGMA。她毕业于克雷顿大学(Creighton University)和夏威夷大学马诺阿分校(University Of Hawaii At Manoa)，分别获得工商管理和会计学学士学位。

野村女士的咨询、会计和管理技能和知识使她成为我们董事会的重要新成员。

约翰·马里斯。自业务合并以来，John Maris一直担任新视野的独立董事。Maris博士自2008年以来一直担任高级航空航天解决方案公司(“高级航空航天”)的首席执行官，这是一家在航空航天行业提供咨询服务的私人企业 。在高级航空航天公司，Maris博士曾担任NASA交通感知战略机组人员请求(Tasar)技术的首席试飞调查员和试飞员。自1995年以来，Maris博士一直担任Marinvent Corporation的首席执行官兼首席执行官总裁 ，Marinvent Corporation是一家致力于开发提高效率和降低航空项目风险的程序和技术的公司，包括电子飞行包(EFB)技术。马里斯博士还于1986年创立了马里斯·沃登航空航天公司。从1993年到1995年，Maris博士担任加拿大航天局国际空间站的移动服务系统控制设备经理。从1983年到1993年，Maris先生是加拿大国防部的项目官员和实验试飞员。1983年，Maris博士应征加入加拿大皇家空军，1989年毕业于加利福尼亚州爱德华兹空军基地的美国空军试飞员课程。Maris博士随后在艾伯塔省冷湖的航空航天工程测试机构担任了四年的项目官员和试验性试飞员。1995年，马里斯博士被授予少校军衔，从加拿大军队退役，全职为Marinvent公司工作。马里斯博士获得了理科学士学位。1979年在伦敦大学帝国理工学院攻读航空工程专业，1982年获得航空科学硕士学位，1983年获得航空管理硕士学位，均以优异成绩毕业于位于佛罗里达州代托纳海滩的恩布里里德尔航空大学(ERAU)。2017年，马里斯博士在ERAU获得博士学位，获得航空安全和人为因素博士学位。2018年，他被授予蒙特雷亚尔康科迪亚大学副教授的身份。马里斯博士是康科迪亚大学的多个董事会成员，也是空间技术中心的董事会成员。

Maris博士作为飞行员和企业家在航空航天行业拥有丰富的经验，这使他成为我们董事会的重要成员。

约翰·品森。自业务合并以来，约翰·品诚特一直担任新视野的独立董事。在2004年。Pinsen先生创立了St.Arnaud Pinsen(“SPS”)，这是一家总部设在加拿大艾伯塔省埃德蒙顿的特许专业会计师事务所。在创立SPS之前，平森先生在安永律师事务所工作了十年，并于1996年获得特许会计师资格。1986年至1994年，品森先生担任艾伯塔省一家国际零售组织的财务总监兼副财务总监总裁。 品森先生在艾伯塔大学获得教育学学士和商业学士学位，从公司董事学会获得ICD资格 ，并于2013年成为FCPA。平森先生是多伦多证券交易所上市公司Enterprise Group，Inc.的董事会成员，该公司为能源、管道和建筑行业的基础设施建设提供专门的设备和服务。他还是几家私营公司的董事会成员，并支持许多非营利性组织和慈善活动。他拥有担任董事会和审计委员会主席的经验，并在公开市场合规和公司治理方面拥有丰富的经验。

品诚特先生提供会计、审计、税务和商业咨询服务的经验，加上他在上市公司和董事会的经验，使他成为我们董事会的重要成员。

家庭关系

我们的首席工程师Brian Robinson是Brandon Robinson的父亲。杰森·奥尼尔是布兰登·罗宾逊的妹夫。我们的任何董事或高管之间都没有其他家族关系。

董事会组成

我们的业务和事务 在董事会的指导下组织。业务合并完成后，董事会由五名成员组成。 董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。 董事会将定期召开会议，并根据需要额外召开会议。

根据我们的章程，我们的董事会分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职 三年。导演被分配到以下班级：

在初始分类后举行的每次股东年度会议上，任期届满的董事继任者将被选出，任期从选举和资格之时起任职，直至当选后的第三次年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格。我们董事会的这种分类可能会推迟或阻止我们控制或管理的变化。

董事独立自主

由于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们坚持按照纳斯达克的上市规则来确定 董事是否独立。本公司董事会已征询并将征询其法律顾问的意见，以确保董事会的决定 符合上述规则及所有相关证券及其他有关董事独立性的法律法规。 纳斯达克上市准则一般将“独立的董事”定义为“独立的董事”，但发行人董事会认为其关系会干扰 行使独立判断以履行董事责任的任何其他个人除外。

除Brandon Robinson先生及O‘Neill先生外，其他各董事均符合纳斯达克上市规则所界定的独立董事资格，而本公司董事会由过半数独立董事组成，定义见美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则有关董事独立性的规定。此外，我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克有关审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。

董事会对风险的监督

我们董事会的主要职能之一是对其风险管理流程进行知情监督。董事会预计不会设立常设风险管理委员会，而是直接通过董事会整体以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会将负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会将负责审议和讨论合并后的公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。审计委员会还将监督法律和法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还将评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。本公司董事会为每个委员会通过了书面章程 ，符合当前纳斯达克上市规则的适用要求。每个委员会的章程副本 可在新视野公司网站的投资者关系部分找到。各委员会的组成和职能应遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规。

审计委员会

审计委员会的成员是野村女士(主席)、马里斯先生和品森先生。本公司董事会已决定，审核委员会的每位成员 将为“独立的董事”，并符合适用于审核委员会成员的纳斯达克上市规则和交易所法案下的规则10A-3(B)(I)的其他要求，包括审核委员会的每位成员 可以按照纳斯达克审核委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和现在工作的性质。审计委员会将至少每季度召开一次会议。合并后公司的独立注册会计师事务所和管理层都打算定期与我们的审计委员会私下会面。

审计委员会的主要目的是履行董事会关于我们的会计、财务和其他报告以及内部控制做法的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

审计委员会财务 专家

本公司董事会认定， 野村女士符合“美国证券交易委员会”规定所指的审计委员会财务专家资格，并符合“纳斯达克”上市规则对财务复杂程度的要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了野村女士的正规教育、 培训和以前的财务职位经验。

薪酬委员会

赔偿委员会的成员是品森先生(主席)、野村女士和马里斯先生。本公司董事会已决定，每位成员将为 适用于薪酬委员会成员的董事上市规则所界定的“独立董事”。 董事会已决定薪酬委员会每位成员均为董事的非雇员成员，定义见根据交易所法案颁布的第160条亿.3，并符合纳斯达克的独立性要求。薪酬委员会将不定期开会，审议委员会需要批准或法律要求批准的事项。

我们薪酬委员会的具体职责 包括：

提名和公司治理委员会

提名委员会和公司治理委员会的成员是Maris先生(主席)、野村女士和Pinsen先生。董事会决定，每名成员均为“独立董事”，定义见适用于提名委员会成员的“纳斯达克上市规则” 。提名和公司治理委员会将不定期开会，审议需要获得委员会批准或法律要求批准的事项。

我们提名委员会和公司治理委员会的具体职责包括：

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则副本张贴在我们网站的“投资者”选项卡下的“公司治理 -治理文件”部分，网址为Https://www.horizonaircraft.com。 本年度报告中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本年度报告的一部分，本年度报告中包含本公司的网站地址 仅作为非活动文本参考。我们还打算根据美国证券交易委员会法规的要求，在我们的网站上披露未来对其道德守则 的修订或豁免。

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解一家公司的重大非公开信息的某些人：(I)交易该公司的证券；或(Ii)向其他可能基于该信息进行交易的人提供重大的非公开信息。

我们的内幕交易政策 禁止我们的董事会成员、高级管理人员、员工和顾问从事涉及我们证券的期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券，无论是在交易所还是在任何其他市场。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事会成员、高级管理人员、员工和顾问以保证金形式购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款或将公司证券质押为贷款抵押品。

我们的内幕交易政策 允许我们的高管和董事参与根据《交易法》第10b5-1节建立的交易计划。 这些计划可能包括特定指令，要求经纪商在股票价格高于指定水平或两者兼而有之的情况下，在特定日期代表高管或董事行使既得期权并出售我们的普通股。根据这些计划，高管或董事不再拥有对计划中证券的行使和出售决定的控制权，除非他或她在交易窗口期间修改或终止 交易计划。这些计划的目的是使高管和董事能够确认他们薪酬的价值，并在高管或董事因有关我们的重大信息尚未公开而无法 出售我们的普通股期间，实现他们对我们股票的多元化持有。

薪酬委员会 连锁和内部人士参与

薪酬委员会的成员在任何时候都不是新视野的管理人员或员工。New Horizon的高管 目前均未在任何其他 实体的薪酬委员会或董事会任职，或在上一个完整的财政年度内担任过该实体的高管，而该实体有一名或多名高管将担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

股东和利害关系方通信

股东和感兴趣的各方可通过以下方式与我们的董事会、任何委员会主席或非管理董事集体沟通：致信董事会或 新视野飞机有限公司管理委员会主席，地址：3187骇维金属加工35，安大略省林赛，加拿大安大略省K9V 4R1。根据主题事项，每份通信将 转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

责任限制和对董事和高级职员的赔偿

根据《商业银行法》，公司的董事有连带责任向公司追回因支付股息、佣金和薪酬等而支付或分配的任何金额，这与《商业银行法》背道而驰。如果董事真诚地依赖于(I)由公司高管向董事提交的公司财务报表或公司审计师的书面报告，(Ii)律师、会计师、工程师、评估师或其他人员的书面报告， 其专业使其所作的声明具有可信度，(Iii)由公司高管向董事提交的事实声明是正确的，则董事将不被认定为该公司的责任。法院认为的信息或陈述为董事的行为提供了合理的理由，无论记录是否伪造、欺诈或不准确，或者信息或陈述是否欺诈或不准确 。此外，一家公司的董事如果不知道也不可能 合理地知道董事或董事投票赞成或同意的决议授权的行为违反了《商业行为准则》，则该公司的董事不承担《商业行为准则》下的责任。

我们已购买并打算 维持董事和高级管理人员责任保险，以承保我们的董事和高级管理人员因向合并后的公司提供服务而可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。

我们的条款规定，我们必须赔偿所有符合资格的当事人(包括我们的现任、前任或替任董事和高级管理人员)，以及《BCBCA》中规定的该人的 继承人和法定遗产代理人，使其免受该人负有责任或可能承担的所有合格罚款，并且我们必须在最终处置符合资格的诉讼程序后，支付该人因该诉讼程序而实际和合理地发生的费用。每一董事均被视为已按照我方条款中所载的赔偿条款与我方签订了合同。此外，我们还可以根据《BCBCA》对其他任何人进行赔偿。

没有悬而未决的诉讼 或涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼需要或允许赔偿。我们 不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

鉴于根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制合并后公司的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策 ，因此无法执行。

高管薪酬

高管薪酬

就美国证券交易委员会高管薪酬披露规则而言，我们目前被视为证券法所指的“新兴成长型公司” 。因此，我们需要提供一份薪酬汇总表，以及关于我们最近两个已完成财年的高管薪酬的有限叙述性披露，以及我们最近 已完成的财年的未偿还股权年终评价表。这些报告义务仅适用于以下“指定高管”，他们是在2023财年结束时担任我们的首席高管和接下来两位薪酬最高的高管的个人 。

本节讨论 New Horizon高管薪酬计划的实质组成部分，这些高管在下面的“摘要 薪酬表”中列出。2024财年，新地平线的“指定执行官”及其职位 如下：

本讨论可能包含 前瞻性陈述，这些陈述基于新地平线的当前计划、考虑因素、预期和关于 未来薪酬计划的决定。

薪酬汇总表

下表包含 截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度New Horizon指定高管薪酬相关信息。

薪酬汇总表说明

年基本工资

我们向指定的执行人员支付基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。支付给我们指定执行官的基本工资 旨在提供反映执行官技能组合、经验、角色和职责的固定薪酬部分。

股权补偿

我们已向员工（包括指定的高管）授予股票期权 ，以吸引和留住他们，并使他们的利益与 股东的利益保持一致。为了提供长期激励，这些股票期权在三年内归属，但须 持续服务。

关于业务合并 ，我们通过了2023年股权激励计划，于2024年1月12日生效。有关2023年股权激励 计划的更多信息，请参阅标题为“-”的部分2023年股权激励计划摘要“本招股说明书的一节。

补偿的其他要素

退休储蓄和健康支出账户 和集团福利

我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的养老金和健康计划。医疗支出账户计划 将报销包括医疗、牙科和视力福利在内的费用；提供短期和长期残疾保险的团体福利计划；人寿保险和AD&D保险将提供给所有全职员工。2024年5月，公司制定了一项员工购股计划(“ESPP”)，员工可以选择将收入的3%-5%用于在公开市场购买公司股票，Horizon与之相匹配。与该ESPP相关的第一次股票购买于2024年6月开始 。

额外津贴和其他个人福利

我们根据具体情况确定额外津贴 ，并在我们认为有必要吸引或留住指定的高级管理人员时，向指定的高级管理人员提供额外津贴。我们没有向我们指定的高管提供任何福利或个人福利，其他员工在2024财年也没有 享受到的福利。

高管薪酬安排

雇佣协议

作为业务 合并的结果，New Horizon与新视野的高管签订了雇佣协议：Brandon Robinson(首席执行官)、Jason O‘Neill(首席运营官)和Brian Merker(首席财务官)(每个人都签署了“雇佣协议”，统称为“雇佣协议”)。

雇佣协议 所有条款均规定，雇员可在向New Horizon发出辞职通知的30天内随意终止雇佣关系 ；在《安大略省雇佣标准法》(经不时修订)允许的情况下，由New Horizon不给予通知、代通知金、福利延续(如果适用)或任何形式的补偿，其中包括： 故意不当行为、不服从或故意玩忽职守，这不是微不足道的，也未得到新Horizon的宽恕；或通过向员工提供(I)最低通知额、代通知金(或两者的组合)、遣散费、假期工资和福利延续(如果适用)以及欧空局严格要求的任何其他权利， 从员工最初受雇于Horizon之日起计算；另加(Ii)为确保法定通知、上述(A)项下的代通知金和遣散费及第(Ii)、(B)分段下的通知项下的额外通知金合计为最低十二(12)个月所需的额外基薪(定义见下文)(“额外通知金”)，自生效之日起，每满一年应额外增加雇员基本工资的1个月代通知金 ，累计总额最高为24个月；此外，(Iii)按比例支付雇员在终止之日有资格领取的任何奖金的按比例部分，根据发出终止通知的年度前两年支付给雇员的平均奖励补偿计算至离职期间结束时。就雇佣协议而言， 雇员收到通知和/或付款的期间，从通知雇员终止雇佣之日起计算 为“休息期”。

如果在控制权变更(如雇佣协议中的定义)之后，New Horizon给予员工终止雇佣和相关雇佣协议的充分理由，并且员工在控制权变更之日起两年内行使该权利，则该员工有权获得上述福利，就好像该员工的雇佣是在 无理由的基础上被终止一样。“好的理由”是指发生(I)雇佣关系和雇佣协议的建设性终止；(Ii)在控制权变更时雇员的头衔、职责或权力发生任何实质性和单方面的改变；(Iii)在控制权变更时支付给雇员的基本工资的任何实质性削减；(Iv)员工福利计划总价值的任何 终止或实质性减少，包括但不限于养老金、人寿、残疾、健康、医疗或牙科保险，员工在控制权变更时参加或承保的保险；或(V)员工被分配到任何与其技能、职位 (包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任不符的重大持续职责，或新视野公司的任何其他行动， 导致此类职位大幅减少。

雇佣协议 规定E.Brandon Robinson的基本工资为230,000美元；Jason O‘Neill和Brian Merker每人的基本工资为225,000美元(每个人都有“基本工资”)。根据2023年股权激励计划，可能的年度绩效奖金和股权奖励将由New Horizon的薪酬委员会确定。

承包商协议

关于业务合并的完成，New Horizon于2024年1月12日(“生效日期”)与2195790艾伯塔省公司(“承包商”)及斯图尔特·李 (“关键人”)签订了一份承包商协议(“承包商协议”)。根据承包商协议，承包商将通过Keyman作为人员和战略负责人提供某些服务(“服务”) 。承包商协议的期限自生效日期开始，除非提前终止，否则将于2025年12月31日(“到期日”)自动到期，并可经双方书面同意延期。New Horizon将向承包商支付每小时120.00加元的服务费(“费用”)。

承包商协议可经双方同意终止；为方便起见，任何一方在(I)由承包商提前90个历日向新地平线发出书面通知时终止；如果由新视野公司提前60个历日向承包商发出书面通知，则由新地平线公司提前60个历日提前书面通知承包商；或由新地平线公司对实质性违约作出提前60个历日的书面通知。承包商协议到期或因任何原因提前终止后，New Horizon将仅向承包商提供截至到期日期或更早终止日期(包括到期日期或更早终止日期)的应计费用。

截至2024年5月31日的未偿还股权奖励

下表列出了截至2023年5月31日被任命的高管持有的未完成期权奖励的信息。表后的脚注中说明了适用的归属条款。

董事薪酬

非员工董事 的报酬是现金和股票的组合。此外，我们还向非员工董事 报销他们因出席董事会及其委员会会议而产生的合理费用。

下表列出了 有关我们在截至2024年5月31日的财年期间担任公司董事的每位非雇员董事 所赚取的薪酬的信息，其中包括现金保留金和股票奖励：

2023年股权激励计划摘要

将军。

2023年股权激励计划的目的是为新视野及其股东确保新视野及其附属公司的员工和董事 在股份所有权中固有的利益，董事会认为他们将对新视野未来的增长和成功负有主要责任， 为员工、高级管理人员和董事的利益提供激励，使他们的利益与股东的利益保持一致。 这些激励通过授予股票期权、递延股份单位、受限股份单位(基于时间或以业绩股份单位的形式)和股票奖励(统称为，“大奖”)。

股票发行限额

根据2023年股权激励计划可能发行的普通股总数为1,697,452股。

股票期权

期权授予

2023年股权激励计划授权新视野董事会授予期权。根据2023年股权激励计划授予的普通股数量、每股普通股行使价、归属 期间以及根据2023年股权激励计划授予的期权的任何其他条款和条件，将由董事会在授予时不时确定 ，但须遵守2023年股权激励计划的定义参数。 期权的授予日期应为董事会批准授予的日期。

行权价格

任何 期权的行使价不得低于授予日期前纳斯达克资本市场的收盘价（“公平市场 价值”）。

行使期、封闭期和归属

购股权的行使期为十年，自购股权授予之日起计，或董事会决定的较长或较短的期限。期权 可在死亡或终止雇佣或任命的情况下提前终止。期权归属由 董事会决定。

在就普通股提出收购要约或其他控制权变更交易的情况下，可加速行使选择权 。

根据《2023年股权激励计划》，对于非美国纳税人的参与者持有的期权，当期权的到期日在“禁售期”期间或之后的九(9)个工作日内发生时，该期权的到期日被视为 为该禁售期届满后十(10)个工作日的日期。根据New Horizon不时实施的内幕交易政策和类似政策，在存在重大非公开信息的情况下(包括编制财务报表但业绩 尚未公开披露)，New Horizon实施封闭期，以限制持有期权 的董事、高级管理人员、员工和某些其他人购买普通股。

无现金行权

根据2023年股权激励计划，董事会可酌情在授予期权的同时或在授予期权后的任何时间将无现金行使权利 授予期权持有人。2023年股权激励计划下的无现金行权实际上允许期权持有人在“无现金”的基础上行使期权，方法是选择放弃全部或部分行使该期权的权利，并获得若干缴足股款的普通股作为替代。根据无现金行使权可发行的普通股数目等于 所有受该购股权约束的普通股的公平市价总和与总期权价格之差除以一(1)股普通股的公平市价所得的商数。

终止或死亡

如果受权人在受雇于New Horizon期间去世，他或她持有的任何期权将在6个月内或在期权期满之前(以较早者为准)由受权人通过遗嘱或适用的继承法和 分配法行使。如果期权持有人因任何原因被终止，则除非董事会另有决定，否则不得行使任何期权。如果受权人 因除原因或死亡以外的任何原因停止受雇或受聘于New Horizon，则期权将在90天内或期权到期前(以较早者为准)可行使。

受限股份单位(“RSU”)

RSU Grant

2023年股权激励计划 授权董事会以其唯一和绝对的酌情权向任何符合条件的员工或董事授予RSU。根据《2023年股权激励计划》及董事会可能厘定的其他条款及限制，每股RSU提供 收受人有权收取相当于股份市值的现金付款(或由董事会全权酌情决定)，作为对过往服务的酌情付款或作为对未来服务的奖励。每项RSU授出须以 受限股份单位授出函件证明，该函件须受2023年股权激励计划的条款及董事会认为适当的任何其他条款及条件所规限。

RSU的归属

在授予RSU的同时，董事会应确定RSU未归属且该RSU的持有人仍没有资格 获得普通股的期间。该期限可因董事会决定的任何理由而不时缩短或取消。 一旦RSU归属，RSU将自动通过相当于股份(或董事会全权酌情决定 股份)市值的现金支付来结算。

退休或离职

如果参与者 在归属期间退休、死亡或被终止，则参与者持有的任何未归属RSU应立即终止，但董事会应拥有加速归属日期的绝对酌情决定权。

递延股份单位(“DSU”)

DSU GRANT

2023年股权激励计划授权董事会以其唯一和绝对的酌情决定权，一次性或定期向符合条件的 董事授予DSU。每项DSU拨款均须由一份DSU拨款函件证明，该函件须受2023年股权激励计划的条款及董事会根据委员会的建议认为适当的任何其他条款及条件所规限。DSU有权为每个赎回的DSU获得相当于股票市值的现金支付；或者，合并后的实体可根据其 单独决定权，选择通过从国库发行股票来清偿全部或任何部分现金支付债务。

DSSU的归属

参与者只有在符合条件的董事因任何原因(包括终止、 退休或死亡)不再是合并后实体的董事时，才有权兑换DS U。符合条件的董事美国纳税人的分销单元应在脱离服务后，在合理可行的情况下尽快由合并后的实体赎回和结算。

股票大奖

董事会根据薪酬委员会的建议 ，有权在符合2023年股权激励计划所载限制的情况下，向任何合资格人士发行 任何数目的股份作为酌情红利，但须受董事会可能厘定的条件及限制所规限，而无需支付现金代价。可作为股票奖励发行的股票总数为1,000,000股。

适用于所有奖项授予的条款

参与限制

根据2023年股权激励计划和任何其他基于证券的新视野薪酬安排(视情况适用)可能发行和可发行的普通股总数 ：

在参与者成为内部人士之前，根据2023年股权激励计划 授予的任何奖励，应排除在上述(A)和(B)中所述限制的范围之外。根据2023年股权激励计划可向合并后实体的任何一名非雇员授予的期权总数在任何一年内不得超过价值不超过150,000加元的证券，加上根据2023年股权激励计划授予的任何受限股权和递延股份单位以及根据所有其他基于证券的薪酬安排授予的任何证券，此类总计在任何一年期间的价值不得超过200,000加元。

可转让性

根据2023年股权激励计划，授予参与者的任何奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。 在参与者的有生之年，奖励只能由参与者行使。

《2023年股权激励计划》修正案

董事会可在不经股东批准的情况下修订、暂停或终止2023年股权激励计划或根据2023年股权激励计划授予的任何奖励，包括 在不限制前述一般性的情况下：(I)文书或语法性质的变化；(Ii)有关有资格参与2023年股权激励计划的人的变化；(Iii)行权价格的变化；(Iv)奖励的归属、期限和终止条款；(V)无现金行使权条款的变化；(Vi)改变董事会在2023年股权激励计划下的权力和作用；以及(Vii)与2023年股权激励计划和根据该计划授予的奖励有关的任何其他事项，但条件是：

如果2023年股权激励计划终止，董事会于终止日通过并有效的2023年股权激励计划的规定以及任何行政指引和其他规则和条例 将继续有效，只要依据该计划的任何奖励仍未完成。

行政管理

2023年股权激励计划由董事会管理，董事会可将其权力授予委员会或计划管理人。在遵守 2023年股权激励计划的条款、适用法律和纳斯达克规则的前提下，董事会(或其代表)将有权和授权： (I)指定将获得奖励的合格参与者，(Ii)指定将授予每位参与者的奖励类型和金额，(Iii)确定任何奖励的条款和条件，包括基于公司或个人表现的任何授予条件或条件(“绩效标准”)；(Iv)解释和管理2023年股权激励计划及其相关文书或协议，或根据该计划作出的任何奖励；及(V)在2023年股权激励计划以及美国证券交易委员会和纳斯达克规则允许的情况下，对 2023年股权激励计划和奖励做出允许的修改。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要 仅作为有关参与2023股权激励计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。 摘要基于美国现有法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会 更改。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国所得税法律的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个别情况而异。摘要假设根据2023年股权激励计划授予美国纳税人的奖励 将不受或将遵守 守则第409a节。如果裁决既不免除第409a条，也不符合第409a条，则可能适用较不优惠的税收后果。

非法定股票期权。

根据《2023年股权激励计划》授予的期权将是没有特殊美国税务地位的非法定股票期权。期权受让人一般将授予该期权的结果确认为不应纳税所得额。于行使非法定购股权时，购股权持有人通常会确认相当于股份于该日期的公平市值超过行使价的金额的普通收入，而New Horizon一般会获准就购股权持有人确认为普通收入的金额扣除补偿开支。如果期权接受者是 雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售由 行使非法定股票期权获得的股票时，任何收益或损失将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额 作为资本收益或损失征税。New Horizon不能就授予 非法定股票期权或出售根据该授予获得的股票获得任何税项扣减。

受限股权、业绩奖励和股息等价物。

限制性股票单位、绩效奖励或股息等价物(统称为递延奖励)的接受者在授予奖励时不会产生任何联邦收入 纳税义务。获奖者将确认的普通收入等于(A)根据获奖条款收到的现金金额 或(B)根据获奖条款收到的股票的公平市值(截至获奖之日确定) 。与任何延期奖励有关的股息等价物也将作为普通收入征税。 根据延期奖励收到的股票通常在适用的奖励协议中指定的日期或支付事件时支付。对于以股票支付的奖励，参与者的纳税基础等于股票在支付股票时的公平市场价值 。出售股份后，股份支付后的增值(或折旧)将被视为短期或长期资本收益(或亏损)，具体取决于持有股份的时间长短。

股票大奖

如果股票奖励是以面临重大没收风险的股票支付的 ，除非奖励持有人根据 守则作出特别选择，否则持有人必须确认相当于所收到股份的公平市值的普通收入(自首次确定) 股票成为可转让的或不受重大没收风险的影响，以较早发生者为准。持有者根据股票奖励在随后出售所获得的股票时确定收益或损失的基础将是收到股票时或股票归属时确认的普通收入金额。

第409A条。

守则 第409a节就个人延期和分配选择以及允许的分配事件对非限定递延补偿安排提出了某些要求。除DSU外，根据2023年股权激励计划授予的奖励不 具有任何符合本准则第409a节要求的延期功能。如果一项裁决受《守则》第409a条的约束，且未能满足《守则》第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，按裁决规定的延期金额确认普通收入 。此外，如果受第409a条约束的裁决未能符合第409a条的规定，则第409a条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。某些州 颁布了类似于第409a条的法律，对不合格的递延补偿安排施加额外的税收、利息和罚款 。合并后的实体还将对此类金额有扣缴和报告要求。

合并后实体的税务影响。

通常情况下，根据2023年股权激励计划，新视野将有权获得与奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入 (例如，行使非法定股票期权)。 根据第162(M)条和适用指导，特别规则可能限制支付给合并实体的首席执行官和其他“覆盖 员工”的薪酬的扣除。

上述内容仅概述了美国联邦所得税对2023年股票激励计划下参与者和合并公司的影响。它并不表明其完整性，也不表明参与者死亡的税收后果或所得税的规定 参与者可能居住的任何城市、州或外国的法律。

2023年股权激励计划福利

由于2023年股权激励计划项下的奖励是酌情决定的，因此目前无法确定参与者将收到或分配给参与者的福利或金额以及根据2023年股权激励计划将授予的股份数量 ，除非下文规定。

业务合并完成后，2023年股权激励计划取代了先前计划。我们同意根据 New Horizon期权优先计划交换未偿还的奖励，该计划将受2023年股权激励计划管辖。

表格S-8

我们已向SEC提交了S-8表格的登记声明 ，涵盖根据2023年股权激励计划可发行的New Horizon A类普通股，该声明自提交后自动生效。

主要股东

下表列出了有关受益 持有我们的A类普通股的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则他、她或该证券拥有该证券的受益所有权，包括当前可行使的期权和期权。 或可在60天内行使。

在下表中， 所有权百分比基于截至2024年8月19日已发行的18，607，931股A类普通股。此表还假设 没有额外发行股本证券，包括根据2023年股权激励计划可能发行的股权奖励。

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，以下任何实体或个人的营业地址均为：加拿大安大略省骇维金属加工3187 A6 K9V 4R1。

某些关系和关联方交易

波诺的某些交易

2022年5月17日，发起人 收购了2，875，000股创始人股份，并于2022年12月22日，发起人收购了额外2，060，622股创始人股份，总购买价格为25，000美元，或每股约0.005美元。此类B类普通股包括总计高达643，777股的股份 ，如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则发起人将没收这些股份，以便在首次公开发行后，发起人将共同拥有Pono至少30%的已发行和发行股票 （假设初始股东没有在发行中购买任何公开股份，并且不包括配股单位和 基础证券）。承销商全额行使了超额配股权，因此这些股份不再被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售任何B类普通股(向某些允许受让人除外)，直到就任何B类普通股而言， 在企业合并完成后六个月内，或(Ii)在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，Pono普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)。关于剩余的任何B类普通股，在业务合并完成之日起六个月或之前，如果在业务合并后，Pono完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致Pono的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在每种情况下，Pono都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

2022年4月25日，保荐人 承诺向Pono提供总额高达300,000美元的贷款，以支付根据一张期票 票据进行首次公开募股的相关费用。票据为无息票据，于2023年3月31日较早时或首次公开发售完成时支付。截至2022年12月31日，该票据下有30万美元的未偿还借款。于首次公开发售时，本公司已悉数偿还票据项下的300,000美元。

为支付与企业合并相关的交易成本，赞助商可根据需要向Pono提供最高1,500,000美元的贷款，以满足营运资金需求(“营运资金贷款”)。此类营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的安置单位。

传统Horizon Pre-Business组合安排

在截至2022年5月31日的年度内，Legacy Horizon当时的唯一股东，上市公司Astro AerSpace Ltd(“Astro”)向Horizon预付了 现金，以满足其营运资金需求。截至2022年5月31日，股东贷款的未偿还余额为1,979,332美元。2022年6月24日，通过向Astro发行2,196,465股Horizon A类普通股，股东预付款全部清偿。

在截至2022年5月31日的年度内，Legacy Horizon董事向Legacy Horizon预付现金总额为5,500加元。现金预付款 无担保、无利息，已于2023年5月31日全额偿还。

E.Brian Robinson根据2023年10月23日到期的单息10%的一年期可转换本票向Legacy 提供了50,000美元的贷款，作为更大规模可转换票据发行的一部分。截至2023年8月19日，估计应计但未付利息为4,097.22美元。

罗伯特·布莱尔·罗宾逊是E·布莱恩·罗宾逊的兄弟。他是Legacy Horizon的兼职员工，在2022日历年获得了39,862加元的现金薪酬和8,240份股票期权。

与企业合并相关的交易

投票协议

同时，随着业务合并协议的签署，Horizon的大股东与Pono 和Legacy Horizon签订了一项投票协议。

禁售协议

Legacy Horizon的某些重要股东签订了禁售期协议(“禁售期协议”)，规定禁售期自企业合并结束之日起至(X)结束后六个月止(Y)Pono完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易之日，从而使Pono的所有股东有权将其Pono普通股换成现金。Pono普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组等调整后)的日期，在收盘后至少150(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日 。在收盘时，波诺、传统地平线和保荐人放弃了对非关联股东持有的约169股万股票的锁定限制。2024年7月12日，关闭六个月的周年纪念日已经过去，相关限制被取消。

董事赔偿协议

于闭幕时，董事会各成员分别与新视野订立弥偿协议(统称为“董事弥偿协议”，以及各自一份“董事弥偿协议”)。

根据New Horizon的条款，在《商业信贷法》的约束下，New Horizon必须赔偿新视野的董事、前董事或替代董事 其继承人和法定遗产代理人免受该人负有责任或可能承担的所有合格罚款， 在最终处置符合资格的诉讼后，新视野必须支付该 该人就该诉讼实际和合理地发生的费用。

竞业禁止协议

2024年1月12日，New Horizon、Horizon与E.Brandon Robinson、Jason O‘Neill、Brian Merker和Stewart Lee分别签订了竞业禁止和竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)，根据该协议，此等人士及其附属公司同意在关闭后的两年内不与新Horizon竞争，并在该两年限制期限内不招揽此类实体的员工或客户或客户。竞业禁止和竞业禁止协议 还包含惯常的非贬损和保密条款。

注册权 协议

就业务合并而言，于二零二四年一月十二日，保荐人Pono、Horizon、紧接业务合并完成前Pono的行政人员及董事(连同保荐人及保荐人， 保荐人)与Horizon的某一现有股东(该等人士连同保荐人， “投资者”)订立登记权协议(“登记权协议”)，就登记New Horizon就业务合并向彼等发行的A类普通股作出规定。投资者 有权(I)根据证券法对其全部或部分股份提出三项书面登记要求，以及(Ii)与企业合并完成后提交的登记声明有关的“搭载”登记权利。New Horizon 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

与高管签订雇佣协议和其他交易

New Horizon已与其某些高管签订了 雇佣协议和承包商协议，并向关联公司报销代表New Horizon开展业务时发生的合理 旅行相关费用。请参阅标题为的部分 “高管薪酬 -高管薪酬安排-雇佣协议“和”-承包商协议.”

企业合并后的关联方交易政策

在完成业务合并后，我们的董事会通过了一项书面的关联方交易政策，其中阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督“关联方交易”的政策和程序。仅就保单而言，“关联方交易”是指吾等或吾等任何附属公司参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系) 涉及金额超过120,000美元，而任何“关联方” 拥有重大权益。

根据本政策，涉及作为员工、顾问或董事向我们提供服务的报酬 的交易将不被视为关联方交易。 A“关联方”是指任何执行官、董事、将成为董事的被提名人或持有我们任何类别 有表决权证券5%以上的股东，包括其任何直系亲属和关联方，包括此类 人员拥有或控制的实体。

根据该政策，有关关联方必须向我们的审计委员会 提交关于拟议关联方交易的信息(或者，如果与持有我们任何类别有投票权证券的持有者超过5%的交易，则必须向我们董事会的另一独立机构提交有关拟议关联方交易的信息)以供审查。

我们的审计委员会将 仅批准其认为对我们公平且符合我们最佳利益的交易。上述所有交易 均在采用该政策之前订立。

关联方政策

我们的道德守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但根据董事会(或审计委员会)批准的准则进行的除外。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是 参与者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)超过5%的普通股实益所有者，或(C)(A)和(B)项所述人员的直系亲属，拥有或将拥有 直接或间接的重大利益(不包括仅仅因为是董事的一员或另一实体的实益拥有者少于10%)。当某人的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们的审计委员会根据其书面章程 负责审查和批准我们进行的关联方交易。 我们与我们的任何管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将按照我们认为 对我们有利的条款进行，这些条款不低于非关联第三方提供的条款。此类交易将需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中不感兴趣的董事会成员的事先批准，在任何一种情况下，他们都可以访问其律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 将不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数无利益关系的“独立”董事 确定此类交易的条款对我们而言不低于我们从非关联第三方获得的此类交易的条款。此外，我们将要求我们的每一位董事和执行官填写 一份董事和执行官问卷，以了解有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的 部分存在利益冲突。

股本说明

以下摘要并非此类证券的权利和优先权的完整摘要，仅限于参考条款， 本招股说明书作为注册说明书的一部分存档作为证物。我们敦促您完整阅读文章 ，以了解我们证券的权利和偏好的完整描述。

我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律存在 ，我们的事务受我们的条款（经不时修订和重申）管辖， 和 《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，我们称之为“BCBCA”。根据细则，我们的法定股份结构包括无限数量的无面值A类普通股及无限数量的无面值B类普通股(A类普通股及B类普通股，简称“普通股”)。

以下摘要 并不完整，受所附我们条款的规定约束，并通过引用其完整资格 附件3.1这份招股说明书。

普通股

普通股持有人 有权收取及出席新视野的任何股东大会及任何股东大会，就所持有的每股普通股投一票 。普通股持有者没有累积投票权。除以下所述的若干 换股权利外，所有普通股附带的权利在各方面享有同等地位，A类普通股和b类普通股在所有事项上作为一个类别一起投票。普通决议需要简单多数票才能通过；但如果决议是特别决议，则需要 三分之二的票数才能通过。

除非条款 或《BCBCA》适用条款另有规定，否则需要普通决议案批准股东表决的任何事项。 批准某些行动将需要特别决议案；此类行动包括更改授权股份结构、为股份或任何类别或系列股份设立 特别权利或限制，以及更改或删除任何类别或系列股份附带的任何特别权利或限制 。

所有波诺B类普通股在业务合并结束时自动转换为新地平线的A类普通股， 一对一。就签署业务合并协议及作为签署业务合并协议的代价，Pono与保荐人 同意豁免有关Pono B类普通股的所有反摊薄调整。

我们的董事会将 分为三个交错的级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事 。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。普通股持有人有权在董事会酌情宣布时收取股息，并有权在支付债务及其他负债后，按比例收取New Horizon资产中可供分配给股东的新视野资产 股份，在任何情况下，均须受任何其他系列或类别股份所附带的权利、特权、限制及条件所规限 就股息或清盘而言，优先于或按比例与普通股持有人享有优先权的任何其他系列或类别股份 。普通股不附带任何优先认购权、认购权、转换权或赎回权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

公开认股权证

每份完整公共认股权证 使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股 行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使一份完整的公共权证。

公共认股权证将于纽约时间2029年1月12日下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

根据公共认股权证的行使，New Horizon将不会 有义务交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出交收 ，除非根据证券法就该公共认股权证相关的A类普通股发出的注册声明随即生效，且与此相关的现行招股章程是最新的，但须受New Horizon履行下文所述有关注册的责任 所规限。认股权证将不会被行使，而新视野亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记， 根据认股权证登记持有人居住国家的证券法符合资格或被视为获豁免。如果前两句中的条件不符合公共认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和失效。如果 注册声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该等认股权证的单位的购买者(如果未支付现金)将支付该单位的全部购买价，以购买作为该单位基础的A类普通股和公共认股权证。

吾等已向美国证券交易委员会提交登记声明，登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并已使该等登记声明生效，并将尽我们最大努力维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回，一如认股权证协议所述。在我们 未能维护有效注册声明的任何期间，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，以“无现金基础” 行使公共认股权证；前提是这种豁免是可用的。如果该 豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使其公募认股权证。一旦公共认股权证可以行使，我们可以调用公共认股权证进行赎回：

如果及当公开认股权证 可由吾等赎回时，如因行使公开认股权证而发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免注册或获豁免注册或资格，或我们无法进行该等注册或资格，本公司可能不会行使赎回权。我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时有较公共认股权证行使价格显著溢价的情况。如果满足上述条件 并且我们发布了公开认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价 。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做 。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑其现金状况、已发行认股权证的数量，以及因行使认股权证而发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。如果我们的管理层 利用这一选项，所有公共认股权证持有人将支付行使价，他们将交出对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以认股权证的行使价与“公平市价” (定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。

“公平市价” 指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日，截至 止10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层 利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公开认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。 如果我们不需要通过行使公共认股权证获得的现金，我们相信这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回 公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人 仍有权以现金或在无现金的基础上行使其私募认股权证，使用上述公式，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下文更详细所述。

如果公共认股权证持有人 选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在该认股权证代理人实际知悉的情况下，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

如果已发行的A类普通股的数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，可根据已发行的A类普通股的增加按比例增加每一份完整的公共认股权证可发行的A类普通股数量。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的股票股息 等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中可发行的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券)和(Ii)1减去(X)A类普通股价格的商数。在此类配股中支付的股份除以(Y)公允市值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收到的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，常规 方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公开认股权证未到期期间的任何 时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配 ，除上述以外，A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)或某些普通现金股息，则公共认股权证的行权价格将下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价 。

如果已发行的A类普通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或 类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股的减少比例 减少。

如上文所述，每当因行使公开认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目， 及(Y)分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值 )，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们作为持续公司的合并或合并除外，且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组 )，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产 或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，公开认股权证的持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收受认股权证 中指明的条款及条件，以取代在行使所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股，因此，在该项重新分类、重组、重组后的应收股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及金额，合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在紧接该等事件之前行使认股权证，则该等认股权证持有人将会收到。

然而，如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的不足70% 应以A类普通股的形式在继承实体中支付，且该实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，权证行权价格将根据权证协议中的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义)按权证协议中的规定下调。 此等行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时，为公共权证持有人提供额外价值 ，据此权证持有人无法获得权证的全部潜在 价值，以确定和变现权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿公共 权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的权证期权价值部分。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与PONO之间的认股权证协议以注册形式发行的。 您应查看该公司向美国证券交易委员会提交的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有 任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载的公开认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文，但 须经当时尚未发行的认股权证的至少大多数持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利的 影响的任何更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办公室 行使认股权证，并于认股权证背面填妥及按说明签立，并以保兑或官方银行支票支付行使价 (或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使公共认股权证后发行A类普通股后，每名持有人将有权就股东就所有事项所持有的每股登记股份投一(1)票 。

于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎 权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予 认股权证持有人。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因《认股权证协议》而引起或以任何方式与《认股权证协议》有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。 请参阅风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛 ，这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力 “本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

传输代理

我们 A类普通股的转让代理人是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股份转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事或遗漏的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的索赔和损失除外。

证券上市

我们的A类普通股和公募认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为HOVR和HOVRW。

承销

我们与EF Hutton LLC或EF Hutton LLC签订了承销协议，作为与此次发行相关的几家承销商的代表。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，且各承销商已同意分别而非联合购买下表中与其名称相对的普通股、预筹资权证和认股权证的数量：

承销商已同意购买我们提供的所有普通股和/或预筹资权证及随附的认股权证 。承销商的义务可在承销协议规定的特定事件发生时终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承销协议中的习惯条件、陈述和担保的约束，如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。

我们 已授予承销商为期45天的选择权，自本招股说明书发布之日起，按公开发行价购买若干额外的普通股(或预筹资权证)和配套认股权证，相当于本次发行中拟发售的普通股和配套认股权证总数的15%，可随时行使，直至本招股说明书发布之日起45天为止。

承销商已告知吾等，他们初步建议按本招股说明书封面所载公开发售价格向公众及交易商发售普通股及/或预筹资权证及附带认股权证，以减去不超过每股0.4825美元及附随认股权证或每股预筹资权证及附随认股权证0.4825美元的优惠，按每股公开发售价格及附随认股权证或预筹资认股权证及附随认股权证的合并价格，向公众及交易商发售普通股。普通股及/或预筹资权证及附随认股权证公开发售后，承销商可随时更改发行价、特许权及其他出售条款。

承销商在本次发行中发售证券时，必须事先出售，如果发行给他们并被他们接受，则 须经他们的律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改订单以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和费用

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(假设行使和不行使我们授予代表的超额配售选择权)：

无论此 发行是否完成，公司都同意支付或报销（如果由承销商支付）：（i）公司与本次发行以及履行其在承销协议下的义务相关的所有成本和 费用，以及（ii）与EF Hutton LLC在承销协议下履行义务相关的所有合理自付成本和费用（包括但不限于 ，承保人外部律师的费用和开支），前提是，除非适用的 赔偿条款中另有规定，并且不包括与根据国家证券或“蓝天”法提交的任何要求提交的文件相关的费用 以及向金融业监管局（“FINRA”）提交的文件，此类成本和开支不得超过100美元，000未经 公司事先批准（不得无理扣留、限制或延迟此类批准）。

赔偿

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这项赔偿， 我们将承担承销商可能需要为这些责任支付的款项。

证券的电子发售、销售和分销

本招股说明书电子 格式可在网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除本电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分， 未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

除电子或印刷格式的招股说明书 外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

优先购买权

根据我们与代表于2023年2月9日就Pono的首次公开招股订立的承销协议第3.35节，承销商有权担任财务顾问或担任独家投资银行家、独家账簿管理人及/或独家配售代理人(由代表人自行决定)，优先认购权将持续至2025年1月12日，即我们的业务组合于2024年1月12日结束后12个月。包括本公司或本公司任何继承人或本公司任何现有或未来附属公司的所有股权挂钩融资(每项“主题交易”)，按该等主题交易的 代表惯常的条款及条件。代表有权决定是否有任何其他经纪商有权参与标的交易以及参与交易的经济条件。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，优先购买权的有效期不得超过自登记声明生效之日起三年。未经代表明确书面同意，公司不得在主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理。如果我们聘请代表提供此类服务，除非双方另有约定，否则代表将根据与代表签订的聘书获得补偿。

禁售协议

我们、我们的高级管理人员和董事已同意对他们实益拥有的普通股和我们的其他证券 实施90天的“锁定”，包括可转换为普通股的证券和可交换或可行使的普通股的证券。这意味着，除某些例外情况外，在本次发售结束后的90天内，未经EF Hutton事先书面同意，吾等和此等人士不得要约、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

上市

我们的普通股和公募权证分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“HOVR”和“HOVRW”。 我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市本次发行的预融资权证或认股权证。

稳定化

关于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易 以及符合《交易法》规定的惩罚性出价，如下所述：

这些稳定交易、涵盖交易和惩罚性出价的银团可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者 防止或延缓证券市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在任何时候停止。

被动做市

与此次发行相关的 承销商和销售团成员可根据交易所法案下M规则第103条的规定，在股票发售或销售开始 之前至分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上对我们的证券进行被动做市交易 。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过规定的购买限制时，必须降低出价。

其他关系

承销商及其关联公司已在正常业务过程中为我们提供或可能在未来不时地与我们进行交易并为我们提供服务 ，他们可能会因此获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在正常的各项业务活动中，可以进行或持有多种投资，并 为自己的账户和客户的账户积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具 。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

销售限制

在需要采取行动的情况下， 任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行本招股说明书提供的证券，或持有、分发或分发本招股说明书或与我们或证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售证券，除非遵守任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与该证券有关的本招股说明书或任何其他发售材料或广告。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接 发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己有关 的情况，并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约 此类要约或要约是非法的。

专家

本招股说明书和 登记表中包含的Horizon截至2024年5月31日以及截至2024年5月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所MNP LLP审计，如其报告中所述 该报告表达了无保留意见，并根据该报告并根据该公司作为会计和审计专家的授权而包含在本招股说明书和注册声明中。

法律事务

Gowling WLG(Canada)LLP已将本招股说明书提供的普通股和随附的认股权证的有效性传递给我们。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(华盛顿特区的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP)已将有关此次发行的某些美国联邦证券法和重大美国联邦所得税后果的事项 转交给我们。EF Hutton LLC由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP代表，涉及美国联邦证券法的某些法律事务。

更改注册人的认证会计师

2024年4月2日，新视野审计委员会批准聘请MNP LLP(“MNP”)作为公司截至2024年5月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所，自2024年4月3日起生效。2024年4月2日，本公司将Marcum LLP(“Marcum”)解除为本公司的独立注册会计师事务所。

Marcum关于公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度以及截至2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的综合财务报表的报告不包含不利意见或免责声明， 对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。

于截至2023年及2022年12月31日止财政年度及截至2024年4月2日止财政年度内，与Marcum并无在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上与Marcum存在“分歧”(定义见S-k条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)，若该等分歧未能解决至Marcum满意，则Marcum会在其有关该等年度综合财务报表的报告中参考 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个会计年度内，或在截至2024年4月2日的后续期间内，没有发生应报告的事件(该术语在S-K法规第304(A)(1)(V)项中描述)。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日、2024年5月31日以及2024年8月19日止的财政年度内，本公司或代表本公司行事的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或建议的特定交易向MNP咨询；或可能在公司合并财务报表上提出的审计意见类型，且MNP没有向公司提供书面报告或口头建议，而MNP得出结论认为，MNP是公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)存在分歧的任何事项，该术语在S-k法规第304(A)(1)(Iv)项和S-k法规第304项的相关说明中描述，或在S-k法规第304(A)(1)(V)项中定义的须报告的事件。

公司向马库姆提供了本披露的副本，并要求他们向公司提交一封致美国证券交易委员会的信，声明他们是否同意 上述声明。马库姆在2024年4月2日致美国证券交易委员会的信中表示，他们同意上述关于其公司的声明。该信作为注册说明书的附件(本招股说明书是其中的一部分)。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会 提交了关于本招股说明书所发行普通股的S-1表格登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些信息包含在注册说明书的附件中，这是 美国证券交易委员会规则和法规允许的。关于我们和我们的A类普通股和认股权证的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证据。

本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档，请参阅已存档的合同或文件的副本。每一项陈述 均为本招股说明书，与作为证物提交的合同或文件有关，在各方面均符合提交的证物的要求。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.

新地平线飞机有限公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致新地平线飞机有限公司董事会和股东。

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核所附新地平线飞机有限公司(“贵公司”)于2024年5月31日的综合资产负债表及截至2024年5月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)变动及现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)。

我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2024年5月31日的综合财务状况，以及截至2024年5月31日的综合业务和综合现金流量的结果。

与持续经营相关的重大不确定性

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述，本公司已累计出现营运亏损，经营活动出现负现金流，并出现累积亏损 ，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2中也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这一不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立性。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/MNP LLP

特许专业会计师

持牌会计师

我们 自2024年以来一直担任本公司的审计师。

加拿大密西索加

2024年8月 15日

新 地平线飞机有限公司

合并资产负债表

作为 在2024年和2023年5月31日

以加拿大美元000 ' s表示，单位股数除外

附注是这些合并财务报表的组成部分。

新 地平线飞机有限公司

合并的 运营报表

以加拿大美元000 ' s表示，单位股数除外

附注是这些合并财务报表的组成部分。

新 地平线飞机有限公司

集中 股东股票变动综合报表（亏损）

以加拿大美元000 ' s表示，单位股数除外

附注是这些合并财务报表的组成部分。

新 地平线飞机有限公司

合并现金流量表

以加拿大美元000 ' s表示

附注是这些合并财务报表的组成部分。

新 地平线飞机有限公司

合并财务报表附注

以加元000‘表示S， 每股金额除外

注1.业务组织和性质

企业的组织和性质

新地平线飞机有限公司(The Company)是一家总部位于安大略省林赛的不列颠哥伦比亚省公司，是一家航空航天公司。本公司前身为空白支票公司，于2022年3月11日注册成立，名称为Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)，为特拉华州公司，其后于2022年10月14日在开曼群岛注册，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

该公司的目标是显著提升可持续空中交通的效益。针对这一目标，我们设计并开发了一款成本效益高、能效高的混合动力垂直起降(EVTOL)原型飞机，用于未来的区域空中机动性(RAM)网络。

业务合并

2023年2月14日，我们完成了首次公开募股(IPO)。于2024年1月12日(“完成日期”)，吾等根据Pono、Merge Sub、Horizon及Robinson之间于2023年8月15日(经业务合并协议豁免修订，日期为2023年12月27日)的协议及计划，与Pono Three合并收购公司(Pono Three Merge Acquisition Corp.)完成合并(“合并”) ，Pono Three合并收购公司为不列颠哥伦比亚省公司(“合并子公司”)及Pono的全资附属公司。

因此(统称为“业务合并”)拟进行的合并及其他交易于二零二四年一月十二日完成，当时根据业务合并协议，合并附属公司与Robinson合并并并入Robinson，而合并后仍作为Pono的全资附属公司继续存在。Pono更名为“新地平线飞机有限公司”。罗宾逊的业务变成了新地平线飞机有限公司的业务。

本报告所包括的综合财务报表反映(I)罗宾逊于业务合并前的历史经营业绩(“Legacy Horizon”)；(Ii)Pono及Legacy Horizon于业务合并结束后的合并结果；(Iii)Legacy Horizon按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有期间的股权结构 。

注2.持续经营和流动资金

随附的综合财务报表 已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，该原则 考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中资产变现和负债清偿。为了实现公司的发展计划，公司已经并预计将继续承担巨额成本。我们已经投入了许多资源来设计和开发我们的eVTOL原型。这些活动的资金主要来自发行相关债务和第三方债务以及向相关 和第三方出售普通股所获得的净收益。

截至2024年5月31日，我们已出现累计 运营损失、运营活动现金流为负，累计赤字为1470万美元。Horizon是一家 未盈利的组织，处于研发和飞行测试运营阶段。虽然管理层预计，业务合并和预期的2024年8月证券出售的 净现金收益以及我们在 截止日期之前持有的现金余额将足以为我们当前的运营计划提供资金，自这些综合 财务报表可供发布之日起至少未来12个月，人们对该公司在此期间之后在不筹集额外资本的情况下满足持续经营假设的能力存在很大疑问。

不能保证我们将成功实现我们的业务计划，不能保证我们现有的资本足以支持我们的持续运营，也不能保证我们将及时或按可接受的条件获得任何额外的融资(如果有的话)。如果发生的事件或情况导致我们无法满足我们的业务计划，我们可能需要筹集额外资本、更改或缩减我们的飞机设计、开发、 和认证计划，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对我们的财务状况、运营结果、现金流和实现我们预期业务计划的能力产生重大不利影响。

注3.重要会计政策摘要

陈述的基础

合并原则和财务报表列报

所附合并财务报表 按照公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定以加元列报 (“美国证券交易委员会”)。这些合并财务报表包括本公司及其全资子公司的所有账目。 所有公司间余额和交易已在合并时注销。这些合并财务报表包括公平列报公司财务状况、经营成果和所列期间的现金流量所需的所有 调整。某些上期数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。除非另有说明，所有数字 均以数千加元为单位。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求 ，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (具体地说，那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》 规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴的 成长型公司，也不是新兴成长型公司，后者由于所使用的会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期是困难或不可能的。

反向资本重组

根据会计准则 编纂(“ASC”)805，就财务会计和报告而言，Robinson被视为会计收购方，Pono被视为会计被收购方，合并被视为反向资本重组( “反向资本重组”)。因此，公司的综合财务报表是Robinson财务报表的延续，合并被视为相当于Robinson为Pono的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Pono的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产，并于结算日与Robinson财务报表合并。截止日期 之前的运营仅作为Legacy Horizon提供。在截止日期 之前所有期间的Legacy Horizon普通股数量已使用根据合并 协议确定的交换比率(“交换比率”)追溯减少。

合并完成后，公司 为之前发行的Pono普通股和私募投资 公共股权（“PIPE”）股票发行7，251，939股普通股生效。该公司筹集了4美元的收益，扣除赎回Pono公众股东14，000万美元、偿还Pono 450万美元费用以及与PIPE融资相关的270万美元现金 。

Robinson承担了310万美元的交易 成本，由现金和普通股组合支付，包括银行、法律和其他专业费用，并承担了与远期购买协议相关的1，660万美元衍生品责任、100万美元的担保责任和40万美元的波诺应付账款。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在编制其估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能在短期内因一个或多个未来确认事件而改变 。因此，实际结果可能与这些估计不同。

管理层认为，这一时期的重大估计 包括与金融工具、业务合并、持续经营和基于股票的薪酬有关的估计。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年5月31日和2023年5月31日，公司没有任何现金等价物 。

所得税

所得税根据 ASC主题740提供， 所得税(“ASC 740”)。递延税项资产或负债计入财务报表收入和税务收入之间的所有临时差额以及结转的营业亏损。递延税项支出或收回是由递延税项资产及负债在该年度内的净变动所致。任何利息和罚款 都记录为所得税支出的一部分。

当管理层认为递延税项资产的一部分很可能无法变现时，递延税项资产减值 拨备。递延税金根据税法和税率变化的影响进行调整。利息和罚款(如果适用)记录在公司的 经营报表中。

每股净收益(亏损)

每股基本净亏损的计算方法是： 普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。股票期权、可转换债券和可转换本票被排除在每股摊薄净收益(亏损)的计算之外，因为包括它们 将具有反摊薄作用。由于我们报告了所有列报期间的净亏损，每股摊薄亏损与每股基本亏损 相同。

金融工具的公允价值

本公司应用ASC主题820，公允价值计量(“ASC 820”)，建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日在市场参与者之间进行有序交易时为资产收到的价格或为在公司本金或最有利市场转移负债而支付的价格 。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者 将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据当时情况下可获得的最佳信息 制定。

由于流动资产和流动负债的短期性质，其在资产负债表中反映的账面价值接近公允价值。

第1级-资产和负债未经调整，报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第二级—公平值计量的输入值 使用具有类似相关条款的近期交易资产和负债的价格，以及直接或间接可观察 输入值，例如在通常报价区间可观察的利率和收益率曲线。

第3层—公允价值计量的输入 是不可观察的输入，例如当资产或负债的市场数据很少或根本没有时的估计、假设和估值技术。

研发成本

研究和开发成本 按照ASC 730，研发，这要求所有研究和开发成本在发生时计入费用。

基于股票的薪酬

我们的股票薪酬奖励包括 授予员工和非员工的股票期权。我们根据ASC 718的规定确认基于股票的补偿费用 ， 薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求所有基于股票的补偿奖励的补偿费用的计量和确认应基于奖励的授予日期和公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值。奖励的价值以直线方式确认为必要服务期间的费用 。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定奖励的授予日期公允价值需要 管理层做出假设和判断，包括但不限于：

预期期限 - 员工奖励预期期限的估计是根据简化方法确定的，该方法基于期权授予的授权期和合同期限的平均值来估计期限。

预期波幅 - 预期波动率 使用的波动率是基于类似实体(称为“准则公司”)的波动率，期限与预期授标期限一致 。

无风险利率 - 用于评估奖励价值的无风险利率基于授予时有效的国债收益率，期限与奖励的预期期限一致。

股息率 - 我们 从未宣布或支付过任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。

罚没率-我们已选择 在发生没收时对其进行核算，并将记录基于股票的补偿费用，假设所有期权持有人都将完成 必需的服务期。如果员工因未能完成必要的服务期限而被取消奖励，我们将冲销之前在奖励被取消期间确认的基于股票的薪酬支出。

财产和设备，净额

财产和设备按历史 成本减去累计折旧列报。重大更新和改进的支出被资本化，而不会延长资产寿命的小型更换、维护、 和维修则在发生时计入运营费用。出售或处置后，成本和相关 累计折旧将从账目中删除，售价与净净资产之间的任何差异将 记录为经营报表和全面损失中的收益或损失。不动产和设备的折旧采用直线法在资产的估计使用寿命内计算。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示 该等资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核我们的长期资产(主要由财产和设备组成)的减值。此类触发事件或环境变化可能包括：长期资产的市场价格显著下降 ，使用或打算使用长期资产的范围或方式发生重大不利变化，法律因素或商业环境发生重大不利变化，竞争或其他可能影响长期资产价值的因素的影响，资产集团预期产生的收入或现金流显著不利恶化，成本的累积大大超过收购或开发长期资产的最初预期金额，当前或未来的运营或现金流亏损表明与使用长期资产相关的持续亏损，或当前预期长期资产更有可能在其先前估计的使用寿命结束前被出售或以其他方式处置 。我们在代表可识别现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低 水平的资产组层面进行减值测试。 该等资产的可回收性乃通过将该等资产的预测未贴现现金流量(包括最终处置时的任何现金流量)与其账面价值作比较而厘定。如果资产的账面价值超过预测的未贴现现金流量，则资产减记至其公允价值。我们确定于所有呈列期间内并无对长期资产减值。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题 815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。对于作为负债入账的衍生金融工具， 衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值， 综合经营报表中报告的公允价值变动。对于被归类为权益的衍生工具， 衍生工具最初按公允价值(或分配价值)计量，只要合同继续归类于权益，公允价值的后续变化就不被确认 。

根据ASC 815，公司的远期购买协议 被确认为衍生负债。因此，本公司按公允价值及在本公司综合经营报表中确认的公允价值变动确认该工具为资产或负债。远期购买协议的估计公允价值采用模拟模型按公允价值计量。于结算日，远期购买协议将按按股份数目支付的现金价值确认为衍生资产，公允价值的任何变动将于本公司的综合经营报表中确认。

认股权证

本公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将权证作为 股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于权益分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。

对于符合 所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。权证估计公允价值的变动在综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。

认股权证已确定作为负债入账。

公开认股权证

由于在活跃市场中使用了股票代码“HOVR”下的可观察市场报价，因此2024年5月31日的公开招股凭证的测量被归类为1级。 截至2024年5月31日，公开招股说明书的报价为每份招股说明书0.03美元。

政府补助金

公司接受来自政府 实体的付款，主要用于研发交付成果，作为公司技术和未来服务产品持续开发的一部分。根据公司对作为研发服务付款而收到的政府赠款的会计政策，赠款在提供这些服务的期间内进行系统确认，并在运营报表中作为其他 收入列报。自2021年6月1日起，公司采用ASU 832，政府援助并已在附注15中披露了与政府机构的交易。

最新会计准则

最近发布的会计公告 尚未采用

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计。ASU通过删除ASC 470-20中的某些分离模型简化了可转换票据的会计处理，债务-可转换的债务和其他选项 ，适用于可兑换票据。ASU更新关于不需要作为主题815下的衍生品考虑的某些嵌入式转换特征的指南，衍生工具和套期保值，或者不会导致作为实收资本入账的大量溢价，因此这些功能不再需要与主机合同分开。可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。此外，亚利桑那州立大学对主题260中的每股收益指导进行了修订，每股收益，对于可转换工具，其最大的影响是需要使用 IF-转换方法计算稀释每股收益，不再允许使用净股份结算法。ASU还对主题815-40进行了修订 ，该主题就实体必须如何确定合同是否符合衍生会计的范围例外提供了指导。对专题815-40的修正改变了确认为资产或负债的合同的范围。ASU对公共业务实体(较小的报告公司除外)在2021年12月15日之后的年度期间有效，并允许提前 采用。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的年度期间生效。对ASU的采用 可以采用修改后的追溯或完全追溯的方式。该公司目前正在评估采用该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。

最近发布的其他会计公告 没有对公司的财务报表产生或预计将产生重大影响。

附注4.资产负债表的组成部分

财产和设备，净额

物业和设备由以下 组成(单位：S CAD)：