美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13条或15(d)条的规定
证券交易法1934年第
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（根据其章程规定的注册人的确切名称）
| No. | ||||
| （成立州或其他管辖区） 成立地点 |
(委员) 号码） |
（美国国税局雇主号码） 识别号码。 |
| （总部地址） | (邮政 编 码) |
（报告人的电话号码，包括区号）
无数据
（自上次报告以来，更名或地址更改的前名称或前地址）
勾选下面适当的框（如适用），如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务（参见A.2.一般说明书）:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据证券交易法第12(b)条注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司
新兴成长型企业
如果是新兴增长型企业，请在复选框中标记，在遵守任何新的或修订的财务会计准则方面不使用延长过渡期的规定按照交易法案第13(a)条提供的。
项目1.01.与实质性决定协议的签署。
收购S&MI有限公司。
根据2024年2月21日提交的8-k表格，Lottery.com公司（“公司”）已于2024年2月15日与S&MI有限公司（dba“SportLocker.com”）签署谅解备忘录（“MOU”）。
2024年8月14日，作为附件10.1附到这里，公司发布了一份新闻稿，宣布收购S&MI公司。(数据库。 SportsLocker.com）现在将于2024年9月1日前关闭。
2024年8月14日，公司与其股东（“股份购买协议”）达成了收购S&MI有限公司的协议，其中购买价格为公司普通股的限制股份单位中等价值为100万美元（1,000,000.00美元）（“Payment-In- Kind”），固定价格每股3美元（“Fixed Price”）。购买价格将根据以下计划的五笔付款支付：
| （a） | 第一次付款： 公司的限制性股份单位150,000美元（50,000股，第一次付款）将于2024年9月1日成交日后的第一个工作日发放（“Completion Date”和“First Issuance Date”）。公司普通股下的第一次付款的限制性股份将在第一个发放日期上得到充分的投资，并将包括S&MI公司的股东的完全猪背冲锋的注册权； |
| （b） | 第二次付款： 公司的限制性股份单位212,500美元（70,833股，第二次付款）将在完成日期后90天过期的第31天（“第二次发放日”）发放。这些普通股限制的股票将于第二次发行日完全成熟，并在完成日期后立即受到18个月的限制； |
| （c） | 第三次付款： 公司的限制性股份单位212,500美元（70,833股，第三次付款）将在完成日期后180天过期的第31天（“第三次发放日”）发放。这些普通股限制的股票将于第三次发行日完全成熟，并在完成日期后立即受到24个月的限制； |
| (d) | 第四次付款： 公司的限制性股份单位212,500美元（70,833股，第四次发行）将在完成日期后270天过期的第31天（“第四次发行日”）发行。这些普通股限制的股票将于第四次发行日全额成熟，并在完成日期后立即受到30个月的限制； |
| (e) | 第五和最后一次付款： 公司的限制性股份单位212,500美元（70,833股，第五和最后一次付款）将在完成日期后365天（365）天过期的第31天（“第五和最后一次发行日期”）发放。这些普通股限制的股票将于第五和最后发行日期上得到充分成熟，并将在完成日期后受到30个月的限制。 |
如果将发放给S&MI有限公司股东的公司限制性股份单元的收盘价低于发行日（总称为“周年庆付出价”）六个月纪念日的固定购买价格，则固定购买价格将向下调整为普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”），这是在股票发行日前五个连续交易日内的一项活动。因此，公司将有义务向S&MI的股东投标更多的公司普通股限制性股份单位，以弥补固定购买价格和周年庆付出价格之间的差距。
上述股份购买和销售协议的描述不完整，并且完全由此处提交的展览10.1的股份购买和销售协议的全文合格，并根据引用包含在此处。
项目9.01. 财务报表和展示。
| 展示文物编号。 | 描述 | |
| 10.1 | 股份购买和出售协议 | |
| 10.2 | 2024 年 8 月 14 日新闻发布 | |
| 10.3 | 2024年8月20日新闻稿 | |
| 104 | 封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 |
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| 彩票股 股份公司。 | ||
| 通过： | / s /马修·麦加恩 | |
| 姓名： | 马修·麦加恩 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
2024年8月20日