美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（第1号修正案）
在截至的季度期间
或者
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
如 截至 2024 年 8 月 20 日，注册人有 普通股，面值0.00001美元，已流通。
解释性说明
LuxUrban Hotels Inc.（“公司”）正在提交截至2024年3月31日的季度10-Q/A表格的第1号修正案（以下简称 “10-Q/A表格”）。
这个 10-Q/A表修订了公司截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告，该报告已提交给 美国证券交易委员会（“SEC”），2024年5月13日（“原始文件”）。此表格 10-Q/A 是 被申请重报公司截至3月的三个月未经审计的简明合并财务报表 2024 年 31 日。重报反映了按该证券的渠道留存资金分配的费用，这些费用由该证券存入 公司并将其计入其他支出类别的销售成本。重报为坏账支出提供了储备金 适用于处理商留存的资金、来自在线旅行社的应收款以及来自纽约市和房东的应收款 减少这些资产，增加一般和管理费用中的坏账支出。重述反映了 调整与房东达成的纽约市应收款的拟议和解协议。重报反映了预付房地产税的摊销，这减少了预付费用和其他流动资产，并增加了 房地产税包含在 “其他费用，收入成本” 中。重报反映了预先收到的预订的负债增加，减少了净租金收入。这个 重述还会根据商户服务提供商取消的预订进行调整，从而减少净租金收入，以及 减少在线旅行社的应收账款，并增加应付给客人的应计费用负债。这个 重报反映了截至2024年3月31日的三个月收入逆转，原因是来自一家商家的转账 服务提供商转给另一家商户服务提供商。管理层根据美国证券交易委员会工作人员的要求对这些调整进行了评估 会计公报主题100万、“重要性” 和管理层确定重报的效果是实质性的。参见 本表格10-Q/A中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2，以获取有关以下方面的更多信息 重述。
公司正在提交本10-Q/A表格，以修改和重述原始申报表，并在必要时进行修改以反映重述。为反映重述，对以下项目进行了修改：
第一部分，第 1 项：
第一部分，第 2 项：
第二部分，第 1A 项：
此外，公司首席执行官兼首席财务官提供了截至本10-Q/A表格发布之日的新认证（附录31.1、31.2、32.1和32.2）。
除非上文另有说明以及本10-Q/A表格中另有规定，否则本10-Q/A表格不会修改、修改或更新原始申报文件中包含的任何其他信息。除非此处明确说明，否则本10-Q/A表格无意反映原始申报之后的任何信息或事件。因此，本10-Q/A表格应与我们在提交原始文件后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。除其他外，尚未对最初的10-Q中的前瞻性陈述和风险因素披露进行修改，以反映在提交原始申报后发生的事件或公司知道的事实，此类前瞻性陈述和风险因素应在其历史背景下理解。
目录
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 项目 1-财务报表 | 1 | |
| 奢华的 酒店公司简明合并资产负债表（未经审计）（如重述） | 1 | |
| 奢华的 HOTELS INC.简明合并运营报表（未经审计）（重述） | 2 | |
| 奢华的 酒店公司简明合并股东赤字变动表（未经审计）（重报） | 3 | |
| 奢华的 HOTELS INC.截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） （如重述） | 4 | |
| 笔记 至未经审计的简明合并财务报表 LUXURBAN HOTELS INC.三月三十一日 2024 年（如重述） | 5 | |
| 项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 | |
| 第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露 | 47 | |
| 项目 4-控制和程序 | 48 | |
| 第二部分-其他信息 | 49 | |
| 项目 1-法律诉讼 | 49 | |
| 第 2 项-未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 50 | |
| 第 3 项-优先证券违约 | 50 | |
| 项目 4-矿山安全披露 | 50 | |
| 项目 5-其他信息 | 51 | |
| 项目 6-展品 | 53 | |
| 签名 | 57 |
我
第一部分-财务信息
项目1-财务报表。
LUXURBAN 酒店有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | ||||||||
| 2024年， 正如重述的那样 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 渠道留存资金，净额 | - | |||||||
| 处理器留存资金，净额 | - | |||||||
| 来自在线旅行社的应收账款，净额 | - | |||||||
| 来自纽约市和房东的应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 预付担保信托-关联方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 家具、设备和租赁权益改善，净额 | ||||||||
| 保证金-非流动 | ||||||||
| 预付费用和其他非流动资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 提前收到的预订 | ||||||||
| 短期商业融资，净额 | ||||||||
| 应付贷款-当前 | ||||||||
| 初始直接成本租赁-当前 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 发展激励预付款-当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 发展激励预付款-非当前 | - | |||||||
| 初始直接成本租赁-非当前 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 13% 可赎回优先股；清算优先股 $ 每股； 已授权的股份； 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股（已授权、已发行、流通的股份- ，以及 ，分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行股份） | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
1
LUXURBAN 酒店有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 对于 | ||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 年，如重申 | 2023 | |||||||
| 净租金收入 | $ | $ | ||||||
| 租金费用 | ||||||||
| 非现金租金费用摊销 | ||||||||
| 退还存款 | - | |||||||
| 其他开支 | ||||||||
| 总收入成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ( |
) | ||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 以非现金方式发行普通股以支付运营费用 | ||||||||
| 非现金股票补偿费用 | ||||||||
| 非现金股票期权费用 | ||||||||
| 伙伴关系注意事项 | - | |||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| （亏损）运营收入 | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 现金利息和融资成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非现金融资成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 优先股分红 | ( |
) | - | |||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股每股基本亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股每股摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股数量 | ||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
2
LUXURBAN 酒店有限公司
股东赤字变动简明合并表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 已付款 |
累积 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 余额-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 非现金股票补偿费用 | ||||||||||||||||||||
| 非现金期权补偿费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 发行股票以支付运营费用 | - | |||||||||||||||||||
| 认股权证的修改 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 发行股票以偿还贷款 | - | - | ||||||||||||||||||
| 为收益分成协议发行股票 | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||
| 优先股息 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 余额——重述后的2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 平衡 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 非现金股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||
| 非现金股票期权费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 发行股票以支付运营费用 | - | |||||||||||||||||||
| 贷款转换 | - | |||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 债务清偿造成的损失 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额-2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
见合并财务报表附注。
3
LUXURBAN 酒店有限公司
简明的合并现金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
（未经审计）
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 年，如重申 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 注销坏账 | - | |||||||
| 注销渠道留存资金保证金 | - | |||||||
| 注销保证金 | - | |||||||
| 注销供应商多付的款项 | - | |||||||
| 非现金股票补偿费用 | ||||||||
| 非现金股票董事费用 | - | |||||||
| 非现金股票期权费用 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 为运营费用发行的股票 | ||||||||
| 认股权证的修改 | - | |||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 退出租约的收益 | ( |
) | - | |||||
| 发展激励预付款的非现金豁免 | ( |
) | ||||||
| 出售国库券的收益 | - | ( |
) | |||||
| 与短期商业融资相关的非现金融资费用 | ||||||||
| 债务清偿造成的损失 | - | |||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| （增加）减少： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( |
) | - | |||||
| 处理器留存的资金 | - | ( |
) | |||||
| 来自在线旅行社的应收账款，净额 | - | |||||||
| 来自纽约市和房东的应收账款，净额 | - | |||||||
| 预付费用和其他资产 | ( |
) | ||||||
| 预付担保信托-关联方 | - | |||||||
| 保证金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| （减少）增加： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预先收到的租金 | ||||||||
| 应计所得税 | - | |||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买家具和设备 | - | ( |
) | |||||
| 出售国库券的收益 | - | |||||||
| 投资活动提供的净现金 | - | |||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 延期发行成本——净额 | ||||||||
| 短期企业融资（还款）的收益-净额 | ( |
) | ||||||
| 搜查令演习 | ||||||||
| 发展激励预付款的收益 | - | |||||||
| 应付贷款（偿还）的收益-净额 | ( |
) | ||||||
| 偿还已融资的初始直接费用 | ( |
) | - | |||||
| 已支付的优先股股息 | ( |
) | - | |||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净增加 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金-期末 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金 | - | |||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 税收 | $ | - | $ | - | ||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金经营活动： | ||||||||
| 收购新的经营租赁使用权资产 | $ | - | $ | |||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 以普通股支付的租赁的融资初始直接成本 | $ | $ | - | |||||
| 将债务转换为普通股和额外的实收资本 | $ | - | $ | |||||
参见简明合并财务报表的附注。
4
精简笔记
合并财务报表
LUXURBAN 酒店公司（如重述）2024 年 3 月 31 日
1- 业务描述和合并原则
LuxUrban Hotels Inc.（LUXH）长期租赁所有现有酒店，并在其租赁的物业中出租酒店客房。它目前通过长期租赁协议在纽约、迈阿密海滩、新奥尔良和洛杉矶拥有一系列酒店客房，并直接管理这些酒店。其收入来自向客人出租房间以及辅助服务，例如可取消的房费费、度假费、延迟和提早入住和退房费、行李费、停车费、外带餐饮服务费和升级费。
2021年底，LUXH开始了结束其租赁和再租赁多户住宅单元的传统业务，转向其新的酒店租赁战略。该清理工作已于2022年底基本完成。这项传统业务以Sobeny Partners LLC（“SoBeny”）和CorpHousing Group Inc.（“CorpHousing”）的名义进行。
此处列报的合并财务报表包括LuxUrban Hotels Inc.（“LuxUrban”）及其全资子公司Sobeny的账目。2022年11月2日，CorpHousing更名为LuxUrban Hotels Inc.。2021年6月，Sobeny的成员将其所有会员权益交换为Corphousing LLC的额外会员权益，Sobeny成为Corphousing LLC的全资子公司。交易时，这两个实体处于共同控制之下。由于对净资产的控制没有变化，净资产的基础没有变化。
2022年1月，Corphousing LLC及其全资子公司Sobeny转换为C公司，当时Corphousing LLC的现任成员成为新成立的C公司CorpHousing Group Inc的股东。此次转换对我们的业务或运营没有影响，旨在将这些法律实体的形式转换为公司，以作为上市公司运营。前身有限责任公司的所有财产、权利、业务、运营、职责、义务和责任均归CorpHousing Group Inc.和Sobeny Partners Inc.所有。
2023 年 8 月，该公司 与温德姆酒店及度假村公司签订了特许经营协议，根据该协议，公司运营的酒店将 成为商标馆藏的一部分® by Wyndham 和 Travelodge by Wyndam 品牌，同时保持运营状态 公司的控制权。
2024年5月，鉴于我们公司与温德姆就我们在特许经营关系中物业的初始和预计未来业绩进行了讨论，我们开始将所有房地产清单归还给我们的控制，终止了与温德姆的特许经营关系。该公司目前正在将这些物业从温德姆的系统中分离出去，并将每家酒店清单移回公司的控制之下。该公司预计，这一过程将在2024年5月底之前完成，将运营中断降至最低，尽管不可预见的风险可能会导致延误。公司先前宣布的旨在增加董事会和管理层的行业深度和广度以帮助发展运营的计划的一部分，公司加强的董事会和执行团队已经审查了所有现有运营关系。鉴于公司的运营模式，得出的结论是，从长远来看，作为独立运营商运营酒店将为公司提供更好的运营和财务服务。
在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
5
2 - 重报先前发布的财务报表
2024年8月9日，公司同意公司审计委员会的意见，得出结论，由于下文所述的错误陈述，不应再依赖我们在相应时期的10-Q表季度报告（“上期财务报表”）中包含的截至2024年第一季度的未经审计的简明合并财务报表（“前期财务报表”），我们将重报此类财务报表，以进行必要的会计更正。下文提供了截至2024年3月31日的三个月的重报简明合并财务报表的详细信息（“重报项目”）。
重报项目反映了为更正2024年3月31日简明合并财务报表领域的错误而进行的调整，包括渠道留存资金、其他费用、预先收到的预订和净租金收入。下文说明了这些调整的性质和影响，下表也详述了这些调整的性质和影响。
重述项目
渠道留存资金和其他费用 — 公司未正确使用供应商分配给渠道留存资金的费用。更正导致渠道留存资金减少了1,500,000美元，并导致其他支出和收入成本增加了1,500,000美元。请参阅下面的参考文献 “a”。
处理器
留存资金、来自在线旅行社的应收账款、来自纽约市和房东的应收账款、应付账款和
应计费用和净租金收入—公司没有为美元的坏账支出适当储备
应收款
来自纽约市的应付账款和应计费用以及净租金收入——公司未反映净额
应收纽约市的应收账款。更正反映了纽约市应付的净额
房东。应收账款减少了美元
预付费
费用和其他流动资产及其他费用—公司未正确摊销预付的房地产税
在2024年第一季度。更正导致预付费用和其他流动资产减少，其他资产增加
费用，收入成本，金额为 $
提前收到的预订和净租金收入 — 对于已预订和付款但房客尚未入住酒店的预订，该公司在2024年第一季度错误地确认了收入。更正导致 “预先收到的预订” 金额增加了 $
6
这个 下表显示了重报项目对该期间公司简明合并资产负债表的影响 表明：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | |||||||||||||||
| 和以前一样 已举报 |
重申 调整 |
正如重述的那样 |
重申 参考文献 |
||||||||||||
| 资产 | |||||||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 应收账款，净额 | - | ||||||||||||||
| 渠道留存资金，净额 | ( |
) | - | 一个 | |||||||||||
| 处理器留存资金，净额 | ( |
) | - | b | |||||||||||
| 来自在线旅行社的应收账款，净额 | ( |
) | - | b | |||||||||||
| (984,744) | ) | b | |||||||||||||
| 来自纽约市和房东的应收账款，净额 | ( |
) | c | ||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( |
) | d | ||||||||||||
| 预付担保信托-关联方 | - | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | ( |
) | |||||||||||||
| 其他资产 | |||||||||||||||
| 家具、设备和租赁权益改善，净额 | - | ||||||||||||||
| 保证金-非流动 | - | ||||||||||||||
| 预付费用和其他非流动资产 | - | ||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | - | ||||||||||||||
| 其他资产总额 | - | ||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||||||
| $ | 3,738,225 | b | |||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | ( |
) | $ | c | ||||||||||
| 提前收到的预订 | e | ||||||||||||||
| 短期商业融资，净额 | - | ||||||||||||||
| 应付贷款-当前 | - | ||||||||||||||
| 初始直接成本租赁-当前 | - | ||||||||||||||
| 经营租赁负债——当前 | - | ||||||||||||||
| 发展激励预付款-当前 | - | ||||||||||||||
| 流动负债总额 | |||||||||||||||
| 长期负债 | |||||||||||||||
| 应付贷款 | - | ||||||||||||||
| 发展激励预付款-非当前 | - | - | - | ||||||||||||
| 初始直接成本租赁-非当前 | - | ||||||||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | - | ||||||||||||||
| 长期负债总额 | - | ||||||||||||||
| 负债总额 | |||||||||||||||
| 夹层股权 | |||||||||||||||
| 13% 可赎回优先股；清算优先权为每股 25 美元；已授权 10,000,000 股；截至 2024 年 3 月 31 日，已发行和流通的 294,144 股 | - | ||||||||||||||
| 承付款和或有开支 | |||||||||||||||
| 股东赤字 | |||||||||||||||
| 普通股（9000万股授权、已发行、流通股——41,839,361股） | - | ||||||||||||||
| 额外实收资本 | - | ||||||||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | a, c, d, e | ||||||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
7
这个 下表显示了重报项目对公司简明合并运营报表的影响 所示期限：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | |||||||||||||||
| 和以前一样 已举报 |
重申 调整 |
正如重述的那样 |
重申 参考文献 |
||||||||||||
| 净租金收入 | $ | $ | ( |
) | $ | b、c、e | |||||||||
| 租金费用 | - | ||||||||||||||
| 非现金租金费用摊销 | - | ||||||||||||||
| 退还存款 | - | ||||||||||||||
| 其他开支 | a、d | ||||||||||||||
| 总收入成本 | |||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 一般和管理费用 | b | ||||||||||||||
| 以非现金方式发行普通股以支付运营费用 | - | ||||||||||||||
| 非现金股票补偿费用 | - | ||||||||||||||
| 非现金股票期权费用 | - | ||||||||||||||
| 伙伴关系注意事项 | - | ||||||||||||||
| 总运营费用 | |||||||||||||||
| （亏损）运营收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他收入（支出） | |||||||||||||||
| 其他收入 | - | ||||||||||||||
| 现金利息和融资成本 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 非现金融资成本 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 其他费用总额 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税准备金 | |||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 优先股分红 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 普通股每股基本亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 普通股每股摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股数量 | |||||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
8
这个 下表显示了重报项目对公司简明合并变动报表的影响 所述期间的股东赤字：
| 普通股 | 额外 已付款 |
累积 | 股东 | 重申 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | （赤字） | 参考文献 | ||||||||||||||||||
| 余额-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 非现金股票补偿费用 | - | ||||||||||||||||||||||
| 非现金期权补偿费用 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 发行股票以支付运营费用 | - | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证的修改 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | ||||||||||||||||||||||
| 发行股票以偿还贷款 | - | - | |||||||||||||||||||||
| 发行股份换取收益分成 | |||||||||||||||||||||||
| 协议 | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 重述项目 | ( |
) | ( |
) | a, c, d, e | ||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 非现金股票补偿费用 | - | ||||||||||||||||||||||
| 非现金期权补偿费用 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 发行股票以支付运营费用 | - | ||||||||||||||||||||||
| 贷款转换 | - | ||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | ||||||||||||||||||||||
| 债务清偿造成的损失 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 重述项目 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
9
以下 表格显示了重报项目对公司所述期间简明合并现金流量表的影响：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | |||||||||||||||
| 和以前一样 | 重申 | 作为 | 重申 | ||||||||||||
| 已举报 | 调整 | 重申 | 参考文献 | ||||||||||||
| 来自经营活动的现金流 | |||||||||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | a, c, d, e | |||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | |||||||||||||||
| 注销坏账 | b | ||||||||||||||
| 注销渠道留存资金保证金 | 一个 | ||||||||||||||
| 注销保证金 | - | ||||||||||||||
| 注销供应商多付的款项 | - | ||||||||||||||
| 非现金股票补偿费用 | - | ||||||||||||||
| 非现金股票董事费用 | - | ||||||||||||||
| 非现金股票期权费用 | - | ||||||||||||||
| 折旧费用 | - | ||||||||||||||
| 为运营费用发行的股票 | - | ||||||||||||||
| 认股权证的修改 | - | ||||||||||||||
| 非现金租赁费用 | - | ||||||||||||||
| 退出租约的收益 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 发展激励预付款的非现金豁免 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 出售国库券的收益 | - | - | - | ||||||||||||
| 与短期商业融资相关的非现金融资费用 | - | ||||||||||||||
| 债务清偿造成的损失 | - | - | - | ||||||||||||
| 运营资产和负债的变化： | |||||||||||||||
| （增加）减少： | |||||||||||||||
| 应收账款，净额 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 来自在线旅行社的应收账款，净额 | b | ||||||||||||||
| 来自纽约市和房东的应收账款，净额 | ( |
) | c | ||||||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( |
) | ( |
) | d | ||||||||||
| 预付担保信托-关联方 | - | ||||||||||||||
| 保证金 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| （减少）增加： | - | ||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | b, c | ||||||||||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 预先收到的租金 | e | ||||||||||||||
| 应计所得税 | - | - | - | ||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 来自投资活动的现金流 | |||||||||||||||
| 购买家具和设备 | - | - | - | ||||||||||||
| 出售国库券的收益 | - | - | - | ||||||||||||
| 投资活动提供的净现金 | - | - | - | ||||||||||||
| 来自融资活动的现金流 | |||||||||||||||
| 延期发行成本——净额 | |||||||||||||||
| 短期企业融资（还款）的收益-净额 | - | ||||||||||||||
| 搜查令演习 | - | ||||||||||||||
| 发展激励预付款的收益 | - | ||||||||||||||
| 应付贷款（偿还）的收益-净额 | - | ||||||||||||||
| 应付贷款的还款额——净额 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 已支付的优先股股息 | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 用于融资活动的净现金 | - | ||||||||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净增加 | - | ||||||||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金-期初 | - | ||||||||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金-期末 | - | ||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | - | ||||||||||||||
| 限制性现金 | - | - | - | ||||||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 现金流信息的补充披露 | |||||||||||||||
| 税收 | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
| 利息 | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 非现金经营活动： | |||||||||||||||
| 收购新的经营租赁使用权资产 | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
| 非现金融资活动： | |||||||||||||||
| 以普通股支付的租赁的融资初始直接成本 | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 将债务转换为普通股和额外的实收资本 | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
10
3- 重述的重要会计政策摘要
| a。 | 演示基础 — 随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）按权责发生制编制的。 |
| b。 |
收入确认 — 公司的收入主要来自向客人出租房屋。公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606对收入进行核算。当合同条款规定的义务得到履行并将承诺的商品和服务的控制权移交给客人时，公司会确认收入。对于大部分收入而言，当房客在约定的时间内使用该公寓并获得住宿中可能包含的任何服务时，就会发生这种情况。收入按其预期为换取承诺的商品和服务而获得的对价金额来衡量。在合并运营报表中，公司将任何退款和津贴视为租金收入的减少。 |
为将来使用租赁单位而收到的付款被确认为负债，并在资产负债表上列为预收的租金。客户在约定的时间段内租用租赁单元后，预先收到的租金被确认为收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，预收的租金余额为美元
|
c。 |
估算值的使用 — 根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表 （“GAAP”）要求管理层做出影响合并报告金额的估算和假设 财务报表。实际结果可能与这些估计有所不同。 |
|
d |
要去
担忧 — 随附的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑
继续作为持续经营的企业。正如随附的运营报表所反映的那样，在截至12月31日的年度中，
2023年以及截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为美元 |
|
e。 |
现金和现金等价物 — 公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为美元 |
| f。 | 应收账款、渠道留存资金和处理器
留存的资金 —公司的应收账款包括房东应付的款项，应付的款项
来自纽约市，以及来自在线旅行社（“OTA”）和其他销售渠道的应收账款。到期金额
来自房东的费用与我们为所有租户的利益而产生的公共区域费用有关，最终可以净计为金额
欠房东的款项，不需要补贴，因为欠房东的款项远远超过欠我们的款项。关于
与纽约市的应收账款，我们已经取消了与纽约市的合同，预计没有必要
在欠我们的剩余余额中扣除信贷损失。在截至2023年12月31日的年度中，我们注销了美元 |
11
| g。 | 金融工具的公允价值 — 由于其短期性质，现金和现金等价物、处理器留存资金、保证金、应付账款和应计费用、预收租金、来自OTA的应收账款、发展激励预付款和短期企业融资预付款的账面价值接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值。 |
| h。 | 佣金 — 公司向第三方销售渠道支付佣金，以处理大多数单位的营销、预订、收款和其他租赁流程。在截至2024年3月31日的三个月中，佣金为美元 |
| 我。 | 所得税 — 根据公认会计原则，公司遵循FasB ASC主题740中的指导方针， 考虑到所得税的不确定性， 它澄清了公司财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量属性。它还为取消承认和衡量纳税申报表中已采取或预计采取的纳税状况提供了指导。 |
公司在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。公司采用资产负债法对所得税进行核算，根据该方法，递延所得税资产和负债是根据未来的税收后果来确认的，这些后果归因于财务报表账面现有资产和负债的账面金额与各自的税基之间的暂时差异，以及可归因于营业亏损和税收抵免结转。如果递延所得税资产很可能无法变现，则记录递延所得税资产的估值补贴。
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司做到了
| j。 | 销售税 — 大部分销售税通过我们的第三方销售渠道向客户收取，并通过这些第三方销售渠道汇给政府当局。对于公司有责任汇出的任何销售税，公司将收取的金额记录为应计费用，并在汇款给税务机关时减免此类负债。租金收入在扣除征收的任何销售税后列报。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司应计应付销售税为美元 |
| k。 | 薪资保护计划贷款（“PPP”） — 正如附注3所披露的那样，公司选择根据FasB ASC 470 “债务” 对贷款进行核算。一年内到期的还款额记为流动负债，一年以上到期的剩余款项（如果有）记作其他负债。根据ASC 835利息，不记录估算利息，因为适用于该贷款的低于市场利率是政府规定的。如果公司成功获得贷款中用于符合条件的费用的部分的豁免，则如ASC 405 “负债” 所述，这些金额将在清偿时记为收益。 |
12
| l。 | 每股收益（“EPS”） — 截至2024年3月31日的三个月，每股基本净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为在本报告所述期间，纳入可能可发行的普通股本来会产生反稀释作用。在截至2023年3月31日的三个月中，基本每股净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为在本报告所述期间，纳入可能可发行的普通股本来会产生反稀释作用。 |
| m。 | 优先股 — 公司根据ASC主题480 “区分负债和权益” 对其优先股进行核算。在公司合并资产负债表中，有条件可赎回的优先股被归类为夹层股权。 |
4- 租赁
根据ASC 842，公司对公司为承租人的所有租赁采用双重方法，并根据租赁是否实际上是公司融资购买的原则将租赁归类为融资租赁或运营租赁。租赁分类是在租赁协议开始时进行评估的。无论分类如何，公司都会记录所有期限超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债。运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
经营使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债在租赁开始之日予以确认。经营租赁负债代表尚未支付的租赁付款的现值。经营使用权资产代表我们使用标的资产的权利，基于经预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励和经营租赁资产减值调整后的运营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估算了与租赁到期日相对应的递增担保借款利率。
13
截至2024年3月31日和2023年12月31日，使用权资产和租赁负债的组成部分如下：
截至2024年3月31日和2023年12月31日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，不可取消的运营租赁下的未来最低租赁付款额如下：
不可取消的经营租赁下未来最低租赁付款额表
| 截至3月31日的十二个月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减少利息 | ( |
) | ||
| 现值债务 | ||||
| 短期责任 | ||||
| 长期责任 | $ | |||
以下总结了有关公司经营租赁的其他补充信息：
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 |
|||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
|
三个月已结束3月31日 2024 |
截至2023年3月31日的三个月 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
14
5- 重报的应收账款、处理人和渠道留存资金
截至
2024 年 3 月 31 日我们有 $
6- 重报的应付账款和应计负债
应付账款和应计费用共计 $
截至2024年3月31日，余额约为美元
截至 2023 年 12 月 31 日，余额约为 $
该公司认为，在应计的法定金额中，应计金额最能估计这些事项最有可能的结果，但结果范围可能在500万至850万美元之间。
7- 应付贷款 — SBA — PPP 贷款
2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”），为受冠状病毒疫情影响的个人、家庭和组织提供紧急援助。PPP 是通过 CARES 法案创建的，为符合条件的组织提供高达 $ 的贷款
2020 年 4 月和 5 月，SoBeny 和 CorpHousing 获得了 $ 的融资
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应计利息为美元
小企业管理局未来应付的PPP贷款的最低本金还款额如下：
| 在截至3月31日的十二个月中 | ||||
| 2025 | $ | |||
15
8- 应付贷款 — SBA — EIDL 贷款
2020年，该公司收到了三份
2020 年 4 月 21 日，Sobeny 收到了一笔金额为 $ 的 EIDL 贷款
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未清余额为美元
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应计利息为 $
未来小企业管理局-EIDL应付贷款的最低本金还款额如下：
小企业管理局未来最低本金还款额表，应付EIDL贷款
| 在截至3月31日的十二个月中 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
9- 短期商业融资
该公司签订了多项与未来信用卡收入有关的短期保理协议，为运营提供资金。在偿还余额之前，公司必须以固定的每日付款方式偿还这笔融资。与该融资相关的费用已在随附的合并运营报表中确认为利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除未摊销成本后，这些商户现金透支的未清余额为美元
16
10- 应付贷款
截至日期，应付贷款包括以下内容：
| 2024 年 3 月 31 日 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 原始应付金额为 $ |
||||||||
| 原始应付金额为 $ |
||||||||
| 原始应付金额为 $ |
||||||||
| 原始应付金额为 $ |
||||||||
| 其他借款 | ||||||||
| 减去：当前到期日 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未来应付贷款的最低本金还款额如下：
| 在截至3月31日的十二个月中 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 应付贷款 | $ | |||
11- 信用额度
2019年2月，公司签订了金额为美元的信贷额度协议
12- 关联方交易
2022年12月20日，公司和我们的前董事长兼首席执行官布莱恩·费迪南德（“费迪南德”）与Greenle Partners LLC系列Alpha PS（“Greenle Alpha”）和特拉华州有限责任公司Greenle Partners LLC系列Beta P.S.（“Greenle Beta”，以及Greenle Alpha的 “Greenle Alpha”）签订了票据延期和转换协议。根据我们与格林尔之间的某些证券购买协议和贷款协议，格林勒购买了15％的OID优先担保票据（“票据”）和认股权证（“认股权证”），包括经2022年10月20日信函协议修订的截至2023年3月31日的证券购买协议和截至2022年11月23日的贷款协议。
17
根据票据延期和转换协议的条款，格林尔同意不时转换至 $
2023年11月17日，公司与费迪南德先生控制和经营的实体THA Holdings LLC（“贷款人”）签订了融资协议，根据该协议，公司同意向贷款人发行无抵押的预付定期期票（“票据”）。根据该票据，公司可以借款，贷款人已承诺向公司借款，本金总额不超过1,000万美元（“初始本金”），应公司的要求，通过不时出售贷款人拥有的公司普通股来提供1,000,000美元的增量融资。2023年12月3日，公司和费迪南德先生共同同意取消该票据。取消前出售普通股所得的311,234美元收益减去税款由费迪南德先生捐给公司。这在随附的合并权益变动表中记录为创始人的出资。
在 2023 年 12 月及期间
在截至2024年3月31日的三个月，我们支付了美元
13- 风险和不确定性
公司受信用风险集中影响的金融工具主要由现金组成。该公司将其现金存入高质量的信贷机构。有时，余额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。受保存款机构的所有账户均由联邦存款保险公司保险，最高标准存款保险为美元
14- 主要销售渠道
该公司使用第三方销售渠道来处理大多数单位的预订、取件和其他租赁流程。这些销售渠道代表了
18
选项
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有根据公司2022年绩效权益计划授予任何购买普通股的期权。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动：
| 的数量 股票 |
加权平均值 行使价格 |
加权 平均值 剩余 合同性的 寿命（年） |
聚合 内在的 价值 |
|||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 已过期 | - | - | ||||||||||||||
| 被没收 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
公司在必要的服务期内将这些股票期权奖励按直线方式支出。公司确认的股票期权支出为美元 在截至2024年3月31日的三个月中。公司确认的股票期权支出为美元 在截至2023年3月31日的三个月中。截至2024年3月31日，所有未偿期权的未摊销期权支出为美元。这些成本预计将在加权平均时间内确认 年份。
截至2024年3月31日，公司非既得期权状况摘要如下：
| 的数量 非既得期权 |
加权平均值 拨款日期 公允价值 |
|||||||
| 2023 年 12 月 31 日的非既得期权 | $ | |||||||
| 已授予 | - | - | ||||||
| 被没收 | - | - | ||||||
| 既得 | ( |
) | $ | |||||
| 2024 年 3 月 31 日的非既得期权 | $ | |||||||
19
限制性股票单位
2024 年 3 月，公司批准了 根据公司2022年绩效权益计划，仅限某些员工持股。限制性股票要么立即归属，要么在3.00年内归属。所有这些限制性股票的总授予日公允价值为 $。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $ 与未归属的限制性股票相关的未确认的薪酬成本。
认股权证
对于在公司首次公开募股之前由公司某些高管和董事资助的某些私人配售，公司发行了期票和认股权证。认股权证视公司于2022年8月11日完成首次公开募股而定，并于该完成后生效。总的来说，认股权证最多可购买
此外，在首次公开募股的同时，公司还发行了认股权证，最多可购买
此外，对于Greenle的某些私募配售，该公司发行了认股权证，最多可购买
2022年9月16日、2022年9月30日和2022年10月30日，在向同一第三方投资者进行融资的同时，公司发行了认股权证，最多可购买
2023年2月15日，公司在签订咨询协议的同时，发行了认股权证，以每股4.00美元的行使价购买多达25万股普通股。这些认股权证的有效期为五年，将于2028年2月到期。由于这些交易，公司记录了 $
2023年11月6日，与某些股东达成协议，修改协议，放弃任何当前发行的普通股的注册权，期限为12个月，以及自此类普通股发行之日起连续12个月内发行的任何未来发行股份。作为这项豁免的对价，公司发行了 行使价为美元的普通股认股权证 一股。由于这些交易，公司记录了 $ 认股权证费用。
2023年12月17日，公司与某些现有认股权证持有人签订了一项协议，根据该协议，这些认股权证持有人行使了现有认股权证的一部分，总共购买了
20
2023年12月27日，公司与某些现有认股权证持有人签订了一项协议，根据该协议，这些认股权证持有人行使了现有认股权证的一部分，总共购买了
2024年2月16日，LuxUrban Hotels Inc.（“公司”）与特拉华州有限责任公司Greenle Partners LLC系列Alpha P.S.（“Greenle Alpha”）和特拉华州有限责任公司Greenle Partners LLC系列Beta P.S.（“Greenle Beta”）签订了信函协议，并与Greenle Alpha，“Greenle Alpha”）持有某些认股权证（“认股权证”）的持有人签订了信函协议”），正如公司先前报告的那样，这些股票不时以私募方式发行。根据信函协议的条款，考虑到格林勒同意在书面协议签署之日起三（3）个工作日内行使公司最初于2023年11月6日发行的认股权证（“11月认股权证”）的50％，以及在2024年2月23日当天或之前行使11月认股权证的50％，11月认股权证的行使价从4.00美元降至2.00美元，所有认股权证的行使价从4.00美元降至2.00美元格林尔持有的其他认股权证已从5.00美元和5.50美元（视情况而定）降至2.50美元。除上述情况外，认股权证保持不变。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的认股权证活动：
| 的数量 股票 |
加权 平均值 行使价格 |
加权 平均值 剩余 合同性的 寿命（年） |
聚合 内在的 价值 |
|||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||||||||||||
| 已过期 | - | - | ||||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，通过行使认股权证发行了145万股股票。
根据与格林尔签订的协议条款，我们有义务根据我们在适用租约（包括任何延期）期间某些租赁物业产生的收入的特定百分比向格林勒支付季度款项（每笔款项均为 “收入分成”）。
正如先前报道的那样，2023年2月13日，公司和格林尔签订了一项协议，根据该协议，2023年的某些收益分成了按其中规定的金额向格林尔发行普通股的义务（“2023年2月收入分成协议”），2024年1月1日及之后应计的所有未来收入分成义务仍然有效。
2023年5月21日，我们与格林尔签订了进一步的协议（“2023年5月收入分成交换协议”），根据该协议，与公司任何财产或业务相关的任何及所有收益分成的权利已在2024年及以后永久终止，格林勒无权获得任何款项（2023年2月收入分成协议下的剩余定期股票发行和现金支付除外）其中将在2024年1月1日之前完成）。
21
作为终止2024年及以后的收入份额的对价，我们同意在格林勒的选举下，在2023年9月1日及之后以及2028年8月31日之前提前61天向我们发出书面通知后，不时向格林尔发行总额为6,740,000股普通股（“协议股”）。由于这笔交易，我们记录的利息支出为 $
2024 年 2 月 12 日，公司发行了 公司普通股的股份和 与2023年2月的收益分成协议相关的公司普通股分别向Greenle Beta和Greenle Alpha持有。
17- 温德姆协议
2024年5月，鉴于我们公司与温德姆就我们在特许经营关系中物业的初始和预计未来业绩进行了讨论，我们开始将所有房地产清单归还给我们的控制，终止了与温德姆的特许经营关系。该公司目前正在将这些物业从温德姆的系统中分离出去，并将每家酒店清单移回公司的控制之下。该公司预计，这一过程将在2024年5月底之前完成，将运营中断降至最低，尽管不可预见的风险可能会导致延误。公司先前宣布的旨在增加董事会和管理层的行业深度和广度以帮助发展运营的计划的一部分，公司加强的董事会和执行团队已经审查了所有现有运营关系。鉴于公司的运营模式，得出的结论是，从长远来看，作为独立运营商运营酒店将为公司提供更好的运营和财务服务。
截至2024年3月31日，我们在简明合并资产负债表中将发展激励预付款记录为流动负债，并记录了美元的额外费用
在终止之前讨论过 如上所述，公司于2023年8月2日与温德姆酒店及度假村公司签订了特许经营协议，根据该协议 该公司经营的酒店将成为商标集的一部分® 温德姆和温德姆 Travelodge 品牌，同时保持在公司的运营控制之下。
特许经营协议的初始条款为
根据特许经营协议，温德姆将通过开发预付款（“发展激励预付款”）向公司提供资金。根据市场惯例，此类发展激励预付款应以某些具有惯例摊销和还款条件的期票为证。如果协议条款（包括但不限于协议期限）得到满足，则不予偿还发展激励预付款。在公司签订特许经营协议的同时，公司还向温德姆支付了一次性的、初始的、不可退还的特许经营费。
18- 可赎回的优先股
2023 年 10 月 26 日，公司发行了 的股份
作为A系列优先股发行条款的一部分，如果在2024年10月26日之前发生控制权变更或退市事件，则公司将被要求赎回A系列优先股外加相当于任何应计和未付利息的金额。根据FasB主题D-98，该赎回条款要求将该证券归类为永久股权以外的证券。该公司已在其2024年3月31日的资产负债表上将该证券归类为夹层股权，并预计将持续到2024年10月26日。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了美元
22
19- 股权交易
下表概述了与有限责任公司转换为C Corp、首次公开募股、行使期权或认股权证、将债务转换为股权或根据收益分成协议发行股票无关的股票发行。
在截至2024年3月31日的三个月中
| 描述 | 总账账户 | 日期 | 股票 | 价格 | 价值 | ||||||||||||
| 非雇员贷款的支付 | 应付贷款 | 2024 年 1 月 25 日 | $ | $ | |||||||||||||
| 非员工佣金支出 | 佣金支出 | 2024 年 1 月 25 日 | $ | $ | |||||||||||||
| 非雇员投资者关系费用 | 投资者关系费用 | 2024 年 1 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||
| 非雇员董事薪酬 | 以非现金方式发行普通股以支付董事薪酬费用 | 2/8/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 员工薪酬 | 以非现金方式发行普通股以支付薪酬费用 | 2024 年 3 月 15 日 | $ | $ | |||||||||||||
| 小计 | $ | ||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
| 描述 | 总账账户 | 日期 | 股票 | 价格 | 价值 | ||||||||||||
| 根据相关公司政策，非雇员董事会成员 | 非现金股票补偿费用 | 2023 年 3 月 1 日 | $ | $ | |||||||||||||
| 与某些物业发现者的费用安排有关 | 以非现金方式发行普通股以支付运营费用 | 3/17/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 与咨询协议有关 | 以非现金方式发行普通股以支付运营费用 | 2023 年 2 月 10 日 | $ | $ | |||||||||||||
| 与营销协议有关 | 以非现金方式发行普通股以支付运营费用 | 2023 年 2 月 10 日 | $ | $ | |||||||||||||
| 小计 | $ | ||||||||||||||||
20- 后续事件
管理过渡
公司一直致力于通过招聘在酒店和在线旅行服务行业拥有丰富丰富经验以及业务发展专业知识的才华横溢的董事和高级管理人员来加强其管理和运营团队。作为这些努力的一部分，自2024年4月22日起，公司实施了以下措施：
| ● |
酒店和旅游技术资深人士、公司董事会成员埃兰·布鲁廷格被任命为非执行董事会主席； |
| ● |
该公司联席首席执行官兼代理首席财务官Shanoop Kothari被任命为唯一首席执行官； |
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| ● | 布莱恩 公司创始人费迪南德辞去董事会主席兼联席首席执行官的职务，成为顾问 到公司，他将在该职位上监督公司酒店物业投资组合的管理和扩张 并协助科塔里先生过渡到唯一的首席执行官；并辞去了首席执行官的职务； 2024 年 6 月担任首席财务官。 |
| ● | 安德鲁 施瓦茨是一位受人尊敬的金融业资深人士、信贷、债务和股权融资专家，当选为该委员会成员 公司董事会。施瓦茨先生于2024年6月辞职。 | |
| ● | 罗伯特 受人尊敬的酒店经营者Arigo于2024年6月被任命为公司首席执行官。 | |
| ● | 迈克尔 詹姆斯是一位受人尊敬的金融行业资深人士，于2024年6月被任命为首席财务官。 |
筹集资金
开启
2024 年 5 月 23 日，公司出售了 以美元计算的普通股
开启
2024 年 6 月 27 日，公司出售了 普通股和
开启
2024 年 7 月 18 日，公司出售了 以美元计算的普通股
开启
2024 年 7 月 31 日，公司出售了 普通股的售价为 $
在
2024年8月，公司通过出售可转换债务筹集了美元
作为上述过渡的一部分，公司与Blutinger先生签订了非执行董事会主席协议，任期三年，并将向他支付年费 $
作为上述过渡的一部分，公司与费迪南德先生签订了为期三年的咨询协议，并将每月向他支付咨询费 $
经修订和重述的回收政策
2023年11月，公司根据1934年《证券交易法》（“第10D-1条”）第10D-1条和纳斯达克上市要求的要求，通过了一项回收政策，规定收回或 “收回” 错误发放的基于激励的高管薪酬。2024年4月，公司通过了该政策的重述和修订版本，增加了不重要但具有澄清性的条款。
销售限制豁免
2024 年 4 月，
24
合伙协议的终止
2024年5月，鉴于我们公司与温德姆就我们在特许经营关系中物业的初始和预计未来业绩进行了讨论，我们开始将所有房地产清单归还给我们的控制，终止了与温德姆的特许经营关系。该公司目前正在将这些物业从温德姆的系统中分离出去，并将每家酒店清单移回公司的控制之下。该公司预计，这一过程将在2024年5月底之前完成，将运营中断降至最低，尽管不可预见的风险可能会导致延误。公司先前宣布的旨在增加董事会和管理层的行业深度和广度以帮助发展运营的计划的一部分，公司加强的董事会和执行团队已经审查了所有现有运营关系。鉴于公司的运营模式，得出的结论是，从长远来看，作为独立运营商运营酒店将为公司提供更好的运营和财务服务。
目前，我们在简明合并资产负债表中将发展激励预付款记录为长期流动负债，并包括额外的美元
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项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
当我们提到 “我们”、“我们”、“我们的”、“LUXH” 或 “公司” 时，我们指的是LuxUrban Hotels Inc.及其合并子公司。您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告（“季度报告”）其他地方包含的合并财务报表和相关附注。我们在本节中发表的一些评论是联邦证券法所指的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。“第1A项” 中描述了某些可能导致实际业绩或事件与公司预期或项目存在重大差异的因素。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“年度报告”）中的 “风险因素”。
关于前瞻性陈述的特别说明 [有待律师审查]
本季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。本季度报告中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们有能力根据需要获得股权或债务资本资源，以稳定我们的业务和继续扩张； |
| ● | 流行病对我们业务的潜在影响，例如在 COVID-19 期间经历的疫情； |
| ● | 例如，充满挑战的经济对像我们这样的度假旅行住宿需求的潜在影响； |
| ● | 我们的短期住宿产品在美国和国际上多个城市获得和维持市场接受度的能力； |
| ● | 竞争加剧的影响; |
| ● | 需要在地理上集中主要业务。 |
| ● | 我们努力寻找、招聘和留住具有酒店和在线旅游服务行业经验的合格官员、关键员工和董事； |
| ● | 我们有能力在需要时以商业上合理的条件偿还现有债务和A系列优先股股息并获得额外融资，包括通过发行股权和债务； |
| ● | 我们保护知识产权的能力； |
| ● | 我们完成战略收购的能力，包括合资企业； |
| ● | 在业务的实质方面，包括付款处理、数据收集和安全、在线预订、预订和其他技术服务，需要从我们所依赖的第三方服务提供商那里获得不间断的服务； |
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| ● | 在我们的运营过程中可能不时出现的就业、工会和客户相关诉讼和争议的影响，以及我们为尽量减少和解决这些问题所做的努力； |
| ● | 我们证券的流动性和交易； |
| ● | 监管和运营风险； |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及 |
| ● | 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》，在这段时间内，我们将成为一家新兴成长型公司（“EGC”）。 |
本季度报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来的发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “第1A项” 中描述的风险因素。我们的年度报告中的 “风险因素”，本10-Q表的其他部分，以及本和随后的10-Q表季度报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中列出的这些因素的任何更新。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。
参见第 1A 项。我们的年度报告中的 “风险因素”，用于进一步讨论这些风险，以及可能导致实际业绩或事件与公司前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异的其他风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况。
概述
我们长期租赁所有现有酒店，并在我们租赁的物业中出租酒店房间。我们目前通过长期租赁协议在纽约、迈阿密海滩、新奥尔良和洛杉矶拥有一系列酒店客房，并直接管理这些酒店。我们的收入来自向客人出租客房和辅助服务，例如可取消的房费费、度假费、延迟和提早入住和退房费、行李费、停车费、外带餐饮服务费和升级费。截至本年度报告发布之日，我们的投资组合有1,406间酒店客房可供出租。我们认为，COVID-19 疫情为我们创造了历史性机遇，以有利的经济条件租赁更多错位和未得到充分利用的酒店，目前的经济状况仍在继续。自成立以来，我们一直在扩大国内业务和美国的可用酒店客房组合，我们的下一个计划目标城市是波士顿，并计划在短期内开放一个或多个国际市场，伦敦作为最初的目标国际市场。
我们通过利用专有技术，通过我们的在线门户网站和第三方销售和分销渠道在全球范围内识别、租赁、管理和营销我们向商务和度假旅客租赁的酒店空间，努力提高运营效率。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的前三大销售渠道占收入的85％以上，在截至2023年3月31日的三个月中占收入的85％以上。
27
我们公司一直致力于通过招聘在酒店和在线旅行服务行业拥有丰富经验以及业务发展专业知识的才华横溢的董事和高级管理人员来加强我们的管理和运营团队。这些努力包括最近宣布将酒店和旅行技术领域的资深人士埃兰·布鲁廷格和金·舍费尔加入我们的董事会。我们将继续努力，通过积极招聘新员工和将现有管理人员分配到可以集中其专业知识的领域，深化公司各个领域的管理和运营经验。
普通的
我们一直在并将继续建立现有酒店组合，这些酒店为客人提供短期住宿，平均每晚入住率和入住率超过我们的总成本和支出。我们正在利用 COVID-19 疫情和高利率环境造成的酒店业混乱来扩大这一投资组合。我们以消费品牌瞄准商务和度假旅客 LuxUr 而且我们主要通过众多第三方在线旅行社（“OTA”）渠道和我们自己的上市平台来销售我们的酒店物业。 见本报告所含财务报表附注19。
我们租赁的许多酒店都是由于全球疫情而关闭或未得到充分利用的酒店。我们租赁的其他房产要么在我们收购之前管理不善，这导致房东寻求更稳定的租户，要么是当LuxUrban为房东提供比其他潜在租户更理想的长期租赁条款和前景时，我们才有可能实现。
目前，我们将投资组合扩张工作重点放在交钥匙物业上，这些物业需要有限的增量资本才能为房客做好准备。我们预计，随着时间的推移，随着优质酒店租赁收购机会的减少，我们可能需要投资额外的资本，但我们认为，尽管有额外的资本投资要求，但经济仍然有利的房地产仍将有许多有吸引力的机会。在这些情况下，我们认为，由于需要我们支付资本支出，我们将能够从房东那里获得更大的让步。
房产摘要
我们签订三网租约，其中除外部结构维护外，我们负责该物业的所有费用。截至2023年12月31日，我们租赁了18处房产，其中1,599套可供出租。2024年3月和2024年4月，我们交出了其中四家酒店，因为我们评估这些酒店 (a) 表现相对较差，(b) 规模和规模不理想，(c) 质量一般，随着时间的推移可能会给我们公司带来风险。这些房产的交还生效后，我们租赁了13处房产，其中1,341套可供出租。我们正在与我们在2024年3月交出的一家或多家酒店进行积极谈判，以修改租赁条款，允许此类酒店在我们的运营模式内运营，但无法保证我们会获得所需的条款，也无法保证如果我们这样做，我们不会用我们认为为公司带来更大机会的其他酒店取代这些酒店。此外，在2023年底，我们选择不推进先前商定的酒店长期租约，因为房东没有及时完成所需的维修。
28
截至2024年3月31日，我们的房地产投资组合（根据上述某些房产的退出情况进行了调整）如下：
| 财产 | 单位数 | 房产类型 | 租赁期限 | 租赁 还剩到 3/31/24 （年） |
延期 选项 （仍在 3 月 31 日至 24 日） |
每年 升级 |
日期 已开始 |
|||||||||||||
| 布莱克利：纽约西 55 街 136 号，纽约州 10105 | 117 | 持牌酒店 | 15 年 | 12.6 | 10 年 | 3% | 11/1/2021 | |||||||||||||
| 先驱报：71 W 35th St，纽约，纽约州 10001 | 168 | 持牌酒店 | 15 年 | 13.2 | 无 | 3% | 6/2/2022 | |||||||||||||
| 品种：佛罗里达州迈阿密海滩奥尔顿路 1700 号 33139 | 68 | 持牌酒店 | 12.5 年 | 9.6 | 无 | 3% | 2021 年 3 月 26 日 | |||||||||||||
| 拉斐特：洛杉矶新奥尔良圣查尔斯大道 600 号 70130 | 60 | 持牌酒店 | 19.4 年 | 18.0 | 无 | 2% | 11/1/2022 | |||||||||||||
| 联排别墅：150 20第四 佛罗里达州迈阿密海滩 St. 33139 | 70 | 持牌酒店 | 11.25 岁 | 10.2 | 10 年 | 3% | 2023 年 3 月 1 日 | |||||||||||||
| 托斯卡纳：120 E 39第四 St.，纽约，纽约州 10016 | 125 | 持牌酒店 | 15 年 | 13.8 | 10 年 | 2% | 2023 年 1 月 1 日 | |||||||||||||
| O 酒店：加利福尼亚州洛杉矶花街 2869 819 号 90017 | 68 | 持牌酒店 | 15 年 | 14.0 | 5 年 | 3% | 4/1/2023 | |||||||||||||
| 酒店 57:2869 130 E 57第四 St.，纽约，纽约州 10022 | 216 | 持牌酒店 | 15 年 | 14.3 | 10 年 | 3% | 2023 年 7 月 1 日 | |||||||||||||
| 神鹰：纽约布鲁克林富兰克林大道 56 号 11205 | 35 | 持牌酒店 | 15 年 | 14.4 | 10 年 | 3% | 2023 年 9 月 1 日 | |||||||||||||
| beHome: 56 765 8第四 纽约州纽约大道 10036 | 44 | 持牌酒店 | 25 年 | 24.3 | 无 | 10% | 2023 年 7 月 1 日 | |||||||||||||
| 酒店 46:129 West 46第四 St.，纽约，纽约州 11206 | 79 | 持牌酒店 | 25 年 | 24.6 | 无 | 3% | 11/1/2023 | |||||||||||||
| 酒店 27:62 麦迪逊大道 62 号，纽约，纽约 10016 | 74 | 持牌酒店 | 15 年 | 14.6 | 10 年 | 3% | 11/1/2023 | |||||||||||||
| 华盛顿：纽约州奥尔巴尼街 8 号，纽约 10006 | 217 | 持牌酒店 | 15.2 年 | 13.9 | 无 | 2% | 9/20/2022 | |||||||||||||
| 加权平均值 | 加权平均值 | 加权平均值 | 加权平均值 | |||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的运营单位(1) | 1,341 | 14.9 | 14.5 | 19.5 | 2.9% |
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由于我们的租约采用三网结构，我们通常负责房产的内部维护，房东负责外部维护和屋顶。当我们签订新的房地产租赁时，我们的目标租期为10至15年，并有5至10年的延期选项。我们努力将每年的涨幅保持在2％至3％之间，截至2024年3月31日，我们的所有租约均不与通货膨胀或消费者价格指数挂钩。
当然，我们时不时卷入某些酒店物业与房东的纠纷。我们每家酒店的每份租约都很复杂，这要求我们仔细考虑每份租赁的条款，包括押金要求、交付成果、管理和维护条款以及其他条款和契约。租约下的争议可以从小问题到可能导致我们或租约房东违约索赔的问题不等。目前，我们在某些属性的违约情况总共有 216 个密钥，我们认为所有这些都处于修复过程中，并将在短期内得到纠正。如果我们无法纠正租约下的违约行为，房东最终可能会根据租约宣布违约事件，然后房东将获得补救措施，包括终止租约的权利。如果房东违规行为且未得到纠正，我们可能会被要求提起诉讼以保护我们在一项或多份租约下的权利，这可能会转移管理层对我们日常运营的注意力，并且在无法保证诉讼成功的情况下可能会给我们的公司带来高昂的代价。
我们的业务战略
当我们租赁房产时，我们通常使用可退还的保证金、可退还的信用证，或两者兼而有之。在大多数情况下，我们会有一段时间的 “免费租金”，在此期间，我们 “准备” 房产。我们的准备工作包括但不限于小规模维修或物业更新、雇用适当的物业级别员工、安装公用事业、Wi-Fi、互联网和有线电视服务，以及在我们使用的OTA频道上列出房产。我们预计，在不久的将来，我们还将使用担保债券为租赁押金需求提供资金。2024年3月，我们与伯克利保险公司（“伯克利”）签订了一项协议，根据该协议，伯克利将向我们提供总额为1000万美元的担保债券，可用于为长期酒店租赁下的存款需求提供资金。这些债券的抵押要求为70％。例如，1,000,000美元的债券将要求我们维持70万美元的抵押品头寸，这笔抵押品可以现金或信用证的形式存入。除抵押品外，我们还与伯克利签订了赔偿协议。这些债券每年将花费每笔债券罚款金额的2.5％。
我们租赁整套房产，其中可能包括餐饮服务、体育馆或店面。在大多数情况下，我们目前和将来都计划转租餐饮服务和酒店门面，以创造额外收入。我们认为这些项目不是我们运营的核心。
截至2024年3月31日，我们按城市划分的平均存款（包括信用证），经2024年3月份退还的某些房产（如上所述）调整后，如下：
| 地点 | 迈阿密海滩 | 纽约 | 啦 | 诺拉 | 总计 | |||||||||||||||
| 单位 | 138 | 1,075 | 68 | 60 | 1,341 | |||||||||||||||
| 存款 | $ | 1,750,000 | $ | 15,933,113 | $ | 40 万 | $ | 300,000 | $ | 18,383,133 | ||||||||||
| 每单位 | $ | 12,681 | $ | 14,822 | $ | 5,882 | $ | 5,000 | $ | 13,709 | ||||||||||
收入管理
我们使用专有的数据科学和算法来管理收入并为我们的住宿单位创建动态定价。根据收入势头或不足，每天可能会发生多次定价变化。我们利用我们的技术，通过有吸引力的价格来最大限度地提高入住率，并在潜在客人入住之前增加现金流。我们最初开发并进一步改进了传统公寓租赁业务的收入管理算法，现在已将其应用于我们的酒店业务。
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物业运营
当我们租赁新房产时，我们通常会通过采取多种措施来简化运营，包括但不限于：
| ● | 裁减人员编制。我们租赁的传统房产的人员配备水平通常高于我们通常运营房产的水平。除了裁员以确保高效运营外，我们还裁减了最初或根本未计划运营的区域的人员配备，包括酒店餐厅、酒吧和健身设施。 |
| ● | 招聘质量总经理（或总经理）。我们认为，我们的运营成功在一定程度上与赋予员工决策和解决客户问题的能力有关。首先是一位具有酒店业背景的高素质和经验丰富的总经理。 |
| ● | 持续的成本效益分析。我们的首席运营人员已经接受了培训，可以持续计算运营中的成本收益。具体而言，我们一直在审查所需投资资本的回报率和相关的投资回报。我们在公司层面和运营层面都这样做。例如，在较短的入住时间内，我们可能会延迟某些维护项目，因为在这段时间内，我们可以将这些设备从库存中移除更长时间，而不会对收入或宾客体验产生任何影响。 |
单位经济学
我们认为，由于以代际优惠的条件租赁我们的房产，我们的房产每晚盈亏平衡成本是市场上最低的。我们估计，截至2023年12月31日，我们投资组合中每间可用客房的总收入（或TrevPAR）的物业层盈亏平衡率在每晚160美元至180美元之间。我们将TrevPAR定义为公司获得的总收入，包括房间租金、辅助费用（包括但不限于度假费、延迟/提前办理登机手续、行李费、支付给我们的停车费和升级费）、取消费用、税费（包括其他直通费用）和其他杂项收入，除以给定时期内可供出租的平均可用房间。
下表显示了我们租赁物业的历史入住率和TrevPAR：
| 年 | 占用率 | TrevPar | ||||||
| 2018 | 86 | % | $ | 160 | ||||
| 2019 | 84 | % | $ | 157 | ||||
| 2020 | 61 | % | $ | 103 | ||||
| 2021 | 72 | % | $ | 122 | ||||
| 2022 | 77 | % | $ | 247 | ||||
| 2023 | 79 | % | $ | 249 | ||||
| 2024 年至今 | 77 | % | $ | 208 | ||||
在2023年第四季度，我们的房地产租赁清单向第三方平台的过渡对我们的业务产生了重大影响，因为此类房产已从我们之前的OTA中删除，并且在此过渡期间无法出租。上述金额未根据我们对这种影响的估计进行调整。
我们早期的历史业务涉及在多户住宅中租赁单元。2021年底，我们开始将业务转向专注于在商业区租赁酒店物业，我们已经完成了这一过渡。因此，我们认为，我们的历史财务和经营业绩（尤其是2018年至2021年的业绩），包括入住率和TrevPAR等运营指标，并不能代表我们当前和未来的业务。但是，我们确实认为，上表有助于说明我们通过以酒店为中心的业务战略可以实现更高的TrevPAR和更好的业绩。
31
整体酒店市场
自2022年初以来，我们以及整个住宿行业都经历了所有市场对房产的需求稳步恢复。因此，在此期间，我们得以提高平均每日费率。除了年终后的季节性因素外，我们在2023年和2024年继续经历这种复苏。我们认为，尽管由于入境国际旅行的增加，包括预期的中国旅行开放，人们担心经济衰退，但这种趋势仍将继续，这对我们的业务在2023年产生了重大影响，这种影响将在2024年持续下去。
季节性
从历史上看，酒店物业的总体运营是季节性的，这反映了与其余三个季度相比，每年第一季度的收入和入住率有所下降。在2023年和2024年，我们的房产经历了这样的季节性。尽管上述内容仅基于有关我们业务季节性的有限历史数据，但我们预计这种季节性可能会继续导致我们的季度营业收入、盈利能力和现金流波动。
竞争
美国酒店业竞争激烈。我们的酒店根据多个因素与其他酒店竞争，争夺每个市场的客人，包括位置、住宿质量、便利性、品牌关系、房价、服务水平和设施以及客户服务水平等。除传统酒店外，我们的酒店还与非传统的旅行者住宿竞争，例如在线房间共享服务。竞争通常是我们酒店所在的个别市场所特有的，包括来自现有和新酒店的竞争。
我们的竞争对手还包括以休闲和商务旅客为目标的线上和线下旅游公司，包括旅行社、旅游运营商、旅游供应商直营网站及其呼叫中心、旅游产品和服务的整合商和批发商、大型在线门户网站和搜索网站、某些旅游元搜索网站、移动旅行应用程序、社交媒体网站以及传统的消费者电子商务和团购网站。我们在本地、区域、国内和/或国际市场上面对这些竞争对手。我们还面临着互联网搜索引擎和元搜索网站上的客户流量的竞争，这影响了我们的客户获取和营销成本。
但是，尽管我们预计可能会出现新的竞争对手，但我们预计我们将继续享有相对于新竞争对手的竞争优势。我们认为之所以如此，是因为：
| ● | 我们能够根据符合我们运营计划的条款确定可供出租的酒店物业，我们能够以多快的速度完成新房产的租约，然后开始营销和租赁其中的房间； |
| ● | 我们在快速开业、上市和营销物业方面的经验和往绩， |
| ● | 我们的管理条款和日常物业经理带来的现有和不断增长的运营技能和经验，以及 |
| ● | 我们在行业中的声誉。 |
32
人力资本
截至2024年3月31日，我们共有509名全职员工，其中291人加入了工会。我们相信我们的企业文化和员工关系是健康和富有成效的。
我们的运营由管理团队直接监督，该团队鼓励我们的员工对我们的业务采取长期方针。我们可能会扩大目前的管理范围，以留住其他具有与我们的业务相关的经验的熟练员工。我们管理层的关系将为我们期望在未来发展业务奠定基础。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、雇用和留住合格人员的能力。因此，投资、发展和维护人力资本对我们的成功至关重要。公司努力为员工提供安全健康的工作场所。我们最近加快了招聘和留住董事和高级管理人员的举措，为我们的管理和日常运营带来了更多的酒店和在线旅游行业专业知识。
我们是机会均等的雇主，我们公司的政策是招聘、雇用、培训和晋升所有职位类别的人员，不分种族、宗教、肤色、国籍、性别或年龄。我们致力于在整个运营中实现包容性和多元化，并营造一种让每个人都感到有能力尽其所能的文化。培养多元化和包容性的工作场所有助于我们拥抱不同的视角、才能和经验。我们认为，建立诚信和透明的文化始于领导力，并鼓励每位员工努力支持我们公司的目标。持续的员工参与度有助于我们了解员工的观点，并确定需要额外关注的领域。
目前，我们的大多数员工由工会代表和/或受集体谈判协议的保护。将来，我们可能会收购其他酒店或其他由有组织或工会组织劳工提供服务的建筑物中的更多单位组合。此外，工会、工人委员会或其他有组织的劳工活动可能发生在我们已经租用的其他地点。根据与工会签订的适用协议或集体谈判协议，我们有义务提供更高的遣散费，在某些情况下，可能必须在作为工会成员的酒店员工终止雇用时支付。我们无法预测任何与劳工有关的提案或其他有组织的劳工活动的结果。增加员工工会或其他集体劳工行动、新的劳动立法或法规的变更可能会造成高昂的代价，降低我们的人员配置灵活性或以其他方式干扰我们的运营，并降低我们的盈利能力。尽管我们迄今为止尚未出现停工的情况，但由于罢工、停工、公众示威或其他涉及员工和第三方承包商的负面行为和宣传，酒店运营可能会不时中断。由于涉及员工队伍的纠纷，我们也可能承担更高的法律费用和间接的劳动力成本。此外，我们有时会接受根据适用的工会法规进行的仲裁，并可能受到各种仲裁裁决的约束。我们受各种工会协议的约束，除其他外，我们有义务向适用的工会提供有关我们业务规模和范围以及每处适用财产的雇员人数的数据，并发行一份涵盖每处房产至少三个月员工工资的保证金。截至本10-K表年度报告发布之日，我们还受NYHTC与NYHTC签订的应计养老金、健康和工会雇员相关债务的付款时间表的约束，这些债务在2023年下半年（在我们公司转向新的薪资服务提供商导致的空白期）未代表我们汇款，我们有义务通过该付款按月付款，直到应计金额全额支付。
知识产权（商标和专利）
我们已经申请了八个商标，包括与 “LuxUrban” 品牌相关的商标。我们打算在建立我们的品牌时使用这些商标和其他商标，在创建我们的运营和宾客体验时使用专有企业理念，并在我们的运营中使用某些专有技术、应用程序和数据库及专业知识。因此，我们的成功部分取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力，以及防止他人侵犯我们的所有权的能力。我们的政策是通过提交美国商标和版权申请、向员工保密和转让发明协议以及在适用的情况下行使我们的权利等方法，寻求保护我们的专有地位。我们还依赖商业秘密、专有技术和持续的技术创新，并可能依靠许可机会来发展和维护我们的专有地位。
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规则
我们必须确保我们在众多司法管辖区的业务符合法规。
财产和住宿条例
我们的业务受美国联邦、州以及地方和外国法律法规的约束，这些法律和法规因城市、国家和财产类型而异。酒店住宿运营还必须遵守《美国残疾人法》和其他与无障碍相关的法律法规，以及其他领域的法律、法规和标准，例如分区和土地使用、许可、许可和登记、消防和生命安全、环境和其他财产状况问题、人员配备和员工培训、清洁协议和其他 COVID-19 要求，以及必要时房产 “星级” 评级。此外，我们的房地产所有者通常还要对自己遵守法律负责，包括与员工、物业维护和运营、环境法和其他事项有关的法律。
在新市场签订租约时，我们会聘请当地法律顾问来帮助确定相关的监管要求。当地法律顾问的工作包括分析许可和分区、建筑法规、无障碍和运营要求、消防和生命安全法规、税收合规和当地就业法。每个租赁的房产都有其独特的特征，在签署每份新租约之前，都需要进一步的尽职调查和监管分析。
我们持续监控每个现有市场的监管变化。为了促进我们在每个城市的发展和合规工作，我们尝试与当地监管机构、民选官员、商业和社区团体建立关系，以建立信任并增进对我们商业模式的理解。
我们不断增长的住宿单元组合由我们长期租赁的整个酒店的单元组成。我们的酒店单位位于商业区内。酒店单位享受商业分区的好处，允许任何长度的短期租赁，甚至短至一天。由于商业分区的建筑物通常不受当地短期停留时间法规的约束，因此我们能够在停留时间方面以最大的灵活性为绝大多数住宿组合提供服务。
《隐私和数据保护条例》
在处理旅行交易和有关客人及其住宿的信息时，我们会接收和存储大量的个人身份数据。这些信息的收集、存储、处理、传输、使用、披露和保护越来越多地受到全球许多司法管辖区的立法和法规的约束，例如欧盟的《通用数据保护条例》（”GDPR”）以及该法规在欧盟成员国的变化和实施情况，以及美国各州和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律法规，例如《加州消费者隐私法》（经《加利福尼亚隐私权法》修订）、《加拿大个人信息保护和电子文件法》（”个人讯息保护和电子文档法案”）以及《英国通用数据保护条例》和《英国数据保护法》。我们已经实施了各种技术和组织安全措施以及其他程序和协议来保护数据，包括与客人和员工有关的数据，并且我们正在评估和考虑采取其他措施来遵守《加州消费者隐私法》、GDPR、PIPEDA、英国通用数据保护条例和英国数据保护法。
就业
我们还受管理我们与员工关系的法律，包括有关工资和工时、福利、移民、工作场所安全与健康的法律以及酒店特定条例的约束。
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其他法规
我们的业务受其他各种法律和法规的约束，涉及所得税和其他税收、消费者保护、在线消息、广告和营销、美国《反海外腐败法》和其他管理贿赂和其他腐败商业活动的法律，以及旨在防止洗钱或禁止与特定国家或个人进行商业活动的法规。随着我们向其他市场扩张，我们将受到其他法律和法规的约束。
每个市场的监管环境通常是复杂和不断变化的，可能会发生重大变化。一些相关的法律法规不一致且模棱两可，监管机构和法院可能会以可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的方式进行解释。此外，某些法律法规历来不适用于像我们这样的企业，这往往使它们对我们业务的适用变得不确定。
非酒店物业
2021 年，我们开始努力将业务从在住宅多户住宅建筑中租赁房间转变。这些单元受短期租赁法规的约束，这些规定可能难以确定、准确解释和适用。到2022年底，我们基本完成了这一过渡，我们目前的业务仅集中在酒店客房租赁单元上。
企业信息
Corphousing LLC（“Corphousing LLC”）成立于2017年10月24日，是特拉华州的一家有限责任公司。2022年1月，Corphousing LLC改为C类公司，Corphousing LLC的成员成为CorpHousing LLC的股东。
此次转换对我们的业务或运营没有影响，旨在将法人实体的形式转变为公司，以便作为上市公司运营。前身有限责任公司的所有财产、权利、业务、运营、职责、义务和责任均归CorpHousing Group Inc.所有。
2022年11月1日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，将我们公司的名称从 “CorpHousing Group Inc.” 改为 “LuxUrban Hotels Inc.”2022年12月30日，我们解散了承保我们传统公寓租赁业务的实体SoBeny。在2022年年底之前，我们基本退出了住宅租赁业务。
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运营结果
| 在结束的三个月中 3月31日 |
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| 2024 年，如重申 | 2023 | 同比百分比 | ||||||||||
| 净租金收入 | $ | 13,957,361 | $ | 22,814,175 | (39) | )% | ||||||
| 租金费用 | 8,344,007 | 5,421,867 | ||||||||||
| 非现金租金费用摊销 | 2,093,667 | 1,651,669 | ||||||||||
| 退还存款 | 750,000 | - | ||||||||||
| 其他开支 | 24,350,623 | 10,378,765 | ||||||||||
| 总收入成本 | 35,538,297 | 17,452,301 | 104 | % | ||||||||
| 毛利（亏损） | (21,580,936) | ) | 5,361,874 | (502) | )% | |||||||
| 一般和管理费用 | 12,143,305 | 2,742,586 | ||||||||||
| 以非现金方式发行普通股以支付运营费用 | 304,925 | 884,816 | ||||||||||
| 非现金股票补偿费用 | 724,514 | 429,996 | ||||||||||
| 非现金股票期权费用 | 152,339 | 167,573 | ||||||||||
| 伙伴关系注意事项 | 2,679,469 | - | ||||||||||
| 总运营费用 | 16,004,552 | 4,224,971 | 278 | % | ||||||||
| 运营收入（亏损） | (37,585,488 | ) | 1,136,903 | (3,406) | )% | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收入 | 210,076 | 39,878 | ||||||||||
| 现金利息和融资成本 | (2,459,800 | ) | (2,130,605 | ) | ||||||||
| 非现金融资成本 | (2,324,270 | ) | (1,704,549) | ) | ||||||||
| 其他费用总额 | (4,573,994 | ) | (3,795,276) | ) | 21 | % | ||||||
| 所得税受益前亏损 | (42,159,482) | ) | (2,658,373) | ) | 1,486 | % | ||||||
| 所得税准备金 | - | 122,161 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (42,159,482) | ) | $ | (2,780,534) | ) | 1,416 | % | ||||
重述后的三个月，截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
净租金收入
截至2024年3月31日的三个月，净租金收入下降了39％，至1,400万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净租金收入为2,280万美元，这是由于平均可供出租的单位从截至2023年3月31日的三个月的571套下降至2024年3月31日的三个月的1,535套，但这三套公寓的RevPAR或每间可用房间收入的下降部分抵消了这一点截至2023年3月31日的月份为截至2024年3月31日的三个月的208美元。本季度RevPAR的降低归因于整体单位结构以及我们在2024年4月退出的合作伙伴关系对我们业务的影响。RevPAR包括平均每日房价（“ADR”）和入住率。
收入成本
在截至2024年3月31日的三个月中，导致我们收入成本增加的主要组成部分是可供出租单元的支出，从截至2023年3月31日的三个月的1750万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的3550万美元，增长了1,810万美元，增长了104％，这是由于单位数量的增加以及公用事业等房地产相关成本的相关增加，人工、有线电视/WIFI 成本以及与增加收入相关的成本，例如信用卡手续费和佣金因为与退还财产相关的费用增加，例如押金交还和搬迁客人的佣金增加。
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毛利润
截至2024年3月31日的三个月，我们的毛利润下降了2690万美元，降幅约为502％，至2160万美元，而截至2023年3月31日的三个月为540万美元，下降了约502％，这主要是由于与退还房产相关的成本增加，例如存款交还和搬迁客人佣金增加，以及在此期间单位数量的增加和RevPAR的降低。
总运营费用
截至2024年3月31日的三个月，总运营费用比截至2023年3月31日的三个月增加了约1180万美元。在这笔增长中，350万美元是与我们的合作伙伴关系退出相关的费用，而在截至2023年3月31日的三个月中，退出合作伙伴关系并未发生这种情况。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的不良支出为780万美元。增加的余额主要与增加单位和相关的机构人员配置有关。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三个月，其他支出总额为460万美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他支出总额为380万美元。这一增长主要是由于截至2024年3月31日的三个月中与截至2023年3月31日的三个月相比，现金利息和融资成本的增加部分被非现金融资成本的增加所抵消。
流动性和资本资源
下表提供了有关我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的流动性和资本资源的信息：
| 截至3月31日 2024 |
截至 十二月三十一日 2023 |
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| 现金和现金等价物 | $ | 994,904 | $ | 752,848 | ||||
| 其他流动资产 | $ | 4,009,370 | $ | 18,968,209 | ||||
| 流动资产总额 | $ | 5,004,274 | $ | 19,721,057 | ||||
| 流动负债总额 | $ | 61,994,101 | $ | 33,125,741 | ||||
| 营运资金（赤字） | $ | (56,939,827) | ) | $ | (13,404,684 | ) | ||
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物余额为994,904美元，而截至2023年12月31日为752,848美元；截至2024年3月31日，流动资产总额为5,004,274美元，而2023年12月31日为19,721,057美元。
截至2024年3月31日，我们公司的流动负债总额为61,994,101美元，而截至2023年12月31日为33,125,741美元。截至2024年3月31日，流动负债总额包括：应付账款和应计费用为30,779,912美元，而2023年12月31日为23,182,305美元；截至2024年3月31日的预收租金为14,626,651美元，而2023年12月31日为4,404,216美元；短期商业贷款为3,733,417美元，而2024年3月31日为1,115,120美元截至2023年12月31日；截至2024年3月31日，应付贷款为1,666,108美元，而2023年12月31日的应付贷款为1,654,589美元；截至2024年3月31日，经营租赁负债为1,944,026美元，而12月31日为1,982,281美元，2023 年；截至2024年3月31日，发展激励预付款为8,893,987美元，而截至2023年12月31日为300,840美元。
截至2024年3月31日，我们公司的营运资金赤字为56,939,827美元，而截至2023年12月31日的赤字为13,404,684美元。
我们通过小型企业管理局（“SBA”）薪资保护计划（“PPP”）和经济伤害灾难贷款（“EIDL”）分别获得了总额为814,244美元和80万美元的资金。我们已将这些资金用于我们正在进行的业务。我们已经获得了516,225美元的PPP贷款的豁免，对于这些资金的余额，我们打算根据相应贷款协议的条款偿还这些资金，或在允许的情况下寻求豁免。
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我们在资产负债表上将入住前收取的现金记录为 “提前收到的预订” 作为负债。然后，当客人入住我们的酒店时，这些藏品将被确认为收入。如果根据我们的退款政策退款，则不确认收入。
我们目前的流动性状况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法改善流动性状况，我们可能无法继续经营下去。我们筹集改善财务状况所需资金的能力可能会受到现有融资协议或其他协议中包含的条款的阻碍或限制。随附的合并财务报表不包括如果我们无法继续作为持续经营企业而可能产生的任何调整，因此需要在正常业务过程中以外的业务过程中变现资产和清偿负债，这可能会导致投资者遭受全部或大部分投资的损失。
我们公司仍处于相对较早的增长阶段，管理和运营酒店投资组合所需的资源与规模较大、历史悠久、资本充足的公司（例如万豪、凯悦和希尔顿）相对相似。要运营我们现有的酒店投资组合并继续扩大我们在主要城市的酒店投资组合，将需要大量的资本资源，需要我们利用现金流，如果我们选择继续以历史或更快的速度扩张，则可能需要我们进行股权或债务交易来为所需的支出提供资金。
我们的许多财产的运营都涉及工会组织。加入工会的劳工为我们提供了经过工会培训和审查的熟练员工，并遵守工会制定的绩效和行为准则。它还为我们提供了解决各种劳工问题的正式渠道。同时，对于使用工会劳动力的财产，我们受适用于我们规模和资本状况的公司的劳动协议和要求的约束，包括要求我们为每家此类酒店的三个月工会员工工资过账存款或债券的要求。这些存款和债券的资金需要大量资本。
通胀
从历史上看，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。但是，通货膨胀率的大幅上升，尤其是与工资和利率上升相关的通货膨胀率的上升，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
继续关注
我们目前的流动性状况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法改善流动性状况，我们可能无法继续经营下去。我们筹集改善财务状况所需资金的能力可能会受到现有融资协议或其他协议中包含的条款的阻碍或限制。随附的合并财务报表不包括如果我们无法继续作为持续经营企业而可能产生的任何调整，因此需要在正常业务过程中以外的业务过程中变现资产和清偿负债，这可能会导致投资者遭受全部或大部分投资的损失。
融资活动
自成立以来，我们通过资本出资和公司关联公司的贷款、第三方投资者融资和首次公开募股为我们的运营和增长提供资金。截至2024年3月31日，我们的短期商业融资负债为3,733,417美元，应付短期贷款为1,666,108美元，应付长期贷款为1,447,720美元。这些融资的收益已经或将用于为我们新租赁的房产提供押金。
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加盟融资
2023年11月，我们公司与费迪南德先生控制和经营的实体THA Holdings LLC（“THA”）签订了非稀释性融资协议，根据该协议，公司同意向泰国航空公司发行一份无抵押的预付定期期票（“THA票据”）。根据THA票据，我们可以应不时出售THA拥有的普通股的要求，借入本金总额为1,000,000美元（“初始本金”），以100万美元为增量提供资金。泰国国债的利息将按年复利，泰国国债将于2026年11月到期时偿还。
由于我们公司与温德姆酒店及度假村建立了合作关系，我们和泰航于2023年12月3日共同同意根据2023年12月3日的还款函（“付款函”）取消泰航票据。与此相关的是，向公司赠送了一笔相当于泰国普通股最近根据泰航票据条款出售的收益的款项，金额约为311,234美元。这在随附的合并权益表中记录为创始人的出资。
2022年12月，我们公司和费迪南德先生与格林尔签订了票据延期和转换协议。格林勒此前是根据我们与格林尔之间的某些证券购买协议和贷款协议购买15％的OID优先担保票据（“延期票据”）和认股权证的购买者。根据票据延期和转换协议的条款，格林尔同意不时将票据本金总额高达300万美元的票据转换为最多1,000,000股普通股（“转换股”），转换价格为票据规定的每股3.00美元。此外，格林尔同意，本金总额为125万美元的某些票据的付款日期将延长至2023年1月30日。在进行任何此类转换之日，我们有义务根据我们当时与格林勒达成的收益分成协议向格林勒发放相当于如此转换的票据本金的百分之十五（15％）的信贷。截至2022年12月31日，这些票据中有30万美元进行了转换，票据下剩余的全部300万美元已于2023年1月转换。作为此次转换的一部分，费迪南德先生向我们公司出资了他及其附属公司拥有的874,474股普通股，而这些普通股反过来又被我们公司用来为向格林尔发行转换股票提供资金，以换取票据下的债务转换，该债券将在该笔捐款后的几个月内到期。在费迪南德先生出资时，以这种方式出资的普通股的市值约为150万美元。
2022年6月，费迪南德先生亲自通过信贷额度向我们提供了额外的75万美元融资，用于支付与推出某些新物业相关的运营费用，包括阿斯特酒店和1000 29万英镑。街。这笔贷款以一张24个月的无抵押票据为证，年利率为6％，到期时应付利息。根据我们其他现有债务的条款，我们有权随时预付这张票据，而无需支付预付款罚款。2021年10月，我们向首席执行官的子公司THA Family II LLC发行了本金为200万美元的期票（“2021年10月票据”）。作为票据购买的一部分，我们还发行了认股权证，以4.20美元的行使价购买25万股普通股。2021年10月票据的到期日为2023年4月15日，年利率为6％，此类利息按月拖欠的现金支付。在首次公开募股结束时，本票据的本金余额中的100万美元已转换为312,500股股票，剩余余额已偿还。
2022年5月，由我们的创始人、董事长兼首席执行官布莱恩·费迪南德控制的实体SuperLuxMia LLC向我们公司提供了66.1万美元的融资，用于支付与推出万豪先驱广场物业有关的一般运营费用。这笔贷款以一张24个月的无抵押票据为证，年利率为6％，到期时应付利息。根据我们其他现有债务的条款，我们有权随时预付该票据而无需支付预付罚款，该票据已于2023年偿还。
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2021年11月，我们向EBOL Holdings LLC发行了本金为50万美元的期票（“2021年11月票据”）。EBOL Holdings LLC是一家由普通股5％以上的持有人控制的实体。作为票据购买的一部分，我们还发行了投资者认股权证，以每股4.20美元的行使价购买12.5万股普通股。2021 年 11 月票据的到期日为 2023 年 5 月 15 日。在我们首次公开募股结束时，2021年11月票据中的20万美元已偿还，剩余余额已于2023年5月偿还。
Greenle 融资
截至2023年1月1日，我们有本金总额为8,275,040美元的未偿还票据和认股权证，共购买2,156,250股普通股，加权平均行使价为4.00美元，由我们以各种私募方式出售给格林尔。此外，我们与格林勒就我们的某些酒店达成了收入分成安排，要求我们向格林勒支付每处此类物业产生的收入的规定份额（最初从标的财产的10-14％不等，并在十年内缩减至1-3％）。
在2023年和2024年期间，我们完成了与格林勒的下述交易，该交易（a）取消了与格林尔的收入分成安排，（b）取消了我们对格林尔的债务（并减少了总的未偿债务），（c）增加了我们公司的股本资本。截至2023年12月31日，由于下述交易，格林尔拥有未偿还认股权证，以4.79美元的加权平均行使价购买了总计4,45万股普通股。结果，格林勒还获得了要求我们在2028年8月之前不时向格林尔发行最多6,740,000股普通股的权利，其中截至本报告发布之日共发行了2800,000股普通股。
2023年和2024年与格林尔的这些交易包括以下内容：
| ● | 2022年12月，格林尔同意按票据规定的每股3.00美元的转换价格将其持有的票据下的300万美元本金和利息转换为普通股。此外，格林尔同意，本金总额为125万美元的某些票据的付款日期将延长至2023年1月30日。在进行任何此类转换之日，我们有义务根据我们当时与格林勒达成的收益分成协议向格林勒发放相当于如此转换的票据本金的百分之十五（15％）的信贷。截至2022年12月31日，这些票据中有30万美元进行了转换，票据下剩余的全部300万美元已于2023年1月转换。作为此次转换的一部分，费迪南德先生向我们公司出资了他及其附属公司拥有的874,474股普通股，而这些普通股反过来又被我们公司用来为向格林尔发行转换股票提供资金，以换取票据下的债务转换，该债券将在该笔捐款后的几个月内到期。在费迪南德先生出资时，以这种方式出资的普通股的市值约为150万美元。 |
| ● | 2023年1月，我们预付了某些票据下欠格林勒的本金中的454,457美元。 |
| ● | 2023年2月，我们向格林勒共发行了2457,002股普通股，以换取我们终止在2022年最后一个季度和2023年所有季度向格林勒支付总额为500万美元的现有义务，这是我们先前授予格林勒的某些房产的收入分成权。 |
| ● | 2023年2月，我们与格林尔签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，我们在某些票据下欠格林尔的2,079,686美元本金（以及与之相关的利息和预付保费）被兑换为到期日为2023年8月17日的15％可转换原始发行折扣票据（“交易所票据”）。 |
40
| ● | 2023年3月，我们偿还了交易所票据本金中的80.8万美元，在此次还款之后，交易所票据的余额被转换为196,994股普通股。 |
| ● | 2023年4月，我们签订了一项协议，规定将格林尔持有的所有剩余票据的到期日延长两年，至2025年4月15日。根据该协议，我们发行了格林尔认股权证，以每股3.00美元的行使价购买多达100万股普通股，并发行了认股权证，以每股4.00美元的行使价购买最多25万股普通股。 |
| ● | 2023年4月，我们公司和格林尔还同意修改我们的未偿还票据和认股权证的条款，要求将其强制转换为我们的普通股，前提是：(a) 强制转换前三个交易日的普通股成交量加权平均价格至少等于规定的触发价格（从2.00美元到5.50美元不等），(b) 票据和认股权证所依据的股票在公司注册美国证券交易委员会用于转售，（c）本金交易中出售的普通股的总美元交易量转换前连续10天的市场规模至少为375万美元，而且（d）这种强制性转换不会导致格林勒实益拥有超过9.9％的普通股。 |
| ● | 2023年5月21日，我们与格林尔签订了一项协议（该协议于2024年4月修订），根据该协议，格林尔的收入权在2024年及以后终止。作为终止此类权利的考虑，我们同意不时向格林尔发行总额为6,740,000股普通股（“格林尔协议股票”），每种情况均由格林尔选出，在2028年8月31日及之前提前十个工作日向我们发出书面通知后，向格林尔发行总额不超过6,740,000股普通股（“格林尔协议股票”），但须遵守转售限制，限制格林尔在任何日历季度向市场出售的数量。2023年，我们根据该义务向格林尔共发行了614,250股普通股。2024年，截至本10-k表年度报告发布之日，我们已根据该义务向格林尔额外发行了614,250股普通股 |
| ● | 2023年6月，格林尔同意将其持有的所有剩余票据进行转换，以换取将其某些认股权证的行使价降至每股2.50美元。 |
| ● | 2023年11月，考虑到格林尔放弃了其目前持有的为期12个月的任何普通股的某些豁免注册权，以及自发行之日起连续12个月内向其发行的任何未来股票，我们发行了格林勒认股权证，以每股4.00美元的行使价购买最多2,000,000股普通股。 |
| ● | 2023年12月，格林尔同意行使认股权证，以每股4.00美元的价格购买总计150万股普通股。作为本次活动的对价，我们发行了新的认股权证，要求格林尔以每股5.00美元的行使价购买最多2,000,000股普通股，并发行了认股权证，以每股5.50美元的行使价购买最多100万股普通股。 |
| ● | 2024年4月，我们获得了格林勒对其与我公司的融资协议中包含的限制的豁免，该协议禁止我们在2024年11月之前以低于5.00美元的每股价格出售普通股。该豁免允许我们在2024年11月之前以低于5.00美元的价格出售最多1500万股股票，无论我们与格林勒的协议中包含任何禁令。我们公司对低于5.00美元的普通股的销售限制也将在2024年11月完全永久终止。考虑到这项豁免，格林勒有权在向我们公司发出书面通知后不时发行总额不超过280万股普通股。我们还修订了适用于格林尔协议股份的泄漏条款（如上所述），根据该条款，格林尔只能转售格林尔协议股份，具体如下： |
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(a) 在首次向格林勒发行股份之日及之后，最多可出售20％的此类股份；（b）在随后每次向格林勒发行之日之后，最多可再出售20％的股份；（c）在向格林勒发行所有格林尔协议股票之日及之后，所有此类股份均可在不受这些限制的情况下出售。我们与格林勒的协议还禁止根据我们的任何协议向格林尔发行，这将导致格林尔拥有我们当时已发行普通股9.9％以上。
| ● | 该豁免于2024年5月进行了修订，将允许我们公司在2024年11月之前以低于触发价格的价格出售的股票数量增加到（i）3000万股和（ii）3000万美元（基于此类股票的总销售价格）中较大值。考虑到此次豁免修改，格林尔有权不时要求我们在2024年11月6日之前以低于触发价格的价格出售超过1500万股的额外股票（“额外格林尔豁免股票”，以及初始格林乐股票和格林尔收入参与股份，即 “格林尔股票”），相当于公司在2024年11月6日之前每出售超过1500万股普通股的0.22股普通股。 |
来自经营活动的现金流
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了9,456,285美元的现金，这主要与增长有关 在预付费用4,073,427美元中，保证金增加105万美元，由非现金租赁费用10,146,639美元所抵消， 修改2,036,200美元的认股权证、35.1万美元的预付担保信托以及7,547,607美元的应付账款和应计费用。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动产生了383,281美元的现金，这主要与保证金增加3,907,720美元有关，减少了1,651,670美元的租赁支出净额和2630,239美元的预收租金，429,996美元的股票薪酬支出，167,573美元的股票期权支出，应付账款和应计费用的变动为1,024,948美元，应计所得税为122,161美元，用于运营支出的股票为884,816美元。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，没有现金用于投资活动，而在截至2023年3月31日的三个月中，产生的现金为2,442,634美元，主要来自出售国库券的收益。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为9,893,482美元，其中包括480万美元的认股权证行使、2618,297美元的短期企业融资收益和3,000,500美元的发展激励预付款收益。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动使用的净现金为1,021,408美元，主要是短期商业融资的弥补或还款1,255,512美元。
第三方支付处理器
我们使用第三方支付处理器通过信用卡处理访客交易。我们超过85％的预订是通过信用卡交易处理的，我们在其中支付手续费。正如我们在财务报表中指出的那样，截至2024年3月31日，我们在资产负债表上的 “处理器留存资金” 项下维持现金。这些预留资金是我们的处理商保留的现金储备，用于抵消应付给客人的退款和退款。这些储备金旨在为我们的客人和信用卡处理商提供取消和退款方面的保护。作为我们增长战略的一部分，我们的绝大多数住宿单元现在都是在不可退还的基础上租用的，以最大限度地减少取消和退款的风险。
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咨询股票
下表概述了与有限责任公司转换为C Corp、首次公开募股、行使期权或认股权证、将债务转换为股权或根据收益分成协议发行股票无关的股票发行。
在截至2024年3月31日的三个月中
股权交易时间表
| 描述 | 总账账户 | 日期 | 股票 | 价格 | 价值 | ||||||||||||
| 非雇员贷款的支付 | 应付贷款 | 2024 年 1 月 25 日 | 20,008 | $ | 4.57 | $ | 91,437 | ||||||||||
| 非员工佣金支出 | 佣金支出 | 2024 年 1 月 25 日 | 10,079 | $ | 4.57 | $ | 46,061 | ||||||||||
| 非雇员投资者关系费用 | 投资者关系费用 | 2024 年 1 月 30 日 | 59,784 | $ | 4.33 | $ | 258,865 | ||||||||||
| 非雇员董事薪酬 | 以非现金方式发行普通股以支付董事薪酬费用 | 2/8/2024 | 197,800 | $ | 2.92 | $ | 577,576 | ||||||||||
| 员工薪酬 | 以非现金方式发行普通股以支付薪酬费用 | 2024 年 3 月 15 日 | 25000 | $ | 2.22 | $ | 55,500 | ||||||||||
| 小计 | 312,671 | $ | 1,029,439 | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
| 描述 | 总账账户 | 日期 | 股票 | 价格 | 价值 | ||||||||||||
| 根据相关公司政策，非雇员董事会成员 | 非现金股票补偿费用 | 2023 年 3 月 1 日 | 166,665 | $ | 2.58 | $ | 429,996 | ||||||||||
| 与某些物业发现者的费用安排有关 | 以非现金方式发行普通股以支付运营费用 | 3/17/2023 | 136,887 | $ | 2.45 | $ | 335,373 | ||||||||||
| 与咨询协议有关 | 以非现金方式发行普通股以支付运营费用 | 2023 年 2 月 10 日 | 196,994 | $ | 1.85 | $ | 364,439 | ||||||||||
| 与营销协议有关 | 以非现金方式发行普通股以支付运营费用 | 2023 年 2 月 10 日 | 10万 | $ | 1.85 | $ | 185,000 | ||||||||||
| 小计 | 433,881 | $ | 884,812 | ||||||||||||||
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收入分成
2023年9月11日，公司根据2023年2月的收益分成协议分别向格林贝塔和格林勒阿尔法发行了36,179股公司普通股和578,071股公司普通股。截至2023年11月8日，注册人已发行36,836,190股普通股。2023年2月收入分成协议和2023年5月收入分成协议中承诺发行但截至该日尚未发行的已发行股份为44,804,690股（2023年2月收入分成协议为1,228,500股，2023年5月收入分成协议为6,740,000股）。
资产负债表外安排
我们目前没有任何资产负债表外安排。
物质现金需求
与我们在2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中报告的承诺或合同义务相关的重要现金需求信息没有重大变化。
关键会计政策与估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的列报费用。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。尽管本年度报告其他部分的财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为，以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
收入确认
我们的收入主要来自向客人出租房屋。当合同条款规定的义务得到履行并将承诺服务的控制权移交给客人时，我们会确认收入。对于大多数销售额而言，当房客在约定的时间内入住公寓并获得住宿中可能包含的任何服务时，就会发生这种情况。收入的衡量标准是我们预期为换取承诺的商品和服务而获得的对价金额。
我们大多数住宿单位的当前和未来预订都需要预先付款。我们的大多数预订都需要在预订时全额预付款，其余部分将在登记入住时收取。付款通过第三方信用卡处理商以及营销和预订渠道处理。我们通常为每个住宿单位提供可退款和不可退款的房价，平均超过50％的预订选择不可退款的房价。由于根据我们的第三方处理商协议，我们只需要预留一小部分预付款，因此不可退还的预订预付款为我们提供了运营现金流。任何提前预订，无论何时收费，如果在未来一段时间内反映在递延收入中，如果取消则最终未计入收入，则视为住宿期间的收入。
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退款被视为我们净收入的减少，在取消或退款期间支付。我们在不同的销售渠道上制定了多种退款政策，这些政策因价格而异。有些需要在预订时支付押金，如果在办理登机手续前的不同时间内取消预订，押金将被部分或全部没收。我们的某些政策要求在预订时支付全额预付款（但如果在规定的范围内取消预订，则允许全额退款）。我们的部分预订不可退款，取消预订将导致全部金额被没收。对于我们的某些预订，第三方销售渠道负责向房客付款、取消和退款。
对于通过第三方预订平台预订的住宿单位，如果需要向客户退款，根据我们与此类第三方平台的协议条款，我们需要向客户退款（以我们通过该平台收到的收益为限）。如果我们未能提供任何必要的退款，则客户将向第三方预订平台追索赔偿，反过来，我们需要向预订平台进行补偿。在这种结构中，（a）客户受到保护，（b）预订方承担与客户有关的信用风险。
我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606对收入进行核算，该主题是在2018财年初使用修改后的回顾方法通过的。我们在采用后没有确认对留存收益的任何累积效应调整，因为其影响并不重要。
为将来使用租赁单位而收到的付款被确认为负债，并在资产负债表上列为预先收到的预订。客户在约定的时间段内租用租赁单元后，提前收到的预订被确认为收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，预先收到的预订余额分别为6,576,403美元和4,404,216美元，预计将在一年内确认为收入。
估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
我们将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
金融工具的公允价值
由于其短期性质，现金、预付费用和其他资产、应付账款和应计费用以及预先收到的预订的账面金额接近截至相应资产负债表日的公允价值。
广告
广告和营销费用按发生时列为支出，并包含在随附的合并运营报表中的一般和管理费用中。
佣金
我们向第三方销售渠道支付佣金，以处理大多数单位的营销、预订、托收和其他租赁流程，这些佣金已包含在合并运营报表的销售成本中。
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租赁
公司根据ASC主题842对租赁进行核算， 租赁 （“主题 842”）。根据主题842，公司对公司是 “承租人” 的所有租赁采用了双重方法，并根据租赁是否实际上是公司融资购买的原则将租赁归类为融资租赁或运营租赁。租赁分类是在租赁协议开始时进行评估的。无论分类如何，公司都会记录所有期限超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债。运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
经营使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债在租赁开始之日予以确认。经营租赁负债代表尚未支付的租赁付款的现值。经营使用权资产代表我们使用标的资产的权利，基于经预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励和经营租赁资产减值调整后的运营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估算了与租赁到期日相对应的递增担保借款利率。
所得税
根据公认会计原则，我们遵循FasB ASC主题740 “所得税不确定性核算” 中的指导方针，该指南阐明了财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计采取的纳税状况的确认门槛和计量属性。它还为取消承认和衡量纳税申报表中已采取或预计采取的纳税状况提供了指导。
截至2021年12月31日，我们没有未确认的税收优惠，预计在接下来的12个月中，这种情况不会发生重大变化。我们将确认任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款作为所得税准备金的一部分。
2022年1月，我们公司改为C类公司。由于我们已经实现了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三个月的净亏损，因此我们在这些时期的财务报表中没有为所得税编列经费。
销售税
大部分销售税通过我们的第三方销售渠道向客户收取，并通过这些第三方销售渠道汇给政府当局。对于我们有责任汇出的任何销售税，我们会将收取的金额记录为流动负债，并在向税务机关汇款时减免此类负债。
薪资保护计划贷款（“PPP”）
正如我们在财务报表附注中披露的那样，我们选择根据FasB ASC 470 “债务” 对贷款进行核算。一年内到期的还款额记为流动负债，一年以上到期的剩余款项（如果有）记为长期负债。根据ASC 835的利息，不记录任何估算利息，因为适用于该贷款的低于市场利率是政府规定的。如果我们成功获得贷款中用于符合条件的费用的部分的豁免，则如ASC 405 “负债” 中所述，这些金额将在清偿时记为收益。
所得税
在我们经营的司法管辖区，我们需要缴纳所得税。我们使用资产负债法对所得税进行核算，根据该方法，递延所得税资产和负债是根据未来的税收后果来确认的，这些后果归因于财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的暂时差异，以及可归因于营业亏损和税收抵免结转。如果递延所得税资产很可能无法变现，则记录递延所得税资产的估值补贴。
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股票薪酬
归因于向员工发放的权益奖励的股票薪酬支出将在授予之日根据奖励的公允价值进行计量。
该支出在授予奖励的必要服务期内按直线方式确认，该服务期通常是从授予之日到归属期结束的时期。
关于普通股认股权证的发行，这些项目是根据授予的公允价值在授予之日计量的。由于没有归属期，费用在补助之日确认。
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算授予的股票期权奖励和认股权证的公允价值。已发行股票的价值基于发行之日的市场价值。
这种Black-Scholes-Merton模型需要各种重要的判断性假设，才能得出每种奖励的公允价值确定，包括我们普通股的公允价值、预期期限、预期波动率、预期股息收益率和无风险利率。
布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的这些假设如下：
| ● | 预期期限。我们根据简化方法估算预期期限，该方法将预期期限定义为合同期限和归属期的平均值。 |
| ● | 无风险利率。无风险利率基于股票期权奖励授予之日零息美国国债的收益率曲线，其到期日等于股票期权奖励的预期期限。 |
| ● | 预期的波动率。由于缺乏足够的普通股价格历史数据，我们根据同类上市公司的平均历史股价波动率来估算其普通股在授予之日的波动率。 |
| ● | 预期的股息收益率。预期的股息收益率为零，因为我们尚未支付也预计不会为其普通股支付股息。 |
所有股票期权授予的行使价将等于或大于授予之日我们普通股的公允价值。我们将在没收情况发生时说明情况。
会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-12年度 “金融工具——信贷损失”（主题326）。亚利桑那州立大学2016-13年度要求使用减值方法，该方法应根据有关过去事件、当前状况和未来经济状况预测的信息，在工具的合同期限内衡量，反映对预期信贷损失的估计。我们使用修改后的回顾性方法于2023年1月1日通过了亚利桑那州立大学2016-13年度。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果获得通过，不会对所附财务报表产生重大影响。
第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第120亿条的定义，我们是一家规模较小的申报公司。因此，根据S-k法规第305（e）项，我们无需提供本项目所要求的信息。
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项目 4-控制和程序
管理层对我们的披露控制和程序的评估
在以10-k表格提交本年度报告之前，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并未生效。
作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告这些内部控制中的任何重大缺陷。在截至2023年12月31日的年度中，我们发现了定期和年度财务结算流程中财务报告的内部控制存在重大缺陷。按照历史构成，我们的人力资源、流程和系统使我们无法及时编制准确的财务报表。
尽管我们认为这种实质性弱点在封闭的私营公司中很常见，但在准备成为上市公司时，我们启动了一项补救计划，其中包括雇用更多合格的财务和会计人员，以及聘用专业的外部资源，包括将我们的部分会计部门职能外包给合格的会计师事务所。我们还成立了由独立董事组成的审计委员会。作为补救计划的一部分，我们还实施了实体层面的控制，并将继续这样做。我们的审计师已经确定，需要进一步适当划分相关人员的职责，对适用的管理和财务人员进行教育和培训，并改进用于监控和跟踪基本业务流程控制有效性的流程和系统。全面执行该计划将需要更多的时间和物质资源的投入。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架（2013年）” 中的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，由于上述重大缺陷，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制已失效。
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的规定为新上市公司规定了过渡期。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们将继续执行弥补重大缺陷的计划，包括 (i) 启动对关键流程、程序和文件及相关控制程序的全面内部审查和评估，并随后对这些控制措施进行测试；(ii) 实施侧重于加强对所有相关数据的审查和批准的政策和程序，以适当、及时地支持我们对非常规和复杂交易的假设和判断，并记录此类审查和批准。我们将在2024年继续这一补救进程。我们还进行了组织变革并对员工进行了培训，以加强和改善我们对财务报告的内部控制。
管理层认为，这些措施将补救已查明的实质性缺陷。虽然我们已经完成了对这些新控制措施的初步测试，并得出结论，它们已经到位并按设计运行，但我们正在监测它们的持续有效性，并将考虑在适用的补救措施有效运行一段时间后补救的重大缺陷。
除非上文另有说明，否则在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目 1-法律诉讼
在我们的运营过程中，我们不时成为诉讼、争议和监管合规问题的当事方。我们目前正在参与各种行动，这些行动要求我们花费本来可以用于业务管理的时间和资源。但是，我们目前不是任何诉讼、争议或监管行动的当事方，管理层认为，如果以不利于我们的方式裁决或解决此类诉讼、争议或监管行动，无论是个人还是总体而言，都会对我们公司的运营或财务状况造成重大不利影响。
我们当前参与的诉讼包括源于我们传统公寓租赁业务的诉讼，我们已不再参与这些业务。正如我们在之前的10-Q表季度报告和10-k表年度报告中披露的那样，我们公司在2021年底结束了11个城市约1,000套住宅公寓的商业运营，并在2022年继续结束住宅业务，将业务重点完全集中在租赁整个酒店物业上。这一过程引发了某些诉讼，其中绝大多数已经解决。对于与我们的遗留业务有关的任何剩余索赔，我们要么参与和解讨论，要么决定为此类诉讼进行辩护，在某些情况下还会提出反诉。
在我们结束这些遗留业务的过程中，根据适用的纽约市短期租金禁令和相关法规，我们自愿启动了与纽约市的讨论，讨论我们的遗留业务造成的任何违规行为。我们于2024年3月与纽约市就上述事项达成和解，正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中进一步描述的那样。”第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——短期租赁法规。”
作为一家上市公司，我们可能会不时受到公司股东或代表公司股东提起的集体诉讼或其他诉讼。截至本季度报告发布之日，我们是向纽约南区美国地方法院提起的集体诉讼的当事方，该诉讼的标题是 作为原告，珍妮丝·帕克以个人身份和代表所有其他处境相似的人诉Luxurban Hotels Inc.、Ferdinand和Shanoop Kothari作为被告，指控， 除其他诉讼原因外，还包括与我们披露一家酒店开业有关的证券违规行为，而该酒店当时尚未签订和交付最终租约。拟议开业酒店的各方已于2023年初秋开始进行交易。根据收到的信函，我们认为交易的实质性条款已经商定。此外，一家合格的银行机构承诺以房东同意的形式为拟议租约所要求的信用证提供资金；但是，双方并未签订与租赁有关的一整套最终协议。未完成这项拟议的租赁交易过去和将来都不会对我们的运营或财务业绩产生重大不利影响。但是，基于完成酒店物业长期租约（以及相关的信用证和类似要求）的复杂性和多步骤流程，在2024年及以后，我们只会在向房客开放收购且整个租赁执行和信用证流程完成时才宣布收购。
随着我们将业务重点转移到酒店运营，我们的业务规模和复杂性也在增长。酒店运营需要实施和管理各种资源、服务和流程，包括就业管理政策和系统、保险覆盖范围、预订和宾客管理基础设施、财产税管理和支付系统以及安保和消防安全基础设施和流程。我们的运营管理涉及与众多第三方的关系，包括加入工会和非工会的劳工、酒店客人、外部酒店管理和服务提供商、预订服务提供商、信用卡处理公司以及酒店维护和服务公司。尽管该公司不断完善运营，但其复杂性提供了一个在运营过程中可能会不时出现索赔的环境。当前的诉讼还包括与我们以酒店为重点的业务相关的索赔，包括与建筑物维护费、租赁付款义务、经纪费和第三方服务提供商付款相关的索赔。对于目前与我们的酒店运营有关的任何索赔，我们要么正在进行和解讨论，要么已决定为此类诉讼进行辩护，在某些情况下还会提出反诉。
49
目前，我们的运营部门雇用了大约 509 名员工，每年为我们的酒店预订数千名客人。截至本年度报告发布之日，我们目前没有涉及员工或客人的重大诉讼。但是，在运营过程中，我们可能会不时受到员工或客人提起的诉讼。此类问题可能包括秋季失误案件、歧视案件、建筑物维护、保险索赔、员工索赔等。
截至2024年3月31日，我们累计了与当前诉讼和监管行动相关的所有预期负债共计770万美元。管理层认为，尽管无法保证任何反诉都会成功，但公司提出的与这些行动有关的反诉可以抵消此类预期负债的全部或一部分。假设最不利的结果，我们预计当前诉讼的总负债占我们2024年预期收入的不到1％。在与纽约市的上述和解生效后，我们目前不是任何监管或行政程序的当事方。
第 1A 项-风险因素
截至2024年3月31日，我们的风险因素与第一部分 “第1A项” 标题下的风险因素没有实质性变化。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日的年度报告。年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司产生重大不利影响。
第 2 项-未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
在截至2024年3月31日的三个月中，我们在未注册基础上共发行了312,671股股票，其中包括作为房地产租赁交易佣金发行的30,087股股票，以服务代替现金支付的59,784股，根据独立董事薪酬政策向独立董事会成员发行的197,800股，以及作为员工薪酬一部分的25,000股。
所得款项的用途
我们没有通过出售上述股票产生任何现金收益。
注册豁免
根据《证券法》第4（a）（2）条或根据该法颁布的D条例第506条，前几段所述普通股的发行、出售和发行被视为发行人不涉及公开发行的交易，因此根据《证券法》，免于注册。在每笔交易中，证券的接受者购买证券只是为了投资，而不是为了出售或出售这些证券进行任何分配，并且在这些交易中发行的证券上贴有适当的图例。这些交易中的每位证券接收者要么是《证券法》D条第501条所指的合格投资者，要么通过就业、业务或其他关系有足够的机会获得有关公司的信息。
第 3 项-优先证券违约
没有。
项目 4-矿山安全披露
不适用。
50
项目 5-其他信息
管理过渡
公司一直致力于通过招聘在酒店和在线旅行服务行业拥有丰富丰富经验以及业务发展专业知识的才华横溢的董事和高级管理人员来加强其管理和运营团队。作为这些努力的一部分，自2024年4月22日起，公司实施了以下措施：
| ● | 酒店和旅游技术资深人士、公司董事会成员埃兰·布鲁廷格被任命为非执行董事会主席； |
| ● | 该公司联席首席执行官兼代理首席财务官Shanoop Kothari被任命为唯一首席执行官； |
| ● | 公司创始人布莱恩·费迪南德辞去董事会主席兼联席首席执行官的职务，成为公司的顾问，他将监督公司酒店物业投资组合的管理和扩张，并协助科塔里先生过渡到唯一首席执行官；以及 |
| ● | Andrew Schwartz是一位受人尊敬的金融行业资深人士，信贷、债务和股权融资专家，当选为公司董事会成员。 |
作为上述过渡的一部分，公司与布鲁廷格先生签订了为期三年的非执行董事会主席协议，并将向他支付100,000美元现金的年费，并向他发放25万股普通股的年度补助金（每笔赠款每年分三次等额分期归属）。
作为上述过渡的一部分，公司与费迪南德先生签订了为期三年的咨询协议，并将向他支付每月5万美元的咨询费，并继续支付我们公司与费迪南德先生在2024年4月22日之前生效的雇佣协议中的其他条款。
经修订和重述的回收政策
2023年11月，公司根据1934年《证券交易法》（“第10D-1条”）第10D-1条和纳斯达克上市要求的要求，通过了一项回收政策，规定收回或 “收回” 错误发放的基于激励的高管薪酬。2024年4月，公司通过了该政策的重述和修订版本，增加了不重要但具有澄清性的条款。
销售限制豁免
2024年4月，公司从Greenle Partners LLC系列Alpha P.S.（“Greenle Alpha”）和Greenle Partners LLC系列Beta P.S.（“Greenle Beta”，以及Greenle Alpha，“Greenle Alpha”）获得对与公司的融资协议中包含的限制的豁免，该协议禁止公司在2024年11月之前以低于5.00美元的每股价格出售普通股（可能有所调整）股票拆分和类似交易，即 “触发价格”）。公司对低于触发价格的普通股销售限制将于2024年11月终止。该豁免允许公司在2024年11月之前以低于触发价格的价格出售最多1500万股股票。作为对这一豁免的考虑，格林乐有权在向我们公司发出书面通知后不时发行总额不超过280万股普通股（“初始格林尔豁免股票”）。该豁免于2024年5月进行了修订，将允许公司在2024年11月之前以低于触发价格的价格出售的股票数量增加到（i）3000万股和（ii）3000万美元（基于此类股票的总销售价格）中较大值。考虑到此次豁免修改，格林尔有权不时要求公司在2024年11月6日之前以低于触发价格的价格出售超过1500万股普通股的额外股票（“额外格林尔豁免股票”，与初始格林尔股份和格林尔收入参与股份，即 “格林尔股票”），相当于公司在2024年11月6日之前每出售超过1500万股普通股的0.22股普通股。
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合伙协议的终止
2024年5月，鉴于我们公司与温德姆就我们在特许经营关系中物业的初始和预计未来业绩进行了讨论，我们开始将所有房地产清单归还给我们的控制，终止了与温德姆的特许经营关系。该公司目前正在将这些物业从温德姆的系统中分离出去，并将每家酒店清单移回公司的控制之下。该公司预计，这一过程将在2024年5月底之前完成，将运营中断降至最低，尽管不可预见的风险可能会导致延误。公司先前宣布的旨在增加董事会和管理层的行业深度和广度以帮助发展运营的计划的一部分，公司加强的董事会和执行团队已经审查了所有现有运营关系。鉴于公司的运营模式，得出的结论是，从长远来看，作为独立运营商运营酒店将为公司提供更好的运营和财务服务。
目前，我们在简明合并资产负债表中将发展激励预付款记录为长期流动负债，并在我们的简明合并运营报表中增加了260万美元的应计费用，用于支付与本次过渡相关的所有成本和潜在额外负债。但是，我们认为，为彻底解决这个问题共同商定一个可接受的结果，符合双方的最大利益。
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项目 6-展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书（参照公司于2022年1月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-262114）的附录3.1纳入）。 | |
| 3.1.1 | 公司注册证书修正证书（参照公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的附录3.1.1纳入）。 | |
| 3.1.2 | 公司注册证书修正证书（参照公司于2022年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 章程（参照公司于2022年1月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-262114）的附录3.2纳入）。 | |
| 3.3 | 从有限责任公司转换为 “C” 公司的证书（参照公司于2022年1月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-262114）的附录3.3纳入）。 | |
| 3.4 | 13.00% A系列累积可赎回优先股的指定、权利和优先权证书（参照我们于2023年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表附录3.6并入）。 | |
| 4.1 | 注册人证券的描述（参照公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告附录4.1纳入）。 | |
| 4.2 | 普通股证书样本（参照公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的附录4.1纳入）。 | |
| 4.3 | 2021年10月认股权证（参照公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录4.2纳入）。 | |
| 4.3.1 | 泰国或有认股权证的附录（参照公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录4.2.1纳入）。 | |
| 4.4 | 2021年11月认股权证（参照公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的附录4.3纳入）。 | |
| 4.4.1 | EBOL或有认股权证的附录（参照公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录4.3.1纳入）。 | |
| 4.5 | 承销商认股权证表格（参照公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录4.4纳入）。 | |
| 4.6 | 认股权证代理协议表格（参照公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录10.10纳入）。 | |
| 4.7 | 2022年5月/6月认股权证表格（参照公司于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录4.5纳入）。 | |
| 4.8 | 2022年投资者认股权证表格（参照公司于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| 4.9 | 代表认股权证（参照公司于2022年8月16日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.4纳入）。 | |
| 4.10 | 2022年9月投资者认股权证表格（参照公司于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| 4.11 | 代表13.00％的A系列累计可赎回优先股股份的优先股证书样本（参照我们于2023年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表附录4.1并入）。 |
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| 10.1 | 2022年绩效权益计划（参照公司于2022年1月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-262114）的注册声明附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | 与布莱恩·费迪南德的雇佣协议（参照公司于2022年7月22日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录10.2纳入）。 | |
| 10.2.1 | 布莱恩·费迪南德雇佣协议修正案（参照公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.4纳入）。 | |
| 10.3 | 经修订和重述了与Shanoop Kothari的雇佣协议（参照公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.5纳入其中）。 | |
| 10.4 | 与罗伯特·阿里戈的雇佣协议（参照公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1） | |
| 10.5 | 经修订和重述的与吉米·查特蒙的雇佣协议（参照公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.2纳入） | |
| 10.6 | 与布兰登·埃尔斯特的雇佣协议（参照公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.3纳入） | |
| 10.7 | 与卡尔·罗斯曼的雇佣协议（参照公司于2022年7月22日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录10.6纳入）。 | |
| 10.8 | 董事和高级管理人员赔偿协议表格（参照公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录10.10纳入）。 | |
| 10.9 | 2022年5月27日的证券购买协议（参照公司于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录10.13纳入）。 | |
| 10.10 | 2022年6月30日第1号证券购买协议修正案，日期为2022年5月27日（参照公司于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）注册声明附录10.14）。 | |
| 10.11 | 2022年6月30日的证券购买协议（参照公司于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录10.15纳入）。 | |
| 10.12 | 2022年5月/6月表格附注（参照公司于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录10.16纳入）。 | |
| 10.13 | 与2022年5月/6月票据相关的担保和担保协议表格（参照公司于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的注册声明附录10.17纳入）。 | |
| 10.14 | 经修订和重述的注册权协议（参照公司于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-262114）的附录10.18纳入）。 | |
| 10.15 | 2022年9月投资者票据表格（参照公司于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.16 | 2022年9月投资者购买协议表格（参照公司于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 10.17 | 经修订和重述的证券和担保协议（参照公司于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.3纳入）。 | |
| 10.18 | 经修订和重述的注册权协议（参照公司于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.4纳入）。 | |
| 10.19 | 2022年9月投资者购买协议附录（参照公司于2022年10月20日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告的附录10.5）。 | |
| 10.20 | 酒店管理协议表格（参照公司于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。 |
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| 10.21 | 2022年11月投资者票据表格（参照公司于2022年11月28日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。† | |
| 10.22 | 贷款协议（参照公司于2022年11月28日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入）。† | |
| 10.23 | 收益分成协议（参照公司于2022年11月28日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.4纳入）。† | |
| 10.24 | 过渡服务协议（参照公司于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.25 | 附注延期和转换协议，日期为2022年12月20日（参照公司于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1）。 | |
| 10.26 | 限制性股票奖励协议（Shanoop Kothari）（参照公司于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.2并入）。 | |
| 10.27 | 收益分成协议（参照公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。† | |
| 10.28 | 2023 年 2 月信函协议（参照公司于 2023 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告的附录 10.1 纳入）。 | |
| 10.29 | 经修订和重述的证券和担保协议第 1 号修正案（参照公司于 2023 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告的附录 10.2 纳入）。 | |
| 10.30 | 2023年5月21日的收益份额交换协议（参照公司于2023年5月23日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1并入）。 | |
| 10.31 | 2023 年 6 月信函协议（参照公司于 2023 年 6 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告的附录 10.1 纳入）。 | |
| 10.32 | 注册权修正案和认股权证协议（参照公司于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1并入）。 | |
| 10.33 | 2023年11月信函协议（参照公司于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的九个月季度报告的附录10.6纳入）。 | |
| 10.34 | 2023 年 12 月信函协议（参照公司于 2023 年 12 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告的附录 10.1 纳入）。 | |
| 10.35 | 2023年12月第二份信函协议（参照公司于2023年12月29日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.36 | 2024年4月信函协议（参照公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的附录10.36纳入）。 | |
| 10.36.1 | 五月 2024 年对 2024 年 4 月信函协议的修改（参照公司季度报告附录 10.36.1 纳入） 在 2024 年 5 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格上）。 | |
| 21.1 | 注册人的子公司清单（参照公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录10.36纳入）。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。(1) | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书。(1) | |
| 32.1 | 根据《美国法典》第18章第1350条颁发的首席执行官证书，该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。(1) | |
| 32.2 | 根据《美国法典》第18章第1350条颁发的首席财务官证书，该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。(1) |
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| 附录 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 附录 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 附录 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 附录 101.DEF | 内联 XBRL 分类法定义链接库文档 | |
| 附录 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 附录 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 附录 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| (1) | 随函提交。 | |
| † | 根据第S-k条例第601 (a) (5) 项，本协议的某些证物和附表已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的证物和附表的副本。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| LUXURBAN 酒店有限公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 20 日 | 作者： | /s/ 罗伯特·阿里戈 |
| 罗伯特·阿里戈 | ||
| 首席执行官 | ||
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