附件5.1

Conyers Dill&Pearman LLP

六，二nd板球广场楼层

邮政信箱2681，大开曼群岛KY1-1111

开曼群岛

T +1 345 945 3901

Conyers.com

2024年8月20日

1-345-814-7786电子邮件：cora.Miller@conyers.com

彩星科技有限公司公司

第三大道800号，套房2800

纽约州纽约市

美国10022

尊敬的女士们，先生们：

回复：彩星科技有限公司(以下简称“公司”)

我们担任开曼群岛公司的特别法律顾问，涉及公司的F-3表格注册声明(文件编号333-)(经修订，本公司将向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的“注册说明书”(其条款不包括任何其他文件或协议，不论是否特别提及或作为证物或附表附上)，涉及根据1933年美国证券法(经修订)(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的招股说明书(“招股说明书”)(“招股说明书”)，该招股说明书涉及本公司发行和出售高达100,000,000美元的招股说明书，其总额为(I)不确定数量的A类普通股，每股面值0.04美元(“普通股”)， (Ii)债务证券(“债务证券”)，使持有人有权按设立债务证券的协议中所述的价格购买一定数额的证券(定义如下)，(Iv)使持有人有权按设立认股权证的协议中所述的价格购买一定数量的证券(定义见下文)，(V)赋予持有人权利(“权利”)，使持有人有权按创建权利的协议所述的价格购买一定数量的证券 (定义见下文)，及(Vi)由证券(“发售”)的任何组合 组成的单位(“单位”及 连同普通股、债务证券、认股权证及权利，“证券”)。

1.已审查的文档

为提供本意见，我们已检查并依赖以下文件的副本：

1.1.注册声明；以及

1.2.招股说明书。

上文第1.1至1.2项所列文件在本文中有时统称为“交易文件”(该术语不包括任何其他文书或协议，无论其中是否明确提及或作为附件或附表所附)。

我们亦曾检讨：

1.3.2018年6月28日的公司注册证书副本、2019年7月12日的名称变更注册证书、2020年5月1日的名称变更注册证书、2023年3月24日通过的特别决议批准的第五次修订和重新修订的公司备忘录和公司章程，每一份都由公司秘书于2024年8月20日认证(统称为“章程文件”)；

1.4.本公司董事于2024年8月19日一致通过的书面决议案(统称为《决议案》)；

1.5.公司注册处处长于2024年8月20日(“证书日期”)就本公司发出的良好信誉证书(“良好信誉证书”)副本；

1.6.科尼尔斯公司服务(开曼)有限公司于2024年8月20日签发的公司任职证书副本(“任职证书”，连同章程文件、良好信誉证书和决议、“公司文件”)；

1.7.我们于2024年8月20日在公司注册处进行的针对本公司的电子查册的结果，以及开曼群岛大法院于2024年8月20日进行的令状及其他原诉程序的电子登记册的结果；以及

1.8.该等其他文件，并就法律问题作出吾等认为必要的查询，以便 提出下述意见。

2.假设

我们假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性，与我们检查过的所有副本(无论是否经过认证)的原件相符，以及复制该等副本的原件的真实性和完整性；

2.2.我们审查的决议和交易文件及其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.3.这些决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数的会议上通过的，或者是以一致的书面决议通过的，仍然具有全部效力和效力，没有被撤销或修改；

2.4.除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

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2.5.本公司将根据交易文件发行证券，并贯彻其章程文件所载的宗旨；

2.6.宪法文件不会以任何影响本协议规定的意见的方式进行修改。

2.7.在本公司将出售的任何证券发行后，本公司将获得不低于其面值的全额发行价的对价 ；

2.8.本公司或其代表尚未或将向开曼群岛公众发出认购本公司任何股份的邀请 ；

2.9.交易文件中拟进行的发行和交易符合纳斯达克证券市场适用规则的要求 ；

2.10.本公司在向证监会提交注册说明书后，将能够在到期时支付其债务。

2.11.交易文件在美利坚合众国法律下的有效性和约束力 ，交易文件将会或已经正式提交给证监会并在证券销售之前或同时宣布有效；

2.1.本公司将拥有足够的授权资本，以根据交易文件在发行时发行每一种证券；

2.2.由公司发行和出售的任何和所有证券或其他证券(或其他义务、权利、货币、商品或其他标的)的形式和条款，以及公司根据上述条款产生和履行其义务(包括但不限于任何相关协议、契约或补充协议下的义务)不违反宪法文件，也不违反开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令；

2.3.本公司或其代表将采取一切必要的公司行动，以授权和批准任何证券发行、发行条款和相关事宜，适用的最终购买、承销或类似协议以及适用的契约及其任何适用的补充文件将由本公司及其所有其他各方正式批准、签立和交付；以及

2.4.除公司文件及本公司法定登记册将予更新以反映决议案外，并无任何决议案、协议、文件或安排对注册声明拟进行的交易 造成重大影响、修订或更改。

3.资历

3.1.我们对根据交易文件中任何声称有义务在公司开始清盘或清算后发行证券的交易文件的规定发行证券没有任何意见。

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3.2.根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据，且本登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知，开曼群岛很少有此类申请 ，而于本意见函发出日期，吾等并无知悉任何情况或事实可作为申请更正本公司股东名册的命令的依据，但若 就股份提出该等申请，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

3.3.我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。

3.4.本意见仅为您的利益而发布，并与本文所述事项相关 ，任何其他个人、商号或实体或任何其他事项不得依赖本意见。

4.意见

根据上述规定， 我们认为：

4.1.本公司根据开曼群岛法律正式注册成立及存在，并根据良好信誉证书 ，于证书日期具有良好信誉。根据公司法(经修订)(“公司法”)， 如一间公司已缴付公司法下的所有费用及罚款，而公司注册处处长并不知道该公司在公司法下有违约行为，则该公司被视为信誉良好。

4.2.当普通股根据交易文件发行及支付并记录在本公司股东名册内时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及无须评估(此处所用的术语指 该等股份的持有人无须就发行该等股份支付额外款项)。

4.3.根据交易文件正式发行和付款后，债务证券、凭证、 权利和单位将有效发行，并将根据交易文件条款构成公司的有效且具有约束力的义务 。

我们特此同意将此意见作为注册声明附件5.1提交 ，并进一步同意注册声明中对我们的所有引用 及其任何修订。在给予此同意时，我们并不认为我们是《证券法》或根据该法颁布的委员会规则和法规中使用的术语含义内的“专家”，涉及 注册声明的任何部分，包括作为证据或其他方式的本意见。

你忠实的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP
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