已于2024年8月20日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明

彩星科技有限公司公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

布罗德街80号，5楼

纽约州纽约市，邮编：10005

电话：+1-929-317-2699

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

路易斯·罗先生

布罗德街80号，5楼

纽约州纽约市，邮编：10005

(Name、地址（包括邮政编码）和电话 号码（包括地区代码）

复制到：

Joan Wu，Esq.

亨特·陶布曼·费舍尔和李有限责任公司

第三大道950号，19楼

纽约州纽约市，邮编：10022

电话：(212)530-2208

拟议向公众销售的大约开始日期： 本登记声明生效日期后不时。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果本 表格中登记的任何证券将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续方式提供，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册 声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订， 特别说明本注册声明应根据1933年证券法 第8（a）节（经修订）生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节规定确定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年8月20日

招股说明书

彩星科技有限公司公司

$100,000,000

A类普通股、债务证券

认股权证、权利和单位

我们可不时在一项或多项发行中，个别或作为一项或多项其他证券组成的单位，发售及出售总额高达100,000,000美元的A类普通股、每股面值0.04美元(“A类普通股”)、债务证券、认股权证、购买A类普通股的单位及权利，或债务、权利或上述各项的任何组合。 每宗证券发行的招股说明书副刊将详细说明该项发行的分配计划。有关发售证券分销的一般 资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款 。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费写作招股说明书。 招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用合并或视为合并的文件。除非附有适用的招股说明书附录，否则不得使用本招股说明书 发行或出售任何证券。

根据一般指示 I.b.5。根据F-3表格，在任何情况下，只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售的证券的价值都不会超过我们的A类普通股总市值的三分之一。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据F-3表格I.b.5一般指示发售或出售任何证券。

我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为ADD。2024年8月16日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最新报售价为每股0.69美元。适用的招股说明书补编将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市(如果有)的信息(如适用)。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”，以及在适用的招股说明书附录中更新的通过引用并入本招股说明书的文件中的“风险因素”，以及我们通过引用并入本招股说明书的任何相关自由撰写的招股说明书和其他未来向美国证券交易委员会提交的文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息 ，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商 参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年8月20日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售A类普通股、认股权证、单位和购买A类普通股的权利，或债务证券或上述证券的任何组合，可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位，在一次或多次发售中出售，总金额最高可达100,000,000美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在法律要求的范围内提供招股说明书补充资料，其中将 包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件 中包含的信息。如果本招股说明书与招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书所包含的信息之间存在冲突，您应以招股说明书副刊或相关的自由撰写招股说明书中的信息为准；如果其中一个文档中的任何陈述与另一个较晚日期的文档中的陈述 不一致-例如，在本招股说明书日期之后提交并通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关自由书写招股说明书的文档中的陈述-日期较晚的文档中的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们没有授权任何 交易商、代理或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书 中通过引用包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向其提出要约或邀请购买证券的任何人出售或邀请购买该等证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的 (因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

在美国证券交易委员会规则 和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上或其办公室阅读注册声明和我们提交的其他报告， 在下面的“在哪里可以找到更多信息”一节中描述。

除文意另有所指外，本招股说明书中所提及的“新增”、“彩星”、“我们”、“本公司”或类似字眼均指彩星科技有限公司及其附属公司。

常用定义术语

除非在本招股说明书中另有说明或上下文另有要求 ：

关于前瞻性陈述的说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书和我们的美国证券交易委员会文件 包含或通过引用并入 证券法第27A节和交易法第21E节的含义中的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、策略及目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意向及目标的陈述，以及任何与上述任何事项有关的假设陈述。“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“ 和”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示或暗示的结果大不相同。 这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们可能授权在与特定产品相关的 中使用的任何免费书面招股说明书。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑在我们于2023年11月14日提交的最新的20-F表格年度报告中所述的“风险因素”项下所述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书以及任何与特定发行相关的免费书面招股说明书中包含或并入的所有其他信息，这些报告由我们提交给美国证券交易委员会的后续6-k表格当前报告进行补充和更新。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及对我们证券的投资价值产生实质性的不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

收益的使用

除任何 招股说明书附录和任何与特定发行相关的免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本招股说明书下提供的证券的净收益 用于我们项目的开发和商业化以及我们业务的增长 ，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可以使用净收益的一部分收购 或投资于我们认为将提升公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何此类交易的 承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用 的判断。如果净收益的一大部分将用于偿还债务，我们将在招股说明书补充资料中列出该等债务的利率和期限。在使用之前，净收益将被存入计息银行账户。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中 补充说明以下有关在本招股说明书项下发行中购买证券的投资者股权的任何重大稀释的信息：

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的《2023年经修订及重订的备忘录及细则》、开曼群岛公司法(经修订)、开曼群岛普通法、我们的公司管治文件及股票交易所的规则及规定所管限。

于本公告日期，本公司法定股本为32,000,000.00美元，分为700,000,000.00股面值或面值0.04美元的A类普通股和100,000,000股B类普通股，每股面值0.04美元(“B类普通股”，与“A类普通股”合称“普通股”)。本次法定股本的增加经2023年3月24日通过的股东特别决议批准。截至2024年8月13日，发行了52,886,224股A类普通股 ，发行并发行了1,200,000股B类普通股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。

普通股

以下是开曼群岛2023年经修订及重订的备忘录及细则、公司管治政策及公司法(经修订)与我们普通股的重大条款有关的主要条文摘要。

本公司的宗旨

根据我们2023年修订及重订的备忘录及细则，本公司的宗旨不受限制，我们有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

股本

我们A类普通股的持有人每持有一股普通股有权投一票，我们B类普通股的持有人每持有一股此类股份有权投二十张 票。本公司普通股持有人应有权获知会任何股东大会，并受2023年经修订及重新修订的备忘录及细则万亿的条款所规限。在那里投票。

B类普通股应可由其持有人以一对一的方式随时转换为A类普通股。转换权利可由持有B类普通股的 持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。

持有人或其联营公司或有关持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或透过投票代表或以其他方式将该数量的B类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让予任何并非该持有人的联营公司的人士或实体时，其持有人所持有的B类普通股数目将自动及即时转换为同等数目及相应数目的A类普通股。为免生疑问， 在任何b类普通股上设定任何质押、抵押、产权负担或其他任何形式的第三方权利以担保合同或法律义务，不应被视为出售、转让、转让或处置，除非并直至任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利得到强制执行，并导致第三方通过投票代表或其他方式直接或间接持有相关b类普通股的所有权或投票权。在这种情况下，所有相关的B类普通股 将自动转换为相同数量的A类普通股。

分红

本公司普通股的持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受开曼群岛公司法(经修订)及本公司2023年经修订及重新修订的备忘录及细则所规限。

投票权

就所有须经股东表决的事项 而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权 投二十票。于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非主席或持有2023年经修订及重订的备忘录及细则所载的若干股份的人士要求以投票方式表决。可在股东大会上采取的行动也可由股东一致通过书面决议采取。

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数；两名成员亲自出席或委派代表出席即构成法定人数，但如本公司有一名登记在册的成员，则法定人数为 一名亲自出席或委派代表出席的成员。在股东大会上通过的普通决议需要所投票数的简单多数投赞成票。

股东须通过特别决议案 更改本公司名称、批准合并、将本公司清盘、修订经修订及重订的备忘录 及章程细则，以及减少股本。

普通股转让

在符合以下所列限制的情况下，本公司任何股东均可透过转让文件转让其全部或任何普通股，转让形式为一般或普通形式，或经本公司董事会批准的任何其他形式，或本公司股票随后在其上市的证券交易所规定的形式。

我们的董事会 可自行决定拒绝登记任何普通股转让，无论其是否已全额支付购买该等股票的总对价 。在下列情况下，吾等董事亦可拒绝登记任何普通股转让：(A)转让文书并无附同有关股份的证书或本公司董事会可能合理地 要求的任何其他证据，以证明转让人的所有权或其转让股份的权利；或(B)转让文书涉及多于一个类别的股份。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内向受让人发送拒绝通知 。

转让登记 可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及注销登记 ，但在任何一年内不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，可委任清盘人以决定如何在普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，使损失由我们的股东按比例承担；如果资产足以偿还清盘开始时的全部资本，将采用类似的 基准。

普通股催缴和普通股没收

本公司董事会 可在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。在指定的 时间已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回股份

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照我们董事会决定的条款和方式 发行需要赎回的股票。

检查图书和记录

董事应不时决定本公司或其任何账目及簿册是否及在何种程度、时间及地点及根据何种条件或规定公开予非董事股东查阅，而任何股东(非董事) 无权查阅本公司任何账目、簿册或文件，但开曼群岛公司法(修订本)所授予或经董事或本公司于股东大会上授权的除外。然而，董事须不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目 (如有)及开曼群岛公司法(经修订)可能规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司。(请参阅“在哪里可以找到更多信息”)

增发 股

我们的2023年修订和重新修订的备忘录和细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，只要有可用的授权但未发行的股份。

我们的2023年修订和重新修订的备忘录和细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并在遵守2023年修订和重新修订的备忘录和细则中关于任何优先股系列的股份权利变更条款的情况下，确定该系列的条款和权利，包括：

本公司董事会 可在股东不采取行动的情况下发行优先股，前提是该等优先股已根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则获得授权并设立 ，但仍有未发行的股份。

反收购条款

我们2023年修订和重订的备忘录和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为最符合本公司利益的情况下，行使根据我们的2023年经修订及重订的备忘录及细则所授予的权利及权力。

股东大会和 股东提案

我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛豁免的公司，开曼群岛公司法(经修订)并无义务召开股东周年大会。 董事可在他们认为合适的时候召开特别股东大会。

股东大会和我们股东的任何其他股东大会可以由我们董事会的多数成员召集。本公司董事会 应向在发出通知之日(或本公司董事确定为该会议记录日期)并有权在股东大会上投票的人士发出不少于七天的书面股东大会通知。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的2023年修订和重新修订的备忘录和细则允许我们的股东持有总计不低于我们已发行缴足股本的四分之一(25%)的股份 要求我们的股东召开特别股东大会 ，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决 ；否则，我们的2023经修订及重订的备忘录及细则并不赋予我们的股东任何权利将任何建议提交并非由该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会。

获豁免公司

根据开曼群岛《公司法》(修订本)，我们是一家豁免公司 承担有限责任。开曼群岛的《公司法》(经修订) 区分了普通居民公司和豁免公司。一家开曼群岛豁免公司：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将 就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，于股东名册登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。一旦我们的会员名册 更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称 相对的合法股份所有权。

如果任何人的姓名 错误地输入或从我们的股东名册中遗漏，或如果在 登记册中输入任何人不再是我们公司的股东这一事实时出现任何违约或不必要的延误，感到受屈的人或成员（或本公司任何成员 或本公司本身）可向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，而法庭可拒绝该项申请，或如信纳案件公正，可作出命令更正注册纪录册。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有 限制公司经修订和重新修订的公司章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能裁定任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的《2023》修订和重新修订的备忘录和条款要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事因其身份而产生的诉讼、诉讼、索赔、损失、损害、费用、负债和支出(“弥偿损失”)，除非该等补偿损失是由于该等董事或高级管理人员的不诚实 引起的。此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

美国公司法和开曼群岛公司法之间的实质性差异

开曼群岛的《公司法》(经修订)仿照英国法律，但并不遵循许多英国最近的法律法规。 此外，开曼群岛的《公司法》(经修订)不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是开曼群岛适用于我们的《公司法》(经修订)条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异摘要。

合并 和类似安排。根据开曼群岛法律，两家或两家以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并得到(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)的授权。

开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权 ，前提是该开曼群岛子公司的每位成员都收到了合并计划的副本 ，除非该成员另有同意。为此，子公司是指至少90%(90%)有权投票的已发行股份 由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值。 除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，评估权的行使将排除任何其他权利的行使。

此外， 有促进公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的 多数批准，并且他们还必须代表每一类别股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，且这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

当收购要约在四个月内被90.0%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出反对意见，但如果要约已 获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

当收购要约在四个月内被90.0%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出反对意见，但如果要约已 获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，否则，持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以获得 持不同意见的股东，从而有权获得现金支付司法确定的 股票价值。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制 公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们现行的《2023》修订和重新修订了《备忘录》，并允许赔偿高级职员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支 ，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出《2023年修订和重新签署的备忘录和细则》规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任. 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事 本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，开曼群岛公司的董事有义务 不因其董事身份而获利(除非公司允许他或她这样做)，以及不使自己 处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的境地。 开曼群岛公司的董事应对公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于他或她所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东 书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们现行的《2023年经修订及重订的备忘录及细则》规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票的每名股东或其代表签署的一致书面决议案来批准公司事项，而无需举行 会议。

股东提案 。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东持有不少于三分之一的已发行股本的投票权 来要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利 ，2023年修订和重新签署的备忘录和章程细则并不赋予我们的股东在会议上提出建议的其他权利。 作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务召开股东年度大会。

累计 投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上向股东有权的 投下所有投票权，从而增加了股东在选择此类董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权，但《2023年修订和重新修订的备忘录和条款》没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书 另有规定。根据《2023年经修订及重订的备忘录及细则》，董事可由本公司股东以普通决议案方式罢免，不论是否有理由。

与感兴趣的股东进行交易。 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“感兴趣的 股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东 通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ，而所有股东不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或 交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚进行，并且不会构成对小股东的欺诈。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。根据开曼群岛公司法(经修订)及2023年经修订及重订的备忘录及细则，本公司可由本公司股东以特别决议案进行解散、清盘或清盘。

更改 股权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类股份的多数流通股批准的情况下变更该类别股份的权利。 根据开曼群岛法律和《2023年修订和重新修订的备忘录和章程》，如果我们的股本被分成多于一类股份，经任何类别 已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人可能出席该类别股份股东大会的不少于三分之二的该等股份持有人通过的决议案批准，吾等可更改任何类别股份所附带的权利。

修订 管理文件。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准后进行修订 ，除非公司注册证书另有规定 。在开曼群岛法律允许的情况下，我们现行的2023年修订和重订的备忘录和细则只能在我们股东的特别决议下进行修订 。

非居民或外国股东的权利。对于非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利，我们的2023年修订和重新启动的备忘录和 条款没有施加任何限制。此外，《2023年修订和重新修订的备忘录和章程》中没有规定所有权门槛，超过该门槛的股东必须披露所有权。

优先股

由于 所有现行法定股本均指定为普通股，若本公司决定发行优先股，将需要股东的特别决议案修订 本公司的并购以更改其法定股本，而在修订本公司的并购后，必须向开曼群岛公司注册处处长提交副本。根据开曼群岛公司注册处处长提交修订及重述的该等决议及修订本公司的并购后，董事会有权配发及/或发行(连同或不附带放弃权利)、授出期权、要约或以其他方式处理或处置本公司任何未发行股份(不论是否构成原有或任何增加股本的一部分)，不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、按董事会决定的有关条款及条件及有关时间向有关人士(包括董事会任何董事)配发或以其他方式处置，并可按董事会决定的条款及 条件及在董事会决定的时间向有关人士配发或以其他方式处置。

您 应参考与该系列优先股相关的招股说明书补充资料，了解该系列的具体条款，包括：

在 发行时，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买价格 ，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而不需要股东进行任何 进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。发行优先股还可能 产生推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使管理层的撤职变得更加困难。

债务证券说明

如本招股说明书所用， 债务证券一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证 。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。我们还可以 发行可转换债券。根据契约(我们在此称为契约)发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债券很可能不会以契约的形式发行。

本招股说明书所包含的一份或多份 假牙，将作为注册说明书的证物存档。

阅读本节时， 请记住，对于每个债务证券系列，适用的招股说明书 附录中描述的债务证券的具体条款将补充以下摘要中描述的一般条款，如果适用，可能会修改或替换这些条款。我们 在本节中所做的陈述可能不适用于您的债务担保。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们以契约的形式承诺每年在财政年度结束后的某些日子内向受托人交付证书，以表明我们遵守契约的条款，并且我们没有违约。

然而，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终形式将在招股说明书附录中提供。有关要约债务证券的条款及条件，请参阅招股说明书附录及随附的契约表格。条款和条件可能包括，也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明违约事件不存在或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关企业债券和债务证券条款的陈述和描述为其摘要，并不声称是完整的，受企业债券(以及我们可能不时在每个企业债券下允许进行的任何修订或补充)和债务证券的所有 条款(包括其中某些术语的定义)的约束和限制。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券 将与我们的任何其他无担保优先债务和无次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，每个系列的期限相同或不同，按面值或折扣价发行。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以不经发行时未偿还的特定系列债务证券的持有人同意而额外发行该系列债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列，并将在 排名中等同。

如果契约与无担保债务有关，如果破产或其他清算事件涉及分配资产以偿还本公司或其子公司的未偿债务，或根据与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则此类担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据契约发行的优先债务 之前获得本金和利息的支付。

招股说明书副刊

每份招股说明书副刊 将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部 ：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有者可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式提交登记债务证券进行交换或转让。除 受适用契约限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税费或其他政府收费除外。

债务证券可以按招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息 。此外，如果在招股说明书附录中指定，我们可以发行时低于现行市场利率的无息债务证券或低于其所述本金的折扣价出售债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦收入 税务考虑因素。

我们可以发行债务证券 ，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息支付，金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息，这取决于适用的货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书附录将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的税务考虑因素。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股、债务证券或其任何组合。认股权证可独立发行或与 吾等根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并可与该等证券附加或 分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议 发行。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将特别描述我们可能在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中提供的任何系列认股权证的条款 。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将把作为本招股说明书一部分的注册说明书作为证物提交给 ，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告、认股权证和/或认股权证协议(如果有)的格式和/或认股权证协议(如果有)，其中可能包括一种认股权证证书的形式，该证书 描述了我们可能在相关系列认股权证发行之前提供的特定系列认股权证的条款。我们可以根据我们将与我们选择的认股权证代理人签订的认股权证协议来发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何已登记的认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要 受适用于特定系列认股权证的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书形式的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使 认股权证持有人有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，购买有关类别或系列的普通股、优先股或债务证券。认股权证可在适用的招股说明书副刊所示的截止日期前的任何时间行使，除非该招股章程副刊另有规定。在到期日交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将无效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中描述的方式 行使。当权证持有人支付款项并妥善完成 并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书 附录所述的任何其他办事处签署权证证书后，我们将尽快将权证持有人购买的证券或其他权利转交给我们。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的 权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以全部或部分认股权证的行使价交出证券。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股或优先股 之前，认股权证持有人将不会享有可在行使时购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或收取任何股息的权利，或在本公司清算、解散或清盘时可于行使时购买的普通股或优先股(如有)的任何付款的权利。

单位说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书 附录和任何相关的免费写作招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能不同于以下描述的条款 。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件 ，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告、描述我们根据本招股说明书可能提供的一系列单位的条款的单位协议表以及任何补充 协议。以下各单元的实质性条款和规定摘要 受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书， 以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的 个单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位 代理人(如果有)可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充资料中注明单位代理人的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有)将包含其他重要的条款和规定。我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的 个单位相关的每个单位协议的格式，将其纳入 。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款 (视适用情况而定

本节所述的规定以及“股本说明-普通股和优先股”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

关于权利的说明

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。对于任何配股发售，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在配股发售后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或作为权利代理的其他金融机构签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录 将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。 截止截止日期交易结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发行中发行的权利 未全部行使，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券， 向或通过代理、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中所述的包括备用安排在内的方法的组合。

转会代理和注册处

我们的转让代理和注册商 是Transshare Corporation。其地址为17755 North US Highway 19 Suite 140，Clearwater，FL 33764，电话号码为（303）662-1112。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码为“ADD”。

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券 出售给承销商或交易商，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(Iii) 通过代理，或(Iv)通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。 招股说明书附录将包括以下信息：

通过承销商或交易商销售

只有招股说明书副刊中指名为 的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、担保 出借或回购协议。承销商可以不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商 可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明， 承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发售的价格和任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果在 销售通过本招股说明书提供的证券时使用交易商，我们将以委托人的身份向他们出售证券。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书补充将包括 交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的 招股说明书补充中提供我们将支付给承销商、交易商或代理商的与证券发行有关的任何补偿， 以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金。

直接销售和通过代理销售

我们可直接出售透过本招股章程发售的证券 。在这种情况下，没有承销商或代理人参与。此类证券也可通过不时指定的代理人 出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售 证券的任何代理人的姓名，并说明应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人 将同意在其任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以 直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》中关于 出售这些证券的承销商。任何该等出售的条款将于招股章程补充资料中描述。

延迟交货合同

如募集说明书补充 载明，本公司得授权代理人、承销商或交易商向特定种类之机构征求要约，以延迟交付契约方式，以公开发行价格购买证券 。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中所述条件的约束。适用的招股说明书 补充说明书将描述为征求这些合同而支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书 另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的，并且 将没有既定的交易市场。我们可以选择将发行的证券在交易所或场外交易市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商 可以在此类证券上做市，但可以在任何时候停止此类做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易所法案》规则104参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在 辛迪加回补交易中被购买时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，承销商可以随时停止交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》下的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商、交易商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

除适用的招股说明书附录另有规定外，与根据本招股说明书发售的证券有关的某些法律事宜将由Hunter Taubman Fischer&Li LLC(受纽约州法律管辖)和Conyers Dill&Pearman LLP(受开曼群岛法律管辖)代我们处理。如果律师将与根据本招股说明书 进行的发行相关的法律事宜转给承销商、交易商或代理人，则此类律师将在适用的招股说明书 有关任何此类发行的附录中注明。

专家

以引用方式并入本招股说明书中的截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度的财务报表已由独立注册公众会计师事务所审计联盟有限责任公司审计，其报告载于其中，并以参考方式并入本招股说明书，并根据该会计师事务所作为会计和审计专家的权威而列入Reliance 。

财务信息

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的财务报表包含在我们于2023年11月14日提交的截至2023年6月30日的Form 20-F年度报告中，通过引用将其并入本招股说明书。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您 披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们在此将根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考纳入本招股说明书：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(如果是当前的6-k表报告，只要它们声明它们通过引用并入本招股说明书中)，以及除当前的6-k表报告或其部分外，根据表格6-K)(I)在本招股说明书的初始提交日期之后且在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后至要约终止之前提供的 ，应被视为自提交文件之日起通过引用在本招股说明书中注册，除非我们另有明确规定 。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会提交的信息。 如果当前的任何6-k表报告或其任何证物中包含的任何信息是或被提供给，而不是 向美国证券交易委员会备案的，则此类信息或证物明确不包含在一起作为参考。

应 要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本(文件中未具体引用的文件的证物除外)。请将索取副本的书面或口头请求直接发送至纽约布罗德街80号，5楼，邮编：10005， 注意：Louis Luo，(929)317-2699。

在那里您可以找到更多信息

经美国证券交易委员会规则允许， 本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息和证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些 文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书 是其中的一部分)，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括上文讨论的通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室查阅、阅读(免费)和复制我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。 您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会还设有互联网站：Www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

我们在http://www.colorstarinternational.com/.上维护公司网站 本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，也不包含可通过本网站访问的信息。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务 。然而，开曼群岛的证券法律体系不太发达，与美国的证券法律相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的所有资产都位于美国以外的地方。此外，我们的一些董事和管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者 可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达法律程序文件，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

开曼群岛当地律师Conyers Dill&Pearman LLP表示，开曼群岛的法律涉及 根据证券法民事责任条款从美国或香港法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性，存在不确定性。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。开曼群岛的法院过去裁定，在证券交易委员会的要求下提起的交还程序是惩罚性的或惩罚性的，这种判决将不能在开曼群岛执行。证券法的其他民事责任条款可被定性为补救性条款，因此可强制执行，但开曼群岛法院尚未在这方面作出裁决。我们开曼群岛的律师进一步建议我们，在美国联邦法院或州法院作出的最终和决定性的判决，根据该判决，除应付税款、罚款、罚款或类似费用的款项外，可能会被作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

截至本协议生效之日，开曼群岛与香港之间并无任何条约或其他形式的互惠协议规管判决的承认及执行。

开曼群岛的律师还指出，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国或香港取得的判决，但在这些司法管辖区取得的判决将在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，只要此类判决(1)是由具有管辖权的外国法院作出的，(2)规定判定债务人承担支付已作出判决的算定款项的责任，(3)是最终判决，(4)不是关于税收、罚款或罚款， 和(5)不是以某种方式获得的，并且是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

证券法责任的赔偿问题

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

彩星科技有限公司。

$100,000,000

A类普通股，

债务证券

搜查令，

权利和

单位

招股说明书

2024年8月20日

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司并购可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的并购要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事因其身份而发生的诉讼、诉讼、索赔、损失、损害、成本、负债和费用(“赔偿损失”)，除非 此类赔偿损失是由于该等董事或高级管理人员的不诚实行为造成的。此行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可 相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

项目9.展品

项目10承诺

然而，前提是，本条第(A)(1)(I)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告中包含的信息，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中作为参考的招股说明书中。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2024年8月20日在阿拉伯联合酋长国迪拜正式授权签署本注册书。

授权委托书

签名出现在下面的每个人在此组成并任命罗路易和蒋丽丽为其真实合法的事实代理人和代理人，并有权以他或她的名义、地点和代理以任何和所有身份(包括他/或董事和/或注册人官员的身份)在本注册声明的任何和所有修正案、生效后的修正案和补充文件上签名。并包括根据经修订的1933年《美国证券法》第(Br)条第462(B)条提交后将生效的同一发行的任何登记声明，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每人完全权力和授权，尽可能充分地按照其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行在场地内和周围进行的每一项和每一项必要和必要的行为和事情。兹批准并确认所有上述代理律师和代理人或他们中的任何一人，或其替代人， 可以合法地作出或导致根据本条例作出的行为。

根据修订后的《1933年美国证券法》的要求 ，本表格F-3注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

在美国的授权代表签字

根据修订后的1933年证券法， 以下签署人、美国正式授权代表已于2024年8月20日在纽约州纽约市签署了本登记声明。