TLtd_Organizational Regulations_20140214 compared with Transocean Ltd_Organizational Regulations_20131115_Final_Proposed Amendments_v2

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第1条范围和依据			3
	第 1.01 节。	基础。	3
	第 1.02 节。	小组。	3
	第 1.03 节。	组织。	3
	第 1.04 节。	解释。	3
第二条公司组织			3
第 3 条董事会			3
	第 3.01 节。	宪法。	3
	第 3.02 节。	董事会组成。	4
	第 3.03 节。	权力和职责。	4
	第 3.04 节。	管理授权。	5
	第 3.05 节。	会议。	5
	第 3.06 节。	出勤法定人数；决议和会议记录。	6
	第 3.07 节。	信息与报告。	6
	第 3.08 节。	补偿。	6
第4条主席和副主席			7
	第 4.01 节。	权力和职责。	7
	第 4.02 节。	权威。	7
第 5 条董事会委员会			7
	第 5.01 节。	将军。	7
	第 5.02 节。	个别委员会。	8
第 6 条首席执行官			8
	第 6.01 节。	权力和职责。	8
	第 6.02 节。	报告。	8
第7条官员 \| 执行管理团队			8
	第 7.01 节。	军官。	8
	第 7.02 节。	执行管理团队。	9
	第 7.03 节。	任期。	9
第8条财政年度			9
	第 8.01 节。	决心。	9
第9条一般规定			9
	第 9.01 节。	签字权。	9
	第 9.02 节	董事会和执行管理团队的行为	9
	第 9.03 节。	保险。	11
	第 9.04 节。	保密。	11
	第 9.05 节。	宣传。	11
	第 9.06 节。	某些安排；合规。	11

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第1条范围和依据

第 1.01 节。基础。这些组织规章（组织条例）由越洋有限公司（以下简称 “公司”）董事会根据《瑞士义务法》（CO）第7160条和公司章程（“公司章程”）第24、26、27和28条颁布。《组织条例》规定了内部组织以及公司执行机构的职责、权力和责任（定义见下文）。

第 1.02 节。小组。该公司是一家国际公司的控股公司，这些公司的业务涉及石油和天然气井的海上合同钻探服务、石油和天然气钻探管理服务、钻探工程服务和钻探项目管理服务以及石油和天然气勘探和生产活动。公司的执行机构应充分尊重所有集团公司的法律独立性以及适用于它们的当地法律。

第 1.03 节。组织。就本组织条例而言，集团是指公司及其子公司，其中 “子公司” 是指公司直接或间接持有多数表决权或有权任命董事会多数成员的所有公司。

第 1.04 节。解释。

(a) 导入单数的词语还应包括复数，反之亦然。

(b) 表示男性性别的词语还应包括女性性别。

第二条公司组织

公司应具有以下职能和委员会：

(a) 董事会（ 董事会）；

(b) 董事会主席（主席）；

(d) 公司的首席执行官（首席执行官）；以及

(e) 本公司的执行管理团队（执行管理小组）。

第三条董事会

第 3.01 节。宪法。董事会可从其成员中选出一名或多名副主席。它还应任命一名不必是董事会成员的秘书。秘书应保存股东大会和董事会会议的记录，并通知此类会议，并在需要时履行董事会委员会的类似职责。在秘书缺席或无法行事的情况下，任何助理秘书（或者，在保留股东大会或董事会会议记录的情况下，由此类会议主持人指定的任何其他人员）可以代行秘书的职务。

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第 3.02 节。董事会组成。在选择董事会成员候选人时，董事会应适当考虑公司公司治理指南中规定的治理框架。

第 3.03 节。权力和职责。

(a) 董事会是公司的最终执行机构，应决定业务战略和政策的原则。董事会应根据法律、公司章程和本组织条例的要求行使其职能。

(b) 董事会有权就适用法律、公司章程或本组织条例中未保留给股东大会或其他执行机构的所有事项通过决议。

(i) 公司的最终方向以及根据适用的法律和法规发布必要的指导方针；

(ii) 公司组织结构的确定，包括本组织条例的颁布和修订；

(iii) 确定公司的会计原则、财务控制和财务规划；

(iv) 对受托管理公司的人员进行最终监督，特别是他们遵守适用法律、公司章程、本组织条例和其他适用的指示和指导方针的情况；

(v) 审查和批准公司的管理报告和财务报表，以及股东大会的筹备、其议程、寻求股东批准或批准的提案，以及其决议的执行；

(vi) 通过关于在董事会拥有此种权力的范围内增加公司股本的决议（《公司法》第651条第4款），通过有关确认增资和相应修订公司章程的决议，并按要求提交增资报告；

(vii) 如果公司的负债超过公司的资产，则通知法院（《公司法》第725条）；

(viii) 公司股息政策的制定；

(ix) 根据治理、安全和环境委员会的建议，向股东大会提出候选人提案，以选举或连任董事会成员、主席或薪酬委员会成员；

(x) 对公司任何收购要约的回应；

(xi) 制定任何道德和商业惯例守则；

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(xii) 任何董事会委员会（薪酬委员会除外）的任何成员资格和职权范围的确定；

(xiii) 在《瑞士合并法》要求的范围内，批准公司作为当事方的与合并、分立、转换和/或资产转让有关的任何协议；

(xiv) 秘书、董事会委员会成员（受股东在薪酬委员会方面的权利约束）和执行管理团队的任命和免职，以及其签署权的确定（见第9.01节）；

(xv) 年度投资和运营预算的批准；以及

(xvi) 批准本公司的股票回购。

第 3.04 节。管理授权。在适用法律和证券交易所规则允许的范围内，董事会特此将所有其他职责委托给首席执行官，从公司第716b条的意义上讲，包括起草和执行董事会决议以及监督公司业务和管理的特定方面。

第 3.05 节。会议。

(a) 董事会应共同开会，以安排事务、召集、休会及以其他方式对其会议进行其认为适当的管理。董事会应适当考虑公司公司治理指南中规定的治理框架。

(b) 定期排定的董事会会议可在董事会不时决定的时间和地点举行。董事会特别会议可由主席、首席执行官、总裁、公司秘书或董事会大多数成员召集。董事会任何成员均可要求主席（或主席缺席，以下人员按以下顺序召开：首席执行官、总裁或公司秘书）尽快召集会议，但须说明请求开会的理由。

(c) 董事会的任何例会或董事会的任何续会均无需发出通知。无需向签署书面豁免书面豁免书或未抗议未收到通知而出席会议的任何董事发出通知。通知无需说明会议目的。董事出席任何会议均构成对该会议通知的豁免，除非董事以会议未合法召开为由明确表示反对任何业务的交易，并且该目的已正式记录在该会议的记录中。

(d) 董事会每次特别会议的通知应通过美国头等邮件发给每位董事，如果通知是从美国以外的国家发出的，则应在会议前至少三天通过相当于美国头等邮件的邮寄服务，在会议前至少两天通过 “隔夜” 或其他快递服务，或通过电报、电报、电报、电报、传真、传真发送在会议前至少一天或在与本人这样的较短时间内通过个人书面形式交付、发送电子邮件或电话召开此类会议可能认为必要或适当，而且在当时情况下是合理的。通过电话发出的任何通知应立即通过电报、电传、有线电视、传真、传真或电子邮件予以确认。

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通知被视为已发出：通过邮寄方式发出，在预付邮资的情况下通过邮件发送；在发送后的第二天通过 “隔夜” 或其他快递服务；在发送时通过电报、电传或电报发送；在收到发送确认后通过传真或传真；在交付时通过个人投递、电子邮件或电话。书面通知应通过该董事为此目的指定的地址或电子邮件地址发送给该董事，如果没有这样指定，则发送到该董事的最后已知住所、公司或电子邮件地址。通知无需说明会议目的。

(e) 任何一名或多名董事或其任何委员会均可通过会议电话或类似通信设备参加董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

第 3.06 节。出勤法定人数；决议和会议记录。

(a) 在不违反第 9.02 (e) 节的前提下，董事会事务交易所需的出席人数应为全体董事会的多数。根据瑞士法律的强制性规定，董事会的决议无需出席法定人数，这些决议必须经过公证并记录在公共文件中。

(b) 董事会应在满足上述第 3.06 (a) 节的出席法定人数的会议上，以出席会议的董事所投的多数票通过其决议。主席没有决定性表决权，但应拥有与其他董事相同的表决权。

(c) 经书面同意（包括通过电子邮件或其他电子方式），董事会可在不举行会议的情况下通过决议。书面同意提案必须传达给所有董事会成员，并且只有在以下情况下才被视为已通过（在一个或多个对应方中）：(i) 参与本书面同意书的所有董事会成员的绝对多数批准了该决议提案；(ii) 没有董事会成员要求在提案中规定的时间内（在收到提案后不少于 24 小时）内就拟议的董事会决议的主题举行董事会会议。

(d) 董事会应安排制作会议记录，以记录公司、董事会和委员会所有会议的议事情况。会议记录应由代理主席和秘书签署，并且必须得到董事会的批准。

第 3.07 节。信息与报告。

(a) 在董事会会议上，每位董事会成员都有权向其他董事和首席执行官索取和接收有关公司所有事务的信息。

(b) 在董事会会议以外，每位董事可要求首席执行官提供有关一般业务流程的信息，经主席批准，每位董事可以获取有关特定交易的信息和/或获取业务文件。

第 3.08 节。补偿。每位董事都有权获得董事或委员会成员的董事服务或出席董事会或委员会会议的报酬，或两者兼而有之，获得董事会或薪酬委员会不时确定的金额（如果有），但须根据法律和公司章程的要求获得股东批准。在确定董事薪酬时，董事会应给予应有的报酬

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考虑适用的监管限制、公司公司治理指南中规定的治理框架以及薪酬委员会的建议。每位董事都有权获得报销，以补偿该董事参加任何此类会议所产生的合理差旅费用。

第四条主席和副主席

第 4.01 节。权力和职责。董事会主席应主持董事会的所有会议。此外，主席拥有以下权力和职责：

(a) 在董事会会议闭会期间与首席执行官联系，以了解重要的业务发展；

(b) 为股东大会和董事会会议制定议程；

(d) 毫不拖延地向董事会全体成员通报重大特殊事件；以及

(e) 法律、公司章程或本组织条例保留给主席的任何其他事项。

第 4.02 节。权威。如果主席无法或无法行使其职能，则其职能应由副主席承担，如果副主席已选出，或者如果副主席没有当选或不能或不能出席，则由理事会任命另一名董事。

第五条
董事会委员会

第 5.01 节。将军。

(a) 董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由董事会指定的一名或多名董事组成（与薪酬委员会有关，但须由股东如此指定的董事选出）。董事会可以指定一名或多名候补董事作为任何委员会的成员，薪酬委员会除外，薪酬委员会可以在委员会的任何会议上接替任何缺席的成员。在委员会成员缺席的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席成员在会议上行事，薪酬委员会除外。在任何委员会的所有会议上，其大多数成员（如果只有一名成员）应构成业务交易的法定人数，除非法律、公司章程或本组织条例另有明确规定，否则出席会议的大多数成员的行为应是任何此类委员会的行为。根据适用法律和与薪酬委员会相关的公司章程的规定，董事会有权随时更改任何此类委员会的人数和成员、填补空缺和解散任何此类委员会。

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(b) 上文关于董事会会议的通知和参与的第 3.05 (b) 至 (d) 节也应适用于委员会会议，除非董事会另有规定。每个委员会应按照董事会的意愿任职。它应保存会议记录，并在需要时向董事会报告，并应遵守董事会规定的程序。

第 5.02 节。个人委员会。董事会的委员会应是 (i) 审计委员会、(ii) 薪酬委员会、(iii) 财务委员会和 (iv) 治理、安全和环境委员会以及董事会指定的任何其他委员会。

第六条
首席执行官

第 6.01 节。权力和职责。在遵守适用的法律、法规和证券交易所规则的前提下，首席执行官应主要负责公司的日常执行管理。如果总裁未被指定为公司首席执行官，则该总裁应拥有董事会或首席执行官可能不时规定的权力和职责。

第 6.02 节。报告。首席执行官应直接向董事会报告，并定期向董事会通报公司当前的业务方针和所有主要业务事项。

第七条
官员 | 执行管理团队

第 7.01 节。军官。公司的高级管理人员应由董事会任命，应包括首席执行官、总裁和一名或多名副总裁（可根据董事会确定的 “高管”、“高级” 或 “助理” 等描述对副总裁进行进一步分类），以及董事会认为必要或适当的其他高管。董事会可不时授权任何官员任命和罢免任何其他官员或代理人，并规定该人的权力和职责。任何人都可以同时担任两个或更多职务。除了本组织条例规定的职权外，每位官员还应拥有董事会可能不时规定的权力和履行职责。

第 7.02 节。执行管理团队。执行管理团队应包括首席执行官和董事会明确指定为执行管理团队成员的其他官员。在首席执行官的指导下，执行管理团队应主要负责做出重大运营决策，以实现公司的战略目标。

第 7.03 节。任期。每位官员的任期应与董事会任命的任期相同，直到其继任者获得任命并获得资格为止，或者直到该人提前辞职或免职为止。董事会可以将任何官员免职，无论是否有理由。选举或任命高级管理人员本身不应对公司产生合同权利。任何官员均可通过向董事会或秘书发出书面通知随时辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果该时间不是，则生效

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其中规定，则在收到此类通知后，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

第八条
财政年度

第 8.01 节。决心。公司的财政年度应从1月1日开始，到12月31日结束。

第九条
一般规定

第 9.01 节。签字权。经董事会酌情决定，经授权代表公司和子公司的董事、高级管理人员和其他人员应拥有单一或联合签署权。

第 9.02 节董事会和执行管理团队的行为

一般：

(a) 在遵守公司章程和公司治理准则的前提下，董事可以在董事会可能决定的期限和薪酬及其他条件下与其董事会一起担任公司下任何其他职务（但作为公司的外部审计师除外）或盈利地点。董事可以以公司的专业身份（不包括作为公司的外部审计师）自行或为其公司行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样； 但是，前提是，（i）他在为审议该交易而举行的第一次会议上或此后在他对该交易产生兴趣后立即披露了自己对该交易的兴趣；（ii）董事或其公司为公司账户提供的任何专业服务均应按正常条款提供。

(b) 在遵守任何与之相反的适用法律或法规的前提下，董事可以是或成为公司推广的任何公司的董事或其他高级职员，或对该公司可能作为股东、成员或其他方感兴趣的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣，并且该董事不得就其作为该其他公司的董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益向公司负责。

在遵守任何适用的相反法律或法规的前提下，董事不得被取消董事的资格，也不得被该职位阻止其以卖方、买方或其他身份与公司签订合同，也不得以任何方式使任何董事感兴趣或有责任回避的任何此类合同或任何合同或交易，也不得以任何方式签订或撤销任何董事因此，利害关系人有责任向公司说明任何此类合约实现的任何利润，或因该董事任职或由此建立的信托关系而进行的交易； 但是，前提是，（i）他在为审议该交易而举行的第一次会议上或随后对该交易产生兴趣后立即披露了自己对该交易的兴趣；（ii）他遵守了下文第9.02（e）节规定的弃权义务。

利益冲突：

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利益冲突的披露：

(d) 每位董事会成员必须向主席披露，每位执行管理小组成员必须向首席执行官披露，首席执行官应在董事会或执行管理团队成员得知存在任何一般性利益冲突（定义见下文）时，立即将任何利益冲突（定义见下文）告知主席。此外，该董事会或执行管理小组成员，视情况而定，应尽最大努力确保他不会收到与此类交易有关的任何机密信息。

程序性措施：

(e) 除非在符合公司最大利益的特殊情况下，否则存在利益冲突的董事会或执行管理团队成员不得参与涉及利益冲突的讨论和决策，利益冲突的存在应记录在会议记录中。如果要求董事会或执行管理团队成员对某一事项投弃权票，则该成员不应计入有关会议的法定人数。如有疑问，主席或首席执行官应要求相应的法人团体确定是否存在利益冲突或特殊情况。

定义：

(f)利益冲突是指董事/执行管理团队成员在交易中享有的特殊利益，原因是董事/执行管理团队成员或相关人员在交易中拥有财务或非财务利益，或者在其他方面与交易密切相关，而且这种利益对董事/执行管理团队成员或关联人来说意义重大，如果董事被召唤，可以合理地预期该利益会干扰董事的判断然后对交易进行投票。

董事或执行管理团队成员的关联人是指：

(i) 董事/执行管理团队成员的配偶（或其父母或兄弟姐妹），或董事/执行管理团队成员的子女、孙子、兄弟姐妹、父母（或其配偶），或与董事/执行管理团队成员同住的个人，或本第9.02 (g) (i) 节中规定的个人为主要受益人的信托或遗产；

(ii) 董事/执行管理团队成员为受托人、管理人或监护人的信托、遗产、无行为能力或未成年人；或

(iii) 以下个人或实体之一：(1) 董事/执行管理团队成员为董事、普通合伙人、代理人、主要股东、代表或雇员的实体；(2) 控制第 (1) 款中规定的一个或多个实体的人员，或受其控制或共同控制的实体

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第 (1) 款中规定的一个或多个实体；或 (3) 作为董事/执行管理团队成员的普通合伙人、负责人或雇主的个人。

第 9.03 节。保险。公司可以为公司的董事和高级管理人员购买董事和高级职员责任保险。任何保险费用均应向公司或其子公司收取。

第 9.04 节。保密性。董事会及其委员会的会议和审议是保密的。每位董事都必须对收到的与其担任董事有关的所有信息保密（包括不向任何第三方（需要了解的公司代表除外）披露任何此类信息、程序和审议，包括非雇员董事的该董事的雇主以及可能代表该董事被提名的任何个人或实体）。

第 9.05 节。宣传。董事会认为，首席执行官负责与公众的所有沟通。因此，除非首席执行官或董事会特别要求，否则董事应避免在任何时候就公司发表任何公开声明。董事收到的所有询问均应提交给首席执行官。首席执行官有责任随时向董事长通报有关公司的所有公开公告，并应就所有非常规公告与董事长协商，以确定是否应在发布前通知董事。

第 9.06 节。某些安排；合规。每位董事 (A) 不得成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也不得就该董事在被提名为董事之前未向董事会全面披露的任何议题或问题（投票承诺）采取行动或进行表决向任何个人或实体作出任何承诺或保证，(2) 任何可能限制或干扰该董事的投票承诺履行适用法律规定的信托义务或本《组织条例》或公司规定的义务的能力《公司治理准则》，或 (3) 与公司以外的任何个人或实体就与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿达成的任何协议、安排或谅解，在被提名为董事之前，尚未向董事会全面披露；(B) 应以该董事的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体该董事被提名为董事（如果适用），请遵守所有适用规定公司的公司治理、利益冲突、机密性、股份所有权和交易政策及指导方针（包括任何内幕交易政策）。公司可随时要求董事或董事提名人确认其对本第9.05节的理解并对此表示同意。

第十条
最终条款

第 10.01 节。有效性。本组织条例经董事会批准后生效。

第 10.02 节。公司治理准则。董事会可能不时修订的《公司治理准则》的规定在所有方面均以提及方式纳入本组织条例。

第10条最后条款			11
	第 10.01 节。	有效性。	12
	第 10.02 节。	公司治理准则。	12
	第 10.03 节。	本组织规章的变更或修改。	12