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正如 2024 年 8 月 20 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
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​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格 S-3
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》
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自由媒体公司
（注册人章程中规定的确切名称）
​
特拉华
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
​ ​
自由大道 12300 号
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
(720) 875-5400
（地址，包括邮政编码，和电话号码，包括区号，
注册人的主要行政办公室）
​ ​
37-1699499
（美国国税局雇主
身份证号）
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蕾妮·L·威尔姆
首席法务官兼首席行政官
自由媒体公司
自由大道 12300 号
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
(720) 875-5400
（姓名、地址（包括邮政编码）和电话
服务代理的号码，包括区号）
​
复制到：
C. Brophy Christensen
O'Melveny & Myers LLP
Embarcadero 中心二期，28 楼
加利福尼亚州旧金山 94111
(415) 984-8700
拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后尽快开始。
如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☒
如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
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大型加速文件管理器
☒
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
☐
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规模较小的申报公司
☐
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新兴成长型公司
☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
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目录
本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约。
待竣工，日期为 2024 年 8 月 20 日
招股说明书
自由媒体公司
[缺少图片：lg_liberty-bw.jpg]
10,650,000 股
C 系列自由一级方程式普通股
​
在本次发行中，我们将发行和出售10,65万股C系列自由一级方程式普通股，面值每股0.01美元（C系列自由一级方程式普通股或FWONK）。我们预计将通过出售我们在本次发行中发行和出售的FwonK股票获得约美元的净收益。
FwonK的股票在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “FWonk”。2024年8月19日，纳斯达克公布的FwonK股票的收盘售价为每股78.81美元。
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每股
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总计
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公开发行价格
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承保折扣和佣金
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我们的收益（扣除开支前）
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价格减去承保折扣和佣金，向我们额外购买最多1,597,500股FwonK股票。
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 标题下描述的事项，以及本招股说明书中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的其他文件，以了解在购买FwonK股票之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
承销商预计将在2024年左右交付股票
高盛公司有限责任公司
本招股说明书的发布日期为2024年。
目录

目录
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页面
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关于这份招股说明书
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
以引用方式纳入
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
商品名称、商标和服务标志
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
关于前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
专家们
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​

我
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关于这份招股说明书
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “Liberty”、“公司”、“我们”、“我们” 或类似提法均指自由媒体公司。
您应仅依赖我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们编写或代表我们编写或以引用方式纳入此处或其中的任何免费书面招股说明书中提供的信息。我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在各自的日期或指定的一个或多个日期是准确的，并且先前向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何以引用方式纳入的信息仅在该文件发布之日或以参考文件形式纳入的日期或在以下日期才是准确的已指定。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股说明书中提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 指的是美利坚合众国的货币，“欧元” 或 “欧元” 是指根据经修订的《欧盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和证券的更多信息。
我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的报告要求，并根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该信息，网址为www.sec.gov。此外，我们的美国证券交易委员会文件和其他有关我们的信息也可以从我们的网站www.libertymedia.com获得，尽管我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。我们的A系列Liberty SiriusXM普通股、b系列Liberty SiriusXM普通股、C系列Liberty SiriusXM普通股、A系列自由一级方程式普通股、C系列自由一级方程式普通股、A系列Liberty Live普通股和C系列Liberty Live普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “LSXMA”、“lsxMB”、“LsxMK”、“FWONA””，分别是 “FwonK”、“LLYVA” 和 “llyVK”。

ii
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以引用方式纳入
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书、任何此类招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何此类免费写作招股说明书的重要组成部分，被视为本招股说明书、任何此类招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何此类自由写作招股说明书的一部分，但本招股说明书、任何此类招股说明书补充文件或任何此类免费招股说明书所取代的任何信息除外分别撰写由我们或代表我们编写的招股说明书，或此处以引用方式纳入的任何其他文件或在那里。如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或任何其他后来合并的文件中包含的包括财务报表在内的报表修改或取代了该声明，则我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的任何报表，包括财务报表，均应被视为已修改或取代。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本文所述发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非提交的任何文件或部分文件或部分文件除外）：
•
我们于2024年2月28日提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告（2023年10-K表格）；
​
•
我们于2024年4月25日提交的关于附表14A的最终委托声明；
​
•
我们于2024年5月8日和2024年6月30日提交的截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度报告，于2024年8月9日提交；
​
•
我们于 2024 年 4 月 1 日、2024 年 6 月 13 日、2024 年 6 月 17 日和 2024 年 8 月 15 日提交的 8-k 表最新报告；以及
​
•
我们 2023 年 10-k 表附录 4.13 中对我们股本的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
​
就本招股说明书、任何此类招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费写作招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书、任何此类招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何此类自由写作招股说明书中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，但以本招股说明书中包含的声明为限，任何此类招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或在我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何此类免费书面招股说明书在本次发行完成之前，将修改、冲突或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书、任何此类招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何此类免费写作招股说明书的一部分。
您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
自由媒体公司
自由大道 12300 号
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
电话：(720) 875-5400
注意：投资者关系

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商品名称、商标和服务标志
SiriusXM、Live Nation、一级方程式、一级方程式、F1以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何由我们或代表我们编写的自由撰写的招股说明书中出现或以引用方式纳入的某些其他商品名称、商标和服务商标是我们的财产或我们关联公司的财产，可以在美国专利商标局和/或外国商标局注册。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何自由撰写的招股说明书中出现或以引用方式纳入的其他组织的商品名称、商标和服务商标均为其各自持有者的财产。

iv
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摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的选定信息，以帮助您了解我们的公司和FwonK的股份。它仅为方便起见而包含在内，不应视为完整。为了更全面地了解我们公司和FwonK的股份，我们鼓励您阅读整份文件、任何招股说明书补充文件、由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的信息，包括公司的财务报表及其附注。
我们的公司
Liberty Media Corporation通过拥有子公司和其他公司的权益，主要从事北美和英国的媒体和娱乐行业。我们的主要业务和资产包括我们的合并子公司Sirius Xm Holdings Inc.（Sirius Xm Holdings）和一级方程式赛车以及我们的股权子公司Live Nation Entertainment, Inc.（Live Nation）。
Sirius XM Holdings。截至2024年6月30日，我们拥有Sirius Xm Holdings约83％的未偿股权。Sirius Xm Holdings经营两项互补的音频娱乐业务，即SiriusXM和Pandora以及Offplatfora。
SiriusXM在美国提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道及其他内容，以及播客和信息娱乐服务，均收取订阅费。SiriusXM的套餐包括直播、精选以及某些独家和点播节目。SiriusXM 服务通过其两个专有的卫星无线电系统进行分发，并通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序进行流式传输。卫星广播主要通过汽车制造商、零售商和SiriusXM的网站分发。SiriusXM服务还可通过其名为 “360L” 的车载用户界面获得，该界面将SiriusXM的卫星和流媒体服务整合为一种单一而有凝聚力的车载娱乐体验。
SiriusXM业务的主要收入来源是订阅费，其大多数客户都订阅月度或年度计划。SiriusXM的收入还来自特定非音乐频道的广告（以SiriusXM Media品牌出售）、卫星广播和配件的直接销售以及其他辅助服务。截至2024年6月30日，SiriusXM业务拥有约3330万订阅者。
除了音频娱乐业务外，SiriusXM还为多家汽车制造商提供联网汽车服务。这些服务旨在增强消费者的安全、安保和驾驶体验。SiriusXM 还提供了一套数据服务，包括天气和燃油价格的图表、交通信息服务以及船只和飞机的实时天气服务。SiriusXM业务还持有加拿大Sirius Xm70％的股权和33％的投票权益。
潘多拉和平台外业务运营音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，无论是通过移动设备、车载扬声器还是联网设备，随时随地为每位听众提供个性化体验。Pandora 使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听艺术家和专家精心策划的播放列表和播客，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。潘多拉可作为支持广告的广播服务、电台订阅服务（Pandora Plus）和按需订阅服务（Pandora Premium）提供。截至2024年6月30日，潘多拉拥有约4510万月活跃用户和600万订阅者。
潘多拉的大部分收入来自其广告支持的广播服务的广告，该服务以SiriusXM Media品牌出售。潘多拉还从其潘多拉Plus和潘多拉高级版订阅者那里获得订阅收入。潘多拉还在其他音频平台和广泛发行的播客中出售广告，这些播客被视为平台外服务。潘多拉与SoundCloud达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表，并使广告商能够在潘多拉和SoundCloud平台上开展活动。潘多拉还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWizz Inc.，Pandora提供了一个全面的数字音频和程序化广告技术平台，该平台将音频出版商和广告商与各种广告插入、活动营销、收益优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。

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目录

2023年12月11日，Liberty签订了最终协议，根据其条款，赎回其Liberty SiriusXM普通股的每股已发行股份，以换取新成立的实体（拆分）Liberty Sirius Xm Holdings Inc.（Liberty Sirius Xm Holdings）等于截至2023年12月11日的汇率（定义见重组协议）的多股普通股，以及经自2024年6月16日起生效的《重组协议第一修正案》修订，在每种情况下，均由Liberty、Liberty和Liberty共同制定Sirius XM Holdings 和 Sirius XM Holdings（重组协议））。交换比率将在赎回生效之前计算，估计约为Liberty Sirius Xm Holdings普通股每股的0.83％。Liberty Sirius Xm Holdings将由归属于Liberty SiriusXM集团的业务、资产和负债组成。分拆旨在向Liberty SiriusXM普通股的持有人免税（以现金代替部分股票除外），分拆的完成将受到各种条件的约束，包括征求税务顾问的意见。2023年12月11日，Liberty还签订了经2024年6月16日协议和合并计划第一修正案修订的协议和合并计划，根据该协议和计划，Liberty Sirius Xm Holdings的全资子公司将与Sirius Xm Holdings合并并入Sirius Xm Holdings，Sirius Xm Holdings作为Liberty Sirius Xm Holdings的全资子公司，在合并中幸存下来（合并和，分拆后，即Liberty SiriusXM交易），但须满足某些条件。合并取决于分拆的批准和完成，除非分拆完成，否则合并不会完成。如果分拆完成，合并也将完成。在满足各种条件的前提下，我们预计将于2024年9月9日完成Liberty SiriusXM交易。
一级方程式。一级方程式赛车是一家全球赛车企业，拥有世界锦标赛的独家商业版权。世界锦标赛是一项为期约九个月的年度赛车比赛，车队争夺车手锦标赛，车手争夺车手锦标赛。世界锦标赛在不同的赛道上举行，每个赛季在世界各地的不同国家举办不同数量的赛事（赛事）。一级方程式赛车的主要收入来自世界锦标赛的商业开发和发展，这要归功于赛事宣传、媒体版权和赞助安排相结合。绝大多数竞赛宣传、媒体版权和赞助合同都规定提前付款，并在合同期间每年增加应付的费用。2024年世界锦标赛日历计划有24项赛事。2023年世界锦标赛日历原定有23项赛事。但是，由于该地区发生严重洪水，在伊莫拉举行的艾米利亚-罗马涅大奖赛被取消后，在欧洲、亚太地区、中东、北美和南美的20个国家举办了22场赛事。2023 年，世界锦标赛吸引了大约 200 个地区的数亿电视观众，而一级方程式赛事的大型赛事在比赛周末接待了超过 450,000 名现场观众。
一级方程式赛车负责世界锦标赛的商业开发和发展，在此过程中，它与世界赛车运动的管理机构和监管机构国际汽车联合会（FIA）、各车队、举办赛事的比赛发起人、世界各地的各种媒体组织以及广告商和赞助商进行协调和交易。一级方程式赛车还开展与世界锦标赛关键部分相关的活动，包括在赛事中拍摄和提供技术支持、制作国际电视节目以及与其和车队设备运输相关的物流，确保高质量并降低世界锦标赛期间的交付风险。此外，根据与国际汽联的其他协议，一级方程式赛车拥有在2041年之前推广和商业开发F2和F3系列赛的专有权利，并于2023年推出了F1学院，该系列旨在培养和培养年轻女性车手，使其能够进入更高水平的比赛。
一级方程式赛车还通过各种其他来源创造收入，包括一级方程式围场俱乐部招待计划的运营、为车队和其他第三方提供的货运、物流和旅行相关服务、F2和F3系列赛事（主要作为赛事周末的支持赛举办）、F1学院、各种电视制作和后期制作活动、数字和社交媒体活动以及与一级方程式品牌相关的商业版权的其他许可。
Live Nation。截至2024年6月30日，我们实益持有Live Nation普通股已发行和流通股约30％。Live Nation被认为是世界领先的现场娱乐公司。Live Nation有三个业务领域：音乐会、票务以及赞助和广告。

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最新进展——收购多纳
2024年3月29日，Liberty同意在满足某些条件的前提下收购（本次收购）Dorna Sports, S.L. 约86％的股权，Dorna Sports, S.L. 是一家在西班牙注册成立的私人有限公司（Dorna）。多娜是MotoGP™ 世界锦标赛的独家商业版权持有者。收购完成后，MotoGP将归属于自由一级方程式集团（一级方程式赛车组）。此次收购的总收购价约为30.17亿欧元，将按以下方式支付给股票购买协议（收购协议）的卖方（卖方）：（a）约22.82亿欧元的现金（最低现金部分）；以及（b）FwonK股份（向卖方发行的FWonK的此类股份，即对价股），总价值约为7.35亿欧元，使用FwonK在截至的连续20个交易日内的每日成交量加权平均每股价格的平均值进行估值在对价表（定义见购买协议）交付之日之前的交易日，包括在内。收购价格可能会根据购买协议的条款进行调整，包括从2023年12月31日到收购完成之日每天收取264,227.48欧元的 “定时费”，以及购买协议中定义的任何不允许的 “泄漏” 的减免。此外，收购协议允许买方（定义见购买协议），即Liberty的全资子公司，自行决定增加支付给卖方的现金对价总额，同时相应减少对价股份的总数。
在执行收购协议的同时，买方和Liberty（一级方程式OPCo）的间接全资子公司Delta 2（Lux）S.á.r.l. 与一家金融机构（原始过桥承诺方）签订了一份承诺书（原始过桥承诺书），根据该承诺书，原始桥梁承诺提供无抵押的364天定期贷款过渡设施金额高达20亿美元（原始桥梁设施）。原始桥梁承诺书中规定的原始过渡融资机制下的借款收益（如果有）将用于（a）为收购的最低现金部分提供资金，以及（b）支付与收购相关的费用和开支。2024年4月27日，买方和一级方程式赛车OPCo与金融机构（过渡承诺方）签订了一份经修订和重述的承诺书（A&R Bridge承诺书），根据该承诺书，过渡承诺方承诺提供金额不超过16.5亿美元的无担保的364天定期贷款过渡资金（桥梁），以代替原始的过渡设施（桥梁）减少设施）。A&R Bridge承诺书中规定的过渡融资机制下的借款收益（如果有）将用于（a）为收购的最低现金部分提供资金，以及（b）支付与收购相关的费用和开支。
在削减过渡贷款方面，一级方程式OPCo与某些金融机构（一级方程式TLA承诺方）签订了一份承诺书（一级方程式TLA承诺书），根据该承诺书，一级方程式TLA承诺向一级方程式OPCo提供金额不超过1.5亿美元的增量优先担保定期贷款 “a”（一级方程式TLA），但须遵守其中规定的条款和条件。一级方程式TLA承诺书中规定的一级方程式TLA的收益将用于（a）为收购的最低现金部分提供资金以及（b）支付与收购相关的费用和开支。
此外，2024年4月27日，买方与某些金融机构（Dorna承诺方）签订了一份承诺书（Dorna承诺书），根据该承诺书，在遵守其中规定的条款和条件（包括收购的完成）的前提下，Dorna承诺向Dorna提供（a）金额不超过1.5亿欧元的优先担保期限 “a” 贷款（Dorna TLA），以及 (b) 增量优先担保循环信贷承诺（Dorna增量循环信贷承诺），其金额将增加Dorna'现有的循环信贷额度为1亿欧元，因此，在收购完成后，Dorna的债务预计将为1.5亿欧元的Dorna TLA和9.75亿欧元的优先担保定期贷款 “b”。Dorna承诺书中规定的Dorna TLA和Dorna增量循环手枪的收益将用于Dorna的一般公司用途。
尽管我们预计将使用本次发行的净收益来为收购中向卖方支付的总现金对价的增加提供资金，因此收购中不会发行任何对价股，

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目录

本次发行不以收购完成为条件。此次收购必须满足一些条件，这些条件可能会阻止、延迟或以其他方式对收购的完成产生重大不利影响。如果收购未完成，投资者将无权要求我们回购此处提供的任何FWonK股份。因此，即使收购未完成，在本次发行中出售的FwonK的股份仍将流通。
企业信息
我们的主要行政办公室位于科罗拉多州恩格尔伍德自由大道12300号，邮编80112。我们的主要电话号码是 (720) 875-5400，我们的网站位于 www.libertymedia.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

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此次提案
​ 发行人 ​ ​ 自由媒体公司，特拉华州的一家公司 ​
​ 我们提供的 Fwonk 股票 ​ ​ 我们的C系列自由一级方程式普通股10,650,000股，面值每股0.01美元（C系列自由一级方程式普通股或FWONK）（如果承销商行使额外购买FwonK的选择权，则为12,247,500股FwonK股票）。 ​
​ FwonK的股票将在本次发行后立即流通 ​ ​ 220,459,867股FwonK股票（如果承销商行使了购买FwonK额外股份的选择权，则为222,057,367股FwonK股票）。 ​
​ 所得款项的用途 ​ ​ 我们估计，扣除承销商的折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为美元（如果承销商全额行使购买FWonK额外股份的选择权，则为美元）。 ​
​ ​ ​ ​ 我们预计将使用本次发行的净收益 (i) 为增加在收购中向卖方支付的现金对价总额提供资金，这样收购中就不会发行对价股；(ii) 用于一般公司用途，包括偿还债务。本次发行的完成不以收购完成为条件。如果由于任何原因未完成收购，则本次发行的净收益将用于一般公司用途，并归属于一级方程式集团的追踪股。请参阅 “所得款项的使用”。 ​
​ 交易所上市 ​ ​ 我们的C系列自由一级方程式普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “FWonK”。 ​
​ FWonk 的过户代理和注册商 ​ ​ Broadridge 金融解决方案有限公司 ​
​ 投票权 ​ ​ 除非特拉华州法律要求，否则FWonk股票的持有人没有投票权。 ​
​ 风险因素 ​ ​ 对FwonK股票的投资涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书中 “风险因素” 中对风险的讨论以及本招股说明书中的其他信息，包括本招股说明书中的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。 ​
预计在本次发行后立即流通的FwonK股票数量基于截至2024年7月31日的FwonK已发行股票数量，不包括（a）在行使未偿还期权或根据股东批准的股权补偿计划授予的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位归属时预留发行的5,194,792股FwonK股票，以及（b）FwonK的5,723,988股股票可能与转换2027年8月到期的2.25％可转换票据的全部4.75亿美元一起发行，但须遵守以下条件票据的条款和条件，并假设每1,000美元本金票据的转换率为12.0505股FwonK股票。此外，预计将在本次发行后立即流通的FWonK股票数量还假定，根据购买协议，买方选择增加向卖方支付的现金对价总额，因此不向卖方支付收购的对价股。

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目录

风险因素
投资我们的普通股，包括C系列自由一级方程式普通股，涉及风险。在投资FwonK的股票之前，您应仔细考虑我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的信息，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及我们随后可能提交的定期文件，其中包含此类因素的最新披露，以及本招股说明书补充文件中包含的所有其他信息，由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书以及我们的文件中的任何免费写作招股说明书已以引用方式纳入此处和其中。任何被描述为可能风险的事件的发生都可能对我们的普通股（包括C系列自由一级方程式普通股）的价值产生重大不利影响。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能会损害我们的业务。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
与收购相关的风险
如果收购未完成，投资者将无权要求我们回购在此发行的FWonK的任何股份，我们的管理层将对所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，并且不得以您认为会增加投资价值的方式使用所得款项。
本次发行不以收购完成为条件。此次收购必须满足一些条件，这些条件可能会阻止、延迟或以其他方式对收购的完成产生重大不利影响。如果收购未完成，投资者将无权要求我们回购此处提供的任何FWonK股份。因此，即使收购未完成，在本次发行中出售的FwonK的股份仍将流通。
如果收购未完成，我们将被允许将本次发行的净收益用于广泛的一般公司用途，其中可能包括也可能不包括进行另类收购。您可能不同意我们的管理层选择分配和使用本次发行的净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会增加我们的盈利能力或市场价值。
收购可能无法按照当前设想的条款或时间表完成，或者根本无法完成，因为我们可能无法满足完成收购所需的条件或获得批准，或者此类批准可能包含实质性限制或条件。
2024 年 3 月 29 日，我们签署了收购协议。此次收购的完成并不是完成本次FWonK股份发行的条件。此外，收购的完成受若干条件的约束。我们无法保证收购将按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法保证。
此次收购存在某些风险和不确定性，包括在多个司法管辖区获得竞争批准。例如，收购可能未按当前预期的条款或方式完成，也可能无法在时限内完成。无法保证完成收购的条件将得到满足或免除，也无法保证其他事件不会干扰或导致收购未能完成。未能完成收购将使我们无法实现收购的预期收益。
即使收购完成，我们也可能无法在短期内或根本无法实现收购的潜在收益。
此次收购的成功将部分取决于我们成功将Dorna业务运营与我们的业务整合的能力。如果我们在收购后无法做到这一点，则收购的预期收益和潜在协同效应可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。Dorna的整合可能比我们预期的更具挑战性或更耗时，并且在收购完成后过渡某些业务惯例和服务存在各种不确定性。任何未能及时实现收购的潜在收益都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

6
目录

我们受收购文件中规定的约束，在特定情况下，这些条款可能要求我们向卖方支付巨额的分手费或损害赔偿。
本次收购的交易文件规定，在特定情况下，我们可能需要向卖方支付巨额的分手费或赔偿金。如果在某些情况下终止收购，我们可能需要向卖方支付1.26亿欧元的分手费。如果我们有义务在收购文件终止时支付损害赔偿金，则付款可能会对我们产生重大不利影响。
MotoGP有大量债务，如果收购完成，该公司的债务将增加。
MotoGP有大量未偿债务，如果收购完成，该公司的未偿债务将增加。此外，尽管公司可能永远不会使用任何或全部过渡资金，但公司将来可能需要长期债务融资来完成收购或偿还现有债务。负债增加将增加公司在总体不利经济和行业条件下的脆弱性；要求其将运营现金流的一部分用于偿还债务，从而减少为资本支出、营销和其他一般公司活动提供资金的现金流；限制其借入额外资金的能力；并可能限制其规划或应对业务变化的灵活性。有关收购完成后Dorna的预期债务以及公司预计因收购而增加的债务的更多信息，请参见 “摘要——近期发展——多纳收购”。

7
目录

关于前瞻性陈述的警示说明
根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本招股说明书、由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中的某些陈述构成前瞻性陈述。如果此类陈述不是对历史事实的叙述，则此类陈述构成前瞻性陈述，顾名思义，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述包括有关本次发行；拟议收购；业务、产品和营销计划、战略和举措；新服务；续订许可证和授权；Sirius Xm Holdings的收入增长和订户趋势；拟议的Liberty SiriusXM交易；我们在Sirius Xm Holdings的所有权；商誉和其他长期资产的可收回性；我们的股票附属公司的业绩；预计的现金来源和用途；Sirius Xm Holdings支付股息；与法律和税务诉讼有关的某些或有负债的预期非实质性影响；以及正常业务过程中出现的其他事项。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念，则此类期望或信念是本着诚意表达的，据信有合理的依据，但无法保证该期望或信念会产生或实现或实现。以下包括部分但不是全部因素（与我们的合并子公司和股权关联公司有关），这些因素可能导致实际业绩或事件与预期存在重大差异：
•
我们完善本产品的能力；
​
•
出于多种原因，拟议的收购可能无法按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法完成；
​
•
我们实现拟议收购的潜在收益的能力；
​
•
拟议的收购可能产生意想不到的成本；
​
•
如果Liberty SiriusXM集团、一级方程式集团和Liberty Live Group是独立的公司，它们的历史财务信息不一定能反映其业绩；
​
•
我们有能力以可接受的条件获得额外融资和足以偿还债务和其他财务义务的现金；
​
•
我们和我们子公司的债务可能会对运营产生不利影响，并可能限制我们的子公司应对经济或行业变化的能力；
​
•
企业的成功归因于我们的每个追踪股票群组及其在受众中的受欢迎程度；
​
•
我们和Sirius Xm Holdings实现收购或其他战略投资收益的能力；
​
•
疲软和不确定的经济状况对消费者对我们业务提供的产品、服务和活动的需求的影响，归因于我们的每个追踪股票群体；
​
•
我们的董事和管理层与 Qurate Retail, Inc.、Liberty Broadband Corporation、Liberty TripAdvisor Holdings, Inc. 和亚特兰大勇士
​
•
未决或未来诉讼的结果；
​
•
我们在美国境外开展业务的子公司和业务关联公司的运营风险；
​
•
我们使用净营业亏损、不允许的商业利息和税收抵免结转来减少未来纳税额的能力；
​
•
我们的信息系统的退化、故障或滥用；
​
•
我们的子公司和业务关联公司遵守政府法规的能力，包括但不限于联邦通信委员会的要求、消费者保护法和竞争法以及监管程序的不利结果；
​
•
我们经营的行业以及我们有利益的实体的监管和竞争环境；
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目录

•
与合作伙伴、供应商和合资企业的关键战略关系性质的变化；
​
•
未来的疫情和其他与公共卫生相关的风险和事件（例如 COVID-19）对我们的客户、供应商和企业的总体影响；
​
•
Sirius XM Holdings面临的竞争；
​
•
Sirius Xm Holdings吸引和留住订户和听众的能力；
​
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Sirius Xm Holdings推销其服务和销售广告的能力；
​
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Sirius Xm Holdings维持其广告产品收入增长的能力；
​
•
Sirius Xm Holdings保护其客户个人信息安全的能力；
​
•
Sirius Xm Holdings的信息技术和通信系统的中断或故障；
​
•
音乐版权市场对Sirius Xm Holdings的影响，以及Sirius Xm Holdings必须为音乐作品使用权支付的费率；
​
•
Sirius Xm Holdings成功通过播客和其他非音乐内容获利和创收的能力；
​
•
对知识产权的依赖和保护知识产权的能力；
​
•
对第三方的依赖；
​
•
吸引和留住合格人员的能力；
​
•
我们对Live Nation的股票法投资对我们的净收益和Liberty Live Group净收益的影响；
​
•
一级方程式赛车运营所依赖的任何协议、承诺或政策的终止或变更，以及此类协议、承诺和政策对一级方程式赛车施加的限制；
​
•
一级方程式赛车运营所在司法管辖区的税务机关提出的质疑；
​
•
影响一级方程式赛车和一级方程式赛车集团的税法变化；
​
•
一级方程式赛车向新市场扩张的能力；
​
•
与广告、媒体权利和环境相关的法律法规和/或其解释的变化；
​
•
英国脱欧后英国与欧盟的关系；
​
•
举办竞争对手的赛车赛事或其他影响一级方程式赛车竞争地位的情况；
​
•
活动或事故的取消或延期或活动期间的恐怖袭击的影响；
​
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消费者观看习惯的变化和新的内容分发平台的出现；
​
•
货币兑美元的波动；
​
•
与整个公司以及我们使用跟踪股票集团相关的风险，即使持有人不拥有我们所有集团的普通股；
​
•
由于对我们资本结构的误解而导致的市场混乱；
​
•
我们的追踪股票的市场价格可能会波动；
​
•
我们可能无法向追踪股票等额支付股息，也可能根本不支付股息；
​
•
我们的董事或高级职员的股权所有权可能会造成利益冲突的表象；
​
•
地缘政治事件、事故、恐怖行为、国际冲突、自然灾害，包括气候变化的影响，或其他导致一个或多个活动取消或推迟、不在保险范围之内或对我们的子公司和业务关联公司造成声誉损害的事件；
​

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目录

•
与根据过去的表现评估跟踪股票群体的未来前景相关的挑战；
​
•
我们认识到拟议的Liberty SiriusXM交易的预期收益的能力；
​
•
我们可能无法获得拟议的Liberty SiriusXM交易所需的股东批准；
​
•
由于拟议的Liberty SiriusXM交易的不确定性，我们的业务可能受到影响；以及
​
•
拟议的Liberty SiriusXM交易可能会产生意想不到的成本。
​
这些前瞻性陈述以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件、由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中的此类风险、不确定性和其他因素仅代表各自的日期或规定的一个或多个日期，我们明确表示不承担任何义务或承诺为反映我们的任何变更而发布此处或其中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订对此的期望或任何其他期望除非适用的联邦证券法要求，否则任何此类声明所依据的事件、条件或情况发生变化。在考虑此类前瞻性陈述时，应记住 “风险因素” 中描述的因素以及本文档中包含或包含的其他警示性陈述。此类风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的情况。

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目录

所得款项的使用
我们估计，扣除承销商的折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为美元（如果承销商全额行使购买FWonK额外股份的选择权，则为美元）。
我们预计将使用本次发行的净收益 (i) 为本次收购中向卖方支付的现金对价总额增加7.35亿欧元（根据彭博社报道的2024年8月8日欧元兑1.0919美元的欧元/美元汇率计算，约合8.03亿美元）提供资金，从而在收购中不发行任何对价股票，（ii）用于一般公司用途，包括偿还债务.本次发行的完成不以收购完成为条件。如果由于任何原因未完成收购，则本次发行的净收益将用于一般公司用途，并归属于一级方程式集团的追踪股。

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目录

大写
下表显示了我们的大小写：
•
截至2024年6月30日的实际基础；以及
​
•
调整后的基础以使本次发行生效（假设承销商没有行使购买FWONK额外股份的选择权）。
​
下表并未使（a）Liberty SiriusXM交易或（b）收购生效。有关收购以及收购价格和收购可能产生的债务的信息，请参阅 “摘要—近期发展—多纳收购”。
您应将以下信息与标题为 “收益用途” 的章节、此处以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息。
​ ​ ​
历史的
​ ​
经调整后
​
​ ​ ​
截至 2024 年 6 月 30 日
​
​ ​ ​
（金额以百万计）
（未经审计）
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,085 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
长期债务，包括流动部分：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty SiriusXM 集团 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Liberty SiriusXM 集团
​ ​ ​ ​ 10,813 ​ ​ ​ ​ ​ 10,813 ​ ​
一级方程式赛车组 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司级票据和贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2027年到期的2.25％可转换优先票据
​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
附属票据和贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一级方程式高级贷款设施
​ ​ ​ ​ 2,361 ​ ​ ​ ​ ​ 2,361 ​ ​
递延融资成本
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
一级方程式赛车小组总数
​ ​ ​ ​ 2,912 ​ ​ ​ ​ ​ 2,912 ​ ​
自由直播组 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完全自由直播小组
​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​
长期债务总额，包括流动部分
​ ​ ​ $ 15,028 ​ ​ ​ ​ $ 15,028 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
额外的实收资本
​ ​ ​ ​ 1,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除税款后的累计其他综合收益（亏损）
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 15,724 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 17,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司股权中的非控股权益
​ ​ ​ ​ 3,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权益总额
​ ​ ​ $ 20,207 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 35,235 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
按账面价值列报。
​

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承保
我们正在发行本招股说明书中描述的FWonK的股票。高盛公司有限责任公司担任承销商。我们已经与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售FWonK的股票，承销商也同意以公开发行价格减去本招股说明书封面上规定的承保折扣和佣金购买FwonK的股票。
如果承销商购买任何股票，承销商承诺购买我们提供的FwonK的所有股份。承销商发行的FWonK股份须接受和接受，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利。
承销商提议按本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格直接向公众发行FWonK的股票，并以该价格减去不超过每股美元的特许权向某些交易商发行。任何此类交易商均可将FWonK的股票转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高为每股首次公开募股价格的美元。在首次向公众发行FWonK股票后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。在美国境外出售的FwonK股票可以由承销商的关联公司进行。
我们已授予承销商选择权，可以按本招股说明书封面上列出的公开发行价格，减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多1,597,500股FWonK股票。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权以购买FwonK的额外股份。
承保费等于FwonK的每股公开发行价格减去承销商向我们支付的每股FwonK的金额。承保费为每股美元。下表显示了向承销商支付的每股和总承保折扣和佣金。
​ ​ ​
没有选择
额外购买
股票行使
​ ​
有完整选项
额外购买
股票行使
​
每股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
总计
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们估计，本次发行的总支出，包括注册费、备案费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为100万美元。
电子格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上提供。承销商可能同意将FwonK的部分股票分配给其在线经纪账户持有人。
我们已同意，我们不会（i）直接或间接地要约、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约以供购买、购买任何期权或卖出合约、授予购买或以其他方式转让或处置任何FwonK股份或任何可转换为FwonK股份或可行使或可交换为FwonK股份的证券，或公开宣布打算做上述任何事情，或提交任何注册声明根据《证券法》就上述任何内容订立任何协议，或 (ii) 签订任何互换或其他协议转让FwonK股份所有权的全部或部分经济后果，无论上述（i）或（ii）所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割FWonK股份或其他证券进行结算，在每种情况下均未经承销商事先书面同意，在本招股说明书发布之日起的30天内，（a）的股票除外 FwonK将根据本协议出售，（b）我们在行使期权、股票增值奖励或认股权证或转换股票时发行的任何FwonK股份在本招股说明书发布之日未偿还的证券，（c）根据我们现有员工福利计划授予的任何FWonK股份或授予的FwonK股票的购买期权，或与FwonK股份相关的股票增值权或限制性股票单位，（d）根据任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何FwonK股票，（e）可能发行的任何FwonK股票在收购或提交与收购相关的任何注册声明时向任何卖方披露，(f) 任何现有的

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目录

截至本招股说明书发布之日或（g）根据截至2021年7月28日的交易协议，由约翰·马龙、约翰·马龙1995年可撤销信托U/A DTD 3/6/1995和公司之间存在的 “零成本项圈” 安排。
在本次发行开始之前，我们的董事和执行官已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，未经承销商事先书面同意，这些人不得直接或间接地（i）要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同，授予出售任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何FWonK的股份或任何可转换为FWonK股份或可交换或可行使的证券，无论这些证券是在该封锁协议签订之日拥有的，还是该人或实体已经或其后获得处置权的证券（统称 “封锁证券”），或公开宣布打算做上述任何事情（适用法律要求除外），或行使与以下有关的任何权利任何封锁证券的注册，或提交或安排提交任何根据《证券法》签订与之相关的注册声明，或（ii）签订任何互换或任何其他协议或任何直接或间接转移封锁证券所有权经济后果的交易，无论任何此类互换或交易是通过以现金或其他方式交割FWonK或其他证券的股份来结算。
我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。
在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上出价、购买和出售FwonK的股票，目的是防止或减缓FWonK股票市场价格在本次发行进行期间的下跌。这些稳定交易可能包括卖空FwonK的股票，这涉及承销商出售的FwonK股份数量超过其在本次发行中购买的数量，以及在公开市场上购买FwonK的股票以弥补卖空所产生的头寸。如果承销商担心公开市场上FWonK的股票价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则可能会产生赤裸空头寸。如果承销商创建裸空头头寸，它将在公开市场上购买FWonK的股票以弥补该头寸。
承销商告知我们，根据《证券法》第m条，它还可能从事稳定、维持或以其他方式影响FwonK股票价格的其他活动，包括征收罚款。
这些活动可能会提高或维持FwonK股票的市场价格，或防止或减缓FWonk股票市场价格的下跌，因此，FwonK股票的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，它可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行这些交易。
此外，在本次发行中，承销商可能会在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克进行FwonK股票的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克显示不高于独立做市商的出价的出价，以及以不高于这些独立出价的价格进行买入，这些价格是根据订单流进行的。被动做市商每天的净买入量通常仅限于被动做市商在指定时期内FWonK股票的平均每日交易量的指定百分比，并且在达到该限额时必须终止。被动做市可能会导致FwonK的股票价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上可能存在的价格。如果开始被动做市，则可以随时终止。
除美国外，我们或承销商没有采取任何行动来允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得直接或间接发行或出售本招股说明书或任何其他与要约和出售相关的发行材料或广告

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目录

任何此类证券均应在任何司法管辖区分发或出版，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。
致澳大利亚潜在投资者的通知
本招股说明书不是正式的披露文件，过去和将来都没有提交给澳大利亚证券和投资委员会。本招股说明书不旨在包含投资者或其专业顾问期望在招股说明书或其他披露文件（定义见2001年《公司法》（澳大利亚））中为2001年《公司法》（澳大利亚）第6D.2部分的目的而在产品披露声明中找到的所有信息，无论哪种情况，都不包括在《2001年公司法》（澳大利亚）第7.9部分的产品披露声明中找到的与FwonK股份有关的所有信息。
根据2001年《公司法》（澳大利亚）第761G和761GA条的定义，澳大利亚不向 “零售客户” 发行FWonK的股票。就2001年《公司法》（澳大利亚）第761G条而言，此次发行仅在澳大利亚针对 “批发客户” 提供，因此，尚未或将要编制任何与FWonK股票有关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。
本招股说明书在澳大利亚不构成要约，但根据2001年《公司法》（澳大利亚）第6D.2部分不需要披露的个人以及根据2001年《公司法》（澳大利亚）第761G条是批发客户的个人除外。提交FWonK股票申请，即表示您向我们陈述并保证，根据第6D.2部分，您是不需要披露的人，并且是2001年《公司法》（澳大利亚）第761G条所述的批发客户。如果本招股说明书的任何收件人不是批发客户，则不应将FwonK股份的要约或申请邀请视为向该接收方提出，并且该接收方不接受该接收人的FwonK股份申请。向澳大利亚的收款人提供的任何报价，以及因接受该要约而产生的任何协议，均为个人的，只能由收件人接受。此外，通过申请FwonK的股份，您向我们承诺，在自发行FwonK股票之日起的12个月内，除了向根据第6D.2部分不要求披露且是批发客户的人以外，您不会将FWonk股票的任何权益转让给澳大利亚的任何人。
致百慕大潜在投资者的通知
只有遵守百慕大《2003年投资业务法》的规定，才能在百慕大发行或出售FWonk的股票，该法规范了百慕大证券的销售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。
致英属维尔京群岛潜在投资者的通知
根据2010年《证券投资业务法》（SIBA），FwonK的股票可以发行给位于英属维尔京群岛的 “合格投资者”。合格投资者包括 (i) 受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA下的被许可人以及公共、专业和私人共同基金；(ii) 公司，其任何证券在认可交易所上市；以及 (iii) 根据SIBA被定义为 “专业投资者” 的人员，即 (a) 其普通业务涉及的任何人，无论是个人自己的账户还是他人的账户，取得或处置同类财产作为财产，或公司财产的很大一部分；或（b）已签署声明的人，无论是个人还是与配偶共同拥有超过1,000,000美元的净资产，并且他同意被视为专业投资者。

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致加拿大潜在投资者的通知
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，FwonK的股票只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，他们是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。FwonK股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受其约束。
如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（如果是非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。
致中国潜在投资者的通知
本招股说明书不构成在中华人民共和国（中国）公开发行股票，无论是出售还是认购。FwonK的股份不是在中国直接或间接向中华人民共和国的法人或自然人或为其利益发行或出售的。
此外，未经中华人民共和国政府事先所需的所有法定或其他批准，中华人民共和国的法人或自然人不得直接或间接购买FwonK的任何股份或其中的任何受益权益。发行人及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。
致迪拜潜在投资者的通知
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。本招股说明书不得交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的FwonK的股票可能流动性不足和/或受到转售限制。所发行的FwonK股票的潜在购买者应对FwonK的股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。
致欧洲经济区潜在投资者的通知
就经修订的（欧盟）2017/1129号法规（《招股说明书条例》）而言，本招股说明书不是招股说明书。本招股说明书的编制依据是，FWonK在欧洲经济区（EEA）任何成员国的任何股份要约都将根据《招股说明书条例》对公布FwonK股份要约招股说明书的要求的豁免提出。因此，任何人只有在公司或承销商没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布与该要约有关的招股说明书的情况下，才能在欧洲经济区任何成员国提出或打算就本招股说明书中考虑的发行标的FWonK股份提出要约。在公司或承销商有义务公布该要约的招股说明书的情况下，公司和承销商均未授权也没有授权在欧洲经济区提出FwonK的任何股份要约。

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对于欧洲经济区的每个成员国，该欧洲经济区成员国不得向公众发行本招股说明书所考虑的发行标的FWonk的股份，除了：
(a) 向《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；
(b) 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或
(c) 在属于《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下，
前提是，FWonK的此类股份要约不得要求公司或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书。
位于欧洲经济区成员国、向其提出FwonK股份要约或收到任何有关FwonK股份要约的通信的人，或最初收购FwonK任何股份的人，都将被视为已向承销商和公司陈述、保证、承认和同意，承销商和公司表示 (1) 它是该成员国的法律所指的 “合格投资者” 欧洲经济区执行《招股说明书条例》第2（e）条；以及（2）就其作为财务收购的FWonK的任何股份而言中介机构，正如《招股说明书条例》第2（d）条中使用的那样，其在要约中收购的FwonK股份不是代表欧洲经济区任何成员国的个人收购的，也不是为了向除合格投资者以外的欧洲经济区任何成员国的个人收购，也不是为了向其转售给合格投资者以外的任何欧洲经济区成员国的个人，或者在获得承销商事先同意的情况下为要约或转售而提供；或其代表欧洲经济区任何成员国的人员收购了Fwonk的股份除合格投资者外，《招股说明书条例》不将FwonK向其发行的股票视为向此类人员发行。
公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条款而言，就FwonK在欧洲经济区任何成员国的任何股份向公众提出的FwonK股份的表述是指以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和拟发行的FwonK股份的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购FWonK的股份。
致香港潜在投资者的通知
本招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您在根据本招股说明书发行FwonK的股票时谨慎行事。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。请注意，(i) 除了向《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1（香港法例第571章）附表1第一部分及据此制定的任何规则所定义的 “专业投资者”，或其他不导致该文件成为 “招股书” 的情况外，FwonK的股份过去和将来都不会通过本招股说明书或任何文件在香港发行或出售 “tus”（如《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（C（WUMP）O）中所定义，或不构成对公司的要约C (WUMP) O 所指的公开，以及 (ii) 任何人为了发行（无论在香港还是其他地方）的目的（无论在香港还是在其他地方），已经或将来没有向或将要发布任何与FwonK股份有关的广告、邀请或文件，或其内容可能被香港公众访问或阅读（除非获得许可）根据香港证券法）这样做，但FwonK的股份除外，这些股份仅供或打算出售给他人在香港以外的地方，或仅限于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”。
致日本潜在投资者的通知
FWonk的股票过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）进行注册，因此，我们的股份

17
目录

FWonK不会在日本直接或间接提供或出售，也不会向任何日本居民（此处使用的该术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），也不会为了账户或利益而向日本的他人直接或间接地再提供或转售，或为了账户或利益，向他人提供或出售任何日本居民，除非根据金融机构的注册要求豁免或以其他方式遵守该法规《工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
致韩国潜在投资者的通知
FWonk的股票过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规（FSCMA）进行注册，FWonk的股份已经并将继续根据FSCMA在韩国以私募方式发行。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法规（FETL），否则FWonk的任何股份均不得直接或间接地发售、出售或交付，也不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民进行再发行或转售。此外，FWonK股票的购买者应遵守与购买FWonK股份有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买FWonk的股份，其相关持有人将被视为陈述并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则根据韩国适用的法律法规购买了股票。
致马来西亚潜在投资者的通知
根据2007年《资本市场和服务法》，马来西亚证券委员会（马来西亚委员会）尚未或将要注册任何与股票发行和出售有关的招股说明书或其他发行材料或文件，以供马来西亚委员会批准。因此，除了 (i) 马来西亚委员会批准的封闭式基金外，本招股说明书以及与要约或出售FWonk股份或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向马来西亚境内的人直接或间接地提供或出售FWonK的股份，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题；(ii) 资本市场服务牌照的持有人；（iii）以主体身份收购FWonK股份的人，如果要约的条款是，每笔交易只能以不低于25万令吉（或等值外币）的对价收购股份；（iv）个人净资产总额或与其配偶的净共同资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人；（v）年总收入超过30万令吉的个人在过去十二个月中每年（或等值的外币）；（vi）个人在过去的十二个月中，与其配偶共同的年总收入为40万令吉（或等值的外币）；（vii）根据最近经审计的账目，总净资产超过1,000万令吉（或等值的外币）的公司；（viii）总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的合伙企业；（ix）银行执照持有人或 2010 年《纳闽金融服务和证券法》中定义的保险被许可人；(x) 伊斯兰银行被许可人或 takaful2010年《纳闽金融服务和证券法》中定义的被许可人；以及（xi）马来西亚委员会可能指定的任何其他人；前提是，在前述各类（i）至（xi）中，股份的分配由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。根据2007年《资本市场和服务法》，本招股说明书不构成公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要向马来西亚委员会登记招股说明书的证券，也不得用于此目的。
致沙特阿拉伯潜在投资者的通知
除非向沙特阿拉伯首都董事会发布的《证券要约条例》允许的人士分发本招股说明书

18
目录

市场管理局（CMA）根据经修订的经第1-28-2008号决议修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议（《CMA条例》）。CMA对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对本招股说明书任何部分引起或因依赖本招股说明书的任何部分而产生的任何损失承担任何责任。特此发行的FWonk股票的潜在购买者应对与FWonk股票有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。
致新加坡潜在投资者的通知
本招股说明书过去和将来都不会被新加坡金融管理局根据2001年《证券和期货法》（SFA）注册为招股说明书，FwonK在新加坡的股票发行主要是根据SFA第274和275条的豁免进行的。因此，本招股说明书以及与要约或出售或邀请认购或购买FwonK股份有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的个人直接或间接地向除SFA第4A节所定义的机构投资者以外的机构投资者提供或出售FwonK的股份，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题 SFA 第 274 条，(ii) 给 SFA 第 4A 节中定义的合格投资者或其他条款SFA 第 275 (2) 条和《证券期货（投资者类别）条例》第 275 (1) 条所定义的相关人员，或根据《证券及期货（投资者类别）条例》第 275 (1A) 条提及的报价、SFA 第 275 条和《2018 年证券和期货（投资者类别）条例》第 3 条（如适用）或 (iii) 以其他方式根据并遵守 SFA 的条件、任何其他适用的豁免或规定。
如果相关人员根据SFA第275条提出的要约认购或购买FWonk的股份，该要约是：
(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或
(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（均定义见SFA第2（1）节）的个人，该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托收购后的六个月内转让 Fwonk 的股票除外：
(1)
向机构投资者、合格投资者、相关人士，或根据SFA第275（1A）条（对于该公司）或SFA第276（4）（c）（ii）条（就该信托而言）中提及的要约产生的要约；
​
(2)
如果转让没有考虑或将不予考虑；
​
(3)
如果转让是依法进行的；
​
(4)
如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或
​
(5)
如《2018年证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）条例》第37A条所规定。
​
致南非潜在投资者的通知
由于南非证券法的限制，除非以下一项或另一项豁免适用，否则不得在南非或在南非有地址的人士发行股票，也不得将要约转让、出售、放弃或交付。
(a) 要约、转让、出售、放弃或交付是
(1)
以委托人或代理人身份从事证券交易的普通业务的人；
​

19
目录

(2)
南非公共投资公司;
​
(3)
受南非储备银行监管的个人或实体；
​
(4)
南非法律规定的授权金融服务提供商；
​
(5)
南非法律承认的金融机构；
​
(6)
第 (3)、(4) 或 (5) 中设想的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金或集体投资计划的授权投资组合经理的身份担任代理人（在每种情况下均根据南非法律正式注册）；或
​
(7)
第 (1) 至 (6) 项中的任何人组合；或
​
(b) 对于任何作为委托人的单一收件人，FwonK股份的预期收购成本总额等于或大于1,000,000兰特。
南非没有就FwonK股票的发行提出 “向公众要约”（该术语的定义见2008年第71号南非公司法（经修订或重新颁布）（南非公司法））。因此，本招股说明书不是、也无意构成根据《南非公司法》编制和注册的 “注册招股说明书”（该术语的定义见《南非公司法》），未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。在南非发行或发行FWonK股份的任何行为均构成向南非公司法第96 (1) (a) 条规定的 “向公众要约” 豁免的个人在南非认购或出售的FWonK股份的要约。因此，不属于《南非公司法》第96（1）（a）条范围的南非人士（此类人员被称为南非相关人员）不得依据或依赖本招股说明书。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动在南非仅适用于南非相关人员，并且只能与南非相关人员一起在南非进行。
致瑞士潜在投资者的通知
根据瑞士债务守则（Swiss CO）第652a条或第1156条，本招股说明书不构成发行招股说明书，FwonK的股票将不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书可能不符合瑞士公司的披露标准和/或瑞士证券交易所的上市规则（包括任何招股说明书计划）。因此，FwonK的股票不能在瑞士境内或从瑞士向公众发行，而只能向部分有限的投资者发行，这些投资者不以分配为目的认购FwonK的股票。
致台湾潜在投资者的通知
根据相关证券法律法规，FwonK的股票过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或出售，也不得在台湾境内出售、发行或出售《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约。台湾任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就FwonK股份的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。
致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知
除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，FWonk的股票过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告宣传。此外，本招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开募股。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

20
目录

致英国潜在投资者的通知
在英国，就2017/1129号法规（欧盟）而言，本招股说明书不是招股说明书，因为它是英国国内法（《英国招股说明书条例》）的一部分。本招股说明书的编制依据是，FWonK在英国的任何股票要约都将根据英国《招股说明书条例》豁免公布C系列自由一级方程式普通股要约招股说明书的要求提出。因此，任何人只有在公司或承销商没有义务根据经修订的2000年《英国金融服务和市场法》（FSMA）第85条发布与该要约有关的招股说明书的情况下，才可以或打算在英国提出要约，这些股票是本招股说明书所考虑的发行标的。在公司或承销商有义务公布该要约的招股说明书的情况下，公司和承销商均未授权也没有授权在英国对FWonK的FWonk的C系列Liberty股票进行任何要约。
就英国而言，除以下内容外，英国不得向公众发行本招股说明书所考虑的发行标的FWonk的股票：
(a) 向《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体披露；
(b) 向少于150名英国的自然人或法人（不包括《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者）提供给英国，前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或
(c) 在属于《联邦安全法》第86条范围内的任何其他情况下，
前提是FWonK的此类股票要约不得要求公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书。
向其提出FwonK股份要约的英国境内的每一个人，或收到有关FwonK股份要约的任何通信的人，或最初收购FwonK任何股份的人，都将被视为向承销商和公司陈述、保证、承认和同意（1）它是英国招股说明书第2（e）条所指的 “合格投资者” 监管；以及（2）对于作为金融中介机构收购的FwonK的任何股份，该术语在英国第2（d）条中使用《招股说明书条例》规定，FWonk在要约中收购的股份不是代表合格投资者以外的英国人收购的，也不是为了向合格投资者以外的英国其他人收购，也不是为了向合格投资者以外的英国其他人收购，或者在已获得承销商事先同意要约或转售的情况下；或FWonK的股票已经获得承销商事先同意的情况下；由其代表英国境内的合格投资者以外的个人收购，向其提供的FwonK股份是根据《英国招股说明书条例》，未将其视为向此类人员发放的。
公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条款而言，就FwonK的任何股份向公众提供FwonK股份的表述是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟发行的FwonK股份的足够信息进行沟通，使投资者能够决定购买或认购FWonK的股份。
就FSMA第21条而言，本招股说明书以及与发行FWonK股份有关的任何其他文件或材料的传送未经授权人员发送，且此类文件和/或材料未经授权人员批准。因此，本招股说明书和此类其他文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。本招股说明书和此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合投资专业人员定义的人（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（《金融促进令》）第19（5）条），

21
目录

(ii) 属于《金融促进令》第49 (2) (a) 至 (d) 条的范围，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是根据《金融促进令》可能合法向其签发的其他人（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书和此类其他文件和/或材料仅针对相关人员，非相关人员不得依据或依赖这些文件和/或材料。与本招股说明书和任何其他文件或材料相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。英国境内的任何非相关人员均不应依据本招股说明书或与发行此处发行的FwonK股份有关的任何其他文件和/或材料或其任何内容采取行动或依赖该招股说明书。
英国的其他监管限制
对于任何人在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的FWonk股份所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。
物质关系
承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并将来可能会不时在正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此承销商已经收取并将继续收取惯常的费用和佣金。此外，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以不时购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户或客户账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与自由的资产、证券和/或工具（直接作为其他债务担保的抵押品）和/或个人和实体与之有关系自由。承销商及其关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

22
目录

法律事务
与本次发行相关的某些法律事务将由O'Melveny & Myers LLP移交给我们。承销商由盛德奥斯汀律师事务所代理。
专家们
Liberty Media Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处和S-3表格的注册声明，并以引用方式纳入本文引用注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计专家的权威和审计。

23
目录
​
​
10,650,000 股
C 系列自由一级方程式普通股
[缺少图片：lg_liberty-bw.jpg]
自由媒体公司
​
招股说明书
​
高盛公司有限责任公司
本招股说明书的日期是 2024 年
​
​
目录

第二部分
招股说明书中不要求提供信息
第 14 项。其他发行和分发费用。
下表列出了自由媒体公司（公司或注册人）应支付的与注册证券相关的成本和费用。所有金额均为估计值。
​
注册费
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
法律费用和开支
​ ​ ​ ​ 50 万 ​ ​
​
会计费用和开支
​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​
​
印刷和雕刻费用
​ ​ ​ ​ 6,0000 ​ ​
​
总计
​ ​ ​ $ 641,000 (1) ​ ​
​
(1)
待推迟。参见作为附录107提交的申请费表。
​
第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。
《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条规定，一般而言，公司有权对任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（公司提起的或行使权的诉讼除外）当事方或受到威胁的人进行赔偿，以支付所有费用, 判决, 罚款和支付的和解金额此类诉讼、诉讼或程序，前提是该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。公司同样可以赔偿该人为辩护或和解公司的任何诉讼或诉讼而实际和合理的费用，前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，如果是索赔，则应判定该人应对其承担责任的问题和事项公司，前提是法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为法院认为适当的费用获得赔偿。
一般而言，DGCL第102（b）（7）条规定，公司注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事或某些高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制（i）董事或高级管理人员因任何违反董事或高级管理人员职责而承担的责任对公司或其股东的忠诚，(ii) 因不利的行为或不作为而任命董事或高级管理人员信仰或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）DGCL第8章第174条规定的董事，（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员，或（v）公司采取或行使公司权利的任何行动中的高管。任何此类条款均不得消除或限制董事对该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。
注册人重述的公司注册证书（“章程”）第五条E节规定如下：
1。责任限制。在DGCL允许的最大范围内，公司董事不因违反董事的信托义务而向公司或其任何股东承担金钱损害赔偿责任，因为相同条款存在或此后可能进行修改。对本第1款的任何废除或修改只能是预期的，不会对公司董事在废除或修改时存在的任何限制、权利或保护产生不利影响。

II-1
目录

2。赔偿。
(a) 获得赔偿的权利。公司将在现行或今后可能修订的适用法律允许的最大范围内，赔偿任何因他或她作为法定代表人的人是或曾经担任董事而成为或可能成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（诉讼）的人公司的董事或高级职员，或者现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消该人遭受的所有责任和损失以及产生的费用（包括律师费）。这种赔偿权将确定所主张的索赔是否基于《宪章》第五条E节通过之前的事项。只有在诉讼（或部分诉讼）获得董事会批准的情况下，公司才需要就该人提起的诉讼（或部分诉讼）向该人提供赔偿或预付款。
(b) 预付费用。公司将在最终处置之前支付董事或高级管理人员为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费），但是，只有在最终确定董事或高级管理人员不是董事或高级管理人员的情况下，董事或高级管理人员在收到董事或高级管理人员承诺偿还所有预付款项时才支付诉讼的最终处置之前发生的费用有权根据本款或其他规定获得赔偿。
(c) 索赔。如果本款规定的赔偿或费用支付索赔在公司收到书面索赔后的60天内未全额支付，则索赔人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果成功，则有权在特拉华州法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用（包括律师费）。在任何此类诉讼中，公司将有责任证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用支付。
(d) 权利的非排他性。本段赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、本证书的规定、章程、协议、股东投票或无私董事的决议或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(e) 其他赔偿。公司向任何曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人提供赔偿的义务（如果有）将减少该人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何补偿金。
3.修正或废除。对《宪章》第五条E节前述条款的任何修正、修改或废除都不会对任何人在此类修正、修改或废除之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。
注册人经修订和重述的章程提供的赔偿与章程中的赔偿类似。
注册人还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议旨在在法律允许的最大范围内提供赔偿。

II-2
目录

第 16 项。展品和财务报表附表。
(a)
展品。以下是作为本注册声明的一部分提交的证物的完整清单。
​
​
展览
没有。
​ ​
文档
​
​ 1.1 ​ ​ 承保协议表格（在本注册声明生效后通过注册声明修正案提交，或以引用方式纳入根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交或将要提交的文件）。 ​
​ 3.1 ​ ​ 经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年8月3日提交的8-k表最新报告（文件编号001-35707）附录3.1纳入）。 ​
​ 3.2 ​ ​ 经修订和重述的公司章程（参照公司于2024年8月15日提交的8-k表最新报告（文件编号001-35707）附录3.1纳入）。 ​
​ 4.1 ​ ​ 公司C系列自由一级方程式普通股的股票样本证书，面值为每股0.01美元（参照2023年4月6日提交的公司S-4表注册声明第2号修正案（文件编号333-268921）附录4.6纳入）。 ​
​ 5.1* ​ ​
O'Melveny & Myers LLP的观点。
​
​ 23.1* ​ ​
毕马威会计师事务所的同意。
​
​ 23.2* ​ ​
O'Melveny & Myers LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
​
​ 24.1* ​ ​
委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
​
​ 107* ​ ​
申请费表的计算。
​
​
*
随函提交
​
第 17 项。承诺。
(a)
下列签名的注册人特此承诺：
​
(1)
在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：
​
(i)
包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
​
(ii)
在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大总量的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中报价在 “申报费计算表” 中列出有效的注册声明；以及
​
(iii)
在注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
​
但是，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中包含的信息，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

II-3
目录

(2)
为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。
​
(3)
通过生效后的修正将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。
​
(4)
为了确定《证券法》对任何购买者的责任：
​
(i)
自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及
​
(ii)
根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条要求提交的每份招股说明书均应被视为根据第415（a）（1）、（vii）或（x）条进行发行以提供《证券法》第10（a）条所要求信息的第4300条的注册声明的一部分自首次使用此类招股说明书之日起成为注册声明的一部分并包含在注册声明中，该招股说明书应在生效之后或发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第4300条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在不久之前在任何此类文件中作出生效日期。
​
(b)
下列签名的注册人特此进一步承诺，为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，如果证券是通过手段向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，则下列签名注册人承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法在以下任何通信中，下列签署人注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：
​
(1)
根据规则424，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；
​
(2)
由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；
​
(3)
与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及
​
(4)
下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。
​
(c)
下列签署人的注册人特此进一步承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应被视为注册声明中以引用方式纳入的新注册声明适用于其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。
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II-4
目录

(d)
就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将遵守，除非其律师认为此事已通过控制先例解决具有适当管辖权的法院是否由其进行这种赔偿的问题违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。
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II-5
目录

签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年8月20日在科罗拉多州恩格尔伍德市代表其签署本注册声明，经正式授权。
自由媒体公司
作者：
/s/ 蕾妮 L. 威尔姆
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姓名：
蕾妮·L·威尔姆
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标题：
首席法务官兼首席行政官
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委托书
签名如下所示的每个人都指定 Brian J. Wendling 和 Renee L. Wilm 各自为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明及其任何注册声明（包括其任何修正案）的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）键入经修订的1933年《证券法》第462（b）条所考虑的内容，并向所有人提交相同的文件其证物以及与证券交易委员会有关的所有其他文件，授予该事实律师和代理人充分的权力和权力，使他们可以或可以亲自做所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都必须做到，特此批准并确认该事实律师和代理人或其替代人可能合法或可以做的所有事情因为，应凭此办理。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：
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签名
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标题
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日期
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/s/ 约翰 ·C· 马龙
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约翰·C·马龙
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董事会主席兼董事
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2024 年 8 月 20 日
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/s/ Gregory b. Maffei
​
Gregory b. Maffei
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董事、总裁兼首席执行官（首席执行官）
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2024 年 8 月 20 日
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/s/ Brian J. Wendling
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布莱恩·J·温德林
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首席会计官兼首席财务官（首席财务官和首席会计官）
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2024 年 8 月 20 日
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/s/ 罗伯特 ·R· 贝内特
​
罗伯特 R. 贝内特
​ ​
董事
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2024 年 8 月 20 日
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​
/s/ Derek Chang
​
德里克·张
​ ​
董事
​ ​
2024 年 8 月 20 日
​
​
/s/ Brian m. Deevy
​
Brian m. Deevy
​ ​
董事
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2024 年 8 月 20 日
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/s/ m. Ian G. Gilchrist
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先生 Ian G. Gilchrist
​ ​
董事
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2024 年 8 月 20 日
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II-6
目录

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签名
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标题
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日期
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/s/ 埃文·马龙
​
埃文·D·马龙
​ ​
董事
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2024 年 8 月 20 日
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​
/s/ 拉里 E. 罗姆雷尔
​
拉里 E. 罗姆雷尔
​ ​
董事
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2024 年 8 月 20 日
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/s/ Andrea L. Wong
​
王安德里亚
​ ​
董事
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2024 年 8 月 20 日
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II-7