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附件10.3

执行版本


循环信贷安排协议日期为 2024年5月7日，随处可见 THE Home Depot，Inc. 银行派对到此为止和摩根大通银行，N.A.，作为管理代理 _________________ 摩根大通银行，N.A.，作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人北卡罗来纳州美国银行，作为协同内容代理

第一条

定义

页面

第1.01节。定义 1

第1.02节。会计术语和确定 20

第1.03节。引用 21

第1.04节。定义术语的使用 21

第1.05节。术语 21

第1.06节。利率;基准通知 21

第1.07节。司 22

第二条
学分

第2.01节。贷款承诺 22

第2.02节。借用方法 23

第2.03节。 [保留。] 24

第2.04节。负债的证据;注释 24

第2.05节。贷款到期 25

第2.06节。利率 26

第2.07节。费 26

第2.08节。选择性终止或减少承诺 27

第2.09节。强制终止或减少承诺 27

第2.10节。可选预付款 28

第2.11节。强制性预付款 29

第2.12节。付款的一般规定 30

第2.13节。利息和费用的计算 33

第2.14节。 [保留。] 33

第2.15节。违约银行 33

第2.16节。延长到期日 35

第三条
就业和借款条件

第3.01节。首次借款的条件 35

第3.02节。所有借款的条件 36

第IV-A条
借款人的陈述和担保

第4.01节。企业存在与权力 37

第4.02节。企业和政府授权;无违规行为 37

第4.03节。约束力 37

第4.04节。财务资料 38

第4.05节。无讼 38

第4.06节。投资公司法 38

第4.07节。财产所有权;优先权 38

第4.08节。没有默认 38

第4.09节。充分披露 38

第4.10节。保证金股票 38

第4.11节。反腐败法律和制裁 39

第4.12节。受影响的金融机构 39

第IV-B条
银行和管理代理的陈述和保证

第4.13节。行政代理人与银行法人的存在和权力 39

第4.14节。行政代理与银行约束力 39

第4.15节。符合ERISA 39

第五条
圣约

第5.01节。信息 41

第5.02节。检查财产 42

第5.03节。消极担保 43

第5.04节。维持存在 44

第5.05节。资产整合、合并和出售 44

第5.06节。所得款项用途 44

第5.07节。遵守法律;缴纳税款 44

第六条
默认值

第6.01节。违约事件 45

第6.02节。违约通知 47

第七条
行政代理

第7.01节。任命、权力和豁免 47

第7.02节。行政代理人的信赖 48

第7.03节。违约 48

第7.04节。行政代理人作为银行的权利 49

第7.05节。赔偿 49

第7.06节。间接损害 49

第7.07节。不依赖行政代理人和其他银行 50

第7.08节。不采取行动 50

第7.09节。行政代理人的解雇或免职 51

第7.10节。某些指定方 51

第7.11节。银行致谢 51

第八条
情况的变化;赔偿

第8.01节。确定利率的基础不充分或不公平 53

第8.02节。非法性 55

第8.03节。成本增加，回报减少 56

第8.04节。 [保留。] 58

第8.05节。补偿 58

第8.06节。银行更换 58

第九条
其他

第9.01节。通知 59

第9.02节。无豁免 60

第9.03节。费用;文件税 60

第9.04节。赔偿;责任限制 61

第9.05节。共享设置 64

第9.06节。修正案和豁免 65

第9.07节。继承人和受让人 67

第9.08节。保密 69

第9.09节。几项义务 71

第9.10节。纽约法律 71

第9.11节。分割性 71

第9.12节。兴趣 71

第9.13节。解释 72

第9.14节。同意管辖权 72

第9.15节。对应方;电子执行 72

第9.16节。美国爱国者法案 73

第9.17节。没有信托关系 73

第9.18节。标题 74

第9.19节。一体化 74

第9.20节。确认并同意受影响金融机构的救助 74

三、

展品和时间表

表现出笔记形式

附件B 转让和假设形式

附件C 合规证书形式

日程表2.01 承诺

时间表9.01 地址

四.

这份更新的信贷事实公告日期为2024年5月7日，由以下人士制定：

THE Home Depot，Inc.一家特拉华州公司，作为借款人，

摩根大通大通银行，NA，根据纽约州法律组织和存在的银行公司，以行政代理人的身份，以及

银行不时向我们通报情况。

双方协议如下：

第一条
定义

1.01节定义。就本协议的所有目的而言，下列术语应具有以下含义：

“被收购公司”是指特拉华州的Shingle Acquisition Holdings，Inc.

“调整后每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于零，则该利率应被视为零。

“调整后期限SOFR”指任何利息期间的年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR将小于零，则该利率应被视为零。

“行政代理人”是指摩根大通作为本协议项下各银行的行政代理人及其继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人士而言，“联属公司”指(I)直接或通过一个或多个中间人间接控制该人的任何其他人(“控制人”)，(Ii)由控制人控制或与控制人共同控制的任何其他人，或(Iii)该人直接或间接拥有20%或以上普通股或同等股权的任何人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“协议”指本循环信贷融资协议，以及本协议不时的所有修订和补充。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”指的是，在任何一天内，就（a）任何基本利率贷款、任何定期SOFR贷款，或者，如果此类贷款类型如第8.01条、第8.02条或第8.03条规定未偿还，则任何每日简单SOFR贷款，或（b）根据本协议应支付的贷款费用，视情况而定，下表标题“基本利率利差”、“SOFR利差”或“设施费率”（视具体情况而定）下列出的适用年率，基于截至该日期的评级：


类别	收视率 (穆迪/S/惠誉)	设施费率	基本利率价差	SOFR价差
类别1	A1/A+/A+或更高	0.040%	0.000%	0.710%
第2类	A2/A/A	0.040%	0.000%	0.835%
第3类	A3/A-/A-或更低	0.060%	0.000%	0.940%

为上述目的，(A)如果评级由穆迪、S和惠誉各自提供，并且该等评级应属于不同的类别，(I)如果任何两个评级属于同一类别，则适用该类别；(Ii)如果没有两个评级属于同一类别，则适用的类别应属于与中等评级对应的类别；(B)如果评级只由穆迪、S和惠誉中的任何两家提供，(I)如果该等评级属于同一类别，则适用该类别，以及(Ii)如果该等评级属于不同类别，则适用的类别应为较高的评级中较高的一者所属的类别，除非评级相差两个或两个以上类别，在此情况下，适用的类别应为较高评级对应的级别以下的一个类别；(C)如果评级只由穆迪、S和惠誉中的一家提供，则适用的类别应为与该评级对应的类别；(D)如果穆迪、S和惠誉在任何时候都没有评级，适用的类别应为第三类。如果穆迪、S和惠誉建立或被视为已经建立的评级应发生变化(穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化除外)，这种变化应自适用评级机构首次宣布之日后的第三个营业日起生效。适用保证金的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或其中一家评级机构停止为公司债务评级业务，借款人和银行应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的保证金应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“安排人”是指摩根大通，其作为本协议项下设立的信贷安排的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。

“受让人”具有第9.07(C)节规定的含义。

“转让和假设”是指根据第9.07(C)节执行的转让和假设，基本上以本合同附件b的形式进行。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第8.01(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行”是指本合同附表2.01所列的每一家金融机构，以及根据第9.07节签署和交付转让和承担而此后可能成为银行的每一家其他金融机构，但根据转让和承担已不再是本协议当事方的任何此等人员除外。

“银行方”的含义见第9.17节。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整期限SOFR加1%中最大的一个。就上文第(C)款而言，任何一天的经调整期限SOFR应以凌晨5点左右的SOFR参考利率为基础。(芝加哥时间)在该日(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但如果该费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零

协议。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的该等变化的生效日期起生效。如果根据第8.01节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第8.01(B)节生效之前)，则基本利率应为上文第(A)和(B)款中的较大者，并应在不参考上文(C)款的情况下确定；但基本利率不得低于每年1%。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的任何借款。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的利率计息的贷款。

“基准”最初是指SOFR一词；但如果就SOFR一词或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第8.01(B)(I)节取代了以前的基准利率。

对于任何可用的期限，“基准利率替代”是指：(A)由行政代理和借款人选择作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，和/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整。

如果基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”指，对于任何适用的利息期，以未经调整的基准替换对当时的基准进行的任何替换，以及该未经调整的基准替换的任何设置的可用期限，息差调整，或计算或确定该息差调整的方法，（可以是正值、负值或零），由行政代理人和借款人在适当考虑以下因素的情况下为适用的相应期限选择：对差价调整的任何选择或推荐，或用于计算或确定这种差价调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换基准替换该基准，和/或（ii）任何演变或随后-确定利差调整的现行市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以便在此时将此类基准替换为美元计价银团信贷的适用未调整基准替换。

“符合变更的基准置换”是指，对于任何基准置换和/或任何术语SOFR贷款，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。可适当地反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定的其他管理方式在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的)。

“基准替换日期”指，就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中较早发生的日期：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监督确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性须参照该第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第8.01(B)和(Y)节规定的任何其他贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则截止于基准替换就本定义下的所有目的和根据第8.01(B)节的任何其他贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“福利计划”是指以下任何一项：（a）受ERISA第一章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）受《守则》第4975条约束的“计划”，或

(c)其资产包括（就ERISA第3（42）条或就ERISA第I篇或守则第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“借款人”是指特拉华州的家得宝公司及其继任者。

“借款”系指银行根据第二条同时向借款人发放的贷款。

“营业日”是指银行在纽约市营业的任何一天(星期六或星期日除外)；如果用于每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款以及任何此类贷款的利率设置、资金、支付、结算或支付，或与任何此类贷款有关的任何其他交易，则该日应为美国政府证券营业日。

“控制权变更”是指（i）任何人或两个或两个以上一致行动的人应获得受益所有权（根据1934年证券交易法规定的证券交易委员会规则13 d-3的含义）借款人有投票权股票中50.0%或以上的已发行股份;或（ii）在任何连续两年期间，借款人董事会的多数成员不得由（A）借款人董事会提名担任董事或（B）的个人组成由如此提名的董事任命或批准为董事。

“法律变更”具有第8.02条规定的含义。

“索赔”具有第9.04(A)节规定的含义。

“截止日期”是指2024年5月7日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指修订后的1986年国内税法或任何后续的美国联邦税法。

对于每家银行来说，“承诺”是指该银行根据第2.01条提供贷款的承诺。在本协议日期，作为本协议一方的每家银行的承诺的初始金额（以美元计）载于本协议附表2.01，根据第9.07条成为本协议一方的每家银行的承诺的初始金额在适用的转让和假设中列出，并且，在每种情况下，该金额可以（a）根据第2.08、2.09、8.06或9.06条（c）不时减少或（b）根据第9.07条向该银行或该银行进行的转让不时增加或减少。截至本协议日期的承诺总额为10，000，00，00，000美元。

“承诺终止日期”系指2025年5月6日。

“通讯”是指借款人或行政代理人或其代表根据任何贷款文件或其内拟进行的交易而提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他资料，而该等通知、要求、通讯、资料、文件或其他资料是由行政代理人或任何银行根据第9.01节以电子通讯方式分发或分发给行政代理人或任何银行的，包括透过平台。

“符合性证书”具有第5.01(C)节中规定的含义。

“综合有形资产净额”是指在任何日期，(A)借款人及其子公司的总资产(减去适用准备金)，减去(B)(1)借款人及其子公司的流动负债(长期债务和资本租赁项下债务的当期到期日除外)和(2)借款人及其子公司的商誉和其他无形资产的总和，在每种情况下，这些资产都是按照公认会计准则综合确定的。所有这些都反映在借款人根据第5.01(A)节或第5.01(B)节最近一次提交给行政代理机构的合并财务报表(或在首次提交此类财务报表之前，第4.04(A)节所指的借款人的合并财务报表)。

“合并子公司”是指任何子公司或其他实体，其账目将根据公认会计原则在截至该日期的合并财务报表中与借款人的账目合并。

“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人一起被视为单一雇主。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五个美国政府证券营业日的那一天(该日，“SOFR确定日”)的年利率，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，如果SOFR管理人的网站上没有公布关于该SOFR确定日期的SOFR，并且没有发生关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR借款组成的任何借款。

“每日简易SOFR贷款”是指参照每日简易SOFR确定的利率计息的贷款。双方理解并同意，每日简易SOFR贷款仅适用于第8.01节、第8.02节和第8.03节的规定。

“任何人的债务”指在任何日期(不重复)：(I)该人对借入款项的所有义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；(Iii)该人支付财产或服务的递延买入价的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(Iv)该人根据资本租约作为承租人而承担的资本化租赁义务；(V)该人就根据银行承兑而须支付的款项偿还任何银行或其他人的所有义务；(Vi)该人(如该人是法团)的所有可赎回优先股；。(Vii)该人偿还任何银行或其他人根据信用证或类似票据实际支付的款额的所有义务；。(Viii)由留置权担保的其他人就该人的任何资产而承担的所有债务，不论该等债务是否由该人承担(但就本条第(Viii)款而言，无追索权的债务不得计算在内)，。以及(Ix)由该人担保的他人的所有债务。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指(A)就任何贷款而言，在任何一天，每年2%的总和加上适用于本合同项下该贷款的利率(包括适用保证金)；(B)就利息和费用而言，在任何一天，每年2%的总和加上根据第2.06(A)节适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约银行”是指下列任何银行：(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该银行以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该银行认定一个或多个条件是提供资金的先决条件(每个条件均以下列条件为准，连同任何适用的违约，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他银行支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，(B)以书面形式通知借款人或行政代理它不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已就此公开发表声明(除非该书面声明除外

或公开声明涉及该银行为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该银行确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该银行应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约银行)或(D)已有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法或自救诉讼的诉讼标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但银行不得仅因政府当局拥有或取得该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该所有权权益不会导致该银行不受美国境内法院的管辖，或使该银行免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该银行订立的任何合约或协议，则不得成为违约银行。行政代理根据上述第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的任何判定为违约行的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向该银行、借款人和彼此发出关于该判定的书面通知后，该银行应被视为违约行(受第2.15(B)节的约束)。

“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“费用持续时间”具有第2.07（c）条规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与其相关的电子声音、符号或过程，并由一个人采用，以签署、认证或接受该合同或记录的意图。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义如第6.01节所述。

“超额”的含义见第9.12节。

“除外税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(就任何银行而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，(B)根据在收款人成为本协议当事一方之日有效的法律(借款人根据第8.06或9.06(C)条提出的转让请求除外)或变更其贷款办事处，对应付给该收款人或为该收款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在紧接该收款人成为本协议当事一方或变更其贷款办事处之前，与该税款有关的款项须支付给该收款人的转让人，(C)因收款人未能遵守第2.12(E)和(D)节以及根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“设施费用”的含义如第2.07(A)节所述。

“资助费费率”具有“适用保证金”中所规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上列出，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财政季度”是指借款人的任何财政季度。

“财政年度”是指借款人的任何财政年度。

“惠誉”指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR的初始下限均为零。

“外国银行”系指非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的银行。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国经常有效的公认会计原则，其适用基础与根据第1.02节进行计算以确定是否遵守本协议条款的那些原则一致。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于国际清算银行和巴塞尔银行监管委员会或上述机构的任何继承者或类似机构)。

“担保”指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述的一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务：(I)保证、购买或支付(或预支或提供资金以购买或支付)该另一人的该等债务或其他义务(不论该等债务或其他义务是否因合伙安排而产生)、购买资产、货品、证券或服务、提供抵押品保证、收取或支付，或(2)此类安排将被视为公认会计准则下的担保，其目的是以任何其他方式保证该债务或其他债务的债权人得到偿付，或保护该债权人不受损失(全部或部分)，但该条款的担保不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。为此目的，任何担保的金额应被视为等于(1)任何规定的担保金额或(2)直接或间接担保的债务的未清偿金额中的较小者。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第9.04(A)节规定的含义。

“利息”具有第9.12(A)节规定的含义。

“利息期”，就每一借款期限而言，指借款人可在适用的借款通知中选择的，自借款之日起至此后第一个月、第三个月或第六个月的相应数字日结束的期间；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期(除下文第(C)款另有规定外)应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)除以下第(C)款另有规定外，从一个日历月的最后一个营业日(或在随后的有关历月中没有数字上对应的日期的某一日开始)开始的任何利息期应在随后的有关历月的最后一个营业日结束；和

(C)不得选择在到期日之前开始，否则将在到期日之后结束的任何利息期限。

“摩根大通”是指摩根大通银行，一家全国性的银行协会，以及它的继任者。

“放贷办公室”对每一家银行来说，是指其在其向行政代理人提交的行政调查问卷中所列的办事处，或该银行此后可能通过通知借款人和行政代理人而指定为其放贷办公室的其他办事处。

“留置权”是指，就任何资产而言，任何按揭、债务担保契据、信托契据、留置权、质押、抵押、担保权益、担保所有权、具有构成担保权益或产权负担的实际效力的优惠安排，或任何形式的产权负担或地役权，以保证或保证债务或担保的偿付，不论是通过双方同意的协议，还是通过法规或其他法律的实施，或通过任何协议、或有其他协议，以提供前述任何规定。就本协议而言，借款人或任何附属公司应被视为在留置权的约束下拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议所获得或持有的任何资产，但须符合卖方或出租人的利益；然而，不包括(I)任何尚未拖欠的税款或政府收费的留置权，或正由适当的法律程序真诚地争辩的任何留置权，(Ii)不担保由任何法律程序产生或与之有关的债务的留置权，而该法律程序当时正由适当的法律程序真诚地争辩，或(Iii)任何其他法定或初期的留置权，以确保非拖欠债务的数额。

“贷款”是指任何银行根据本协议向借款人发放的任何贷款。

“贷款文件”是指本协议以及借款人和行政代理为当事一方的其他每份文件，其条款规定本协议和除第9.06节以外的注释均为本协议的“贷款文件”，因为此类文件和文书可随时修改或补充。

“保证金股票”是指美国法规中定义的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指，对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，对以下任何一项的重大不利变化或重大不利影响：(A)借款人及其综合子公司的财务状况、运营、业务或财产作为一个整体；(B)行政代理人或银行在贷款文件项下的权利和补救；或借款人根据其所属的贷款文件履行其义务的能力(视情况而定)，或(C)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，在第(B)和(C)款的情况下，这将合理地导致行政代理或任何银行无法实际实现据称由此提供的重大利益；但在任何情况下，借款人无法进入商业票据市场或其本身的后果均不得被视为构成重大不利影响。

“到期日”是指承诺终止日期；但如果到期日已根据第2.16节延长，到期日应为2026年5月6日。

“最高费率”的含义见第9.12节。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“净现金收益”是指，就任何减少/提前付款事件而言，（a）借款人或其子公司就此类减少/提前付款事件实际收到的现金收益，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时，扣除（b）不得重复，所有费用、税款、佣金，借款人及其子公司向第三方支付的与此类减少/提前付款事件相关的成本和费用，包括但不限于律师费、会计师费、咨询费、投资银行费，承保折扣、佣金和安置费。

“非同意银行”的含义见第9.06(C)节。

“非违约银行”是指在任何时候不是违约银行的每一家银行。

“票据”是指借款人的本票，主要以附件A的形式，证明借款人有偿还贷款的义务，以及对其进行的所有修改、修改和补充。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日生效的隔夜银行资金利率(或，对于非营业日的任何一天，指前一营业日的隔夜银行资金利率)；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则“NYFRB利率”一词应指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。(纽约市时间)在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第8.06或9.06(C)节作出的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”的含义如第9.07(B)节所述。

“参赛者名册”具有第9.07(B)节规定的含义。

“付款”的含义见第7.11(A)节。

“付款通知”具有第7.11(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何继承其在ERISA下的任何或全部职能的实体，以及任何履行类似职能的后续实体。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、非法人团体、信托或任何其他实体或组织，包括但不限于政府当局。

“计划”是指雇员养恤金福利计划，该计划在任何时候都属于《雇员退休保障条例》第四章所涵盖的范围或受《守则》第412条规定的最低筹资标准的约束，并且(1)由借款人或受控集团成员为借款人或受控集团任何成员的雇员维持，或(2)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，超过一名雇主作出供款，而借款人或受控集团成员当时或累积有义务作出供款，或在前5个计划年内已作出供款。

“平台”的含义如第9.01(B)节所述。

“最优惠利率”指华尔街日报最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“评级”是指在任何一天，S、穆迪和惠誉对借款人借入的没有任何其他人担保或受到任何其他信用增强约束的优先、无担保、长期债务的评级。

“收件人”是指行政代理和任何银行。

任何人士的“可赎回优先股”是指由该人发行的任何优先股，(I)根据管理文书的条款或持有人的选择，须在到期日之前的任何时间强制赎回现金(通过偿债基金或类似的付款或其他方式)，或(Ii)可在到期日之前的任何时间根据持有人的选择赎回。

“减少/提前还款事件”指借款人或其任何子公司在公开发行中或根据“规则144 A”私募中向任何个人（借款人或其任何子公司除外）发行任何高级无担保债务证券。

有关当时当前基准的任何设置的“参考时间”是指（a）如果该基准是SOFR期限，则美国两天的凌晨5：00（芝加哥时间）

政府证券营业日设定日期之前或（b）如果该基准不是SOFR期限，则由行政代理合理酌情决定的时间。

“退款贷款”是指在未偿还贷款到期当天发放的新贷款，或将一种类型的借款转换为另一种类型的借款，前提是其收益用于支付该到期贷款或正在转换的贷款，不包括该到期贷款或正在转换的贷款的金额与该日借入的任何更大金额之间的任何差额，并且实际上是按照第2.02(C)节的规定提供给借款人，或者按照第2.02(D)节的规定汇给行政代理机构。

“登记册”具有第9.07(E)节规定的含义。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会规则U，以及根据该规则发布的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、成员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指(A)就任何期限SOFR借款而言，调整后期限SOFR或(B)就任何每日简单SOFR借款而言，调整后每日简单SOFR。

“所需银行”是指，在任何时候，承诺总额超过循环信贷承诺总额50%的银行，或如果承诺不再有效，则指持有所有贷款未偿还本金总额50%以上的银行。在任何时候确定所需银行时，任何违约银行的承诺和贷款均应不予考虑。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“S”系指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务，是其评级机构业务的任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何适用的全面制裁的对象或目标的国家或领土(截至截止日期，包括乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、乌克兰、朝鲜和叙利亚的赫森和萨波里日希亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的任何适用的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“重大附属公司”是指根据修订后的1933年证券法，S-X法规第1-02(W)条规定的借款人的“重大附属公司”。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“指定收购”指借款人的全资附属公司与被收购公司合并及并入被收购公司，根据指定收购协议条款，被收购公司将成为借款人的全资附属公司。

“特定收购协议”是指借款人、被收购公司、特拉华州的Star Acquisition Merge Sub Inc.和特拉华州的有限合伙企业Shingle Acquisition，LP之间于2024年3月27日签署的某些协议和合并计划。

“附属公司”是指当时由借款人直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权，或其他履行类似职能的人。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“定期费用”的含义如第2.07(B)节所述。

“SOFR期限”是指，就任何SOFR借款期限和与适用利息期间相当的期限而言，SOFR期限为凌晨5点左右的SOFR参考利率。(芝加哥时间)该期限开始前两个美国政府证券营业日，相当于适用的利息期，因为该利率由CME Term Sofr署长公布。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“SOFR定期贷款”是指按照调整后的SOFR期限确定的利率计息的贷款(不包括仅因“基本利率”一词的定义第(C)款所规定的结果)。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且关于SOFR期限的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“循环信贷承诺总额”指的是在任何时候本协议项下截至该时间的承诺总额，该金额相当于截至本协议日期的10，000，000，000美元，因为该承诺总额可能会根据第2.08条或第2.09条不时减少。

“受让人”具有第9.07(D)节规定的含义。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款的利率是否参照经调整的期限SOFR(不是仅仅由于“基本利率”一词的定义的(C)条款的结果)、基本利率或(如果适用)第8.01节、第8.02节或第8.03节的经调整每日简单SOFR而确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

《美国爱国者法案》的含义见第9.16节。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

第1.02.会计术语和确定。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计性质术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，且本协议项下要求交付的所有财务报表应根据公认会计原则(GAAP)适用(借款人的独立注册会计师事务所同意的列报变更或因GAAP变更而要求的其他方式外)与借款人及其综合附属公司最近提交给银行的经审计综合财务报表一致。对于借款人的独立注册会计师事务所同意或GAAP要求的任何此类变更，在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件的任何规定时，如果：(I)借款人在交付该财务报表时应在此基础上反对确定是否符合，或(Ii)所需银行应在该财务报表交付后30天内以书面反对，则此类计算应与编制最新财务报表时使用的基础一致，而不应对其作出反对(对根据本协议第5.01节提交的第一份财务报表提出异议的，应指第第(4.04)节所指的财务报表。此外，在任何时候，独立注册会计师事务所同意的公认会计原则的任何变更或财务报表列报的变更，都会影响本协议中规定的任何财务比率或要求的计算，如果借款人或被要求的银行提出要求，行政代理、银行和借款人应本着诚意进行谈判，以修正该比率或

根据GAAP的这种变化或财务报表列报的变化，要求保留其原始意图(须经借款人和所需银行的批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求应继续按照该等改变前的公认会计原则计算(但须受本节第一句的规限)及(Ii)借款人应向行政代理人及银行提供本协议所要求或本协议项下合理要求的其他文件，列明在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算的对账。尽管有上述规定(第4.04(A)节、第5.01(A)节和第5.01(B)节除外)，(A)本文件中使用的所有会计性质的术语(包括术语“综合有形资产净额”)应予以解释，并应作出本协议项下的所有会计决定，包括在“债务”和“留置权”的定义以及第5.03节中使用的术语。在不实施因实施财务会计准则委员会会计准则汇编842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(及相关解释)而导致租赁的会计变更的情况下，任何租赁(或转让使用权的类似安排)将被视为融资租赁，而根据该租赁(或类似安排)，该租赁(或类似安排)将被视为在紧接会计准则编纂842生效之前生效的GAAP下的经营租赁；及(B)任何债务的数额应在不产生效力的情况下确定根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)(及相关解释)选择以“公允价值”对任何债务进行估值，如其中所定义的。

1.03.参考资料。除非另有说明，本协议中提及的“条款”、“展品”、“附表”、“章节”和其他分节均指本协议的条款、展品、附表、章节和其他分节。

第1.04节定义术语的使用。本协议中定义的所有术语在用于任何其他贷款文件时应具有相同的定义含义，除非本协议中另有定义或上下文另有要求。

1.05.术语学。本协议中使用的所有人称代词，无论用于男性、女性或中性，应包括所有其他性别；单数应包括复数，复数应包括单数。本协议中条款和章节的标题仅为方便起见，不限制或扩大本协议的规定。

1.06.利率；基准通知。一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(本协议明确规定除外)的管理、提交、履行或任何其他事项不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的构成或特征

将与被取代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率和/或任何相关调整的计算的交易。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的任何利率，并且不对借款人、任何银行或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性的附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论在法律上还是在衡平法上)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，仅就行政代理对该费率的管理而言，以具有管辖权的法院裁定的因行政代理在管理该费率时的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接和实际损害为限。

第1.07.分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第二条
学分

第2.01节.贷款委员会。每家银行根据本协议规定的条款和条件，同意在承诺终止日期前不时向借款人提供美元贷款；但条件是，在每笔此类贷款发放后，(A)该银行发放的所有贷款的未偿还本金总额不得超过其承诺金额，以及(B)所有贷款的未偿还本金总额不得超过循环信贷承诺总额。每笔借款应包括定期SOFR贷款、基本利率贷款或根据本协议适用的每日简单SOFR贷款。每笔借款的本金总额应为：(I)在基本利率贷款的情况下，或(如果根据本协议适用)每日简单SOFR贷款，1,000,000美元或500,000美元的任何较大倍数，以及(Ii)对于定期SOFR贷款，5,000,000美元或500,000美元的任何较大倍数，但任何此类借款，无论是基本利率借款、每日简单SOFR借款或定期SOFR借款，均可为未使用承诺的总额。每笔借款应按银行各自承诺的比例按比例向银行借款。在上述限额内，借款人可在承诺终止日之前的任何时间根据第2.01节借款，并可在还款或预付款后再借款，并可在到期日之前的任何时间偿还或预付贷款。

第2.02节借款方式。(A)借款人应在下午12：00前向行政代理发出通知(“借款通知”)，通知实质上应采用行政代理批准的格式，并单独提供给借款人。(纽约市时间)同一天，在上午11：00之前进行基本利率借款。(纽约市时间)在每个期限SOFR借款之前至少两(2)个美国政府证券营业日，如果适用，在上午11：00之前。(纽约时间)每个每日简单SOFR借款前至少五(5)个美国政府证券营业日。每份借款通知书须由借款人的任何获授权人员签署，并须指明：

(I)适用借款的日期，即营业日；

(Ii)该等借款的本金总额；

(3)构成此类借款的贷款是基本利率贷款、定期SOFR贷款，还是根据本协议适用的每日简单SOFR贷款；

(4)就SOFR借款期限而言，除利息期限的定义另有规定外，适用于该期限的利息期限；及

(5)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号。

(B)行政代理收到借款通知后，应立即通知每家银行借款通知的内容和该行在借款中的应课税额份额，此后借款人不得撤销借款通知。

(C)不迟于下午2时(纽约市时间)在每次借款之日，每家银行应(除本节第(D)款规定的外)在纽约向行政代理人提供其在该借款中的美元应课税额份额，该账户由行政代理人为此目的而不时指定。行政代理将在不迟于下午4：30之前将其从银行收到的资金在适用借款通知中指定的借款人账户上提供给借款人。(纽约市时间)在任何相关借款的日期。除非行政代理在任何借款日期前收到银行的通知，表明该银行不会提供与该借款相关的贷款，否则该行政代理有权假定该银行将提供与该借款相关的贷款，并且根据这一假设，该行政代理可以(但没有义务)将该银行在该借款中的应课税额份额提供给借款人，作为该银行的账户。如果行政代理向借款人提供任何此类银行在借款中的应课税额份额，行政代理应立即通知借款人(可以通过电话通知)为其垫付资金的银行的身份和垫款的金额。行政代理应迅速通知借款人(该通知可以是电话通知)，告知从任何银行收到的任何通知的细节，该通知表明任何此类银行不打算将其应收差饷份额的资金用于任何相关的

借钱。如果行政代理向借款人提供该银行的应评税份额，而该银行事实上没有在该日期提供其在该借款中的应评税份额，并且没有如上所述通知行政代理这种意图，则该行政代理有权向该银行或借款人收回该银行的应课差饷份额(为此，有权在事先通知借款人的情况下，从借款人在行政代理处维护的任何账户中收取该金额)。连同自借款之日起直至该笔款项全额支付为止的每一天的利息，其年利率应等于(I)如由上述银行支付，则为NYFRB利率及行政代理人根据银行业同业补偿规则所厘定的利率中较大者，或(Ii)如由借款人支付，则为适用于该项借款的利率；但借款人就该银行的应课差饷租值份额及其利息所支付的任何款项，不得损害借款人对该银行可能享有的任何权利。如果行政代理没有行使其将资金预支到该银行账户的选择权，它应立即将这一决定通知借款人。

(D)如果任何银行在借款人偿还该银行未偿还贷款的全部或任何部分之日发放新贷款，则该银行应将其新贷款的收益作为还款贷款进行偿还，且该银行只能向本节(C)款规定的行政代理提供相当于借款金额与退款贷款金额之间差额(如有)的金额，或由借款人根据第2.12节的规定汇给行政代理(视情况而定)。

(E)如果借款通知没有具体说明构成所请求借款的贷款是基本利率贷款还是定期SOFR贷款(或，如果根据本协议适用，则为每日简单SOFR贷款)，则此类贷款应作为基本利率贷款。申请期限借款的借款通知未指明借款的利息期限的，视为借款人选择了一个月的利息期限。如果借款人根据本协议有权以其他方式用新借款的收益偿还在适用的利息期结束时到期的任何贷款，而借款人未能用自己的钱偿还这些贷款，并且没有就新借款发出借款通知，则新借款应被视为在该等贷款到期之日发放，其金额与如此到期的贷款的本金金额相同，构成这种新借款的贷款应为基本利率贷款。

(F)尽管本协议有任何相反规定，包括但不限于第2.01节，在任何给定时间不得有超过十(10)笔定期SOFR借款和/或每日简单SOFR借款未偿还。

第2.03节。[保留。]

第2.04节：债务证据；附注。(A)每家银行应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因该银行的每笔贷款而欠该银行的债务，包括本协议项下不时支付给该银行的本金和利息。

(B)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型以及(如为定期SOFR贷款)适用于该贷款的利息期限，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的银行账户和每家银行份额的金额。

(C)根据本节第(A)款和第(B)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的可推翻的推定证据；但任何银行或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(D)任何银行均可要求其所发放的贷款由一张付款给该银行、记入其贷款办公室账户的单张票据证明，金额等于该银行承诺的原始本金金额。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该银行交付一份向该银行付款的票据。

(E)每家银行可将其每笔贷款的日期、数额、到期日和实际利率、借款人就该笔贷款支付的每笔本金的日期和金额记录下来，并在其票据的任何转让之前，在构成其一部分的附表上批注适当的证据，以证明其每笔贷款的日期、数额、到期日和有效利率，而每家银行票据的该等附表应构成该银行票据上各自所欠和未付本金的可推翻的推定证据；但任何银行未能作出任何此类记录或背书，并不影响借款人在本合同或票据项下的义务或任何银行转让其票据的能力。借款人在此不可撤销地授权每家银行在其票据上背书，并在需要时将任何票据附加在任何票据上并将其作为任何该等附表的一部分。为了不时核实未偿还贷款，应借款人的要求，行政代理应合理详细地向借款人提供其在本协议项下的交易记录。

第2.05节贷款的安全性。(A)任何借款所包括的每笔定期SOFR贷款应于适用于该借款的利息期的最后一天到期，本金金额应到期并应支付。每笔其他贷款应在到期日到期(为免生疑问，其本金应在到期日到期并支付，该期限的定义可能已延长)。借款人在此无条件承诺在每笔贷款到期时向行政代理支付每笔贷款的本金，由每一家银行承担。

(b)[保留。]

(C)尽管有上述规定，该等贷款的未偿还本金款额(如有的话)，连同其所有应累算但未付的利息(如有的话)，须于到期日到期及支付(为免生疑问，按该词的定义可予延展)。

第2.06节利率。(A)每笔基本利率贷款应就其未偿还本金金额计息，自贷款发放或转换之日起至偿还为止的每一天，年利率等于该日的基本利率加适用保证金。此类利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、到期日支付季度利息，如果到期日已根据第2.16节延长，则应在偿还或预付此类贷款时支付承诺终止日后偿还或预付本金的应计利息。

(B)每笔定期SOFR贷款应在适用的利息期间内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的经调整期限SOFR加上适用保证金。每期利息应在利息期限的最后一天支付(如果利息期限超过三个月，则在第一天之后每隔三个月支付一次)，并在偿还或预付贷款时支付利息。

(C)每笔每日简单SOFR贷款须就其未偿还本金金额计息，自贷款作出或转换之日起至偿还为止，年利率相等于该日的经调整每日简单SOFR加上适用保证金。该等利息须于每个历月的每一日历月的数字上对应的日期(或如该月并无该数字上的对应日期，则为该月的最后一天)、到期日及偿还或预付的本金应累算利息在还款或预付时的每一日(或如该月并无该等数字上的对应日，则为该月的最后一天)的每个日历月的数字上对应的日期(或如在该月中并无该数字上对应的日期，则为该月的最后一天)支付。

(d)[保留。]

(E)在任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用发生违约的情况下，在判决后和判决之前，在适用法律允许的最大范围内，该逾期金额应自动按违约率计息，该利息将按要求支付。

第2.07节收费。(A)借款人应向每家银行应课差饷租值账户的行政代理支付一笔融资手续费(“融资手续费”)，该笔融资手续费应按融资手续费费率在该银行自结算日起至到期日(但不包括到期日)(或如有任何贷款在到期日仍未偿还，则为偿还所有贷款的较后日期)期间，按该银行承诺的日均金额(以及在该承诺终止后，该银行贷款的未偿还本金总额)累算。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括这一天)应在该最后一天之后的第15天到期并以欠款形式支付，从截止日期之后的第一个此类日期开始，累计的贷款费用也应在所有承诺终止之日(如果到期日已根据第2.16节延长，则为偿还或预付任何贷款的后续日期)和到期日到期并支付；但在所有承诺终止之日(除非已根据第2.16条延长到期日)或到期日之后发生的任何贷款费用应按要求支付。

(B)在根据第2.16节延长到期日的前提下，借款人应在承诺终止日向行政代理支付相当于该银行在承诺终止日未偿还的未偿还贷款总额的0.50%的期限终止费用(“期限期限费用”)，由每家银行承担。

(C)如果在下表所列的每个日期，承诺或贷款仍然有效或未偿还，借款人应在该日期向行政代理支付相当于该银行在该日期的承诺额的适用百分比的存续期费用(“存续期费用”)，不论该银行在该日期已使用或未使用(或者，如果该银行在该日期没有承诺，但有任何贷款未偿还，则为该银行在该日期未偿还的贷款的本金总额)。


日期			存续期费用百分比
2024年6月28日			0.100%
2024年12月13日			0.100%

(D)借款人应在行政代理人与借款人商定的时间内，为行政代理人的账户和唯一利益，向行政代理人支付费用和其他数额。

第2.08节任选终止或减少承诺。(A)借款人在向行政代理发出至少三(3)个工作日的书面通知后，可随时终止或不时减少至少5,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数的承诺额；但如果借款人根据第2.10条或第2.11条同时预付贷款后，任何银行所有贷款的未偿还本金总额超过其如此减少的承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。借款人根据第2.08(A)节提交的每份通知在终止或减少的指定日期之前均为可撤销的(借款人应向行政代理发出书面通知予以撤销)，并且(B)在不限制上述(A)条款的情况下，借款人可在终止或减少的指定日期或之前撤销通知，在此情况下，借款人可在终止或减少的指定日期或之前撤销通知(撤销应由借款人向行政代理发出书面通知)。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将其内容通知银行。根据本第2.08条终止或减少承诺的任何行为应是永久性的。根据本第2.08节的规定，各银行应根据各自的承诺按比例减少承诺。

第2.09节.强制终止或减少承诺。(A)在以下情况下，承诺应终止：(I)承诺终止日期，(Ii)控制权变更发生时，在行政代理(按照所需银行的指示行事)向借款人提交的终止通知中为终止承诺而指定的任何日期；但如果借款人已就控制权变更(或潜在的控制权变更)的发生向行政代理提供书面通知

如果发生控制权变更)，并注明其细节和发生日期或预期日期，则终止通知必须在借款人向管理代理交付通知后45天内送达借款人(不言而喻，如果借款人已向管理代理提供了关于可能发生控制权变更的通知，终止通知可指明承诺终止的日期应为控制权变更发生的日期，不涉及具体日历日期)，以及(Iii)第6.01节所规定的。

(B)如果指定收购协议应在指定收购完成前按照其条款终止，则(I)借款人应立即(无论如何在一(1)个营业日内)向行政代理发出终止的书面通知，以及(Ii)除非先前终止，否则承诺应在该指定收购协议终止之日后三(3)个工作日终止。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将其内容通知银行。

(C)如果借款人或其任何附属公司在截止日或之后以及在所有承诺终止之前收到任何与减额/预付款事件有关的现金净收益，则(I)借款人应立即(无论如何在营业日后一(1)日内)向行政代理发出书面通知，说明由此产生的现金净额(连同合理详细的计算)，以及(Ii)承诺将自动减少，于收到该等现金收益净额后两(2)个营业日，减去(X)当时的循环信贷承诺总额及(Y)就该等扣减/预付款事件而收到的现金收益净额，两者中数额以较小者为准。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将其内容通知银行。

(D)根据本第2.09款终止或减少承诺的任何行为应是永久性的。根据本第2.09节的规定，各银行应根据各自的承诺按比例逐一减少承诺。

第2.10节可选的提前还款。(A)借款人在向行政代理发出书面通知后，可在任何时间预付任何基本利率借款或每日简单SOFR借款的全部或部分，最低金额至少为500,000美元或500,000美元的任何较大倍数(或此类借款的剩余未偿还本金，如果少于500,000美元)，方法是将待预付的本金与(在基本利率借款的情况下，仅在第2.06(A)节要求的范围内)预付的本金一起支付，直至预付款之日为止。

(B)借款人在向行政代理发出书面通知后，可在适用于此类借款的利息期限结束前的任何时间，以至少500,000美元或500,000美元的任何较大倍数(或此种借款的剩余未偿还本金，如少于500,000美元)的形式，全部或部分预付任何期限的SOFR借款，方法是支付待预付的本金连同应计利息，直至#年的日期。

提前还款。SOFR借款期限的每一次可选提前还款，应遵守第八十八条规定所需的任何和所有付款。

(C)借款人根据第2.10(I)款(A)或(B)款交付的每份通知在适用预付款的指定日期之前均可撤销(该撤销应由借款人向管理代理发出书面通知)和(Ii)在不限制上述第(I)款的情况下，可声明该通知以发生其中规定的一个或多个事件为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，该通知可由借款人在适用预付款的指定日期或之前由借款人以书面方式撤销(撤销应由借款人以书面通知管理代理)。根据第2.10节规定的每笔可选预付款应用于按比例预付适用类型银行的贷款。

(D)行政代理在收到根据第2.10节规定的预付款通知后，应立即将通知的内容和该银行在预付款中的应课税额份额通知每家银行。

第2.11节强制提前还款。

(A)如果在任何日期，贷款的未偿还本金总额超过当时有效的循环信贷承诺总额(包括由于根据第2.08或2.09(C)节的任何承诺减少，但不包括因根据第2.16节延长到期日而超出的任何超额部分，并且没有根据下文(B)或(C)条要求预付的金额重复)，则借款人应按需要预付未偿还贷款的本金金额(连同其应计利息)，以便在预付款后，贷款的未偿还本金总额不超过循环信贷承诺总额。

(B)一旦发生控制权变更，借款人应在行政代理人(按所需银行的指示行事)向借款人递交的还款通知中指明的任何日期，偿还当时所有未偿还的贷款(连同其应计利息)；但如果借款人已就控制权变更的发生(或可能发生控制权变更)向行政代理提供书面通知，并指明其细节和发生日期或预期日期，则该还款通知必须在借款人向管理代理交付该通知后不迟于45天交付给借款人(有一项理解是，如果借款人已向行政代理提供了可能发生控制权变更的通知，偿还通知可以明确规定，偿还的日期应为控制权变更发生的日期，而不提及具体的日历日期)。

(C)如指明收购协议于指明收购事项完成前根据其条款终止，则(I)借款人应立即(无论如何在一(1)个营业日内)向行政代理发出有关终止的书面通知，及(Ii)借款人应不迟于该指明收购协议终止日期后三(3)个营业日，偿还当时所有未偿还的贷款(连同其应计利息)。

(D)如果借款人或其任何附属公司在本合同项下的承诺终止后收到与扣减/预付款事件有关的任何现金收益净额，则(I)借款人应就该扣减/预付款事件立即(无论如何在一(1)个营业日内)向行政代理发出书面通知，说明由此产生的现金收益净额；及(Ii)借款人应在不迟于收到该现金收益净额后的两(2)个工作日内，预付贷款(连同其应计利息)，本金总额相等于(X)当时未偿还贷款本金总额及(Y)就该等扣减/预付事项所收取的现金收益净额，两者以较小者为准。

(E)行政代理在收到本第2.11条第(C)或(D)款规定的任何通知后，应立即将通知的内容告知银行。根据第2.11条规定的每笔强制性预付款应用于按比例预付银行的贷款。

第2.12节关于付款的一般规定。(A)借款人应在不迟于下午2时前支付每笔贷款的本金和利息以及本合同项下的费用。(纽约市时间)在纽约立即可用的联邦基金或其他资金到期之日，在行政代理人为此目的而不时指定的账户中，支付给行政代理人。行政代理将迅速将行政代理收到的每笔此类付款的应课税额分配给每家银行；前提是，如果行政代理在下午2：00之前实际收到借款人的任何相关付款。(纽约市时间)在到期之日，行政代理应启动将行政代理在下午5：00之前收到的任何付款的应评税部分(通过电报或其他方式)分发给上述银行的过程。(纽约时间)。

(B)凡根据本协议须支付的本金、利息、手续费或其他款项于非营业日的日期到期时，支付该等款项的日期应延至下一个营业日。

(C)借款人根据本协议和其他贷款文件所承担的任何义务或因此而支付的本金、利息、手续费和其他数额的所有付款，均不得扣除任何税款。如果适用法律要求借款人对根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项进行任何此类扣缴或扣缴，则借款人应及时向适用的政府当局支付此类扣减或扣缴(或者，如果行政代理或任何银行被要求支付本应作出此类扣减或扣缴的任何金额，则应迅速偿还该项付款)，并应迅速向行政代理和任何就其作出此类扣减或扣缴的银行提供所有证明此类付款的收据和其他文件，如果该扣减或扣缴是与补偿税有关的，应向每家上述银行支付必要的额外金额，以使该银行在规定的扣缴或扣除(包括对该等额外金额征收的任何预扣或扣除补偿税)后收到的金额等于该银行在没有进行该等扣缴或扣除的情况下本应收到的金额。

(D)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(E)任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的银行，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何银行如应借款人或行政代理人的合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果根据银行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(本条(E)项和第2.12(F)节规定的文件除外)将使银行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的情况下：(A)属于守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每家银行应在该银行成为本协议一方的日期或前后(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该银行免除美国联邦储备预扣税；以及(B)每一家根据本协议或任何其他贷款文件有权就利息支付获得豁免或减免任何适用预扣税的外国银行同意，它将在该银行成为本协议一方的日期或前后(并在借款人或行政代理提出合理要求后，不时地)交付给行政代理和借款人(或在参与方的情况下，交付给购买相关参与的银行和行政代理)，(I)美国国税局W-8 ECI表格或其任何后续表格，证明根据贷款文件从借款人收到的付款与该外国银行在美国进行的贸易或业务活动有效相关；(2)美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视情况而定)或其任何后续表格，证明该外国银行根据美国为缔约方的所得税条约有权享受取消或降低利息预扣税税率的福利；(Iii)国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视情况而定)或国税局规定的任何后续表格，连同证明(A)证明向外国银行支付的款项有资格根据法典第871(H)或881(C)条免除美国预扣税，以及(B)说明(1)就守则第881(C)(3)(A)条而言，该外国银行不是银行，或本条例下借款人的义务不是关于该外国银行的义务，该款所指的在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议；(2)外国银行并非守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东；及

银行不是《守则》第881（c）（3）（C）条含义内与借款人有关的受控外国公司;或（iv）适用于外国银行的其他国税局表格，包括表格W-8 IMY（包括所有要求的报表）或W-8 EXP。每家银行同意，如果其先前根据本协议提供的任何表格或证明在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新该表格或证明或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(F)如果根据本协议或任何其他贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收预扣税，且该银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，则该银行应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该银行已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。就本款而言，FATCA应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修正及其任何规章或官方解释。

(G)每家银行应分别赔偿行政代理因本协议或任何其他贷款文件而支付或应付给该银行的任何税款(但就任何赔偿税款而言，仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制借款人的义务)，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。本条款第2.12(G)款规定的赔偿应在行政代理人向适用银行交付一份说明行政代理人已如此支付或应支付的税款的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(H)借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何受赔税(包括根据本节第2.12节对应付款项征收或提出的或可归因于的受赔税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些受赔税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由收款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表银行交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(I)如果任何银行或本协议的其他一方收到已根据第2.12节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.12节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.12节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且在收到后立即不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但是，如果此后任何时候需要将退款退还给政府当局，赔偿一方应立即将退款金额退还给政府当局。

(J)此外，如果任何银行根据第2.12节的规定要求借款人为该银行或任何政府当局的账户支付任何税款或额外款项，则该银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或附属公司，如果该银行合理判断，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第2.12节应支付的金额，及(Ii)不会令该银行承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该银行造成重大不利。借款人特此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(K)在不损害借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.12(C)至2.12(J)节所载借款人和银行的协议和义务应在行政代理人辞职或更换或银行的任何权利转让或替换、承诺终止以及本协议和其他贷款文件项下的所有债务的偿还、清偿或解除后继续存在。

第2.13节利息和费用的计算。贷款利息应以一年365/366天为基础计算，对于基本利率贷款，如果基本利率是以最优惠利率为基础，则为360天，否则为每一种情况下实际经过的天数，按从第一天起至但不包括最后一天的每个利息期计算。设施费用和根据本协议应不时支付的任何其他应计费用应以360天的年度为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

第2.14节。[保留。]

第2.15节违约银行。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何银行成为违约银行，则在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需银行的定义加以限制。

(2)行政代理人根据任何抵销权从违约银行的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(不论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VI条或其他规定)，或行政代理人根据任何抵销权从违约银行收到的任何款项，应在行政代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约银行在本合同项下欠行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约行未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以履行违约行对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，任何银行因该违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约银行作出的任何判决而应向银行支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约银行作出的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约银行或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约银行支付的任何款项；如果(X)该付款是对该违约银行尚未为其适当份额提供全额资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)如果该等贷款是在第3.02节所述条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于在用于偿付该违约银行的任何贷款之前按比例支付所有非违约银行的贷款，直至该银行根据本协议下的承诺按比例持有所有贷款为止。支付或应付给违约银行的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约银行所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约银行并由其转寄，且每家银行均不可撤销地同意。

(Iii)违约银行无权收取，且借款人无须支付下列费用：(A)该银行为违约银行期间的任何融资手续费，但该银行贷款的未偿还本金金额(或其承诺的部分)除外，或(B)在该银行为违约银行的任何日期应付的任何存续期费用，但该银行贷款的未偿还本金总额(或其承诺的未偿还本金总额)除外。

(B)如果借款人和行政代理人以书面形式同意某银行不再是违约银行，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制

(可包括关于任何现金抵押品的安排)，该银行将在适用的范围内按面值购买其他银行未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使这些银行根据其各自的承诺按比例持有贷款，从而使该银行不再是违约银行；但不得追溯调整借款人在该银行为违约银行时所应收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约行变更为违约行的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该银行为违约行而产生的索赔。

第2.16节延长到期日。借款人可以在承诺终止日期前不超过90天，通过向行政代理递交书面通知(行政代理应立即向每家银行交付一份副本)选择将到期日延长至2026年5月6日；但对到期日的任何此类延长须满足下列条件：(I)第IV-A条所述借款人的陈述和担保在承诺终止日在各重要方面均属真实和正确(或，如果明确声明任何陈述或担保是在某一特定日期作出的，则在该特定日期作出)，但只要任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制，则该陈述或保证在各方面均属真实和正确，(Ii)如果违约或违约事件不会发生且仍在继续，(Iii)行政代理应已收到由借款人的主要财务官签署的、日期为承诺终止日期的证书，表明借款人选择延长到期日，并确认满足上述条件；及(Iv)行政代理应已收到第2.07(B)节规定的期限外费用。如果应根据第2.16节延长到期日，则在承诺终止日未偿还的任何未偿还贷款可以：(A)如果是定期SOFR贷款，可在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款或作为SOFR定期贷款继续发放，以及(B)如果是基本利率贷款，则可随时转换为可用利率期间的定期SOFR贷款，在每一种情况下，借款人可以选择在承诺终止日期之前向行政代理发出借款新贷款所需的通知(如果没有关于任何定期SOFR贷款的通知，则该贷款应在适用于其的利息期结束时转换为基本利率贷款)。

第三条
就业和借款条件

第3.01节.首次借款的条件。每家银行在本协议项下提供贷款的义务取决于在截止日期或之前满足下列各项条件：

(A)行政代理在截止日或之前收到下列材料：

(I)本协议各方签署的正式签署的本协议副本(根据第9.15(B)节的规定，可包括通过电子邮件发送的.pdf文件或复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子方式传输的任何电子签名)；

(Ii)致借款人的Alston&Bird LLP及Stacy S.Ingram，Esq.、副总法律顾问及公司副秘书的意见书，每份意见书的日期均为截止日期，分别致予行政代理人及银行，并涵盖行政代理人合理地要求与本协议拟进行的交易有关的事宜；

(Iii)由借款人的主要财务人员签署的证明书，注明日期为截止日期，表明(A)并无失责发生，并持续至截止日期；及(B)第IV-A条所载借款人的陈述及保证在截止日期当日及截至截止日期均属真实和正确；及

(Iv)行政代理人可合理地要求提供的有关借款人的存在、本协议的公司主管当局及其效力的所有文件、票据及其他贷款文件，以及与本协议有关或与此有关的任何其他事宜，其形式及实质均令行政代理人合理满意，包括但不限于由借款人的秘书或助理秘书签署的借款人任职证明书，以证明获授权签立及交付贷款文件的借款人的姓名、真实签署及任职情况，以及下列项目的核证副本：对于借款人：(A)证书/公司章程，(B)章程，(C)特拉华州州务卿关于借款人作为公司在该州的良好地位的证书，以及(D)董事会授权签署、交付和履行本协议、票据和其他贷款文件的行动。

(B)行政代理和安排人应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本协议或任何其他贷款文件要求借款人偿还或支付的所有合理的自付费用(包括律师的合理费用、收费和支出)，但以开具发票的范围为限。

(C)银行应已收到银行或行政代理根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)合理要求的所有文件和其他信息。

第3.02节：所有借款的条件。各银行在每次借款(包括在结算日进行的任何借款)时发放贷款的义务，但仅包括退款贷款的借款除外，须满足下列条件：

(A)行政代理收到借款通知；

(B)在紧接该项借款生效之前及之后，并无发生和持续发生失责或失责事件；

(C)第IV-A条所载关于借款人的陈述和保证，在借用之日及截至该日期时，在各重要方面均属真实和正确(但不包括(I)任何只与较早日期有关的陈述或保证，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期时为真实；及(Ii)在截止日期后，第4.04(B)和4.05节所载的陈述或保证)，但在任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，该等陈述或保证在各方面均属真实和正确；及

(D)紧接借款后，每家银行贷款的未偿还本金总额不得超过其承诺额。

本协议项下的每一次借款(不包括仅由退款贷款组成的任何借款)应视为借款人在借款之日作出的声明和保证，即已满足上述(B)、(C)和(D)款中规定的先决条件。

第IV-A条
借款人的陈述和担保

借款人声明并保证：

第4.01节公司的存在和权力。借款人是根据其注册所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司，在每个司法管辖区内有正式资格处理业务，如果不具备该资格将会产生或导致重大不利影响，并拥有所有公司权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，以继续其目前进行的业务，除非无法拥有任何该等权力、许可证、授权、同意或批准将不会合理地预期具有或造成重大不利影响。

第4.02.公司和政府授权；不得违反。借款人签署、交付和履行本协议、票据和其他贷款文件(I)在借款人的公司权力范围内，(Ii)已得到所有必要的公司诉讼的正式授权，(Iii)不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，(Iv)不得违反或构成根据适用法律或法规或借款人的公司注册证书或章程的任何规定，或任何实质性协议、判决、禁令、命令、对借款人或其任何重要附属公司具有约束力的法令或其他文书，以及(V)不会导致对借款人或其任何重要附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第4.03节约束力。本协议构成借款人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，票据和其他贷款文件在根据本协议签署和交付时，将

构成借款人根据其各自条款可执行的有效且有约束力的义务;前提是，本协议及其可执行性在每种情况下均受公平的一般原则以及一般影响债权人权利执行的破产法、破产法和类似法律的约束。

第4.04节：财务信息。(A)借款人及其综合子公司截至2024年1月28日的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表，由毕马威有限责任公司报告，并以Form 10-k格式提交给证券交易委员会，按照公认会计原则，相当详细地反映借款人及其综合子公司截至该日的综合财务状况及其在该财政年度的综合经营业绩和现金流量。

(B)自2024年1月28日以来，未发生具有重大不利影响的事件、行为、状况或事件。

第4.05节：不得提起诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响，而这些诉讼、诉讼或程序是合理预期会产生或造成实质性不利影响的。

第4.06节投资公司法。借款人及其任何子公司都不是1940年经修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第4.07节财产所有权；留置权。借款人及其重要附属公司均对其足以进行业务的物业拥有所有权，除第5.03节所准许外，所有该等物业均不受任何留置权的约束。

第4.08节无缺省。借款人或其任何综合附属公司并无根据或违反任何协议、文书或承诺，而该等协议、文书或承诺对借款人或其任何财产具有约束力，而该等协议、文书或承诺可合理地预期会产生或导致重大不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第4.09节：全面披露。借款人迄今为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或任何交易相关的目的而向行政代理或任何银行提供的所有书面信息，以及此后由借款人向行政代理或任何银行提供的所有此类信息，在所有重要方面都将是真实和正确的，或基于借款人善意地认为该等信息被陈述或认证的日期的合理估计。

第4.10节保证金股票。借款人或其任何附属公司均不主要或作为其重要活动之一从事购买或持有任何保证金股票的业务，任何贷款的任何部分收益均不会用于任何目的，包括但不限于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷

为购买或携带任何违反或不符合U规则规定的保证金股票。

第4.11节反腐败法律和制裁。借款人维持并将有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人和据借款人所知，其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。据借款人所知，借款人不会直接或间接使用这种信贷安排或根据本协议发放的任何贷款，或为受制裁人员的利益使用，或导致本协议任何一方违反反腐败法或适用的制裁措施。

4.12.受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第IV-B条
银行和管理代理的陈述和保证

行政代理和每家银行分别代表其自身，但不代表任何其他人，声明并保证：

第4.13节行政代理与银行法人的存在和权力。(A)它是一个银行协会、公司或其他法律实体，视情况而定，按照其组织管辖范围的法律适当组织、有效存在和信誉良好，并拥有履行本协议规定的义务所需的所有法人或其他组织权力以及所有重要的政府许可证、授权和批准。

(B)就银行而言，它是在其正常业务过程中发放贷款的商业贷款人或金融机构，并将在该等业务的正常过程中为其自身账户发放本协议项下的贷款；但除第9.07节另有规定外，该银行的贷款处置应始终在其专有控制范围内。

第4.14节行政代理和银行约束力。本协定构成本协定的有效和具有约束力的协定，可根据其条款对其强制执行，但本协定的可执行性在每一种情况下均须服从衡平法的一般原则以及影响债权人权利一般强制执行的破产法、破产和类似法律。

第4.15节遵守ERISA。(A)就银行而言，该银行(X)代表并保证，自该人成为本协议银行一方之日起，自该人成为本协议银行一方之日起，至该人不再是本协议所述银行一方之日止，为行政代理的利益，而不是为避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少下列一项为且将为真实：

(I)该银行没有就该银行加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该银行的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

(3)(A)该银行是由“符合PTE 84-14第VI部分定义的合格专业资产经理”管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该银行所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定的要求；或

(Iv)行政代理全权酌情与上述银行以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)第(1)款第(1)款第(1)款中第(I)款就银行而言是真实的，或(2)银行已按照前一款第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该银行还(X)和(Y)契诺自该人士成为本协议的银行一方之日起至该人士不再是本协议的银行一方之日起，为行政代理的利益，而非：为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理不是该银行资产的受托人，该银行参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件保留或行使的任何权利)。

第五条
圣约

借款人同意，只要任何银行在本协议项下有任何承诺，或在本协议或任何票据项下的任何应付款项仍未支付：

第5.01节：信息。借款人将交付给行政代理，以便分发给各银行：

(A)在每个财政年度结束后90天内尽快备妥借款人及其综合附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表和该财政年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均由毕马威有限责任公司或其他国家认可的独立注册会计师事务所审计和报告，该审计报告不得有任何例外情况和与“持续经营”有关的限制(关于或明确地纯粹源于，(X)可能无法履行借款人或其附属公司在未来日期或未来期间或(Y)任何债务项下即将到期的任何协议中所包括的任何财务契诺；

(B)在每个财政年度的首三(3)个财政季度结束后45天内，尽快备妥借款人及其综合附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和在该财政季度结束时终结的财政年度部分的有关损益表和现金流量表，并以比较形式列出相应财政季度(或如属资产负债表，则为财政年度)和上一个财政年度的相应部分的数字，所有经借款人的首席财务官或首席会计官根据公认会计准则列报的公正性证明(须经无脚注和正常的年终审计调整)；

(C)在交付上文第(A)或(B)款所述的每套财务报表的同时，借款人的首席财务官、司库或首席会计官基本上以附件C(“合规证书”)的形式提交的证书，说明在该证书的日期是否存在任何违约，如果存在违约，则列出其细节以及借款人正在或拟就此采取的行动；

(D)在借款人的任何行政总裁、财务总监、营运总监、首席法律总监或首席会计主任或司库知悉任何失责行为的发生后，立即向借款人的首席财务官或首席会计官发出证明书，列明失责事项的详情，以及借款人正就该等失责事项采取或拟采取的行动；

(E)借款人在公开提交时，立即将借款人已向证券交易委员会提交的所有登记报表(证物及任何采用S-8表格或其同等数值的登记报表)及年报、季报或月报的副本；

(F)如果借款人或受控集团的任何成员(I)向PBGC发出或被要求向PBGC发出关于根据ERISA第四章可能构成终止该计划的理由的任何“可报告事件”(定义见ERISA第4043条)的通知，或当借款人或受控集团的任何成员知道任何计划的管理人已经或必须就任何此类应报告事件发出通知时，向PBGC发出或要求给予该应报告事件的通知的副本；(Ii)收到ERISA第四章下的全部或部分退出责任的通知，该通知的副本；或(Iii)在第(I)至(Iii)条的每一种情况下，收到PBGC根据ERISA标题IV发出的有意终止或委任受托人管理任何计划的通知，而该等事件或事故(或任何该等通知的标的情况)与本条(F)所述的所有其他该等事件或事件(或任何该等通知的标的情况)一起，合理地可能会引起重大的不利影响，则该通知的副本；及

(G)(如适用)不时提供有关借款人及其附属公司的财务状况或业务的补充资料，或任何适用的“了解你的客户”法律所规定的有关借款人及其附属公司的其他资料，在每种情况下，行政代理可应任何银行的要求合理地要求提供；但在任何情况下，借款人均无义务提供任何该等资料，但在任何情况下，该等资料的交付可能损害任何律师与客户之间的特权，或会导致借款人获得或准备不必要的费用或负担。

根据第5.01节规定必须交付给行政代理的信息应被视为已交付给行政代理，并由行政代理交付给银行，如果此类信息已在平台上发布或应在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov(或其任何替代、继任者或替代品)上公开提供。根据第5.01节规定必须交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。

第5.02节.财产检查。借款人应允许，并促使各附属公司允许行政代理的代表访问和检查其各自的任何财产，检查和摘录与行政代理的合理判断有关的任何账簿和记录的摘要，以及与其各自的高级管理人员、雇员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目，费用由银行承担，且限于每年一次。但借款人应有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论；此外，如果借款人认为披露任何请求的信息会危及任何律师-委托人特权、授予律师工作产品的特权或类似特权，则借款人应提供所请求的文件的编辑版本，或者，如果不能与该特权的保留一致，则应真诚地努力以保护该特权的方式披露响应行政代理人的请求的信息。

借款人同意在每种情况下合理要求的合理时间内配合并协助此类访问和检查。

第5.03节否定承诺。借款人或任何合并子公司都不会对其现在拥有或今后获得的任何资产设定、假设或存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)在本协议之日存在的留置权，保证在本协议之日的未偿债务；

(B)在任何人成为综合附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权并非预期中设定的；

(C)任何资产上的任何留置权，而该等资产是为为取得或建造该等资产(或对该等资产作出任何修理、改善或增加)的全部或部分成本融资而招致或承担的债务而招致或承担的；但该等留置权须与该等资产的取得或建造、修理或改善工程同时进行，或在该等资产的建造、修理或改善工程完成后18个月内一并附加于该等资产；

(D)在任何人与借款人或综合附属公司合并或合并或合并为借款人或综合附属公司时已存在的人的任何资产上的任何留置权，而该等资产并非为预期该事件而设定的；

(E)在借款人或合并附属公司收购任何资产之前对该资产已存在的任何留置权，而该留置权并非在考虑该项收购时设定的；

(F)担保任何附属公司欠借款人或另一附属公司的债务的留置权；

(G)因再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权；但条件是：(1)此类债务不以任何额外资产作担保，以及(2)此类留置权所担保的债务的数额没有增加(累计利息、手续费和交易费用的数额除外)；

(H)在经营业务或拥有资产时附带的留置权：(1)不担保债务，(2)总体上不对借款人及其子公司的资产价值造成重大减损，或从整体上对借款人及其子公司的业务经营造成重大不利损害；

(I)保证金股票的任何留置权；

(J)借款人或其任何附属公司为承租人的任何合成租赁交易所产生的留置权；

(K)保证借款人在本合同项下的义务和债务的留置权；

(L)以借款人或任何附属公司的资本租赁义务为抵押的固定资产或资本资产的任何留置权；但该等留置权只适用于受该等资本租赁规限的资产(及其收益和产品)；及

(M)本节以上各段不允许的留置权，保证任何时候未偿债务或其他债务总额不超过合并有形资产净额的12.5%；

然而，只要上述第(A)至第(I)款和第(M)款所允许的所有留置权在任何时候都不得担保总金额超过综合有形资产净值15%的债务。

第5.04节.维持生存。借款人应维持其公司的存在，除非第5.05节允许。借款人应在所有重要方面(直接或通过其子公司)以与目前经营该等业务相同的方式和在基本相同的领域(或与之合理相关的其他领域或其合理延伸的领域)开展业务。

第5.05节资产的合并、合并和出售。借款人不得与任何其他人合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让(或允许其子公司出售、租赁或以其他方式转让)构成借款人及其子公司全部或基本上所有资产的资产给任何其他人；前提是借款人可与其他人合并或合并，前提是：(A)该人具有偿付能力并根据美利坚合众国或其任何一个州的法律组织；(B)如果借款人是在合并或合并中幸存的公司，则紧接在该合并或合并生效后，不得发生且仍在继续的违约事件。

第5.06节收益的使用。

(A)借款人将贷款所得款项用作借款人及其附属公司的营运资金及其他一般公司用途。借款人或任何子公司不得将贷款收益的任何部分用于任何可能导致违反美国法规的目的。

(B)借款人或任何附属公司不得故意直接或间接使用任何贷款收益的任何部分：(I)违反任何反贪污法，以促进向任何人提供、付款、承诺付款、授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)用于资助、融资或便利任何受制裁人士或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易；或(Iii)以任何方式导致借款人或任何附属公司违反任何适用的制裁。

第5.07节遵守法律；纳税。借款人将并将促使其每个子公司和受控集团的每个成员遵守适用的法律(包括但不限于ERISA)、法规和类似的要求

政府当局(包括但不限于PBGC)，除非通过适当程序真诚地质疑遵守的必要性，或不遵守的情况不会合理地产生或造成实质性的不利影响。借款人将，并将促使其每一家子公司在到期时迅速支付所有税款、评估、政府收费、劳工索赔、用品、租金和其他债务，如果没有支付，这些债务将成为借款人或其任何子公司财产的留置权，但以下情况除外：(I)出于善意而提出争议的债务，如果行政代理提出要求，借款人将根据公认会计准则建立准备金；或(Ii)未能支付将合理预期不会产生或造成重大不利影响的情况。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第六条
默认值

第6.01节违约事件。如果下列事件中的一种或多种(“违约事件”)已经发生并仍在继续：

(A)借款人应在任何贷款本金到期后五(5)个营业日内不支付任何贷款本金或支付任何贷款利息，或在该费用或其他款项到期后五(5)个营业日内不支付根据本协议应支付的任何费用或其他款项；

(B)借款人不得遵守或履行第5.03至5.06节(包括首尾两节)所载的任何契诺；

(C)借款人应不遵守或履行本协议中所载或以引用方式纳入的任何契诺或协议(上文第(A)或(B)款所涵盖的除外)，且在以下情况发生后30天内不能改正：(I)行政代理应任何银行的要求向借款人发出书面通知；或(Ii)借款人的任何首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法律官或首席会计官以其他方式察觉到任何此类不遵守的情况；

(D)借款人在本协定第IV-A条中或在根据本协定交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，应证明在作出(或被视为作出)时在任何重要方面是不正确或具有误导性的；

(E)借款人或任何重要附属公司在到期时或在任何适用的宽限期内，不得就总额超过$300,000,000(不包括借款人与其附属公司之间的债务)的未偿还债务(不包括借款人与其附属公司之间的债务)支付任何款项；

(F)发生任何事件或条件，以致借款人或任何重要附属公司因借款人或任何重要附属公司违反协议或文书所载证明该等债务的条款或规定，而导致借入款项的未偿还总额超过$300,000,000的债务的到期时间加快(包括但不限于依据任何规定的强制性预付或“认沽”该等债务予借款人或任何重要附属公司)；

(G)借款人或任何重要附属公司须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类的法律，展开自愿个案或其他法律程序，寻求就其本身或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任一名受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的官员管理该公司或其财产的任何主要部分，或在非自愿个案或针对其展开的其他法律程序中同意任何该等济助或由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益而作出一般转让，或在债项到期时一般不予以清偿，或应采取任何公司行动授权上述任何行为；

(H)须针对借款人或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以根据现时或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就借款人或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须在90天内不被驳回及不被搁置；或须根据现时或以后有效的联邦破产法，针对借款人或任何重要附属公司作出济助令；

(I)须针对借款人或任何重要附属公司作出一项或多于一项支付总额超过$300,000,000的款项的判决或命令(不包括已提出申索且保险人或弥偿人并无拒绝承保的第三者保险或弥偿所涵盖的任何款额)，而该判决或命令须持续75天未获清偿、无担保及未被搁置；或

(J)借款人或受控集团的任何成员在到期时应不支付其有责任向PBGC或《ERISA》第四章规定的计划支付的任何重大金额；或借款人、受控集团的任何成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合，应根据《ERISA》第四章提交终止一项或多项计划的意向通知；或PBGC应根据ERISA第四章提起程序，以终止或促使受托人被指定管理任何此类计划或计划，或应由任何此类计划的受托人提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，且该程序不得在此后75天内被驳回；或应存在PBGC有权获得裁定必须终止任何此类计划的法令的条件；或PBGC的留置权应根据ERISA第4068条对借款人或任何子公司提起诉讼，且此类留置权在提交申请之日后75天内仍未解除；在每一种情况下，此类事件或情况，无论是单独发生的，还是与本条第(J)款所述的所有其他此类事件或情况合计在一起发生的，都有可能产生实质性的不利影响；

则在任何该等情况下，行政代理人应(I)应所需银行的要求，向借款人发出通知，终止承诺，并应立即终止承诺，及(Ii)如所需银行提出要求，应向借款人发出通知，宣布贷款和票据(连同其应累算的利息)，且贷款和票据以及本协议和本协议项下的所有未偿还本金应立即到期和应支付，而无需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些贷款和票据。连同自该失责事件发生之日起及之后就其本金应累算的按违约率计算的利息，以及根据本协议到期应付的所有其他款额；但如上述第(G)或(H)款所述的任何违约事件就借款人而言发生，且未通知借款人或行政代理或银行的任何其他行为，承诺即告终止，而本协议及本协议项下的贷款、票据及所有未偿还本金(连同其应累算利息)将立即到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有该等贷款及本金的利息，连同其按违约事件发生日期及之后本金应计的利息，以及本协议项下所有其他到期金额。尽管有上述规定，行政代理应在法律或衡平法上享有所有其他补救办法，并应所需银行的要求行使其中任何一项或全部补救办法。

第6.02节违约通知。行政代理应应任何银行的要求，及时向借款人发出第6.01(C)节规定的任何违约的通知，并应立即通知所有银行。

第七条
行政代理

第7.01节.任命、权力和豁免。每家银行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理，具有本贷款文件和贷款文件条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的其他权力。行政代理人：(A)除本协议和其他贷款文件明确规定外，行政代理人不承担任何义务或责任，也不应因本协议或任何其他贷款文件而成为任何银行的受托人或对任何银行承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，其意图仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；(B)对于本协议或任何其他贷款文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或任何银行根据本协议或任何其他贷款文件所提及或规定或由任何银行收到的任何证书或其他文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或对本协议或其中提及或规定的任何其他贷款文件或任何其他文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行本协议或本协议项下或本协议项下的任何义务，银行概不负责；

根据本协议或任何其他贷款文件进行任何诉讼或催收程序，但在所需银行要求的范围内，且仅在行政代理满意的条款和条件下进行；(D)行政代理人没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定行政代理人须按所需银行的书面指示(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的银行)行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及(E)对于任何银行根据本协议或根据本协议或其中提及或规定的任何其他贷款文件或任何其他文件或文书采取或遗漏采取的任何行动，或在本协议或与本协议或相关文件相关的情况下采取或不采取的任何行动，银行不承担任何责任，但由具有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定的其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。行政代理机构可以雇用代理人和代理律师，对其以合理谨慎方式挑选的任何此类代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

本第七条的规定仅为行政代理人和银行的利益服务，除第7.09条下的同意权外，借款人不得享有作为本第七条任何规定的第三方受益人的任何权利。在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理人应仅作为银行的行政代理人行事，不承担也不应被视为承担对借款人或为借款人承担任何义务或代理或信托关系。

第7.02节管理代理的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、正确且由适当的人或其代表签署或发送的任何证明、通知或其他通信(包括通过电话或电子邮件进行的任何通信)，以及行政代理人选定的法律顾问、独立会计师或其他专家的建议和陈述。对于本协议或任何其他贷款文件中未明确规定的任何事项，行政代理在任何情况下都应受到充分保护，无论是否按照本协议或本协议项下或本协议项下的其他银行签署的指示行事或不行事，这些指示由所要求的银行或明确要求的其他数目的银行(或行政代理真诚地认为需要的)签署，而所要求的银行或其他银行就根据本协议采取的任何行动或不采取任何行动所发出的指示应对所有银行具有约束力。

第7.03节：默认设置。行政代理人不得被视为知悉违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到银行或借款人发出的通知，指明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理人收到违约或违约事件发生的通知，行政代理人应立即向银行发出通知。行政代理应(在符合

第(9.06)节)就上述违约或违约事件采取所需银行指示的行动；但行政代理不得被要求采取其认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；此外，除非行政代理收到该等指示，否则该行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为对银行最有利的行动或不采取该行动。

第7.04节行政代理作为银行的权利。对于摩根大通发放的贷款，摩根大通在本协议项下以银行身份享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理一样，除非文意另有说明，否则术语“银行”应包括以其个人身份的摩根大通。行政代理可(无须向任何银行作出交代)接受借款人(及其任何联属公司)的存款、贷款、担任财务顾问及一般与借款人(及其任何联属公司)进行任何银行、信托或其他业务，犹如其并非以行政代理的身份行事；行政代理可接受借款人就与本协议或任何其他贷款文件或其他事宜有关的服务而收取的费用及其他代价(借款人与行政代理迄今同意的任何代理费及安排费用以外)，而无须向银行作出交代。

第7.05节赔偿。各银行各自同意，在借款人未向行政代理人报销的范围内，就该银行按比例分摊(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定的)任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括但不限于律师费和支出)或任何种类和性质的支出，对行政代理人进行赔偿，行政代理以任何方式与本协议或本协议或本协议中预期或提及的任何其他贷款文件或任何其他文件有关或因本协议或本协议中提及的任何其他文件，或因本协议或其中拟进行的交易(不包括法律费用，但不包括根据第9.04(B)(V)节规定的第9.04节的赔偿条款，以及，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则为履行本协议项下的代理职责而产生的正常行政费用和开支)或执行本协议或其中任何条款或任何此类文件的正常行政费用和开支；但任何银行均不对上述任何行为承担责任，只要这些行为是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为引起的，由有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决裁定。如行政代理人认为为任何目的向行政代理人提供的任何弥偿不足或受损，则行政代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿获得提供为止。为此目的，银行的“按比例份额”应根据其在贷款总额和当时未使用的承诺额中所占份额来确定。

第7.06节连带损害赔偿。对于任何惩罚性的、惩罚性的或后果性的任何惩罚性的、惩罚性的或后果性的行为，行政代理人不应对任何银行、借款人或任何其他人负责或承担责任

因本协议、其他贷款文件或因本协议或本协议拟进行的任何交易而可能被指控的损害。在不限制或以其他方式损害借款人根据第9.04节规定的第三方索赔的赔偿义务的情况下，借款人不应对行政代理、任何银行或任何其他人负责或承担因本协议、其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的任何交易而可能造成的任何惩罚性、惩罚性或后果性损害。

第7.07节不依赖行政代理和其他银行。各银行承认并同意：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(B)在作为银行参与的过程中，其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中向该银行提供本文所述的其他可能适用的便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且各银行同意不主张违反前述规定的索赔)。例如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(C)它已独立且不依赖行政代理、安排人、任何其他银行或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人进行了自己的信用分析和订立本协议的决定，并且它将独立且不依赖管理代理、安排人、任何其他银行或其各自的关联方，并基于其认为当时适当的文件和信息，银行在根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取行动时继续作出自己的分析和决定，并且(D)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述适用于该银行的其他便利方面的决策非常复杂，并且该行或在决定作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人，在作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到该银行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该银行满意。行政代理不应被要求随时了解借款人履行或遵守本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人或任何其他人的财产或账簿。除行政代理根据本协议或其他贷款文件明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理没有义务或责任向任何银行提供可能由行政代理或其任何关联公司以任何身份占有的与借款人或任何其他人(或其任何关联公司)的事务、财务状况或业务有关的任何信贷或其他信息。

第7.08节不作为。除根据本合同或其他贷款文件明确要求行政代理人采取行动外，行政代理人在所有情况下均有充分理由不履行或拒绝根据本条例和本条例采取行动，除非

应得到银行的进一步保证，以使其满意地履行第7.05节规定的赔偿义务，免除行政代理因采取、继续采取或未采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。

第7.09节.行政代理的辞职或免职。在以下规定的任命和接受继任行政代理人的情况下，行政代理人可随时辞职，并向银行发出有关通知；如果担任行政代理人的人是违约银行，则借款人和行政代理人可随时被所需银行免职。在任何此类辞职或撤职后，被要求的银行有权指定一名继任行政代理；但只要没有违约事件发生并继续发生，借款人就有权同意任何继任行政代理(在任何银行被任命为继任行政代理的情况下，不得无理地拒绝同意，以及(Y)在任命任何其他人为继任行政代理的情况下，借款人可酌情决定不同意)。如未有任何继任行政代理人获规定银行如此委任，并在卸任行政代理人的辞职通知或规定银行将卸任的行政代理人免职后30个月内接受该项委任，则卸任或被免任的行政代理人可代表银行委任一名继任行政代理人。任何继任的行政代理应是一家综合资本和盈余至少为10亿美元的银行。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即继承并享有卸任或被免任的行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，而卸任或被免职的行政代理人应解除其在本条例下的职责和义务。在任何退休或被免职的行政代理人根据本条例辞职或被免职后，就其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本第七条以及第9.03和9.04节的规定应继续有效。

第7.10节某些指定的当事人。即使本协议有任何相反规定，在本协议封面上被指定为唯一首席安排人、唯一簿记管理人或辛迪加代理的任何人，均不应以其身份在本协议或任何其他贷款文件下承担任何责任或义务。

第7.11节银行的认可。(A)每家银行特此同意：(I)如果行政代理通知该银行，行政代理已自行决定该银行从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地将“付款”)错误地转给该银行(不论该银行是否知悉)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该银行应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理人可全权酌情以书面规定的较后日期)，向行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的款额(或其部分)，连同有关利息(行政代理人以书面豁免的范围除外)。

并包括上述银行收到上述款项(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者偿还之日，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该银行不得就行政代理人就退还收到的任何款项提出的任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或补偿的权利主张，并特此放弃。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本节第7.11(A)条向任何银行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家银行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司收到的付款(I)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额或日期不同，或(Ii)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，则在每种情况下，银行均应通知该等付款有误。各银行同意，在上述每一种情况下，或如果银行以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该银行应迅速将该情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的金额，该等款项是在同一天的资金中提出的。连同自上述银行收到上述款项(或部分款项)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日起计的每一天的利息(行政代理人以书面豁免的范围除外)。

(C)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何银行追回，则行政代理应取代该银行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人在贷款文件下所欠的任何义务，除非该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为履行借款人在贷款文件下的义务而从借款人那里收到的资金；但本第7.11(C)条不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)借款人在贷款文件下相对于此类债务的金额(和/或付款时间)的任何债务的效果，这些债务的金额(和/或付款时间)如果没有由行政代理错误地支付的话。

(D)在行政代理人辞职或更换，或银行转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方在本节7.11项下的义务应继续存在。

第八条
情况的变化;赔偿

第8.01节确定利率不足或不公平的依据。(A)除本节第(B)款另有规定外，在下列情况下：

(I)行政代理合理且真诚地确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR(包括但不限于，因为期限SOFR参考利率不能获得或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定调整后的每日简单SOFR；或

(Ii)在定期SOFR借款的任何利息期开始之前，所需银行告知行政代理(A)，该利息期的经调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该等银行在该利息期内为该项借款提供资金或维持其贷款的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等银行为该等银行提供资金或维持每日简单SOFR贷款的成本；

行政代理应立即就此向借款人和银行发出通知，直至(X)行政代理通知借款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，以及(Y)借款人根据本协议提出新的转换请求之前，只要经调整的每日简单SOFR不是第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)节的标的，或(B)如果经调整的每日简单SOFR也是上文第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)节的标的，则转换为或延续期限SOFR应被视为请求借入或转换为(A)每日简单SOFR借款。此外，如果任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款在借款人收到本节第8.01(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知借款人，导致该通知的情况相对于相关基准不再存在之前，以及(Y)借款人根据本协议提交新的借款或转换请求，(1)任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成，(X)只要经调整每日简单SOFR不是第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)或(Y)节的标的，则每日简单SOFR贷款须为基本利率贷款，而经调整每日简单SOFR亦为第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)节的标的，而(2)任何每日简单SOFR贷款须在该日转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款。

(B)(I)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则该基准替换将在本协议规定的所有目的下替换该基准，且

根据下午5：00或之后的任何基准设定的任何其他贷款文件(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)营业日，只要行政代理尚未收到组成所需银行的银行对基准替换的书面反对通知，银行将收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)行政代理将及时通知借款人和银行：(A)基准过渡事件的任何发生，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合更改的基准替换的有效性，(D)根据下文第(Iv)款删除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何银行(或银行集团)根据第8.01款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第8.01条明确要求。

(4)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Y)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续借入、转换或延续任何期限SOFR借款的任何请求，否则，借款人将被视为已转换借入、转换或继续借入、转换或继续借款的请求，任何术语SOFR借入为请求借入或转换为(A)每日简单SOFR借款，只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为基本利率借款。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于SOFR期限的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第8.01(B)节实施基准替换之前，适用于该贷款的任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为(X)每日简单SOFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则构成(Y)基本利率贷款。

第8.02节非法性。如在本条例生效日期后，任何适用法律、规则或条例的采纳或生效，或任何适用法律、规则或条例的任何改变，或任何负责解释或管理该等法律、规则或条例的政府当局对其官方解释或官方管理的任何改变(任何该等事件称为“法律改变”)，或任何银行(或其贷款办事处)遵守任何政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，将使任何银行(或其贷款办事处)不合法或不可能作出：维持或资助其定期SOFR贷款，且该银行应通知行政代理，则行政代理应立即向其他银行和借款人发出通知，直到该银行通知借款人和行政代理导致暂停的情况不再存在为止，(A)该银行提供SOFR定期贷款的义务应暂停(如有任何SOFR定期借款请求，该银行的应课差饷租值份额应仅在以下情况下提供资金：(I)仅当经调整的每日简单SOFR不是第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)节的标的，且该银行不违法或不可能资助和维持每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR贷款，或(Ii)否则，提供基本利率贷款(如有必要，该银行的基本利率贷款应基于该利率，以避免(如该银行在通知中规定的)违法行为)，(B)如果该银行在该通知中提出要求，该银行的任何未偿还定期SOFR贷款应立即转换为(I)仅在经调整的每日简单SOFR不是第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)节的标的的情况下，并且该银行为日常简单SOFR贷款、每日简单SOFR贷款和(Ii)基本利率贷款提供资金并不是非法或不可能的，以及(Ii)否则，如果有必要避免这种违法性(如银行在通知中规定的)，由行政代理确定，而不参考基本利率的调整期限SOFR组成部分)，此类每日简单SOFR贷款或基本利率贷款按比例参与适用期限SOFR借款的所有预付款和偿还，此类每日简单SOFR贷款或基本利率贷款的应计利息应与支付#年的应计利息同时支付

其他银行的相关贷款期限。在根据本节向行政代理发出任何通知之前，该银行应指定一个不同的贷款办事处，如果该指定将避免发出该通知的需要，并且根据该银行的合理判断，不会在其他方面对该银行造成重大不利。就本协议而言，(I)《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，无论在什么日期制定、通过、颁布或发布，均应被视为法律的变更。

第8.03节增加成本，减少回报。(A)如在本条例生效日期后，任何银行(或其贷款办事处)更改法律或遵守任何政府当局的任何正式要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)对任何银行(或其贷款办事处)的贷款或票据，或其提供贷款(或其相关存款、准备金、其他负债或资本，包括通过使用合理的平均和归属方法，直接归属于上述)的义务征收任何税款，或改变向任何银行(或其贷款办事处)支付其贷款本金或利息或根据本协议就其贷款或其贷款义务应支付的任何其他款项的征税基础(但不包括任何不包括的税或补偿税，且不与第2.13节规定的任何到期金额重复)；或

(Ii)对任何银行(或其贷款办事处)的资产、在任何银行(或其贷款办事处)的存款或为该银行(或其贷款办事处)提供的信贷，施加、修改或当作适用于任何承诺或贷款的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定(包括但不限于由美联储理事会施加的任何该等规定)；或

(Iii)对任何银行(或其贷款办事处)或对美国或适用的离岸市场施加直接影响该银行(或其贷款办事处)贷款能力或贷款义务的任何其他条件，或该银行的票据；

而上述任何一项的结果是增加该银行(或其贷款办公室)发放或维持任何贷款的成本，或减少该银行(或其贷款办公室)根据本协议或与此有关的附注收到或应收的任何款项的金额，减去该银行合理地确定为重大且可直接归因于该法律变更或遵守该正式请求或指令的金额，然后在该银行提出要求后十五(15)天内(将副本交给行政代理)，借款人应向该银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该银行增加的费用或减少的费用；但任何银行不得索偿可归因于银行负责资产负债管理的高级职员实际知悉该要求之日前六十(60)天的期间；此外，借款人的

任何此类索赔的支付应以交付书面证明为条件，证明本合同第8.03(C)节规定的直接和实质性的成本增加或已收或应收金额的减少。

(B)如任何银行认定，在本条例生效日期后，有关资本充足率或流动资金的法律变更，或该银行(或其贷款办事处)或任何控制该银行的人遵守任何政府当局有关资本充足率或流动资金(不论是否具有法律效力)的任何正式书面要求或指示，已经或将会由于其在本协议下的义务而将该银行或该控制人的资本回报率降低到低于该银行或该控制人如果没有该等法律变更(考虑到该银行或该控制人关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，其数额由该银行或该控制人合理地确定为重大且直接归因于该法律变更或遵守该正式要求或指令，则在该银行或该控制人提出要求后15天内，借款人应向该银行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行或该控制人在直接可归因于承诺或任何贷款的范围内的减值，包括通过使用合理的平均和归属方法；但任何银行不得索赔可归因于银行主要负责资产负债管理的高级人员实际了解此类需求之日前六十(60)天的期间；此外，借款人支付任何此类索赔的条件是提交书面证明，证明本条款第8.03(C)节所规定的直接和实质性的成本增加或减少。

(C)各银行应将其主要负责资产负债管理的主管人员知悉的任何事件及时通知借款人和行政代理，该事件发生或预计将在本条例生效日期后发生，而该银行已决定根据本节提出赔偿要求，并将指定不同的贷款办事处，如果指定办事处将避免需要此类赔偿或减少赔偿金额，并且根据该银行的合理判断，不会在其他方面对该行造成重大不利。根据本节提出赔偿要求的任何银行的证明，并合理详细地列明根据本条款应向其支付的额外金额，应构成在没有明显错误的情况下应支付金额的可推翻的推定证据。在确定该金额时，该银行可使用任何商业上合理的平均和归属方法，对该等方法的描述(包括重大假设)应对该证书或索赔中所述的“合理细节”至关重要。

(D)第8.03节的规定应(I)适用于任何参与者、受让人或其他受让人，该等规定所要求的任何计算应根据该参与者、受让人或其他受让人的情况进行，(Ii)构成持续协议，并应在本协议终止、全额偿还贷款和取消票据后继续存在。

(E)如果任何银行已根据第8.03节要求赔偿仅就其SOFR定期贷款产生的费用或减少，且借款人应

至少五(5)个工作日前通过行政代理向该银行发出书面通知，并已选择本条(E)的规定应适用于该银行，则除非该银行通知借款人引起此类赔偿要求的情况不再适用，(I)在任何期限SOFR借款请求的情况下，该银行的应评税份额应仅在以下情况下提供资金：(A)仅当经调整的每日简单SOFR不是第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)节的标的，并且该银行为每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或(B)基本利率贷款提供资金或不可能提供资金时，如果借款人在通知中提出要求，该银行的任何未偿还定期SOFR贷款应：如经调整的每日简单SOFR并非第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)节的标的，且该银行并非违法或不可能提供及维持每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR贷款及(B)基本利率贷款，则立即转为(A)，该等每日简单SOFR贷款或基本利率贷款可按比例参与所有适用期限SOFR借款的预付及偿还，而该等每日简单SOFR贷款或基本利率贷款的应计利息将与支付其他银行的相关定期SOFR贷款的应计利息同时支付。

第8.04节。[保留。]

第8.05节赔偿。应任何银行的要求，借款人应向该银行支付一笔或多笔款项，以补偿该银行因下列原因而发生的任何实际损失、成本或开支(但不包括保证金损失)：

(A)在SOFR定期贷款的利息期的最后一天以外的日期(根据第8.02节或其他规定)支付或预付的任何款项；或

(B)借款人未能借款(但由于行政代理或任何银行根据第2.02(D)节拒绝提供资金，尽管满足第3.02节规定的条件)，在根据第2.02节交付的适用借款通知中指明的SOFR借款期限的日期，该定期SOFR贷款。

第8.06节银行的更替。如果任何银行应根据第8.03节要求赔偿，或根据第2.12节要求退税，或如果任何银行因第8.02节的实施而成为违约行或不需要为SOFR定期贷款提供资金，则借款人可在通知该银行和行政代理后，独自承担费用和努力，(I)终止该银行的承诺，并全额偿还该银行贷款的所有本金和应计利息，以及借款人在本协议项下欠该银行的所有应计费用和其他金额，在每种情况下，借款人均无终止任何承诺的义务。或提前偿还任何其他银行的任何贷款，但有一项理解并同意，自任何此类终止和偿还生效起及生效后，该银行应被视为不再是本协议项下的“银行”或本协议的当事方，但任何此类银行应保留本协议终止后仍可继续存在的赔偿和其他条款的利益，但条件是，如果在终止和偿还生效后，所有贷款的未偿还本金总额应超过当时的循环信贷承诺总额

生效时，借款人应在终止和偿还贷款的同时，按照第2.10节的规定预付一笔或多笔借款，以消除超出的部分，或(Ii)要求该银行将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果银行接受此类转让，则受让人可以是另一家银行)，但不得有追索权(依照第9.07节所载的限制，且不受第9.07节所载限制和同意的约束)：

(A)借款人应已向行政代理支付第9.07节规定的转让费用(如有)；

(B)该银行应已从受让人收到一笔相当于其贷款本金、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项的付款；

(C)在根据第(8.03)节提出赔偿要求或根据第(2.12)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让应导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)此种转让不得与适用法律相抵触。

如果在此之前，由于一家银行的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行任何此类转让或转授。

第九条
其他

第9.01节。通知。(A)本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应按9.01年月9日附表所列的地址或电子邮件发送给该当事一方，或该当事一方此后通过通知对方(或在任何银行的情况下，通知借款人和行政代理)而指定的其他地址或电子邮件。除电子邮件外，按照行政代理批准的程序，除电子邮件外，还可以通过电子通信(包括互联网和平台)向银行发送或提供通知、请求和其他通信；但上述规定不适用于根据第二条向任何银行发出的通知，如果该银行已通过该电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。

每一此类通知、请求或其他通信应有效：(I)如果是通过邮寄发出的，则在此类通信以预付头等邮资的邮件寄出后72小时内有效，地址如上所述；(Ii)如果是通过电子邮件发出的，则在发件人收到预期收件人的确认后(如可用，可通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知、请求或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、请求或其他通信是有效的。请求或其他通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，(Iii)如果张贴到互联网或内联网网站(包括平台)上，则预期接收方按中所述的电子邮件地址被视为已收到

前述第(2)款的规定是：(2)通知可以获得这种通知、请求或其他通信，并指明其网址；或(4)如果以任何其他方式发出，则在按本节规定的地址送达时；但根据第二条或第八条向行政代理发出的通知、请求和其他通信在收到之前不应生效。

(B)行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、IntraLinks、SyndTrak或类似的电子传输系统(“平台”)上发布此类通信来与银行进行任何通信。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理及其任何关联方均不保证或应被视为保证平台的充分性，并且管理代理明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方对通信或平台不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证，也不应被视为作出任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方均不对借款人、任何银行或任何其他人因借款人或行政代理通过平台传输通信而引起的任何类型的损害(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非行政代理在此类通信传输方面的行为或不作为构成了恶意、重大疏忽或故意不当行为，这是由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定的。管理代理不负责批准或审查添加到平台的任何银行的代表或联系人。

第9.02条。没有豁免。行政代理或任何银行未能或延迟行使本协议或任何票据或其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.03节；单据税。借款人应(I)支付行政代理实际发生的所有合理自付费用，包括行政代理的外部律师的费用和支出，涉及(A)准备本协议和其他贷款文件(按照借款人和摩根大通于2024年4月9日签署的承诺书中规定的条款)和(B)根据本协议或本协议的任何修正案或根据本协议或其任何修正案的任何放弃或同意，或根据本协议或根据本协议的任何违约或声称的违约，以及(Ii)如果违约发生，行政代理和银行合理发生的所有合理的自付费用，包括合理的律师费和律师支出，与违约和催收以及由此导致的其他执法程序有关，包括执行本协议和其他贷款文件所产生的自付费用。借款人应赔偿行政代理和每家银行因签署和交付本协议或其他贷款文件而由任何政府当局支付的任何转账、单据、印花税和类似的税款、评估或收费。

第9.04节：赔偿；责任限制。(A)除以下第(B)款和第(D)款的规定另有规定外，借款人应赔偿行政代理、银行及其各自的关联方(每一方均为“受偿方”)，并使其各自免受任何一方可能遭受的任何和所有损失、负债或损害的损害，只要这些损失、负债或损害是由下列原因引起或造成的：

(I)第三方针对或涉及任何受偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序(包括任何实际或威胁的调查或调查)或索赔，这些诉讼、诉讼、诉讼或索赔涉及借款人实际或拟议使用任何银行在本协议项下提供信贷的收益，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼、法律程序(统称“索赔”和单独的“索赔”)，或

(Ii)借款人违反本协议或任何其他贷款文件，或

(Iii)行政代理人或任何银行为强制执行本协议或任何其他贷款文件而对借款人采取的任何行动，在违约事件发生后仍在继续，借款人应向行政代理人及其每家附属银行及其各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、成员和代理人偿还与任何此类索赔、违约或行动有关的实际和合理产生的合理自付费用(包括但不限于合理的法律费用)。

(B)在任何情况下，第9.04(A)节规定的赔偿不得延伸至因下列原因引起或导致的任何损失、责任或损害赔偿或相关费用：(I)属于本协议另一赔偿条款(借款人为赔偿人)标的的任何索赔；(Ii)由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定的该受赔人的故意不当行为或严重疏忽；(Iii)该受赔人违反其在任何贷款文件下的陈述或义务，如由最终判决所裁定的，有管辖权的法院的不可上诉判决，(Iv)根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的，该受赔人违反了对该受赔人具有约束力的任何法律、规则或法规(包括但不限于管理国家银行经营的任何法律、规则或条例，但不包括因借款人使用本合同项下任何信贷扩展的收益而导致的违反本合同第4.11或5.06节所述的任何法律的任何行为)，因上述受弥偿人收购或转让票据或贷款文件中的任何权益而产生的费用或开支，但(X)与在违约事件发生后根据本合同第6.01节的条款行使补救措施有关的任何此类转移，或(Y)在借款人的指示下发生的(Y)任何索赔，(Vi)任何受赔人有权参与与该索赔有关的法律程序的任何索赔，如果该受赔人在合理和可行的范围内拒绝向借款人认为对该索赔负有最终责任的任何一方提出要求或主张，则除外，在合理和切实可行的范围内，借款人认为适当的任何交叉索赔，如果借款人本身不可能主张这种权利，(Vii)不涉及任何作为或不作为，而只是由受赔方之间的纠纷引起的任何索赔

借款人或其关联方的利益，并且没有针对行政代理人、辛迪加代理人或担保人的身份或履行其职责，或（八）任何受偿人参与本协议设想或相关交易的经济假设被证明是不正确的，从而减少了该受偿人的预期经济回报，除非该等假设是基于借款人在此的陈述或借款人根据此提供的财务信息，或者借款人根据本协议的条款行使其在此项下的任何权利会减少该受偿人的预期经济回报。

(C)如果借款人未能按照第9.03或9.04(A)节的规定向行政代理支付任何款项，则各银行各自同意按比例向行政代理支付该银行的未付款项份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；前提是未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理以其身份或履行其角色而发生或针对其提出的。为此目的，银行的“按比例份额”应根据其在贷款总额和当时未使用的承诺额中所占份额来确定。

(D)下列规定应适用于根据本节第9.04节(以及第9.03节所指的承诺书)提出的所有赔偿要求：

(I)如任何受弥偿人实际知悉对其提出的任何索偿，并在此向其作出弥偿，则应立即以书面通知借款人；但如受弥偿人没有发出该等通知，并不解除借款人在本协议下的义务，除非该等不能给予通知损害借款人在任何实质方面对该等索偿提出抗辩的能力。借款人根据第9.04节向受弥偿人支付的任何款项，如因受偿人未能按照前一句话向借款人发出通知而在行使其根据第9.04节获弥偿的权利时受到任何重大损害，则不得视为放弃或免除借款人对该受偿人可能享有的任何权利或补救(包括任何损害赔偿)。

(Ii)如借款人提出合理要求，第三方对受偿人提出的每项索赔，应由受偿人真诚地通过适当程序提出异议，但借款人应全额赔偿受偿人因进行该等申索而合理和实际招致的任何合理的自付费用、成本或开支(如受偿人提出要求，该等费用将由借款人在申索的同时支付)，以及因申索而须支付的任何利息或罚款的款额。借款人应有权对任何受赔人根据第9.04节向借款人提出或打算向借款人提出赔偿要求的任何索赔承担责任和控制抗辩，但条件是：(A)借款人为此目的聘请的法律顾问合理地为行政代理所接受(经商定，该律师将

如果被补偿人合理地确定由共同律师代表该受偿人，而借款人将向该律师提出利益冲突，则不能令人满意)和(B)借款人勤奋和真诚地进行这类争议，并在行政代理人的合理要求下，向行政代理人提供关于争议状况的合理细节和法律摘要、法庭文件的副本，以及(在适用的法律特权考虑的情况下)与该争议有关的律师备忘录。如果(1)违约事件已经发生且仍在继续，或(2)借款人未能在任何实质性方面遵守前述要求，如果该违约或违约(视属何情况而定)事件在该受偿方给予借款人一个合理的机会(考虑到现有情况)后仍在继续，则适用的受赔方可在考虑到现有情况后，重新承担对相关竞赛的责任和控制权，在此情况下，该受偿方同意本着诚意努力进行。在借款人有权对本合同项下的任何索赔进行抗辩的范围内，受偿方应真诚地与借款人合作，并可参与抗辩，费用和费用由该受偿方承担。

(Iii)每一受偿人应向借款人提供借款人合理要求的信息，以抗辩或参与本节第9.04节允许的任何诉讼程序；但是，任何此类专有或机密信息仅需根据在有关情况下合理的、旨在保护信息的机密性或专有性质的安排来提供。

(Iv)未经借款人事先书面同意，任何受赔人不得就任何索赔达成和解或其他妥协或同意判决(同意不得被无理拒绝或推迟)，除非该受赔人放弃根据第9.04节对此类索赔的书面权利；双方同意，如果此类和解、妥协或同意包括借款人或其子公司承认任何不当行为，或将使借款人或其子公司受到强制或其他非金钱补救措施，则借款人可不予同意。在未经借款人事先书面同意的情况下达成任何此类和解、妥协或同意(除非借款人要求该受偿人拒绝同意是不合理的)，应构成该受偿人放弃其在本协议项下就该事项获得赔偿的权利。如果借款人已按照本节的上述规定对受赔方提出抗辩，借款人不得就此达成和解或达成其他妥协或同意判决，除非受赔方另有书面同意，否则此类和解将包括该受赔方或其任何关联方承认不当行为，或将使该受偿方或其任何关联方接受强制令或其他非金钱补救措施。

(V)如果借款人有义务根据第9.04节对任何受赔人进行赔偿，则借款人应代位享有该受偿人对已支付赔偿金的事项的权利，并可以

同样的费用由借款人承担。如果任何受偿人应收回借款人已向其支付的或借款人应根据第9.04节向其偿还的任何款项的全部或任何部分，则任何受偿人应立即向借款人支付或促使向借款人支付相当于该笔收回的款项以及该受偿人收到的该等付款或补偿的任何利息(如有的话，在该受偿人支付或偿还该等债权之后的一段时间内的利息除外)。

(E)第9.04节中所载的赔偿将失效，并且对于在全额偿还贷款和终止承诺的两周年或之前未向借款人发出书面通知(明确指第第9.04节)的任何索赔，不再具有任何效力或效力。

(F)借款人同意，任何受偿人对其、其任何附属公司或其任何担保持有人或债权人不承担任何责任(无论是直接或间接的合同或侵权或其他方面的责任)，该责任因本协议所述交易而产生、与之相关或与之相关，但如在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现该责任是由于该受偿人的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反其在任何贷款文件下的明示陈述或义务所致者除外。借款人同意不向行政代理、安排人、任何银行或其各自的任何关联公司，或其或其各自的关联公司的任何董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、律师、代理人和顾问，以及行政代理人和银行同意不对借款人、其关联公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、律师、代理人和顾问提出任何索赔，在每种情况下，都不根据任何责任理论，就贷款文件产生的或与贷款文件有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿提出任何索赔，本协议拟进行的任何交易或贷款收益的实际用途或拟议用途；但本句中的任何规定均不解除借款人在9.04节或任何贷款文件中规定的赔偿和费用偿还义务。

第9.05节：抵销的分享。各银行同意，如果其通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式收到对其贷款所欠本金和利息总额的付款，该比例高于任何其他银行就该另一银行贷款所欠的所有本金和利息总额所收到的比例，则收到按比例增加的付款的银行应(以面值现金)购买该另一银行所持贷款中的此类参与，并应进行此类其他调整。根据需要，与贷款有关的所有本金和利息的支付应由银行按比例分摊；但本条的任何规定均不得损害任何银行行使其可能拥有的任何抵销权或反索偿的权利，以及将行使此项权利的数额用于偿付借款人除本协议项下的债务以外的债务的权利；(Ii)如果采购银行此后从该采购银行收回了全部或部分此种付款，则应取消从对方银行的采购，该另一银行应向采购银行偿还上述参与的购买价以及相当于该另一银行的应课税额份额的金额

采购银行就所收回的总金额支付或应付的任何利息或其他款项(根据(X)该另一银行要求偿还的金额与(Y)(从采购银行收回的总金额)的比例)和(Iii)本节的规定不应被解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款(为避免疑问，不时生效)进行的任何付款，包括第8.06节和第9.06(C)节，或银行将其任何贷款的参与权转让或出售给任何人(借款人或其子公司除外)作为对价而获得的任何付款。借款人同意，在其根据适用法律可以有效做到的最大限度内，参与贷款的任何持有人，无论是否根据上述安排取得，均可充分行使与该参与有关的抵销权或反请求权和其他权利，如同该参与持有人是借款人的直接债权人一样。

第9.06条修订及豁免。(A)除第9.06(B)节规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款可在以下情况下被修改或放弃，且仅当此类修改或放弃是书面的且由借款人和所需银行(如果行政代理的权利或义务因此而受到影响)签署时；但在任何情况下，未经任何银行事先书面同意，此类修订或豁免不得(I)延长任何银行承诺的预定终止日期，或增加任何银行的承诺(应理解，第2.09(A)(Ii)、2.09(B)或2.09(C)条的任何修订或豁免不受第(I)款的约束)，(Ii)降低任何银行任何贷款的本金或降低利率，或降低本协议项下支付给任何银行或为任何银行账户支付的任何费用的金额，在任何情况下，未经该银行事先书面同意，(Iii)未经该银行事先书面同意，(Iii)在每种情况下，未经该银行事先书面同意，(Iii)可延长任何银行任何贷款本金或利息的支付日期，或任何根据本协议应支付至任何银行账户或为任何银行账户支付费用的日期，或减少或免除任何此类付款的金额(应理解为，第2.11(B)、2.11(C)或2.11(D)条的任何修订或豁免不受第(Iii)款的约束)，(4)在未经各银行事先书面同意的情况下，改变各银行或任何银行根据本节或本协定的任何其他规定或任何其他贷款文件采取任何行动所需的承诺或贷款本金总额的百分比，或银行的百分比。(V)更改根据本协议支付的任何款项的应用方式，以改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式，而未经受此影响的每一家银行事先书面同意；或(Vi)未经每一家银行事先书面同意，更改本第9.06(A)条的任何规定。

(B)即使第9.06(A)节有任何相反规定：

(I)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可由借款人和行政代理人签订书面协议予以修正，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，银行均已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理人不得在通知银行之日起五个工作日内收到所需银行的书面通知，说明所需银行反对该项修改；

(Ii)本协定可按第8.01(B)节规定的方式修改；和

(3)对本协议或第9.06(A)节但书中提及的任何其他贷款文件的修改或放弃，不应要求任何银行同意或批准，而在该等修改或放弃生效后，(A)在本协议和其他贷款文件(经如此修订或放弃)生效后，(A)不承担维持或延长本协议和其他贷款文件项下的信贷的承诺或其他义务，和(B)在该修订或放弃生效的同时，应已全额支付根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于本金、利息和费用，但不包括未到期的或有债务)欠本协议和其他贷款文件的所有款项。双方理解并同意，自任何此类修订或豁免生效起及生效后，任何此类银行应被视为不再是本协议项下的“银行”或本协议的当事方；但任何此类银行应保留本协议终止后仍可继续享有的赔偿和其他条款的利益。

(C)对于本协议和/或本节所设想的任何其他贷款文件的任何拟议修订或豁免，如需征得所有银行或所有受影响银行的同意，且此时已征得所需银行的同意，但未征得一家或多家需征得同意的其他银行的同意(另一家银行均为“不同意银行”)，则借款人可在通知行政代理银行和该等不同意银行后，自行承担费用和努力：(X)终止该非同意银行的承诺，并全额偿还该非同意银行贷款的所有本金和应计利息，以及借款人在本协议项下欠该非同意银行的所有应计费用和其他款项，在每种情况下，均无义务终止任何其他银行的任何承诺或提前偿还任何贷款，但有一项谅解并同意，自任何此类终止和偿还生效起及生效后，该银行应被视为不再是本协议项下的“银行”或本协议的当事一方，但任何此类银行应保留赔偿利益和本协议的其他规定，根据本协议的条款，借款人将在本协议终止后继续存在，条件是，如果在终止和偿还后，所有贷款的未偿还本金总额应超过当时有效的循环信贷承诺总额，则借款人应在终止和偿还的同时，根据第2.10节的规定，提前偿还一笔或多笔借款，以消除这种超额，或(Y)通过促使该不同意银行按照下列规定和所要求的限制并在其同意的范围内转让(且该不同意银行有义务转让)来取代该非同意银行，第9.07节(在这种情况下借款人将支付转让费和任何其他费用和开支)本协议项下借款人的所有利息、权利和义务以及向一个或多个应承担义务的受让人提供的其他贷款文件(如果银行接受此类转让，受让人可以是另一家银行)；但在第(Y)款的情况下，适用的受让人应已同意对本协议和/或其他贷款文件的适用修订或豁免，(2)非同意银行应已从受让人收到一笔相当于其贷款本金、应计费用和根据本条款和其他贷款文件应付给它的所有其他款项的付款，以及(3)此类转让

不得与适用法律相抵触。就本条第(C)项下的任何此类替换而言，如果任何非同意银行没有在下列两者中较晚的一个时间段内签署并向行政代理交付正式完成的转让和假设以及/或反映该替换所需的任何其他文件：(I)受让人签立和交付该转让和假设和/或该等其他文件的日期和(Ii)借款人对该非同意银行所承担的与所转让的利益、权利和义务有关的所有债务应由受让人向该非同意银行全额偿付的日期，则该非同意银行应被视为已于该日期签立并交付该转让、假设及/或该等其他文件，借款人有权(但无义务)代表该非同意银行签署及交付该转让、假设及/或该等其他文件。

第9.07节继承人和转让。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利，除非第5.05节允许(且该节不允许的任何此类转让或转让均为无效)。

(B)任何银行可随时向一名或多名人士(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)、借款人或其任何附属公司(均为“参与者”)出售欠该银行的任何贷款的参与权益、该银行持有的任何票据、本协议项下的任何承诺或该银行在本协议项下的任何其他权益。如果一家银行将参与权益出售给一名参与者，则该银行在本协议项下的义务应保持不变，该银行将继续对履行本协议项下的任何此类贷款或票据负全部责任，并且(X)借款人和行政代理应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接与该银行打交道，以及(Y)该参与者无权直接联系借款人，或检查其账簿和记录或营业地点，或直接从借款人那里获得任何信息(财务或其他方面的)。在任何情况下，出售参与的银行均无义务要求参与者采取或不采取本协议项下的任何行动，除非该银行同意，未经参与者同意，它不会同意第9.06(A)节第一个但书中第(I)、(Ii)或(Iii)款所述影响该参与者的任何修订或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.12条(为免生疑问，受上一句中对该参与者同意权的限制)和第VIII条关于其参与不时未偿还贷款的利益。出售参与物的每一家银行应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分，除非为确定该贷款、票据、承诺或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节以登记形式而需要披露的。参赛者名册中的条目应为确凿的缺席

任何明显的错误，且该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与的所有人，即使有任何相反通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何银行可随时向一家或多家银行或金融机构(每一银行或金融机构均为“受让人”)转让其全部或按比例部分的全部贷款和承诺，以及本协议、票据和其他贷款文件项下的其他权利和义务，而该受让人应根据该受让人、该受让人银行以及根据紧接的但书第(3)款规定须征得其同意的每一人所签立的转让和假设，承担所有这些权利和义务；但(I)银行不得根据本款转让贷款利息；(C)除非在承诺终止前，受让人同意按比例承担转让方银行承诺的按比例相当的部分；(Ii)转让的承诺或贷款的金额(截至转让生效日期确定)应等于15,000,000美元(或5,000,000美元的任何较大倍数或该银行承诺或贷款之前的任何较小数额)；(Iii)未经行政代理同意，银行不得根据第(C)款将利息转让给任何受让人，除非一家银行转让给该银行的一家关联银行或另一家银行或该另一银行的关联公司，或第6.01(A)、6.01(G)或6.01(H)条规定的违约事件已经发生并仍在继续，则在每种情况下，借款人不得无理拒绝同意(就借款人而言，如果借款人在收到通知后10个工作日内没有以书面形式反对此类同意请求，将被视为已给予；及(Iv)除非第6.01(A)、6.01(G)或6.01(H)项下的违约事件已经发生并仍在继续，否则未经借款人同意，银行在任何时候不得有超过两名非银行(或银行的关联公司)的受让人，该项同意不得被无理拒绝(如借款人在接获该项通知后10个营业日内没有以书面反对该项同意请求，则须当作已给予该项同意)。在(A)受让人银行、受让人、行政代理和(如适用)借款人签署转让和假定后，(B)将转让和假定的签立副本交付借款人和行政代理人，(C)由受让人向转让人银行支付相当于转让人银行与受让人商定的购买价格的金额，(D)向行政代理人支付3,500美元的处理和记录费，以及(E)由受让人交付，如果受让人不是银行，给行政调查问卷的行政代理人，在该调查问卷中，受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含重要的非公开信息)将提供给这些联系人，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括美国(联邦或州)和外国证券法)可以接收此类信息的人，在任何情况下，受让人均应为本协议的银行一方，并享有本协议项下一家银行的所有权利和义务，其程度与其为本协议的原始一方并承担该转让和承担中所列的承诺或贷款(除其迄今持有的任何承诺或贷款外)相同；转让方银行应在相应程度上免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让方银行在本协议项下的所有权利和义务，则该银行应被视为不再是“银行”

但任何此类银行应保留赔偿和其他条款的利益(根据本协议的条款，这些条款将在本协议终止后继续存在)，且不需要借款人、银行或行政代理的进一步同意或行动。在完成根据第(C)款向受让人进行的任何转让后，转让人银行、行政代理和借款人应作出适当安排，以便在需要时向该受让人签发新的票据。

(D)在符合第9.08节的规定的情况下，借款人授权每家银行向任何参与者、受让人或其他受让人(每个受让人均为受让人)和任何潜在受让人披露借款人根据本协议已由借款人交付给该银行的任何和所有财务信息，或已由借款人在订立本协议之前就该银行的信用评估向该银行交付的任何和所有财务信息。

(E)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其位于美国的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录各银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每家银行作出的承诺和所欠的贷款本金(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理人和银行可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何银行应在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(F)受让人无权根据第2.12节或第8.03节获得比转让方银行有权就转让的权利获得更多付款的任何付款，除非此类转让是在借款人事先书面同意下进行的，或由于第8.02节或第8.03节要求银行在某些情况下或在不存在导致此类更高付款的情况下指定不同的放款办公室的规定而进行的。

(G)尽管9.07节有任何相反规定，任何银行均可向对其具有管辖权的任何联邦储备银行、美国财政部或外国中央银行转让和质押其所欠的全部或任何部分贷款和/或债务，但借款人根据本协议的条款就该等转让的贷款和/或债务向转让和/或质押银行支付的任何款项应在该付款的范围内满足借款人在本协议项下就该转让的贷款和/或债务承担的义务。任何此类转让均不解除转让行和/或认捐行在本协议项下的义务。

第9.08节保密。(A)每一银行同意尽商业上合理的努力，使借款人向其交付或提供的、明确表明或陈述为机密信息的任何信息(或在交付此类信息的情况下，或当其内容会导致合理的人相信此类信息是机密的情况下)保密，对除该银行雇用或保留的正在从事或预期将从事的人员以外的任何人保密

评估、批准、组织或管理贷款或贷款文件(此类人员同样对此类信息负有类似的保密义务)；但不得阻止任何银行披露下列信息：(I)向任何其他银行、行政代理或辛迪加代理披露，(Ii)根据任何法院或行政机构的命令，(Iii)应任何监管机构(或自律机构)或对该银行或其附属机构具有管辖权的当局的请求或要求，(Iv)已公开披露的信息，(V)在与行政代理、任何银行或其各自附属机构可能参与的任何诉讼有关的合理需要的范围内，(Vi)在行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何补救措施所合理需要的范围内，(Vii)向该银行的联营公司及其联营公司的法律顾问、独立审计师、代理人和顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密，该联营公司负责该人遵守本第9.08节的规定)和(Viii)向任何实际或拟议的参与者、受让人或其他受让人披露其在本协议项下的全部或部分权利，以书面形式同意受第9.08节的规定或不低于第9.08节规定的限制性规定的约束；但是，如果根据前一句第(Ii)或(V)条的规定需要披露任何此类机密信息，任何有关银行应(除非法律禁止)迅速通知借款人，以允许借款人寻求保护令或采取任何其他适当行动；此外，任何银行均不应要求推迟遵守任何指令，以披露法律上允许的最后日期之后的任何此类信息，以允许借款人采取任何此类行动。本协议的任何内容均不禁止向为贷款行业提供服务的数据服务提供商(包括排行榜提供商)披露由信贷安排者例行提供的与本协议有关的信息，如本协议设立的信贷安排的性质、期限、金额、目的和结束日期，以及代理人和安排者的头衔和角色，但不包括与本协议或任何其他贷款文件相关的定价和/或费用。

(B)每家银行承认，根据本协议向其提供的信息可能包括关于借款人或借款人证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人或借款人证券的重要非公开信息。因此，每家银行向借款人和行政代理人表示，它已在其向行政代理人提供的行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.09节。每家银行在本协议项下承担多项义务，任何银行均不对任何其他银行在本协议项下的义务或承诺负责。本协议中的任何内容和银行根据本协议采取的任何行动都不应被视为构成银行是合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每家银行的款项应是一笔单独和独立的债务，每家银行应有权保护和执行其因本协议或任何其他贷款文件而产生的权利，任何其他银行均无必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。

第9.10节纽约州法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、纠纷、诉讼或诉讼(无论是合同、侵权行为或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)，应按照纽约州的法律解释并受其管辖。本协议的每一方均不可撤销且无条件地进一步同意，为贯彻前述规定，即使任何贷款文件中有任何相反规定，任何一方对管理代理提出的任何与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔，均应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

第9.11节可装卸性。如果本协议、票据或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上予以执行。

第9.12节利息。在任何情况下，根据本协议、票据或其他贷款文件签约、收取或收取的利息金额以及根据适用法律被视为利息的所有费用、金额或费用(统称“利息”)不得超过适用法律允许的最高利率(“最高利率”)，如果任何银行无意中收到任何此类付款，则超出的金额(“超出部分”)应记入本金的支付，除非借款人应书面通知该银行它选择立即退还超出的部分。本协议的明确意图是，借款人不支付利息，银行不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。加速任何贷款到期的权利不包括加速在加速之日未产生的任何利息的权利，行政代理和银行不打算在任何这种加速的情况下收取任何未赚取的利息。在本协议项下或根据任何票据或其他贷款文件支付给行政代理或银行的所有款项，无论在到期时或以预付款方式支付，均应在适用法律要求的范围内退还未赚取的利息。通过签署本协议，借款人承诺：(I)任何超额部分的贷记或退还应构成借款人对该超额部分的接受，以及(Ii)借款人不得根据订立的收取或收取超过最高利率的任何利息的合同，全部或部分针对行政代理或任何银行寻求或寻求任何其他法律或衡平法上的补救措施。为了确定是否有任何超额

在适用法律允许的范围内，行政代理或任何银行在任何时候为借款人签约、收取或收取的与本协议、票据或任何其他贷款文件有关的所有利息，应在整个承诺期内按比例摊销、按比例分配和分摊。借款人、行政代理和每家银行应在适用法律允许的最大范围内：(I)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(Ii)排除自愿预付款及其影响。本节的规定应被视为已纳入每张票据和每一份其他贷款文件(无论其中是否提及本节的任何规定)。所有与借款人所欠利息有关的贷款文件和通讯，以及其中所列的所有数字，仅为计算本协议和票据及其他贷款文件下的债务范围的目的，借款人和任何考虑该等文件的法院应自动重新计算，以实施本节所要求的调整或贷记。

第9.13节解释。任何法院或其他政府或司法当局不得因本协议或任何其他贷款文件的条款具有或被视为构成或规定了此类条款，而对本协议的任何一方作出不利解释或解释，使其处于不利地位。本协议的每一方均应承担诚实信用和公平交易的义务。

第9.14节同意管辖。本协议各方特此(A)就本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序(无论是合同、侵权或其他方面的诉讼或法律或衡平法上的诉讼或程序)，不可撤销地无条件地将其本身及其财产提交给设在纽约县的纽约州最高法院和设在纽约县的美国纽约南区地区法院，并接受其中任何上诉法院的非专属管辖权，并进一步不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均可在该纽约州法院聆讯及裁定，或在法律许可的范围内，联邦法院(B)在其合法及有效的最大限度内，不可撤销及无条件地放弃任何司法管辖区的法律所赋予的以任何理由(包括但不限于法院的不便)反对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院的司法管辖权或地点的任何权利，(C)同意在任何此类诉讼或程序中的最终判决应为决定性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行；及(D)同意可以第9.01节中规定的方式向该方发出通知，向其送达法律程序文件，并进一步同意，本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。然而，本协议所载内容不得阻止行政代理在任何其他州或司法管辖区内针对任何担保、针对借款人本人以及针对借款人的任何资产提起任何诉讼或诉讼或行使任何权利。

第9.15节.对应方;电子执行。 (a)本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应为原件，具有与本协议和本协议签署在同一份文书上相同的效力。交付被处决者

电子成像的本协议签字页的副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)“签立”、“签立”、“签署”、“签字”等词语，以及与本协定有关而拟签署的任何文件中或与之有关的词语(包括任何转让和假设、修正和其他通知、豁免和同意)，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式在平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理明确同意或按照其批准的程序以其他方式接受。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，就所有目的，包括与行政代理、银行和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论，仅基于缺少本协议或任何其他贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

第9.16节《美国爱国者法案》。各银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(2001年10月26日签署成为法律)(《美国爱国者法案》第三章)(《美国爱国者法案》)的要求，本银行必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使银行能够根据《美国爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

第9.17节没有信托关系。行政代理、每家银行及其各自的关联方(在本款中统称为“银行方”)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在任何银行方与借款人、其股东和/或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)本协议项下预期的交易(包括行使本协议项下的权利和补救措施)是银行当事人与借款人之间的独立商业交易，(Ii)与本协议相关的交易和由此产生的程序，(X)银行各方均未就本协议拟进行的交易(或对其行使权利或补救措施)或程序承担对借款人、其股东和/或其关联方的咨询或受托责任

借款人、其股东和/或其关联方对借款人、其股东和/或其关联方负有任何其他义务，但贷款文件明确规定的义务除外；及(Y)每一银行方仅以委托人的身份行事，而不是借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人同意，它不会就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的咨询或受托责任而向任何银行方提出任何索赔。

第9.18条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时被考虑在内。

第9.19节整合。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(但不取代任何单独的承诺书或与据此确立的信贷安排有关的任何收费函件的任何规定，根据该等函件的条款，该等承诺书或收费函件在本协议的签署和交付后仍然有效)。

第9.20节承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期起由各自的授权官员盖章正式签署。

THE Home Depot，Inc.

作者：王菲/S/伊莎贝尔·詹西：王菲，王菲。

姓名：首席执行官伊莎贝尔·詹西

标题：副总裁-投资者关系和财务主管