美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
根据13或15（d）条款而披露的当前报告
1934年证券交易法
报告日期（最早事件日期）：
（依据其宪章指定的注册名称） |
|
| |||
（注册地或其他司法管辖区） （委员会文件号码） |
| （委员会 文件编号) |
| （IRS雇主 识别号码） |
| ||
(主要领导机构的地址) |
| (邮政编码) |
公司电话, 包括区号: (318) 318-7548
如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：
根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） | |
|
|
根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 | |
|
|
根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 | |
|
|
根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
根据法案第12(b)条登记的证券：N/A
请检查勾选标记，以确认注册者是否符合1933年证券法规则405条（17 CFR §230.405）或1934年证券交易法规则1.2亿2条（17 CFR §240.1.2亿.2）定义下的新兴成长型公司。
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
项目1.01进入重要协议。
2024年7月1日，怀俄明州的Zerify，Inc.（本公司） “公司”签署了有约束力的谅解备忘录（以下简称 “主权协议”），与Sovereign Assets，LLC（“主权”）, 包括以下条款：
| （a） | 主权将提供其经理Abraham Poznanski每周20小时的时间担任公司的零售总裁和首席战略官； |
| （b） | 在2024年7月2日或之前，主权将在公司当前的A股发行中购买75,000美元的股票单位，有意购买另外的100,000美元的股票单位； |
| （c） | 主权将有提供公司一份高级担保可转换贷款的选择（以下简称 “高级担保贷款”），其最小金额为825,000美元，最大金额为1,000万美元，年利率为5%加上年初利率，可转换为公司普通股，转换日期为公司先前宣布的股票回拨生效后，转换价格以当天公司普通股的开盘价和收盘价的平均值为基础。 |
| (d) | 如果ZAm在公司的监管A发行中未购买不少于175,000美元的单位，则Sovereign有权任命四(4)名新董事进入公司董事会; 任命新董事之后，新董事将各被发行一(1)股公司A系列优先股（共同作为“新董事股份”）;在Sovereign购买公司Regulation A发行的至少175,000美元的单位之前，公司的现有董事会不应自行寻求任何破产、清算或类似行动的重组，未经Sovereign事先书面同意，不得授权任何协议或采取任何超出公司业务常规范畴的行动，Sovereign不得拒绝而未予同意，并应与Sovereign商议提交给公司董事会的潜在行动和交易; |
| (e) | 在新董事的任命后，公司董事会将谋求让公司与Mark L. Kay、Ramarao Pemmaraju和George Waller签订新的雇佣协议，协议条款公平、公正，既有利于这些人又有利于公司及其股东; 如果Sovereign未能在2025年6月30日或之前向优先担保贷款提供至少825,000美元，则每位新董事应在2025年6月30日营业结束时辞去公司董事职务，每位新董事应在2025年6月30日营业结束时承诺取消其各自的新董事股份，Abraham Poznanski应在2025年6月30日营业结束前辞去公司的所有职务;); |
| (f) | 截至本报告日，Sovereign已购买公司Regulation A发行的75,000美元单位。 |
| (g) | 关于Sovereign Agreement的上述描述完全符合Sovereign Agreement的全文内容，该协议作为本项5.01的附件10.1提交，并列入万亿。目前的报告中。 |
| (h) | 如果Sovereign购买的单位额外增加100,000美元，则将发生公司控制权变更，届时公司将提交Form 8-k的现行报告报告此类事件。无法保证Sovereign将购买此类额外单位。 |
在Sovereign购买公司Regulation A发行的单位中，截至本报告日，Sovereign已购买75,000美元的单位。
上述Sovereign Agreement的描述在其完整的Sovereign Agreement全文中得到确认，并作为Form 8-k的附件10.1提供。如果Sovereign购买额外的100,000单位，则会发生控制权变更，该公司将提交Form 8-k的目前报告来报告这一事件。无法保证Sovereign会购买任何额外单位。
3.02:未经注册的股本证券销售。
在2014年7月，Sovereign以每单位价值0.00125美元（总额为75,000美元）的价格购买了公司Regulation A发行的证券（文件编号024-12026），每个单位包括5股普通股和一(1)份认股权证，该权证行权价为0.02美元。 出售Units to Sovereign是在1933年证券法修正案下，依据Regulation A的豁免规定进行的。 “单位”上述Sovereign协议的描述，如在5.01项下所述，已并入本文。如果Sovereign购买额外的100,000美元单位，则会发生公司控制权变更，该公司将提交Form 8-k的现行报告报告此类事件。无法保证Sovereign将购买此类额外单位。
项目5.01. 登记机构的控制变化。
Sovereign协议相关，Abraham Poznanski被任命为该公司的分数总裁兼首席战略官，下面是有关Mr. Poznanski背景的一些信息。 项目1.01进入重要协议 在过去的10年中，Poznanski先生一直是Sovereign Assets，LLC的管理成员，该公司是房地产和公司股票的私人投资和管理公司，也是Prodigy Management Group，LLC的管理成员，后者是一家房地产管理和券商业公司。自2023年12月起，他担任以色列非营利组织Operation Home Again的CEO，以及以色列数字健康装备初创公司Healables，Ltd.的CEO。从2021年6月到2023年6月，Poznanski先生担任伊莲娜·莫里斯（Irina Morris）的办公室房地产公司Rugby Realty，Inc.的Northeast Region COO。
| 2 |
董事或某些高管的离职; 董事会选举; 某些高管的任命; 某些高管薪酬计划。
ZERIFY, INC。
请使用您的moomoo帐户登录以访问该功能。例如不少于175,000美元的单位，Sovereign有权任命四(4)个新董事进入公司董事会; 董事会的所有现有成员不得在Sovereign事先书面同意之前故意寻求任何重组，包括破产、清算或其他类似行动。没有Sovereign的事先书面同意，不得授权任何协议或采取任何特定业务之外的行动。在任命新董事之后，公司董事会将争取与Mark L.Kay，Ramarao Pemmaraju和George Waller签订新的雇用协议。
项目9.01基本报表和展示
(d) 展示材料。
10.1* |
| 公司与Sovereign Assets, LLC之间的约束性谅解备忘录 |
104 |
| 交互式数据文件封面（嵌入内联XBRL文档内） |
_________
*随此提交。
| 3 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已经授权其代表下面签署本报告。
ZERIFY，INC。 |
| |
|
| |
日期：2024年7月26日 |
| |
|
|
|
通过： | /s/ Mark L. Kay |
|
| Mark L. Kay |
|
| 首席执行官 |
|
| 4 |