展品10.1

3001 Bishop Drive，Suite 300，San Ramon，CA 94583

2024年7月18日

个人和机密

Joy L. Mbanugo

通过电子邮件发送: joy@joymbanugo.com

亲爱的乔伊,

根据本协议的条款，CXApp US, Inc.很高兴向您（“您”或“员工”）提供首席财务官（CFO）职位，该职位最早于2024年8月19日开始。这是一个全职豁免职位，报告首席执行官，员工将在旧金山湾区工作，并要求在公司位于加利福尼亚州圣拉蒙的办公室亲自出席，符合公司的政策。此聘用取决于背景调查是否有助于。在签署此信函时，您向公司确认您没有任何合同或其他法律义务，会禁止您执行公司的职责。

员工的基本薪酬将包括每年25万美元的年薪，扣除薪资扣除和所有必需的代扣款项（“基本薪酬”）。员工应将几乎所有业务时间，注意力和精力专注于公司的业务。在协议期限内，除非获得公司批准，员工将不会为任何其他企业或个人提供任何服务，无论是与公司业务竞争的业务实体还是从事任何其他业务活动;但是，无论如何，本文所述的任何内容都不得被解释为(a)阻止员工将个人资产投资于并且与公司没有直接或间接竞争的任何业务或企业，在这种投资或投资不要求他在事务的运营方面提供任何服务 ，其中他的参与仅仅是一个投资者，(b)阻止员工购买任何定期交易的证券，如果这样的购买不会导致他在任何时候在任何从事竞争直接或间接从事公司所从事的业务的公司的权益证券的股权证券的5％以上，(c)如果他获得公司首席执行官事先书面批准的情况下，防止员工参加任何其他活动。

除基本薪酬外，您还有资格获得总计高达$100,000的年度奖金，减去薪资扣除和所有必需的代扣款项（“奖金金额”），按季度分期支付（每个“奖金期间”），此款项应在各财务季度结束后的六十（60）天内支付，倘若您在适用支付日期上受雇并实现适用奖金期间的某些绩效目标，这些目标是由公司的董事会和薪酬委员会自行决定并告知您的（“目标计划”）。公司对奖金分期是否已根据目标计划全部或部分赚取、其标准和奖金金额的金额和时间的决定应是最终和有约束力的。如果任何一方在适用支付日期之前终止就业关系，或者如果您在支付日期上发布终止通知，则您不得享有任何奖金金额或任何部分。公司保留随时认为适合在其唯一决定下变化，修改，停止或撤回目标计划的权利。奖金金额（如果有）将在适用奖金期满后的下个月支付。

除基本薪资外，您有资格获得入职奖金$25,000,，扣除薪资扣除和所有必需的扣款（“入职奖金”），该款项将在您与公司连续工作六（6）周后支付。此入职奖金将受到以下条件的约束：

经公司董事会或其薪酬委员会批准后，您将被授予购买230,000股CXApp Inc. A类普通股（“股票期权”）的期权。股票期权的行权价格应等于CXApp Inc. A类普通股交易结束时的市场价格。您应当咨询自己的税务顾问有关接受购买公司普通股期权所涉及的税务风险。股票期权将受到适用于公司激励计划（“激励计划”）和适用奖励协议的条款和条件的约束，如计划中所述，您将被要求签署。您将在控件开始日期的12个月内获得三分之一（1/3）的股票，之后按相等的月期间内连续服务的24个月中的平均分期分配股票，在适用奖赏协议中描述。在股票归属前，没有任何股票权利被赚取或应计，授予也不会授予任何持续归属或就业权利。

如果发生控制权变更，则股票期权的归属权应自动加速，使未归属的股票期权全部在控制权变更完成时完全归属。在此处使用的“控制权变更”的意思是在激励计划中所描述的。员工将有资格参加公司和/或其母公司的股权激励计划，并可能根据公司和/或其母公司有效的股权激励计划的条款和条件，以及董事会或薪酬委员会根据适用法律批准，仅限于其自身决定。

员工的基本薪酬将每两周支付一次，并向公司首席执行官报告。

员工有资格享受招聘中提供给全职员工的所有福利，包括医疗保险、牙科保险、视力保险、人寿保险、收入保险和40.1万美元工业保险，遵守公司的高级主管员工政策。

员工有资格享受每年四（4）周带薪休假，六（6）个健康日和十（10）个带薪节假日，在公司政策规定下并根据实际情况进行更改。当前的度假天数是按工资支付比例计算的。

豁免所有的差旅和业务费，只要按时提交费用报告，一切均按公司的政策处理。

公司将全面保障雇员，在公司的董事会和高管责任保险策略中被列名。

在员工的任期内和两年之后，员工不会引起或尝试引起公司或其关联实体的任何雇员停止为公司或这些关联实体工作。但是，此义务不应影响员工作为公司员工对于公司人员的真正雇用和解雇事宜所承担的任何责任。

雇员在任期内，无论出于何种原因，都不会直接或间接地为了销售或向公司或其关联实体销售或提供任何与公司或其关联实体竞争的产品或服务的目的而直接或间接地向任何公司客户招揽业务，以干扰公司与这些客户的业务。

在员工离职后一年的期限内，员工不会直接或间接地使用公司的商业机密，以引导公司的任何客户停止与公司做生意或使他们成为任何其他人或实体的客户。

公司有权根据以下规定终止员工的雇用关系:

公司可以立即以任何时间发出写明原因的书面通知而以重大原因终止员工的雇用关系。在本协议中，“重大原因”是指:

如果公司在写明了终止员工雇用关系的意图和公司所述的根据已发出告知之后，员工在十五(15)个营业日内，在公司的善意判断下补救构成重大原因的事件或情况，则根据前述句子的(A)、(B)或(C)以重大原因终止雇员的雇用，将在十五(15)个营业日后生效。

如果公司以重大原因终止员工的雇用关系或者员工以不包括(a)(ii)(B)原因的任何原因终止员工的雇用，则公司只需支付员工其基本工资和未使用的休假金，按照终止当日赚得的金额计算。

员工的就业将立即终止在以下情况下：（i）员工在任何12个月的期间内残疾超过6个月；或（ii）员工去世。

对于本协议而言，“残疾”是指员工由于任何身体或心理疾病或伤害而无法履行其职位的基本职能，即使进行合理的适应措施，都无法履行其职位的基本职能。员工担保，陈述并同意，不履行本段所载期限的员工持续其职位将会对公司造成不合理的困难和负担。

如果员工因此残疾或去世而被终止雇用，则公司仅需支付员工或员工的遗产，与此项短期和长期残疾计划或人寿保险计划（如适用）无关的基本工资，任何已赚取但未支付的奖金金额的价值，截止到终止日期赚取但未支付的休假工资，根据任何福利计划或本协议条款的规定，在此类计划下的任何福利计划的归属部分。员工或员工的遗产在本条规定的运作下将不会失去员工享有的任何在公司雇用期间获得的权利。

如果员工与公司之间与本协议相关的任何争议，争议或索赔（“争议”）发生纠纷，包括但不限于公司仲裁协议的条款或应用程序，则双方同意此类争议应通过最终和具有约束力的仲裁解决。仲裁解决争议比在法院诉讼提供了一种有效、更快捷、更便宜且形式较少的程序。就业，机密信息，发明分配和仲裁协议的条款应签署并附在本offer信上一起返回。

本协议旨在符合1986年《国内税收法》第409A节及其修改版（“法规”）及其制定的规定（“第409A条规”）的要求。如果本协议中的任何条款在符合第409A条规方面具有歧义，则应以这样的方式阅读该条款，以使本协议下的任何付款都不会受到《国内税收法》第409A条(a)(1)(B)所定义的“附加税”的影响。

为了符合第409A节的目的，本协议下的每个付款都应视为单独的付款。在任何情况下，雇员都不能直接或间接地指定支付的日历年份。尽管本协议有相反的规定，但除非雇员根据财政部法规§1.409A-1(h)(1)(ii)的规定被认为已经发生公司的“离职”，否则雇员不得被视为已终止与公司的雇佣关系。

尽管如此，如果必须遵守《国内税收法》第409A条(a)(2)(B)中关于支付给“指定雇员”的限制，那么在分离员工由于残疾或去世而产生支付的任何付款，即使应在此日期之前支付而受到限制，也仍将延迟到员工的终止日期后第七（7）个月的第一个工作日进行支付。此类付款的第一个付款将包括任何在此日期之前应支付的累计金额，如果没有此类限制，将一直支付利息，利率为代码第1274(d)节规定的适用联邦短期利率（按月复利）的年利率。

对于本段，如果员工在“识别日期”之前任何时间是公司的“关键员工”，则员工在每个“识别日期”之后的第四（4）个月的第一天开始的12个月期间内，将是“指定员工”（请参见《国内税收法》第416(i)条，不包括第416(i)(5)条）。

为此，识别日期应为12月31日。本协议提供的所有费用报销都应依据第409A条款的规定进行支付或提供，其中包括，如适用，以下要求：

员工还必须执行并遵守一份就业，机密信息，发明分配和仲裁协议，保密协议，商业道德准则以及在您入职前或入职当天向您发送的其他政策。这声明是以开明为目的，而且不应该构成经营代表创建持续就业或提供福利的期待、许诺或责任。相反，应理解员工和公司都有权随时因任何原因终止雇佣关系，且在任何情况下都不能修改此状态。员工同意在决定终止员工与公司的雇佣关系时提前以书面形式通知公司30天。此外，请注意，在员工的雇佣期间可能会发生工资、福利或其他工作条件的变化，并且这些变化不会影响员工的“随时解雇雇员”状态。

如果本协议的任何条款被行使管辖权的法院或仲裁员宣布为无效、非法或无法全部或部分执行，则其余条件和条款或部分条件和条款仍将完全有效、合法和可执行，且不应视任何条款为依赖于本协议中明确表述的另一个契约或条款。

请注意，本offer信中所含的任何内容，也不是管理代表的任何其他通讯的目的是创建持续就业或提供福利的期待、承诺或责任。相反，应理解员工和公司各自有权随时因任何原因终止员工的雇佣关系，这种状态不能以任何方式修改。如果员工决定终止与公司的雇佣关系，员工同意提前30天以书面形式通知公司。另外，请注意，在员工的雇佣期间可能发生工资、福利或其他工作条件的变化，这些变化不会影响员工的随时解雇雇员的雇佣状态。

本协议下的权利、利益、责任和义务应对公司、其继承人和受让人以及雇员及其法定代表、继承人和遗嘱继承人具有法律约束力。本协议构成一项个人服务协议，员工不得转让或分配其在此之下的义务。

根据法律规定，本offer取决于您有权在美国工作的令人满意的证明。如果您同意这里描述的条款，请签名并尽快返回我们。

我们期待您在2024年7月19日之前回复，否则如果未被接受，则本offer将过期。

我们很高兴您加入我们并期待与您共同努力实现我们共同的成功。

此致敬礼，

我特此同意成为公司的全职首席财务官，接受本协议的条款和条件。