美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
公司当前报告
根据第13或15(d)条款
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告事项日期）：
（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）
| （注册地或其他行政区划） |
（委员会 文件号） |
（ IRS雇主识别号码） |
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| (主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号:
(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)
如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的征求材料（17 CFR 240.14a-12） |
| 根据《交易所法》第14d-2(b)条规定的预先启动通信（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）根据规则 14d-2(b) 的前开始通信。 |
| 交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）根据规则13e-4(c)的前开始通信。 |
每个交易所的名称
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 | ||
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用√符号表示注册人是否是根据1933年证券法第405条规定（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿.2条规定（本章第2401.2亿.2条）定义的新兴成长型企业
新兴成长公司
如果是新兴增长型企业，请勾选该框表示公司已选择不使用交易所法案第13(a)条提供的遵守任何新的或修订后的财务会计准则的扩展过渡期。
| 项目5.02 | 部分董事离职; 董事会选举; 确定某些公司职员的任命; 此类公司职员的薪酬安排。 |
2024年8月19日，CXApp公司董事会（以下简称“公司”）任命Joy Mbanugo担任公司首席财务官，立即生效。在任命她的同时，Mbanugo女士将担任公司的首席财务官，接替Khurram P. Sheikh担任公司临时首席财务官。
Mbanugo女士现年43岁，于2023年2月至2024年8月担任ServiceRocket公司（一家全球领先的技术服务提供商）首席财务官。 在加入ServiceRocket之前，Mbanugo女士在Google担任金融规划、分析和报告的主要负责人，负责云合作伙伴关系，从2021年5月至2023年2月任职。 她之前还在谷歌担任过其他高级职务，包括2019年9月至2021年5月的控制财务系统、转型和整合，以及2018年3月至2019年9月的财务和税务。在加入Google之前，Mbanugo女士曾担任BlackRock Inc.资本市场税务部门的副总裁，并曾在Ernst & Young的各个部门担任咨询师，从2003年至2014年。 Mbanugo女士拥有Cleveland State University Law College授予的法律博士学位和Case Western Reserve University Weatherhead School of Management授予的会计硕士学位，以及Miami University会计和黑人世界研究的双学士学位。
与Mbanugo女士担任首席财务官有关，公司与Mbanugo女士签署了一份信函协议（“报价信函”）。根据该报价信函，Mbanugo女士将获得（i）25万美元的年度基本工资，以及（ii）总计10万美元的年度奖金，按季度分期支付，视业绩达标而定。根据这份报价信函，Mbanugo女士还将获得一次性签约现金奖金25,000美元，并获得购买230,000股公司A类普通股的期权奖励（“期权”）。这些期权（i）将受到公司2023年股权激励计划和股票期权协议的条款和条件的约束，（ii）需要公司薪酬委员会的批准，以及（iii）将在授予日的第一周年纪念日上成为受限股票的3分之1，剩下的2/3将在接下来的24个月内等额分期归属。
报价信函提供的是有限的条款，可随意解除，可以通过双方当事人或死亡、丧失能力等原因终止。如果公司没有正当理由辞退Mbanugo女士（根据报价信函中的定义），她有权获得一次性薪资相当于6个月的基本工资，将所有未归属的股权提前12个月行权，而且如果她选择继续获得保险，公司将支付6个月COBRA期内其医疗、视力和牙科保险的保费。如果发生“权益变动”（根据公司2023年股权激励计划的定义），Mbanugo女士在权益变动完成后获得所有未归属的股权加速。
报价信函还包含与保密、非竞争和非招揽相关的惯例限制性承诺。此外，公司预计将与Mbanugo女士签署与公司的其他高管和董事签署的担保协议。
以上是报价信函的摘要，而不是完整的说明。它完全符合报价信函的全文，该全文作为本公司的附件10.1提交，并作为公司提交给证券交易委员会的报告的附件展示。2023年的股权激励计划及其相关的奖项协议的表格，已前提交为公司报告的附件并完全在此引用。
Mbanugo女士与其他人之间没有任何安排或了解，Mbanugo女士被任命为公司首席财务官也与公司的任何董事或高管家族关系无关。此外，Mbanugo女士在任何“关联人”交易或所需披露的拟议交易中都没有直接或间接的实质性利益，这要求根据《1934年证券交易法》第404（a）条款披露。
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| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2024年8月19日，该公司发布了一份新闻稿，宣布Joy Mbanugo女士担任公司首席财务官，立即生效。该文件的副本作为公开的附件99.1附在本公司提交的当前8-K表格上。该当前8-K表格中的第7.01条目中的信息，包括附在此处的新闻稿，是根据第7.01条款提供的，并不被视为根据《证券交易法》第18条款进行提交，或因此而受到该部分的责任，也不会被认为已被纳入根据《1933年证券法》修正案的任何文件中，除非在这样的文件中明确说明。
| 项目 9.01 | （d）展览品。 |
(d) 附件
| 展示编号 | 描述 | |
| 10.1 | 报价信函，日期为2024年7月18日。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年8月19日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 |
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签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
| CXApp公司。 | ||
| 日期：2024年8月19日 | 通过： | /s/ Khurram P. Sheikh |
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姓名： |
Khurram P. Sheikh | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
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