美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 20-F

(标记 一)

☐根据1934年《证券交易所法》第12（b）或12（g）条的注册声明

或

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

对于结束的财年 12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

对于从__

佣金文件编号001-42004

NewGenIVF 集团有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

(注册人姓名英文译本)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

Khlong Toei Nuea街道

瓦塔纳区, 曼谷10110, 泰国

(主要行政办公室地址)

萧永丰先生，首席执行官

中环2号码头1楼

香港, 999077

电话：+1 (212)537-4406

电子邮件：Newgenivf. icrinc.com

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

(班级名称)

根据该法第(Br)15(D)节负有报告义务的证券。

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

A SPAC I Holdings Corp的发行股数： （i）A类普通股，无面值，为 3,715,152截至2023年12月31日（业务合并之前，定义如下）; 和（ii）b类普通股，无面值， 1截至2023年12月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

注-勾选上述复选框不会解除 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务 。

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

通过勾选注册人 是否已在其公司网站上以电子方式提交并发布了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有互动数据文件 在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）。

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答 上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

通过勾选标记检查注册人 是否已在根据法院确认的计划发行证券后提交了1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是

目录

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

“ASCA”是指英属维尔京群岛商业公司Aspac和I Acquisition Corp.。

“我的A空间 Mini Acquisition Corp.”指的是英属维尔京群岛商业公司I Mini Acquisition Corp.的A SPAC。

“业务组合” 指合并协议拟进行的交易，根据该等交易，(I)ASCA透过与本公司合并并并入本公司而重新注册为英属维尔京群岛 ；及(Ii)合并附属公司与Legacy NewGenivf合并并并入Legacy NewGenivf，使Legacy NewGenivf成为本公司的全资附属公司。

“英属维尔京群岛”指英属维尔京群岛。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，无面值。

“B类普通股”是指本公司的B类普通股，无面值。

“结束” 表示业务合并的完成，发生于2024年4月3日。

“公司” 指的是纽根伊夫集团有限公司，这是一家英属维尔京群岛的商业公司，是企业合并中尚存的实体。

“Legacy NewGenivf” 指获开曼群岛豁免的公司NewGenivf Limited，该公司于交易结束后成为ASCA的全资附属公司。

“合并协议”指ASCA、A SPAC和Mini Acquisition Corp.、Merger Sub、Legacy NewGenivf和Legacy NewGenivf的若干股东于2023年2月15日订立并于2023年6月12日和2023年12月6日修订的合并协议，据此完成再注册 合并和收购合并。

“合并子公司” 指A SPAC和I Mini Sub Acquisition Corp.，开曼群岛豁免公司，A Spac和I Mini Acquisition Corp.的前全资子公司。

“NewGenivf” 指的是NewGenivf Group Limited，这是一家英属维尔京群岛的商业公司，是企业合并的幸存实体，除非 上下文另有要求。

“优先股” 指本公司的优先股，无面值。

“合并合并”是指根据合并协议进行的业务合并的第一步，即ASCA通过与NewGenivf合并和并入的方式将 重新合并到英属维尔京群岛。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告由英国维尔京群岛商业公司NewGenivf Group Limited提交，表格 20-F(包括在此引用的信息，简称“报告”)。除非另有说明，“我们”、“本公司”、 “NewGenivf”及类似术语均指NewGenivf Group Limited及其附属公司。凡提及“Legacy NewGenivf” 及“NewGenivf Limited”，指在业务合并前已存在的开曼群岛豁免公司NewGenivf Limited。

本报告包含或可能包含《1933年证券法》(经修订的《证券法》)第27A节、 和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所界定的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和 不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。

“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表述的变体 旨在识别前瞻性表述。本报告中通过引用引用的风险因素和警示语言 提供了可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的示例。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证此类预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性 声明，或本报告中我们向读者推荐的文件，以反映我们对此类声明的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

第一部分

项目1.董事、高级管理层 和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

不适用。

不适用。

与NewGenivf的商业和行业相关的风险  

我们继续运营的能力。

截至2023年12月31日，公司的银行余额为54,104美元，在付款到期时可能会面临清偿债务的挑战。本公司一直密切关注市场机会，目前正与各潜在投资者进行各种筹资项目，以 改善本公司营运及短期应付款项的现金流状况。

一个筹款项目已于2024年4月3日完成。截至2024年4月4日，本公司已就(I)除与业务合并、偿还本公司或其任何附属公司的任何债务有关的支出、(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券、或(Iii)了结截至2023年12月31日的任何未决诉讼以外的任何应付帐款支付2,000万美元，但不直接或间接 。该公司在年底后获得了总计200亿美元的万资金，到目前为止，公司 获得了200亿美元的万资金。

本公司不能保证所需的 融资将达到所需的金额，或按本公司在商业上可接受的条款(如果有的话)。如果上述 事件中的一个或全部没有发生，或者后续的资本筹集不足以弥补财务和流动资金缺口，则很可能会对公司及其财务报表造成重大不利影响。

合并财务报表不反映在持续经营基础不适当时需要进行的调整。如果持续经营基础不适合这些合并财务报表，则需要对资产和负债的账面价值、报告的收入和支出以及使用的资产负债表分类进行调整。这些调整可能是实质性的。

NewGenivf 参与的生育市场是竞争激烈的，如果NewGenivf不能继续有效竞争，其运营结果可能会受到重大 和不利影响。

NewGenivf 解决方案的市场竞争激烈，可能会吸引更多竞争，这可能会使其难以成功。NewGenivf面临着来自其他生育公司和生育市场其他参与者的激烈竞争。NewGenivf的一些竞争对手更成熟， 拥有更长的运营历史和更大的客户基础，受益于更高的品牌认知度，并拥有比NewGenivf更多的财务、 技术和营销资源。NewGenivf的竞争对手可能会以各种方式与NewGenivf竞争， 包括寻求开发或集成可能变得更高效或对NewGenivf现有和潜在客户更具吸引力的解决方案和服务，实现卓越的临床结果，获得更高质量的生育专家网络，建立 更全面的数据报告和共享系统，开展品牌推广和其他营销活动，以及对NewGenivf的业务合作伙伴进行投资和收购。虽然NewGenivf认为其关键竞争优势之一是其提供广泛服务的能力，并且NewGenivf不认为目前有任何竞争对手在亚太地区开发了类似的广泛服务 ，但当前或未来的竞争对手可能会在未来成功做到这一点。如果当前或未来的竞争对手 在开发类似的广泛服务方面取得成功，NewGenivf的财务业绩可能会受到负面影响。

此外，NewGenivf认为，人们对生育服务的需求的认识越来越强。随着生育服务领域受到越来越多的关注，可能会吸引更多的竞争对手进入市场。如果NewGenivf未能识别或有效响应市场动态的变化，NewGenivf也可能受到不利影响。由于上述任何因素，NewGenivf可能无法继续成功地与其当前或未来的竞争对手竞争，这一竞争可能导致其客户基础和市场份额的减少，以及其 平台无法继续保持市场接受度，这将对其业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

NewGenivf目前的解决方案平台的运营历史有限 ，这使得很难预测其未来前景、财务业绩和运营结果 。

本公司于2024年4月业务合并前的前身实体NewGenivf Limited为开曼群岛豁免公司，于2019年成立 ，虽然于2014年推出生育服务，但营运历史有限。由于其当前解决方案平台的运营历史有限，以及为大多数客户群服务的时间有限，其准确预测未来运营结果、关键运营数据、净收入、现金流和运营利润率的能力 有限 ，并受到许多不确定性的影响，包括对未来增长进行规划和建模的能力。NewGenivf的历史收入增长 不应被视为其未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，其收入增长可能放缓或下降 ，原因包括NewGenivf遇到并可能继续遇到的风险、挑战和不确定性 公司在早期阶段经常遇到的情况，对其解决方案和生育服务的总体需求放缓，客户使用趋势的变化 ，总体经济放缓，失业率增加，竞争加剧，医疗保健趋势和法规的变化，与生育市场相关的科学变化，生育市场增长放缓，或 其失败，无论出于何种原因，继续利用增长机会。如果NewGenivf对这些风险和不确定性以及其未来收入增长的假设是错误的或改变的，或者如果它没有成功地应对这些风险，其运营和财务结果可能与其预期大不相同，其业务可能会受到影响。

NewGenivf的营销努力在很大程度上取决于它能否从现有客户那里获得积极的推荐信。

NewGenivf的营销努力在很大程度上取决于它是否有能力号召现有客户为新的潜在客户提供积极的推荐信。鉴于其长期客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重损害其品牌和声誉， 抑制其产品的市场采用，并削弱其吸引新客户和维持现有客户的能力。这些 后果中的任何一个都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果NewGenivf无法吸引新客户， 其业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

为了增加收入， NewGenivf必须继续吸引新客户。NewGenivf能否做到这一点在很大程度上取决于其销售和营销工作的成功，以及通过现有客户提供推荐人的成功。潜在客户可能会寻找其他选择；因此，NewGenivf 必须证明其解决方案是有价值的，并且优于其他选择。如果NewGenivf无法提供高质量的解决方案，并 说服客户相信其模式和价值主张的好处，NewGenivf可能无法吸引新客户。如果NewGenivf解决方案的市场 下降或增长速度慢于其预期，或者如果与其签订解决方案合同的客户数量下降或未能如其预期的那样增加，其财务业绩可能会受到损害。随着NewGenivf参与的市场成熟，生育解决方案和服务不断发展，竞争对手开始进入市场并推出差异化解决方案或被认为与其解决方案竞争的服务，尤其是如果此类竞争解决方案被其竞争对手采用， 其销售其解决方案的能力可能会受到损害。由于这些和其他因素，NewGenivf可能无法吸引新客户， 这将对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

NewGenivf的业务依赖于其 维护现有客户统计数据的能力。如果未能做到这一点，将损害其业务、财务状况和运营结果。

作为其增长战略的一部分， NewGenivf专注于在现有客户群中保持其服务。NewGenivf主要与中级私立诊所和医院竞争，这些诊所和医院在过去几年里改进和发展了自己的服务和设备。除了私人诊所和已经存在的医院，外国医疗公司也可能进入NewGenivf运营的市场。这些外国医疗公司 可能处于与NewGenivf竞争的有利地位，因为它们的网络规模更大，作为全球参与者的声誉，以及可以获得更先进的 技术和财务资源。行业现有竞争对手的扩张可能会侵蚀NewGenivf现有的市场份额 或减少其传统客户群。不能保证NewGenivf将能够有效竞争，因此其未来的业务增长可能会受到影响。

NewGenivf解决方案使用率的大幅下降 可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

使用NewGenivf解决方案的客户数量显著减少 可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 可能导致其解决方案使用量减少的因素包括：导致不利财务状况的总体经济低迷 ；监管变化；未能有效地适应和响应不断变化的医疗格局、不断变化的法规、不断变化的客户需求、要求或偏好；通过社交媒体或其他方式进行的负面宣传以及新闻报道。

如果NewGenivf不能提供高质量的支持，它的声誉可能会受到影响。

NewGenivf依靠其客户 帐户管理人员和患者导航员(“PNS”)来解决客户问题，并帮助客户实现其解决方案和服务提供的全部好处。高质量的支持对于将其服务续订和扩展到现有客户也很重要。随着NewGenivf扩大业务和寻找新客户，其支持职能的重要性将会增加。如果 NewGenivf不能帮助其客户快速解决问题并提供有效的持续支持，其维护和扩展 现有和新客户产品的能力可能会受到影响，其在现有或潜在客户中的声誉可能会受到影响。此外，NewGenivf在招聘、培训和留住足够的PNS和客户账户管理人员方面不成功，其为客户提供充分和及时支持的能力将受到负面影响，其客户对其解决方案和服务的满意度也将受到不利影响。

NewGenivf未能有效地 发展和扩展其营销和销售能力，可能会损害其扩大客户基础和实现更广泛市场对NewGenivf提供的解决方案的接受的能力。

NewGenivf是否有能力扩大其客户群并使其提供的解决方案获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于其 扩展其营销和销售能力的能力。NewGenivf计划继续扩大其直销队伍，并将大量资源投入销售和营销计划，包括直销、内部销售、定向直销、广告、数字营销、电子通讯和会议赞助。所有这些努力都需要它投入大量的财政和其他资源。如果其销售和营销努力不能带来显著的收入增长，其业务和运营结果可能会受到损害。如果NewGenivf无法招聘、发展和整合并留住有才华和有效的销售人员，如果其新的和现有的销售人员总体上无法在合理的时间内达到 所需的生产力水平，或者如果其销售和营销计划无效，则NewGenivf可能无法通过扩大销售和营销努力实现预期的收入增长。

NewGenivf可能会出现净亏损，并且 未来可能无法持续盈利。

受新冠肺炎的影响，NewGenivf在2019年至2020年的收入大幅下降。NewGenivf不确定它是否会获得足够的销售额来维持未来的增长或保持盈利能力。NewGenivf还预计其成本和支出在未来 期间将增加，如果收入没有相应增加，这可能会对其未来的运营结果产生负面影响。特别是，NewGenivf 打算继续逐步扩大其销售和客户帐户管理团队，以培训潜在客户并推动新客户的采用 。NewGenivf还预计会产生额外的成本，因为它推出了新的解决方案和服务来增强其全面的生育能力 。NewGenivf还将面临与增长、扩大客户基础和上市公司相关的增加的合规成本。NewGenivf发展业务的努力可能比预期的成本更高，NewGenivf可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。NewGenivf未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延迟以及其他未知事件。 如果NewGenivf无法持续盈利，其业务和普通股的价值可能会大幅缩水。

NewGenivf未来的收入可能不会以历史上的速度增长，或者根本不会。

NewGenivf自2014年开始业务运营以来，经历了 的增长。收入和NewGenivf的客户群可能不会以历史上的速度增长，或者未来可能会下降。NewGenivf未来的增长将在一定程度上取决于它是否有能力：

NewGenivf可能无法成功实现所有或任何这些目标，这可能会影响其未来的收入，并使其难以预测未来的运营结果 。此外，如果NewGenivf用来规划其业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，它可能很难保持盈利。NewGenivf的股东不应依赖其之前任何季度或年度的收入 作为其未来收入或收入增长的任何指标。

此外，NewGenivf预计 将继续在以下方面投入大量财务和其他资源：

这些投资可能不会 增加其业务的收入增长。如果NewGenivf无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，其业务、财务状况和运营结果将受到损害，NewGenivf可能无法 长期保持盈利能力。此外，NewGenivf可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、 延迟和其他可能导致未来期间亏损的未知因素。

如果其收入增长在未来一段时间内达不到预期，NewGenivf未来可能无法保持盈利，其业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

NewGenivf的季度和年度业绩 可能波动很大，可能不能完全反映NewGenivf业务的基本表现。

NewGenivf的季度和年度运营业绩，包括NewGenivf的收入、支出、净(亏损)/收入和其他关键指标的水平， 由于各种因素，未来可能会有很大差异，其中一些因素不在NewGenivf的控制范围内，期间与期间的运营业绩比较可能没有意义，特别是考虑到NewGenivf有限的运营历史。 因此，任何一个财季或任何一个财年的结果都不一定预示着未来的业绩。季度和/或年度财务业绩的波动 可能会对NewGenivf的普通股价格产生不利影响。可能导致NewGenivf季度和年度财务业绩波动的因素包括：

如果NewGenivf 用来确定其服务的目标市场规模的估计和假设不准确，其未来的增长率可能会受到影响，其业务 将受到损害。

市场机会估计 和增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。 本报告中包括的市场机会估计和增长预测，包括NewGenivf本身生成的市场机会估计和增长预测，受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计，包括本报告中描述的风险。即使NewGenivf竞争的市场实现了预期的增长，其业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

NewGenivf对其服务的市场机会的估计 是基于以下假设：NewGenivf提供的计划设计的专门构建、数据驱动和颠覆性生育服务 平台将对客户具有吸引力。客户可能会寻求替代方案，也可能看不到提供与生育有关的强化服务的价值。此外，NewGenIVf认为，随着NewGenivf增加需求并提高对生育服务的认识，它正在扩大生育市场的规模 。如果这些假设被证明是不准确的，或者如果生育服务意识的提高 吸引了潜在的竞争对手进入市场并导致更激烈的竞争，NewGenivf的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

很难预测对NewGenivf解决方案的需求、竞争性解决方案的进入或生育市场未来的增长率和规模。 生育市场的扩大取决于许多因素，包括但不限于：个人晚年成家的持续趋势、选择单身母亲的数量增加、采用非传统的育儿方式以及继续消除不孕不育的耻辱。

如果由于缺乏客户接受度、经济状况恶化、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争产品或其他原因导致需求减少，则其解决方案和服务的市场可能无法继续发展，或可能比NewGenivf预期的发展缓慢 ，这将对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

NewGenivf可能无法成功管理其增长， 如果NewGenivf不能高效增长，其业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

随着其解决方案使用量的增长，NewGenivf将需要投入更多资源来改进和维护其基础设施。此外，NewGenivf将 需要适当地扩展其内部业务系统以及客户账户管理和服务人员，以服务于其不断增长的 客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致客户满意度降低，导致对新客户的销售减少，现有客户的续订和利用率降低，这可能会损害其收入增长和声誉。即使NewGenivf 在这些努力中取得成功，他们也需要管理层投入时间和精力。NewGenivf还可能因努力扩展其内部基础设施而面临效率低下或服务中断的问题。NewGenivf不能确保其内部基础设施的扩展和 改进将及时有效地实施，此类故障可能会损害其业务、财务状况和运营结果。

如果NewGenivf的新解决方案和服务没有被客户采用 ，或者如果它未能创新和开发客户采用的新产品，其收入和运营结果可能会受到不利影响 。

到目前为止，NewGenivf的大部分收入来自其生育服务的销售。随着NewGenivf在一个不断发展的行业中运营，其运营和持续增长的长期结果将取决于其成功开发和向客户营销新的成功解决方案和服务的能力。如果其现有客户不重视和/或不愿意为此类新解决方案或服务支付额外费用，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果NewGenivf无法预测 客户的偏好，如果NewGenivf参与的市场发生变化，包括响应政府监管，或者 如果NewGenivf无法及时修改其解决方案和服务，NewGenivf可能会失去客户。如果其创新不能响应客户的需求，不能适时把握市场机会或有效地推向市场，其运营结果也将受到影响。

如果NewGenivf不能有效地适应和响应不断变化的医疗格局、不断变化的法规、不断变化的客户需求、要求或偏好，其产品 可能会变得不那么有竞争力。

NewGenivf 竞争的市场受到不断变化的医疗格局和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。 其业务的成功在一定程度上将取决于其及时适应和有效响应这些变化的能力。 NewGenivf的业务战略可能无法有效地响应这些变化，并且NewGenivf可能无法认识到和定位自己 以利用市场机会。NewGenivf可能没有足够的提前通知和资源来开发和有效实施替代战略 。可能会有科学或临床方面的变化要求其更改其解决方案，或者使其解决方案在市场上的竞争力下降。如果其模式或现有竞争对手存在敏感性，而新进入者创建新的颠覆性商业模式和/或开发客户更喜欢的新解决方案，NewGenivf可能会失去客户，其运营结果、 现金流和/或前景可能会受到不利影响。NewGenivf业务未来的业绩将在很大程度上取决于其设计和实施适合市场的战略举措的能力，其中一些将在一个充满活力的行业中持续数年 。如果NewGenivf的这些计划不能实现目标，NewGenivf的运营结果可能会受到不利影响。

如果NewGenivf未能维护和提升其品牌 ，其扩大客户基础的能力将受到损害，其业务、财务状况和运营结果可能会 受到影响。

NewGenivf业务的增长在一定程度上取决于对NewGenivf的品牌和声誉的认可。NewGenivf认为，保持和提升其品牌对于支持向新客户营销和销售其现有和未来的解决方案以及扩大其解决方案对现有客户的销售 非常重要。NewGenivf还认为，随着市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。 成功维护和提升其品牌将在很大程度上取决于其营销工作的有效性，其提供持续以具有竞争力的价格满足客户需求的可靠服务的能力，其维持客户信任的能力， 其继续开发新解决方案的能力，以及其成功地将其平台与竞争对手的解决方案和服务区分开来的能力 。NewGenivf的品牌推广活动可能不会产生客户知名度或增加收入，即使它们 产生，任何增加的收入也可能无法抵消NewGenivf为建立其品牌而产生的费用。如果NewGenivf不能成功推广和维护其品牌，其业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果NewGenivf未能留住和激励其管理团队成员或其他关键员工，或未能吸引更多合格人员来支持其运营，其业务和未来的增长前景可能会受到损害。

NewGenivf的成功和未来的增长在很大程度上取决于其管理团队和其他关键员工的持续服务。其执行管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的聘用或离职而发生变化。它的高管和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止与它的雇佣关系 。失去一名或多名高管，或高管团队未能有效地与员工合作并领导公司，可能会损害其业务。

此外，为了执行其 增长计划，NewGenivf必须吸引和留住高素质的人员。对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对经验丰富的医务人员和科学人员以及销售和客户账户管理人员的竞争。不能保证NewGenivf 能够吸引到这样的人员，也不能保证潜在雇主之间的竞争不会导致加薪或其他福利。 NewGenivf不时地经历过，并且预计NewGenivf将继续经历招聘和留住具有适当资质的员工的困难 。与NewGenivf竞争的许多公司都拥有比NewGenivf更多的资源 。如果NewGenivf从竞争对手或其他公司招聘员工，其前雇主可能会试图断言这些员工或NewGenivf违反了他们的法定义务，导致其时间和资源被分流。此外，潜在的 和现有员工通常会考虑与他们对公司的贡献相关的股权奖励的价值。 如果其股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，从而使潜在员工 认为其股权奖励的价值上升有限，则可能会对其招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。 如果NewGenivf未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，其业务和未来的增长前景可能会受到损害。

此外，为了 吸引和留住关键人员和员工，NewGenivf高管的薪酬金额在业务合并完成后可能会发生重大变化 ，尽管目前没有关于任何此类岗位业务合并薪酬安排的协议 。因此，NewGenivf与补偿相关的费用可能会增加，这可能也会对其运营业绩产生不利影响。

为了在亚太地区市场上成功地营销和销售其服务和产品，NewGenivf必须应对NewGenivf经验有限的许多国际业务风险。

NewGenivf的业务 受到与国际、国家和当地经济和市场状况变化有关的风险的影响，包括全球金融危机的影响、恐怖主义行为和战争的影响以及全球流行病的影响。这样的经济变化可能会对世界各地不孕不育夫妇支付生育治疗费用的能力产生负面影响。

NewGenivf的战略是增加其在亚太地区国家的国际影响力，其国际销售受到一些风险的影响，包括：

如果这些风险中的一个或多个实现 ，其业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

与使用辅助生殖技术有关的伦理、法律和社会问题可能会减少对NewGenivf网络中的医疗机构提供的生育服务的需求，从而可能对其网络中的医疗机构的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

患者的情绪和对辅助生殖技术使用的不信任可能导致对生育服务的需求减少。辅助生殖技术，包括基因测试、用于代孕和卵子捐赠以及性别选择的技术，引发了有关隐私和由此产生的信息的适当使用的伦理、法律和社会问题。政府当局可以出于社会或其他目的，将辅助生殖技术的使用限制或管制在某些条件下。同样，这些担忧可能导致患者拒绝使用，或者医生不愿订购辅助生殖服务，即使允许也是如此。这些以及其他伦理、法律和社会方面的担忧可能会限制市场对生育服务的接受程度或减少患者对此类服务的需求，其中任何一项都可能对NewGenivf网络中的医疗机构以及NewGenivf本身的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

NewGenivf依赖于来自国际客户的收入。

来自国际客户的生育服务收入是NewGenivf收入的重要组成部分，尽管NewGenivf正在迅速向当地市场扩张。 然而，前往泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦寻求生育服务的国际客户数量可能会受到许多因素的影响，包括外国客户来源国的经济状况、客户本国货币与相关当局的相对汇率，这些因素可能会影响治疗成本、自然灾害、新冠肺炎等流行病， 以及这些国家和地区的政治紧张局势或恐怖主义行为。例如，新冠肺炎已导致多个国家宣布进入紧急状态，包括亚太地区国家在内的多个国家实施了广泛的旅行限制，进而导致国内客户前往泰国、柬埔寨或吉尔吉斯斯坦治疗的人数减少。

这些事件可能导致 前往泰国、柬埔寨或吉尔吉斯斯坦的客户数量推迟或减少，进而可能影响国际客户的收入 ，而国际客户是业务量的重要贡献者。医疗旅游业的下滑可能会对NewGenivf的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

汇率波动可能会对NewGenivf的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

NewGenivf的报告 币种为美元。NewGenivf及其附属公司的功能货币包括港币(“HK$”)、 泰铢(“THB”)、柬埔寨里尔(“KHR”)及美元(“美元”)。因此，由于换算重新计量，港元、THB和KHR的价值相对于美元的波动 可能会影响其运营结果。随着其国际业务的扩张，其收入和运营费用中可能有越来越多的部分以非港元、THB或KHR 货币计价。因此，NewGenivf的收入和运营费用将越来越多地受到外币汇率变化的影响。如果NewGenivf不能成功对冲与汇率波动相关的风险， NewGenivf的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制NewGenivf有效利用NewGenivf净收入的能力，并影响您的投资价值。

NewGenivf的业务收入和支出主要以泰铢计价，目前这些货币不能自由兑换。 必须将此类收入的一部分转换为其他货币，以履行其外币义务。例如，NewGenivf的子公司将需要获得外币来支付其 股票宣布的股息(如果有的话)。

根据泰国现有的外汇法规，NewGenivf将能够进行经常账户外汇交易。但是，在未来， 各国政府可以酌情采取措施，在某些情况下限制资本账户和经常账户交易使用外币。如果实施这些措施，NewGenivf可能无法向其股票持有人 支付外币股息。其资本项目下的外汇交易受到严格的外汇管制，需要 某些批准。这些限制可能会影响我们通过离岸融资获得外汇的能力。

泰铢对美元和其他货币的汇率会波动，可能会因泰国和其他国家政府的政策而发生变化。 这在很大程度上取决于国内和国际经济和政治发展以及当地市场的供求情况。例如，泰国银行是泰国的中央银行，负责制定和实施该国的货币政策，以保持物价稳定，促进经济稳定和可持续增长。泰国银行为防止THB波动实施了 (四)项措施。这些措施是为了限制THB的流动性，遏制资本流入，限制非居民银行账户和非居民泰铢的证券流动，以及限制无本金交割远期交易的流动。随着THB对外币价值浮动区间的扩大以及更加市场化的中间价确定机制，THB对美元或其他外国货币的长期价值可能会进一步升值或大幅贬值，具体取决于其当前估值所依据的一篮子货币的波动，或者可能允许 进入完全浮动，这也可能导致THB对美元或其他外国货币的大幅升值或贬值。不能保证THB在未来对美元或其他外币不会出现大幅升值或贬值。

此外，目前还需要 NewGenivf在将大量外币兑换成THB之前获得批准。所有这些 因素都可能对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并可能减少其外币股份的价值和应付股息。

NewGenivf几乎所有的资产和业务都位于泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦，它们在这些国家受到经济、法律和监管不确定性的影响。

NewGenivf的所有业务和资产基本上都设在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦。     因此，泰国的业务和运营受到这些国家不断变化的经济状况的影响。 自2020年以来，泰国经济一直在放缓。根据泰国国家经济和社会发展局(“NESDB”)的数据，2020年泰国GDP增长率降至负6.1%，2021年和2022年分别略有回升至1.6%和2.6%。在这种情况下，新开发银行预计泰国经济在2023年只会增长3.0%到4.0%，   低于此前历史上几年的增长。与此同时，柬埔寨大流行后的经济复苏势头有所增强，但仍不均衡。传统增长动力，特别是制造业和农业大宗商品出口已全面恢复。然而，尽管旅游和旅游业有所改善，但该行业仍远低于“新冠肺炎”之前的水平。随后的影响也导致了供应商和客户偏好的变化，降低了前往吉尔吉斯斯坦进行代孕服务的意愿 。在商品出口和国内经济活动的支撑下，经济预计将增长。外商直接投资虽然多元化，但仍受到中国相关新冠肺炎政策的影响。

NewGenivf 的大部分收入也来自中国客户，因此，其来自中国的收入的维持以及接触中国新客户和现有客户的机会 也受到中国的经济条件的制约。然而，由于遏制新冠肺炎疫情的政策、贸易和国家安全政策以及私人和公共债务水平上升等政策造成的持续经济压力的不确定影响，中国经济的近期增长前景尚不明朗。根据中国国家统计局的数据，2022年中国的国内生产总值同比增速放缓至3.0%，而2021年的增速约为8.4%。2023年第二季度，中国的国内生产总值环比仅增长0.8%，较2023年第一季度2.2%的增长明显放缓。中国经济持续低迷 通常会对NewGenivf的经营业绩造成重大不利影响。

可能对这些国家的经济和状况产生不利影响的因素包括：

泰国、柬埔寨、吉尔吉斯斯坦和中国的经济状况也受到全球经济状况的影响。全球信贷市场已经并可能继续经历波动和流动性中断，导致银行业和保险业的一些机构合并、倒闭或濒临倒闭 。人们仍然担心，欧洲债务危机的卷土重来，中东和东欧的政治动荡，以及中东、东南亚、东欧或其他地区的谣言或威胁，或实际的恐怖袭击或冲突，都将影响全球金融体系的健康。这些或其他 此类事件可能会对NewGenivf的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

不能保证泰国、柬埔寨、吉尔吉斯斯坦和中国的经济和社会状况在未来达到或改善目前的预测。 任何不稳定或经济下滑都可能对NewGenivf的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。

如果不遵守未来融资安排的条款，可能会导致违约，这可能会对NewGenivf的现金流和流动性产生不利影响。

NewGenivf可能会不时订立信贷安排及债务融资安排，当中包括可能会限制NewGenivf业务及营运的财务及其他契诺。如果NewGenivf违反了这些公约中的任何一项，包括未能维持某些 财务比率，NewGenivf的贷款人可能有权加速NewGenivf的债务义务。信贷安排下的任何违约都可能导致该等贷款在到期前偿还，并无法获得额外融资，而这又可能对NewGenivf的现金流和流动资金产生重大不利影响。

NewGenivf需要大量的资本为其运营和增长提供资金。如果NewGenivf不能以可接受的条款获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。

NewGenivf的运营和持续增长需要大量的资本和资源。NewGenivf预计将进行大量投资，以资助运营、 实验室升级等，这可能会显著增加NewGenivf在运营活动中使用的净现金。此外，NewGenivf将继续投资于实验室和设施，这些对NewGenivf的业务运营和未来增长至关重要。然而，NewGenivf不能向你保证这些投资将产生最优回报，如果真的有的话。到目前为止，NewGenivf历来主要通过运营、股东出资和短期或长期借款为现金需求提供资金。如果这些资源不足以满足NewGenivf的现金需求，NewGenivf可能会 寻求通过额外的股权发行或债务融资或额外的银行融资来筹集资金。然而，NewGenivf未来获得额外资本的能力受到许多不确定性的影响，包括与其未来业务发展、财务状况和经营结果有关的不确定性、其行业公司融资活动的一般市场条件以及泰国、柬埔寨、吉尔吉斯斯坦和全球的宏观经济 和其他条件。如果NewGenivf不能以可接受的条件获得足够的资本来满足其资本需求，NewGenivf可能无法执行其增长战略，NewGenivf的业务、财务状况、 和前景可能受到实质性和不利的影响。

某些租赁物业权益的缺陷 以及未能登记某些租赁协议可能会对NewGenivf的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。

NewGenivf在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的不同地点租用了办公场所。关于泰国第一生育PGS中心租赁的物业， 出租人没有或没有向NewGenivf提供财产所有权证书或其他文件，以证明其有权将此类房产租赁给第一生育PGS中心。因此，NewGenivf不能保证其不会因相关出租人没有 有效所有权或租赁权的租赁物业而受到任何挑战、诉讼、 或针对第一生育PGS中心的其他行动。如果第一生育PGS中心的出租人租赁权被任何第三方成功挑战 ，第一生育PGS中心的租赁协议可能无法执行，NewGenivf可能会被迫腾出 办公场所并搬迁到其他位置。在这种情况下，NewGenivf预计将产生高达THB300万的搬迁成本 ，并预计不会有重大业务中断成本(如果有的话)。

此外，出租人 未能提供充分的法律证据证明其有权租用该诊所，致使第一生育PGS中心无法按照公共卫生法B.E.2535(1992)(“公共卫生法”)的要求向曼谷大都会管理局(“BMA”)注册该诊所。 根据公共卫生法第71条，第一生育PGS中心及其董事将被处以最高六(6)个月的监禁和最高50,000泰铢的罚款，或两者兼而有之。BMA还可以命令第一生育PGS中心停止运营诊所，如果第一生育PGS中心无法进行必要的注册，将需要重新安置诊所。在这种情况下，第一生育PGS中心 预计将产生高达300万的搬迁成本，并预计不会有重大业务中断成本(如果有)。

在NewGenivf的董事或高管中，只有一位也是第一生育PGS中心的董事成员，即方女士和黑月蒂娜。NewGenivf相信，若First First First PGS Center董事(包括方美娜女士)被裁定犯有上述罪行并被判处监禁，则对NewGenivf的业务、经营业绩及财务状况造成的影响将是有限的，因为方女士有限地参与First Full PGS Center的日常管理，而萧永丰先生及NewFirmity及其附属公司的其他 名董事及高级管理人员将能够在有限中断的情况下继续经营本集团及First First Fitency PGS Center的活动。

此外，NewGenivf 没有向相关政府当局登记吉尔吉斯斯坦第一生育比什凯克的租赁协议。因此，财产租赁的可执行性 可能受到相关法律法规的限制，NewGenivf可能会被迫腾出房产并搬迁到不同的房产。在此情况下，NewGenivf预计将产生高达150,000美元的搬迁成本，并预计不会产生重大业务中断成本(如果有的话)。与此同时，第一生育比什凯克可能被要求 支付延迟登记租赁协议的罚款，租期为3年或更长时间，最高金额为3060克朗(35美元)。

NewGenivf目前没有为其运营提供保险 。

NewGenivf网络中的辅助生殖医疗机构面临提供服务所固有的潜在责任。医疗和其他责任可能不在保险范围之内，医疗机构可能面临超出保险范围的索赔，或者由于其他保单限制或排除，或者NewGenivf的 网络中的医疗机构未能遵守保单条款而不在保险范围内的索赔。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移， 这可能会对其运营业绩和财务状况产生不利影响。

泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的保险业仍处于早期发展阶段，泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的保险公司目前提供的商业相关保险产品有限。NewGenivf目前不提供保险。NewGenivf无法向您保证其网络中的医疗机构将能够以可接受的条款获得和/或维护医疗责任保险 ，或在未来保费不大幅增加或根本不增加的情况下获得和/或维持医疗责任保险。

此外，随着NewGenivf业务的扩展，其网络中的每个医疗机构和NewGenivf为维持适当的保险水平而支付的成本可能会越来越高。NewGenivf不能确保其网络中的医疗机构能够找到或购买适当的保险，以及时、按商业合理的条款或根本不包括不断扩大的业务。任何重大的未投保损失都可能对NewGenivf网络中的医疗设施的财务状况和运营结果产生重大影响和不利影响，因此 可能会影响其业务、运营结果和财务状况。

此外，NewGenivf 目前不为其医生和护士提供专业医疗事故责任保险。因此，NewGenivf可能会不时受到相关法律规定的医疗纠纷和索赔的影响，如果不在专业医疗事故责任保险的覆盖范围内，这可能会对NewGenivf造成重大损害。与客户的任何纠纷或涉及医疗机构或医疗专业人员的医生的任何法律程序，无论其是非曲直或最终结果如何，都可能导致重大的法律费用 以及医疗机构和NewGenivf的财务和/或声誉损害，并对NewGenivf网络中的医疗机构的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并进一步影响其业务、财务状况、运营结果和前景。

NewGenivf可能无法成功地使 适应技术发展，这可能会影响其业务和运营结果。

NewGenivf的竞争对手可能开发或取得新技术或科学进步，或者在其他地方授权给NewGenivf的竞争对手，如果没有巨额资本支出，或者根本不能复制，或者取代或减少对辅助生殖服务、超声波或专门诊断的需求， 这些新技术是无法复制的。新技术的开发对NewGenivf的影响可能包括收入减少或损失、失去市场地位以及NewGenivf的前景降低。

如果其计算机系统或其供应商、专业药店或其他下游供应商的计算机系统出现滞后、故障或安全漏洞，NewGenivf可能会导致其服务发生重大中断，这可能会对其业务和运营结果产生重大影响。

NewGenivf在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的业务 越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统来支持业务流程以及内部和外部通信。因此，NewGenivf的成功在一定程度上取决于其能否以合规、安全、成本和资源高效的方式保护、集成、开发、重新设计和增强其(或与供应商签订合同以提供支持其业务战略计划和流程的)技术系统。如果NewGenivf或其提供商、 专业药店或其他下游供应商在其或其各自的技术系统上出现问题，可能会导致其运营中断 ，或导致其与客户的关系或其选定的高质量生育专家网络的下游中断。 此外，如果NewGenivf选择将目前由第三方处理的任何服务外包，可能会导致技术 或运营中断。

此外，尽管实施了安全措施，但其内部计算机系统及其提供商诊所、专业药店或其他下游供应商的计算机系统可能容易受到恶意入侵、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然NewGenivf尚未意识到其迄今经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致其运营中断，则可能导致其运营和交付解决方案的能力受到严重影响。此外，如果任何中断或安全漏洞 导致机密信息的丢失或不当披露，NewGenivf可能会招致责任。见“-与政府监管相关的风险 --NewGenivf在一个高度监管的行业中运营，必须遵守大量复杂和不断变化的要求。任何缺乏适用于NewGenivf业务的必要批准、许可证或许可的情况 都可能对NewGenivf的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响，包括数据保护和违规 .”

与NewGenivf与第三方关系相关的风险

NewGenivf的业务依赖于其 维持其高质量生育专家和其他医疗保健提供者网络的能力。如果NewGenivf无法做到这一点， 其未来的增长将受到限制，其业务、财务状况和运营结果将受到损害。

NewGenivf的业绩和成功有赖于其持续保持高质量生育专家的认证网络的能力，包括 其高级管理团队、其他关键员工以及研发和运营维护人员，其中许多人很难被取代。生育专家可能会拒绝签约、要求更高的报酬或采取其他可能导致医疗成本上升、对客户的服务吸引力降低或难以满足监管或认证要求的行动。确定高素质的生育专家、为他们颁发证书并与他们谈判合同，以及评估、监测和维护其网络，需要大量的时间和资源。医疗保健行业对合格员工的竞争非常激烈。NewGenivf可能需要 提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未来的关键人员，这可能会增加NewGenivf的 薪酬支出，包括基于股票的薪酬。NewGenivf持续有效竞争的能力取决于NewGenivf吸引新员工以及留住和激励NewGenivf现有员工的能力。如果NewGenivf未能成功保持与顶级生育专家的关系，这些生育专家可能会拒绝与其续签合同，潜在的 竞争对手可能会有效地让这些或其他高质量生育专家加入，以创建类似的高质量网络。 随着生育市场的成熟，生育专业提供商的空间可能会发生额外的变化，高质量的生育专家 可能会在重新谈判以留在其网络中时要求更高。它与高质量生育专家发展和保持满意关系的能力也可能受到其他与其无关的因素的负面影响，例如影响提供者的法规变化或医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动。此外，某些医生组织 ，例如执业管理公司(为提高管理效率而将医生执业合并在一起)可能会改变医疗保健提供者与其开展业务的方式，并可能直接与其竞争，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。NewGenivf打算授予，并可能继续授予期权和其他类型的奖励， 这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

NewGenivf的股票激励 奖励将使NewGenivf能够增强其吸引和留住特别合格的个人和代理商的能力，并鼓励他们在公司的增长和业绩中获得专有权益。对高技能人员和代理的竞争通常很激烈，NewGenivf可能会产生巨额成本，或者可能无法成功吸引、整合或留住合格的 人员和代理以满足NewGenivf当前或未来的需求。NewGenivf认为，授予基于股票的奖励对于NewGenivf吸引和留住代理、关键人员和员工的能力具有重要意义，NewGenivf将在未来继续授予基于股票的奖励。因此，NewGenivf与基于股份的薪酬相关的费用可能会 增加，这可能会对NewGenivf的运营业绩产生不利影响。

同时，某些专家、科研人员或其他关键人员的退休或损失、竞争对手的活动、推出被认为优于NewGenivf提供的服务的竞争性服务，或影响NewGenivf声誉的其他事件 可能会对NewGenivf与生育专家的关系产生不利影响。例如，一名之前受雇于NewGenivf的专家就薪酬争议对NewGenivf提起诉讼，最终NewGenivf以约98,000美元的金额赔偿该专家。此外，生育专家与NewGenivf的关系可能会影响他们推荐NewGenivf的服务或将患者转介给NewGenivf的行为，这反过来可能会对接受NewGenivf治疗的患者数量 产生不利影响，并对其财务业绩、市场地位和前景产生不利影响。

此外，如果生育专家或 其他医疗保健提供商提供的服务不能令NewGenivf的客户满意，包括可能导致诉讼的错误，则NewGenivf解决方案的感知 价值及其声誉可能会受到负面影响。 例如，如果生育专家或其他医疗保健提供商发布其客户的敏感信息，可能会产生额外的 费用，并引发针对NewGenivf的诉讼。其供应商的任何此类问题都可能使其暴露在公众监督之下，对其品牌和声誉造成不利影响，使其面临诉讼或监管行动，并以其他方式使其运营受到攻击。此外， 如果其服务的结果不太理想，可能会导致其无法满足其合同保证的指定服务 指标，NewGenivf可能有义务为客户提供费用减免或第二次免费机会，具体取决于他们的合同条款 。未能维持其精选的高质量生育专家网络，或这些专家未能达到并超出客户的期望，可能会导致其客户基础的损失或无法增长或维持，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

NewGenivf网络中的医疗设施和专业人员 可能成为诉讼、指控和其他索赔的对象，NewGenivf不为这些责任投保 。

NewGenivf依靠其网络中的辅助生殖医疗机构的医生和其他医疗专业人员就客户的诊断和治疗做出适当的临床决策。然而，NewGenIVf并不完全和直接控制在每个医疗机构进行的临床活动的每一步。此外，NewGenivf网络之外的医生和医疗专业人员可以将患者介绍给NewGenivf，并在NewGenivf的设施中为这类患者进行治疗和/或程序。NewGenivf 与这样的医生和医疗专业人员签订了独立的合同协议，并像NewGenivf自己的患者那样治疗这样的患者。因此，NewGenivf必须承担因在NewGenivf的设施中进行的医疗和/或程序而产生的任何责任。医生和其他医疗专业人员(包括来自其网络外部的人员)的任何不正确的临床决策或不当行为，或其网络中的医疗机构未能正确管理其临床活动，都可能导致不满意的治疗结果、患者受伤甚至死亡，这可能导致与患者和/或其家属或医疗专业人员(包括来自其网络外部的人员)发生纠纷。此外，根据其经验，生育治疗的客户往往对所接受的医疗服务要求更高。此外，管理医疗纠纷和索赔的相关法律 赋予索赔人对在该司法管辖区执业的医生和其他医疗专业人员提出索赔的自由权利。因此，其网络中的医疗设施可能会不时受到相关法律规定的医疗纠纷和索赔，如果不在专业责任保险范围内，可能会对此类设施造成重大损害。与其患者和/或其家属或医疗专业人员(包括来自其网络外部的人员)发生的任何纠纷，或涉及医疗机构的医生或医疗专业人员(包括来自其网络外部的医生)的任何法律程序，无论其优点或最终结果如何，都可能导致医疗设施的重大法律费用和声誉损害，并对其网络中的医疗机构的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响，并进一步影响其业务、财务状况和运营结果。

NewGenivf网络中的辅助生殖医疗机构对其运营中使用的药品、医疗设备、医用耗材和其他用品的质量控制有限，无法保证使用中的产品没有缺陷或假冒。NewGenivf也 对独立分包商没有控制权，无法保证其服务。

NewGenivf网络中的辅助生殖医疗机构从第三方供应商采购NewGenivf运营中的各种药品、医疗设备、耗材和其他用品 。由于NewGenivf网络中的医疗机构不从事此类用品的直接制造，因此NewGenivf不能向您保证此类用品没有缺陷并符合相关质量标准 ，或者在进口用品的情况下，验证此类产品的原产地。此外，在制药市场上，可能存在未经适当许可或批准而生产的假冒药品 ，或者在其内容或制造商方面有欺诈性的错误标签。在某些情况下，这些产品在外观上与正品非常相似。质量控制检查和流程 可能无法识别库存中的所有假冒药品。NewGenivf网络中的医疗机构销售此类产品，无论其是否知道其真实性，都可能使医疗机构受到行政 制裁、民事索赔、负面宣传或声誉损害。NewGenivf不能向您保证，我们网络中的医疗机构将能够成功地向此类假冒药品制造商索赔全额赔偿。

NewGenivf也不能向您保证我们网络中的医疗机构不会遇到与缺陷产品有关的事件，或者此类事件不会 对我们的医疗机构网络造成实质性的负面影响。如果NewGenivf的供应商提供的产品有缺陷、质量低劣或不安全或无效，NewGenivf网络中的医疗设施可能会承担责任 索赔、投诉或负面宣传，其中任何一项都会对其运营结果和声誉产生实质性的不利影响。 NewGenivf无法向您保证，NewGenivf网络中的医疗设施将以商业上可接受的条款或根本不能找到合适的替代供应商。

供应商还必须遵守广泛的法律、法规和规章。如果任何供应商违反适用的法律、规则和法规，NewGenivf的声誉或采购可能会受到实质性的不利影响。此外，NewGenivf网络中的医疗设施可能面临声誉损害，甚至供应商提供的缺陷商品的责任，或与任何供应商相关的负面宣传， NewGenivf网络中的医疗设施和运营结果可能会因此受到影响。

与NewGenivf合作的独立分包商和/或代理商也受到广泛的法律、法规和法规的约束。如果任何分包商和/或代理商 违反任何适用的法律、规则、法规或违反任何协议，NewGenivf的声誉可能会受到实质性的不利影响 ，NewGenivf可能会受到监管机构或其他方的惩罚。此外，Newgenivf的客户可在与NewGenivf的合同终止后聘请Newgen的分包商和/或代理商提供持续服务或附加服务。NewGenivf 无法控制分包商提供的服务，也无法保证此类服务的质量或确保遵守适用的法律、规则和法规。此外，如果独立分包商未能履行其合同义务或不遵守适用的法律或法规，由独立分包商提供的服务可能会使NewGenivf暴露在公众的监督之下，对其品牌和声誉造成不利影响，使其面临诉讼或监管行动，并以其他方式使其运营变得脆弱 。

如果NewGenivf失去与一个或多个主要制药商的关系，其业务和运营结果可能会受到不利影响。

NewGenivf与泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的特定制药商保持着合同关系。药品制造商的合并、此类制造商所提供药品的短缺、合同关系的终止或重大变更，或未能续签此类合同，都可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。采用与上述任何项目相关的新法律、规则或法规，或对现有法律、规则或法规的更改或新解释 可能会对其业务和运营结果产生重大不利影响。

NewGenivf与 关联方进行了交易，此类交易存在潜在的利益冲突，可能会对其业务和运营结果产生不利影响 。

NewGenivf已与关联方进行了 多项交易。NewGenivf未来可能与其关联方进行其他交易。 这些关联方的利益不一定与NewGenivf或本公司的利益及其其他股东的利益 保持一致。例如，与与非关联第三方谈判的类似安排相比，与交易安排有关的决定可能会产生利益冲突 ，这对NewGenivf可能不那么有利。在行使合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。因此，这些相关的 方交易，无论是单独的还是合计的，都可能对NewGenivf的业务和运营结果产生不利影响。

NewGenivf可能会受到与知识产权和其他原因有关的索赔和指控的影响。

NewGenivf可能会不时收到有关NewGenivf侵犯他人知识产权的索赔。此外，NewGenivf可能会受到第三方的索赔 ，第三方认为NewGenivf的服务提供商的技术侵犯了第三方的知识产权 。如果NewGenivf未能成功抗辩此类索赔或在此类诉讼中败诉，可能需要修改、重新设计或停止运营，支付损害赔偿金，或与有效的知识产权所有者 签订版税或许可协议。NewGenIVf在这种情况下可能寻求的任何特许权使用费或许可安排可能不会以商业上的合理条款或根本不向其提供。此外，如果NewGenivf从第三方获得技术许可，NewGenivf面临的侵权行为可能会增加 ，因为NewGenivf必须依赖这些第三方来核实此类技术的来源和所有权。这种 责任风险敞口可能导致NewGenivf的业务中断，从而可能对NewGenivf的 运营业绩产生实质性的不利影响。

NewGenivf的一些员工以前可能曾受雇于其他公司，包括NewGenivf的竞争对手。NewGenivf可能会招聘更多人员 ，以随着业务的增长扩大其开发团队和技术支持团队。如果这些员工参与了与其前雇主的NewGenivf类似的内容或技术的开发，则NewGenivf可能会受到指控，即这些员工 或NewGenivf窃取了这些员工前雇主的专有信息或知识产权。如果NewGenivf 未能成功地为此类索赔进行辩护，NewGenivf可能会面临可能对其业务产生重大不利影响的负债 。

NewGenivf目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方，但可能会因诽谤、疏忽、版权和商标侵权、不正当竞争、违反服务条款或因NewGenivf提供的内容或NewGenivf的服务性质而造成的其他据称伤害而受到法律或行政诉讼。此类法律和行政行动，无论是否有可取之处，都可能是昂贵和耗时的，并可能导致资源和管理层注意力从NewGenivf的业务上转移 。此外，此类法律或行政行为可能会对NewGenivf的品牌形象和声誉造成不利影响。

NewGenivf所依赖的本报告中的某些数据和信息是从第三方数据和民意调查中获得的。这些指标未由NewGenivf独立验证，因此 可能不准确。

本报告中的某些数字和信息 是从多种来源获得和提供的，包括管理数据、第三方数据或通过计算不孕夫妇、生育旅游人数等一般估计的数字 ，以全面评估亚太地区国家的潜在客户数量。

这些指标未经过独立的 验证。此类数据库、第三方信息和计算可能无法准确反映实际的统计数据或数字，并且NewGenivf 无权访问特定的评级数字。同样，任何第三方出版物中的任何统计数据也包括基于若干假设的预测 。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际的 结果可能与基于这些假设的预测不同。

与政府监管相关的风险

NewGenivf在高度受监管的行业中运营，必须符合大量复杂和不断变化的要求。任何缺乏适用于NewGenivf业务的必要审批、许可证或许可证的情况都可能对NewGenivf的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

NewGenivf 的运营受泰国、柬埔寨、吉尔吉斯斯坦和其他适用司法管辖区的国家、地区和地方层面的各种法律、规则和法规的约束。这些法律和法规主要涉及(I)本地和外国医疗专业人员、护理专业人员、医疗技术专业人员、制药专业人员和其他适用许可的许可；(Ii)医疗设施、实验室的许可、注册和认证，包括但不限于进行相关活动的人员的许可、注册和认证；(Iii)保密患者病历的隐私和安全；(Iv)企业行医；(V)医疗欺诈和滥用法律；(Vi)捐赠和移植人体细胞、组织和器官；(Vii)可能禁止代孕或在代孕中提供中介协助；以及(Viii)许可和批准作为服务的一部分提供的住宿。

NewGenivf试图 使其运营结构符合适用于其直接及其客户和供应商的法律、法规和其他要求，但不能保证其运营不会受到监管机构或执法行动的挑战或影响， 或每个司法管辖区的相关当局可能难以遵守的更高标准或要求，例如，泰国司法管辖区的B.E.2541(1998)医疗设施法和B.E.2558(2015)法案，《生殖权利及其实现2015年7月4日第148号法律》、2013年5月28日第81号《医务工作者地位法》和2017年4月4日吉尔吉斯共和国政府第203号决议批准的《私人医疗活动许可程序暂行条例》。NewGenivf未来可能会参与政府调查、审计、审查和评估。任何法院或机构裁定NewGenivf的解决方案或服务违反或导致其客户违反适用的法律、法规或其他要求，都可能使其或其客户受到民事、刑事或行政处罚。这样的决定还可能要求其更改或终止部分业务，取消其为与政府实体有业务往来的客户提供服务的资格，或导致其退还部分或全部 服务费或以其他方式补偿客户。此外，未能满足法律、法规或其他要求可能会对其解决方案的需求产生不利影响，并可能迫使其投入大量资本、研发和其他资源来解决故障 。即使监管机构和其他机构或各方的挑战失败，也可能代价高昂且耗时， 可能会导致业务损失、受到负面宣传的影响，并可能损害其声誉，并可能对其留住客户和吸引客户的能力产生不利影响。如果NewGenivf未能遵守适用的法律、法规和其他要求，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此类违规行为还可能需要大量投资才能解决，而且可能代价高昂。与医疗保健行业相关或影响医疗保健行业的其他几项州法律、法规、指导方针和合同条款可能直接或间接适用于其业务活动，包括但不限于：

与此同时，泰国正在考虑制定一项患者保护法案。该法案如果发布，旨在缓解患者和医疗保健提供者之间的纠纷，这些纠纷对泰国的整体医疗体系产生了影响。条例草案中概述的赔偿将 帮助患者索赔，从而促进患者与医疗保健提供者之间的积极关系。因此，预计争端发生率将会下降。法案中的条款将要求医疗保健提供者及时赔偿患者，有时不需要提供不当行为的证据。该法案还考虑设立患者保护基金，以赔偿对患者的损害，根据该基金，医疗保健提供者必须根据患者保护委员会确定的规则进行强制性缴费。如果未能遵守适用的规章制度，可能会受到处罚，失去监管许可，并损害NewGenivf的商业声誉，每一项都可能对其财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

此外，泰国颁布了《保护通过医疗辅助生殖技术出生的儿童法案》(B.E.2558(2015))，目的是适当地 指定使用医疗辅助生殖技术出生的孩子的合法父母身份，并规范任何关于胚胎学和医疗辅助生殖技术的医学科学研究，以防止滥用医疗辅助生殖技术。因此，NewGenivf受通过医疗辅助生殖技术出生的儿童保护委员会的监督，该委员会是为控制、检查、监督和制定与此类行为相关的各种政策而设立的委员会。在柬埔寨和吉尔吉斯斯坦，包括私人医疗诊所在内的所有保健机构分别受柬埔寨卫生部和吉尔吉斯斯坦卫生部的监督，这两个机构分别管理和管理各自国家的医疗诊所的运作和医生的活动。特别是，柬埔寨医务委员会、柬埔寨护士委员会、柬埔寨助产士委员会和柬埔寨医药委员会都协助柬埔寨卫生部监督和监督柬埔寨卫生专业人员的执业情况。试管受精/胚胎植入/移植活动须经柬埔寨卫生部批准。

NewGenivf还拥有为其提供服务并受适用法规约束的下游实体 。如果NewGenivf或其任何下游实体无法 妥善保护委托给其的受保护健康信息的隐私和安全，则该公司可能被发现违反了其与客户的合同 ，并接受相关监督机构的调查，这些监督机构包括泰国个人数据保护委员会办公室(PDPA下的政府当局)、柬埔寨卫生部和吉尔吉斯斯坦内阁 下的国家数据保护局(“该机构”)。如果个人数据保护委员会办公室或机构 发现NewGenivf未能遵守适用的隐私和安全标准，它可能面临民事、刑事和/或行政处罚 。此外，个人数据保护委员会办公室还执行合规审计，以主动执行隐私和安全标准。个人数据保护委员会办公室已成为一个日益积极的监管机构， 已表示有意继续这一趋势。个人数据保护委员会办公室有权施加处罚 ，并可能要求公司签订解决协议和纠正行动计划，以实施持续的合规要求。 个人数据保护委员会办公室的执法活动或与其或其下游实体的事件相关的审计可能会导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部 资源。尽管NewGenivf已实施并维护政策、流程和合规计划基础设施，以帮助其遵守这些法律法规及其合同义务，但NewGenivf不能保证这些法律法规将如何解释、执行或应用于其运营。在与执法活动和潜在合同责任相关的情况下， 其为遵守不断变化的法律和法规所做的持续努力还可能要求其进行昂贵的系统采购和/或修改 或不时将大量资源用于合规倡议。

NewGenivf的某些解决方案和服务涉及在不同司法管辖区传输和存储客户数据，因此这些解决方案和服务的运营必须遵守这些司法管辖区的隐私或数据保护法律法规。虽然NewGenivf相信这些解决方案和服务 符合其提供这些解决方案和服务的司法管辖区当前的法规和安全要求，但不能保证这些要求不会改变或不会受到法律或法规行动的影响。 法律法规正在快速发展和变化，可能会对其运营产生不利影响。这些法律和法规 在政府当局和监管机构如何解释和执行方面存在不确定性。遵守这些和其他法律或监管措施的成本和其他负担可能会增加其运营成本，阻止其提供其解决方案，和/或影响其投资或联合开发其解决方案的能力。NewGenivf还可能因遵守这些法律法规而面临一个或多个政府机构的审计或调查。

任何此类调查或审计的不利结果可能导致罚款、处罚或其他责任，或可能导致负面宣传或声誉损失，并对NewGenivf的业务造成不利影响。它或NewGenivf的解决方案未能或被认为未能遵守这些法律和法规 可能会使其面临法律或监管行动，损害其声誉或对其在制定适用法律或法规的司法管辖区提供解决方案的能力产生不利影响 。此外，如果这些法律法规发生变化，或其解释和应用方式与其政策和流程或其解决方案的操作不一致，NewGenivf可能需要花费 资源来更改其业务运营、政策和流程或其提供解决方案的方式。这可能会 对NewGenivf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

尽管NewGenivf在物理和技术保障、员工培训、供应商(和分供应商)控制和合同关系方面做出了努力，但其在业务运营中使用的基础设施、数据或其他运营中心和系统，包括互联网和供应商的相关系统(包括NewGenivf将数据托管、存储和处理功能外包给的供应商)容易受到攻击，并且 可能会因各种原因而不时遇到未经授权访问数据和/或泄露机密信息的情况。 用于获得未经授权访问或危害系统的技术经常变化，变得越来越复杂和复杂，而且往往在事件发生后才被发现。因此，NewGenivf可能无法预测这些 技术、实施充分的预防措施或立即检测到潜在的危害。如果其安全措施(其中一些由第三方管理)或其服务提供商或供应商的安全措施被违反或失败，则可能会发生对个人信息、机密信息或其他敏感客户或员工数据(包括受保护的健康信息)的未经授权或非法访问或获取、披露、使用或处理的情况。安全漏洞或故障可能由各种情况和事件导致，包括第三方操作、人为疏忽或错误、渎职、员工盗窃或滥用、网络钓鱼和其他社会工程计划、计算机病毒、计算机黑客攻击、升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障和灾难性的 事件。如果NewGenivf的安全措施或其服务提供商或供应商的安全措施遭到破坏或失败，其声誉可能会严重受损，对客户或投资者的信心造成不利影响。因此，客户可能会减少使用或停止使用其产品，其业务可能会受到影响。此外，NewGenivf可能因违反适用于数据保护的法律或法规而面临诉讼、违约损害赔偿、处罚和监管 诉讼，以及巨额补救费用和防止 未来发生的措施。此外，任何潜在的安全漏洞都可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任 、修复此类漏洞可能造成的系统损坏、为客户或其他业务合作伙伴提供激励以努力在漏洞发生后保持业务关系，以及实施防止未来发生此类事件的措施，包括 组织变更、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。负面宣传还可能来自影响其或其行业或客户的真实、威胁或感知的安全漏洞 ，这可能导致其失去客户或合作伙伴，并对其运营和未来前景产生不利影响。NewGenivf可能无法 投保或维持足以补偿所有责任的保险，且此类保险可能无法按 可接受的条款续保或根本无法续保，而且在任何情况下，保险覆盖范围都不会解决可能因安全事件而造成的声誉损害 。

例如，在泰国，NewGenivf 应根据《医疗设施法案B.E.2541(1998)》(及其修正案)和卫生服务部《关于医疗设施广告或公告的规则、程序、条件和费用的通知》申请并获得有关当局的批准和/或预先批准，广告或公告应符合《医疗设施法》(1998)及其修正案，以及《医疗设施广告或公告审批操作手册》。如果未获得NewGenivf的批准，可能会导致重大债务和后果， 可能会对NewGenivf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者使其销售和营销董事 承担个人责任。

对于柬埔寨，柬埔寨卫生部2004年8月23日发布的私人医疗、辅助医疗和医疗援助实践广告 上的Prakas 028禁止私人医疗服务的商业广告 。私人医疗保健服务的广告只允许在专业框架内不影响私人医疗服务道德的任何广告，此类广告需要柬埔寨卫生部的许可。此外，柬埔寨王国政府最近于2022年11月4日发布了关于商品和服务商业广告管理的第232号次级法令 ，为柬埔寨所有类型、形式和手段的商品和服务商业广告的管理提供了法律框架。根据此子法令，除了柬埔寨卫生部的许可要求外，希望在柬埔寨宣传其商品和/或服务的人还可以向商务部申请合规证书，证明广告文本或内容符合消费者保护法或其他适用法规。

对吉尔吉斯斯坦来说，1998年12月24日第155号《广告法》要求，如果广告商的活动需要获得许可，则此类广告商的广告必须包括许可证号和颁发许可证的机构的名称，但广播广告除外，在吉尔吉斯斯坦领土上声明“许可活动”就足够了。在广告商品(包括作品和服务)和其他广告对象中，成本指标必须以本国货币标明。对于通过不同类型的媒体的广告的大小、频率、成本和其他特征，还建立了与 相关的其他要求。

未来可能会出台与生育服务相关的新法律法规 ，或者以其他方式修改或取代当前适用的法规，要求其网络中的辅助生殖医疗机构在额外监督和监管的情况下开展业务 。如果NewGenivf未能获得必要的许可证、许可和批准，NewGenivf可能会被罚款、没收违规业务产生的收入或暂停相关业务。NewGenivf还可能会因此类不遵守政府法规而对其品牌造成负面影响而受到负面宣传 。NewGenivf在获得新空间或新服务提供所需的批准、许可证和许可时可能会遇到困难或失败。如果NewGenivf未能 获得材料许可证，NewGenivf的业务活动可能会严重延迟。此外，不能保证 NewGenivf在其现有业务到期后能够及时、经济高效地获得、续订和/或转换其现有业务所需的所有审批、许可证和许可，这可能会对NewGenivf的业务运营和财务状况产生不利影响。

此外，在解释和实施管理NewGenivf业务活动的现有和未来法律法规方面存在相当大的不确定性。由于有关当局对法律法规的解释发生变化，NewGenivf可能不符合任何未来的法律法规或现行法律法规。对这些法规的不同 解释或执行可能会使当前或过去的做法受到不当或非法的指控 ，或要求其网络中的医疗机构实施设施、设备、人员或服务的更改，或增加 资本支出和运营费用。如果NewGenivf未能完成、获得或维护任何所需的许可证或批准，或未能进行必要的备案，NewGenivf可能会受到各种处罚，例如没收非法收益、施加 罚款、吊销许可证以及停止或限制NewGenivf的运营。任何此类处罚或政府当局在政策、法规或执法方面的任何变化都可能扰乱NewGenivf的运营，并对NewGenivf的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

法律或法规限制、政府监管、行业标准和其他要求给NewGenivf的合规努力及其业务战略带来了风险和挑战，可能会对NewGenivf的业务产生不利影响，并限制NewGenivf的业务增长。

医疗保健行业受到高度监管，并受到不断变化的法律、法规、行业标准和其他要求的制约。许多医疗保健法律和法规都很复杂，它们在具体解决方案、服务和关系中的应用可能不明确。尤其值得一提的是， 许多现有的医疗法律法规在颁布时并没有预料到NewGenivf提供的解决方案和服务，而这些法律法规可能会以NewGenivf没有预料到的方式应用到其解决方案和服务中。改革或修订医疗保健行业各方面的努力，或修订或制定额外的法律或法规要求，可能会影响其运营、 其解决方案和服务的使用以及其营销新解决方案和服务的能力，或者可能为其造成意想不到的负债。NewGenivf还可能受到法律、行业标准和其他非医疗保健行业特定要求的影响，如消费者保护法和支付卡行业标准。这些要求可能会影响其运营，如果不遵守， 可能会导致罚款、处罚和其他责任以及负面宣传和对其声誉的损害。

存在这样一种风险，即现有的 或未来的法律可能被解释为与医疗保健行业当前的做法不一致，并可能对NewGenivf的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

任何针对NewGenivf的诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害其业务、财务状况和运营结果。

NewGenivf过去 并可能在未来成为监管行动、诉讼、纠纷或各种类型的索赔、法律程序和在正常业务过程中出现的索赔，例如其客户或供应商提出的与商业纠纷有关的索赔 或其现任或前任员工提出的雇佣索赔，以及相关监管机构或NewGenivf的竞争对手、患者、员工或其他第三方对NewGenivf提出的索赔。NewGenivf无法预测这些 法律程序的任何结果。此类监管行动、纠纷、指控、投诉或法律程序可能会损害NewGenivf的声誉， 演变为诉讼，或以其他方式对NewGenivf的声誉和业务产生重大不利影响。无论结果如何，此类诉讼可能会导致巨额成本，并可能显著分散管理层对运营NewGenivf业务的注意力和资源，这可能会严重损害其业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以其可接受的条款提供保险。未投保或保险不足的索赔可能导致意想不到的成本，可能会损害其业务、财务状况和运营结果。NewGenIVf研究所的行动结果可能 不会成功或对NewGenIVf有利。针对NewGenIVf的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害NewGenivf的声誉，这可能会对NewGenivf的客户群产生不利影响。NewGenivf还可能需要支付损害赔偿金或用大量现金了结 诉讼。

收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱NewGenivf的业务，稀释股东价值，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

NewGenivf未来可能寻求收购或投资其认为可以补充或扩展其平台、增强其技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、合资企业、产品和服务或技术。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致NewGenivf在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用， 无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，NewGenivf 在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品和服务、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为其工作，他们在操作上难以整合，或者NewGenivf由于所有权、管理层或其他方面的变化而难以留住任何被收购业务的客户。 这些交易还可能扰乱其业务，转移其资源，并需要大量的管理关注，否则 将可用于发展其现有业务，并且可能不利于NewGenivf的业务战略。可能无法产生足够的 收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。NewGenivf 能够完成的任何此类交易可能不会产生任何预期的协同效应或其他好处，从而可能导致巨额减值费用 。此外，NewGenivf可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能对其运营业绩产生不利影响。此外，如果该交易产生的业务未能达到NewGenivf的预期，或者该业务未能成功整合到自己的业务中，其业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，或者可能面临未知的风险 或负债。即使NewGenivf确定了适当的收购或投资目标，它也可能无法成功谈判收购或投资的条款 ，无法为拟议的交易获得融资，或将相关业务整合到 其现有业务和运营中。战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险， 包括：

即使交易完成，NewGenivf可能只对其仅持有少数股权的公司拥有有限的控制权，无法确保这些 公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。NewGenivf的被投资方违反监管要求 可能会对NewGenivf的声誉和NewGenivf的投资价值造成重大损害。 此外，如果此类交易产生的业务未能达到NewGenivf的预期，或者未能成功 将这些业务整合到自己的业务中，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，或者可能 面临未知的风险或负债。如果NewGenivf不能有效地应对这些挑战，其作为其长期战略组成部分进行收购的能力将受到损害，这可能会对其增长产生不利影响。由于上述原因，NewGenivf的战略可能无法在当前市场之外成功实施。

任何投资都可能无法实现其预期的协同效应、运营或财务效益，并可能对NewGenivf的经营业绩产生不利影响。此外，NewGenivf不能保证未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品和服务，或者任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可， 或证明是盈利的。

NewGenivf的有效税率或纳税义务的变化可能会对其经营业绩产生不利影响。

NewGenivf的有效税率 可能会因为几个因素而增加，包括但不限于：

这些进展中的任何一项都可能对其运营结果产生不利影响。

NewGenivf报告的财务业绩 可能会受到相关司法管辖区普遍接受的会计原则变化的不利影响。

泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦普遍接受的会计原则由相关监管机构以及为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的更改可能会对NewGenivf报告的运营结果产生重大影响，并可能影响在宣布更改之前已完成的交易的报告 。采用新的或修订的会计原则可能要求其对其系统、流程和控制进行更改，这可能会对其报告的财务结果产生重大影响，导致意外的财务报告波动， 追溯影响以前报告的结果，或要求其在采用这些准则时或之后对其运营程序和会计系统进行代价高昂的更改 。

如果NewGenivf与其关键会计政策有关的估计或判断被证明是不正确的，其运营结果可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响NewGenivf的合并财务报表中报告的金额以及本报告其他地方出现的附注。NewGenivf的估计 基于历史经验和它认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如标题为“管理层对NewGenivf关键会计政策、判断和估计的财务状况和经营结果的讨论和分析“这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和支出金额作出判断的基础。 编制NewGenivf综合财务报表时使用的重大估计和判断包括与确定其A类普通股和认股权证的公允价值有关的估计和判断，以及与提供的服务有关的收入确认，但尚未报告索赔。如果NewGenivf的假设 发生变化，或如果实际情况与其假设的情况不同，可能导致其运营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致其A类普通股和认股权证的市场价格下跌，NewGenivf的运营业绩可能会受到不利影响。

NewGenivf受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使其承担刑事或民事责任 并损害其业务、财务状况和运营结果。

NewGenivf受泰国《反洗钱法》(B.E.2542(1999))、泰国《关于预防和制止腐败的宪法补充法案》(B.E.2561(2018))和泰国《刑法》、国内行贿法以及其开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律的约束。反腐败和反贿赂法律近几年来一直在积极执行 ，被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人 授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不当付款或福利 。如果NewGenivf将其业务和销售扩展到公共部门，它可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构 接洽，以营销其服务，并为其获得必要的许可证、许可证和其他监管批准。此外，NewGenivf或其第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。NewGenivf可能被要求对这些第三方中介机构、其员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使它没有明确授权此类活动。检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移时间、资源、 和高级管理层的注意力。此外，违反反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能 使其面临举报人投诉、调查、起诉、执法行动、制裁、和解、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁 ，或者如果NewGenivf在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，其业务、财务状况和运营结果 可能会受到损害。此外，对任何行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并产生巨额国防成本和其他专业费用，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

历史

在业务合并之前，A SPAC I Acquisition Corp.(“ASCA”)于2021年4月29日注册为英属维尔京群岛业务公司， 具体为一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

企业合并

于2023年2月15日，ASCA与A Spac I Mini Acquisition Corp.、Merge Sub、NewGenivf Limited、开曼群岛豁免公司(“Legacy NewGenivf”)及Legacy NewGenivf的若干股东订立合并协议(于2023年6月12日及2023年12月6日修订的“合并协议”及据此拟进行的交易，“业务合并”)。根据合并协议，业务合并分两步完成：(I)ASCA通过与A Spac及I Mini Acquisition Corp.合并并并入A Spac而重新注册为英属维尔京群岛 (该交易为“再注册合并”)；及(Ii)合并 Sub与Legacy NewGenivf合并并并入Legacy NewGenivf，使Legacy NewGenivf成为本公司的全资附属公司(该第二步 单独称为“收购合并”)。业务合并的幸存实体及其子公司在本报告中称为“NewGenivf”，即“公司”、“我们”、“我们”或“我们” ，除非上下文另有要求。

于2023年6月12日，合并协议订约方订立合并协议第一修正案(“第一修正案”)，据此，Legacy NewGenivf同意向ASCA提供本金总额高达560,000美元的无息贷款(“贷款”) ，以资助ASCA完成业务合并及ASCA营运资金、支付专业、行政及营运费用及开支，以及ASCA与Legacy NewGenivf共同同意的其他 用途所需的任何款项。这类贷款将在收购合并完成时偿还。 此外，根据第一修正案，在从NewGenivf收到至少140,000美元的部分贷款后，ASCA同意 放弃其终止权和因Legacy NewGenivf未能在2023年2月28日之前提交经审计的财务报表而获得任何分手费的权利。

2023年12月6日，合并协议订约方签订了《合并协议第二修正案》(《第二修正案》)，该修正案对合并协议进行了修订，并对合并协议进行了修改，其中包括：(I)在企业合并完成后，将NewGenivf的董事会规模缩减至五(5)名董事，其中两(2)名将由NewGenivf指定为执行董事，三(3)名 将根据纳斯达克的要求由NewGenivf指定为独立董事。(Ii)就合并协议原定日期后NewGenivf发行的NewGenivf股份转换为与收购合并有关的A类普通股作出规定，及(Iii)取消紧接业务合并完成后ASCA有形资产净值超过5,000,000美元的条件 。

2024年4月3日，Business 合并完成。

B.业务概述

除文意另有所指外，在本第40条亿中，凡提及“NewGenivf”、“WE”、“Our”及“Us”，均指在关闭前已存在的公司及其附属公司(如与2024年4月3日之前的日期有关)。 与当前时间、未来时间或2024年4月3日之后的日期有关的任何提及“NewGenivf”、“WE”、“Our”及“Us”时，均指的是NewGenivf，一家英属维尔京群岛公司，及其子公司，这些子公司的存在在关闭后仍在继续。

概述

我们是亚太地区的辅助生殖服务(ARS)提供商。自2014年我们在泰国开设第一家诊所以来，我们已经确立了我们作为该地区长期ARS提供商的地位。我们在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的战略布局使我们能够利用整个亚太地区的机遇。据中国咨询公司(“中投公司”)表示，从2014年到2022年，亚太地区急性呼吸窘迫综合征的主要目标年龄段(15岁至49岁)的女性人数不断增加，并且有向孕期较晚的年龄增长的趋势。亚太地区已婚育龄妇女数量已从2014年的816.4多万增加到2022年的833.2多万。此外，根据中投公司的数据，在同一时期，中国、印度和泰国等亚太地区国家对抗逆转录病毒药物的社会接受度不断提高。例如，中国的ARS用户数从2017年的13.68万上升到2022年的18.49万 ，日本的ARS用户数从2017年的9.8万上升到2022年的12.85万。

根据CIC的数据，亚太地区发展中国家不孕不育的患病率很高。例如，2022年泰国、印度和中国的不孕率分别约为15.4%、13.8%和17.8%。在印度，2020年不孕率约为13.1%，年增长率为2.6%。2020年，中国不孕不育率约为17.6%，年增长率为0.6%。随着人们更加公开地讨论自己的挣扎，不孕不育越来越受到社会的关注。尽管不孕不育盛行，但在亚太地区，获得治疗的机会往往有限。根据CIC的说法，财务挑战、治疗成本以及有限的可获得性或生育医疗能力是亚太地区生育市场的一些主要挑战。宗教、社会和文化障碍也会阻碍满怀希望的夫妇实现生育梦想。我们相信，我们可以帮助 解决亚太地区生育行业面临的一些关键挑战。

NewGenivf的业务

NewGenIVf专注于提供生育治疗，以实现建立家庭的梦想，主要提供两项服务，即：(I)体外受精 (“IVF”)治疗服务，包括传统的试管受精和卵子捐赠；以及(Ii)代孕和辅助护理服务。 目前，我们有三家诊所：一家在泰国，一家在柬埔寨，一家在吉尔吉斯斯坦。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，NewGenivf的收入分别为5,136,153美元和5,944,190美元，净收入为108,418美元 和 美元分别为135,847美元。

市场机遇

根据中投公司的数据，NewGenivf生育服务的核心市场规模巨大，增长迅速，原因包括社会和文化变化，如人们晚育以及其他可能影响夫妇和个人生育能力的与健康相关的挑战。此外，NewGenivf相信，继续全面消除不孕不育的耻辱，将有助于推动更好地获得生育治疗服务，并增加对生育治疗服务的需求，从而进一步扩大NewGenivf的潜在市场。中投公司表示，亚太地区生育治疗的市场规模正在稳步增长，预计到2030年，亚洲生育市场的潜在规模将达到374亿美元。NewGenivf相信其市场机会是巨大的，由于生育服务需求的上升、市场上缺乏足够的产品以及人们对不孕不育挑战的认识不断增强， 正在继续增长。

竞争优势

NewGenivf相信，以下竞争优势使其能够应对整个亚太地区生育市场不断增长的机遇，并使其从竞争对手中脱颖而出：

范围广泛的ARS提供商提供全面的生育治疗服务

NewGenivf在生育市场拥有近十年的经验 ，在亚太地区试管受精行业建立了声誉。NewGenivf通过扩展其服务产品和地点来满足不断变化的客户需求或要求，从而巩固了其长期的地位。

NewGenivf在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦提供全面的生育治疗服务，主要包括试管受精、卵子捐赠(在柬埔寨)和代孕服务(在吉尔吉斯斯坦)，使亚太市场的客户能够方便地获得各种生育服务，但与美国市场相比， 成本相对较低。根据CIC的数据，美国每个试管受精周期的平均成本约为12,000美元(不包括药物)，比亚太市场高出65%。与此同时，NewGenivf每个试管受精周期的平均成本约为7000美元(不包括药物)。NewGenivf在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的每一家诊所都有自己的专科， 通过合作，NewGenivf能够为患者提供更多的灵活性和选择。例如，NewGenivf的泰国诊所 专注于试管受精和相关的辅助服务，包括艾滋病毒精子清洗、卵子冷冻和染色体筛查。柬埔寨的诊所 专门提供试管受精和卵子捐赠服务。NewGenivf于2019年在吉尔吉斯斯坦开设了诊所，通过获得吉尔吉斯斯坦卫生部的法律资格/获得批准函提供代孕服务， NewGenivf拓宽了服务范围。截至2023年12月31日，NewGenivf是吉尔吉斯斯坦为数不多的ARS提供商之一，也是吉尔吉斯斯坦为数不多的获得许可在吉尔吉斯斯坦提供代孕服务的公司 。

NewGenivf将其成功的记录归功于其经验丰富的医生和提供全面ARS服务的能力，使其能够满足患者对先进、高端和复杂的ARS、更高的标准和更广泛的高级服务的日益增长的需求。

NewGenivf拥有丰富的服务亚太地区患者的经验，并对他们的一般情况有深刻的了解。特别是，NewGenivf拥有会说多种语言的人员，包括护士、辅导员和翻译，他们熟悉来自该地区不同国家的亚太患者的健康状况和文化 。NewGenivf认为，因此，它处于有利地位，能够从亚太地区患者前往其诊所接受治疗所推动的市场增长中受益。

需求旺盛、增长迅速的市场吸引力

NewGenivf在亚太地区的ARS市场运营，使其能够利用这一具有吸引力的市场，具有令人信服的潜在增长潜力。根据中投公司的数据，在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的五年中，亚太地区的ARS市场在长期人口和社会趋势的支撑下经历了增长。根据CIC的数据，这些趋势包括对生育服务的需求上升，市场缺乏足够的产品，以及人们对不孕不育挑战的认识日益增强。

根据CIC的数据，亚太地区ARS市场是一个规模庞大、价值数十亿美元的行业，2022年将以约15%的强劲速度增长，因为人们对试管受精和代孕服务的认识和接受程度继续推动着需求。此外，根据CIC的说法，市场得不到充分的服务，因为需要ARS治疗的患者中有相当大比例得不到治疗。该行业在能力方面也仍然受到限制，因此在向大量有需要的患者提供抗逆转录病毒治疗方面面临挑战。根据CIC的数据，截至2022年12月31日，亚太地区有超过2.13亿对不孕夫妇。根据CIC的数据，虽然抗逆转录病毒治疗的使用大幅增加，但2022年亚太地区仅进行了约147万个抗逆转录病毒治疗周期，包括试管受精和其他生育治疗 。这相当于不到1.1%的亚太地区不孕夫妇正在接受治疗，2022年只有0.7%的夫妇通过ARS 生下了孩子，这表明对ARS的需求严重未得到满足。

亚太地区的生育市场，尤其是印度和中国，为该地区的ARS提供者提供了一个巨大的机遇。中投公司表示，不孕不育率上升、2021年5月三孩政策的实施、育龄夫妇数量的减少以及人们对抗逆转录病毒药物的负担能力和意识的提高，都推动了中国的抗逆转录病毒药物市场。中投公司表示，中国2021年和2022年的抗逆转录病毒药物市场规模分别为21.5亿美元和20.69亿美元，预计2023年将进一步增长到23亿美元。印度的抗逆转录病毒药物市场规模从2021年的12亿美元增加到2022年的1015亿美元。根据中投公司的数据，预计2023年将进一步增长到16亿美元。NewGenivf相信，其在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的现有市场份额和声誉 使其能够很好地利用快速增长的亚太生育市场。

中投公司表示，亚太地区ARS行业巨大的进入壁垒预计将继续限制该行业的供应。该行业受到严格监管 ，必须满足大量严格的要求，才能在相关国家获得进行试管受精、卵子捐赠和代孕程序的相关许可证。NewGenivf相信，随着亚太地区生育市场的持续扩大，这种进入壁垒可以帮助其保持在亚太地区的市场地位 。

建立在多年经验的基础上，NewGenivf在其行业中建立了强大的声誉，这反过来又吸引了潜在的业务合作伙伴与NewGenivf 洽谈合作和推荐。多年来，NewGenivf派出代表参加主要在中国举办的医疗博览会，通过与每个代理商签订代理协议来接触潜在的业务合作伙伴并建立新的合作伙伴关系。NewGenIVF已成为中国和印度约90家生育服务机构的重要合作伙伴。通常情况下，每份代理协议的最长期限为一年，经双方同意可续签。代理商通常通过口碑推荐和其他措施来营销和推广NewGenivf的服务，NewGenivf在客户完成治疗后按治疗费用的10%至25%的范围向代理商支付佣金。通常，工程师将潜在客户的联系信息提供给 NewGenivf的销售团队，然后销售团队接洽潜在客户并提供服务咨询。总体而言，新基因IVF约50%的患者来自代理商，其中约80%来自中国，其余20%来自印度，而其余 50%的新基因IVF患者是通过其网站通过社交媒体促销直接联系新基因IVF的患者。凭借其在不同国家的合作伙伴关系，NewGenivf相信它能够更好地从不断增长的市场机会中受益。

独家许可的计划生育技术和获得成熟生育技术的机会

NewGenivf相信，其 许可证和/或对成熟技术的访问有助于其识别和定制符合个别患者 需求的ARS服务。这些技术包括：

享有盛誉、信誉可靠的品牌

NewGenivf 的创始人于2011年以代理商的身份进入生育市场，将有需要的患者介绍给泰国的一家诊所进行生育治疗。NewGenivf的创始人于2014年开始在泰国运营自己的诊所，随后在柬埔寨和吉尔吉斯斯坦增加了诊所。从那以后，NewGenIVF吸引了来自整个亚太地区的客户，包括中国大陆中国、香港、印度、泰国、 澳大利亚和台湾。

NewGenivf受益于其诊所的有利地理位置，特别是其在泰国的诊所。该诊所位于曼谷市中心，位于曼谷最大的购物中心之一，靠近各种交通设施和受欢迎的旅游景点，如四面佛寺。在这方面，NewGenivf相信其业务已经并将继续受益于其地理位置的便利。

NewGenivf开发了一种相对可复制和可扩展的运营模式，支持其在亚洲的辅助生殖医疗机构的高生产率。在这种模式下，NewGenivf的医疗机构建立了标准化的操作程序，根据每位患者的个人资料选择治疗流程。NewGenivf的医疗和运营人员根据治疗过程的不同阶段和不同的患者特征被组织成专门的 团队。当患者最初入院或希望稍后寻求其他医疗服务时，他们将被分配到最佳医疗团队之一，NewGenivf在考虑了患者的诊断和偏好后认为 更适合该医疗团队。NewGenivf认为，这种模式可以让每个团队提高效率，并为患者安排合适的医生。

NewGenivf 的医生还开发并采用了一种运营模式，该模式寻求通过使用标准化的工作流程和操作程序以及支持护士和医疗助理团队来提高医生的效率。这有助于增加医生可以执行的试管受精治疗周期数，同时根据患者情况提供定制治疗。

凭借其成熟的客户 服务历史、积累的经验以及不断升级和开发的治疗模式，NewGenivf相信 它将能够通过其业务更好地将其品牌货币化。

经验丰富的管理团队

NewGenivf管理团队在抗逆转录病毒治疗市场和更广泛的医疗保健行业拥有丰富的经验。NewGenivf的管理层中有相当一部分是医生或实验室技术人员，他们在抗逆转录病毒治疗行业拥有丰富的经验，并且是各自领域的专家。 NewGenivf的首席执行官萧如彬先生在生育服务市场拥有超过13年的经验。 博士拥有超过8年的产科和妇科医生经验。NewGenivf的两名实验室主管Anussara Phinyong女士和Araya Boonchaisitthipong女士各自在胚胎学家领域拥有超过八年的经验。这些人在管理辅助生殖医疗机构方面有丰富的经验。NewGenivf还由专业管理团队的其他 成员领导，他们密切参与NewGenivf 集团的运营和财务管理。利用他们的经验，NewGenivf相信，它处于有利地位，可以扩大其网络，目标是成为亚太地区ARS市场的领先者。

策略

NewGenivf的愿景是提供量身定制的ARS解决方案，以实现患者成为父母的梦想。为了实现这一愿景，NewGenivf计划 采取以下战略：

为亚太地区游客提供广泛的生育服务

NewGenivf致力于为寻求高质量、高性价比和全面的生育解决方案的生育游客提供广泛的生育服务。根据中投公司的说法，生育旅游的需求是由多种因素推动的，包括不孕不育的流行，中国三孩政策的出台，对辅助生殖技术的了解的加深，以及对ARS负担能力的提高。为了满足这些需求，NewGenIVF计划为其客户提供一种无麻烦、无缝和集成的ARS和接待安排 体验。为了补充生育服务，NewGenivf打算将其服务与旅行 患者(其中大部分是首次生育游客)的额外服务相结合，如翻译服务、酒店安排和机场接送服务。 NewGenivf计划通过与当地优质酒店服务提供商达成独家合作安排来增强客户体验。

此外，NewGenivf预计 新冠肺炎旅行限制的放松将有助于增加寻求生育服务的游客。据中国投资公司称，新冠肺炎疫情导致许多患者推迟了生育治疗计划，旅行限制和边境关闭影响了他们获得医疗服务的能力。2023年5月5日，世卫组织董事总干事特德罗斯·阿达诺姆·盖布赖斯博士宣布， 新冠肺炎不再构成国际关注的突发公共卫生事件。随着旅行限制的取消，对这些服务被压抑的需求预计将得到释放，从而导致寻求生育治疗的患者激增。NewGenivf的 相信，其提供全面生育治疗方法的战略将有助于其在亚太地区不断增长的生育旅游市场中抢占份额 。

继续投资实验室和设施

NewGenivf相信，实验室和治疗设施对于支持其未来的研究、开发和客户体验至关重要。NewGenivf目前运营着两个提供试管受精服务的实验室，一个在泰国，一个在柬埔寨，并计划继续扩大现有实验室的规模。 NewGenivf计划继续投资升级其实验室和设施，以配合其增长和扩张，它相信这将帮助NewGenivf在技术、运营效率、可扩展性和客户体验方面保持相对于竞争对手的优势。

NewGenivf打算为其现有实验室开发先进的设施，这些实验室将进行与ARS相关的基础科学研究和与新兴技术相关的实验，以提高ARS成功率和降低成本。NewGenIVf还计划将其患者治疗方案数据与胚胎生理数据和妊娠成功率相关数据相关联，以确定更好的治疗方案，以提高ARS成功率。NewGenivf打算继续积极推动与高等院校的技术合作，以探索提高其试管受精成功率的方法。此外，NewGenivf寻求积极部署其拥有的技术，以扩展其提供的服务。

NewGenivf在治疗40岁以上卵巢早衰患者和反复实施ARS失败的患者方面积累了 经验，例如，通过向卵巢内注射富含血小板的血浆来刺激和支持卵泡的生长。NewGenivf 还在实施与ARS行业相关的一些技术进步，包括微流控技术、自动化精子分析仪、延时孵化器、废液中无细胞DNA的非侵入性植入前遗传测试(PGT)、用于卵母细胞/胚胎玻璃化冷冻的自动化系统 以减少试剂消耗和降低劳动强度、线粒体替代疗法通过将极体基因组从MII卵母细胞核移植到去核捐赠者MII细胞质来重建卵母细胞，以增加可用于治疗不孕不育妇女的卵母细胞数量，植入前甲基筛选。科学上也有突破性的发展，包括器官培养系统、诱导多能干细胞、胚胎干细胞、精原干细胞以产生功能性配子，但这些技术尚未准备好用于人类临床试验。

NewGenivf还打算为其医疗设施开发临床定制的室内设计概念，包括改进的服务室、诊室、接待区、营养食品区和中医(如针灸)设施。

提高品牌意识和市场占有率

NewGenivf打算保持 并加强其在亚太地区的品牌知名度和市场份额。为了扩大覆盖范围和增加患者数量，NewGenivf 计划与亚太地区ARS行业的当地医院、公司、高端酒店提供商和其他主要参与者合作 。此外，NewGenivf计划通过社交媒体促销和营销活动提高品牌知名度，并建立其业务开发团队，目标是在亚太地区吸引新的患者和合作伙伴。与此同时，NewGenivf打算 提供创新的治疗服务，以吸引更多客户。例如，NewGenIVf计划推出试管婴儿精神健康服务， 该服务允许试管婴儿治疗失败的客户获得在线咨询，以获得进一步的治疗计划，如卵子捐赠和代孕。 这些新的治疗服务旨在使NewGenIVf能够吸引潜在客户。通过采取全面的战略来扩大其市场份额，NewGenivf旨在加强其作为长期ARS提供商的声誉，并在亚太地区不断增长的ARS市场上夺取更多的市场份额。

通过收购和合作扩大服务覆盖范围

利用其在当前市场的声誉和足迹，NewGenivf打算通过在亚太地区的战略收购和/或合作伙伴关系来扩大其覆盖范围、提供的服务和客户基础。收购或由提供类似服务的公司进行收购，不仅可以使NewGenivf使其客户基础多样化，还可以使其受益于潜在的规模经济和通过整合提高效率。NewGenivf 还可以利用被收购或收购公司的客户基础、声誉和专业知识来进一步改进其产品和运营 。NewGenivf打算专注于亚太地区的ARS提供商，这些提供商拥有所有常规许可证和当地公认的品牌。对于亚太地区以外的全球市场，NewGenivf打算通过与其他试管受精诊所建立合作伙伴关系来扩大其足迹。

此外，NewGenivf计划 通过在亚洲提供生育服务作为企业福利计划的一部分来扩大其客户基础。NewGenivf认为，在亚洲，为员工提供生育治疗作为一种福利是有潜力的，特别是在拥有大量育龄女性员工的公司。通过与企业客户合作提供生育福利，NewGenivf可以扩大其 市场覆盖范围，增强其品牌声誉，并推动客户增长。NewGenivf广泛的生育服务，包括试管受精和卵子冷冻，可以帮助企业合作伙伴在竞争激烈的就业环境中区分他们的员工福利，这可能 使他们对潜在员工更具吸引力。此外，通过提供这些服务，公司可以帮助解决人们对延迟生育的日益担忧 ，根据CIC的数据，延迟生育在女性中变得越来越普遍。NewGenivf计划与潜在的企业客户合作，开发满足他们特定需求的定制生育福利计划，并在整个过程中提供全面的支持和咨询。

同时，为了吸引更多的客户，NewGenivf还打算建立“母国妇科医生合作计划”。根据该计划，NewGenivf 可以根据其酌情决定权和筛选程序，为在海外停留的时间要求较短的客户提供治疗服务。 根据当地法律，潜在客户可能能够与NewGenivf在其本国合作的妇科医生合作完成治疗。

业务

商业模式

NewGenivf专注于提供生育治疗，以满足夫妇和个人养育子女的梦想，主要提供两项服务，即： (I)试管受精治疗服务，包括传统的试管受精和卵子捐赠；以及(Ii)代孕和辅助护理服务。下表列出了NewGenivf按服务产品分类的收入以及在所述时期内占总收入的百分比：

试管受精治疗服务

NewGenIVf主要为其客户提供常规的IVF/ICSI和胚胎移植服务。NewGenivf还能够通过MicroSort技术帮助实现家庭-平衡其客户的梦想，并避免某些与性别相关的遗传病。

NewGenIVF 提供的体外受精治疗可解决输卵管因素、排卵功能障碍、卵巢储备减少、子宫内膜异位症、子宫因素、男性因素、不明原因的不孕症和其他原因。体外受精通过在实验室环境中实现受精而绕过输卵管的功能。卵巢超刺激在体外受精治疗中很常见，以招募大量卵泡来增加成功的机会。使用阴道探头和超声波引导经阴道取出卵泡。麻醉是经常使用的，因为取出的卵泡数量 以及由此引起的患者的不适。卵子在卵泡液中被鉴定，并与培养皿中的精子和培养基相结合，这些培养皿被放置在孵化器中，孵化器的温度和气体环境旨在模拟输卵管的条件 。一旦胚胎发育，通常需要3到5天的时间，它们就会被转移到子宫腔。根据CIC的数据，使用5天孵化的体外受精平均临床妊娠成功率约为64.6%(没有PGT)，活产率约为28.7%。

作为亚太地区长期从事试管受精治疗的供应商，NewGenivf于2014至2023年期间已完成超过4,000个周期的试管受精治疗。 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，NewGenivf来自试管受精治疗的收入分别为4,021,696美元及2,819,163美元，占同期总收入的78.3%及47.4%。

试管受精治疗过程

一个典型的试管婴儿治疗过程 主要包括两个阶段，试管婴儿治疗前阶段和试管婴儿治疗阶段。在试管受精治疗过程中，NewGenivf还提供营养指导和心理咨询等支持服务。下面的流程图显示了典型的试管受精治疗过程中涉及的各个阶段：

在试管受精前治疗阶段，患者参加初步会诊，接受试管受精前测试，并接受妇科和男科疾病的治疗，如果需要的话。在最初的会诊中，医生会查看客户的详细病史，以收集更多与其不孕不育的潜在原因有关的信息。然后，患者接受各种试管受精前测试，其中可能包括血压、激素水平、超声波、传染病筛查、子宫评估和男性生育测试。然后，医生将根据客户的病史和测试结果设计治疗计划。如果患者对治疗方案感到满意，并且医生可以接受测试结果，医生将开出药物并开始刺激治疗。

这个周期的第一步是通过注射合成荷尔蒙来提高卵子产量。在大约一周的卵巢刺激后，客户会定期接受血液检测和经阴道超声检查。如果卵泡大小至少达到10毫米，将在每日注射计划中添加额外的拮抗剂 药物。这是用来在取卵前防止排卵的。在另外几天的卵巢模拟后，如果卵泡生长一致，且大多数卵泡在16 mm至17 mm左右，将进行最后一次人绒毛膜促性腺激素注射。触发注射是刺激过程的最后一步，用于卵泡中卵子在收集之前的成熟。下一个重要步骤是在麻醉下进行一种名为经阴道卵泡抽吸术的小型外科手术来取回卵子。与此同时，男性伴侣通过一种被称为胞质内单精子注射的过程收集精子，以便在实验室中使卵子受精。受精胚胎在实验室培养两到六天。对生长良好的胚胎进行活组织检查和PGT测试，以检测潜在的遗传疾病。

最后一步是使用导管将胚胎移植到子宫中。在胚胎移植后的8天内，可以进行血液测试，以检测植入是否成功。

MicroSort技术

MicroSort技术是由Genetics and IVF Institute，Inc.开发的一种先入为主的过程，旨在提高受孕婴儿具有理想性别的机会 并防止某些与性别相关的遗传病。

精液样本通常含有等量的携带Y染色体的精子(这将产生一个男孩)和携带X染色体的精子(这将产生一个女孩)。在MicroSort过程中，精子样本被洗涤以去除精液和不活动的细胞。洗涤后，样本用一种特殊的荧光材料染色，这种材料附着在精子中包含的DNA上。用流式细胞仪对染色的精子细胞进行逐一分析，细胞通过激光使染色的精子附着在DNA荧光上。含有X染色体(DNA较多，因此染色较多)的精子会比含有Y染色体的精子更明亮。流式细胞仪使用一种特殊的软件，根据X染色体和Y染色体的荧光特征识别它们。携带将产生所需性别的染色体的精子 与样本的其余部分分离-导致浓缩的精子 样本可供使用。

NewGenivf拥有由遗传和试管受精研究所的一个部门MicroSort International授予的独家许可证，可以在泰国和柬埔寨使用MicroSort技术。NewGenivf在泰国和柬埔寨运营的MicroSort许可证均根据租赁和服务协议提供。2019年4月，第一生育PGS与MicroSort International签订了在泰国使用MicroSort设备的租赁和服务协议 ，2019年3月，金边中心与MicroSort International签订了在柬埔寨使用MicroSort设备的租赁和服务协议(统称为“租赁和服务协议”)。根据《租赁和服务协议》，First First Fertivity PGS和金边中心分别拥有在泰国和柬埔寨独家使用MicroSort设备以及营销和销售MicroSort精子分离服务的权利。MicroSort International负责维护MicroSort设备以及技术和工程支持。每份租赁和服务协议的初始期限为2019年至2024年，除非在预定终止日期之前至少提前180天发出书面通知，否则将自动续签一年。 每份租赁和服务协议的对价为自 协议生效日期起计六个月后每月9,000美元。MicroSort International有权获得每份协议15,000美元的首付，根据协议收到的总金额为328,500美元。在每项租赁和服务协议期限内，MicroSort授予NewGenIVf在该国使用MicroSort设备和营销MicroSort服务的独家权利。每份租赁和服务协议的期限最初为2019年至2024年，除非在预定终止日期前至少180天提供书面通知，否则应自动续签一年。下面的流程图显示了MicroSort涉及的流程：

植入前遗传筛查

PGS与试管受精治疗周期并行使用。PGS是确定发育中的胚胎中是否存在非整倍体(染色体过多或过少)的实践。PGS通过确保移植有较高植入机会并导致活产的整倍体胚胎来提高体外受精的成功率。PGS通过实现更高的植入率(70.9%)和降低26.6%的流产率，改善了NewGenIVf的临床结果。

下一代测序

NGS是一种高通量的技术，用于确定脱氧核糖核酸DNA或RNA的序列，以研究与疾病或其他生物现象相关的遗传变异。NGS通过使用并行测序一次确定所有样本的序列。传统的桑格排序 一次确定一个样本的顺序。使用NGS同时对数千个基因片段进行测序可以减少与测序相关的时间和成本，并提高复盖范围、质量和数据输出。

植入前遗传学诊断

与PGS类似，PGD也与体外受精治疗周期并行使用。但PGD是一个比PGS更强大的过程，因为它扫描单个基因。PGD是评估胚胎特定遗传异常的做法，如镰状细胞病或囊性纤维化，其中父母双方都有携带者状态 。通过使用这项技术，医生能够检查特定遗传病的基因或染色体。PGD可以降低流产的风险，这项技术可以帮助女性实现健康怀孕。怀疑或知道自己携带严重疾病基因的个人可能会选择提前筛查健康胚胎。

代母和辅助照顾服务

NewGenivf还在吉尔吉斯斯坦从代孕服务和相关的辅助护理服务中获得了收入。NewGenIVf将来自亲生父母的胚胎植入代孕母亲体内。在怀孕期间，NewGenivf提供辅助护理服务，包括定期体检和为代孕母亲提供维生素、补充剂和药物。代孕和辅助护理服务的收入在代孕母亲分娩时确认 。代孕服务为不育夫妇提供了另一种生育方法。通常情况下，如果客户希望获得卵子捐献和代孕等额外服务，NewGenIVf会向他们提供一定的折扣。 由于健康原因，包括但不限于老年女性客户卵子质量不佳，试管受精治疗多次失败。

与其他国家相比，吉尔吉斯斯坦有以下特点允许NewGenivf经营其代孕服务：(I)代孕是合法和规范的，这意味着对预期父母或代孕母亲的限制较少，可以在孩子出生前申请亲子关系；以及(Ii)鉴于吉尔吉斯斯坦的生活成本相对较低，手术和代孕母亲的费用是有利的。

除了常规的代孕服务，NewGenivf还能够帮助客户申请出生证明，并作为补充服务方便 婴儿护照和签证的申请。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三个年度，NewGenivf代孕及附属护理服务的收入分别为1,114,457美元及3,125,027美元，占同期总收入的21.7%及52.6%。

下面的流程图显示了典型代孕过程中涉及的各个阶段：

在吉尔吉斯斯坦，NewGenivf 在开展代孕服务时还提供辅助生育服务。这些辅助生育服务包括：(一)产妇护理服务，和(二)文件服务。

设施网络

截至2023年12月31日，NewGenivf在香港设有一个营销和销售支持办事处，在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦分别设有三家诊所。泰国医疗设施的整合帮助NewGenivf为其客户提供更无缝的一站式体验 。以下是NewGenivf诊所以及营销和销售办公室的位置图：

下表列出了大约合计平均总楼面面积(“G.F.A.”)截至2023年12月31日，每一家租赁并积极用于客户服务的NewGenivf诊所：

为了扩大 NewGenIvf的运营规模，NewGenIvf于2023年5月为其第二家诊所Erawan 咨询诊所租赁了一处新物业，扩大了其泰国生育服务。面积约2，500平方米。英尺，四面佛咨询诊所预计将于2024年开业。

目前，IVF治疗 在泰国和柬埔寨诊所进行，卵子捐赠服务在柬埔寨诊所提供，代孕服务在吉尔吉斯斯坦诊所提供。下表总结了NewGenIvf诊所提供的服务：

下表列出了NewGenivf医疗中心在所示期间提供的服务的收入细目：

泰国诊所

截至2023年12月31日，NewGenivf在泰国拥有一家诊所。在泰国的诊所，NewGenivf为客户提供定制的生育治疗解决方案 ，包括试管受精/ICSI、胚胎培养、激素血液测试、传染病测试、PGT染色体筛查、宫腔镜检查、精子分析、分类、洗涤和冷冻以及卵子冷冻。它的医疗和操作人员根据试管受精治疗过程的不同阶段和不同的患者特征被组织成专门的团队 。当患者入院时，在考虑到患者的诊断和偏好后，他们会被分配到 NewGenivf认为更适合患者的团队。 此外，NewGenivf还提供相关的增值服务，如营养指导、心理咨询、针灸、 和翻译，以补充试管婴儿治疗。NewGenivf以每天为客户提供优质和定制的治疗而自豪。

截至2023年12月31日，泰国诊所有6名护士，8名全职实验室医生和胚胎学家，14名管理人员，共计28名工作人员。

柬埔寨诊所

NewGenivf在柬埔寨有一家诊所--金边中心。金边中心有一名柬埔寨医生、三名胚胎学家、五名护士和其他十二名工作人员，并提供与泰国类似的试管受精治疗和卵子捐赠服务。金边中心根据柬埔寨卫生部为柬埔寨医生颁发的许可证运营，柬埔寨医生已与金边中心达成协议，独家使用此类许可证。

金边中心自2015年开业以来，经过8年的发展，已成为柬埔寨历史悠久的ARS提供商之一。根据CIC的说法，它是第一个使用常规试管受精技术的公司，导致2016年在柬埔寨成功分娩。自成立以来，截至2023年12月31日，金边中心实现了1600多个试管受精周期。截至2023年12月31日，金边中心的试管受精理念集中于治疗过程中的三个关键点：母亲的福祉，用于帮助母亲接生强壮健康的婴儿的技术，以及用于确保不同年龄段的妇女获得成功的每一次机会的医学。

吉尔吉斯斯坦的诊所

NewGenivf 于2019年10月在吉尔吉斯斯坦成立了第一生育比什凯克，提供代孕服务，因为吉尔吉斯斯坦以相对较低的成本提供代孕 候选人，代孕服务的法律环境更加友好。据中投公司介绍，2020年，第一生育比什凯克获得了提供ARS和代孕服务的许可证，成为为数不多的获得提供ARS和代孕服务许可的机构之一，也是截至2023年12月31日吉尔吉斯斯坦获得许可提供代孕服务的机构之一。此外，NewGenivf在开展代孕服务时还提供 相关的辅助生育服务。这些辅助生育服务包括：(一)产妇护理服务，和(二)文件服务。

比什凯克的医生在寻找代孕母亲、胚胎移植技术、产前护理、婴儿分娩和产后护理方面拥有专业知识。 比什凯克还与金边中心密切合作，安排冷冻胚胎的运输。NewGenivf雇用当地医生和当地工作人员。NewGenivf还为泰国新录取的吉尔吉斯斯坦内科医生和胚胎学家提供培训。一些在吉尔吉斯斯坦有相关经验的人员也从柬埔寨被派往吉尔吉斯斯坦，以帮助管理此类行动。

截至2023年12月31日，第一生育比什凯克拥有一名全职医生、一名胚胎学家、两名护士和其他十名工作人员。

专业人士

执业医师

截至2023年12月31日，NewGenIvf与五名持照医生签订了合同，其中一名驻柬埔寨，另外四名驻泰国。NewGenIvf的大多数医生都拥有10年以上的经验。下表总结了截至2023年12月31日 31日此类执业医师的数量和类型。

与医生签订的协议

NewGenivf与其医生签订独立的 医生协议或雇佣合同。NewGenivf 与其每一位医生签订的协议的条款和条件以及协议的格式因医生的资历和执业性质而异。

顾客

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，NewGenivf的大部分客户来自中国(包括内地中国 和香港)。由于新冠肺炎对国际旅行的影响，2022年和2023年泰国和柬埔寨当地患者的数量普遍比前几年有所增加。NewGenivf与其每个客户签订服务协议，其中概述了服务范围、服务费、付款条款以及各方的权利、责任和义务。在根据相关合同结清欠款之前，客户 无权享受相关服务。面向个人消费者的销售额 差异不大，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，没有任何客户对NewGenivf的收入贡献超过10%。

下表按主要国家/地区(由他们提供给NewGenIVf注册的护照确定)以及在所示时期内占总客户的百分比列出了NewGenivf总客户的细目⁽¹⁾:

除了使用NewGenIvf IVF治疗服务以及代孕和辅助护理服务的重要客户外，NewGenIvf还有客户 只使用其相对不重要的服务，例如检查服务、血液检测服务和其他次要服务（后一类客户被称为“咨询客户”）。

销售和市场营销

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，NewGenIvf通过其销售团队以及在许多情况下通过与 第三方机构和合作伙伴合作来提高品牌知名度。

NewGenivf的销售团队 在生育服务方面拥有丰富的经验，负责确定潜在客户并管理整个销售流程。 NewGenivf的销售团队主要依靠社交媒体营销、口碑推荐、品牌认知度、印刷广告和营销活动。NewGenivf通过流行的社交媒体平台投放广告，维护NewGenivf的官方网站，并通过其在社交媒体平台上的官方账号发送信息，这些都是营销费用。

供应和采购

NewGenivf的采购 主要是药物、实验室介质和试剂、实验室耗材和血液检测试剂。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，一家和四家供应商分别贡献了集团应付贸易的10%以上，合计分别占集团贸易应付账款的30.6%和69.8%。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，零及两个供应商 分别占本集团总采购量的10%以上，合共占本集团总采购量的55.3%。NewGenivf的采购团队在选择具有成本效益的供应以及选择可靠的供应商方面经验丰富。 NewGenivf的主要供应商是制药公司。

竞争

NewGenivf认为，它 是亚太地区ARS的长期提供商，主要基于以下竞争因素进行竞争：

NewGenivf主要与其他地区性生育服务提供商竞争。虽然NewGenivf不相信任何一家竞争对手在其运营的地区提供与NewGenivf类似的强大且集成的生育解决方案包，但NewGenivf的竞争对手可能会通过各种方式进行竞争，包括提供更好的服务、建立当地联系、满足不断变化的客户需求，以及开展 品牌推广和其他营销活动。

由于NewGenivf可能会推出新的辅助服务，其他公司可能会推出与NewGenivf类似的生育服务，NewGenivf可能会受到额外竞争的 影响。

设施

截至2023年12月31日，除诊所外，NewGenivf还在香港租赁了一处物业，总面积约为8000平方米，用于 其行政支持办公室。NewGenivf还按照上文“设施网络”中所述的方式运营其医疗设施。NewGenivf认为，其现有设施适合和足够满足其目前的需求。

C.组织结构

以下是截至本报告日期的我们的主要子公司和合并附属实体的列表：

D.财产、厂房和设备

本公司租用位于泰国曼谷10110 Watthan区Sukhumvit 21路(Asoke)Khong Toei Nuea街道PS大厦13楼36/39-36/40的主要行政办公室。这处房产面积约为14,750平方英尺。本公司在香港租赁一处物业，总面积约为8,000平方英尺，用作其行政支援办公室。

该公司还租赁了几处场所来经营其在不同国家的诊所。在吉尔吉斯斯坦，该公司运营着第一家 肥力比什凯克有限责任公司，其办公场所总面积为2,368平方英尺。在柬埔寨，该公司经营第一生育金边中心，其办公场所总面积为18,567平方英尺。 在泰国，该公司经营一家名为第一生育PGS中心有限公司的诊所，其办公场所总面积为14,750平方英尺。

本公司亦租用位于泰国的物业 ，用作预期的Erawan咨询诊所，总面积约为2,500平方英尺。 该物业用作本公司在泰国的第二间诊所，预计于2024年开业。

项目4A.未解决的工作人员评论

不适用。

项目5.运营和财务审查及前景

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论 以本报告中包含的经审计的综合财务报表和相关附注为基础，应结合本报告中包含的相关说明进行阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性 信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本报告中“第3项关键信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险、变化和不确定因素的影响。

除非上下文另有要求 ，否则本第5项中对“NewGenivf”的所有提及均指的是在业务合并之前存在的传统NewGenivf及其子公司。

概述

NewGenivf是亚太地区的辅助生殖服务(ARS)提供商。自2014年在泰国建立第一家诊所以来，它 已经确立了自己作为该地区长期ARS提供商的地位。NewGenivf的使命是帮助亚太地区的夫妇和个人，无论他们可能面临的生育挑战，实现他们建立家庭的梦想，并增加他们获得生育治疗的机会。该公司在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的战略布局使其能够充分利用亚太地区的机遇。

NewGenivf仍处于实现其为客户构建全面、成熟和高端ARS平台的长期目标的 早期阶段 ，并提供基于NewGenivf的品牌和客户生成服务的个性化解决方案。NewGenivf计划为整个亚太地区的生育游客提供全面的生育服务，继续投资于实验室和设施更新，提高其品牌知名度和市场份额，并通过收购和合作扩大服务覆盖范围，NewGenivf相信这将有助于扩大其 客户基础和增强专业知识的吸引力，进而增强NewGenivf的盈利能力。

影响NewGenivf公司经营业绩的关键因素

NewGenivf的运营结果 主要受以下因素影响：

监管环境

亚太地区的ARS市场受到高度监管。泰国、柬埔寨、吉尔吉斯斯坦和其他适用司法管辖区的法律、法规和政府政策的实施和执行对整个亚太地区诊所生育服务的设计、定价和销售以及合规成本产生了重大影响。提供生育服务的医疗机构一般必须向有关监督机构备案和登记，并定期更新备案和登记。与此类备案或注册相关的法律、法规或政策的任何变更都可能影响NewGenivf推出新服务和续订现有服务注册的能力和计划 。医疗设施和服务的监管框架，特别是涉及急性呼吸综合征的监管框架正在并将继续演变。NewGenivf运营所在司法管辖区适用的监管框架的任何变化都可能对其财务状况和运营结果产生重大影响。

亚太地区ARS市场的增长和竞争格局

NewGenivf的收入 历来主要来自亚太地区的客户。因此，NewGenivf的财务业绩和未来增长主要取决于亚太地区对ARS的需求及其竞争格局的变化。该地区的人口增长、不孕不育率和对设施治疗的需求将最终决定对NewGenivf服务的需求。根据CIC的说法，不孕不育在全球范围内越来越普遍，主要是由于平均第一胎年龄的增加，以及各种生活方式和环境因素。在不孕率上升和对无出生缺陷儿童的需求不断增长的推动下，由于生活水平的提高和对出生缺陷和预防的认识的提高，全球抗逆转录病毒药物市场预计将继续增长。此外，根据中投公司的说法，世界上越来越多的政府已经在法律上承认同性婚姻，这带来了更多的生育愿望，形成一个完整的家庭。根据中投公司的数据，由于生育率 和最近的政府激励政策，如2021年中国的三孩政策，亚太地区ARS市场大幅增长 。利用其作为亚太地区长期ARS供应商的地位，NewGenivf预计将继续处于有利地位 ，以满足该地区ARS需求的预期增长。

到目前为止，NewGenivf拥有由遗传学和试管受精研究所的一个部门授予的在泰国和柬埔寨使用MicroSort技术的独家许可证， 这是一种人类受孕前的性别选择技术。虽然NewGenivf预计将受益于这项技术在这两个地区的先发优势 但潜在竞争对手的市场进入或潜在竞争对手的开发速度快于预期可能会影响其市场地位和对其服务的需求，并对其治疗造成价格下行压力，这可能反过来对其运营业绩产生实质性的 不利影响。同时，ARS市场也可能受到宏观经济环境和地缘政治事件的影响。宏观经济环境的不确定性由一系列事件和趋势造成，包括全球通胀和利率的上升、供应链中断、地缘政治压力(包括当前和未来贸易法规的未知影响)、亚太地区关系的变化、汇率波动以及相关的全球经济状况，可能导致ARS市场和NewGenivf的经营业绩波动 。例如，NewGenivf很大一部分收入来自中国客户，因此，如果未能保持来自中国的收入以及从中国获得新客户和现有客户的机会，可能会对其运营结果和竞争地位产生不利影响。然而，由于遏制新冠肺炎疫情的政策、贸易和国家安全政策以及私人和公共债务水平上升等政策造成的持续经济压力的不确定影响，中国经济的近期增长前景尚不明朗。根据中国国家统计局的数据，2022年中国的国内生产总值同比增长率放缓至3.0%，而2021年的增长率约为8.4%。2023年第二季度，中国的国内生产总值环比仅增长0.8%，较2023年第一季度2.2%的增长明显放缓。中国经济持续低迷一般会对NewGenivf的经营业绩造成重大不利影响，NewGenivf于该期间及在预测所涵盖的情况下的实际业绩极有可能会有所不同。然而，中国在2023年第三季度的国内生产总值同比增长4.9%，环比增长1.3%。NewGenivf认为，如果中国经济出现复苏，可能会增加对Newgenivf服务的需求，从而影响NewGenivf的 运营业绩。

成本波动

NewGenivf的成本主要包括临床成本、商品销售成本、销售和营销费用以及一般和行政费用，详情如下。

NewGenivf预计其成本结构将随着其业务的发展和扩张而发展。随着NewGenivf继续开发新的服务和技术，NewGenivf 预计将产生与其原材料采购、生产和销售以及营销等相关的额外成本。 此外，为了支持NewGenivf的业务增长，预计将增加员工人数，特别是其实验室和护士团队， 并因此产生更高的员工成本。

有能力维护客户的信任和行业内的声誉

NewGenivf业务的成功在很大程度上将取决于它能否获得客户对其服务的广泛接受。声誉对于 留住现有客户和吸引新客户至关重要。NewGenivf的声誉取决于许多因素，例如，其服务的成功、有效性、质量和定价、其竞争对手提供的服务、其营销努力的有效性 提高知名度的努力以及对生育服务的需求，这最终将影响其维持客户和吸引新客户的能力 。因此，NewGenivf的成功在很大程度上将取决于其能否维持其在行业中的声誉和客户的信任，这将影响其客户数量和治疗周期，进而影响其收入。

NewGenivf相信，其网络中的医疗设施因其服务质量、技术专长和患者 体验而越来越受到客户的认可。NewGenivf还希望通过在治疗服务中提供折扣以及在柬埔寨为卵子捐赠服务和在吉尔吉斯斯坦为代孕服务提供“成功保证” 计划来留住客户，该计划为客户提供治疗，直到取得成功 。

基于其日益得到认可的声誉，NewGenivf相信，通过吸引新的 客户，其收入有很大的机会继续增长。NewGenivf的潜在市场是想要孩子的夫妇、卵子冷冻患者、LGBT群体和有基因异常的夫妇，特别是亚太地区的夫妇。NewGenivf认为，其目前的客户群只占其总市场机会的一小部分 。NewGenivf打算通过在销售和营销方面进行重大投资来吸引新客户，以吸引、教育和提高潜在客户对生育治疗未得到满足的需求的认识，并通过其客户推荐 折扣机制。此外，NewGenivf认为，其不断扩大的业务已使人们更加意识到提供生育服务的必要性及其为客户提供的价值，并相信这将有助于其增长。此外，NewGenivf 正在继续利用其已建立的客户关系来评估其他可能使其客户受益的服务，同时 推动其增长。

国际旅行条件

来自国际客户的收入是NewGenivf收入的关键组成部分。前往泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的国际旅行可能会受到许多因素的影响，包括当地和全球的政治、经济和文化条件。此外，任何严重传染病的暴发或潜在暴发也可能反过来大大减少旅行需求。例如，新冠肺炎疫情已导致多个国家宣布进入紧急状态，包括亚太地区国家在内的多个国家实施了广泛的旅行限制。由于新冠肺炎旅行限制的影响，NewGenivf在2021年的收入受到了重大不利影响。此外，一部中国犯罪惊悚片，不再下注自2023年8月上映以来，该片的国际票房已超过50000美元万 ，讲述了角色在接受有利可图的海外工作机会后，在一个未具名的东南亚国家被引诱并绑架进入暴力诈骗团伙的悲惨故事，持续的社交媒体报道可能给中国游客带来了在泰国和柬埔寨被诈骗和绑架的恐惧和安全担忧。 此外，2023年10月，一名14岁持枪少年在曼谷市中心的一家豪华购物中心开枪，在泰国最受欢迎的旅游目的地之一，造成两人死亡，五人受伤。这些情况可能会导致NewGenivf难以吸引来自中国的客户前往泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦获得NewGenivf的服务，这可能会对NewGenivf的运营和财务业绩产生重大不利影响。

鉴于当地和全球情况以及各国未来的国际旅行政策的不确定性，所有这些都不在NewGenivf 的控制范围内，NewGenivf的运营结果可能会受到国际旅行条件的任何变化的重大不利影响。

运营结果的关键组成部分

NewGenivf的收入 来自两类服务：试管受精治疗服务和代孕和辅助护理服务。

收入

下表按服务类型、绝对金额和占总收入的百分比列出了 所示期间NewGenivf的收入细目。

NewGenivf从位于不同地理区域的设施中获得收入 。下表列出了NewGenivf在所示期间基于收入来源地点的收入细目、绝对金额和占总收入的百分比。

NewGenivf的收入 业绩受到销售价格变化和外币兑美元汇率波动等因素的影响。销售价格变化5% 将导致NewGenivf的收入变化5%。根据2023年客户使用的货币的收入贡献细分 ，外币兑美元汇率每变化5%，NewGenivf的收入将变化约1.3%。NewGenivf于2023年每名试管受精客户来自试管受精治疗服务的平均销售收入(定义见下文)约为14,951美元，而每名代孕客户于2023年来自代孕及相关辅助护理服务的平均销售收入约为10,926美元。

截至2023年12月31日止年度，NewGenivf为357名使用试管受精治疗服务及代孕及辅助护理服务的客户提供服务，并录得每个重要客户的平均收入约为14,386美元。

试管受精治疗服务

NewGenivf 在泰国和柬埔寨运营的设施提供的试管受精治疗服务产生了收入。此外，NewGenivf 还确认了吉尔吉斯斯坦代孕服务中包括的试管受精治疗的收入。NewGenivf来自试管受精治疗服务的收入分别为2,819,163美元和4,021,696美元，分别占其2023年和2022年总收入的78.3%和47.4%。试管受精服务客户 (“试管受精客户”)，包括同时使用试管受精治疗服务的代孕及附属护理服务客户， 于2023年约为269人，而每名试管受精客户于2023年的平均销售收入约为14,951美元。 

试管受精治疗涉及一系列医疗治疗和程序的执行，这些治疗和程序并不是分开的，只有在胚胎成功植入客户或代孕母亲的情况下才能给患者带来好处。因此，试管受精治疗的收入在临床完成时确认。成功植入胚胎的书面试管受精报告证明了这一治疗的完成。

代母及配套照顾服务

NewGenivf还从代孕和相关的辅助护理服务中获得收入，这些服务是由NewGenivf在吉尔吉斯斯坦运营的设施提供的。NewGenivf来自代孕和辅助护理服务的收入分别为1,114,457美元和3,125,027美元，分别约占其2023年和2022年总收入的21.7%和52.6%。2022年至2023年的收入减少主要是由于一名代理在2023年年中离职，该代理为我们介绍代孕和附属护理服务的客户，从而减少了代孕和附属护理服务的收入 。代孕及相关附属护理服务客户(“代孕客户”)的数目于2023年约为102人，而每名代孕客户于2023年来自代孕及相关附属照顾服务的平均销售收入约为10,926美元。

在代孕和辅助护理服务中，来自准父母的胚胎被植入NewGenivf分包的代孕母亲体内。在代孕期间，NewGenivf提供辅助护理服务，包括产妇护理服务，如定期体检和向代孕母亲提供维生素、补充剂和药品、文件服务和酒店住宿服务。 代孕和辅助护理服务的收入在代孕母亲分娩时确认。

收入成本

下表按成本性质、绝对金额和收入总成本的百分比 列出了NewGenivf在所示期间的收入成本细目。

售出商品的成本。销售商品的成本主要包括购买和直接购买试管婴儿治疗服务以及代孕和辅助护理服务的成本。 NewGenivf的商品成本主要在提供试管婴儿治疗服务时确认。

诊所费用。诊所费用主要包括分包费用、办公用品以及工作人员工资和奖金。诊所费用中最大的部分是分包费用，即支付给招募代孕母亲的代理人的费用，并在整个治疗过程中协助记录、咨询和医疗安排。NewGenivf的诊所商品成本主要在提供代孕服务期间确认。

毛利和毛利率

下表列出了NewGenivf的毛利润(绝对额)和毛利率(毛利率占总收入的百分比)。

NewGenivf预计毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括进行治疗的地理位置、与客户的定价、代理商分包费用和主要制药公司提供的供应成本，所有这些都是单独谈判的。

运营费用

NewGenivf的运营费用主要包括销售和营销费用以及一般和管理费用。NewGenivf的销售和营销费用 主要是社交媒体费用。NewGenivf的一般及行政开支主要包括营运资产的折旧、出售厂房及设备的亏损及员工工资。

其他收入

NewGenivf的其他收入 主要包括放弃关联方余额。

利息开支

NewGenivf的利息 支出与其计息借款有关。

税务

开曼群岛

NewGenivf在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛现行法律，该公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息 后，开曼群岛将不会征收预扣税。

香港

在两级利润税率制度下，香港税务居民就符合资格的集团实体首200万港元利润在香港产生或得自香港的利润按8.25%征收香港利得税，超过200万港元 的利润将按16.5%征税。不符合两级利得税税制的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。

据此，香港利得税按估计应课税溢利的首200万港元按8.25%计算，其余估计应课税溢利按16.5%计算。

泰国

在泰国注册成立的公司按全球收入征税。在泰国境外注册成立的公司，对其在泰国经营业务所产生的利润或由此产生的利润征税。泰国的企业所得税税率为20%。未在泰国开展业务的外国公司 在泰国或在泰国支付的某些类型的应纳税所得额(如利息、股息、特许权使用费、租金和服务费)需缴纳最终预扣税。税率一般为15%，股息除外，为10%，而根据双重征税条约的规定，其他税率可能适用。

柬埔寨

被归类为中等和大型纳税人的柬埔寨公司和常设机构的公司所得税标准税率为20%。对于被归类为小额纳税人的公司和常设机构，企业所得税税率为0%至20%的累进税率。 鉴于公司的年营业额从服务和商业部门的KHR10亿到KHR60亿不等， 公司被视为中型公司。

吉尔吉斯斯坦

NewGenivf的全球年收入总额需缴纳 企业所得税。非居民法人通过吉尔吉斯斯坦境内的常设机构开展业务活动，对这些常设机构的活动所得缴纳利得税。 利润税按年收入总额的10%减去允许的扣除额计算。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

收入

NewGenIvf的收入 从2022年的5，944，190美元下降约13.6%至2023年的5，136，153美元。

试管受精治疗服务

NewGenIvf的 IVF治疗服务收入增长约42.7%，从2022年的2，819，163美元增至2023年的4，021，696美元。这一增长主要是 我们在泰国持续扩大专注于IVF服务的诊所的结果。

代母及配套照顾服务

NewGenivf的代孕和辅助护理服务收入从2022年的3,125,027美元下降到2023年的1,114,457美元，降幅约为64.3%。这一下降主要是由于代孕业务的暂时复苏所致。 

收入成本

NewGenivf的收入成本从2022年的4,406,421美元下降到2023年的3,454,368美元，降幅约为21.6%。

销货成本

NewGenivf的销售成本从2022年的502,969美元增加到2023年的594,984美元，增幅约为18.3%，这主要是由于为2023年准备的库存 安排超出了最初的估计需求，这是由于当地最高管理层直到年中才报告上船，以及采购战略没有立即按时进行，这也导致采购成本同比翻了一番。 

诊疗费用

NewGenivf的诊所成本从2022年的3,903,452美元下降到2023年的2,859,384美元，降幅约为26.7%，这主要是由于搬迁 安排，某些日常运营计划停止，导致诊所在2023年暂停服务。

毛利

NewGenivf的毛利 从2022年的1,537,769美元增加到2023年的1,681,785美元，增幅约为9.4%，这主要归因于我们与分包商的合作模式的重组和我们营销服务效率的提高，从而降低了每个客户的单位服务成本， 直接导致毛利率的提高。

NewGenivf的毛利率 从2022年的25.9%和32.7%增长到2023年。

运营费用

NewGenivf的营运开支由2022年的1,139,064美元增加至2023年的1,639,543美元，增幅约43.9%，主要是由于核数师 于2022年产生的362,149美元的核数师费用于2023年确认，以及上市法律及专业费用183,527美元，除该等已产生的旧费用外，与去年的水平相若。

其他收入

NewGenivf的其他收入从2022年的23,019美元增加到2023年的111,837美元，主要归因于 公司因董事而获得的豁免金额约88,151美元。 

利息开支

由于2023年银行和其他借款利息支出减少，NewGenivf的利息支出从2022年的77,757美元下降到2023年的46,179美元，降幅约为40.6%。

所得税拨备

由于泰国、吉尔吉斯斯坦和柬埔寨没有产生应评税收入，NewGenivf的所得税拨备从2022年的208,141美元减少到2023年的零，降幅约为100%。

净收入

NewGenivf的净收入 从2022年的135,847美元下降到2023年的108,418美元，降幅约为20%，这是由于在2023年期间进行了一个上市项目，以及我们在泰国的运营诊所的搬迁，导致招聘和培训人才的成本和工资增加。 本年度的额外审计师费用为362,149美元。

流动性与资本资源

现金流和营运资本

NewGenivf的主要流动资金来源一直是其业务运营产生的现金流。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，NewGenivf 分别拥有54,104美元和27,556美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，NewGenivf的营运资本(定义为流动资产总额 减去流动负债总额)分别为盈余79,000美元和赤字157,027美元。

多年来，由经营活动提供的若干数额的现金 分配给NewGenivf的主要股东萧永丰先生及方喜悦女士。截至2023年12月31日，NewGenivf不欠股东任何款项。然而，NewGenivf能够从其业务运营中产生足够的现金流来运营和发展其业务。

NewGenivf不断寻求从积极的现金流合同中赚钱，并从其运营活动中增加收入。NewGenivf监控其当前和预期的 流动性需求，以帮助确保其保持足够的现金余额，以满足其现有和合理可能的长期流动性需求。

NewGenivf打算从经营活动产生的现金中为其未来的营运资本需求和资本支出提供资金，并从融资活动中筹集资金 。然而，由于不断变化的业务状况或其他未来发展，NewGenivf可能需要额外的现金，包括它可能决定进行的任何投资或收购。如果其现有现金不足以满足其要求，NewGenivf 可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。可能无法获得NewGenivf 需要的金额或其接受的条款(如果有的话)。发行额外的股权证券，包括可转换债务证券，将稀释NewGenivf的每股收益。债务的产生将把营运资本和资本支出的现金转移到偿债义务上，并可能导致运营和财务契约限制NewGenivf的运营及其向股东支付股息的能力。如果NewGenivf无法按要求获得额外的股权或债务融资，其业务运营和前景可能会受到影响。请参阅“风险因素-与NewGenivf的商业和行业相关的风险-NewGenivf需要大量资本来为其运营和增长提供资金。如果NewGenivf不能在可接受的条件下获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响.”

下表显示了所示时期的NewGenivf选定的综合现金流量数据。

经营活动

截至2023年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为1,766,135美元。NewGenivf于截至2023年12月31日止年度的净利为108,418美元，与经营活动中使用的现金净额之间的差额主要归因于客户从合同负债中退还款项，以及在2023年账面上资本化的法律和专业成本支出。

截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,710,901美元。NewGenivf于截至2022年12月31日止年度的净收入135,847美元与经营活动提供的现金净额之间出现差额，主要是由于(I)折旧及摊销调整 为303,944美元，(Ii)合约负债变动548,010美元及(Iii)董事薪酬变动240,000美元，但由175,132美元经营租赁负债部分抵销。

投资活动

2023年用于投资活动的现金净额为69,848美元，主要用于购买厂房和设备。

2022年用于投资活动的现金净额为94,452美元，主要用于购买厂房和设备。

融资活动

2023年融资活动提供的现金净额为1,881,493美元，主要来自股东。

2022年用于资助 活动的现金净额为1,633,781美元，主要是关联方应支付的金额。

合同义务

下表列出了NewGenivf截至2023年12月31日的主要合同义务和承诺。

表外承诺和安排

NewGenivf并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款义务，亦无订立任何与其股份挂钩并归类为股东权益或未在其综合财务报表中反映的衍生合约 。此外，NewGenivf并无于转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产中拥有任何留存或或有权益。NewGenivf在为其提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与其从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益 。

控股公司结构

NewGenivf Group Limited是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。新根伊夫集团有限公司的所有业务都是通过其子公司进行的。因此，新根伊夫集团有限公司的股息支付能力取决于其子公司的股息支付。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其 向本公司支付股息的能力。

根据英属维尔京群岛法律，NewGenivf Group Limited可以通过贷款或出资向其在香港、泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。

此外，本公司的 子公司目前可根据相关法律法规向本公司支付股息。根据泰国法律注册成立的公司支付股息的要求受《泰国民商法》管辖。例如，如果公司发生亏损，公司可以不宣布分红，公司必须在每次分红时提取至少占利润二十分之一的股息缴款，直到资金达到资本的十分之一，或者必须在宣布分红之日起一(1)个月内向股东支付股息。关于从泰国境外向股东的资本汇款或支付股息，受泰国银行发布的规定，包括1942年第B.E.2485号外汇管制法的监管。从泰国向外国司法管辖区的资金汇款可能需要获得泰国银行的批准，或者需要通知泰国银行，具体取决于汇款交易的类型，通过该国的商业银行。对于根据吉尔吉斯斯坦法律注册成立的公司，根据吉尔吉斯斯坦关于股息(净利润)的规定，股息可根据公司财政年度的结果每年支付一次。

关于市场风险的定量和定性披露

应收账款

为了将信用风险降至最低，NewGenivf的管理团队监控并确保采取后续行动追回逾期债务。NewGenivf 考虑在资产初步确认时违约的可能性，以及在每个报告期内是否有持续的信贷风险显著增加。为评估信贷风险是否显著增加，NewGenivf 将报告日期资产发生违约的风险与初始确认日的违约风险进行比较。 它考虑现有的合理和支持性前瞻性信息，如GDP增长率和名义人均GDP。根据NewGenivf进行的减值评估，董事认为截至2023年12月31日及2022年12月31日的应收账款损失准备分别为19美元及26美元。

现金 和现金等价物

NewGenivf的信用风险集中在流动资金上，这些资金存放在几家信用评级较高的银行。流动资金的信用风险是有限的 ，因为交易对手是国际信用评级机构给予高信用评级的银行。

应收保证金和其他应收账款，股东应收金额和A空间贷款

NewGenivf根据该等债务人的内部信用评级及账龄，分别评估股东应付的存款及其他应收账款及A SPAC I的贷款的减值 ，董事认为该等债务人的信贷风险自初步确认以来并无显著增加。 根据本公司进行的减值评估，董事认为于2023年12月31日股东应付的存款及其他应收款项及A SPAC I的贷款的损失准备分别为14美元、17,818美元及零。截至2022年12月31日，A SPAC I应收股东存款和其他应收账款的亏损准备金分别为141美元、17,059美元和零。 截至2021年12月31日的存款和其他应收账款和股东应付金额的亏损准备金分别为115美元和6,312美元和零。

现金流利率风险

NewGenivf通过主要与其浮动利率银行余额相关的利率变化 面临现金流动利率风险。

NewGenivf目前并无任何有关公允价值利率风险及现金流利率风险的利率对冲政策。董事 持续监控NewGenivf的风险敞口，并将在需要时考虑对冲利率。

灵敏度分析

下文的敏感度分析 是通过假设利率在报告期结束时发生变化并已应用于该日存在的金融工具的利率风险敞口而确定的。增加或减少1%用于向关键管理人员内部报告利率风险，代表管理层对合理可能的利率变化的评估 。

如果利率高于或低于1%并且所有其他变量保持不变，NewGenivf在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的税后亏损将分别增加或减少约122美元和275美元， 。

外币风险

外币风险是指持有外币资产会因外币汇率变化而影响NewGenivf的财务状况的风险。

NewGenivf的货币资产和负债主要以港元和THB计价，与相关集团实体的功能货币相同。 因此，NewGenivf董事认为，美元的货币风险微不足道。NewGenivf目前没有 消除货币风险的外币对冲政策。然而，董事会密切监察相关的外币风险 ，并会在有需要时考虑对冲重大外币风险。

经济和政治风险

NewGenivf的业务主要在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦进行。因此，NewGenivf的业务、财务状况和运营结果可能会受到泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦政治、经济和法律环境变化的影响。

NewGenIvf在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的业务受到北美和西欧公司通常不相关的特殊考虑和重大风险 。其中包括与政治、经济和法律环境相关的风险 以及外币兑换等。NewGenIvf的结果可能会受到 泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦政治和社会状况变化以及政府在法律法规、反通胀措施、 货币兑换、海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。

旅行限制风险

国际客户贡献了NewGenivf收入的很大一部分。国际客户需要前往泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦接受治疗 服务，NewGenivf的业务主要在这些地区进行。

前往泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦的国际旅行可能会受到许多因素的影响，包括当地和全球的政治和经济状况。此外，任何严重传染病的爆发或威胁爆发，也可能反过来大幅减少旅行需求或造成广泛的旅行限制。如果实施旅行限制或跨境流动出现困难，NewGenivf的业绩可能会受到实质性和不利的影响。

通货膨胀风险

NewGenivf的管理层监控 价格水平变化。从历史上看，通货膨胀对NewGenivf的合并财务报表没有实质性影响；然而，无法转嫁给NewGenivf客户的劳动力价格大幅上涨可能会对其 运营业绩产生不利影响。

关键会计政策、判断和估计

NewGenivf根据美国公认会计准则编制其财务报表，该准则要求NewGenivf作出判断、估计和假设。NewGenivf根据最新可获得的信息、其历史经验以及NewGenivf管理层认为在当时情况下合理的各种其他 假设，持续评估这些估计和假设。由于估算的使用是财务报告流程中不可或缺的组成部分，因此，由于NewGenivf的估算发生变化，实际结果可能与其预期的不同。NewGenivf的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力，并要求 NewGenivf进行重大会计估计。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查NewGenivf财务报表时应考虑的因素。 NewGenivf管理层认为以下会计政策涉及在编制其财务报表时使用的最重要的判断和估计。

外币折算

NewGenivf的合并财务报表以美元列报，这是NewGenivf的报告货币。NewGenivf及其附属公司FFPGS(HK)Limited和Well Image Limited的功能货币为港币。Med Holdings和FFC使用THB作为其本位币 。第一生育金边有限公司使用KHR作为其本位币，第一生育比什凯克有限责任公司使用美元作为其本位币。

以报告货币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为报告货币。折算损益在综合经营报表和全面收益中确认为其他全面收益或亏损。

以报告货币以外的货币 进行的交易以报告货币按交易日期的汇率计量和记录。外币交易的累计损益作为其他收入(其他费用)反映在综合经营报表和综合收益中。

外币的价值 ，包括港币、THB、KHR和人民币，可能会对美元波动。上述 货币相对于美元的任何重大变化都可能对NewGenivf以美元报告 的财务状况产生重大影响。附注2--主要会计政策摘要“详情请参阅。

收入确认

NewGenIVf采用了ASC主题606， 与客户的合同收入，以及2017年4月1日修改ASC 606的所有后续华硕，采用完全追溯 方法，要求其列报所有期间的财务报表，就像主题606已应用于所有先前期间一样。 NewGenIVf的收入主要来自提供试管受精治疗、代孕和辅助护理服务。通过以下五个步骤确认来自与客户的合同的收入：

NewGenivf与其客户签订了服务协议，其中概述了双方的权利、责任和义务。协议还确定了服务范围、服务费和付款条款。协议由双方确认并签署。所有合同都有商业实质，NewGenivf很可能会收集客户对服务组件的考虑。

NewGenIVf的收入来自两类服务：(1)试管受精治疗服务，以及(2)代孕和辅助护理服务。

试管受精治疗服务收入

体外受精治疗是一种辅助生殖技术，即在实验室收集卵子和精子并使其受精成为胚胎。然后将受精胚胎植入客户或代孕母亲体内。体外受精治疗涉及一系列医疗和程序的执行，这些治疗和程序并不是分开进行的，只有在胚胎成功植入时才能为客户带来好处，因此体外受精治疗的收入 在临床完成时确认。成功植入胚胎的书面试管受精报告证明了这一治疗的完成。NewGenivf向客户收取试管受精治疗的预付款。

代母和附属照顾服务的收入

NewGenivf仅在吉尔吉斯斯坦提供代孕和辅助照料服务。来自血统父母的胚胎被植入给NewGenIVf签约的代孕母亲。 在怀孕期间，NewGenIVf为代孕母亲提供辅助护理服务，包括定期体检和提供维生素、补充剂和药物。关键履行义务被确定为婴儿出生时的单一履行义务，因此代孕和辅助照料服务的收入在代孕母亲分娩时确认。NewGenivf 预先收取约40%的合同金额，剩余合同金额在代孕母亲 怀孕期间分期收取。

租赁

NewGenivf 采用了ASU 2016-02《租赁》(主题842)。用于计算租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选项，因为NewGenivf在租赁开始时不能合理确定将行使这些选项。NewGenivf一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。NewGenivf选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或更短的租赁。其租赁通常不提供剩余担保。 运营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期内以直线法确认。

截至2022年12月31日，  根据租赁未来最低租金付款的现值，分别约为38万 净资产和约43万租赁负债。NewGenivf管理层认为，以港元最优惠贷款利率(“最优惠利率”)减去0.125%的递增借款利率计算租赁付款的现值时，最具指示性的是NewGenivf的借款成本；NewGenivf采用的利率为5.0%。

截至2023年12月31日，大约有0.28美元   基于未来租赁最低租金付款的现值，分别为1,000,000万资产和约33美元的租赁负债。 NewGenivf的管理层认为，采用港元最优惠贷款利率减去0.125%的增量借款利率   是计算租赁付款现值时NewGenivf借款成本的最具指示性的利率；NewGenivf使用的利率为 5.0%。

金融工具   

NewGenivf的金融工具，包括现金和现金等价物、账户和其他应收账款、账户和其他应付账款、应计负债和应付给(股东)的 金额，由于到期日较短，账面金额接近其公允价值。ASC主题：820， “公允价值计量和披露”要求披露NewGenivf持有的金融工具的公允价值。ASC 主题825，“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露 建立了一个三级估值层次结构，以提高公允价值计量的披露要求。综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款及其他应收账款、应计负债及应付(应付)股东款项的账面金额均符合金融工具的资格，且为对其公允价值的合理估计，原因是该等工具的产生与预期变现及当前市场利率之间的时间较短。NewGenivf 分析了ASC第480号《区分负债与权益》和ASC第815号规定下同时具有负债和权益特征的所有金融工具。请参阅“附注2--主要会计政策摘要“详情请参阅。

最近的会计声明

2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具的编纂改进，对主题326的几个条款进行了修订和澄清。2019年5月，FASB发布了 ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)定向过渡救济，修订了主题326，允许在通过时为某些金融工具选择公允价值选项。ASU 2019-10将ASU 2016-13的生效日期延长至2022年12月15日。本标准用被称为当前预期信贷损失(“CECL”)方法的预期损失方法取代已发生损失方法。CECL要求使用历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来估计金融资产剩余估计寿命的信贷损失，一般适用于按摊销成本计量的金融资产 ，包括应收贷款和持有至到期的债务证券，以及一些表外信贷敞口 ，如用于发放信贷的无资金承诺。按摊余成本计量的金融资产将按预期信贷损失拨备计入的预计净额列报。本公司已采纳新准则，并已在该等综合资产负债表中确认新准则的全面影响，并作出相关披露。他说：  

项目6.董事、高级管理人员和员工

下表列出了截至本报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

萧永丰. 自2019年起，NewGenivf的联合创办人萧如彬先生一直担任董事会主席兼新Genivf(收盘前，Legacy NewGenivf)的首席执行官。在2019年成立Legacy NewGenivf之前，萧如彬先生自2014年起担任第一生育PGS中心有限公司的董事 。萧如彬先生在斯坦福大学获得理科硕士学位和理科学士学位。

黑月提娜芳。 方女士自2019年以来一直担任董事和新根依夫(结业前，遗留新根依夫)首席营销官。 在2019年成立新根依夫之前，方女士从2014年开始担任第一生育PGS中心有限公司的董事。方女士获得了印第安纳大学的市场营销学士学位。

赵伟业。 赵先生自2024年1月以来一直担任NewGenivf的首席财务官。他在审计和上市公司会计方面有20多年的经验。在加入NewGenivf之前，赵先生从2023年6月起担任A.Jennbakery的会计顾问和首席财务官，A.Jennbakery是一家烘焙食品车间和电子商务平台。2021年11月至2023年2月，赵先生在香港汇丰银行担任高级财务经理，提供各种财务报告服务。2021年5月至2021年10月，赵先生在创业电子商务平台孔明文化传媒有限公司担任财务经理。自2018年11月至2021年3月，赵先生于香港联交所上市生物科技公司中国再生医学国际有限公司(香港8158)担任集团财务总监。赵先生是香港会计师公会会员。赵先生获伦敦大学经济学文凭及牛津布鲁克斯大学会计学学士学位。

HOK Man Jefferson Au. 欧阳明自2024年4月3日以来一直担任新基因体外受精的独立董事。Au先生自2017年5月起担任酷点永利控股有限公司财务助理总监及公司秘书，并自2014年8月起担任JWMG CPA Limited注册会计师 的董事职务。2010年9月至2014年3月，他曾在Clement C.W.Chan&Co.，CPA 担任审计主管。欧先生于香港树仁大学(前称香港树仁学院)取得会计荣誉文凭，并于伦敦大学取得专业会计理学硕士学位。欧先生为香港会计师公会会员及英国特许会计师公会会员。

叶英杰里米·福。 符先生从202年4月3日开始担任新基因体外受精的独立董事。符先生自2007年以来一直是一名自由职业的组织发展和学习顾问。符先生曾在2008年至2011年担任樟宜国际机场人力资本业务主管。在加入蔡氏之前，符先生在2005年至2007年期间担任国家医疗集团管理与相关健康科学研究所所长。在加入NHG之前，符先生曾担任新加坡国防部负责人，并于1998年至2005年担任MINDEF管理发展中心首席执行官。在加入新加坡海军工业发展部之前，符先生曾于1979年至1998年在新加坡共和国海军担任战略和作战规划、海上指挥、海军领导和职业发展等关键高级职位。符先生在新加坡国立大学获得理学学士学位，在莱斯特大学获得工商管理研究生证书。

选举主席团成员

我们的高管由董事会任命，并由董事会酌情决定。

家庭关系

冯永祥先生和喜悦女士是夫妻。除本报告所披露者外，概无董事或行政人员与S-k规则第401项所界定的家族关系 。

参与某些法律程序

据我们所知， 在过去十年中，我们的董事或高管均未参与第S-k条第401项 （f）分段中描述的任何法律诉讼。我们的董事和高级职员没有参与与我们或我们的任何附属公司 或关联公司的任何交易，这些交易需要根据SEC的规则和法规披露。

董事会多元化矩阵

下表是根据《纳斯达克上市规则》第5606条的要求提供的董事会多样性统计数据：

B.补偿

下表列出了业务合并前Legacy NewGenIvf每位高管和董事的薪酬金额，包括基本工资、酌情奖金、股权薪酬、合同福利和对固定缴款计划的缴款 ，这些款项是在截至2023年和2022年12月31日的财年内支付、赚取和/或应计的。

C.董事会惯例

董事会委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会(“审计委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)和提名及公司管治委员会(“提名及公司管治委员会”)。我们已经通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会 。我们的审计委员会由区学文先生和叶英富先生组成。我们已确定，所有 这些个人均符合《交易所法案》下纳斯达克规则5605和规则10A-3的“独立性”要求。本公司董事会已认定区学民先生符合审计委员会财务专家资格，并具备S-k规例第407(D)(5)(Ii)及(Iii)项所规定的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

可在我们的公司网站www.newgenivf.com上获得审计委员会当前章程的副本。

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会(“薪酬委员会”)由冯永祥先生、喜悦女士及叶国荣先生组成。赔偿委员会主席为萧如彬先生。本公司认定符先生符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性” 要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与公司董事和高管相关的所有形式的薪酬。 公司首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议 。除其他事项外，薪酬委员会负责：

薪酬委员会当前章程的副本可在我们的公司网站上获得：www.newgenivf.com。

提名和公司治理委员会。本公司的提名及企业管治委员会由冯永祥先生、岳天芳女士及区学民先生组成。提名及企业管治委员会主席为萧如彬先生。本公司已确定欧先生符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求 。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为公司董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

提名和公司治理委员会当前章程的副本可在我们的公司网站www.newgenivf.com上获得。

董事的职责和职能 

根据英属维尔京群岛法律，公司董事对公司负有受托责任，包括在董事认为最符合公司利益的情况下诚实诚信行事的义务，为适当目的行使权力的义务，以及董事不得在违反英属维尔京群岛公司法或组织章程大纲和章程细则的事项上采取或同意采取行动的义务， 合理的董事在这种情况下会行使的谨慎、勤勉和技能的义务，以及避免利益冲突的责任。 在履行对公司的注意义务时，公司董事必须确保遵守不时修订和重述的公司章程大纲和组织章程细则。如果违反其 董事的义务，公司有权要求赔偿。在有限的特殊情况下，如果公司董事的责任被违反，股东有权以公司的名义要求损害赔偿。董事会的职能及权力包括(其中包括)(I)于董事认为需要或适宜的时间及方式及地点召开股东大会；(Ii)宣布派息；(Iii)委任董事或高级管理人员并厘定其任期及责任；及(Iv)批准本公司股份转让，包括将有关股份登记在本公司股份登记册。

董事及高级人员的任期

本公司的高级职员 由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。每名董事的任期由股东决议或委任他的董事决议确定，直至其继任者上任，或直至其去世、辞职 或董事无故或无故决议或股东以原因决议罢免，两者以较早者为准。董事可以 随时任命任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。董事 委任董事填补空缺的，任期不得超过已不再担任董事的人停任时的剩余任期。如果董事在其任期届满前 去世或因其他原因停职，则会出现与董事有关的空缺。

感兴趣的交易

董事可就与其有利害关系的交易进行表决，但须遵守 根据适用法律或适用的纳斯达克股票上市规则另有规定须经审计委员会批准的事项，但任何董事须向所有其他董事披露其在该交易中的利益。

董事协议：

我们 已与我们的董事签订了董事协议，其中要求我们为 董事维持董事和高级管理人员责任保险，报销与商务相关的差旅和住宿以及其他合理费用，我们独立董事的年薪 为20,000至25,000美元，至240,000美元 对于我们的执行董事。

D.员工

截至2023年12月31日， Legacy NewGenIvf拥有70名全职员工，其中63名位于泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦。NewGenIvf旨在吸引和 保留具有实施其增长战略所需技能和经验的员工。下表列出了截至2023年12月31日其在泰国、柬埔寨和吉尔吉斯斯坦按职能划分的员工人数 ：

我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，并且我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

E.股份所有权

除特别注明外， 下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

下表中的 计算基于截至2024年5月10日已发行的10,149,386股A类普通股。 UN除非另有说明，每个人对显示为实益拥有的所有股份拥有独家投资和投票权。证券受益所有人是指即使不是证券的记录所有人，但拥有或分享所有权的基本利益的任何人。这些利益包括指导证券的投票或处置或获得证券所有权的经济利益的权力。一个人也被认为是该人有权在60天内通过期权或其他协议获得的证券的“实益拥有人”。受益所有人包括通过一个或多个受托人、经纪人、代理人、法定代表人或其他中间人，或通过他们拥有“控股权”的公司持有证券的人，这意味着直接或间接的权力来指导 实体的管理和政策。公司的董事和高管与公司的其他股东没有不同的投票权。

F.披露注册人错误追回的行动 获得赔偿。

不适用。

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

请 参阅“6.E.董事、高级管理人员和员工-股份所有权”。

B.关联方交易：

公司关联方情况摘要 如下：

与Seazen Resources Investment Limited的交易

于截至2022年12月31日止年度，Legacy NewGenivf拥有Seazen Resources Investment Limited的应收代价，即Legacy NewGenivf股份的未结算代价 。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，未偿还金额最多的是319,872美元。截至本报告日期，Seazen Resources Investment Limited的应收贷款余额为零美元。

另外，Legacy NewGenivf 于2020年5月向Seazen Resources Investment Limited借款，主要用作一般营运资金用途。借款上限为港币5,000,000元。这笔借款的固定利息为年息18.0%。截至2022年及2023年12月31日止年度的借款利息开支分别为45,988美元及零美元 。截至2023年12月31日，未偿还金额为零。

与冯永丰先生及 喜悦女士的交易

从历史上看，经营活动提供的一定数额的现金 分配给了萧永峰先生和喜悦女士，导致了他们的应付金额 。于本报告日期，萧如彬先生及方女士的应付总额分别为354,285美元及2,240,872美元 。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，萧永丰先生及方喜喜女士的最高应付金额分别为2,240,872美元及2,240,872美元。根据日期为2023年8月14日的还款协议的条款及条件，萧如彬先生及刘芳女士拟继续偿还余下的未偿还款项 。

此外，NewGenivf还 记录了董事萧如彬先生和方女士的薪酬。于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，萧如彬先生的酬金分别为100,000美元、120,000美元及125,000美元。方女士于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的酬金分别为100,000美元、120,000美元及125,000美元。截至 二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的酬金均属萧如彬先生及方女士所提供服务的公允价值，并记作非现金营运开支及额外实收资本。萧永峰先生亦订立协议，豁免本公司于2023年到期应付的余额88,151美元。

与哈考特有限公司的交易

从历史上看，NewGenivf在2022年和2023年无息向HarCourt Limited借款，用于正常运营用途。截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度，未偿还金额最大为110,773美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，应支付给HarCourt Limited的借款分别为110,773美元和零美元。  

C.专家和律师的利益

对于此 项，无需披露。

项目8.财务资料

A.合并报表和其他财务信息

财务报表

我们已附上作为本报告一部分提交的合并财务报表 。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们一直并可能不时卷入因正常业务活动而引起的各种法律诉讼 。诉讼的结果不能肯定地预测，而且无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和/或运营产生不利影响。

股利政策