如 于 2024 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交

注册 编号 333-272274

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 直流电 20549

修正案 第 6 号到

表格 F-1

注册 根据1933年证券法发表的声明

善变 金融科技控股公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

Shi 丘

首席 执行官

1330 美洲大道，佛罗里达州33号

全新 纽约州约克 10019

电话: +1 (949) -678-9653

（地址， 包括邮政编码和电话号码，

包括 注册人主要行政办公室的区号）

说服力 环球公司

122 东 42 街，18 楼

全新 纽约州约克 10168

(212) 947-7200

（姓名， 服务代理的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本 到：

Huan Lou，Esq。

西琴齐亚 罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

1185 美国大道，第 31 层

全新 纽约州约克 10036

电话： +1-212-930-9700

近似 拟向公众出售的开始日期：在本协议生效之日后尽快进行。

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 《证券法》，选中以下复选框。☒

如果 根据《证券法》第462（b）条，提交此表格是为了注册更多证券进行发行，请查看以下内容 方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

指示 勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记注明注册人是否为注册人 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则 † 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条。☐

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据《证券法》第 8 (a) 条的规定，或者在《注册声明》生效之前 委员会可根据上述第8（a）条行事，作出决定。

这个 本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在注册声明发布之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的文件生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是拉客 在任何不允许要约或出售的州购买这些证券的提议。

46,338,911 普通股

默库里蒂 金融科技控股公司

这个 招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售最多46,338,911股普通股， 每股面值0.004美元，详见下文”招股说明书摘要——私募配售。”

这个 从第39页开始的表格中列出了出售股东。本协议下未注册任何普通股 由我们出售。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。所有净收益来自 本招股说明书所涵盖的普通股将出售给出售股东（见”所得款项的用途”）。 出售股票的股东正在发行证券，以进一步增强我们股票证券在公开交易市场的流动性 在美国。与首次公开募股不同，出售普通股股东的任何出售均不受承保 由任何投资银行提供。出售股东可以不时在市场交易中出售全部或部分普通股 通过任何市场交易我们的普通股，通过协议交易或其他方式，按价格和条款进行交易 这将由当时的市场价格决定，或者直接或通过经纪人或经纪人按议定的价格决定，他们可以 充当代理人或委托人，或结合使用此类销售方法（见”分配计划”）。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MFH”。我们最近公布的收盘价 2024 年 8 月 2 日的普通股价格为 1.88 美元。

我们 不是纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则中定义的 “受控公司”， 但是，根据1933年《美国证券法》第405条的定义，我们有资格成为 “外国私人发行人” 修订后或《证券法》，并且有资格获得较低的上市公司报告要求。

默库里蒂 Fintech Holding Inc. 或 “MFH Cayman” 不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司，我们的业务是开曼群岛的控股公司 通过我们在美国、香港和中国大陆的子公司进行。在这种控股公司结构下，投资者正在购买股权 在开曼群岛控股公司MFH Cayman获得间接所有权权益，并获得我们在美国、香港和中国开展业务的间接所有权权益 公司。中国监管机构将来可能会决定限制外国在我们行业中的所有权，在这种情况下，可能会 我们有可能无法按照目前的结构在中国开展业务。在这种情况下，尽管我们努力进行重组 为了遵守当时适用的中华人民共和国法律法规，以便继续我们在中国的业务，我们可能会遇到实质性的经验 我们的业务和经营业绩的变化，由于我们无法控制的因素和价值，我们的尝试可能会被证明是徒劳的 您投资的普通股可能会大幅下跌或变得一文不值。

事先 到2022年，我们的大部分业务都位于中国大陆。2022年，我们剥离了在大陆的软件开发业务 中国，成立了新的管理团队，并将我们的总部迁至美国，新设立了香港办事处 作为我们在亚太地区业务的运营中心。由于最近的业务重组, 大多数 我们的业务目前设在美国，而我们的后台团队的一部分位于中国大陆。

至 在某种程度上，我们面临与在中国大陆开展部分业务相关的法律和运营风险， 包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中国与中国的关系有关的风险 美国，以及中国法律法规的变化。最近，中国政府启动了一系列监管行动， 在几乎没有事先通知的情况下就中国商业运营的监管发表了许多公开声明，包括严厉打击 针对证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施 扩大网络安全审查的范围，扩大反垄断执法的力度。2021 年 12 月 28 日，十三届政府 包括中国网络空间管理局（“CAC”）在内的中华人民共和国各部门发布了《网络安全审查办法》， 它于 2022 年 2 月 15 日生效。网络安全审查措施规定，在线平台运营商拥有 至少一百万用户的个人信息，如果打算在国外列出，则必须申请CAC的网络安全审查 国家。根据北京初鼎律师事务所的建议，我们认为我们不受CAC的网络安全审查，我们的 中华人民共和国法律顾问。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与任何有关网络安全的调查 由任何中国监管机构发起的审查，我们也没有收到任何与网络安全审查相关的查询、通知或制裁 根据网络安全审查措施。截至本招股说明书发布之日，根据北京楚庭律师事务所的意见，我们认为 中国没有相关的法律法规明确要求我们寻求中国证券监督管理委员会的批准 （“中国证监会”）或任何其他中国政府机构负责我们的海外上市或证券发行计划，我们也没有 （包括我们的任何子公司）收到了来自我们计划发行证券的任何查询、通知、警告或制裁 中国证监会或任何其他中国政府机构。此外，截至本招股说明书发布之日，我们不认为我们处于垄断状态 在我们经营的行业中的地位。但是，由于这些声明和中国政府的监管行动是新的 已公布，官方指南和相关实施细则尚未发布，但仍不确定潜在影响 此类修改后的或新的法律法规将影响我们的日常业务运营。全国人民代表大会常务委员会 国会（“SCNPC”）或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施 规定我们的中国子公司在未来发行证券之前必须获得中国当局的监管批准 在美国。这些风险可能导致我们在中国的业务发生实质性变化，并可能导致我们证券的价值发生变化 在此注册出售。中国证监会的监管风险可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供服务的能力 向投资者提供证券，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

在 此外，我们的普通股可能被禁止在控股公司旗下的全国交易所或场外交易市场上交易 如果上市公司会计监督委员会（美国）（ “PCAOB”）无法连续三年对我们的审计师进行检查。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了 《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”）于2022年12月29日签署成为法律， 将外国公司遵守PCAOB审计的时间缩短到连续两年，而不是三年，从而缩短了 触发贸易禁令的时限。根据HFCA法案，PCAOB于12月发布了裁决报告 2021 年 16 日，发现 PCAOB 无法检查或调查总部位于：的完全注册的公共会计师事务所 (i) 中华人民共和国的中国大陆，以及 (ii) 香港；该报告确定了具体的注册会计师事务所，这些会计师事务所是 以这些决定为前提。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国国务院签署了协议声明 财务部就监督总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所的PCAOB注册的公共会计师事务所进行合作提供意见。 根据协议声明，PCAOB对受该决定约束的部分注册会计师事务所进行了检查 2022年9月至2022年11月期间在香港发布报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，宣布12月份撤销 2021 年 16 日作出裁决，将中国大陆和香港从无法检查或调查的司法管辖区名单中删除 完全注册的公共会计师事务所。每年，PCAOB将决定是否可以进行全面检查和调查 中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果 PCAOB 将来确定不再满员 有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，我们使用总部的会计师事务所 在其中一个司法管辖区，如果我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，我们将被认定为委员会认定为委员会认定的 在提交相关财政年度的20-F表年度报告后发行人。无法保证我们不会 被确定为未来任何财年的委员会认定发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们 将受HFCAA禁止交易的约束。我们的审计师Onestop Assurance PAC总部位于新加坡， 并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，也没有透露身份 作为一家受PCAOB决定约束的公司在裁决报告中。

汇款 外商独资公司在中国境外的股息须接受国家行政部门指定的银行的审查 外汇（“SAFE”）。我们的中国子公司尚未支付股息，在分红之前将无法支付股息 产生累积利润并满足法定储备资金的要求。出于中国和美国联邦所得税的考虑 关于投资我们的股票，请参阅”税收。”

在下面 我们目前的公司结构，子公司可以依靠子公司集团中的任何实体可能有的任何流动性需求来提供资金 对于来自MFH Cayman和MFH Cayman的贷款或付款，可以从我们的子公司获得分配或现金转账。此外， MFH Cayman及其子公司之间的资金和资产转移不受任何中国货币兑换限制。 截至本招股说明书发布之日，在过去两个已完成的财政年度中，我们的子公司均未派发任何股息或分配 给 MFH Cayman，MFH Cayman 也没有向其股东或子公司派发任何股息或分配。我们打算保留任何 未来的收益将为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的时间内不会支付任何现金分红 未来。如果MFH Cayman决定将来为其任何普通股支付股息，则作为控股公司，它可能会获得资金 用于从其自身的现金状况或其子公司的出资中进行此类分配。在过去三个已完成的财政年度中, MFH Cayman及其子公司之间发生了一些非现金资产的转让，其中MFH Cayman偿还了其中国子公司的债务， MFH Cayman为其香港子公司MFH Cayman预付了费用，将固定资产转移给了MFH Tech，MFH Cayman收取了资金 代表某些其他子公司。截至本招股说明书发布之日，MFH Cayman及其子公司均未进行现金管理 政策。参见”公司—现金分配” 在第 23 页上。

投资 我们的普通股涉及高度的风险，包括损失全部投资的风险。参见”风险 因素” 从第27页开始，了解在购买普通股之前应考虑的因素。

都不是 美国证券交易委员会或美国证券交易委员会以及任何州或其他外国证券委员会均已批准或不批准 这些证券或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是 2024 年

桌子 的内容

你 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或 我们已经把它推荐给你了。我们和任何出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。 在任何不允许要约的司法管辖区，我们和任何出售股东都没有提出这些证券的要约。 您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在其他任何日期都是准确的 超过适用文件的日期。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩 而且前景可能已经改变。

对于 美国以外的投资者：我们和任何出售股东都没有采取任何允许此次发行的行动 或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）持有或分发本招股说明书 各州。您必须告知自己并遵守与本次发行和分发相关的任何限制 这份招股说明书。

在 本招股说明书 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 指的是 Mercurity Fintech 控股公司及其全资子公司，(i) Mercurity Fintech Technology Holding Inc.，(ii) Mercurity Limited， (iii) Ucon Capital（香港）有限公司，（iv）北京联基未来科技有限公司和（v）Chaince Securities， 公司

我们的 报告货币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的参考文献 到 “美元” 或 “美元” 等于美元。

这个 招股说明书包括我们从公开信息和独立信息中获得的统计、市场和行业数据和预测 我们认为是可靠来源的行业出版物和报告。这些公开的行业出版物和报告 通常表示他们从他们认为可靠的来源获取信息，但他们不保证信息的准确性 或信息的完整性。尽管我们认为这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息 包含在这些出版物中。

我们的 合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制和列报的 美利坚合众国，或美国公认会计原则。

这个 截至2024年7月31日，目前已发行和流通的普通股数量为60,819,897股。没有发行新股 本公司根据本次发行。

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书描述了本招股说明书中确定的出售股东可能不时出价的总体方式 至46,338,911股普通股。如有必要，普通股发行和出售的具体方式将是 在本招股说明书的补充文件中描述，该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息 招股说明书。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件之间存在冲突，则您 应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陈述不一致 而另一份文件中的声明（例如任何招股说明书补充文件）的日期较晚，则该文件中的声明 使用较晚的日期会修改或取代先前的声明。

词汇表 按已定义的条款

在 除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书提及：

招股说明书 摘要

这个 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。此摘要不包含您应该提供的所有信息 在投资我们的证券之前要考虑。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书， 包括 “风险因素” 部分以及本招股说明书末尾的财务报表和相关附注。

历史的 业务概述

事先 截至2019年7月，我们为中国的餐饮服务供应商和客户提供了综合的B2B服务。2019 年 7 月 22 日，我们剥离了我们的 通过出售New Admiral Limited（New）的所有已发行和流通股份，向餐饮服务供应商和客户提供B2B服务 我们以前经营B2B业务的全资子公司Admiral向漫威十亿发展有限公司（Marvel Billion Development Limited）或漫威十亿发展有限公司之后 这次撤资，我们不再从事B2B服务，当时我们的主要业务是集中精力 关于提供区块链技术服务。过去，我们设计和开发了数字资产交易平台 基于区块链技术，为客户促进加密资产交易和资产数字化，并提供了补充 此类平台的服务，例如定制的软件开发服务、维护服务和合规支持服务。

在 2020年3月，我们收购了NBPay投资有限公司及其子公司以及基于资产交易平台产品的开发商VIE 在区块链技术上，试图推进区块链技术服务业务。

在 2021 年 8 月，我们将加密货币挖矿作为我们的业务领域之一。我们通过执行进入加密货币矿池 2021 年 10 月 22 日与一家集体采矿服务提供商签订的商业合同，向矿池提供计算能力，并派生 2021 年相关收入为 664,307 美元，2022 年上半年相关收入为 783,089 美元。

到期 对于中国政府在2021年在数字货币生产领域采取的极其不利的监管措施，以及 交易中，我们的董事会（“董事会”）于 2021 年 12 月 10 日决定剥离中国运营的 VIE 相关业务的公司受VIE协议控制，此类VIE的剥离已于2022年1月15日完成。 2023年1月28日，我们决定注销没有有意义资产或业务的NBPay投资有限公司及其子公司 也不是员工。

在 2022年2月下旬，朱伟，我们的前代理首席财务官、前联席首席执行官和前成员兼联席主席 董事会成员和前董事会成员李明浩涉嫌犯有某些与我们公司无关的刑事犯罪 并被盐城射阳县公安局经济犯罪侦查支队拘留 中华人民共和国江苏省市。同时，射阳公安局错误地查获了 属于公司的数字资产硬件冷钱包，以及其中存储的加密货币。

到期 到解散VIE和停止与数字资产交易平台有关的所有业务，临时的 由于我们的加密货币的充值以及我们最初的技术团队的重大变动而造成的困难 中国 2022年，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

还要考虑到巨大 过去两年加密货币市场动荡给区块链行业以及监管带来的不确定性 不确定性，尽管我们有能力快速重组区块链技术服务团队，但我们决定不继续进行 与资产交易平台、资产数字化平台和去中心化金融相关的区块链技术服务业务 (DeFi) 平台。

2023 年 1 月 10 日，我们 与金合资本有限公司（“金合”）签订了资产购买协议（“S19 Pro购买协议”）， 规定购买5,000台Antminer S19 PRO比特币采矿机，总对价为900万美元。从四月开始 截至2023年6月，我们的管理层重新评估了公司业务环境变化的潜在不利影响，并进行了调整 公司的业务结构和未来的发展计划。考虑到比特币挖矿的难度越来越大， 顶级比特币矿业企业的总体亏损，我们最初决定缩小比特币矿工的采购规模并减少 该公司对比特币采矿的投资。因此，公司和金合订立了一项修正案（“修正案”） S19 Pro购买协议，根据该协议，双方同意将采购订单减少到不超过2,000名比特币矿工 总对价不超过360万美元.2024 年 3 月 10 日，公司与金河签订了取消协议 （“取消协议”），以完全取消 S19 Pro 购买协议下的订单。该公司目前 不开采比特币，展望未来，它没有恢复比特币挖矿的计划。

2024 年 3 月 7 日，考虑 数字支付行业的不确定性，公司决定暂停与其数字支付相关的发展计划 解决方案和数字支付服务，以及其mSB（货币服务业务）许可证的申请。特别是，该公司 已于 2024 年 3 月 7 日获得董事会的批准，终止其 “数字支付解决方案” 和 “数字支付解决方案” 支付服务” 业务，过去没有产生任何有意义的收入。

当前业务概述

进行调整后 在过去几年的业务战略中，我们的运营子公司目前的重点如下：（i）MFH Tech 担任北美分布式计算和存储服务及业务咨询服务业务的运营实体； (ii) 经FINRA批准完成对J.V. Delaney & Associates所有资产和负债的收购后，Chaince Securities 在北美运营我们的财务咨询服务以及在线和传统经纪服务；以及（iii）Ucon和Lianji 未来担任亚太地区商业咨询服务的运营实体。

在 2022年7月，我们在业务中增加了咨询服务，为全球企业客户提供业务咨询服务， 尤其是区块链行业的人。同时，我们对商业模式、许可要求进行了可行性研究 以及在线和传统经纪服务以及数字支付业务的运营成本，并且一直在扩大我们的业务 进入这两个领域，例如建立客户群和获得必要的许可证。但是, 由于资源限制, 我们已经停止了数字支付业务的发展计划，包括数字支付服务和解决方案咨询以及应用程序 自2024年3月起获得所需的汇款许可证。请参阅” 部分数字支付解决方案和服务 （已停产）” 在第 12 页上。

开启 2022年7月15日，我们成立了水星金融科技控股有限公司（“MFH Tech”），以开发分布式计算和 存储服务（包括Filecoin挖矿和为分布式应用程序产品运营商提供云存储服务） 和咨询服务。

开启 2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司签订了资产购买协议，规定了收购 并购买 Web3 去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备， 总对价为5,980,000美元，以普通股支付。这项投资的目的是拥有采矿机 能够收集、处理和存储大量数据，并推动Filecoin挖矿业务。在十二月 2022 年 20 日，我们开始了 Filecoin（“FIL”）采矿业务，并在该财年获得了 348 美元的相关收入 2022年的。2023 年 1 月，我们将所有 Web3 去中心化存储基础设施转移到了 MFH Tech，后者 充当分布式应用程序产品运营商的Filecoin挖矿和云存储服务的运营实体。

开启 2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities的注册工作，我们计划与该子公司共同发展 未来将独立提供财务咨询服务、在线和传统经纪服务。2023年5月3日，Chaince Securities 签订了收购J.V. Delaney & Associates所有资产和负债的购买和销售协议，这是一项投资 咨询公司和FINRA持牌经纪交易商。

我们当前的业务和公司结构

我们的 目前的公司结构如下：

商业 第 1 部分 — 业务 咨询 服务

我们 基于资源为全球企业客户提供全面的业务咨询服务和行业资源支持 我们多年来积累的优势。我们还协助亚太地区的企业客户发展业务 美国，例如帮助客户改善运营和合规性，实现市场进入和扩张，引入和 协调专业服务机构。

对于 例如，在2022年8月，我们与一家中国媒体公司签署了咨询协议，根据该协议，我们是一家企业 顾问的目的是：a) 协助客户在美国建立运营实体并协助其运营；b) 介绍 美国娱乐媒体行业相关资源；以及 c) 引入资本市场相关资源，包括审计师， 律师和投资银行，协助客户制定美国资本市场的融资策略和计划。在八月 2023 年 1 月 1 日，公司与同一家中国媒体公司签署了补充综合服务协议，根据该协议 公司继续协助客户提供管理咨询服务并引入专业的服务机构资源。 根据完成百分比，该公司在2023年确认了14万美元的咨询服务收入。这个 公司预计在2024年内将从这项新协议中获得不少于9万美元的收入。

我们签订了咨询协议 2023 年 11 月与一家美国物流公司达成协议，担任业务顾问，帮助客户改善公司 治理和内部会计管理，为其将来成为上市公司做准备。该公司预计 根据此类咨询协议的条款，在2024年内从该协议中获得50,000美元的收入。2024 年 3 月， 我们与两名来自中国的客户签署了另外两份咨询协议，作为类似工作范围的业务顾问 适用于美国物流企业客户。

我们正在建立我们的亚洲 香港和深圳的商业咨询服务团队，我们寻求在亚太地区吸引更多新客户，并提供 为这些客户提供更好的服务。目前，我们正在与几位亚洲客户进行预先谈判，为他们提供全面的服务 进入美国市场的商业咨询。预计我们将与一两家新公司达成协议并签订合同 2024 年的客户。

商业 第 2 部分 — 财务咨询 服务和经纪服务

开启 2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司Chaince Securities的注册工作，我们计划与该子公司共同发展 未来将独立提供财务咨询服务、在线和传统经纪服务。2023 年 5 月 3 日，Chaince 证券签订了收购J.V. Delaney & Associates所有资产和负债的买卖协议 （“德莱尼”），一家投资咨询公司和FINRA持牌经纪交易商。我们开始了申请程序，以继续 2023年8月金融业监管局（FINRA）的成员资格申请。根据当前的FINRA审查程序， 对德莱尼的收购预计将在2024年获得金融业监管局（FINRA）的批准。受益于此， 我们将能够为希望在美国上市的企业客户提供更全面的专业服务 各州，包括财务咨询服务和经纪服务。

我们 正在纽约建立一支由7至8人组成的专业队伍, 以提供财务咨询服务和经纪服务, 我们还在组建一支由3至4人组成的市场推广和客户服务团队，横跨香港和深圳，以吸引 更多潜在客户。

1) 财务咨询服务

我们的 财务咨询服务将侧重于为新兴国家的企业客户提供全面的金融服务 以及计划进入美国资本市场的地区，例如提供资本运营计划、私募股权融资服务、投资 为客户提供咨询服务以及兼并和收购服务。

我们的 财务咨询服务将以我们在深圳、香港和纽约的办公室为基地，涵盖大中华区、东南亚 分别是北美和北美。我们在纽约已经有一支财务咨询服务团队，我们正在建立我们的亚洲金融机构 香港和深圳的咨询服务团队将在亚太地区寻找更多的新客户，并为以下方面提供更好的服务 未来的这些客户。

2) 经纪服务

在 除了我们的财务咨询业务外，我们可能将证券承保作为我们经纪服务业务的重要组成部分， 以便为我们的企业客户提供更全面的金融服务。我们会 根据公司的未来决定是否开展其他经纪服务，例如证券经纪和资产管理 业务发展。

我们的 经纪服务将主要位于我们的纽约办事处，为大中华区、东南亚和北美的客户提供服务。 我们还将通过我们在香港和深圳的办事处向客户推广我们的经纪服务。

它 应该强调的是，我们的财务咨询服务和经纪服务（证券承保和其他经纪服务） 只有在我们完成对J.V. Delaney & Associates的收购并获得金融牌照后才能进行 此类业务需要获得FINRA的批准。

业务板块 3 — 分布式计算和存储 服务

在 2021 年 8 月，我们将加密货币挖矿列为未来主要业务之一。加密货币挖矿很重要 我们的分布式计算和存储服务业务的一部分。截至本招股说明书发布之日，我们所有的分布式存储 计算服务收入来自加密货币挖矿业务，特别是来自比特币挖矿（已停产）和Filecoin挖矿。

分布式 区块链技术是一种去中心化的加密账本，旨在提供安全、高效、可验证和永久的账本 无需中介即可存储记录和其他信息的方式。加密货币有多种用途。他们可以 用作交换媒介、价值储存或记账单位。加密货币的示例包括：比特币、以太坊和Filecoin。 由于人们相信区块链技术有能力产生重大影响，因此正在对多个行业进行评估 在商业、金融、信息管理和治理等许多领域。

加密货币 是分散的货币，可以实现近乎即时的转账。交易通过开源的加密协议进行 该平台使用点对点技术在没有中央权限的情况下运行。在线网络托管公共交易账本， 被称为区块链，每种加密货币都与一个源代码相关联，该源代码构成了加密的基础和 管理区块链的算法协议。在加密货币网络中，每个点都有自己的区块链副本，其中包含 每笔历史交易的记录-实际上包含所有账户余额的记录。每个账户仅由以下人员识别 其唯一的公钥（使其实际上是匿名的），并使用其相关的私钥（保密，如密码）进行保护。 私钥和公共加密密钥的组合构成了数字签名形式的安全的数字身份，提供 对所有权的严格控制。

没有 单个实体拥有或运营该网络。该基础设施由分散的公共用户群共同维护。作为 网络是分散的，它不依赖政府当局或金融机构来创建、传输或决定 货币单位的价值。相反，价值是由市场因素、单位的供求决定的，价格是 设定了交易方之间通过双方协议或易货交易进行的转账，以及可能接受该加密货币的商户数量。 由于转账不需要中介机构或第三方的参与，因此目前几乎没有交易成本 直接点对点交易。加密货币单位可以按照确定的汇率转换为法定货币，例如美元 在各种交易所，例如Coinbase，币安等。加密货币价格在各种交易所报价，并随之波动 极端波动。

区块链 是去中心化的数字账本，无需第三方中介即可记录和实现安全的点对点交易。区块链 允许参与者无需中央认证机构即可确认交易，从而实现数字资产的存在。 当参与者请求交易时，由计算机组成的点对点网络（称为 “节点”）对交易进行验证， 使用已知算法的用户状态。验证交易后，将其与其他交易结合以创建一个 账本的新数据块。新区块以永久且不可更改的方式添加到现有区块链中，并且 交易已完成。

数字化 资产（也称为加密货币）是一种交易媒介，它使用加密技术来控制货币单位的创建 并核实资金的转移.许多消费者之所以使用数字资产，是因为它提供了更便宜、更快的点对点支付选项 无需提供个人详细信息。每笔交易以及每笔流通中的数字资产的所有权 记录在区块链中。矿工使用强大的计算机来统计交易来运行区块链。这些矿工每人更新 进行交易的时间并确保信息的真实性。矿工在矿工的服务中获得交易费 发行的新数字 “硬币” 的一部分的形式。

比特币 挖矿是创建新比特币并将交易添加到区块链的过程。矿工起着至关重要的作用 通过使用专门的硬件来解决复杂的数学问题，保护网络并验证交易。作为回报 他们的努力，矿工将获得新铸造的比特币和交易费的奖励，这使得采矿成为去中心化的重要组成部分 比特币生态系统。比特币挖矿采用工作量证明共识机制，矿工必须向其演示计算工作 验证交易。这种能源密集型过程确保了比特币区块链的安全性和不可变性，使其具有抵抗力 到审查和欺诈。除了创造新的比特币外，采矿还具有网络安全、去中心化等好处 维护透明且防篡改的账本。

比特币 采矿可以采取两种形式:1) 个人采矿和 2) 集合采矿。 比特币个人挖矿是指比特币矿工使用区块奖励的收益自行生成新区块的做法 而且交易费用完全由他本人承担，这使他能够以更高的差异获得大笔款项。另一方面，汇集 比特币挖矿允许一群比特币矿工汇集资源，在比特币网络上寻找区块，并获得比特币奖励/ 通常，采矿收益由矿池矿工共享，与每个矿工贡献的哈希能力大致相关 这使得集合采矿业务中的个人矿工获得小额付款，但与个人矿工相比，差额较小。

那里 目前，比特币网络上有数百万台采矿机。从数学上讲，比特币采矿奖励设置为支付固定金额 每十分钟向一个比特币钱包地址发送一笔比特币。这意味着个人矿工有机会赚到这笔钱 他们本身的报酬很小。随着比特币网络哈希率的提高，通过单人游戏获得奖励的机会也随之增加 采矿量减少。通过加入矿池，比特币矿工可以将他们的计算能力（或哈希率）集中在一起并分配 根据矿池参与者为挖掘区块所贡献的份额数量，在矿池参与者之间获得同等的区块奖励。

来自 2021年10月至2022年4月，我们拥有一定数量和特定型号的比特币采矿机的使用权以及特定的 营业场所，因为我们是集合比特币采矿服务提供商的合同合作伙伴。在这样的时期, 我们在 F2 矿池网站上注册为用户，遵守了加入 F2 矿池所需的一般条款和条件 矿池发布在F2矿池网站上，并为矿池贡献了计算能力。作为交换，提供 计算能力，我们有权获得并获得矿池固定比特币奖励的一小部分 操作员已收到。我们的部分份额与我们贡献的计算能力比例相称 矿池运营商是所有矿池参与者在求解当前问题时贡献的总计算能力的一部分 算法。在数字资产交易验证服务中提供计算能力是我们日常工作的一部分产出 活动。提供这种计算能力是矿池总体上唯一的履约义务 网站。我们收到的交易对价（如果有的话）是非现金的，以比特币的形式出现，我们 按收到之日的公允价值计量，与合同开始时的公允价值没有实质性差异 或者我们从彩池中获得奖励的时间。这些考虑因素都是可变的。由于累计收入出现重大逆转 考虑到资产的性质，是可能的，在矿池运营商成功之前，对价是有限的 放置了一个区块（成为第一个求解算法的人），我们收到了对方块考虑的确认 接收，此时收入已确认。没有与这些交易相关的重要融资部分。 获得的数字资产奖励的公允价值是使用当时相关数字资产的报价确定的 收据。截至12月的财年，我们从集合采矿业务中获得了783,090美元的比特币采矿收入 2022年31日，截至2021年12月31日止年度的664,307美元。

开启 2023 年 1 月 10 日，我们与金河签订了 S19 Pro 购买协议， 规定购买5,000台Antminer S19 PRO比特币采矿机，总对价为900万美元的现金。 S19 Pro 提供尖端技术，是 2023 年初市场上质量最高的机器。这个决定 购买这些机器的目的是为我们公司在加密货币采矿领域提供竞争优势， 以及由于其效率和总体成本效益, 收入相对于成本的增加.但是，从 2023 年 4 月到 6 月， 我们的管理层重新评估了公司业务环境变化的潜在不利影响，并重新调整了公司的业务环境变化 业务结构和未来发展计划。考虑到比特币挖矿的难度总体上越来越大以及某些损失 受许多顶级比特币矿业企业的困扰，我们最初决定缩小比特币矿工的采购规模并减少 该公司对比特币采矿的投资。2023年5月31日，公司与金合资本有限公司订立了一项修正案 S19 Pro购买协议（“修正案”），根据该协议，双方同意将采购订单缩减至 不超过2,000名比特币矿工，总金额不超过360万美元。2024 年 3 月 10 日，公司与金河签订了 取消协议，完全取消 S19 Pro 购买协议下的订单。购买的 S19 Pro 副本 协议、修订和取消协议已作为本注册声明的附录在 F-1 表格上提交，其中 招股说明书是其中的一部分。由于供应链中断，金河没有向我们交付任何比特币采矿机，我们目前正在 正在与金河就退还我们支付的300万美元款项进行谈判。

从 2022 年 5 月到 本招股说明书发布日期，我们没有从事任何比特币采矿业务，也没有记录任何来自比特币采矿的收入 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中。展望未来，我们 在可预见的将来没有恢复任何比特币采矿业务的计划。

基于 Web2 技术的公有云数据存储提供了替代方案 到本地存储基础架构，强制更改数据存储的使用和支付方式，无论数据存储位于何处。 Web2 技术仍然面临挑战；但是，新兴的 Web3 技术旨在应对这些挑战。Web3 是一个术语 用于描述互联网的下一次迭代，它建立在区块链技术之上，由其用户共同控制。 Web3 是一个建立在区块链上的新的去中心化互联网的想法，区块链是由参与者共同控制的分布式账本。 自2020年以来一直在存储客户数据的Filecoin网络使用Web3技术，目标是提供完整性、安全性、 可用性、数据弹性以及存储企业和公共数据集的低成本。Filecoin网络应用区块链技术 记录和验证数据的存储和检索。Filecoin 区块链基于两个复制证明 和时空证明。

Filecoin 是一种开源的公共加密货币和数字支付 该系统旨在成为一种基于区块链的合作数字存储和数据检索方法。Filecoin 是一个点对点网络 存储数字文件，内置经济激励措施和加密技术，确保文件随着时间的推移可靠地存储。在 Filecoin 中 网络、数据客户或用户向Filecoin付费，将其数字文件/数据存储给存储提供商或Filecoin矿工进行存储， 在Filecoin网络上搜索和检索数据。存储提供商或矿工是负责存储、搜索的计算机 并检索客户的数字文件并证明他们在一段时间内已正确存储了这些文件。任何想存储自己的东西的人 数字文件或因存储其他用户文件而使用Filecoin获得报酬可以加入Filecoin网络。Filecoin 网络有助于 开放市场用于存储和检索任何人都可以参与的文件。

计算 Filecoin 网络中的节点提供虚拟机实例所需的处理、内存、网络和存储。具体来说 计算节点维护区块链整个交易历史记录的副本，并验证新交易的有效性 和方块。运行节点需要大量的计算资源和存储容量。一个节点可以扮演两个主要角色 在Filecoin网络中玩游戏：存储和检索。对于存储提供商而言，节点能够与客户端签订合同， 提议在商定的时间内存储他们的数据，以换取Filecoins。每个存储提供商都证明了这一点 他们每 24 小时维护一次文件。为 Filecoin 提供存储空间的节点 网络被称为存储提供商（或矿工）。

在 Filecoin网络、数字文件存储和检索协议是在公开市场上谈判的。存储和检索数据的价格 由供需决定，而不是由中央定价部门决定。Filecoin矿工根据存储空间相互竞争， 可靠性、速度及其跟踪记录都发布在区块链上。

一般来说，Filecoin 矿工需要 拥有必要的抵押品、硬件和技术专业知识。Filecoin 矿工通常是现有的服务公司，它们提供 组织利用Filecoin网络优势的入口。Filecoin 矿工必须在此期间保留数据 每笔交易都是客户与存储提供商或矿工之间的链上协议。Filecoin 矿工必须能够持续 证明他们存储的数据的可用性和完整性。32 Gib 或 64 Gib 的每个存储扇区都经过一次验证 24 小时时段。

Filecoin 矿工通常拥有Filecoin或FIL钱包，可以向其中添加FIL。为 Filecoin 网络提供存储容量需要 Filecoin矿工将根据权益证明协议提供大量FIL作为抵押品，该协议与权益证明协议成正比 矿工承诺的存储硬件。

开启 2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司签订了资产购买协议，规定了收购 并购买 Web3 去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备， 总对价为598万美元，以普通股支付。从 2022 年 12 月 20 日开始，我们使用了一些 这些设备用于Filecoin采矿业务的存储容量。我们已经租用了位于 Filecoin 采矿运营场所 从 Cologix US, Inc. 进入美国新泽西州，我们已经作为存储提供商进入了 Filecoin 网络 或矿工，在Filecoin网络上注册为用户，遵守所需的一般条款和条件 成为在Filecoin网络上发布的存储提供商。

我们 利用我们的 Web3 去中心化存储基础设施 通过Filecoin网络向终端客户提供数据存储服务。在中提供存储容量 数字资产交易验证服务是我们日常活动的产出。提供这种存储容量是 只有Filecoin网络一般条款中的履约义务。我们收到的交易对价（如果有）是 Filecoins是非现金对价，我们在收到之日按公允价值进行衡量，没有实质性区别 超过合同开始时的公允价值或我们从Filecoin网络获得奖励时的公允价值。这些注意事项 都是可变的。由于鉴于资产的性质，累积收入可能会出现重大逆转，因此需要考虑的是 受到限制，直到所有矿工成功放置一个区块（成为第一个解算法的人），然后我们收到确认 它将获得的对价，届时将确认收入。没有与这些相关的重要筹资部分 交易。获得的数字资产奖励的公允价值是使用相关数字资产的报价确定的 收货时间。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我们的收入为348美元和285,928美元 分别是我们的 Filecoin 采矿业务。

这个 我们在2022年12月收购的Web3去中心化存储基础设施预计将实现最大存储容量为 大约 100Pib。千兆字节 (PiB) 是描述数据容量的计量单位。一个 pebibyte (PiB) 等于 1,024 太字节 (TiB) 或 1,048,576 千兆字节 (GiB) 或 1,125,899,906,842,624 字节。我们原本计划使用存储空间 Filecoin挖矿容量，并向其他分布式应用程序产品运营商提供云存储服务。但是， 由于2023年Filecoin的市场价格持续低迷，以及单位计算能力的平均回报率下降 在 Filecoin 挖矿方面，到 2023 年底，我们还没有开放足够的计算节点来实现最初的目标 100 Pib 存储容量。因此，Web3去中心化存储基础设施在本财年未得到充分利用 2023 年。但是，这些 Web3 去中心化存储基础设施的折旧成本是按直线计算的 basis，这导致我们在2023年提供分布式计算和存储服务的业务遭受重大损失。分开了 在Filecoin采矿业务中，我们没有将基础设施用于任何其他加密货币采矿业务，也没有 我们是否向任何其他分布式应用程序产品运营商提供云存储服务。

我们 2022年12月，我们在Filecoin网络上建立了我们的第一个节点账户（f01997159）（“Filecoin 节点 1”）。截至6月30日 2024 年，该节点因其有效存储容量低而停止运行。我们建立了第二个节点账户 (f02096915)（“Filecoin 节点 2”) 于 2023 年 3 月在 Filecoin 网络上线。截至 2024 年 6 月 30 日，Filecoin 节点 2 的有效存储容量为 降至221.88 Tib，由于被Filecoin Plus的新节点所取代，将在不久的将来完全关闭 技术。

在技术支持下在 Filecoin Plus 下进行挖矿 来自原始存储

2023 年 12 月，我们决定 采用新的Filecoin挖矿方法 “Filecoin Plus” 来扩大我们的Filecoin挖矿业务并逐步取代Filecoin 通过打开使用 Filecoin Plus 运行的新节点 1 和 2。

开启 2023 年 12 月 5 日，该公司与 Origin Storage PTE 签署了 Filecoin 挖矿服务合同。有限公司。（“原始存储”）。 此后，该公司使用Origin Storage的技术来识别和存储更有价值的数据，例如商业级信息， 在我们的 Web3 去中心化存储基础设施上，在 Filecoin 的指导原则下进行 Filecoin 挖矿业务 另外，这是一套原则，旨在使Filecoin成为人类的去中心化存储网络 重要信息。

这个 带原始存储的 Filecoin 挖矿服务合同的实质性条款 如下所示：

上面对Filecoin采矿服务合同的描述并非虚假的 待完整，其副本载于我们在F-1表格上的注册声明附录10.19，本招股说明书是其中的 构成其中的一部分。

新的Filecoin挖矿方法 Filecoin Plus 是 Filecoin 网络上可用的开源信息。在 Origin Storage 的技术指导和支持下， 我们已经能够使用和操作 Filecoin Plus 的开源代码来挖矿 Filecoin 并且已经运行了两个新的 Filecoin 挖矿节点（f02843151 和 f02886019）（分别是 “Filecoin 节点 3” 和 “Filecoin 节点 4”） 自 2024 年 1 月起。在Filecoin Plus挖掘方法下，我们可以识别、存储、搜索和检索以下内容的商业等级信息 客户，结果，我们已经获得了十次（在Filecoin挖矿的背景下也称为 “质量调整后的权力”） 在Filecoin中，我们使用常规的Filecoin挖矿方法进行相同数量的挖矿工作所获得的挖矿奖励。原始存储有 一直在为我们的采矿团队提供采矿业务的技术服务，以满足Filecoin Plus的标准并获得 质量调整后的力量和增加的Filecoin奖励金额。原始存储容量是实际占用的存储容量 通过我们的 Web3 去中心化存储基础架构。有效存储容量是指Filecoin奖励每个人的速率或能力 存储单元可以生成。由于 Filecoin 网络向使用 Filecoin Plus 的矿工提供了 10 倍的质量调整功率 方法，我们目前可以使用一个原始存储单位来获得与十个原始存储单元相同数量的 Filecoin 奖励 在我们采用Filecoin Plus之前，过去曾经赚过钱。从这个意义上讲，我们相信 Origin Storage 帮助我们使用了 Filecoin Plus 方法 将我们的有效存储容量增加十倍。

如 2024 年 6 月 30 日，Filecoin 节点 3 和 4 的总有效存储容量达到并保持在 70Pib 的水平，超过了我们最初的 60.4Pib 目标存储容量，并且仅占用了原始存储容量的 7Pib 我们的 Web3 去中心化存储基础设施的（“原始字节功率”）。

在 这样，公司Web3去中心化存储的大部分原始存储容量（或 “原始字节功率”） 基础设施将继续可供使用，我们可以利用它来扩展我们的Filecoin采矿业务或提供云存储服务 给其他分布式应用程序产品运营商。所有这些剩余存储容量将根据我们的成本效益加以利用和应用 分析，重点是法律合规性、经济回报和股东价值。我们将咨询我们的法律顾问并严格遵守 根据美国证券交易委员会和美国法院关于加密货币法律分类的相关指导。但是，这样的法律建议和评估 并非万无一失，我们的活动是否需要注册或者我们持有的加密资产是否会被视为证券是基于风险的 评估，而不是对监管机构或法院具有约束力的法律标准，尽管如此，也不排除法律或监管行动 我们收到的任何与之相反的法律建议。该公司目前没有计划开采、交易或投资任何类型的 加密货币，无论它们是否构成 Filecoins 以外的美国法律规定的 “证券”。此外，该公司 除了处置其持有的比特币外，不打算在可预见的将来开采或投资比特币。

在 2023 年 1 月，我们的美国子公司 MFH Tech 与 Coinbase, Inc. 签署了 Coinbase Prime 经纪商协议，该协议作为附录 99.1 提交 参见我们在 F-1 表格上的注册声明。该协议包括Coinbase托管托管服务协议（“托管”）。 协议”）和Coinbase主交易协议（“MTA”）。该协议规定了条款和条件 根据该协议，Coinbase实体将为我们开设和维护主要经纪人账户，并提供与托管相关的服务， 某些数字资产的交易执行、贷款或交易后信贷（如果适用）以及其他服务。截至本日 招股说明书，我们不代表第三方拥有和/或持有加密资产。Coinbase Prime 经纪人协议的实质性条款 Coinbase 包括以下内容：

这个 上述摘要并不完整，参照Coinbase Prime Broker的全文进行了全面限定 与Coinbase公司的协议，作为我们在F-1表格上的注册声明的附录99.1提交。

这个 我们与托管协议的托管安排的实质性条款包括以下内容：

这个 以下是有关监护安排的其他条款：

这个 截至2024年6月30日，公司加密货币的信息如下：

如 截至2024年6月30日，我们没有增加任何比特币和美元硬币的持有量。我们的 125.85847 比特币和 2005537.5 美元的硬币 最初存储在我们的硬件冷钱包中，这些冷钱包被中国射阳公安局错误查获，其中， 95.23843比特币和2005537.5美元硬币被射阳公安局转移到其他钱包地址。因此， 我们认为，上述比特币和美元硬币目前储存在中国大陆，被射阳县没收 公安局。我们仍在与德恒律师事务所合作，寻求恢复我们对这些比特币的控制，以及 美元硬币。

如 截至 2024 年 6 月 30 日，我们在 Filecoin 主网账户中存储了 452,165.8504 个 Filecoin（包括 23,380.7662 个） 可用余额的文件币、408,365.2573 个初始质押的文件币和 20,419.8269 个锁定奖励的文件币， 只有可用余额可以自由转移到其他钱包账户）。我们可以将 Filecoin 主网络平台视为 一个热门钱包，我们目前存储着大部分的Filecoins，其中一些是Filecoin挖矿的平台质押要求 商业。由于我们连接到Filecoin主网络的采矿设备位于我们在美国的租赁运营场所中 新泽西州，我们在Filecoin主网络平台上存储的Filecoins可以视为存储在美国境内 各州。

如 截至2024年6月30日，我们在Coinbase开设的加密资产钱包账户中存储了32616.121314个文件币。coinbase 使用冷热存储钱包的组合将客户资产存储在客户选择的Coinbase的冷钱包存储空间中 设施具有多层物理安全性，包括生物识别访问控制，并且位于地理位置分散且受访问控制的地区 设施。确切的位置是保密的，以增加保护。Coinbase Custody 作为信托受纽约州监管 金融服务部（NYDFS）BitLicense。它定期进行审计并遵循最严格的安全标准，包括 BIS 9001 用于质量管理。热门钱包具有银行级安全性，具有白名单、多阶段控制、加密等功能 私钥从不在线，定期进行渗透测试，使用隔离的 “冷” 签名者。我们持有的加密货币 Coinbase目前存储在Coinbase的热门钱包中。Coinbase是一个在美国运营的平台，我们可以假设 我们在Coinbase平台上存储的所有上述Filecoin都位于美国境内，尽管位置确切 出于安全原因，未公开披露。此外，我们最终通过Coinbase平台进行Filecoins的交易指令 依赖工作地点在纽约的首席执行官的授权。

这个 首席财务官负责加密货币平台钱包账户的登录密码，首席执行官 官员负责绑定到加密货币平台钱包账户的手机号码。加密货币的使用 在加密货币平台的钱包账户中，包括访问和进行任何交易（例如发放付款），必须 由首席财务官登录，并且必须使用发送给首席执行官的手机验证码进行验证 警官。我们存储在Coinbase平台钱包账户中的加密货币信息只能通过登录来访问 钱包账户。我们在每个月底将月度账单下载到平台的钱包账户中，这类似于银行 声明。我们的加密货币的使用必须首先经过首席财务官的财务批准程序，以及 首席执行官共同完成了加密货币的发行。

通过 Coinbase 的网站，我们可以登录我们的钱包 在Coinbase平台上开设账户进行查看和交易。外部人员，例如我们的审计师，可以独立获得我们的加密货币 经我们授权，通过向Coinbase平台发送确认信来获取Coinbase平台账户中的信息。

根据 根据Coinbase平台的一般规则，我们与Coinbase平台相关的权限和功能如下：

这个 上述摘要并不完整，仅参考 Coinbase Custody 的全文进行了全面限定 托管服务协议是与Coinbase公司签订的Coinbase主要经纪人协议的一部分，作为附录99.1提交给我们 F-1 表格上的注册声明。

在 2023年5月，据报道，信托发起人已要求撤回其向美国证券交易委员会提交的注册声明以示尊重 回应美国证券交易委员会工作人员信函中的要求，美国证券交易委员会认为Filecoins构成 “证券” 根据美国证券法。此外，2023年6月，美国证券交易委员会对币安提起诉讼，并将Filecoin列为其他加密货币， 根据美国证券法，构成 “证券”。这种分类以及监管的进一步发展，新的 立法和法规以及监管政策的变化可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响 以及经营业绩，以及我们的股票价格。截至 2023 年 12 月 31 日，我们 Filecoin 资产的账面金额 为705,309美元，占我们合并总资产的2.32％。我们计划使用我们的 Web3 去中心化存储基础设施 用于加密货币挖矿业务以及向其他分布式应用程序产品运营商提供云存储服务。如果我们 根据Filecoins的数量，无法在2024年或不久的将来大幅增加我们的非加密货币采矿业务 以及我们拥有的其他加密货币，以及加密货币挖矿产生的收入百分比，此类监管变化可能有 对我们有意义或实质性的影响。

在 特别是，如果我们的持股，根据1940年《投资公司法》，我们可能会受到更繁琐的监管要求的约束 包括加密资产在内的证券超过我们总资产价值的40％。此类持股的价值可能会波动 并根据此类资产的市场价格不时发生变化，例如Filecoins的交易价格，这可能会无意中 增加我们持有的证券占总资产的比例。另请参阅”风险因素——Filecoin价值的波动 可能会影响我们的经营业绩，并增加我们在适用法律和法规下的监管合规义务，包括 1940 年的《投资公司法》，””风险因素——如果我们扩大加密资产挖矿和相关活动 将来，任何增加的加密资产持有量都可能导致我们被视为投资公司旗下的投资公司 1940 年法案” 和”风险因素—如果我们被视为投资公司旗下的投资公司 1940年法案，适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务，并且可能有实质性影响 对我们业务的不利影响。”

此外， 为了促进交易和价值实现，我们可能会不时在第三方平台上持有我们的加密资产，例如 Coinbase。这种托管安排增加了交易的便捷性，但要求我们放弃对加密资产的控制权。要访问 此类资产，我们依赖此类第三方平台提供的技术平台，我们也受其使用条款的约束。 参见”风险因素——存放在第三方托管人的加密资产面临与此类托管相关的风险 安排。如果此类托管人破产，或者遭受黑客攻击、网络安全或其他技术故障，或者 我们的资产将被滥用或丢失，我们可能会失去对加密资产的所有权或控制权，我们可能无法弥补损失 通过法律或其他渠道。”

我们 正在审查最近的法律和监管动态，我们打算在必要时改变我们的业务重点和战略 遵守所有适用的法律和法规。我们 2023 年的收入主要来自于 Filecoin 采矿业务， 但是随着我们在2024年业务咨询服务业务的持续扩展，以及我们新财务的发展 我们收购德莱尼协会后的咨询服务、证券承保服务和其他经纪服务业务， 我们预计，与主要业务相比，加密货币采矿业务将逐渐成为我们业务中较小的组成部分 焦点。但是，我们无法保证我们将成功开发除加密货币以外的新业务线 采矿。另请参阅”风险因素——某些加密资产和加密货币已被确定为 “证券” 在某些司法管辖区，我们可能会受到监管审查、查询、调查、罚款和其他处罚，其中 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

在 此外，由于加密货币监管的最新发展，尤其是美国的监管发展，例如小组委员会的设立 众议院金融服务委员会、数字资产证券托管人的批准以及证券交易委员会的 打击非法交易平台，我们看到各种加密货币资产的价格波动加剧。例如， 比特币的价格在2023年经历了剧烈波动，包括超过43,000美元的高价和低于43,000美元的低价 17,000美元，Filecoins的价格在2023年也经历了剧烈波动，包括超过9美元的高价和低廉的价格 少于 3 美元。截至12月，我们持有的加密货币资产总额不到合并总资产的3％ 2023 年 31 日。因此，我们认为此类监管变化的直接影响将仅限于我们。我们正在密切监视 加密货币价格的变化和趋势，以及我们未来可能对业务重点和战略进行调整 需求出现了。另请参阅”风险因素——我们的经营业绩可能会波动并继续波动，包括由于 加密货币的高度不稳定性。”

同样， 由于总体而言，加密货币的价格波动加剧，个性化管理失败，内部控制失败 以及监督，以及其他宏观经济或其他因素，加密资产行业发生了一系列破产事件， 包括创世环球资本、FTX、BlockFi、Celsuis Network、Voyager Digital和三箭资本的公司。这样的破产 以及加密资产行业的不利发展，没有影响也不会对我们产生重大和不利影响 业务、财务状况、客户和交易对手，无论是直接还是间接的，因为我们不是直接交易对手 给这些实体。我们没有任何可能由于这些指定公司的破产而无法收回的有形资产 否则会丢失或被挪用。我们也不知道其他交易对手、客户有任何重大的直接或间接风险， 托管人或已申请破产、被判破产或破产的加密资产市场其他参与者， 为债权人的利益进行了任何转让，或者为其指定了接管人，但经历过过多的债权人 对客户加密资产下落不明的加密资产的赎回或暂停赎回或提取； 或者经历过重大公司合规失败的人。但是，最近的这些破产可能加剧了 某些加密货币（例如比特币）的价格将在2023年进一步下跌，这可能会对我们的采矿产生不利影响 我们持有的加密货币的损失和/或价值。

投资者 在我们的证券业中应该意识到，参与加密货币挖矿可能会导致某些环境危害和过渡风险 与气候变化有关，这可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩，因为采矿业务消耗 大量的电力，这可能导致碳排放量增加。最近与限制有关的政策和监管变化 碳排放可能会给我们的加密货币采矿业务带来额外的运营和合规负担，例如更严格 报告要求或更高的合规费用。最近的市场趋势也可能会改变以下方面的商机 我们的行业，源于我们运营所在司法管辖区以及监管机构所在司法管辖区最近的监管和政策变化 声明某些加密货币构成 “证券”，将加强监管和监督 超过从事加密货币的企业，加密货币消耗大量电量并构成环境风险。这些可能会导致增加 信贷风险，这可能导致金融家和贷款人不太愿意与我们建立业务关系，并增加 我们开展采矿业务的司法管辖区中与气候变化相关的诉讼风险，一些企业和一些企业 投资者可能也已停止接受加密货币进行某些类型的购买，并停止投资所涉企业 在加密货币业务中，由于与加密货币挖矿相关的环境问题，这可能会产生不利影响 关于我们的业务、财务状况和经营业绩。参见”风险因素——与之相关的环境问题 加密货币挖矿可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

区块链 技术服务（已停产）

期间 从2019年到2021年上半年，区块链技术服务是公司的主要业务。我们停产了 由于加密货币行业的某些监管变化，2022年的区块链技术服务。

在 过去，我们向客户提供基于互联网和区块链技术的数字资产交易基础设施解决方案。 除其他外，这些服务包括（i）与数字资产交易相关的全面解决方案，（ii）基于平台的解决方案 产品，例如交易便利化系统、交易系统、账户管理系统、运营管理系统和手机 应用程序和 (iii) 各种补充服务，例如定制的软件开发服务、维护服务和 合规支持服务。我们还推出了一个开放的去中心化金融（DeFi）平台，旨在解决零售交易者的问题 流动性和资本利用率低、治理不善、代币增长激励不足和交易速度缓慢等全球性问题。 此外，我们过去开发了一个资产数字化平台，该平台能够提供基于区块链的数字化解决方案 用于传统资产，例如法定货币、债券和贵金属。

到期 对于数字资产行业的监管变化，我们目前没有也不打算在将来进行任何 与资产交易平台、资产数字化平台和去中心化金融（DeFi）平台相关的区块链技术服务。

数字化 支付解决方案和服务（已停产）

基于 根据我们在区块链行业的经验，我们最初打算提供数字支付解决方案，例如开发解决方案 用于支付和钱包产品，为支付和钱包产品提供合规解决方案，为资产数字化创建经济模型设计 项目，提供实施计划，使用智能合约技术实现跨境支付的自动化和标准化，并提供 为区块链领域的国际客户提供与数字支付相关的技术咨询服务。我们还计划提供 数字支付服务，为客户提供转账和支付功能（不包括存款、贷款和其他相关功能） 以美元整合区块链技术作为全球合规客户的结算货币。

但是， 由于过去两年区块链行业发生了重大变化，以及随之而来的监管审查加强， 我们认为，鉴于监管合规成本和所需资源的增加，这种发展将不再可行 这样的扩张。因此，我们的董事会已于2024年3月决定终止我们提供数字支付的业务发展计划 解决方案和服务。

类型 我们持有的加密货币

如 截至2023年12月31日，截至本招股说明书发布之日，我们已经持有三种类型的加密货币，分别是比特币、美元硬币 和 Filecoin。我们通过采矿业务、对我们提供的服务和产品的补偿获得了这些类型的加密货币， 以及收购某些数字资产。目前，我们所有的比特币和美元硬币都由射阳县公众持有 中华人民共和国安全局，我们认为这是对我们资产的非法没收。

在 2019年5月，我们收购了按现行市场价格计算估计价值为120万美元的FFCoins。FF（五十五）硬币是去中心化的 55环球市场发行的区块链数字资产。2020年，由于FF代币市场价格的大幅下跌，该公司 截至2020年底，按市值计算确认了835,344美元的减值亏损。2021 年，FF 代币进一步完全失去了其 市值，我们将FF硬币的剩余账面价值减记至0美元，并确认了372,995美元的减值亏损。

到期 对于2022年比特币的价格暴跌，出于谨慎考虑，我们决定改变比特币和其他加密货币的减值测试方法 从每年进行一次或两次测试，根据过去12个月的平均每日收盘价计算公允价值，到测试 每天根据盘中低价计算公允价值。我们重报了截至12月受影响的财务报表 2021 年 31 月 31 日以及截至2021年12月31日的财年，以及此处为更正这些变更而包含的相关附注。我们确认了1,292,568美元 截至2021年12月31日止年度的无形资产减值亏损如重报财务报表。我们认识到 截至2022年12月31日止年度的无形资产减值损失3,144,053美元，包括3,111,232美元的比特币减值亏损， Filecoins的减值损失为26,957美元，泰达币的减值损失为5,864美元。我们确认了303,276美元的无形资产减值损失 截至2023年12月31日止年度的资产，全部来自Filecoins的减值损失。

开启 2022年2月16日，前代理首席财务官朱伟，也是公司前联席首席执行官， 以及一名前董事会成员和联席主席，因个人原因被带离公司在中国深圳的办公室 配合中华人民共和国江苏省盐城市射阳县公安局的调查 中国的。同时，射阳县公安局强行移走了存放该公司的保险箱 数字资产硬件冷钱包，并强行销毁保险箱并没收了加密资产硬件冷钱包和所有加密资产 存储在其中，我们验证了存储在失控钱包中的95.23843比特币和2005537.5美元的硬币已被转移 到另一个未知的钱包。

如 2023 年 4 月 25 日，我们无法与射阳县公安局进行有效沟通。射阳县 公安局未按规定对公司提交的申诉材料作出书面答复。 我们没有被告知任何可能阻止公司失控地追回这些加密资产的信息。因此， 在截至2022年12月31日的合并财务报表中，我们没有确认任何与失控有关的减值损失 在这些加密资产上。

如 截至2024年4月22日，该公司在收回失控的加密资产方面尚未取得积极进展。虽然被认为是 从法律角度来看，射阳县公安局对公司实施扣押程序是不恰当的 加密资产，该公司仍然无法估计收回这些加密资产可能需要的时间。因此，公司决定 为所有失控的加密资产的减值准备金，减值金额为3,944,809美元（包括1,952,597美元） 截至2023年12月31日止年度的比特币减值损失和1,992,211美元（美元硬币的减值损失），以消除潜在的减值损失 财务报表存在重大不确定性。

这个 该公司目前仍在尝试通过行政上诉追回被错误扣押的冷钱包和加密货币。 考虑到中国公安和司法系统的特殊情况，公司没有考虑直接申报 对射阳县公安局的诉讼。如果无法追回错误扣押的冷钱包和加密货币 通过行政上诉，公司将不得不对射阳县公安局提起诉讼，以及 相关的责任人。我们将与我们的中国法律顾问德恒一起继续大力推进追回程序， 收回我们的冷钱包和其中所含的加密货币，我们认为这些钱包被公众错误扣押和扣押 安全局。

这个 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的净无形资产包括以下内容：

这个 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经修订的无形资产减值亏损详情如下：

在 为了避免此类资产损失的再次发生，公司目前的管理层对投资进行了优化和改进 战略、资产管理、内部控制和许多其他方面，以降低相关的业务风险。

分析 我们的加密资产采矿业务

在 2021年8月，根据我们在加密货币行业的技术能力、经验和资源，加密货币的潜力 市场以及美国政府对加密货币越来越明确的监管政策，我们的管理层进入了加密货币领域 加密货币挖矿。在本节中，我们对加密采矿业务和财务业绩进行了某些盈亏平衡分析。 这种分析依赖于对某些变量的许多假设和预测，这些变量难以预测，而且可能 事实证明是不准确的。参见”风险因素——我们在本招股说明书中提出的分析和预测可能不准确。 特别是，我们的盈亏平衡分析中的假设可能不准确。”

1) 比特币采矿

开启 2021 年 10 月 22 日，我们通过全资子公司 Ucon 签订了比特币联合采矿业务协议（“计算” 与 Carpenter Creek LLC（“Bitdeer”）签订的购电协议”），根据该协议，我们购买了 180 天的计算设备 Bitdeer为位于田纳西州的480台Antminer S17+矿机提供动力，以启动我们的比特币采矿业务。基于计算 电力购买协议，我们支付了电力成本和计算能力成本（包括租用矿机、运营成本） 网站和网络）根据我们的订单开采比特币所产生的费用。我们向Bitdeer支付的总收购对价为1,994,462.50美元，因此平均每日营业额 共享比特币挖矿的成本为11,080.35美元。然后，我们在F2Pool网站上注册为用户，成为了比特币矿工 并遵守F2Pool网站的一般条款和条件，将我们的计算能力与F2Pool连接以增加计算能力 给 F2Pool 供电。作为提供计算能力的交换，我们有权获得固定数字资产奖励的一小部分 已收到 F2Pool，用于成功向区块链添加区块。我们的部分份额相对于计算能力的比例 我们将向F2Pool缴纳所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力。 我们根据当天奖励比特币的收盘价每天确认收入。收入比较数据 按月汇编的这种比特币共享采矿业务的成本如下：

我们 从 2021 年 10 月到 2022 年 4 月进行了比特币挖矿。在此期间，我们的计算能力为35,000TH/s，这是我们的平均每日计算能力 在此期间，产量为0.17011136比特币，每单位计算能力的收入为0.000004860比特币/泰/日。为了这个比特币 采矿业务，我们本质上是租用比特币采矿机而不是拥有它们，而租用采矿机的成本 事实证明非常高。我们的比特币采矿的平均每日运营成本（包括租用矿机的成本）为 110,80.51美元，因此在比特币的平均价格超过65,137美元之前，我们不会获利。

但是， 早在2021年10月，管理层就没有预料到比特币市场的崩盘将从2021年12月开始。2021 年 12 月， 比特币的价格突然从每枚硬币60,000美元的价格区间暴跌，而在2023年，这种价格一直维持在每枚硬币6万美元左右 16,000美元至47,000美元，使我们的比特币采矿业务遭受巨大损失。由于比特币价格的急剧波动 在过去的两年中，从2022年5月到2024年6月，我们没有开展任何与比特币采矿相关的业务，以减少我们的 运营风险。展望未来，我们没有恢复比特币采矿业务的计划。

2) Filecoin挖矿

开启 2022年12月15日，我们与皇通国际有限公司签订了资产购买协议，规定了收购 并购买 Web3 去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备， 总对价为5,980,000美元，以普通股支付。这项投资的目的是拥有采矿机 能够收集、处理和存储大量数据，以推进加密货币挖矿业务。Web3 去中心化 存储基础架构预计将实现大约 100Pib 的最大原始存储容量。

正在启动 2022年12月20日，我们一直在使用这些设备的部分存储容量进行Filecoin挖矿。截至2023年12月31日， Filecoin 节点 1 和 Filecoin 节点 2 的总有效存储容量为 19.04 Pib，其中一个节点的总有效存储容量为 19.04 Pib 当时未达到设定的最大存储容量。

这个 截至2023年12月31日，该Filecoin采矿业务的收入和成本比较数据按月汇编如下：

到期 到Filecoin的市场价格持续低迷 2023 年，以及 Filecoin 挖矿的单位计算能力平均回报率下降，截至 2023 年底，我们还没有开放足够的节点来实现我们的 Filecoin 挖矿的最初目标 业务，以及我们在2023年的所有相关收入均来自两个节点的Filecoin挖矿业务。考虑到 在过去的两年中，Filecoin的市场价格也发生了大幅波动，出于谨慎考虑，我们根据以下条件确认每日收入 获得Filecoin奖励当天的最低交易价格。

Web3 去中心化 存储基础架构一直处于 “开启状态” 状态和 Web3 去中心化存储基础设施的整体磨损在不同级别下可能不会有显著差异 存储容量利用率，因此我们根据这些设备的预期使用寿命（六年）对它们进行折旧， 使用直线法，估计每月折旧成本为74,786.25美元，这也是我们的Filecoin的主要成本 采矿业务。Filecoin采矿业务的运营成本目前包括设备的折旧成本，场地费， 电费、网络费和软件部署成本。其中，软件部署成本仅在我们扩展时出现 业务规模，例如当我们添加新节点时。

总而言之，截至12月 2023 年 31 月 31 日，由于我们未能充分利用 Web3 去中心化存储基础设施的存储容量，我们只使用了一小部分 用于开展Filecoin采矿业务的部分存储容量，导致我们提供分布式业务的重大损失 2023 年期间的计算和存储服务。

在 2024 年 1 月，在 Origin Storage 的技术支持下，我们开始使用 Filecoin Plus 方法挖矿 Filecoin 并开始了 正在运行两个新的 Filecoin 挖矿节点（Filecoin 节点 3 和 Filecoin 节点 4）。截至 2024 年 3 月 31 日，有效存储容量 的 Filecoin 节点 3 和 4 已达到 70Pib，超过了我们最初设定的 60.4Pib 的目标存储容量，而且只占用 7PiB 我们 Web3 去中心化存储基础设施的原始存储容量（“原始字节功率”）。截至6月30日， 2024年，我们的旧节点之一，即Filecoin节点1，由于其有效存储容量低，已停止运行。同时，有效的 另一个旧节点 Filecoin 节点 2 的存储容量已减少到 221.88 Tib，并将在不久的将来完全关闭 因为被Filecoin节点3和4所取代。

这个 截至目前，我们的两张新票据（Filecoin节点3和Filecoin节点4）的Filecoin采矿业务收入和成本比较数据 2024 年 6 月 30 日按月汇编如下：

虽然 与Filecoin相比，我们使用Filecoin Plus挖矿方法的Filecoin节点3和4在2024年上半年为我们带来了更多的收入 节点 1 和 2，我们仍然遭受损失，主要是由于我们去中心化的 Web3 存储容量未得到充分利用 存储基础架构和折旧成本是使用直线法平均计算的。此外，我们的 Filecoin 节点 3 和 4 的有效存储容量比节点 1 和 2 大，这需要我们借用更多的 Filecoins 来满足 节点 3 和 4 的抵押需求。这大大增加了上半年借入Filecoins的利息成本 2024。

截至日期 在招股说明书中，公司Web3去中心化存储的大部分原始存储容量或原始字节功率 基础设施将继续可供使用，我们可以利用它来扩展我们的Filecoin挖矿或向其提供云存储服务 其他分布式应用程序产品运营商。所有这些剩余存储容量将根据成本效益加以利用和应用 分析，重点是法律合规性、经济回报和股东价值。我们将咨询我们的法律顾问并严格遵守 根据美国证券交易委员会和美国法院关于加密货币法律分类的相关指导。但是，这样的法律建议和评估 并非万无一失，我们的活动是否需要注册或者我们持有的加密资产是否会被视为证券是基于风险的 评估，而不是对监管机构或法院具有约束力的法律标准，尽管如此，也不排除法律或监管行动 我们收到的任何与之相反的法律建议。该公司目前没有计划开采、交易或投资任何类型的 加密货币，无论它们是否构成美国法律规定的 “证券”，但以Filecoins进行采矿和交易除外。 此外，除了处置其持有的比特币外，该公司将来不打算开采或投资比特币。

根据公司的 目前的资源和能力，该公司有可能将Filecoin采矿业务的规模扩大到大约 2024 年下半年的有效存储容量将达到 140 Pib，到 2025 年上半年的有效存储空间约为 210 Pib。为了实现 这些关于有效存储容量的目标，除了节点 3 和 4 之外，公司还需要再增加四个节点 将打开新节点，其有效存储容量设置为 35 Pib。此外，在有效存储上实现这些目标 容量将要求我们借入更多的Filecoin作为抵押品，并将其存储在Filecoin的新节点中 网络，借用Filecoins将产生额外的利息费用。我们将充分考虑借款的利息成本 Filecoins将进一步确定扩大我们的Filecoin采矿业务的具体规模。无法保证我们会增加 我们的Filecoin有效存储容量可以根据时间表或完全发挥上述潜力。

在 此外，随着时间的推移，该公司开展的Filecoin采矿业务的区块奖励不断减少。在 另一方面，该公司开展的Filecoin采矿业务的单位存储容量的Filecoin奖励率是相关的 到公司提供的有效存储容量和Filecoin网络的存储容量。作为存储容量 整个Filecoin网络持续增加，单位存储容量的Filecoin奖励率持续下降。从那时起 在达到设定的最大存储容量之前，我们每个节点的存储容量都在不断增加，很难计算 现阶段每单位存储容量的Filecoin挖矿奖励率。我们也很难获得以下方面的历史数据 直接来自Filecoin网络的每单位存储空间的Filecoin挖矿奖励率。在这种情况下，我们获得了最新的 Filecoin网络显示的每单位存储的挖矿奖励率作为参考。例如，在 2023 年 6 月 30 日，人均收入 整个 Filecoin 网络的单位存储容量为 0.0084 FIL/TIB/天；2023 年 12 月 31 日，单位存储的收入 整个 Filecoin 网络的容量为 0.0055 FIL/TIB/天；2024 年 6 月 30 日，单位存储容量的收入为 整个Filecoin网络为0.0046 FIL/TIB/天。根据提供存储的单位收入变化的曲线 整个Filecoin网络的服务，整个Filecoin网络的单位存储容量收入出现下降 从 2024 年 3 月起已经稳定下来。

假设 我们将在2024年下半年和2025年上半年进一步扩大我们的Filecoin采矿业务，总共增加了四个 除节点 3 和 4 之外的新节点，并在 2025 年 6 月底之前实现稳定的 210Pib 有效存储容量，这将 允许我们的 Filecoin 采矿业务占用 Web3 去中心化 Web3 的所有 100Pib 原始存储容量（原始字节功率）中的 21Pib 存储基础架构，平均单位存储容量收入将为0.004 FIL/TIB/天，并保持稳定。如 根据Coinbase平台的数据，2024年6月30日，Filecoin过去的平均每日最低交易价格 6个月为6.32美元，我们利用这个价格来计算和预测我们的潜在Filecoin挖矿收入 下面。在这些假设下，当我们运营的Filecoin挖矿节点的数量达到六个时， 我们的总有效存储容量达到210Pib的稳定状态，我们对Filecoin采矿业务的盈亏平衡分析是 如下所示：

a) 在我们实现稳定的210Pib有效存储容量后，预计来自Filecoin挖矿的每日收入。

我们 使用截至2024年6月30日的最近6个月中Filecoin的平均每日最低交易价格的Filecoin价格 按如下方式计算和预测Filecoin挖矿收入：

b) 加密货币挖矿和向去中心化平台运营商提供云存储服务的预期每日运营成本。

当我们 根据这些设备的预期使用寿命（六年）对 Web3 去中心化存储基础设施进行折旧，使用 直线法，估计的每月折旧成本为74,786.25美元。因此，计算出设备折旧的每日成本 按每月 30 天计算，价格为 2,493 美元。

对于 根据上述计算的目的，我们采用了在此期间最高的每月电力、运营场所和互联网成本 2023 年和 2024 年上半年，并将其转换为电力、运营场地和互联网的每日成本 30 天，结果为 980 美元。

我们 假设未来负责Filecoin采矿业务的运营管理人员的月薪为8,000美元， 因此，每日劳动力成本将为267美元。

这个 技术服务成本仅在我们扩大业务规模时出现，例如添加新节点时。我们目前有技术 两个节点的服务成本为48,648美元，目标有效存储容量为70Pib。假设这个成本成正比 目标存储容量的大小，据估计，实现有效存储将花费我们大约 291,888 美元 容量为 210Pib。如果这些服务要在一年内完成，我们计算出的每日技术服务费用将为800美元 按每年 365 天计算。

根据 对于 Filecoin 网络，截至 2024 年 6 月 30 日，整个网络的行业质押比率为 0.1531fil/32GiB，相当于 到 160,537 fil/32piB。我们预计，利用21Pib的原始存储容量开展Filecoin挖矿业务可以实现 210Pib 的有效存储容量将需要大约 1,053,524 个 Filcoins 用于行业认捐，我们必须借钱 根据截至2024年6月30日我们拥有的可用文件币数量，大约有100万个文件币可以满足这一要求。 我们假设借入Filecoin的年利率为10％（我们已经借入了超过20万个Filecoins，年利息） 利率为5％），因此每年的利息支出约为100,000个文件币。如果按6.32美元的价格计算 根据Filecoin，借入Filecoin的年利息将达到632,000美元，并计算出平均每日利息成本 在一年 365 天内将达到大约 1,732 美元。

c) 充分利用后的预期每日毛利/（亏损） 我们的 Web3 去中心化存储基础设施的存储容量。

基于 根据上述分析，我们认为Filecoin的价格是决定我们能否从Filecoin的挖矿中获利的关键因素 商业。由于借用Filecoin来满足质押需求的成本很高，即使我们将Filecoin的采矿业务扩大到六个 节点并实现210Pib的稳定有效存储容量，当Filecoin的价格低于时，我们可能无法获利 7.29 美元。此外，Filecoin的价格在很大程度上取决于市场，超出了我们的控制范围。但是，我们可能是 即使Filecoin的市场价格低于Filecoin的市场价格，也能够从Filecoin的挖矿和交易中获利，而不仅仅是采矿 我们开采的时候是 7.29 美元。例如，即使我们以低于7.29美元的价格从挖矿中获得Filecoin，我们仍然可以 选择在Filecoin价格高于7.29美元时将其出售以获利。另请注意，分析和 事实证明，本招股说明书中提出的预测可能不准确。特别是，我们的盈亏平衡分析中的假设可能会改变 结果不准确。参见”风险因素——我们在本招股说明书中提出的分析和预测可能不准确。 特别是，我们的盈亏平衡分析中的假设可能不准确” （以获取完整描述 这个风险因素，请参阅本招股说明书的第 28 页） 。

但是， 在这种情况下，我们的 Web3 去中心化存储基础设施仍将有大约 79 Pib 的原始存储容量（Raw 字节功率）待利用。所有这些剩余存储容量将根据成本效益分析加以利用和应用，并且 专注于法律合规、经济回报和股东价值。我们将咨询我们的法律顾问并严格遵守相关规定 美国证券交易委员会和美国法院关于加密货币法律分类的指导。但是, 这样的法律咨询和评估并非万无一失, 以及我们的活动是否需要注册或者我们持有的加密资产是否会被视为证券，这是一项基于风险的评估， 不是对监管机构或法院具有约束力的法律标准，尽管有任何法律建议，也不排除采取法律或监管行动 我们得到的恰恰相反。该公司目前没有计划开采、交易或投资任何类型的加密货币， 根据美国法律，它们是否构成 “证券”，但采矿和使用Filecoins进行交易除外。

同样， 我们无法向股东保证，我们的业务咨询服务和经纪交易商业务领域的收入将表现良好 好吧，在不久的将来或者根本没有。如果我们未能大幅发展其他非加密货币采矿业务，我们认为波动 我们持有的Filecoin和其他加密货币的价格可能会对我们的财务状况产生重大影响。在 此外，我们打算监控我们持有的加密资产和其他证券，并至少每季度与我们一起审查此类持有量 审计师和法律顾问，以确保我们不会无意中成为 “投资公司”。另请参阅”风险 因素——Filecoin价值的波动可能会影响我们的经营业绩，并增加我们在以下条件下的监管合规义务 适用的法律和法规，包括1940年的《投资公司法》，””风险因素——如果我们扩大规模 我们的加密资产挖矿和相关活动将来，任何增加的加密资产持有量都可能导致我们被视为 根据1940年《投资公司法》成立的投资公司” 和”风险因素—如果我们被视为 根据1940年《投资公司法》成立的投资公司，适用的限制可能使我们无法继续下去 我们的业务符合预期，可能会对我们的业务产生重大不利影响。”

奖励 费率

1) 比特币采矿业务

这个 比特币的总供应量为2100万。比特币的区块挖矿奖励每21万个区块减半，大约每隔一次 四年，以比特币大约10分钟的区块间隔计算。最初，每个区块的奖励是50比特币，之后 2020年5月的第三次减半，每个区块的奖励为6.25个比特币。因此，我们比特币采矿业务的每个区块的奖励 在 2021 年 10 月至 2022 年 4 月之间进行的交易是 6.25 个比特币。但是随着矿工数量的持续增加，计算能力 整个比特币网络的数量持续增加，单位计算能力可以获得的比特币数量将 继续下降。可以衡量与我们的比特币采矿业务相对应的每单位计算能力的比特币奖励率 按整个比特币网络的挖矿难度计算。我们从10月开始开展的比特币采矿业务的采矿难度 2021 年至 2022 年 4 月的油价介于 20.08 吨和 29.79 吨之间。

如 截至 2024 年 3 月 31 日，采矿难度已增加到 86.39万。我们很难直接获得它的历史数据 每单位计算能力的比特币挖矿奖励率，但是通过比特币矿池网站，我们可以获得最新的挖矿奖励 比特币矿池网站上显示的每单位计算能力费率作为参考。例如，我们进行了比特币 2021 年 10 月至 2022 年 4 月的采矿业务，单位计算能力的收入为每天 0.00000486 BTC/TH/天；6月30日， 2024年，整个比特币网络的每单位计算能力收入为0.00000081比特币/泰铢/天。

2) Filecoin 采矿业务

这个 Filecoin代币总数为20亿，其中协议实验室团队持有15％，即3亿个，是线性发行的 为期6年，主要用于项目研发和营销。Filecoin基金会持有5％，即1亿美元，用于 六年内线性发行；10% 的筹款——2017 年 SAFT 和筹款剩余部分，即 2 亿张，分为 6个月，12个月，3年线性释放，锁定期由投资者选择，锁定时间越长，销售额越低 价格；挖矿版本的70％，即14亿块，将作为挖矿奖励分配给Filecoin矿工，以维持运营 以及系统的稳定性，第一年发布了1.53亿件，线性发布，每6年减少一半 在最初的6年，到第七个6年，总共可以发布99％的FIL，而在42年之后，FIL将接近发布 已完全开采。它每周减少一次，减半持续六年，并在上线后的六年内发布约7亿个。据估计 FIL是在IPFS/FileCoin网络上线的第一年发布的，FIL硬币是在采矿第一年发布的 约为44万/天，第六年年底的发布量约为20万/天。Filecoin 的区块奖励以 Filecoin 为蓝本 元素半衰期设置，与上一轮相比，每轮方块释放的硬币数量都会减少，直到 六年过去了，金额减少了一半。

因此， 随着时间的推移，该公司开展的Filecoin采矿业务的区块奖励不断减少。此外， 公司开展的Filecoin采矿业务的单位存储容量的Filecoin奖励率与有效存储容量有关 公司提供的存储容量和Filecoin网络的存储容量。作为 Filecoin 网络的存储容量 持续增加，单位存储容量的Filecoin奖励率也继续下降。由于每个的存储容量 在达到设定的最大存储容量之前，我们的节点不断增加，很难计算出Filecoin的挖矿量 此阶段每单位存储容量的奖励率。我们也很难获得有关Filecoin挖矿奖励的历史数据 直接来自Filecoin网络的每单位存储的费率，因此我们可以查看显示的每单位存储的最新采矿奖励率 由 Filecoin 网络作为参考。例如，2023 年 6 月 30 日，整个 Filecoin 每单位存储容量的收入 网络为 0.0084 FIL/TIB/天；2023 年 12 月 31 日，整个 Filecoin 网络的单位存储容量收入为 0.0055 FIL/TIB/日；2024年6月30日，整个Filecoin网络的单位存储容量收入为0.0046 FIL/TIB/天。

私人 展示位置

我们 与投资者进行了某些交易 涉及发行我们的普通股作为对价（“私募配售”）。

私人 向和信环球有限公司等配售

依照 根据2022年11月11日的证券购买协议，我们完成了对公共股权（“PIPE”）的私人投资 向某些非美国投资者融资，总收益为315万美元。根据本证券购买协议，以及 认股权证，我们共发行了2,423,076,922个单位，收购价格为每单位0.0013美元（反向拆分前）。每个单元 应由一股普通股和三股认股权证组成，每份认股权证使投资者有权在认股权证上购买一股普通股 每股普通股的行使价为1/180美元，但须遵守其中规定的某些调整和条件。认股权证应 自发行之日起三年期限。

私人 向李汉齐女士和另一位投资者配售

开启 2022年11月30日，我们与两名投资者签订了证券购买协议，以发行和出售我们的单位， 每份由一股普通股和三份认股权证组成，总收益为500万美元。根据协议，我们 共发行了3,676,470,589个单位，购买价格为每单位0.00136美元（反向拆分前），总额约为 5,000,000 美元。每个单位应由一股普通股和三份认股权证组成，每份认股权证使投资者有权购买一股 普通股的行使价为每股普通股第1/360美元，但须遵守其中规定的某些调整和条件。 认股权证的有效期自发行之日起三年。

私人 安置给李汉奇女士

此外， 2022年12月23日，我们与一位经认可的非美国投资者签订了证券购买协议，以提供和 出售我们的单位，每个单位由一股普通股和三份认股权证组成，总收益为500万美元。根据这个 证券购买协议，我们公司共发行了4,545,454,546个单位，收购价格为每单位0.00110美元 （预反向拆分），总收益约为5,000,000美元。每个单位应由一股普通股和三份认股权证组成， 每份认股权证使投资者有权以每股普通股标的1/360美元的行使价购买一股普通股 遵守其中规定的某些调整和条件。认股权证的有效期自发行之日起三年。

其中 其他目的，我们原本打算使用PIPE收益的一部分从纽约州获得 “BitLicense” 金融服务部负责与数字货币相关的活动。2023 年，我们对 BitLicense 进行了可行性研究 应用程序，并意识到了与申请BitLicense相关的巨大挑战和复杂性。考虑到我们的重点 关于商业咨询服务和获得BitLicense的繁重工作量，我们决定暂时放弃BitLicense 应用程序。

我们 在2023年做了以下工作，以发展美国预期的数字支付业务：

开启 2023 年 5 月 1 日，我们聘请了总部位于俄勒冈州波特兰的知名合规服务公司贝茨集团来提供指导和协助 我们需要获得汇款许可证和其他许可证。贝茨集团有良好的往绩记录，成功了 过去曾帮助公司获得比特许可证。此外，2023年5月23日，贝茨集团向我们提供了一个拟议的框架 公司的合规计划，我们目前正在与贝茨集团共同制定、完善和敲定该计划 一项标准而详细的合规计划，旨在协助和支持全球加密公司解决运营合规问题 美国。

在 此外，Ucon于2023年8月成功获得进入数码港孵化器的批准。数码港孵化器是一个合作项目 政府计划支持1,900多家科技公司，这些公司被视为亚洲的Web3和加密中心。Ucon 的使命 将在亚太地区提供商业咨询服务。

但是，在 2024 年 3 月， 该公司决定停止发展其数字支付业务，包括计划中的数字支付服务 和数字支付解决方案。

正在关注 完成上述融资以及截至本招股说明书发布之日的融资，以及女士进行的某些私人销售 李汉奇致四位独立买家，甘欣荣、张海蕾、周红梅和安宇国际有限公司，女士 李持有我们的5,229,579股普通股和行使时可购买的15,688,733股普通股的实益权益 持有的认股权证。根据本招股说明书，李汉齐女士、甘欣荣、张海蕾、周红梅和安宇国际有限公司持有的普通股正在登记转售。

私人 向皇通国际有限公司配售

开启 2022年12月15日，我们与皇通国际签订了资产购买协议（“皇通APA”） 有限公司（“皇通国际”），规定公司分散收购和收购Web3 存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备，供综合考虑 为5,980,000美元，以普通股支付。这项投资的目的是拥有能够收集的采矿机， 处理和存储大量数据，进一步巩固我们创建 Web3 框架的先驱地位。

依照 我们将按规定以普通股的形式向皇通APA支付上述设备的款项 每股价格为0.0022美元，总额为2718,181,818股股票（反向拆分前）。我们的股份完成后 在2023年进行合并，皇通国际目前拥有7,601,320股普通股。在我们成功发行收购单后，加密采矿设备的所有权已移交给MFH 将股票（定义见皇通APA）定价给皇通国际。皇通国际负责安装 在我们指定的地点的所有采矿设备中，还将对设备进行为期一年的例行维护。

开启 2023年10月24日，皇通国际达成协议，向快现科技有限公司出售4,000,000股普通股。 皇通国际和快现科技有限公司持有的普通股正在据此登记转售 招股说明书。

私人 向阿波罗多资产增长基金的配售

开启 2023年11月30日，我们对公开股权发行的私人投资进行了定价，公司通过该投资共出售了14,251,781笔 向一位非美国机构投资者阿波罗多资产增长基金提供的证券单位，每股由一（1）股普通股和三（3）份认股权证组成 在扣除以下各项之前，每单位的发行价格为0.421美元，总收益为600万美元（“总收益”） 费用和本公司应付的报价费用。认股权证可行使最多购买42,755,344股普通股， 自2023年11月30日起，为期三年，行使价为每股普通股1.00美元。公司收到了 PIPE 的融资将于 2023 年 12 月 4 日开始。

执照 应用程序

如 作为我们开展投资银行业务计划的一部分，我们目前正在申请经纪交易商 许可证。以前，我们计划申请货币服务业务（“MSB”）许可证、BitLicense和 汇款许可证（“MTL”），以及此类经纪交易商许可证。但是，考虑到 我们的业务发展进展和其他市场状况，以及申请的期限和成本 MSB、MTL和BitLicense，我们已决定不启动此类应用程序。2023 年 4 月，我们签署了购买协议 收购位于加利福尼亚的持牌经纪交易商J.V. Delaney & Associates。随后，在 2023 年 8 月，我们开始了 FINRA的持续会员申请审查流程。我们向金融业监管局提交了 CMA 申请表 管理局（FINRA）于2023年9月21日生效，并于2024年2月15日与校长级工作人员进行了面试。这笔交易 预计将在2024年获得FINRA的批准。

最近 监管动态

我们 受美国、中国和我们运营所在的其他司法管辖区的各种复杂法律和法规的约束。 法律法规适用于与我们的商业行为有关的许多问题，包括与加密货币、网络安全有关的问题， 证券的发行和上市、垄断行为、消费者保护、知识产权、产品责任和披露， 雇员福利、税收和其他事项。

这些 法律和法规在不断演变，可能以可能造成损害的方式解释、适用、制定、取代或修改 我们的业务。这些变化可能会立即发生，也可能随着时间的推移通过司法裁决或作为新的指导或解释而发展。 由监管和管理机构提供，例如联邦、州和地方行政机构。随着我们扩大业务 进入新市场或向现有市场引入新功能或产品，监管机构或法院可能会声称我们受其约束 符合其他要求，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务。本节总结了 适用于我们业务的某些法规。

最近， 中国政府启动了一系列监管行动，并就企业运营的监管发表了多项公开声明 在中国，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强监管 总部位于中国的公司在海外上市，采取新措施扩大网络安全审查范围，并扩大反垄断力度 执法。根据我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，我们不是直接 受这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及 大规模收集用户数据，牵涉网络安全或涉及任何其他类型的限制行业。

如 根据我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，我们认为我们的任何子公司都不存在 目前需要获得中国证监会、中国廉政公署或任何其他相关的中国监管机构的监管批准或许可 就其业务运营、我们的发行（包括向外国投资者出售证券）以及我们在美国的上市而言 任何现行中华人民共和国法律、法规或规则，我们也没有收到对我们的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议 业务运营，我们在美国的发行和上市，由中国证监会、中国注册会计师公会或其他中国监管机构。

开启 2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全条例》（征求公众意见稿）并接受了公众意见，直到 2021 年 12 月 13 日。网络数据安全条例草案规定，数据处理者是指个人或组织 它可以自主决定处理数据的目的和方式。如果数据处理者处理的个人数据超过 一百万用户打算在海外上市，则应申请网络安全审查。此外，处理重要的数据处理器 数据或在海外上市的数据应自行或通过聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估， 并且前一年的数据安全评估报告应提交给当地网络空间事务管理部门 在每年的1月31日之前。2021 年 12 月 28 日，《网络安全审查办法（2021 年版）》颁布并生效 2022年2月15日，它重申任何 “在线平台运营商” 控制的个人信息不止一个 数百万寻求在外国证券交易所上市的用户也应接受网络安全审查。我们不是 “运营商” 根据北京的建议，如上所述 “关键信息基础设施” 或 “大规模数据处理器” 初鼎律师事务所，我们的中国法律顾问。但是，中华人民共和国有关个人信息保护和数据保护的法规， 相关条款已明确规定，在中国境外处理中国个人的个人信息将 同样受《中华人民共和国个人信息保护法》的管辖，如果中国境外的数据处理损害了国家安全， 公共利益或中华人民共和国公民或组织的权益，法律责任也将受到调查。 此外，公司及其子公司都不是定义的任何 “关键信息基础设施” 的运营商 根据《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护措施》。

但是， 最近通过了《网络安全审查办法》（2021年版）和《网络互联网数据保护条例草案》（草案） （征求意见）正在起草过程中，《意见》仍不清楚将如何解释、修正和执行 由中华人民共和国有关政府主管部门执行。关于最终措施何时发布和生效仍存在不确定性, 它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们。如果我们无意中得出结论 《网络安全审查》（2021 年版）不适用于我们，或者适用的法律、法规或解释发生变化并决定 将来，《网络安全审查办法》（2021年版）对我们适用，我们在进行审查时可能会接受审查 数据处理活动，并可能在满足其要求和对我们的内部政策进行必要更改方面面临挑战 和实践。我们可能会在遵守《网络安全审查办法》（2021年版）方面承担巨额成本，这可能会导致 我们的业务运营和财务状况发生了重大不利变化。如果我们无法完全遵守以下措施 《网络安全评论》（2021年版），我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能受到严重限制或 完全受阻，我们的证券价值可能会大幅下跌或变得一文不值。

开启 2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于证券海外发行上市的管理规定》 境内企业证券（征求意见稿）（“管理规定草案”）和《办法》 境内企业境外发行证券和上市备案（征求意见稿）（“备案办法草案”， 与《管理规定草案》、《海外上市规则草案》合称）。关于以下内容的规则草案 海外上市阐述了直接和间接海外上市的备案监管安排，并明确了认定 在海外市场间接海外上市的标准。除其他外，如果国内企业打算进行任何后续行动 在海外市场发行，备案义务由在中国注册成立的主要运营实体承担，此类备案 债务应在发行完成后的三个工作日内完成。所需的申报材料应包括 但不限于：申报报告和相关承诺以及国内法律意见。关于海外上市的规则草案，如果 颁布，将来可能会要求我们遵守额外的合规要求。我们未能完全遵守新的监管要求的任何情况 可能会严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行普通股的能力，造成重大干扰 影响我们的业务运营，严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况产生重大不利影响 经营业绩并导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

如 根据我们的中国法律顾问北京初庭律师事务所的进一步建议，截至注册声明发布之日，尚无有效的法律 或中华人民共和国的法规明确要求我们在海外寻求中国证监会或任何其他中国政府机构的批准 上市或证券发行计划，我们公司或我们的任何子公司也没有收到任何查询、通知、警告或制裁 关于我们在中国证监会或任何其他中国政府机构在海外上市和发行证券。我们已经提交了 作为证券交易委员会（“SEC”）的一部分，我们的中国法律顾问在F-1表格中作为证物提交的法律意见 5.2。但是，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的官方指导和相关的 尚未发布实施细则，目前非常不确定此类修改或新的法律法规的潜在影响 会对我们造成伤害。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或其他中国监管机构 将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的任何子公司获得 在美国进行证券发行之前必须获得中国当局的监管批准。正式监管是可能的 将要求在中国境外上市且拥有中国权益的公司追溯性地向中国证监会提交注册或申报。 如果我们的任何子公司或控股公司将来需要获得批准但被中国拒绝许可 在美国进行证券发行的当局，我们开展业务的能力可能会受到重大影响，我们不会 能够继续在美国任何交易所上市，继续向投资者提供证券，投资者的利益可能是实质性的 受到不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降或变得一文不值。

在 此外，根据Holding Foreign，我们的普通股可能被禁止在全国交易所或场外交易市场上交易 如果PCAOB连续三年无法对我们的审计师进行检查，则公司责任法。此外，在6月22日 2021年，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律， 将外国公司遵守PCAOB审计的时间缩短到连续两年，而不是三年，从而缩短了 触发贸易禁令的时限。根据HFCA法案，PCAOB于12月发布了裁决报告 2021 年 16 日，发现 PCAOB 无法检查或调查总部位于：的完全注册的公共会计师事务所 (i) 中华人民共和国的中国大陆，以及 (ii) 香港；该报告确定了具体的注册会计师事务所，这些会计师事务所是 以这些决定为前提。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国国务院签署了协议声明 财务部就监督总部设在中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所方面的合作提供意见。 根据协议声明，PCAOB对受该决定约束的部分注册会计师事务所进行了检查 2022年9月至2022年11月期间在香港发布报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，宣布12月份撤销 2021 年 16 日裁定并将中国大陆和香港从无法检查或调查的司法管辖区名单中删除 完全注册的公共会计师事务所。每年，PCAOB将决定是否可以进行全面检查和调查 中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果 PCAOB 将来确定不再满员 有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，我们使用总部的会计师事务所 在其中一个司法管辖区，如果我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，我们将被认定为委员会认定的 在提交相关财政年度的20-F表年度报告后发行人。无法保证我们不会 被确定为未来任何财年的委员会认定发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们 将受HFCAA禁止交易的约束。我们的审计师Onestop Assurance PAC总部位于新加坡， 并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，也没有透露身份 作为受PCAOB决定约束的公司在裁决报告中提出。

企业 信息

我们 于 2011 年 7 月 13 日在开曼群岛注册成立。2016 年 12 月 28 日，公司更名为 “Wowo 限于 “JMU Limited”。2020年4月30日，公司更名为 “JMU Limited” 至 “Mercurity 金融科技控股公司”我们的主要行政办公室位于美洲大道1330号， Fl 33，纽约，10019，美国，该地址的电话号码是 +1 (949) -678-9653。上包含的信息，或者那个信息 可以通过以下方式访问，我们的网站不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或其中。 我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考，您不应考虑任何信息 作为本招股说明书的一部分，或在决定是否购买我们的证券时，包含在我们的网站上，或者可以通过我们的网站进行访问。

这个 下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构：

现金 分发

在下面 我们目前的公司结构，我们的子公司可能依赖于为公司集团中的任何实体可能存在的任何流动性需求提供资金 对于来自MFH Cayman和MFH Cayman的贷款或付款，可以从我们的子公司获得分配或现金转账。截至日期 在本招股说明书中，没有货币兑换限制或对公司内部资本转移的限制 结构，但转账受洗钱和反腐败规则和条例的约束。但是，没有 保证适用的政府不会颁布可能对货币兑换施加此类限制的新法律或法规 在将来。截至本招股说明书发布之日，在过去三个已完成的财政年度中，发生了部分非现金资产的转移 在MFH Cayman及其子公司之间，MFH Cayman在其中偿还了其中国子公司的债务，MFH Cayman预付了以下费用 Ucon、MFH Cayman向MFH Tech转移了固定资产，而MFH Cayman则代表其其他子公司收款。

下表说明了 截至2023年12月31日止年度我们组织内部的现金转移明细（不包括非现金转移） 索赔和义务）：

下表说明了这一点 截至2023年12月31日我们在集团内部的未偿贷款明细（包括非现金索赔转账和 义务）：

以下 该表说明了截至2022年12月31日止年度我们组织内部的现金转移明细：

这个 下表说明了截至2022年12月31日我们集团内部未偿贷款的明细（包括非现金转账） 索赔和义务）：

如 截至本招股说明书发布之日，MFH Cayman及其子公司均没有现金管理政策。在过去的三年中完成 财政年度，MFH Cayman的所有子公司均未按实物支付过股息、进行分配、转移现金或其他资产 直接或间接给 MFH Cayman 或其股东。中华人民共和国现行货币兑换法律法规需要注册 经国家外汇局批准或批准将人民币兑换成外币，然后汇出中国大陆以支付资本支出， 例如偿还以外币计价的贷款.中华人民共和国政府也可以自行决定限制访问权限 往来账户交易的期货兑外币。但是，无法保证中国政府不会， 未来，对公司从中国大陆创收的能力进行干预或施加限制或限制；以及 香港。

如 截至本招股说明书发布之日，在过去两个已完成的财政年度中，我们的子公司均未派发任何股息或分配 给 MFH Cayman，MFH Cayman 也没有向其股东派发任何股息或分配。我们打算保留任何未来的收益用于再投资 为我们的业务扩张提供资金支持。如果MFH Cayman决定将来为其任何普通股支付股息， 作为控股公司，它可以从自己的现金状况或子公司的出资中获得用于此类分配的资金。

启示 成为 “外国私人发行人”

我们 受适用于 “外国私人发行人” 的《交易法》信息报告要求的约束， 根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受相同要求的约束 这是美国证券交易委员会对美国国内发行人强加的。根据《交易法》，我们有申报义务的约束，在某些情况下 与美国国内申报公司的报告相比，这些方面不那么详细，频率也较低。例如，我们不需要发行 季度报告、符合适用于美国国内申报公司或个人高管要求的委托书 与美国国内申报公司的要求一样详尽的薪酬信息。之后我们还有四个月的时间 在每个财政年度结束时向美国证券交易委员会提交年度报告，并且无需经常或及时提交当前报告 作为美国国内申报公司。我们的高级职员、董事和主要股东不受报告交易的要求的约束 来自我们的股票证券和《交易法》第16条中包含的空头利润负债条款。作为外国人 私人发行人，我们不受根据《交易法》颁布的FD（公平披露）法规的约束。此外， 作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是其他惯例 根据纳斯达克规则，美国国内发行人必须遵守纳斯达克的所有规则 我们在纳斯达克首次上市的日期，美国国内发行人也是如此。这些豁免和宽大处理将减少频率和 与适用于美国国内申报公司的资料和保护相比，您可以获得的信息和保护范围。我们打算 利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

摘要 的风险因素

投资 我们的股票涉及重大风险。在进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息 在我们的股票中。以下是根据相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。讨论了这些风险 在标题为” 的部分中有更全面的内容风险因素” 以及我们最新年度报告中的第一部分第 3 项 D. 风险因素 在 20-F 表格上。

在 特别是，我们的部分业务、资产和某些员工位于中国。中国政府可能会干预 或随时影响我们的业务，或者可能对海外（包括美国）和/或国外进行的产品施加更多控制 投资于像我们这样的中国发行人，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生实质性变化 我们正在注册出售。中国政府为加强对所进行的发行的监督和控制而采取的任何行动 对中国发行人的海外和/或外国投资可能会严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行的能力 向投资者提供证券，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。具体来说，请 请参阅下文” 中概述的风险与在中国开展业务相关的风险。”

风险 与我们的业务和行业有关

风险 与在中国做生意有关

那个 提供

这个 招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售最多46,338,911股普通股。 所有普通股在出售后将由这些出售股东出售。出售股东可以出售其普通股 不时以现行市场价格计算。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。

这个 截至2024年7月31日，已发行和流通的普通股数量为60,819,897股。不 我们将根据本次发行发行新的普通股。

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑第一部分第 3 项 D 中描述的风险。风险因素 在我们最新的20-F表年度报告中，以及本招股说明书和其他文件中列出的其他信息中 我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书，如我们的 6-K 表最新报告和其他文件所更新的 向美国证券交易委员会说明标题下描述的风险因素”风险因素” 在任何适用的招股说明书补充文件中 以及我们根据证券交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素 经修订的1934年法案或《交易法》，然后再决定投资我们的普通股。风险和不确定性 我们所描述的并不是我们面临的唯一问题。我们目前不知道或我们目前认为的其他风险和不确定性 非实质性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生 受到重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失一部分 或您的全部投资。

此外，我们也是主体 归因于以下风险因素。

与我们的业务和行业相关的风险

当然 在某些司法管辖区，加密资产和加密货币已被确定为 “证券”，我们可能会受到 监管审查、查询、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响 和财务状况。

加密货币 采矿业务构成了我们在描述此类加密资产方面的业务和监管发展的一部分 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生影响。美国证券交易委员会及其工作人员采取的立场是肯定的 根据美国联邦证券法，加密资产属于 “证券” 的定义范围。

几个 其他外国司法管辖区采取了基础广泛的方法将加密资产归类为 “证券”，而其他外国司法管辖区 瑞士、马耳他和新加坡等司法管辖区采取了范围较小的方法。因此，某些加密资产可能是 根据某些司法管辖区的法律被视为 “证券”，但在其他司法管辖区则不是。各种外国司法管辖区可能在 将来，通过其他法律、法规或指令，影响将加密资产描述为 “证券”。

这个 根据适用法律，将加密资产归类为证券对从事运营的企业具有广泛的影响 与加密资产有关。例如，在美国作为证券的加密资产通常只能出售或出售 在美国，根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或符合注册豁免资格的发行。 在美国进行加密资产证券交易的个人可能需要向美国证券交易委员会注册 作为 “经纪人” 或 “交易商”。将买家和卖家聚集在一起交易加密资产的平台 美国的证券通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免， 例如由注册的经纪交易商按照以下规则作为自动交易系统（“ATS”）进行运营 ATS。促进证券清算和结算的人员可能需要在美国证券交易委员会注册为清算机构。国外 司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

此外， 如果比特币、以太坊、稳定币或任何其他加密资产被视为美国联邦、州或外国司法管辖区的证券， 或者在法院或其他诉讼中，它可能会对此类加密资产产生不利影响。例如，所有交易 此类加密资产必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或根据豁免进行交易 免于注册，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外，此类加密货币所在的网络 资产的使用可能需要作为证券中介机构进行监管，并受适用的规则的约束，这可以有效地发挥作用 使该网络无法实现其现有目的。此外，它可能会引起负面宣传，并降低普遍接受度 的加密资产。此外，与其他加密货币相比，这可能会使此类加密资产难以交易、清算和托管 不被视为证券的资产。因此，我们从采矿业务中持有的加密货币，以及我们的 在第三方服务提供商平台上存储和交易此类加密货币可能会受到价值下跌的不利影响 加密货币以及对其交易和流动性的任何更大限制。我们的活动是否需要注册还是 我们持有的加密资产将被视为证券是一种基于风险的评估，而不是对监管机构具有约束力的法律标准 或法院，不排除法律或监管行动。

我们的 事实证明，本招股说明书中提出的分析和预测可能不准确。特别是，我们的盈亏平衡分析中的假设可能不准确。

我们 在本招股说明书中包含了某些盈亏平衡分析和预测，包括” 中列出的那些分析和预测招股说明书摘要—分析 我们的加密资产采矿业务。”此类分析和预测基于管理层当前的预期， 不能保证未来的表现。分析和预测受各种风险、不确定性、假设或变化的影响 在难以预测或量化的情况下。特别是，无法保证我们能够达到和 按照我们的预期保持我们的 Web3 去中心化存储基础设施的最大存储容量 时间轴，或者根本不是。我们的期望、信念和预测是本着诚意表达的，我们认为这是合理的 他们的基础。如果 这个行业出现了一种更新、更高效的技术，我们没有及时采用它，我们的计算能力和存储容量 可能会减少，这反过来可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

在 特别是，在” 一节中招股说明书摘要—分析我们的加密资产采矿业务，” 我们已经进行了 对我们的比特币和Filecoin采矿业务的盈亏平衡分析，以及比特币和Filecoin的市场价格才能占上风 帮助我们实现盈亏平衡的财务业绩。这种分析依赖于对某些变量的许多假设和预测 这些问题难以预测，结果可能不准确。其中包括我们对运营的假设和预测 使用我们租赁的采矿机的成本（例如电费和可能波动的互联网费用），维护成本 以及维修此类可能出现硬件或其他技术故障的采矿机，即我们可能达到的实际计算机功率 使用我们使用的机器，未来的加密挖矿和奖励率取决于整体计算能力和其他因素 我们的控制权，以及我们通过向分布式应用程序产品提供云存储服务可能产生的预期收入 运营商，这因供需而异。

但是， 无法保证管理层的期望、信念和预测会产生或实现。实际结果可能是 由于我们的具体情况以及全球，区域或地方经济，业务，竞争力，市场的变化，与这些预期存在重大差异， 监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，以及通过此类分析和预测出现的任何实际差异 可能会导致我们的业务、财务状况和业绩发生不利变化，包括我们股票的交易价格，因此 投资者应谨慎行事，不要过分依赖此类分析和预测。

这个 颁布立法，暂停为某些使用碳基能量的加密货币采矿业务发放许可证 来源和类似法律可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在 在 2021-2022 年立法会议上，纽约州参议院提出了 S6486D 法案，该法案规定暂停使用加密货币两年 使用工作量证明身份验证方法来验证区块链交易的采矿业务。此类限制和暂停 如果我们选择在这些司法管辖区开展加密货币采矿业务，将严重限制我们的业务经营范围 在哪里被禁止。我们的加密货币采矿设施位于新泽西州，目前我们仍未受到 S6486D 法案可能获得通过。尽管如此，如果一项类似于 S6486D 法案的法律获得通过并在新泽西州或其他地区生效 将来我们可能会在其中进行加密货币采矿业务的司法管辖区，这可能会迫使我们转移我们的加密货币 采矿业务，这将消耗时间和资源，并可能对我们的业务产生其他实质性影响。任何其他人的过去 可能与我们的商业模式直接或间接相关的加密立法或法规也可能对您产生实质性影响 业务、财务状况和经营业绩。

区块链 采矿活动是能源密集型的, 这可能会限制矿工的地理位置并对环境产生负面影响。

区块链 采矿活动本质上是能源密集型的, 电力成本占总采矿成本的很大一部分。 电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。任何电力供应短缺 或者司法管辖区电力成本的增加可能会对区块链的可行性和预期的经济回报产生负面影响 该司法管辖区的采矿活动，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

在 此外, 大量的电力消耗可能对环境产生负面影响, 包括对气候变化的影响, 这可能会引起公众舆论，反对允许将电力用于区块链采矿活动或政府措施 限制或禁止为此类采矿活动使用电力，还可能引起媒体的负面报道或公众舆论 与我们的品牌背道而驰。监管机构还可能对区块链采矿活动施加监管限制。司法管辖区内的任何此类事态发展 我们在哪里进行加密货币挖矿可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大和不利影响 的操作。

环保 与加密货币挖矿相关的担忧可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

吸引人的 在加密货币挖矿中，可能会导致某些与气候变化相关的环境危害和过渡风险，这些危害和风险可能会影响我们 业务、财务状况和经营业绩，因为采矿业务消耗大量电力，这可能会导致 增加碳排放。此外，最近与限制碳排放有关的政策和监管变化可能会带来额外影响 我们的加密货币采矿业务的运营和合规负担，例如更严格的报告要求或更高的合规性 费用。此类监管可能导致信贷风险增加，这可能导致金融家和贷款人不太愿意创业 与我们之间的关系，以及在我们进行采矿的司法管辖区中与气候变化相关的诉讼风险增加 操作。此外，一些企业和一些投资者可能已停止接受加密货币进行某些类型的购买， 由于与加密货币相关的环境问题，并停止投资参与加密货币业务的企业 采矿。此类事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 受广泛、高度变化和不确定的监管格局以及任何不利变化或我们未能遵守规定的影响 因此，任何法律法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的 业务受广泛的法律、规章、规章、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管的约束 对我们经营所在市场的解释和指导，包括管理金融服务和银行、证券的解释和指导， 经纪交易商，加密资产交换和转移，跨境和国内货币和加密资产传输，隐私，数据治理， 数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务（包括支付处理和结算服务）、反资金 洗钱和反恐融资.这些法律和监管制度中有许多是在互联网出现之前采用的， 移动技术、加密资产和相关技术。因此，一些适用的法律和法规并未考虑或 解决与加密经济相关的独特问题，存在很大的不确定性，并且在美国联邦之间差异很大， 州、地方和国际司法管辖区。这些法律和监管制度, 包括其下的法律, 规章和条例, 变化频繁，从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的修改、解释和适用可能不一致，并且可能发生冲突 彼此相处。此外，我们业务的复杂性和不断变化的性质以及围绕监管的重大不确定性 加密经济要求我们对某些法律、规章和法规是否适用于我们做出判断，这是可能的 政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。在我们未遵守此类法律、法规和规定的范围内 法规，我们可能会被处以巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、声誉 损害和其他监管后果，每种后果都可能很严重，可能会对我们的业务、经营业绩产生不利影响 财务状况。

我们的 经营业绩可能会波动并继续波动，包括由于加密货币的高度波动性。

我们的 业务运营包括加密货币挖矿和提供咨询服务，因此也包括我们的经营业绩 依赖于加密资产和更广泛的加密经济。由于加密经济的高度波动性质和价格 已经经历并将继续经历巨大波动的加密资产，我们的经营业绩已经并将继续 而且，根据市场情绪和更广泛的加密经济的走势，波动幅度很大。我们的经营业绩将 由于各种因素，继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下是 超出我们的控制范围，包括：

如 由于这些因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也很艰难 进行评估，尤其是在短期内。

波动 在Filecoin中，价值可能会影响我们的经营业绩 并增加了我们在适用法律和法规（包括投资）下的监管合规义务 1940 年公司法。

我们的 为我们的Filecoin采矿业务创建存储容量并利用剩余可用存储空间的战略举措 Web3 去中心化存储基础设施的容量，用于扩展我们的 Filecoin 采矿业务或提供云存储服务 对于其他分布式应用程序产品运营商而言，可能会使我们面临财务风险，尤其是由于其不稳定性 Filecoin的价值。尽管目前，Filecoin的市值仅占我们总资产的一小部分， 它对我们收入的影响要明显得多。这种差异意味着我们的运营业绩容易受到 Filecoin的市值波动。如果 Filecoin 的价值大幅上涨（例如，每个 Filecoin 50 美元）， 我们持股的比例价值可能成为我们资产基础的主导方面。这种赞赏可能无意中 根据1940年的《投资公司法》将我们归类为投资公司，引入了额外的监管和合规性 影响，这可能会破坏我们的商业模式并影响我们的财政健康。另请参阅”风险因素—如果 根据1940年的《投资公司法》，我们被视为投资公司，适用的限制可能使其不切实际 我们将按计划继续开展业务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响” 在页面上 33。

我们的 收入预测本质上是推测性的，其前提是Filecoin的价格预测和我们的运营业绩。 鉴于与数字货币相关的历史波动性，这些估计存在不确定性。其他因素 我们的控制，包括市场趋势、投资者态度、监管发展和Filecoin网络的变化，都会影响Filecoin的 估值，可能会导致收入和财务业绩与我们的预测大相径庭。Filecoin应该吗 价格未达到我们的预期，我们的收入可能跑赢大盘或低于我们的预期。

我们 意识到潜在投资者对与我们的Filecoin企业相关的风险看法各不相同。尽管我们制定了风险管理策略 （例如，实现收入来源的多元化、完善我们的采矿流程等），不确定这些措施能否完全缓解 Filecoin市场的内在波动性。

我们的 收入部分取决于加密资产的价格。 如果此类价格或销量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们 我们的总收入的一部分来自我们的加密货币采矿业务。加密资产价格的下跌可能会导致 降低我们的总收入，导致我们确认亏损并影响股票价格。

这个 历史上，加密资产的价格以及相关的购买、卖出和交易加密资产需求一直受到重大影响 波动性。例如，在2017年，包括比特币在内的某些加密资产的价值急剧上升，而我们的 客户群在全球范围内扩展。从2016年到2017年，包括比特币在内的某些加密资产的价值上涨，然后又一次上涨 2021年，随后在2018年急剧下降，2022年再次出现急剧下降，这对我们的净收入和经营业绩产生了不利影响。 如果加密资产的价值和交易量没有恢复或进一步下降，我们的创收能力可能会受到影响 客户对我们产品和服务的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务产生不利影响 条件。任何加密资产的价格和交易量都受到重大的不确定性和波动性的影响，具体取决于数字 的因素，包括：

那里 不能保证我们进行采矿或相关业务的任何加密资产都会保持其价值或一定会有价值 有意义的交易活动和流动性水平。如果加密资产的价格下跌，我们的业务就会运营 业绩和财务状况以及我们的股价将受到不利影响，我们可能必须确认损失或减值 由于加密资产市场的混乱，我们的投资或其他加密资产中。

这个 加密货币的未来发展和增长受各种难以预测和评估的因素的影响。如果加密货币确实如此 没有像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

加密货币 基于区块链技术的资产直到2008年才推出，目前仍处于开发的早期阶段。此外，不同 加密资产是为不同的目的而设计的。例如，比特币旨在用作点对点的电子现金系统， 而以太坊则被设计为智能合约和去中心化应用程序平台。许多其他加密网络，包括云端 对代币化证券网络进行计算——直到最近才建立。任何加密资产的进一步增长和发展 及其底层网络和其他管理加密货币创建、传输和使用的加密和算法协议 资产代表了一种不断演变的新模式，受各种难以评估的因素的影响，包括：

各种各样 还不时发现其他技术问题，这些问题导致功能被禁用，某些用户暴露在外 个人信息、盗窃用户资产和其他负面后果，需要注意解决这些问题 以及其全球矿工、用户和开发社区的努力。如果出现任何此类风险或其他风险，特别是 如果问题得不到解决，加密货币的发展和增长可能会受到重大影响，因此，我们的业务将受到严重影响 业绩和财务状况可能会受到不利影响。

任何 未能保护和管理我们的加密资产可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 相信我们已经制定并维护了行政、技术和物理保护措施，并保护了我们的加密资产 旨在符合适用的法律要求和行业标准。但是，尽管如此，黑客仍有可能， 违反我们政策的员工或服务提供商或其他人可能会规避这些保障措施，以不当方式访问我们的 系统或文档，或我们的业务合作伙伴、代理或服务提供商的系统或文件，以及不当访问、获取、 滥用加密资产和资金。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也有 不断变化和发展，在很长一段时间内可能难以预测或发现。任何现金或加密资产的损失 可能导致严重的业务中断、不利的声誉影响、无法与竞争对手竞争和监管 调查、询问或行动。任何导致加密资产泄露的安全事件都可能导致巨额成本 对我们来说，使我们面临监管执法行动，限制我们提供服务的能力，使我们面临诉讼，重大财务 损失，损害我们的声誉并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

这个 盗窃、丢失或销毁访问我们自己账户中保管的任何加密资产所需的私钥可能是不可逆的。 如果我们无法访问我们的私钥，或者我们遇到与访问任何加密货币的能力有关的黑客攻击或其他数据丢失 资产，它可能造成监管审查、声誉损害和其他损失。

加密 资产通常只能由与加密货币所在的数字钱包相关的唯一私钥的拥有者控制 资产被持有。虽然区块链协议在交易中使用时通常要求发布公有地址，但私钥 必须受到保护并保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的加密资产。到 与我们包含加密资产的钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式泄露的程度，或 不可用，也无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关钱包中持有的加密资产。 此外，我们无法保证我们的钱包不会被黑客入侵或入侵。加密资产和区块链技术有 曾经而且将来可能会受到安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响。任何相关的私钥丢失 对用于存储我们加密资产的数字钱包进行黑客入侵或以其他方式入侵可能会对我们访问或出售的能力产生不利影响 加密资产，除了损害我们的品牌和声誉外，还使我们蒙受重大财务损失，导致重大损失 损失并对我们的业务产生不利影响。

任何 我们在加密资产方面的风险管理流程和政策中的差距可能会对我们的业务、经营业绩产生不利影响， 和财务状况。

在 2022年2月下旬，朱伟，我们的前代理首席财务官、前联席首席执行官和前成员兼联席主席 董事会成员和前董事会成员李明浩涉嫌犯有某些与本公司无关的刑事犯罪 行动并被盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队拘留， 中华人民共和国江苏省。同时，射阳公安局错误地没收了数字资产 属于公司的硬件冷钱包，以及存储在硬件冷钱包中的加密货币。从那时起，我们公司就是 进行了重大的管理人员变动。截至本招股说明书发布之日，我们的董事会和管理层尚未发现任何材料 与我们的商业模式和我们持有的任何加密资产相关的风险管理流程和政策存在差距。尽管如此， 如果我们的风险管理流程和政策出现任何漏洞，此类缺陷可能会对我们的业务和运营产生不利影响 业绩和财务状况。反过来，这些缺陷将要求我们的董事会和管理层对我们的 风险管理流程和政策。

存入的加密资产 第三方托管人面临与此类托管安排相关的风险。如果这些保管人破产, 或者遭受黑客攻击、网络安全或其他技术故障，或者如果我们的资产被滥用或丢失，我们可能会失去所有权 或控制我们的加密资产，我们可能无法通过法律或其他渠道弥补损失。

我们储存一部分 我们的加密资产来自第三方平台Coinbase。这样的托管安排增加了交易的便利性，使我们能够访问 公开市场，并以现行价格更快地清算此类资产。但是，这种安排需要放弃 控制我们的加密资产。要访问此类资产，我们依赖此类第三方平台提供的技术平台，以及 我们也受他们的使用条款的约束。

近期备受瞩目 美国的刑事调查和破产案件，例如涉及 FTX 和 Celsius 的案件，凸显了持有加密货币的风险 第三方平台上的资产。在这种情况下，预计此类平台的账户持有人不太可能恢复 他们存入的加密资产，并且可能只能通过以下方式收回其存放资产货币价值的一小部分 破产和法律框架，如果有的话。即使此类平台运营商维持保险单以补偿账户持有人 对于他们的损失，保险单的条款可能会禁止某些索赔和支付，尤其是在欺诈的情况下， 而且，任何保险单的支付都可能无法弥补损失，如果有的话，可能需要很长一段时间才能兑现。在 特别是 Coinbase 维护的保险 我们存储的加密货币由Coinbase的所有客户共享，并非我们公司所特有的，可能不可用 或足以保护我们公司免受所有可能的损失或损失来源。我们可能被迫分享此类保险收益 与Coinbase的其他客户或客户共享，这可能会减少我们可获得的此类收益金额。

如果保管人 我们依赖来存储我们的加密资产，以免资不抵债，或者遭受黑客攻击、网络安全或其他技术故障， 或者，如果我们的资产被平台运营商滥用或丢失，我们可能会失去对加密资产的所有权或控制权， 而且我们可能无法通过法律或其他渠道弥补损失。任何此类事件都可能产生重大和不利影响 对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格的影响。

这个 美国和外国监管机构以及其他政府实体主张对加密资产和加密资产市场的管辖权可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 在包括美国和中国在内的多个司法管辖区经营我们的业务。如果美国和外国监管机构或其他监管机构 政府实体声称对加密资产市场中的企业拥有管辖权，这可能会导致法律或指令的冲突 这反过来可能会阻碍我们的业务运营。此外，这种相互矛盾的法律或指令将使其难以确定 哪些法律、规章和规章适用于我们的业务。此外，美国和外国监管机构以及其他政府实体 可能不同意我们对哪些法律、规章和规章适用于我们的业务的决定。这可能会导致更多的合规性 成本负担，也增加了我们违反我们运营所在的某些司法管辖区的法律法规的风险 我们的业务。

如果我们扩大加密资产挖矿 以及未来的相关活动，加密资产持有量的任何增加都可能导致我们被视为投资公司 根据1940年的《投资公司法》。

该公司目前 除了开采Filecoins和进行交易外，没有计划开采、交易或投资任何类型的加密货币 Filecoins并处置其已经持有的比特币。我们可能会不时重新评估我们的业务计划，这是可能的 我们可能会决定增加对Filecoin挖矿和/或交易的努力、资源或投资。不管我们 决定是否这样做取决于成本效益分析，我们将考虑预期的成本和相关的支出 我们的采矿活动、采矿回报率、此类加密资产的市场价格和价格趋势，以及 根据美国证券交易委员会的指导和美国法院的裁决对此类加密资产进行描述。我们承诺严格遵守所有人的规定 美国证券交易委员会适用的指导方针和美国法院的裁决，我们无意通过以下方式对任何此类决定和指导提出质疑 法庭程序。我们将始终为全体股东的最大利益行事，我们只会开展任何业务 以有利于全体股东的方式进行投资。如果我们决定开采、投资或进行交易 加密货币，这仅仅是因为我们的管理层已经确定这种努力可能会带来经济利益 我们的全体股东。如果我们决定开采、投资或交易构成的加密货币 根据美国证券交易委员会的指导或美国法院的裁决，“证券”，我们预计将承担更多的合规成本 对于此类活动，公司的财务业绩可能会受到此类决定的影响。但是，截至本招股说明书发布之日，我们目前没有开采、交易或 投资任何类型的加密货币，但开采和交易Filecoins或处置持有的比特币除外。不管怎样，如果 我们持有的证券超过总资产价值的40％，我们可能会被视为 “投资” 公司” 根据1940年法案，由于成为投资公司的成本高得令人望而却步，我们可能不得不停止运营。我们打算监控我们持有的Filecoin和其他证券，以确保我们这样做 不要被视为 “投资公司”。另请参阅”风险因素——如果我们被视为投资 公司，根据1940年的《投资公司法》，适用的限制可能使我们无法继续开展业务 正如预期的那样，可能会对我们的业务产生重大不利影响。”

如果法规发生变化或解释 要求委员会根据《证券法》和《投资公司法》对比特币进行监管，我们可能需要注册 并遵守此类法规。由于监管环境的变化而对我们的运营造成的任何中断都可能会 对我们和投资者的重大不利影响可能会损失他们的投资。

现在和未来 立法和委员会规则制定和其他监管动态，包括监管机构发布的解释 权威，可能会影响出于分类和清算目的处理比特币的方式。截至本次发布之日 招股说明书中，我们不知道有任何规则将比特币作为证券进行监管。我们无法确定该怎么做 未来的监管发展将影响法律对比特币的处理。与分类有关的法规变更 比特币可能会给我们带来非同寻常的非经常性支出，从而对我们的财务产生重大不利影响 业绩和您对我们的投资。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能不得不修改或停止运营的某些方面，从而对我们的财务业绩产生负面影响。

在某种程度上 委员会认为包括比特币和我们可能拥有的其他数字资产在内的数字资产属于以下定义 将来，作为一种证券，我们可能需要注册并遵守1940年法案下的其他法规，包括 其他定期报告和披露标准和要求以及我们公司注册为投资 公司。此外，一个或多个州可能会得出结论，我们可能拥有的比特币和其他数字资产是州政府的证券 证券法要求根据州法律进行注册，包括绩效审查法，这将对我们产生不利影响 我们很可能不会遵守。此类额外注册可能会导致我们公司产生特别的非经常性费用， 从而对我们公司的财务业绩产生重大不利影响。因为我们可能没有足够的资源 遵守1940年法案中的此类额外监管和注册要求，我们可能会寻求修改或停止 我们业务的全部或某些部分。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响，投资者可能会遭受损失 他们在我们公司的投资完全损失。

如果 根据1940年的《投资公司法》，我们被视为投资公司，适用的限制可能使其不切实际 我们将按计划继续开展业务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 过去和现在都不打算根据1940年的 “投资公司法” 注册为 “投资公司” 或 1940 年法案。我们打算开展业务，以免受到1940年法案规定的投资公司的监管。

一般来说， 如果在没有排除或豁免的情况下，公司是或坚持自己的 “投资公司”，则该公司将被认定为 “投资公司” 主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易或持有证券的业务 或提议收购价值超过其总资产价值40％的投资证券（不包括美国 未合并的政府证券和现金项目）。我们将这项投资公司定义测试称为 “40” 百分比测试。”

我们 不要自称主要从事投资、再投资或交易业务，也不要提议主要从事投资、再投资或交易业务 从事证券业务，并认为我们不主要从事证券投资、再投资或交易业务。

至 确保我们没有义务注册为投资公司，我们不得超过40％测试规定的门槛。 就40％测试而言，“投资证券” 一词包括所有证券，但不包括美国政府 证券或由控股子公司发行的证券或证券，这些子公司本身不是投资公司，也不依赖Section 1940 年法案第 3 (c) (1) 条或第 3 (c) (7) 条。因此，我们和我们的子公司持有和收购的资产受到条款的限制 1940年法案及据此颁布的规则和条例.

大多数 根据美国法律，加密资产被视为 “证券”，因此，如果我们持有的加密货币超过40％ 在我们的总资产价值中，根据1940年法案，我们可能会被视为 “投资公司”。我们打算监控 我们持有的加密资产和其他证券，以确保我们不会被视为 “投资公司”。如果 我们持有的加密货币将超过该门槛，我们将被要求遵守1940年法案的规定，该法案 将导致额外的合规成本和监管负担，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 和结果。

一个 我们的部分业务是在加密货币的开采、持有和交易中进行的。此类持股量将来可能会增加。 自2022年12月以来，我们一直在开展Filecoin挖矿业务。截至本招股说明书发布之日，我们在Filecoin上的两个节点 区块链已经超过了 70Pib 的存储容量。

分类 作为1940年法案下的投资公司，需要在美国证券交易委员会注册。如果投资公司未能注册，它会 必须停止做几乎所有的生意，其合同将变得无效。注册既耗时又严格，而且会 需要重组我们的业务，而且作为注册投资我们可以开展的业务类型将受到很大限制 公司。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人员交易的严格监管 以及投资组合构成，并且需要根据1940年法案的制度提交报告。这种合规的成本将导致 公司承担大量额外费用，如果需要则未能注册，将对我们的运营产生重大不利影响。

我们 打算通过实施每半年一次的审查程序来监测我们在40％测试中的状况，特别是 6月30日和12月31日，我们的资产构成，以确保我们持有的Filecoin和其他投资证券，如果 任何，请勿违反1940年法案规定的门槛。尽管我们认为我们目前开展业务的方式是 不会导致被归类为投资公司，因此无法保证我们能够保持这种地位。那里 我们持有的Filecoin的价值或商业模式的变化有可能导致我们超过 40% 的阈值。如果我们超过了40％的阈值，则属于该分类的潜在后果而不是 注册为1940年法案的公司如下：（i）对业务运营的限制；（ii）涉及可撤销的潜在诉讼 未注册的投资公司签订的合同；（iii）美国证券交易委员会的执法，包括处罚、禁令或其他制裁， 以及额外的监管和合规成本; 以及 (iv) 管理限制和额外的报告义务.

风险 与在中国做生意有关

我们 我们在中国开展部分业务业务，并面临在中国开展业务的相关风险，包括监管 政治和监管变化所产生的风险，这些变化可能是迅速和出乎意料的。

我们 不是中国运营公司，而是开曼群岛的控股公司，我们的部分业务由我们的子公司进行 总部设在中国。2022年之前，我们的大部分业务都位于中国大陆。在 2022 年，我们剥离了软件开发 在中国大陆开展业务，成立了新的管理团队，并将我们的总部迁至美国 香港办事处是我们在亚太地区业务的运营中心。由于最近的业务重组, 目前，我们的大部分业务都设在美国，而我们的后台团队则位于中国大陆。

投资者 我们的证券中包括购买MFH Cayman的股权，MFH Cayman是一家在开曼群岛注册成立、经营业务的控股公司 因此，在中国和美国，投资者永远不能持有我们任何中国运营实体的股权。这个操作 结构可能给投资者带来独特的风险。驻扎在或存在重大的法律和运营风险 在中国有一部分业务经营。任何此类风险和不确定性都可能导致我们的业务发生重大变化 和/或我们普通股的价值，或者可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行普通股的能力 向投资者提供股票和/或其他证券，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中华人民共和国 政府拥有对在中国开展业务的公司开展业务的能力施加影响的重要权力。这个 中国政府已启动了一系列监管行动，并就商业监管发表了多项公开声明 在几乎没有事先通知的情况下在中国开展业务，包括打击证券市场的非法活动，加强监管 超过在海外上市的中国公司，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大工作范围 在反垄断执法和数据隐私保护方面。根据北京初庭律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日， 我们的中国法律顾问，我们认为我们不受：（i）网络空间管理局的网络安全审查 中国的（CAC），因为我们的产品和服务不是向个人用户提供的，而是向我们的机构客户提供的，因此我们不拥有 我们的业务运营中有大量的个人信息，我们的业务不涉及影响的数据收集 或可能影响国家安全、牵涉网络安全或涉及任何类型的限制行业；或 (ii) 兼并控制审查 由中国反垄断执法机构处理，因为我们不从事受以下条件约束的垄断行为 这些声明或监管行动。但是，由于这些声明和监管行动是新的，因此很难确定多久会发生 立法或行政法规制定机构将作出回应，以及哪些现行或新的法律或法规或详细实施情况 并将修改或颁布解释，如果有的话，此类修改或新的法律法规的潜在影响将 在我们的日常业务运营中具有接受外国投资和证券在美国或其他外国上市的能力 交换。此外，中国政府法律、政治和经济政策的变化，中国与中国的关系 美国、中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 操作。任何此类变化都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续提供证券的能力 对投资者而言，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。中华人民共和国政府意义重大 对我们业务行为的监督和自由裁量权，并可能在政府认为的情况下干预或影响我们的运营 适合进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了具有重大意义的新政策 影响了某些行业，例如教育和互联网行业，我们不能排除这种可能性 未来发布有关我们行业的法规或政策，这些法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 的操作。此外，中国政府最近表示打算加强对海外证券的监督和控制 发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资。任何此类行动一旦采取 中国政府可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得毫无价值.

你 在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们提起诉讼时可能会遇到困难 或根据外国法律在招股说明书中提及的我们的管理层。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。但是，我们几乎所有的业务都在中国进行， 我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的管理层成员中有很大一部分居住在中国境内 在很大一部分时间里，其中许多人是中国公民。特别是我们的三位董事和高级职员，孙茜， 张玉宽和黄聪通常居住在中国大陆，我们的董事之一程辉通常居住在香港 孔和我们的其余三位董事石秋、艾伦·柯蒂斯和丹尼尔·凯利·肯尼迪通常居住在美国 各州。因此，您可能很难向我们或内部招股说明书中提及的管理层提供程序服务 中国大陆。您可能也很难在美国法院执行美国法院根据民事判决作出的判决 美国联邦证券法中针对我们以及我们的高管和董事的责任条款，仅是他们的一部分，石秋， 艾伦·柯蒂斯和丹尼尔·凯利·肯尼迪目前居住在美国。此外，尚不确定法院是否 开曼群岛或中华人民共和国将承认或执行美国法院对我们或这些人的民事判决 美国或任何州证券法的责任条款。

如 在我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所的建议下，外国判决的承认和执行由以下条款规定 中华人民共和国民事诉讼法。中国法院可以根据中华人民共和国民事法律的要求承认和执行外国判决 程序法和其他适用的法律、法规和基于中国与该国之间的条约的解释 判决是根据司法管辖区之间的互惠原则作出的。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》， 如果中国法院裁定该判决违反了外国判决，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决 中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则。因此，尚不确定是否以及以什么为依据 中华人民共和国法院将执行美国法院的判决。此外，还有可以提起的集体诉讼 在美国，投资者寻求补救措施，在中国通常并不常见。

你 在提供法律程序、执行外国判决或提起诉讼时可能会产生额外费用和程序障碍 根据香港法律，在香港针对本招股说明书中提及的我们或我们的管理层。

我们 在香港有一家子公司，即Ucon Capital（香港）有限公司，而我们的一位董事Hui Cheng通常居住在 香港。在提供法律程序和执行外国判决时，您可能会产生额外的费用和程序障碍 或者在香港对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼，因为在美国作出的判决可以执行 只在香港适用普通法。如果你想在香港执行美国的判决，该判决必须是最终判决 索赔的案情，是针对民事案件中的清算金额，而不是与税收、罚款、罚款或类似费用有关的索赔， 作出判决的程序并不违背自然正义，判决的执行也不矛盾 到香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须由确定的 “有管辖权” 的法院作出 根据香港法院适用的国际私法规则。

此外， 由于目前没有条约或其他安排，美国法院的外国判决不会在香港直接执行 规定香港和美国之间对等执行外国判决。但是，普通法允许采取行动 受外国审判。也就是说，自判决以来，外国判决本身可能构成诉讼理由的基础 可能被视为在当事方之间造成债务.在要求在香港执行外国判决的普通法诉讼中, 执行受各种条件的约束，包括但不限于外国判决是最终判决 根据索赔的是非曲直，该判决是针对民事事项的清算金额，而不是与税款、罚款、罚款或罚款有关的判决 类似的指控，作出判决的程序并不违背自然正义，也没有违背自然正义的执行 判决不违背香港的公共政策。这种判决必须是固定金额的，也必须来自 “合格的” 法院由香港法院适用的国际私法规则决定。被告可以使用的辩护 在普通法中，根据外国判决提起的诉讼包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和 与公共政策背道而驰。但是，必须在香港针对债务提起单独的法律诉讼，以便从中收回此类债务 判决债务人。因此, 在符合执行美国法院判决的条件的前提下, 包括但不限于上述内容, 美国对完全以联邦证券为前提的民事责任的外国判决 美国法律或美国境内任何州或地区的证券法均可在香港执行。

它 海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

股东 从法律或实际角度来看，在美国常见的索赔或监管调查通常很难进行 在中国。例如，在中国，在提供监管调查所需信息方面存在重大的法律和其他障碍 或在中国境外提起的诉讼。尽管中国当局可能会与证券建立监管合作机制 其他国家或地区的监管机构实施跨境监督和管理，此类合作与 如果没有相互和切实可行的合作机制，Unites各州的证券监管机构可能效率不高。 此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条（“第177条”），没有 允许海外证券监管机构直接在以下领土内进行调查或收集证据的活动 中华人民共和国。此外，禁止实体或个人提供与任何证券有关的文件和信息 未经美国证券监管机构事先同意，向船上任何组织和/或人员进行商业活动 国务院和国务院主管部门。《试行办法》第二十六条或发布的第二十六条 由中国证监会于2023年2月17日发布并于2023年3月31日生效，其中规定，如果海外证券监管机构 打算对国内公司的海外发行和上市活动进行调查和收集证据，以及 在相关的跨境证券监管合作机制下请求中国证监会协助，中国证监会可能会提供必要的 依法提供援助。提供海外证券要求的文件和材料的任何国内实体或个人 出于调查或收集证据的目的，未经事先批准，监管机构不得提供此类信息 中国证监会和国务院主管部门。此外，《加强保密规定》第11条 和《关于境内企业海外发行和上市证券的档案管理》，或第11条，其中 由证监会、财政部、国家保密局和国家档案局于2月24日联合发布， 2023 年并于 2023 年 3 月 31 日生效，其中规定，(a) 如果海外证券监管机构和相关主管当局 要求进行检查或调查以收集国内企业和国内证券公司的证据；以及 就国内企业的海外发行和上市活动提供相应服务的证券服务机构， 检查或调查应在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或相关机构进行 当局应根据双边和多边合作机制提供必要的援助，以及 (b) 相关援助 国内公司、证券公司和证券服务机构应征得中国证监会或相关行政部门的同意 在配合海外证券监管机构或相关行政部门进行的检查或调查之前的当局 当局或提供文件和材料以配合检查或调查.虽然详细解释 或者第177条、第26条和第11条下的实施细则尚未颁布，因为海外无法 证券监管机构在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加困难 你在保护自己的利益时面对的。

它 海外股东和/或监管机构可能难以在香港进行调查或收集证据。

这个 香港证券及期货事务监察委员会（“SFC”）是国际证券事务监察委员会组织的签署机构 多边谅解备忘录（“MMOU”），其中规定相互调查和其他援助与交流 包括美国证券交易委员会在内的世界各地证券监管机构之间的信息。这也反映在《证券》第186条中 以及《期货条例》（“SFO”），该条例授权证监会行使调查权以获取资料和文件 非香港监管机构的要求，以及允许证监会共享机密信息和文件的《证券及期货条例》第378条 由此类监管机构掌控。但是，无法保证这种合作能够实现，或者如果确实如此，是否 它将在美国监管机构可能要求的范围内充分处理任何调查或收集证据的努力。

对于 有关我们向美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅”在哪里可以找到更多信息” 和”公司成立 按参考资料。”

警告 关于前瞻性陈述的说明

一些 在” 项下发表的声明招股说明书摘要，””风险因素，””管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析，””商业” 还有其他地方 招股说明书构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能” 等术语识别前瞻性陈述 “将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”， “估计”、“预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续” 或负数 这些术语或其他类似术语。

这些 前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、陈述 其中包含对经营业绩或财务状况的预测、预期的资本需求和支出、相关报表 用于研究、开发、完成和使用我们的产品，以及所有陈述（历史事实陈述除外） 解决我们打算、预期、计划、认为或预计将来会或可能发生的活动、事件或发展。

前瞻性 报表不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。我们以这些前瞻性陈述为依据 基于我们的管理层根据他们的经验和对当前历史趋势的看法所做的假设和评估 条件, 预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素.

重要 可能导致实际业绩、发展和商业决策与本前瞻性报告中的预期存在重大差异的因素 声明除其他外包括:

这些 陈述只是最新的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的因素的影响 或者我们行业的实际业绩、活动水平、绩效或成就与预期存在重大差异 根据前瞻性陈述。我们将在本招股说明书的标题下更详细地讨论了其中的许多风险。风险 因素” 以及本招股说明书的其他部分。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们无法保证未来的业绩和水平 活动、表现或成就。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性内容 在本招股说明书发布之日之后的声明，无论是新信息、未来事件还是其他原因。

清单 详情

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “MFH”。截至本招股说明书发布之日，我们唯一上市的 证券类别是我们的普通股。我们所有的普通股，包括出售股东根据规定发行的普通股 在本招股说明书中，拥有相同的权利和特权。有关更多信息，请参阅”待注册证券的描述——普通 股份。”

使用 的收益

我们 不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。出售商品的所有净收益 普通股将归出售股东所有。

分红 政策

自从那 成立之初，我们没有申报或支付任何普通股股息。我们目前没有计划为我们的股息支付任何股息 在可预见的将来的普通股。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益用于运营 并扩大我们的业务。

任何 未来派发股息的决定将由董事会酌情作出，但须遵守开曼群岛的某些限制 岛屿法，即我们公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不这样做 如果这将导致我们公司无法偿还正常到期的债务，则可以支付股息 业务的。此外，我们的股东可以通过普通决议在我们公司的股东大会上宣布分红， 但任何股息都不得超过董事会建议的金额。我们董事会宣布和支付股息的决定 可能基于多种因素，包括我们未来的业务和收益，资本要求和盈余，分配金额， 如果有，我们从美国、香港和中国大陆子公司收到的信息、我们的总体财务状况、合同限制和其他信息 董事会可能认为相关的因素。我们的普通股现金分红（如果有）将以美元支付。

我们 是一家在开曼群岛注册的控股公司。为了使我们能够向股东分配任何股息，我们将依靠 适用于我们在美国、香港和中国大陆的子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项受中国约束 税收，例如预扣所得税。此外，中国法规目前仅允许支付中国公司的股息 从根据其公司章程和会计准则确定的累计可分配税后利润中扣除 以及中国的法规。根据中国会计准则，我们的中国子公司必须预留至少10％的税后利润 每年向法定共同储备基金存款，直到该储备基金的总金额达到注册资本的50％ 这样的子公司。此类法定储备金不能作为贷款、预付款或现金分红进行分配。我们的中国子公司可能会撤销 其一定数额的税后利润可自行决定归入其他基金。这些储备金只能用于特定用途 并且不能以贷款、预付款或分红的形式转让给公司的母公司。

出售 股东们

这个 出售股东发行的46,338,911股普通股是先前向其发行的普通股的总和 私募股权结束时的出售股东。有关私人配售的更多信息，请参阅”招股说明书 摘要—私募配售。”我们注册普通股是为了允许出售的股东发行 不时转售的普通股。

其他 据我们所知，除了此处描述的关系外，出售股东内部与我们没有任何实质性关系 在过去的三年里。

任何 出售作为经纪交易商关联公司的股东和任何参与的经纪交易商将被视为 “承销商” 在《证券法》的定义范围内，向任何此类出售股东或经纪交易商提供的任何佣金或折扣都可以 被视为《证券法》规定的承保佣金或折扣。据我们所知，所有出售股东均未上市 以下是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

这个 下表列出了出售股东以及有关每股普通股受益所有权的其他信息 出售股东。第二列列出了每位出售股东实益拥有的普通股数量，基于 关于其截至2024年7月31日的普通股所有权。

这个 第四栏列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股。

因为 普通股的数量可以根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似情况进行调整 交易，实际出售的普通股数量可能多于或少于普通股的数量 由本招股说明书提供。第五和第六栏假设出售出售所提供的所有普通股 根据本招股说明书的股东。

如 详情见下文”分配计划，” 我们已与出售股东达成协议，承担某些费用 （不包括经纪人折扣和佣金，如果有的话），包括本招股说明书。

计划 的分布

我们 正在登记先前发行的普通股，以允许这些证券的持有人转售这些普通股 在本招股说明书发布之日之后不时发生。我们不会从出售股东的出售中获得任何收益 的普通股。与首次公开募股不同，出售普通股股东的任何转售都不是 由任何投资银行承保。我们将承担与注册出售股东的义务有关的所有费用和开支 普通股。

这个 出售股东可以出售其实益拥有并在此不时发售的全部或部分普通股 直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理商。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售， 出售股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 可以在一项或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格和确定的不同价格出售 在销售时或按协议价格出售。这些销售可能通过交易进行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果 出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来影响此类交易，例如 承销商、经纪交易商或代理商可能会从销售中获得折扣、优惠或佣金形式的佣金 股东或普通股购买者收取的佣金，他们可能作为代理人或可以作为委托人出售给他们 （对特定承销商、经纪交易商或代理商的折扣、特许权或佣金可能超过通常的折扣、特许权或佣金） 在所涉及的交易类型中）。

这个 出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约 在履行附担保债务时，质押人或有担保方可以不时发行和出售普通股 根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或证券其他适用条款对本招股说明书的任何修正案 采取行动，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售 本招股说明书下的股东。出售股东也可以在其他情况下转让和捐赠普通股 在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人 这份招股说明书。出售股票的股东和任何参与股票分配的经纪交易商都可能被视为 “承销商” 根据《证券法》的定义，以及向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠 根据《证券法》，可能被视为承保佣金或折扣。当时，股票的特定发行是 制作完成后，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出普通股的总发行量 以及发行条款，包括任何经纪交易商或代理商的名称或名称、任何折扣、佣金和其他条款 构成出售股东的补偿以及允许或重新允许或支付给的任何折扣、佣金或优惠 经纪交易商。

在下面 根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，否则不得出售 国家或注册或资格豁免是可用的，并且已得到遵守。

那里 无法保证任何出售股东会出售根据注册登记注册的全部或全部普通股 声明，本招股说明书是其中的一部分。

这个 出售股东和参与此类分配的任何其他人将受联交所适用条款的约束 法案及其相关规则和条例，包括但不限于《交易法》第M条，该条例可能会限制 出售股东和任何其他参与者购买和出售任何股份的时机。法规 M 可以 还限制任何参与普通股分配的人参与做市活动的能力 尊重股票。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体的能力。 从事普通股的做市活动。

我们 将支付根据私募配售注册普通股的所有费用，总额估计为101,500美元， 包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；前提是， 但是，出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将对销售进行赔偿 股东根据私募配售承担负债，包括《证券法》规定的某些负债，或 出售股东将有权出资。出售股东可能会向我们赔偿民事责任， 包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于出售股东向我们提供的任何书面信息 根据相关的私人配售，专门用于本招股说明书，或者我们可能有权进行捐款。

曾经 根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将可在手中自由交易 除我们的关联公司以外的人员。

描述 待注册证券的数量

普通 股份

普通的

如 截至2024年7月31日，我们的法定股本由400万美元组成，分为100亿股普通股，价值0.004美元 每股发行和流通了60,819,897股普通股。我们当时所有已发行的普通股都是 收盘时将按有效发放、全额缴纳且不可评税。我们的普通股不可赎回，也不受 任何先发制人的权利。

全部 我们的已发行和流通普通股已全额支付且不可评税。我们的普通股以注册形式发行， 是在我们的会员登记册中注册时签发的。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和 投票给他们的普通股。我们第五次修订和重述的备忘录和公司章程不允许我们发行持有人 股份。

分红

这个 我们普通股的持有人有权获得股东或董事会可能宣布的股息，但须遵守以下条件： 《开曼群岛公司法（经修订版）》或《公司法》，以及第五次修订和重述的开曼群岛条款 协会。根据开曼群岛法律，只能从合法可用的资金中申报和支付股息，即从中申报和支付股息 要么是利润账户，要么是我们的股票溢价账户，并进一步规定，如果这会导致我们公司的股息，则可能不支付股息 无法偿还正常业务过程中到期的债务。

投票 权利

每个 普通股有权对普通股有权表决的所有事项进行一票表决。在任何股东大会上投票 是举手方式，除非在举手结果之前或宣布之时要求进行投票。

一个 该会议的主席或任何一位亲自出席或通过代理人出席的股东均可要求进行投票。

一个 股东通过的普通决议需要普通决议所附的简单多数票的赞成票 在股东大会上投的股票，而特别决议则要求至少获得所附表决票的三分之二的赞成票 转为会议中的普通股。对于更改名称或进行更改等重要事项，将需要通过特别决议 参见我们的备忘录和公司章程。

转移 普通股的

主题 遵守我们第五次修订和重述的公司章程中包含的限制（如适用），适用于我们的任何股东 可通过普通或普通形式的转让文书或经批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股 由我们的董事会撰写。

我们的 董事会可行使绝对自由裁量权拒绝登记任何未全额支付的普通股的转让 未获其批准的人，或根据任何限制转让的员工股份激励计划发行的任何股份 由此强加的仍然存在。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 我们的董事拒绝在转让文书签发之日起三个月内按要求进行转让 已提交，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

这个 在遵守纳斯达克资本市场的任何通知要求后，可以暂停转账登记 而且登记册将在我们的董事可能不时决定的时间和期限内关闭；但是，前提是 根据我们的董事的决定，在任何一年中暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30天。

重组

一个 公司可以基于以下理由向开曼群岛大法院提出请愿书，要求任命重组官员 那家公司：

(a) 已经或可能无法偿还债务；以及

(b) 打算根据《公司法》、《公司法》向其债权人（或其类别）提出折衷方案或安排 外国或通过双方同意的重组。

这个 除其他外，大法院可以在听取此类申请后下令任命具有此类权力的重组官员 并履行法院可能下令履行的职能.在任何时候 (i) 提交任命申请后 重组官员，但在下达任命重组官员的命令之前，以及 (ii) 当下令任命重组官员时 任命重组官员，在该命令解除之前，不得提起诉讼、诉讼或其他程序（除了 应向公司提起或启动刑事诉讼，不得通过任何将公司清盘的决议， 除非获得法院许可，否则不得对该公司提出清盘申请。但是，尽管有这样的介绍 在要求任命重组官员或任命重组官员的申请中，有担保的债权人 对于公司的全部或部分资产，有权在未经法院许可和不经请求的情况下强制执行担保 致被任命的重组官员。

清算

开启 清盘或其他方式（赎回或购买普通股除外）的资本回报，可供分配的资产 普通股持有人之间将按比例分配给普通股持有人。如果我们的资产 可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将进行分配，从而造成损失 由我们的股东按比例承担。

通话 关于普通股和没收普通股

我们的 董事会可不时在向股东发出的通知中要求股东缴纳普通股的任何未付款项 此类股东应在规定的付款时间前至少14个晴天内提交。已被赎回并仍然存在的普通股 未付的将被没收。

分享 回购

我们 根据我们第五次修订和重述的公司备忘录，有权在《公司法》的约束下购买我们的股份 以及我们第五次修订和重述的公司章程。我们的第五次修订和重述的公司章程规定 我们的董事会可以按照其绝对权力的方式、条款和条件行使该权力 自由裁量权认为合适，但须遵守《公司法》以及《纳斯达克资本市场》和《纳斯达克资本市场规则》（如适用） 适用的监管机构。

变体 股份权利

如果 在任何时候，我们的股本都分为不同类别的股份，所有或任何与任何类别的股份相关的特殊权利 在不违反《公司法》规定的前提下，股份可以在单独通过的一项特别决议的批准下进行变动 该类别股份的持有人大会。因此，任何类别股份的权利都不能受到不利的改变 没有获得该类别所有股份三分之二多数的选票。赋予股份持有人的权利 除非股票发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别的股票都不会 在该类别中，应被视为因进一步的股票排名的设立或发行而发生变化 pari passu 用这样的现有类别 股份。

普通的 股东大会

股东 我们的董事会可以召集会议。开曼群岛法律仅向股东提供有限的申购普通股的权利 会议，并且不向股东提供向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能是 在公司的公司章程中提供。我们的第五次修订和重述的公司章程允许我们的股东 持有总额不少于我们已发行有表决权股本30％的股份，以征用一位特别大将 我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议并按要求通过决议 在这样的会议上进行表决；但是，我们的第五次修订和重述的公司章程并未向我们的股东提供 向非此类股东召集的年度股东大会或特别股东大会提交任何提案的任何权利。提前 我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开需要至少十个整日的通知 我们的股东会议。股东大会所需的法定人数包括至少两名出席或通过代理人出席的股东， 占本公司已发行有表决权股份总额的面值不少于三分之一。

退休， 董事的选举和罢免

除非 我们的第五次修订和重述的公司章程由成员在股东大会上决定，其中规定 我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达成协议后退休的规定 任何年龄限制。

任何 可以通过股东的普通决议罢免我们董事会的董事。我们董事会的任何空缺或新增职位 现有董事会可由其余董事的大多数赞成票填补。股东也可以 通过普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。

任何 董事会为填补临时空缺而任命的董事应在董事的剩余任期内任职 他已获任命, 在上述任期届满时有资格连选连任。

理由 因为要解雇董事

这个 如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位：

诉讼程序 董事会

我们的 第五次修订和重述的公司章程规定，我们的业务将由董事会管理和经营。 董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非另行确定为另一个数字，否则法定人数将很简单 董事会的大多数成员。

检查 的书籍和记录

持有者 根据开曼群岛法律，我们的普通股将无权检查或获取我们的股东名单的副本，或 我们的公司记录（我们的备忘录和章程、我们的抵押贷款和收费登记册以及特别决议除外） 我们的股东）。但是，我们将在第五次修订和重述的公司章程中向股东提供 查看我们的股东名单和接收年度审计财务报表的权利。参见”在哪里可以找到更多 信息。”

变更 在《资本》

我们 可能会不时通过普通决议：

我们 可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

注册 的会员

在下面 开曼群岛法律，我们必须保留一份会员登记册，并应在其中登记：

在下面 开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即登记册） 的成员将就上述事项提出事实推定（除非被驳回），并且在登记册中注册的会员 根据开曼群岛的法律，其成员应被视为拥有与其在登记册中的名称相对应的股份的合法所有权 的会员。一旦我们的成员登记册更新，登记在成员名册中的股东将被视为拥有 以股票名称命名的合法所有权。

如果 在我们的会员登记册中输入错误或遗漏了任何人的姓名，或者是否存在任何违约或不必要的延迟 在登记册上登记任何人不再是本公司成员的事实时，该人或成员受到侵害 （或我们公司的任何成员或我们公司本身）可以向开曼群岛大法院申请下达命令 登记册应予更正，法院可以拒绝此类申请，也可以在对案件的正义性感到满意的情况下发布命令 用于更正登记册。

差异 在《公司法》中

这个 《公司法》在很大程度上源自英格兰的《旧公司法》，但没有遵循最近的法定法规 在英格兰。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。出发 以下是适用于我们的《公司法》条款与适用法律之间的重大差异的摘要 适用于在美国注册的公司。

兼并 和类似的安排

这个 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并 岛屿公司。出于这些目的，(a) “合并” 是指两家或多家组成公司的合并和归属 他们在其中一家公司（例如幸存的公司）中的业务、财产和负债以及（b）“合并” 指将两家或多家组成公司合并为合并后的公司，以及企业、财产和负债的归属 将这些公司移交给合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事 必须批准书面合并或合并计划，然后必须得到 (a) 股东特别决议的授权 每家组成公司的章程细则中可能指明的其他授权（如有） 的关联。

这个 书面合并或合并计划必须连同偿付能力声明一起提交公司注册处 合并后或尚存公司的每家组成公司的资产和负债清单以及一项承诺 合并或合并证书的副本将提供给每个组成公司的成员和债权人，以及该通知 合并或合并的内容将在《开曼群岛公报》上公布。持异议的股东有权获得报酬 如果他们遵循的话，其股票的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定） 必要的程序，但有某些例外情况。实施的合并或合并不需要法院的批准 遵守这些法定程序。

在 此外，还有促进公司重建和合并的法定条款，前提是该安排 获得（a）股东或股东类别股东价值的75％（视情况而定）的批准，或（b）代表多数票的批准 与之达成安排的债权人或每类债权人价值的75％（视情况而定） 在为此目的召开的一次或多次会议上亲自出席或由代理人出庭并投票。会议的召开 随后, 该安排必须得到开曼群岛大法院的批准.虽然持异议的股东有 有权向法院表达不应批准交易的观点，开曼群岛大法院是可以预期的 如果该安排确定：

什么时候 收购要约是在四个月内提出并由90％的受影响股份的持有人接受的，要约人可以在两个月内提出 从该四个月期限到期之日起的期限内，要求剩余股份的持有人转让此类股份 报价的条款。可以向开曼群岛大法院提出异议，但该案不太可能成功 已获批准的提议，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果 因此，安排和重建获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利， 否则通常会提供给特拉华州公司的持异议的股东，提供获得现金付款的权利 以司法方式确定的股份价值。

股东 西装

在 原则上，我们通常是适当的原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。 但是，根据英国当局的说法，英国当局很可能在开曼群岛具有说服力，但也有例外 遵循上述原则，包括当：

赔偿 董事和执行官及责任限制

开曼岛 岛屿法律不限制公司章程规定对高管人员进行赔偿的范围 和董事，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如 即为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿.我们的第五份经修订和重述的备忘录 和公司章程允许对高管和董事的损失、损害、费用和开支进行赔偿 能力本身，除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为造成的。这个 行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外， 我们打算与我们的董事和高级执行官签订赔偿协议，为这些人提供 除了我们在第三次修订和重述的备忘录和公司章程中规定的补偿外，还有其他赔偿。

就此而言 因为可以允许我们的董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任 根据上述条款，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了公共政策 如《证券法》所述，因此不可执行。

反收购 备忘录和组织章程中的条款

一些 我们第五次修订和重述的备忘录和章程的规定可能会阻碍、推迟或阻止变更 以股东可能认为有利的方式控制我们公司或管理层，包括授权我们董事会的条款 发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制 优先股，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

但是， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使我们的备忘录和条款赋予他们的权利和权力 协会，经不时修订和重申，因为他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

董事的 信托责任

如 根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是该公司的信托人 因此，人们认为他对公司负有以下职责——有责任为公司的最大利益行事 公司，不得根据其董事职位获利的责任（除非公司允许他这样做）和责任 不要将自己置于公司的利益与其个人利益或其职责相冲突的境地 第三方。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾考虑过 董事在履行职责时不必表现出超出合理预期的技能水平 像他或她的知识和经验一样的人。但是，英国和联邦法院已经朝着客观标准迈进 考虑到所需的技能和护理，开曼群岛很可能会效仿这些权力。

在 此外，开曼群岛公司的董事不得将自己置于职责冲突的境地 为了公司及其个人利益。但是，该义务可能会因公司的公司章程而有所不同， 可以允许董事就其个人利益的事项进行投票，前提是他已披露其利益的性质 致董事会。我们第五次修订和重述的备忘录和章程规定，有利益的董事 （直接或间接）在与公司的合同或安排或拟议的合同或安排中，必须申报其性质 在首次考虑签订合同或安排问题的董事会会议上的利益， 如果他知道自己的利益，那么就存在了，或者在任何其他情况下，在他现在或已经这样做之后的第一次董事会会议上 感兴趣。

一个 可在董事会会议上发出一般性通知，大意是 (i) 董事是特定公司的成员/高级职员 公司或公司，并应被视为对在书面通知之日之后可能出现的任何合同或安排的利益 与该公司或公司签订；或 (ii) 他将被视为对该日期之后可能发生的任何合同或安排感兴趣 向董事会发出的书面通知中，应由与其有关系的特定人员发出，将被视为足够 利益申报。根据我们的第五次修订和重述的备忘录和条款进行披露之后 关联性，并须遵守适用法律或纳斯达克上市规则规定的任何单独的审计委员会批准要求， 而且，除非被相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以对任何合同或安排进行投票 该董事对此感兴趣，可计入该会议的法定人数。但是，即使董事披露了自己的利益 因此，他被允许投票，但仍必须履行职责，为我们公司的最大利益行事。

在 相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。 这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事， 而通常谨慎的人在类似情况下也会谨慎行事.根据这项职责，董事必须告知自己 向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚的责任 要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她必须 不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并规定 公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股人拥有的任何权益 股东，一般不由股东共享。通常，假定董事的行动是在知情的情况下采取的 依据，真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种假设 可以用违反信托义务之一的证据来反驳。是否应提供有关交易的此类证据 董事，董事必须证明交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

股东 提案

在下面 特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是 它符合管理文件中的通知规定。特拉华州通用公司法未规定股东 明确有权将任何提案提交年度股东大会，但根据普通法，特拉华州的公司 通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守中的通知规定 公司注册证书或章程。特别会议可以由董事会或任何其他授权人员召集 在管理文件中这样做，但股东可能被禁止召开特别会议。

那里 开曼群岛法律没有允许我们的股东申请股东大会的法定要求。但是， 根据我们第五次修订和重述的公司章程，关于征用代表不少于30％的股东 在有权在股东大会上投票的表决权中，董事会应召开特别股东大会。作为豁免的开曼群岛 岛屿公司，法律规定我们没有义务召开股东年度股东大会。我们的第五次修订和重申 公司章程规定，我们可以（但没有义务）在每个日历年举行一次股东大会，作为我们的年度大会 股东大会。

累积 投票

在下面 特拉华州通用公司法，除非公司有证书，否则不允许对董事选举进行累积投票 公司注册特别对此做出了规定。累积投票有可能促进少数股东的代表性 由于董事会允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事， 这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的 第五次修订和重述的公司章程没有规定累积表决。因此，我们的股东不是 与特拉华州公司的股东相比，在这个问题上提供的保护或权利要少得多。

移除 董事人数

在下面 《特拉华州通用公司法》规定，只有获得批准，才能出于正当理由罢免拥有机密董事会的公司的董事 除非公司注册证书另有规定，否则大多数有权投票的已发行和流通股份。在下面 我们第五次修订和重述的公司章程，可以通过股东的普通决议罢免董事。

交易 与感兴趣的股东在一起

这个 特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非 公司明确选择不受此类法规的管辖，即对其公司注册证书或章程进行修订 经其股东批准，禁止与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并 自该人成为感兴趣的股东之日起三年内。感兴趣的股东通常是一个人 或拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股票的团体，或者是关联公司或关联公司的团体 公司股份，在过去三年中拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票。这有 限制潜在收购方对目标股东进行两级出价的能力的影响 平等对待。除其他外，如果在该股东成为权益之日之前，则该法规不适用 股东，董事会批准业务合并或导致该人成为 感兴趣的股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方就任何收购条款进行谈判 与目标公司的董事会进行交易。

开曼岛 岛屿法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业提供的保护类型 合并法规。但是, 尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易, 它确实规定，为了公司和正规公司的最大利益，必须真诚地进行此类交易 目的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。

解散； 清盘

在下面 特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到以下人员的批准 股东持有公司总投票权的100％。只有在董事会发起解散的情况下 可以获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司 在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。 根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或特别决议清盘。 或者，如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议。法院有 在一些特定情况下下令清盘的权力，包括法院认为是公正和公平的 这样做。

在下面 《公司法》和我们第五次修订和重述的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算 或者根据我们股东的特别决议清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘 包括法院认为这样做是公正和公平的.

变体 股份权利

在下面 特拉华州通用公司法，经大多数已发行股份的批准，公司可以变更某类股票的权利 该类别的股份，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律和我们的第五次修正案 以及重述的公司章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，我们可能会更改附带的权利 只有在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议批准后，才适用于任何类别。

修正案 管理文件的

在下面 特拉华州通用公司法，公司的注册证书只有在通过和宣布后才能修改 由董事会建议并获得多数有权投票的已发行股份的批准，章程可以修改 经大多数有权投票的已发行股份的批准, 如果公司注册证书中有这样的规定, 也将由董事会修改。根据开曼群岛法律，我们第五次修订和重述的备忘录和条款 只有通过股东的特别决议才能对协会进行修改。

权利 非居民或外国股东的

那里 是我们第五次修订和重述的备忘录和章程对非居民权利的限制 或外国股东持有或行使我们股份的投票权。此外，我们的第五次修正案中没有规定 以及重述的备忘录和公司章程，要求我们公司披露股东所有权以上的任何特定信息 所有权门槛。

董事的 发行股票的权力

主题 根据适用法律，我们的董事会有权发行或分配股票，或授予期权和认股权证，有或没有优先权，延期， 合格或其他特殊权利或限制。

先发制人 权利

这个 我们公司的股东没有优先权。

其他 权利

不是 适用的。

税收

这个 以下是开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税的重大后果的概要 与投资我们的普通股有关。讨论的目的不是法律或税务建议，也不应将其解释为法律或税务建议 给任何特定的潜在购买者。讨论以截至本日的法律及其相关解释为基础 年度报告，所有报告都有可能变更或有不同的解释，可能具有追溯效力。讨论确实如此 不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国以外司法管辖区的税法 中国和美国。您应该就收购、所有权和所有权的后果咨询自己的税务顾问 处置我们的普通股。

开曼岛 岛屿税收

这个 开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，而且有 不征收遗产税或遗产税性质的税。政府没有征收任何其他可能对我们具有重大意义的税收 开曼群岛的印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛签订或执行后带入的文书 开曼群岛的司法管辖区。开曼群岛未加入任何适用于任何付款的双重税收协定 向我们公司制造或由我们公司制作。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

付款 股票的股息和资本在开曼群岛无需纳税，也无需预扣税 向任何股份持有人支付股息或资本，出售股份所得收益也不受制约 转至开曼群岛所得税或公司税。

人民的 中华民国税务

在下面 《企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 在中国，在中国境外设立但 “事实上的管理机构” 位于中国的企业被视为企业 用于中国纳税目的的 “居民企业”。根据适用的实施条例，“事实上的管理 “机构” 被定义为对生产和业务进行有效全面管理和控制的组织机构 运营, 人事, 财务和会计以及企业的财产.我们目前几乎所有的管理人员都在基地 在中国，将来可能会留在中国。如果出于中国税收目的，我们被视为 “居民企业”，外国 我们普通股的企业持有人可能需要为我们支付的股息和实现的收益缴纳10％的中国所得税 他们出售或以其他方式处置我们的普通股。此外，我们的非中国个人股东从中获得的收益 出售我们的股票可能需要缴纳20％的中国预扣税。目前尚不清楚我们的非中国个人股东（包括 如果我们确定，我们的ADS持有人）将对此类非中国个人股东获得的股息缴纳任何中国税 成为中国居民企业。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息，则通常适用 税率为20％，除非根据适用的税收协定可以降低税率。但是，目前还不清楚我们的非中华人民共和国是否 在这种情况下，股东将能够申请其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处 我们被视为中国居民企业。

材质 美国联邦所得税注意事项

这个 以下摘要描述了通常适用于美国持有人的美国联邦所得税的重大后果（定义见下文） 截至本文发布之日我们普通股的所有权。除非另有说明，否则本摘要仅涉及持有的普通股 作为用于美国联邦所得税目的的资本资产。此处使用的 “美国持有人” 或 “美国持有人” 一词 指我们用于美国联邦所得税目的的普通股或ADS的受益所有人：

这个 摘要并未详细描述所有美国联邦所得税后果，包括可能适用的后果 如果您受到美国联邦所得税法规定的特殊待遇，例如：

在 此外，本讨论不涉及任何州、地方、遗产、礼物、替代最低税收或非美国税收方面的考虑， 经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第451（b）条规定的特殊会计规则，或 对净投资收入征收医疗保险缴款税。我们敦促每位美国持有人就美国联邦政府咨询其税务顾问， 投资普通股的州、地方和非美国收入及其他税收考量。

这个 下文讨论的依据是 “守则” 的规定, 根据该法颁布的最终, 临时和拟议的财政条例, 截至本文发布之日的裁决, 行政声明和司法裁决.对此类权威的解释可能有所不同, 取代、撤销或修改，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果不同于 下文讨论的那些。尚未要求美国国税局或国税局就任何美国联邦收入作出任何裁决 税收后果如下所述，并且无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外， 本摘要部分基于保存人向我们作出的陈述，并假定存款协议以及所有其他协议 相关协议，将按照其条款执行。

如果 合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有我们的普通股，税收待遇 伙伴关系中的一个伙伴通常将取决于该伙伴的地位和伙伴关系的活动。这样的伙伴关系 或者他们的合伙人应就投资我们的普通股咨询其税务顾问。

税收 我们普通股的股息和其他分配

主题 转到下面的讨论 “—被动外国投资公司” 以下是所有分配的总金额 在支付的范围内，我们的普通股（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息纳税 根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中扣除。这样的收入 （包括预扣税款）将作为当天的实际或建设性收入计入美国持有人的总收入 如果是普通股，则由美国持有人收到。此类股息将不符合获得的股息扣除的资格 《守则》允许公司使用。

分红 向某些非美国公司持有人支付的款项可能需要按适用于长期资本收益的优惠税率纳税，前提是我们 被视为 “合格外国公司”，前提是满足某些持股期要求（如下所述）。 就从外国公司获得的普通股息而言，外国公司被视为合格的外国公司 可以在美国成熟的证券市场上交易的股票。我们的普通股在The 上市 纳斯达克资本市场，因此，根据美国财政部的指导，我们的普通股被视为一视同仁 可在美国成熟的证券市场上交易。因此，我们认为我们在普通股上支付的股息将 符合降低税率所需的条件。

一个 合格的外国公司还包括有资格享受某些所得税协定优惠的外国公司 美国。如果根据中华人民共和国税法，我们被视为中国居民企业，我们认为我们将 有资格享受美国和中国之间的所得税协定（包括其下的任何协议）的好处，或 协议，如果我们有资格获得此类福利，我们将为普通股支付股息，无论普通股是否容易获得 可在美国成熟的证券市场上交易，将有资格享受降低的税率。有关以下内容的讨论 我们是否可以被归类为中国居民企业，见”第 10 项。其他信息—税收—人民的 中华民国税务” 我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告。

甚至 如果我们将我们在普通股上支付的股息视为由合格的外国公司支付，那么美国非公司持有人将 如果他们在开始的121天期限内未持有我们的普通股超过60天，则没有资格享受降低的税率 除息日前60天或仅限于此类美国持有人选择将股息收入视为 “投资收益” 根据《守则》。此外，如果股息的接受者有义务支付相关款项，则税率减免将不适用 涉及在基本相似或相关的财产中的职位。即使最低持有期限，这种不允许也适用 已经满足。美国持有人应就这些规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

非公司 如果我们是外国被动投资，则美国持有人将没有资格对从我们那里获得的任何股息享受较低的税率 支付此类股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的公司（“PFIC”）。

在 如果根据中华人民共和国税法，我们被视为中国居民企业，则美国持有人可能需要缴纳中国预扣税 就我们的普通股向美国持有人支付的股息。参见”第 10 项。其他信息—税收—人民的 中华民国税务” 我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告。在这种情况下， 中华人民共和国的股息预扣税（有限，对于有资格享受本条约优惠的美国持有人），但以一定程度为限 不超过《条约》规定的适用的股息预扣率）通常将被视为有资格获得抵免的外国税 针对美国持有人的美国联邦所得税义务。为了计算外国税收抵免、股息 支付的普通股将被视为国外来源收入，通常构成被动类别收入。规则 管理外国税收抵免很复杂。敦促美国持有人就其可用性咨询其税务顾问 特殊情况下的外国税收抵免。

至 任何分配金额在多大程度上超过我们在应纳税年度的当前和累计收益和利润（已确定） 根据美国联邦所得税原则，分配将首先被视为免税资本回报，导致 将普通股调整后的基准减少为（从而增加收益金额或减少亏损金额） 由美国持有人在随后处置普通股时承认），超过调整后基础的余额将为 作为销售或交易所确认的资本收益征税。但是，我们预计不会按照以下标准计算收益和利润 符合美国联邦所得税原则。因此，美国持有人应该预计，分配通常会得到处理 作为股息（如上所述）。

被动 外国投资公司

如果 对于美国持有人持有我们的普通股的任何应纳税年度，我们是PFIC，美国持有人通常需要遵守 下文讨论的特殊税收规则，无论我们是否仍然是PFIC，除非美国持有人及时按市值计价 选举讨论如下。

这些 特殊税收规则通常适用于任何 “超额分配”（通常是应纳税年度内支付给的任何分配） 超过前三个应纳税年度平均年分配额的125％的美国持有人，或者，如果更短， 美国持有人的普通股持有期（我们向美国持有者提供的普通股以及通过出售或其他方式实现的任何收益） 处置我们的普通股。在应纳税年度收到的分配额大于平均年度分配额的125％ 在前三个应纳税年度或您的普通股持有期限中较短时间内收到的将被视为超额股票 分布。根据这些特殊的税收规则：

如果 在任何应纳税年度，如果美国持有人持有我们的普通股和我们的任何非美国子公司，我们都是PFIC， 包括我们的VIE在内，也是PFIC，美国持有人将被视为拥有一定金额（按价值计算）的股份 出于适用这些规则的目的，较低级别的PFIC。我们敦促美国持有人就该申请咨询其税务顾问 向我们的任何子公司披露PFIC规则。

如 作为上文讨论的超额分配规则的替代方案，PFIC中 “有价股票” 的美国持有人可能会获得 对此类股票进行按市值计价的选择。“有价股票” 通常是定期在合格股票上交易的股票 交换。

如果 美国持有人进行有效的按市值计价的选举，该选举通常对选举的应纳税年度有效 是在所有后续的应纳税年度，美国持有人通常将（i）将我们每个应纳税年度的普通收入列为普通收入 是PFIC，即应纳税年度末持有的普通股的公允市场价值超过调整后的部分（如果有） 普通股的税基，以及 (ii) 在每个此类应纳税年度将调整后税收的超出部分（如果有）作为普通亏损扣除 应纳税年度末普通股的基准超过其公允市场价值，但仅限于先前的净额 由于按市值计价的选举而包含在收入中。美国持有人调整后的普通股纳税基础将 进行调整以反映按市值计价的选举产生的任何收入或损失。美国持有人在出售时确认的任何收益 或在我们是PFIC的一年内以其他方式处置其普通股将被视为普通收益，任何损失都将处理 作为普通亏损，但仅限于先前由于按市值计价的选择而包含在收入中的净额。 如果我们不再是PFIC，则美国持有人在任何时期都无需考虑上述收益或损失 我们不是 PFIC。因为从技术上讲，我们无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国国债券 对于该美国持有人在持有的任何投资中的间接权益，持有人可以继续受PFIC规则的约束 出于美国联邦所得税的目的，我们将其视为PFIC的股权。敦促美国持有人咨询他们的 税务顾问了解按市值计价的选举的可行性，以及根据他们的具体情况进行选举是否可取 情况。

相反 在进行按市值计价的选举时，PFIC的美国投资者通常可以减轻超额分配的不利后果 上述规则，选择将PFIC视为《守则》下的 “合格选择基金”。但是，我们不打算 为美国持有人提供进行此类选择所需的信息。

我们 预计将向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告，其中我们将说明我们是否相信 我们是相关应纳税年度的PFIC。我们无意做出任何其他年度决定或以其他方式通知美国持有人 关于我们在任何应纳税年度作为PFIC的地位。敦促美国持有人就美国联邦政府咨询其税务顾问 如果我们在任何应纳税年度是PFIC，则持有普通股的所得税后果。

如果 美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有（或被视为拥有）我们的普通股，美国持有人通常必须 向我们提交年度国税局8621表格或美国财政部要求的其他表格。

税收 的资本收益

对于 出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常会确认出售或交换我们普通股的收益或损失 金额等于普通股变现金额与美国持有人调整后的税基之间的差额 在普通股中。视以下讨论而定 “—被动外国投资公司” 上面，这样的收益 或者损失通常是资本收益或损失。如果持有普通股，则任何资本收益或损失都将是长期的 一年以上。资本损失的可扣除性可能受到限制。

任何 美国持有人承认的此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免的美国来源收入或损失 限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果我们被视为中国居民 企业以中国纳税为目的，对任何收益征收中华人民共和国税，如果美国持有人有资格享受该条约的好处， 根据该条约，美国持有人可以选择将此类收益视为中国来源的收益，因此，美国持有人可以贷记 针对美国持有人的美国联邦所得税负债征收的中华人民共和国税。如果美国持有人没有资格获得福利 或未能选择将任何收益视为中国来源，那么美国持有者通常将无法使用 外国税收抵免源于中国对处置我们的普通股征收的任何税款，除非可以申请此类抵免（主要 在适用的限制范围内）抵消被视为来自国外来源的其他收入应缴的税款。美国持有人将有资格 为了本条约的利益，如果就本条约而言，美国持有者是美国居民，而持有者是美国持有者 符合《条约》规定的其他事实要求。因为获得《条约》好处的资格是一项事实密集型调查 这取决于每个投资者的特殊情况，特别敦促美国持有人就以下问题咨询其税务顾问 他们有资格获得《条约》的好处，外国税收抵免的可用性，以及选择将任何收益视为收益 其特殊情况下的中华人民共和国来源。

信息 报告和备份预扣税

付款 通常在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构发放的股息和销售收益 受信息报告的约束，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他人 豁免收款人或 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明 它不受备用预扣税的约束。

备份 预扣税不是额外税。允许将向美国持有人支付的任何备用预扣金额作为抵免额 抵消美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使其有权获得退款，前提是所需信息 已及时提供给国税局。

国外 资产报告

可以肯定 美国个人持有人（根据拟议法规，某些实体）可能需要报告与以下内容相关的信息 我们普通股的权益，但有某些例外情况（包括在美国开设的账户中持有的股票的例外情况） 金融机构）在美国国税局的8938号表格上。我们敦促美国持有人就其信息报告咨询税务顾问 他们对我们普通股的所有权和处置的义务（如果有）。

这个 摘要不包含对可能适用于您的所有美国联邦所得税后果的详细描述 鉴于您的特殊情况，除下文中有关中国税收考虑的规定外，未涉及 任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的普通股票 股票，您应该咨询自己的税务顾问，根据您的情况，了解美国联邦所得税对您的影响 特殊情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果。

合法的 事情

当然 Sichenzia Ross Ference Carmel将为我们移交有关本次发行的美国联邦证券法的法律事务 LLP，纽约，纽约。有关开曼群岛法律的某些法律事宜将由Maples and Calder（香港）移交给我们 哈哈。有关中华人民共和国法律的某些法律事务将由德恒律师事务所和北京初庭律师事务所代为处理。西琴齐亚 Ross Ference Carmel LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖Maples and Calder（香港）律师事务所 以及德恒律师事务所和北京初庭律师事务所关于受中国法律管辖的事项。

专家们

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及本招股说明书中包含的截至该年度的财务报表为 因此根据独立注册会计师事务所Onestop Assurance PAC受权提交的报告而包括在内 该公司是审计和会计方面的专家。

费用

这个 以下是根据注册声明注册的证券的发行和分销的估计费用 本招股说明书是其中的一部分，全部将由我们支付。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为 估计值并可能发生变化：

可执行性 民事责任的

我们 根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任的豁免公司。我们在开曼注册成立 岛屿可享受与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们的 备忘录和公司章程不包含要求争议的条款，包括证券引起的争议 我们、我们的高管、董事和股东之间的美国法律应进行仲裁。

一个 我们的董事和执行官中有很大一部分是美国以外司法管辖区的国民或居民 而且他们的资产中有很大一部分位于美国境外。特别是，我们的三位董事和高级职员， 孙茜、张玉宽和黄聪通常居住在中国大陆，我们的董事之一程辉是普通居民 在香港，我们的其余三位董事石秋、艾伦·柯蒂斯和丹尼尔·凯利·肯尼迪通常居住在香港 美国。因此，股东可能很难在美国境内向这些人提供法律服务 居住在美国境外的个人，或者在美国对我们或这些人提起诉讼的个人， 或者对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于民事责任的判决 美国或美国任何州的证券法的规定。你可能也很难执行 美国法院根据美国联邦证券法对我们和我们的高管人员的民事责任条款作出的判决 和导演。

那里 不确定开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行针对美国法院的判决 我们或我们的董事或高级职员以美国证券法的民事责任条款为前提或 美国任何州，或 (ii) 受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的最初诉讼 以美国或美国任何州的证券法为前提。尽管没有法定执法 在美国法院获得的判决在开曼群岛（开曼群岛不是任何互惠条约的缔约方） 执行或承认此类判决），根据普通法，开曼群岛法院将承认和执行外国人 具有司法管辖权的外国法院在不重新审查潜在争端案情的情况下作出的金钱判决 所依据的原则是, 外国主管法院的判决规定判决债务人有义务支付一笔已清算的款项 已作出此类判决，前提是此类判决 (i) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(ii) 施加 判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项，(iii) 是最终和决定性的，(iv) 与税收、罚款或罚款无关，(v) 与开曼群岛对同一事项的判决并不矛盾 并且 (vi) 不能以欺诈为由受到弹劾，也不是以一种强制执行的方式获得的 违背了开曼群岛的自然正义或公共政策.

但是， 开曼群岛法院不太可能执行美国法院根据民事责任条款作出的判决 如果开曼群岛法院裁定此类判决引起付款义务，则适用证券法 本质上是刑罚或惩罚性的。如果同时提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序 别处。

那里 不确定中国法院是否会：

这个 《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中华人民共和国法院可以承认和执行 根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求作出外国判决 要么基于中国与作出判决的国家之间的条约, 要么基于司法管辖区之间的互惠原则.那里 中美或开曼群岛之间没有关于承认的条约，也很少有其他形式的互惠关系 以及截至本招股说明书发布之日外国判决的执行.此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，法院 在中国，如果我们或我们的董事和高级管理人员认为该判决违反了基本判决，他们将不会对他们执行外国判决 中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的原则。因此，不确定是否以及在什么基础上 中国法院将执行美国或开曼群岛法院做出的判决。根据中华人民共和国民事诉讼程序 《涉外民事关系法律适用法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》，外国股东可以基于中国提起诉讼 就与合同或其他财产利益有关的争议向中国法院提起诉讼，中华人民共和国法院可以接受 基于法律或双方在选择中国法院进行争议解决的合同中的明确共同协议提起的诉讼理由 这些外国股东是否能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权并满足其他程序 要求，除其他外，包括原告必须与该案有直接利益，必须提出具体的索赔， 该案的事实依据和原因。中华人民共和国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉 《诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》。股东可以参与行动 自行或委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司 在诉讼中将拥有与中国公民和公司相同的权利，除非这些外国公民或公司的所在司法管辖区 限制中国公民和公司的权利。

那里 不确定美国法院的判决是否会像美国和香港一样在香港直接执行 香港没有规定对等承认和执行美国法院判决的条约或其他安排 国家处理民事和商事事务。但是，外国判决可以通过提起诉讼在香港根据普通法执行 在香港法院审理, 因为该判决可能被视为在当事方之间造成债务, 前提是外国判决, 除其他外，是对索赔案情具有决定性结论性的最终判决，是针对民事案件中的清算金额的； 与税收、罚款、罚款或类似费用无关。在任何情况下，在以下情况下，此类判决都不得在香港强制执行 (a) 它是通过欺诈获得的；(b) 作出判决的程序与自然正义背道而驰；(c) 它的 强制执行或承认将违背香港的公共政策；(d) 美国法院没有司法管辖权 有能力；或 (e) 该判决与先前的香港判决相冲突。

在 此外，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们 是根据开曼群岛法律注册成立的，仅凭持有我们的普通股票，美国股东就很难了 股份，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，建立与中国的联系，使中国法院具有管辖权。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了与本次普通注册有关的注册声明 出售股东出售的股份，或注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分， 不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度使我们能够 省略本招股说明书中包含在注册声明中的某些信息。本招股说明书中关于以下内容的声明 任何合同、协议或其他文件的内容都是有关所汇总的文件的所有重要信息的摘要，但是 不是对这些文档所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一个作为注册声明的附录提交 您可以阅读文档本身以了解其条款的完整描述。

这个 美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息 秒。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 www.sec.gov。

我们 目前不受《交易法》的信息报告要求的约束。与何时发布注册声明有关 由美国证券交易委员会宣布生效，我们将受适用的《交易法》的信息报告要求的约束 致外国私人发行人。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。其他那些 可以在上述地点免费检查报告或其他信息。作为外国私人发行人，我们免税 来自《交易法》中与委托书的提供和内容相关的规则，以及我们的高级职员、董事和 主要股东不受联交所第16条中载列的报告和短期利润回收条款的约束 法案。此外，《交易法》不要求我们提交年度、季度和当期报告和财务报表 与根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地与美国证券交易委员会联系。但是， 我们将在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，每年向美国证券交易委员会申报一份 20-F表报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并打算提交 在表格6-K上向美国证券交易委员会提供未经审计的中期财务信息。

我们 将公司网站维护在 mercurityfintech。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃文本列入 参考。我们将在我们的网站上发布任何要求在该网站上以适用的公司或证券形式发布的材料 法律法规，包括发布要求向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 交互式财务数据以及任何一般性通知 我们的股东会议。

材料 变化

除了 正如我们在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告和我们的报告中另有描述的那样 在根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入此处以及本招股说明书中披露的6-k表格中， 自 2023 年 12 月 31 日以来，没有发生任何应报告的重大变化。

公司 通过引用

这个 美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐这些公开文件来向您提供信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息 被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（不包括任何部分） 根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会，根据《交易法》未被视为 “提交” 的此类文件 规则）：

任何 本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息将被视为已修改 或取代，前提是我们向您提供的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的声明 修改或取代原始语句。

这个 以引用方式纳入本招股说明书的报告和文件可免费向公众提供投资者关系方面的报告和文件 我们网站的一部分位于 mercurityfintech。您也可以写信至，免费索取这些文件的副本 我们在以下地址：

默库里蒂 金融科技控股公司

1330 美洲大道，佛罗里达州 33,

全新 约克，10019，美国

注意： 首席财务官张玉宽

电子邮件： mike@mercurityfintech.com

46,338,911 普通股

默库里蒂 金融科技控股公司

招股说明书

， 2024

部分 II

信息 招股说明书中不需要

物品 6。对董事、高级职员和雇员的赔偿

赔偿

开曼岛 岛屿法律不限制公司章程规定对高管人员进行赔偿的范围 和董事，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如 即为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿.我们的第五份经修订和重述的备忘录 和公司章程允许暂时赔偿公司的高级管理人员和董事的所有行动, 费用, 收费、损失、损害赔偿和因其做出、同意或遗漏的任何行为而产生或承受的费用、损失、损害赔偿和费用 以其本人身份履行职责或应尽职责，除非此类损失或损害是由不诚实或欺诈造成的 可能附属于这些董事或高级职员。该行为标准通常与特拉华州通用公司允许的相同 特拉华州公司的法律。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议 除了我们的第五次修订和重述中规定的补偿外，这些官员还将向这些人提供额外的赔偿 备忘录和公司章程。

就此而言 因为可以允许我们的董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任 根据上述条款，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了公共政策 如《证券法》所述，因此不可执行。

物品 7。未注册证券的近期销售

设置 以下是公司自2022年1月1日以来所有未在证券下注册的证券的销售情况 法案。该公司认为，根据证券法第4（a）（2）条，每份此类发行均免于注册 《证券法》、《证券法》第701条和/或S条例。

开启 2022年11月11日，我们签订了与公共股权私人投资有关的证券购买协议（ “PIPE”）向某些非美国投资者融资，以发行和出售我们的单位，每个单位包括一股普通股和 三份认股权证，总收益为315万美元（“第一笔PIPE收益”）。

开启 2022年11月30日，我们与两名投资者签订了证券购买协议，以发行和出售我们的单位，每个单位包括 一股普通股和三份认股权证，总收益为500万美元（“第二笔PIPE收益”）。

开启 2022年12月15日，我们与皇通签订了资产购买协议（“资产购买协议”） 国际有限公司（“卖方” 或 “皇通国际”），规定收购某些 资产，总对价为5,980,000美元，以我们的普通股支付。根据资产购买协议，我们 按规定以我们的普通股（“购买价格股票”）的形式完成了收购资产的支付 价格为每股0.0022美元，总额为2718,181,818股股票。我们还发行了一定金额的皇通国际 认股权证，行使价为每股普通股0.00167美元，但须遵守某些条件。

开启 2022年12月23日，我们签订了与公共股权私人投资有关的证券购买协议（ “PIPE”）向经认可的非美国投资者进行融资，以发行和出售我们的单位，每个单位由一股普通股组成 以及三份认股权证，总收益为500万美元。

开启 2023年2月6日，我们与非美国投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“SPA”）。 根据SPA，我们在收到面值为900万美元的无抵押可转换本票后向买方发行了面值为900万美元的无抵押可转换本票 2023 年 2 月 2 日买方获得的收益。该票据应支付非复利利息，年利率等于5％ 从发行之日起直到偿还票据，除非买方选择将票据转换为普通股。如果买方 不选择转换票据，则票据的未偿本金和所有应计但未付的利息都应到期 并在票据发行日（“到期日”）一周年之际支付。买方有权利 将票据下的未清余额转换为公司的普通股（“转换股份”），金额为 根据票据的条款和条件，每股价格等于0.00172美元（“转换股票价格”）。此外， 票据转换后，买方将获得100％的认股权证保险，相当于行使时的转换股份数量 按转换股价定价。

2023 年 11 月 30 日，我们对一项私人投资进行了定价 在公开股权发行中，我们共出售了14,251,781单位的证券，每只证券由一（1）个普通股组成 向非美国机构投资者阿波罗多元资产增长基金提供股票和三（3）份认股权证，发行价为每单位0.421美元，总收益为6美元 百万，在扣除公司应付的费用和发行费用之前。认股权证最多可行使购买 按行使价计算，公司共持有42,755,344股普通股，自2023年11月30日起为期三年 每股普通股为1.00美元。

物品 8。展品和财务报表附表

金融 对账单附表：

全部 财务报表附表之所以被省略，要么不是必填的，要么不适用，要么需要信息 本公司的财务报表及其相关附注中另有规定。

物品 9。承诺

签名

依照 根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有要求 填写F-1表格的要求，并已正式使F-1表格的注册声明在其上签署 由下列签署人代表，经正式授权，于 2024 年 8 月 7 日。

依照 根据1933年《证券法》的要求，F-1表格注册声明的修正案已由以下人员签署 以下人员以所示身份和日期进行。

签名 在美国的授权代表

依照 经修订的1933年《证券法》，下列签署人是默库利特在美利坚合众国的正式授权代表 金融科技控股公司已于2024年8月7日在纽约州纽约签署了这份注册声明。