EX-5.1

附录 5.1

哈德逊广场 55 号 | 纽约，纽约 10001-2163

T: 212.530.5000

milbank.com

2024 年 8 月 19 日

比特币仓库公司

东北桃树路3343号，750套房

乔治亚州亚特兰大 30326

女士们、先生们：

我们正在发布这个我们以特拉华州一家公司比特币仓库公司（以下简称 “公司”）特别顾问的身份就根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行注册发表的意见对公司向证券交易所提交的S-1表格（“注册声明”）的S-3表格进行生效后的修订委员会（以下简称 “委员会”）在 2024 年 8 月 19 日左右。注册声明涉及 (a) 发行面值不超过48,848,750股A类普通股（“认股权证”）本公司每股0.0001美元（“A类普通股”），可在行使公司认股权证时发行，包括 (i) 最多可发行的12,223,750股A类普通股行使最初以私募方式向特拉华州有限责任公司GSR II Meteora Sponsors LLC（“保荐人”）发行的认股权证（“私募认股权证”），以及（ii）最多在行使认股权证（“公开认股权证”，以及私募认股权证，“认股权证”）时可发行的31,625,000股A类普通股，这些认股权证最初是作为认股权证的一部分发行的特拉华州的一家公司GSR II Meteora Acquisition Corp.（“GSRM”）在首次公开募股中出售的单位，以及（b）招股说明书中指定的出售证券持有人不时转售或分销包含在注册声明及其任何补充文件或其允许的受让人（“出售证券持有人”）中：

(i)	最多 12,223,750 份私募认股权证；以及

(ii)	最多79,185,345股A类普通股（“出售股东股份”）以及，连同私募认股权证和认股权证股票，即 “证券”），包括：

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根据以下规定，gSRM前股东最多持有650,331股A类普通股 (x) gsRM与此类前股东签订的某些投票和非赎回协议，日期为2023年5月18日、2023年5月22日或2023年5月23日（如适用）；以及（y）某些协议截至2023年5月31日的非赎回协议和截至2023年6月28日的相关协议（根据该协议发行的股票， “不可赎回股份”）；

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保荐人的某些第三方和关联公司最多持有5,762,709股A类普通股，以及 gSRM（“保荐股份”）的前任董事；

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归属和转换后最多可发行1,075,761股A类普通股公司的E类普通股，面值每股0.0001美元，由保荐人和gSRM前董事的某些第三方和关联公司持有（“盈利股份”）；

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最多56,193,024股A类普通股（“Bt资产转换股”）可在特拉华州的一家公司Bt Assets, Inc. 直接持有的以下证券的归属和转换后发行：（I）特拉华州有限责任公司（“Bt HoldCo”）Bt HoldCo LLC的1500万个收益单位，以及 (II) Bt HoldCo的41,19.3万股普通股（相当于该公司41,19.3万股V类普通股，面值每股0.0001美元）；

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转换公司A系列后，最多可发行3,075,000股A类普通股本公司的可转换优先股，面值为每股0.0001美元，由该PIPE协议的PIPE订阅方持有，由GsRM、Lux Vending, LLC及此类订阅者之间持有（“PIPE”），该协议的截止日期为2023年6月23日转换份额”）；

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根据比特币仓库公司2023年综合激励计划发行的最多84,270股A类普通股股权计划（“激励股权计划” 及由此发行的此类股票，“计划股份”，以及不可赎回股份和保荐人股份） “已发行股份”）；

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行使某些限制性后，最多可发行或发行120,500股A类普通股根据激励股权计划发行的股票单位奖励（“计划转换股份”，以及收益股份和PIPE转换份额一起的 “资本存量转换股份”）；以及

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行使私募认股权证后最多可发行12,223,750股认股权证。

公司根据GsRM与Continental Stock于2022年2月24日签订的认股权证协议发行认股权证 Transfer & Trust Company，一家纽约公司，作为认股权证代理人（“认股权证协议”）。

出于以下目的在本意见中，我们审查了我们认为为本意见之目的所必需的文件、公司记录和其他文书的原件或经认证或以其他方式确定的副本，包括： (i) 公司的公司和组织文件，包括第二次修订和重述的公司注册证书和A系列敞篷车的权利和优惠指定证书公司优先股，每股日期均为2023年6月30日（统称 “章程”），(ii) 截至2023年6月30日的英国电信控股经修订和重述的有限责任公司协议（“Bt HoldCo”） LLCA”），由Bt HoldCo LLC、公司和英国电信资产公司共同制定，（iii）公司有关证券发行和注册的决议，（iv）注册声明及其证物，以及 (v) 认股权证协议，包括其中规定的认股权证形式。

出于本意见的目的，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件的原件的一致性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还假设合法所有自然人的能力、签署与本意见有关的所有文件的人签名的真实性、这些人代表公司以外的各方签署的权力，以及除公司以外的其他各方对所有文件的适当授权、执行和交付。至于我们未独立证实或核实的与本文所表达观点相关的任何事实，我们均以此为依据公司高级职员和其他代表及其他人的声明和陈述。

基于前述内容并受根据此处提出的假设、条件和限制，我们认为：

1。	私募认股权证构成公司的有效且具有约束力的义务，可对公司强制执行公司按照他们的条款。

2。	假设认股权证股份在付款后按期发行和交付私募认股权证和认股权证协议以及其他根据此类私募认股权证和认股权证协议、特拉华州章程和一般公司法的规定，认股权证将必须有效发行，已全额付清且不可课税。

3.	已发行股份已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付，不可评税。

4。	假设根据规定到期发行和交付股本转换股份根据章程、特拉华州通用公司法以及发行或将要发行此类股本转换股份所依据的协议，资本存量转换股份将有效发行、全额支付且不可估税。

5。	假设根据以下规定到期发行和交付英国电信资产转换股票章程、Bt HoldCo LLCA和特拉华州通用公司法、英国电信资产转换股份将有效发行、全额支付且不可估税。

我们对本信中提到的每一个法律问题的建议完全基于纽约州的内部法律和总检察长特拉华州公司法（公司根据该法成立）。

我们在上面表达的观点受以下条件的约束我们对 (i) 任何破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或其他类似法律的适用性、遵守情况或效力未发表任何意见的资格条件，或通过司法途径在这一领域形成了对债权人权利强制执行具有普遍影响的理论（例如实质性合并或公平排序）；（二）一般公平原则（不论是否考虑强制执行）公平诉讼或法律诉讼），（iii）任何默示的善意和公平交易协议，（iv）可能限制当事方获得某些补救措施的权利的公共政策考虑，（v）有关索赔的任何要求对于任何以非美元计价的证券（或与此类索赔有关的以美元以外计价的判决），应按适用日期的现行汇率兑换成美元法律，(vi) 限制、延迟或禁止在美国境外或以外货币或货币单位付款的政府权力，以及 (vii) 除纽约州国内法和纽约州议会以外的任何法律特拉华州公司法。我们建议您，本信中涉及的问题可能全部或部分受其他法律的管辖，但对于我们所依据的法律之间是否存在任何相关差异，我们没有发表任何意见观点是有依据的，任何其他可能实际适用的法律。

我们认为没有必要为本意见的目的，并且因此，本文不打算涵盖各州证券或 “蓝天” 法律对证券发行和销售的适用情况。

本意见仅限于此处涉及的具体问题，除明确表示的意见外，不得推断或暗示任何意见在这里。本意见仅适用于截至本意见发布之日，如果特拉华州通用公司法或特拉华州现行法律，我们没有义务在生效之日后修改或补充本意见在本协议发布之日之后，应通过立法行动、司法决定或其他方式对纽约进行更改。

此意见是通过以下方式提供给您的与注册声明的提交有关，不得用于任何其他目的，不得使用、传播、引用或以其他方式依赖。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交给委员会。我们也同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会的规则和条例。

真的是你的，

/s/ 米尔班克律师事务所