dzsi-20240331--12-3120240001101680假的Q112.6667xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureUTR: 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最大成员DZSI:信贷协议成员修正案2022-05-272022-05-270001101680DZSI:信贷协议成员修正案2022-05-272022-05-270001101680美国公认会计准则:信用额度成员DZSI:对信贷协议成员的第二修正案2023-02-1500011016802023-02-152023-02-150001101680DZSI:杠杆率超过25名会员DZSI:对信贷协议成员的第二修正案US-GAAP:隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率美国公认会计准则:信用额度成员2023-02-152023-02-150001101680DZSI:杠杆率超过25名会员DZSI:对信贷协议成员的第二修正案US-GAAP:Primerate 会员美国公认会计准则:信用额度成员2023-02-152023-02-150001101680DZSI:杠杆率超过25名会员2023-02-152023-02-150001101680美国公认会计准则:信用额度成员DZSI:《信贷协议成员第三修正案》2023-05-082023-05-080001101680US-GAAP:循环信贷机制成员DZSI:《信贷协议成员第三修正案》美国公认会计准则:信用额度成员2023-06-150001101680DZSI:杠杆率超过25名会员DZSI:《信贷协议成员第三修正案》US-GAAP:隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率美国公认会计准则:信用额度成员2023-05-082023-05-080001101680DZSI:杠杆率超过25名会员DZSI:《信贷协议成员第三修正案》US-GAAP:Primerate 会员美国公认会计准则:信用额度成员2023-05-082023-05-080001101680美国公认会计准则:信用额度成员DZSI:《信贷协议成员第三修正案》2023-05-080001101680国家:美国2024-01-012024-03-310001101680国家:美国2023-01-012023-03-310001101680国家:德国2024-03-310001101680国家:德国2023-12-310001101680US-GAAP:养老金计划固定福利会员2024-03-310001101680DZSI: 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会员2024-06-010001101680US-GAAP:后续活动成员DZSI:第二届 GeColoan 协议成员美国公认会计准则:有担保债务成员2024-05-312024-05-310001101680US-GAAP:后续活动成员DZSI:第二届 GeColoan 协议成员美国公认会计准则:有担保债务成员2024-05-310001101680DZSI:第二个 EdgeCoWarrant协议成员US-GAAP:后续活动成员2024-05-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________________________
表格 10-Q
__________________________________________________
(Mark One)
| | | | | |
x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ______ 到... 的过渡期内
000-32743
(委员会文件号)
__________________________________________________
DZS INC。
(注册人章程中规定的确切名称)
__________________________________________________
| | | | | |
特拉华 | 22-3509099 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别码) |
| |
5700 Tennyson Parkway,400 套房 普莱诺, 德州 | 75024 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(469) 327-1531
(注册人的电话号码,包括区号)
__________________________________________________
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | |
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.001美元 | DZSI | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的o 不是 x
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的o 不是 x
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿.2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | o | | 加速过滤器 | x |
非加速过滤器 | o | | 规模较小的申报公司 | x |
| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是或否 x
| | |
截至 2024 年 8 月 15 日,有 38,035,977 注册人普通股的已发行股份,面值0.001美元。 |
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 3 |
| 未经审计的简明综合亏损合并报表 | 4 |
| 未经审计的简明合并股东权益报表 | 5 |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 6 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| | |
第二部分。其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
第 5 项。 | 其他信息 | 34 |
第 6 项。 | 展品 | 34 |
| 签名 | 37 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
DZS INC.和子公司
未经审计的简明合并资产负债表
(以千计,面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 2,636 | | | $ | 13,822 | |
受限制的现金 | 1,285 | | | 1,280 | |
应收账款——贸易,扣除信贷损失备抵金(美元)4,110 截至 2024 年 3 月 31 日和 $4,282 截至 2023 年 12 月 31 日 | 38,428 | | | 44,816 | |
其他应收账款 | 453 | | | 452 | |
库存 | 31,807 | | | 33,113 | |
合同资产 | 756 | | | 825 | |
预付费用和其他流动资产 | 7,807 | | | 7,685 | |
持有待售的流动资产 | 89,378 | | | 94,375 | |
流动资产总额 | 172,550 | | | 196,368 | |
财产、厂房和设备,净额 | 2,801 | | | 3,108 | |
经营租赁中的使用权资产 | 3,929 | | | 3,661 | |
| | | |
无形资产,净额 | 23,875 | | | 25,065 | |
其他资产 | 12,959 | | | 13,371 | |
持有待售的非流动资产 | 6,574 | | | 7,808 | |
总资产 | $ | 222,688 | | | $ | 249,381 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款-贸易 | $ | 35,805 | | | $ | 46,003 | |
合同负债 | 14,825 | | | 14,945 | |
经营租赁负债 | 2,647 | | | 2,732 | |
应计负债和其他负债 | 25,109 | | | 32,704 | |
持有待出售的流动负债 | 71,204 | | | 69,427 | |
流动负债总额 | 149,590 | | | 165,811 | |
长期债务 | 7,641 | | | 7,308 | |
合同负债-非当期 | 2,021 | | | 2,834 | |
经营租赁负债——非流动 | 3,909 | | | 3,994 | |
养老金负债 | 11,136 | | | 11,504 | |
其他长期负债 | 1,547 | | | 1,797 | |
待售的非流动负债 | 31,849 | | | 33,574 | |
负债总额 | 207,693 | | | 226,822 | |
承付款和或有开支(注13) | | | |
股东权益: | | | |
普通股,$0.001 面值, 72,000 已授权的股份, 37,610 和 32,122 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。 | 36 | | | 31 | |
优先股,$0.001 面值, 25000 已授权的股份,以及 不 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。 | — | | | — | |
额外的实收资本 | 307,358 | | | 294,863 | |
累计其他综合亏损 | (9,805) | | | (8,447) | |
累计赤字 | (282,594) | | | (263,888) | |
股东权益总额 | 14,995 | | | 22,559 | |
负债和股东权益总额 | $ | 222,688 | | | $ | 249,381 | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
DZS INC.和子公司
未经审计的简明综合亏损合并报表
(以千计,每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | |
| 2024 | | 2023 | | | |
净收入 | $ | 27,667 | | | $ | 44,367 | | | | |
收入成本 | 15,054 | | | 27,202 | | | | |
毛利润 | 12,613 | | | 17,165 | | | | |
运营费用: | | | | | | |
研究和产品开发 | 7,034 | | | 9,601 | | | | |
销售、营销、一般和行政 | 14,993 | | | 19,579 | | | | |
重组和其他费用 | 288 | | | 4,152 | | | | |
| | | | | | |
无形资产的摊销 | 1,190 | | | 1,271 | | | | |
运营费用总额 | 23,505 | | | 34,603 | | | | |
营业亏损 | (10,892) | | | (17,438) | | | | |
利息支出,净额 | (1,213) | | | (626) | | | | |
其他收入(支出),净额 | (324) | | | 481 | | | | |
所得税前持续经营的亏损 | (12,429) | | | (17,583) | | | | |
所得税条款 | 1,106 | | | 2,452 | | | | |
持续经营业务的净亏损 | (13,535) | | | (20,035) | | | | |
已终止业务的亏损,扣除所得税准备金 | (5,171) | | | (3,782) | | | | |
净亏损 | (18,706) | | | (23,817) | | | | |
| | | | | | |
外币折算调整 (a) | (1,320) | | | (1,889) | | | | |
精算损失 | (38) | | | (60) | | | | |
综合损失 | $ | (20,064) | | | $ | (25,766) | | | | |
持续经营的每股净亏损 | | | | | | |
基本 | $ | (0.36) | | | $ | (0.65) | | | | |
稀释 | $ | (0.36) | | | $ | (0.65) | | | | |
已终止业务的每股净亏损 | | | | | | |
基本 | $ | (0.14) | | | $ | (0.12) | | | | |
稀释 | $ | (0.14) | | | $ | (0.12) | | | | |
加权平均已发行股数 | | | | | | |
基本 | 37,399 | | 31,045 | | | |
稀释 | 37,399 | | 31,045 | | | |
(a)包括净亏损 $0.3 在截至2024年3月31日的三个月内,具有长期投资性质的实体内外币交易中获得百万美元。包括 $ 的净收益0.2 在截至2023年3月31日的三个月内,具有长期投资性质的实体内外币交易中获得百万美元。
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
DZS INC.和子公司
未经审计的简明合并股东权益报表
(以千计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外 付费 首都 | | 累积 其他 综合的 损失 | | 累积的 赤字 | | 总计 股东们 公正 |
| 股票 | | 金额 | | | | |
截至2024年3月31日的三个月: | | | | | | | | | | | |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | 32,122 | | $ | 31 | | | $ | 294,863 | | | $ | (8,447) | | | $ | (263,888) | | | $ | 22,559 | |
在限制性股票单位的归属、行使股票期权和购买员工股票计划后发行普通股,扣除预扣税款的股份 | 53 | | — | | | (33) | | | — | | | — | | | (33) | |
私募股票 | 5,435 | | | 5 | | | 9,920 | | | — | | | — | | | 9,925 | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | | 2,608 | | | — | | | — | | | 2,608 | |
净亏损 | — | | — | | | — | | | — | | | (18,706) | | | (18,706) | |
其他综合损失 | — | | — | | | — | | | (1,358) | | | — | | | (1,358) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 37,610 | | $ | 36 | | | $ | 307,358 | | | $ | (9,805) | | | $ | (282,594) | | | $ | 14,995 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
截至2023年3月31日的三个月: | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | 30,968 | | $ | 30 | | | $ | 271,884 | | | $ | (4,662) | | | $ | (128,670) | | | $ | 138,582 | |
在限制性股票单位的归属、行使股票期权和购买员工股票计划后发行普通股,扣除预扣税款的股份 | 134 | | 1 | | | (88) | | | — | | | — | | | (87) | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | | 4,486 | | | — | | | — | | | 4,486 | |
净亏损 | — | | — | | | — | | | — | | | (23,817) | | | (23,817) | |
| | | | | | | | | | | |
其他综合损失 | — | | — | | | — | | | (1,949) | | | — | | | (1,949) | |
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | 31,102 | | $ | 31 | | | $ | 276,282 | | | $ | (6,611) | | | $ | (152,487) | | | $ | 117,215 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
DZS INC.和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
(以千计)
| | | | | | | | | | | |
| 三个月结束了 三月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净亏损 | $ | (18,706) | | | $ | (23,817) | |
持续经营业务的净亏损 | (13,535) | | | (20,035) | |
已终止业务的亏损(扣除所得税(福利)) | (5,171) | | | (3,782) | |
为将亏损与经营活动中使用的净现金进行核对而进行的调整: | | | |
折旧和摊销 | 1,573 | | | 2,143 | |
| | | |
递延融资成本的摊销 | 338 | | | 60 | |
基于股票的薪酬 | 2,131 | | | 3,917 | |
库存减记准备金(回收) | (3,815) | | | 796 | |
扣除收回款后的信贷损失准备金 | (161) | | | (74) | |
销售退货准备金 | 3,529 | | | 541 | |
为保修费用编列经费 | (614) | | | (42) | |
外币交易的未实现亏损(收益) | 325 | | | 127 | |
| | | |
不动产、厂房和设备处置损失 | | | 40 | |
递延税 | (111) | | | — | |
运营资产和负债的变化: | | | |
应收账款 | 6,418 | | | 11,098 | |
其他应收账款 | (1) | | | 39 | |
库存 | 4,941 | | | 7,611 | |
合同资产 | 70 | | | (29) | |
预付费用和其他资产 | 334 | | | (1,417) | |
应付账款 | (9,530) | | | (9,719) | |
合同负债 | (916) | | | (3,678) | |
应计负债和其他负债 | (11,328) | | | (1,643) | |
持续经营业务中用于经营活动的净现金 | (25,523) | | | (14,047) | |
已终止业务中用于经营活动的净现金 | (9,192) | | | (4,868) | |
用于经营活动的净现金 | (30,033) | | | (15,169) | |
来自投资活动的现金流: | | | |
对已终止业务的集团内部贷款 | — | | | (5,000) | |
处置财产、厂房和设备及其他资产的收益 | — | | | 1,790 | |
购置不动产、厂房和设备 | (74) | | | (659) | |
| | | |
用于持续经营业务投资活动的净现金 | (74) | | | (3,869) | |
已终止业务中用于投资活动的净现金 | (99) | | | 4,884 | |
由(用于)投资活动提供的净现金 | (173) | | | 1,015 | |
来自融资活动的现金流: | | | |
私募股票的收益 | 9,925 | | | — | |
| | | |
| | | |
短期借款和信贷额度的收益,净额 | — | | | 8000 | |
| | | |
| | | |
偿还短期借款和信贷额度 | — | | | (313) | |
债务发行成本的支付 | — | | | (122) | |
| | | |
行使股票奖励和购买员工股票计划的收益 | (33) | | | (87) | |
持续经营业务融资活动提供的净现金 | 9,892 | | | 7,478 | |
已终止业务中融资活动提供的(用于)净现金 | 7,997 | | | (868) | |
融资活动提供的净现金 | 17,889 | | | 6,610 | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (712) | | | 96 | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | (13,029) | | | (7,448) | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 20,909 | | | 38,464 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 7,880 | | | $ | 31,016 | |
| | | |
将现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表进行对账 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 2,636 | | | $ | 22,046 | |
| | | | | | | | | | | |
受限制的现金 | 1,285 | | | 1,278 | |
现金、现金等价物和持有待售的限制性现金 | 3,959 | | | 7,692 | |
| $ | 7,880 | | | $ | 31,016 | |
| | | |
现金流信息的补充披露: | | | |
在此期间支付的现金用于: | | | |
持续运营: | | | |
利息-银行和贸易设施 | $ | 337 | | | $ | 660 | |
| | | |
所得税 | $ | 17 | | | $ | — | |
已终止的业务: | | | |
利息-银行和贸易设施 | $ | 187 | | | $ | — | |
利息-关联方 | $ | — | | | $ | 64 | |
所得税 | $ | 32 | | | $ | 480 | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
未经审计的简明合并财务报表附注
(1) 重要会计政策的组织和摘要
(a) 业务描述
DZS Inc.(及其子公司统称为 “DZS” 或 “公司”)是接入和光纤网络基础设施以及人工智能(“AI”)驱动的云软件解决方案的全球提供商,这些解决方案为新兴的超互联超宽带世界和宽带体验提供了支持。该公司为多元化的客户群提供各种可靠、经济实惠的网络技术和云软件。
DZS 于 1999 年 6 月根据特拉华州法律注册成立。该公司总部位于德克萨斯州普莱诺,合同制造商位于美国、中国、印度和韩国。该公司在全球各地设有办事处,提供销售和客户支持。到2022年,我们还使用了位于佛罗里达州塞米诺尔的制造工厂。2022年10月,我们宣布与第三方机电和电子制造及分销服务提供商Fabrinet达成协议,将公司塞米诺尔工厂的采购、采购、订单履行、制造和退货授权活动移交给Fabrinet。过渡始于2022年10月,并于2023年初基本完成,此后该公司不再生产其产品。
2024年4月5日,公司完成了对亚洲某些子公司的剥离(“亚洲出售”)。此次剥离使DZS能够专注于美洲、欧洲/中东/非洲(EMEA)和澳大利亚/新西兰(ANZ)地区,这些地区在战略上与过去几年的技术和收购投资保持一致。
(b) 演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(U.S. GAAP)以及表格10-Q和S-X条例第3条的说明编制的。因此,它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表包括公司及其全资子公司的账目。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司合并财务报表及其附注一起阅读,这些附注包含在公司于2024年8月13日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告中。有关公司认为在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的关键会计政策和估算的完整描述,请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。
在列报的所有时期未经审计的简明综合亏损报表中,与亚洲出售相关的子公司的经营业绩被归类为已终止业务。这些子公司的资产和负债被归类为所有报告期内未经审计的简明合并资产负债表中持有的待售资产和负债。
所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。未经审计的简明合并财务报表反映了管理层认为公允列报中期业绩所必需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)。当前过渡期的业务业绩不一定表示本年度或任何其他时期的预期结果。
(c) 风险和不确定性
假设公司将继续作为持续经营企业,随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
在后COVID-19环境中,我们继续面临宏观经济压力,包括对能源成本、地缘政治问题、通货膨胀、信贷的可用性和成本、商业和消费者信心以及失业的担忧。随着供应链定价、运费和物流成本、产品和组件可用性以及延长的交货时间开始缓解,我们在2024年看到了供应链的改善。我们预计,在整个2024年,组件成本和加急费用的上涨将进一步改善。
(d) 估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。
(e) 收入分列
下表显示了按产品技术划分的收入(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
访问网络基础设施 | $ | 20,232 | | | $ | 35,005 | | | | | |
云软件和服务 | 7,435 | | | 9,362 | | | | | |
总计 | $ | 27,667 | | | $ | 44,367 | | | | | |
下表显示了按地域集中度分列的收入(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
美洲 | $ | 15,957 | | | $ | 24,966 | | | | | |
欧洲、中东、非洲 | 10,823 | | | 18,054 | | | | | |
亚洲 | 887 | | | 1,347 | | | | | |
总计 | $ | 27,667 | | | $ | 44,367 | | | | | |
(f) 风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金、应收账款和合同资产。现金、现金等价物和限制性现金包括金融存款和货币市场账户,这些账户主要由信用状况良好的各种国内和国际金融机构持有。截至2024年3月31日,该公司的现金账户超过了联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。
该公司的客户包括竞争对手和现有本地交换运营商、竞争性接入提供商、互联网服务提供商、无线运营商和为这些市场提供服务的经销商。公司对客户进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。根据应收账款的预期收款能力,使用根据客户特定因素和当前经济状况调整的历史损失率,保留信贷损失准备金。公司在合理和系统的基础上确定历史损失率。公司通过分析从信用评级机构获得的信息、财务报表审查以及历史和当前的收款趋势,对客户的流动性和财务状况进行定期评估。
公司信贷损失备抵下的活动包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
期初余额 | $ | 4,282 | | | $ | 2,971 | |
计入支出,扣除追回款项 | (161) | | | (74) | |
| | | |
外币兑换的影响 | (11) | | | 8 | |
期末余额 | $ | 4,110 | | | $ | 2,905 | |
在截至2024年3月31日的三个月中,一位客户占据 13净收入的百分比。在截至2023年3月31日的三个月中,一位客户占据 15净收入的百分比。
截至 2024 年 3 月 31 日,有两位客户代表 19% 和 13分别占应收账款净额的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日,一位客户代表 10应收账款净额的百分比。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,来自美国以外国家客户的净应收账款为 68% 和 74分别为%。
(g) 业务合并
我们使用收购方法对企业合并进行核算,该方法要求确定收购方,确定收购日期,并将收购方支付的收购价款分配给收购的可识别有形和无形资产、承担的负债,包括任何或有对价以及被收购方在收购之日公允价值的任何非控股权益。商誉是指收购价格超过所购净资产公允价值的部分,包括分配给可识别无形资产的金额。寿命有限的可识别无形资产将在其预期使用寿命内摊销。与购置相关的费用在费用发生期间列为支出。自收购之日起,被收购企业的经营业绩包含在我们的合并财务报表中。
(h) 重组和其他费用
公司不时采取行动,使其员工、设施和运营成本与预期的市场机会、业务战略以及市场和业务条件的变化保持一致。公司确认负债发生期间与退出或处置活动相关的成本负债,但一次性员工解雇补助金除外,该补助金在沟通之日计量,并在所需的服务期内(如果有)按比例确认。
(i) 认股权证
根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导,公司将认股权证工具列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,是否符合ASC 815下的所有股票分类要求,包括认股权证是否与公司自有股票挂钩,认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”,以及其他股权分类条件。认股权证发行后,最初按公允价值计量。
(j) 持有待售资产和负债和已终止业务
当拥有适当权力的管理层,通常是公司董事会(“董事会”)或某些执行官承诺出售计划,处置小组准备立即出售,启动了寻找买家的积极计划以及出售很可能并有望在一年内完成时,公司将长期资产或处置集团及相关负债归类为待售资产。一旦归类为待售,处置组的估值按其账面金额或公允价值减去估计销售成本的较低值。这些房产在被归类为待售物业时即停止折旧,但营业收入、运营支出和利息支出在处置之日之前将继续确认。
当出售一个组成部分组或一组组成部分时,公司将核算已终止的业务,这代表着将对公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转移。公司将已终止业务的经营业绩汇总为所有报告期限的中期简明合并经营报表和综合亏损报表中的一个细列项目。
除非另有特别说明,否则脚注披露仅反映所有列报期间的持续经营业绩。已终止业务的业绩在附注2待售资产和负债和已终止业务中列报。
(k) 最近的会计公告
2023年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2023-09年所得税(主题740):所得税披露的改进,旨在满足使用财务报表做出资本配置决策的投资者提出的改进所得税披露的要求。该亚利桑那州立大学的修正案满足了投资者对提高所得税信息透明度的要求,适用于所有需要缴纳所得税的实体。亚利桑那州立大学自2024年12月15日起的有效期为数年,但允许提前采用。尽管允许追溯性应用,但应在前瞻性基础上应用该ASU。管理层目前正在评估新准则所要求的变更对公司财务报表和相关披露的影响。
2024年3月,美国证券交易委员会发布了第33-11275号;34-99678号 “投资者气候相关披露的加强和标准化”,要求注册人在注册声明和年度报告中提供某些与气候相关的信息。这些规则要求提供有关注册人的气候相关风险的信息,这些风险很可能对其业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。对于小型申报公司,本新闻稿的合规日期定为2027财年。2024 年 4 月 4 日,美国证券交易委员会自愿暂停执行这项新规则,等待司法审查。该公司目前正在分析新的气候相关规则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
(2) 持有待售资产和负债和已终止业务
在2024年第一季度,该公司做出了剥离亚洲某些实体的战略决策,其目的之一是将其市场战略、技术和创新重点放在美洲、欧洲、中东和非洲和澳新银行地区。2024年1月5日,公司与公司的全资子公司加州DZS Inc.(“DZS California”)与DASAN Networks, Inc.(“DNI”)签订了股票购买协议(“股票购买协议”)。根据股票购买协议,DZS California向DNI出售了韩国公司DASAN Network Solutions, Inc.(“韩国DNS”)、台湾公司DZS有限公司、越南公司DZS越南有限公司、印度公司DZS印度私人有限公司和日本公司DZS Japan, Inc.(“亚洲销售”)的所有股权。资产剥离的收购价格包括美元3.8百万现金,扣除某些调整,并扣除大约 $34截至交易之日,欠DNI的百万美元债务。DNI 还承担了截至交易之日韩国域名系统对外国银行的所有未偿债务。亚洲拍卖会于2024年4月5日结束。截至 2024 年 3 月 31 日,DNI 拥有大约 24.1公司普通股已发行股份的百分比。
截至2024年3月31日,公司确定其通过亚洲出售剥离的业务符合归类为待售的标准。业务的处置代表了业务的重大战略转变,符合已终止业务的标准。截至2024年3月31日,公司已将亚洲业务的资产和负债归类为待售资产。
亚洲业务的已终止业务的扣除税款的亏损分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明综合亏损表中列报如下:
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| 三个月已结束 三月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
净收入 | $ | 25,324 | | | $ | 25,446 | |
收入成本 | 21,201 | | | 20,116 | |
毛利润 | 4,123 | | | 5,330 | |
运营费用 | 8,801 | | | 10,452 | |
已终止业务造成的营业亏损 | (4,678) | | | (5,122) | |
利息支出,净额 | (981) | | | (168) | |
其他收入,净额 | 959 | | | 247 | |
所得税前终止业务造成的损失 | (4,700) | | | (5,043) | |
所得税准备金(福利) | 471 | | | (1,261) | |
已终止业务的净亏损 | $ | (5,171) | | | $ | (3,782) | |
在截至2024年3月31日的三个月中,已终止业务的净收入和收入成本包括美元0.4百万和美元0.3分别与DNI进行了数百万笔关联方交易。在截至2023年3月31日的三个月中,已终止业务的净收入和收入成本包括美元0.2百万和美元0.1分别与DNI进行了数百万笔关联方交易。
下表分别列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日未经审计的简明合并资产负债表中报告的与亚太区资产相关的待售金额。
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| 三月三十一日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 3,812 | | | $ | 5,657 | |
应收账款——贸易,扣除可疑账款备抵后的净额 | 29,435 | | | 25,661 | |
其他应收账款 | 10,121 | | | 12,765 | |
库存 | 44,172 | | | 49,114 | |
预付费用和其他流动资产 | 1,838 | | | 1,178 | |
已终止业务的流动资产总额 | 89,378 | | | 94,375 | |
财产、厂房和设备,净额 | 2,185 | | | 2615 | |
经营租赁中的使用权资产 | 2,819 | | | 3,475 | |
无形资产,净额 | 419 | | | 419 | |
其他资产 | 1,151 | | | 1,299 | |
已终止业务的总资产 | $ | 95,952 | | | $ | 102,183 | |
负债 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款-贸易 | $ | 30,450 | | | $ | 37,911 | |
短期债务 — 银行、贸易设施和有担保借款 | 25,622 | | | 19,633 | |
合同负债 | 785 | | | 1,041 | |
经营租赁负债 | 1,595 | | | 1,858 | |
应计负债和其他负债 | 12,752 | | | 8,984 | |
已终止业务的流动负债总额 | 71,204 | | | 69,427 | |
长期债务 | 29,457 | | | 30,600 | |
合同负债-非当期 | 721 | | | 878 | |
经营租赁负债——非流动 | 1,219 | | | 1,617 | |
其他长期负债 | 452 | | | 479 | |
已终止业务的负债总额 | $ | 103,053 | | | $ | 103,001 | |
截至2024年3月31日,待售负债总额包括美元34.0关联方向DNI借款的数百万美元。相应的借款是与亚洲拍卖同时结算的。
与被剥离实体的协议
随着2024年4月5日亚洲出售的完成,公司与某些被剥离的实体(统称为 “DNS”)签订了多项协议,这些协议除其他外,为公司在亚洲出售后与这些实体的关系提供了框架。下文总结了公司继续与DNS签订的一些最重要的协议和关系。
过渡服务协议
公司签订了过渡服务协议,根据该协议,公司和DNS相互提供各种服务。提供的服务包括人力资源、信息技术、某些会计、税务和其他财务职能。过渡服务协议将在根据该协议提供的最后一项服务的期限到期时终止,公司预计该期限将于2025年4月5日左右到期。
主工程服务协议
公司与DNS签订了总工程服务协议,根据该协议,DNS将向公司提供工程、研发和其他专业服务。该协议规定的最低年度购买承诺为 $2.5百万。协议的期限是 七年 并且可以续订一次 12 一个月,经双方同意。在一段时间到期后 三年,任何一方都有权随时终止本协议 180 提前几天向另一方发出书面通知。
主供应协议
公司与DNS签订了主供应协议,根据该协议,DNS将向公司提供合同产品制造和工程服务,公司将聘请DNS制造其某些产品。协议的期限是 三年 并将自动连续续订 一年 期限,除非双方以书面形式终止。
知识产权许可协议
公司和DNS签订了知识产权事务协议,根据该协议,双方授予对方普遍不可撤销、非排他性、全球性和免版税的许可,允许其使用另一方保留的某些知识产权。根据知识产权事务协议,许可或再许可专有技术的期限是永久的,每项许可或再许可专利的期限将持续到该专利的最后一次有效主张到期。只有公司和DNS书面同意终止知识产权事务协议,该协议才会终止。
经销商协议
公司和DNS签订了经销商协议,根据该协议,双方均可使用另一方的援助,在特定地区寻找已确定的商机。作为经销商的一方将有资格获得一定的收益分成。协议的期限是 七年 并且可以续订一次 12 期限为一个月,须经双方同意。
主服务协议
公司和DNS签订了主服务协议,根据该协议,双方均可使用另一方提供服务、零件和许可软件,以支持特定地区的客户。作为供应商的一方将有资格获得此类服务的付款。协议的期限是 一年 并将自动续订以获得额外费用 12-一个月的期限,除非对方提供不续订的通知 60 续订前几天
(3) 业务合并
ASSIA 收购
2022年5月27日,公司收购了宽带接入体验质量和服务保障软件解决方案(“ASSIA收购”)的行业先驱自适应频谱和信号校准公司(“ASSIA”)的某些资产和负债。收购的核心资产包括CloudCheck® Wi-Fi体验管理和Expresse® 接入网络优化软件解决方案。购买对价为 $23.7百万,包括一美元2.52023年第三季度发布的百万份保留金。收购价格分配导致商誉确认为美元6.4百万,其中包括经验丰富的员工队伍和合并运营带来的预期协同效应。
(4) 公允价值测量
公司采用公允价值层次结构,旨在提高公允价值衡量和相关披露的一致性和可比性。公允价值层次结构基于估值技术的输入,这些技术用于衡量可观察或不可观察的公允价值。可观察的输入反映了市场参与者根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时将使用的假设,而不可观察的输入则反映了报告实体根据自己的市场假设进行的定价。公允价值层次结构由以下三个层次组成:
1级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。
二级投入是活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、可观察的报价以外的投入,以及主要来自可观察市场数据或得到市场证实的投入。
第 3 级输入源自估值技术,其中无法观察到一个或多个重要投入或价值驱动因素
定期按公允价值计量的资产和负债:
现金和现金等价物、限制性现金、账目和其他应收账款、应付账款和应计负债等金融工具的账面价值根据其短期性质接近其公允价值。公司将其现金和现金等价物以及限制性现金归类为1级,将其他短期资产和负债归类为2级。根据公司对类似条款和期限的债务的当前利率,公司债务的账面价值近似于其公允价值。该公司将其债务归类为二级。
该公司将其收购Optelian的或有负债归类为3级,因为它包括市场上无法观察到的投入。公司将或有对价的公允价值估计为预期或有付款的现值,该付款是根据某些Optelian产品到2023年底的收入预测确定的。或有负债的公允价值通常对支付期内收入预测的变化很敏感。相应公允价值的变动包含在未经审计的简明综合收益(亏损)报表的销售、营销、一般和管理费用中。
下表核对了公司三级或有负债的期初和期末余额(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
期初余额 | $ | 306 | | | $ | 1,156 | |
| | | |
公允价值的净变动 | 33 | | | 27 | |
期末余额 | $ | 339 | | | $ | 1,183 | |
(5) 现金、现金等价物和限制性现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的现金、现金等价物和限制性现金包括金融存款。在美国境内持有的现金、现金等价物和限制性现金共计 $2.2 百万和美元13.4 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,分别为 100 万。在美国境内持有的现金、现金等价物和限制性现金存放在联邦存款保险公司的受保存款机构中。在美国境外持有的现金、现金等价物和限制性现金总额为美元1.7 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,均为百万人。限制性现金主要包括信用证的现金抵押品。
(6) 资产负债表详情
截至2024年3月31日和2023年12月31日的资产负债表详情如下(以千计):
库存
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
原材料 | $ | 14,781 | | | $ | 18,133 | |
| | | |
成品 | 17,026 | | | 14,980 | |
库存总额 | $ | 31,807 | | | $ | 33,113 | |
库存按成本或可变现净值中较低者列报,成本根据调整后的标准计算,该标准按平均值或先入先出的方式近似于实际成本。
该公司记录的库存减记回收率为美元3.8截至2024年3月31日的三个月,为百万美元。公司记录的库存减记准备金为美元0.8截至2023年3月31日的三个月,为百万美元。
财产、厂房和设备
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
机械和设备 | $ | 3,910 | | | $ | 3,903 | |
租赁权改进 | 1,317 | | | 1,321 | |
计算机和软件 | 1,315 | | | 1,302 | |
家具和固定装置 | 1,642 | | | 1,656 | |
在建工程及其他 | 56 | | | 13 | |
| 8,240 | | | 8,195 | |
减去:累计折旧和摊销 | (5,439) | | | (5,087) | |
不动产、厂房和设备总额,净额 | $ | 2,801 | | | $ | 3,108 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,与不动产、厂房和设备相关的折旧费用为美元0.4 百万和美元0.9 分别为百万。
担保
公司根据提供保修服务的预期材料和人工成本的历史趋势累积保修成本。公司的标准保修期为 一年 自发货之日起,客户可以购买最长保修期 五年 自发货之日起。 下表汇总了与产品保修责任相关的活动:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
期初余额 | $ | 1,148 | | | $ | 1,401 | |
计入收入成本 | (614) | | | (42) | |
| | | |
外币兑换的影响 | (5) | | | 10 | |
期末余额 | $ | 529 | | | $ | 1,369 | |
合约余额
公司在拥有对价权时记录合同资产,在拥有无条件对价权时记录应收账款。合同负债包括在履行履约义务之前收到的现金付款(或无条件的现金接收权)。公司与客户签订的合同中的大多数履约义务与期限不到一年的合同有关。
与客户签订的合同相关的当前和长期合同资产以及合同负债的期初和期末余额如下:
| | | | | | | | | | | |
| 合同 资产 | | 合同 负债 |
2023 年 12 月 31 日 | $ | 825 | | | $ | 17,779 | |
2024 年 3 月 31 日 | $ | 756 | | | $ | 16,846 | |
在截至2024年3月31日的三个月中,合同负债的减少主要是由于先前的递延收入符合收入确认标准,但部分被尚未符合收入确认标准的发票金额所抵消。上期合同负债余额中截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的收入金额为美元4.9 百万和美元7.5分别为百万。该收入包括向在本期之前开具发票的客户提供的服务。我们预计能认出大约 88未偿合同负债占下一年度收入的百分比 12 几个月,其余的时间。
截至2024年3月31日和2023年12月31日延期的合同成本余额为美元1.1 百万和美元1.0 分别为百万。在截至2024年3月31日的三个月中,公司记录了美元0.1 与截至2023年12月31日推迟的合同成本相关的摊销额为百万美元。在截至2023年3月31日的三个月中,公司录得美元0.4与截至2023年12月31日推迟的合同成本相关的摊销额为百万美元。
(7) 商誉和无形资产
无形资产包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 总承载量 金额 | | 累积 摊销 | | 网 |
客户关系 | $ | 19,090 | | | $ | (4,244) | | | $ | 14,846 | |
客户待办事项 | 5,100 | | | (1,591) | | | 3,509 | |
开发的技术 | 8,147 | | | (3,199) | | | 4,948 | |
正在进行的研究和开发 | 890 | | | (563) | | | 327 | |
商标名称 | 300 | | | (55) | | | 245 | |
无形资产总额,净额 | $ | 33,527 | | | $ | (9,652) | | | $ | 23,875 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 总承载量 金额 | | 累积 摊销 | | 网 |
客户关系 | $ | 19,090 | | | $ | (3,682) | | | $ | 15,408 | |
客户待办事项 | 5,100 | | | (1,374) | | | 3,726 | |
开发的技术 | 8,147 | | | (2,839) | | | 5,308 | |
正在进行的研究和开发 | 890 | | | (519) | | | 371 | |
商标名称 | 300 | | | (48) | | | 252 | |
无形资产总额,净额 | $ | 33,527 | | | $ | (8,462) | | | $ | 25,065 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,与无形资产相关的摊销费用为美元1.2 百万和美元1.3 分别为百万。
下表显示了截至2024年3月31日公司无形资产的未来摊销费用(以千计):
| | | | | |
2024 年的剩余时间 | $ | 3,568 | |
2025 | 4,753 | |
2026 | 3,746 | |
2027 | 3,143 | |
2028 | 2,401 | |
此后 | 6,264 | |
总计 | $ | 23,875 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的商誉已全部减值。累计减值为美元13.6截至每个周期结束时为百万美元。
(8) 债务
EdgeCo 定期贷款
2023年12月29日,公司作为借款人与作为贷款人的EdgeCo, LLC(“EdgeCo”)签订了贷款协议(“EdgEco贷款协议”)。根据Edgeco贷款协议,公司收到了 三年 本金总额等于美元的定期贷款15.0百万。贷款的本金将于2026年12月29日支付,固定利率为 13.0每年百分比;但是,前提是根据Edgeco第二笔贷款协议,Edgeco贷款协议的到期日延长至2027年5月31日。有关更多详情,请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注16 后续事件。
贷款协议包含各种契约,这些契约限制了公司(在某些情况下还限制了其某些子公司)进行任何合并或合并、承担债务、产生留置权、进行分红或股票回购以及收购任何企业(与公司类似的业务除外)的能力。
贷款协议包含此类贷款的常见违约事件。如果根据贷款协议发生违约事件,EdgeCo将有权加速偿还贷款的未付本金余额和所有应计利息,并对抵押品采取各种行动,包括行使收购或出售抵押品的权利,以偿还未偿债务下的任何债务。
贷款协议还(i)包括优先权,允许EdgeCo在公司决定寻求不超过美元的额外债务融资时行使优先拒绝权15.0百万美元用于额外的运营资本或出售其额外的未注册普通股,面值美元0.001 在2026年12月31日之前,每股以及(ii)根据认股权证协议(定义见下文),EdgeCo有权指定公司董事会成员,在每种情况下都受某些限制和例外限制。特别是,EdgeCo的指定权将在(x)全额偿还贷款义务以及(y)其对公司普通股的所有权少于以下时终止 4.9占已发行普通股总额的百分比。
关于Edgeco贷款协议,公司还与Edgeco签订了 (i) 一份截至2023年12月29日的认股权证协议(“认股权证协议”),该协议向Edgeco签发了认股权证以认购 6,100,000 行使价为美元的普通股1.84 每股,代表认股权证协议签署之日前一交易日纳斯达克普通股的收盘价,以及 (ii) 公司与Edgeco签订的截至2023年12月29日的注册权协议(“EdgEco注册权协议”),该协议提供Edgeco的惯常需求和搭便注册权 6,100,000 如果认股权证被行使,则认股权证所依据的普通股。该认股权证不是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)注册的,是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的私募注册豁免签发的。该公司使用Black-Scholes期权定价模型确定了认股权证的公允价值。这美元7.2由于认股权证符合ASC 815的所有股票分类标准,因此认股权证价值的百万美元被确认为股东权益。不会在每个报告期内对认股权证进行重新计量。分配给认股权证的金额记作债务折扣,并记作债务减免。
截至2024年3月31日,公司根据Edgeco贷款协议承担的债务为美元7.6扣除未摊销的债务折扣和延期发行成本后的百万美元7.2百万和美元0.2分别是百万。
摩根大通信贷协议
2022年2月9日,公司与作为借款人的公司、作为担保人的公司的某些子公司、其贷款方和作为管理代理人的北美摩根大通银行签订了信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议最初规定循环贷款(“循环信贷额度”),本金总额不超过美元30.0 百万,最高可达 $15.0 其中100万张可用于信用证,计划于2024年2月9日到期。公司根据信贷协议可以借款的最大金额受借款基础的限制,该基础基于符合条件的应收账款和合格库存的百分比,视储备金和其他调整而定,外加美元10.0 百万。
2022年5月27日,公司签订了信贷协议第一修正案(“修正案”),该修正案修订了2022年2月9日的信贷协议,其中公司作为借款人,公司的某些子公司作为担保人,贷款方为其贷款方,摩根大通银行作为管理代理人。
该修正案除其他外,(1)规定定期贷款(“定期贷款”),本金总额为美元25.0 百万美元,到期日为2027年5月27日,(2)延长了美元的到期日30.0 截至2025年5月27日的百万循环信贷额度,(3)允许对ASSIA进行收购,(4)将信贷协议下的适用借款利润率修改为公司选择(i)调整后的期限SOFR利率加上利润率范围内的利润 3.0% 到 3.5每年百分比或 (ii) 最优惠利率加上利润率介于 2.0% 到 2.5每年百分比,每种情况都取决于公司的杠杆率,(5)会修改信用证费用,使其范围为 3.0% 到 3.5%,视公司的杠杆比率而定,(6)将循环信贷额度未使用部分的承诺费修改为介于 0.25% 到 0.35每年百分比,视公司的杠杆比率而定,(7)修改杠杆率的计算方法,(8)修改财务契约以(i)将最大允许杠杆比率提高到 3.00 在 2022 年 9 月 30 日之前升至 1.00, 2.50 此后在 2023 年 9 月 30 日之前升至 1.00,以及 2.00 此后改为 1.00,以及 (ii) 将最低流动性要求替换为允许的最低固定费用覆盖率为 1.25 到 1.00。
2022年5月27日,公司借入了全额定期贷款,为收购ASSIA提供资金。
2023年2月15日,公司签订了信贷协议第二修正案(“第二修正案”),该修正案修订了2022年2月9日的信贷协议(先前于2022年5月27日修订)。除其他外,第二修正案(1)修改了财务契约,以(i)暂停最高杠杆率要求 2.50 在截至2023年9月30日的财政季度之前降至1.00,并且(ii)暂停最低固定收费覆盖率要求 1.25 在截至2023年12月31日的财政季度之前为1.00,(2)增加了新的财务契约,要求(i)最低流动性为美元30.0截至2023年3月31日的财季为百万美元,美元35.0截至2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度为百万美元,以及美元20.02023年9月30日之前的任何时候均为百万美元,(ii) 最低息税折旧摊销前利润(定义见信贷额度)为(美元)1 截至2023年3月31日的财季的百万美元)和美元1 在截至2023年6月30日的财季中,(3)将调整后定期SOFR借款和最优惠利率借款的适用利润率提高至 4.0% 和 3.0当公司的杠杆率超过时,分别为百分比 2.50 到 1.00,(4) 将循环承诺中未使用部分的承诺费增加到 0.40当公司的杠杆率超过时,每年百分比 2.50 至 1.00,以及 (5) 禁止分红和其他分配,并收紧某些契约。
2023年5月8日,公司签订了信贷协议第三修正案(“第三修正案”),该修正案修订了2022年2月9日的信贷协议(先前于2022年5月27日和2023年2月15日修订)。除其他外,第三修正案(1)修改了财务契约,取消了最低息税折旧摊销前利润(定义见信贷额度)(美元)1百万)在截至2023年3月31日的财季中,(2)将借款基础的计算减少了美元5截至 2023 年 6 月 30 日为百万美元,另外还有 $5此后,(3)将循环信贷额度的承诺金额减少到美元25百万美元,自2023年6月15日起生效,以及 (4) 将调整后定期SOFR借款和最优惠利率借款的适用利润率提高至 4.5% 和 3.5当公司的杠杆率超过时,分别为百分比 2.50 到 1.00。
2023年第三季度,公司偿还了信贷协议下未偿还的定期贷款,随后于2023年12月14日终止了信贷协议,包括循环信贷额度。
(9) 员工福利计划
固定缴款计划
公司为其在美国的员工维持401(k)计划,根据该计划,符合条件的员工可以在税前基础上缴纳不超过其收入的指定百分比的缴款,但须遵守美国国税法允许的最大金额。根据401(k)计划,公司在2023年向该计划缴纳了全权缴款。在截至2024年3月31日的三个月中,公司记录的支出为美元0.2 百万。在截至2023年3月31日的三个月中,公司记录的支出为美元0.3 百万。
固定福利计划
公司为其在德国的员工提供固定福利计划。固定福利计划根据薪酬和服务年限提供养老金福利。德国的计划自2003年9月30日起被冻结,此后尚未提供给新员工。公司在未经审计的简明合并资产负债表中将截至2024年3月31日和2023年12月31日的资金不足状况记录为长期负债。该计划在德国的累计福利义务为美元11.1 百万和美元11.5 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,分别为 100 万。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,每个月的定期福利成本为美元0.1 百万。
公司持有以公司为受益人的养老保险合同,金额为美元2.2 截至2024年3月31日和2023年12月31日,均有100万与养老金计划下的个人有关。公司根据资产负债表日的现金退保价值记录这些保险合同。在公司未经审计的简明合并资产负债表中,这些保险合同被归类为其他资产。公司打算将这些保单的任何收益用于为养老金计划提供资金。但是,由于公司是这些保单的受益人,因此这些资产尚未被指定为养老金计划资产。
(10) 重组和其他费用
2022年9月17日,DZS与第三方机电和电子制造及分销服务提供商Fabrinet签署了一项协议,将该公司位于佛罗里达州塞米诺尔工厂的采购、采购、订单执行、制造和退货授权活动移交给Fabrinet。向Fabrinet的过渡始于2022年10月,并于2023年初基本完成。过渡后,位于佛罗里达州塞米诺尔的 DZS 运营、供应链和制造人员减少了约三分之二,其余团队被转移到适当规模的工厂。在截至2023年3月31日的三个月中,公司记录了美元3.5 百万美元的重组相关成本,包括运费和加急费 $1.0 百万,
设施和人工成本为 $0.8 百万,制造业相关资产加速贬值美元0.4 百万,与解雇相关的补助金 $0.3 百万美元,库存注销 $0.5 百万美元,以及其他费用0.5 百万。上述费用包含在未经审计的简明综合收益(亏损)报表的重组和其他费用中。
在截至2023年3月31日的三个月中,公司还承担了与设施受损相关的某些维护成本以及与更换公司传统企业资源规划和报告软件相关的不可资本化的实施成本。公司在未经审计的简明综合收益(亏损)报表中将此类成本纳入了重组和其他费用。
在截至2024年3月31日的三个月中,公司产生了美元0.3 数百万的重组相关成本主要与Fabrinet过渡有关,某些维护成本与受损设施有关。公司在未经审计的简明综合收益(亏损)报表中将此类成本纳入了重组和其他费用。
(11) 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股净亏损的计算使普通股等价物生效;但是,如果潜在的普通股等价物具有反稀释作用,则将其排除在外。潜在的普通股等价物由行使股票期权和限制性股票单位归属时可发行的增量普通股组成。在报告净亏损的时期,所有普通股等价物都不包括在计算范围内,因为它们会产生反稀释作用,这意味着每股亏损将减少。因此,在报告亏损的时期,每股基本亏损和摊薄亏损是相同的。
下表是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本和摊薄后的每股净亏损(以千计,每股数据除外)中分子和分母的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
净亏损 | $ | (18,706) | | | $ | (23,817) | | | | | |
持续经营造成的损失 | $ | (13,535) | | | $ | (20,035) | | | | | |
已终止业务的亏损,扣除所得税 | $ | (5,171) | | | $ | (3,782) | | | | | |
已发行股票的加权平均数: | | | | | | | |
基本 | 37,399 | | 31,045 | | | | |
股权奖励和认股权证的稀释作用 | — | | | — | | | | | |
稀释 | 37,399 | | 31,045 | | | | |
每股净亏损——基本 | | | | | | | |
持续运营 | $ | (0.36) | | | $ | (0.65) | | | | | |
已终止的业务 | $ | (0.14) | | | $ | (0.12) | | | | | |
每股净亏损——摊薄 | | | | | | | |
持续运营 | $ | (0.36) | | | $ | (0.65) | | | | | |
已终止的业务 | $ | (0.14) | | | $ | (0.12) | | | | | |
下表列出了未包含在上述摊薄后的每股净亏损计算中的潜在普通股,因为它们的影响在所示时期(以千计)具有反稀释作用:
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| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
未偿还的股票期权 | 1,268 | | | 563 | | | | | |
未归属的限制性股票单位 | 8,017 | | | 500 | | | | | |
未履行的认股 | 6,100 | | | — | | | | | |
(12) 租约
公司根据各种安排租赁某些房产和建筑物(包括制造设施、仓库和办公空间)和设备,这些安排规定了使用标的资产的权利,并要求在租赁期内支付租赁费用。该公司的租赁组合包括运营租约,这些租赁将在2028年之前的不同日期到期。
与经营租赁相关的资产和负债作为经营租赁中的使用权资产、经营租赁负债——流动和经营租赁负债——非流动资产列入合并资产负债表。公司根据租赁安排的固定组成部分以直线方式确认最低租金支出。公司在租赁期内摊销这笔费用,从最初占有之日开始,即出租人提供标的资产可供使用的日期。在截至2024年3月31日的三个月中,公司确认的租赁费用为美元0.5 百万。在截至2023年3月31日的三个月中,公司确认的租赁费用为美元0.6 百万。
下表列出了公司截至2024年3月31日的未来合同租金义务(以千计):
| | | | | |
2024 年的剩余时间 | $ | 2,136 | |
2025 | 1,953 | |
2026 | 1,199 | |
2027 | 956 | |
2028 | 692 | |
| |
经营租赁付款总额 | 6,936 | |
减去:估算利息 | (380) | |
经营租赁负债总额 | $ | 6,556 | |
(13) 承付款和或有开支
羽毛
2022年10月10日,Plume Design, Inc.(“Plume”)在特拉华州高等法院对DZS提起诉讼,指控DZS违反了与Plume的经销商合同,要求赔偿美元24.75百万美元的损失。双方已经完成了对处分动议的通报,目前定于2024年10月7日进行审判。DZS打算大力为这起诉讼辩护。
集体诉讼
2023年6月和8月,DZS股东提起了三起与DZS2023年6月1日的8-k表有关的假定证券集体诉讼,宣布公司打算重报其2023年第一季度的财务报表。每起诉讼都是在德克萨斯州东区提起的。所有三起案件均指控DZS、其首席执行官和首席财务官违反《交易法》第10(b)和20(a)条。这些案件是:(1)Shim诉DZS等人,于2023年6月14日提起;(2)Link诉DZS等人,于2023年6月27日提起;(3)Cody诉DZS等人,于2023年8月9日提起诉讼。
三名潜在的主要原告于2023年8月14日提交了任命申请。2023 年 9 月 12 日,这些案件合并到主要案件 Shim 诉 DZS 等人案中。原告正在寻求未指明的损害赔偿、利息、费用、成本和利息。截至2024年7月31日,法院尚未就首席原告的任命作出裁决,被告尚未对任何申诉作出回应。DZS打算大力为这些诉讼辩护。
鉴于引发重报的事件,DZS开始与美国证券交易委员会(“SEC”)合作并打算继续合作。美国证券交易委员会(“SEC”)已告知DZS,它正在调查与DZS相关的联邦证券法的潜在违规行为。
2024年6月3日,公司股东的法律顾问要求公司提供与公司2023年6月1日表格8-k有关的事件相关的某些账簿和记录。该要求是根据《特拉华州通用公司法》第220条提出的。尽管公司不承认这一要求是正确的,但它已经向股东出示了某些记录。
除了上述事项外,公司还会不时受到正常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔和诉讼的约束。尽管这些事项的结果目前尚无法确定,但公司记录了其认定在损失金额可以合理估计的范围内可能发生的法律意外事件应计额。该公司预计,解决这些问题的最终成本不会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是,诉讼存在固有的不确定性,可能会出现不利的裁决。如果作出不利裁决,则有可能对该裁决所涉报告期或未来时期的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
(14) 所得税
截至2024年3月31日的三个月的所得税支出约为美元1.1 税前亏损为百万美元12.4 百万。截至2023年3月31日的三个月的所得税支出约为美元2.5 税前亏损为百万美元17.6 百万。
截至2024年3月31日,所得税税率与美国法定所得税税率有所不同,这主要是由于北美和欧洲、中东和非洲的估值补贴、美国的强制性研发费用资本化以及国外和州所得税税率的差异。与前一时期一样,公司继续维持北美和欧洲、中东和非洲地区的估值准备金。
截至2024年3月31日,未确认的税收优惠总额,包括利息和罚款,为美元5.2百万。在截至2024年3月31日的三个月中,未确认的税收优惠没有重大变化。公司预计,在未来十二个月内,未确认的税收优惠不会有任何重大变化
(15) 企业范围的信息
该公司是超宽带网络接入解决方案和通信平台的全球提供商,由先进的一级、国家和地区服务提供商和企业客户部署。没有分部经理对公司单位以下级别或组成部分的运营、经营业绩和计划负责。因此,公司被视为属于单一运营领域。公司的首席运营决策者是公司的首席执行官,他审查合并财务信息以及按地理区域分类的收入,以做出运营决策和评估财务业绩。
该公司根据发货地点将来自客户的收入归因于各个国家。有关地域集中度和按来源分列的收入的必要披露,请参阅附注1(e)收入分列。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,减去累计折旧,该公司的财产、厂房和设备位于以下地理区域(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
美国 | $ | 2,550 | | | $ | 2,838 | |
德国 | 120 | | | 144 | |
其他 | 131 | | | 126 | |
| $ | 2,801 | | | $ | 3,108 | |
(16) 后续事件
2024年5月3日,公司与在澳大利亚新南威尔士州注册的私人有限公司Casa Communications Holdings Pty Ltd(“卖方”)签订了股票购买协议(“股份购买协议”)。根据股票购买协议,公司收购了NetComm Wireless Pty Ltd的所有已发行和流通股本。NetComm Wireless Pty Ltd是一家在澳大利亚新南威尔士州注册的私人有限公司(“NetComm”),收购价约为美元8.1百万美元以现金支付。收购价格还包括基于2024年1月1日至2024年12月31日期间某些收入门槛的满足情况的或有对价部分。公司应付给卖方的最高或有对价为美元3.0百万。此次收购于 2024 年 6 月 1 日完成。
2024年5月31日,公司作为借款人与作为贷款人的EdgeCo, LLC签订了贷款协议(“EdgeCo第二笔贷款协议”)。根据Edgeco的第二笔贷款协议,该公司收到了 三年 本金总额等于美元的定期贷款15.0百万。贷款的本金将于2027年5月31日支付,并按固定利率计息 13.0每年百分比。关于 EdgeCo 第二笔贷款协议,(i)
公司将Edgeco贷款协议下所欠款项的到期日延长至2027年5月31日,(ii)公司还与Edgeco签订了截至2024年5月31日的认股权证协议(“第二份认股权证协议”),该协议向Edgeco签发了认股权证进行认购 6,100,000 行使价为美元的普通股0.9095 每股。这笔贷款主要用于为收购NetComm提供资金,并为NetComm提供营运资金。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
正如本10-Q表季度报告中使用的,除非上下文另有说明,否则 “DZS”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指DZS Inc.及其子公司。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告,包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述,这些陈述受1933年《证券法》(“证券法”)和1934年《证券交易法》(“交易法”)规定的安全港的约束。这些陈述基于当前对我们经营行业的预期、估计、预测和预测,反映了我们管理层截至本文发布之日的信念和假设。
我们使用 “预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此外,涉及未来时期收益、收入、成本或其他财务项目的预测;我们的业务、行业或关键市场的预期增长和趋势;我们收购的成本协同效应、增长机会和其他潜在财务和运营收益;我们产品的未来增长和收入;我们的计划以及我们在适用的到期日之前再融资或偿还现有债务的能力;我们获得资本为未来运营提供资金的能力;未来经济的报表条件和性能;COVID-19(也称为冠状病毒)全球爆发的影响;通货膨胀、利率和外币波动的影响;产品或服务的预期表现;竞争;未来运营的计划、目标和战略,包括我们的追求或战略收购以及对研发的持续投资;对未来事件或情况的其他描述;以及所有其他非历史事实陈述的陈述,均为前瞻性陈述《证券法》和《交易法》。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的,但我们无法保证我们的预期会实现。提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述,这些陈述是截至本10-Q表季度报告发布之日作出的。除非法律要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响或可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的因素包括我们在10-K/A表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素,以及我们在向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的未来报告中不时描述的因素。
概述
我们是接入和光纤网络基础设施以及人工智能(“AI”)驱动的云软件解决方案的全球提供商,这些解决方案支持新兴的超互联超宽带世界和宽带体验。该公司为多元化的客户群提供各种可靠、经济实惠的网络技术和云软件。
我们研究、开发、测试、销售、制造和支持移动传输和固定宽带接入领域的平台,如下所述。我们在世界各地拥有广泛的区域开发和支持中心,以支持我们的客户需求。
我们的解决方案和平台产品组合包括 Access Edge、订阅者边缘、光学边缘和云软件中的产品。
•访问 Edge。我们的 DZS Velocity 产品组合为运营商和服务提供商提供各种解决方案,使用高速光纤或利用其现有部署的铜缆网络为客户场所提供宽带服务,以连接住宅和企业客户。部署我们的宽带接入产品后,服务提供商可以向其客户提供语音、超高清视频、高速互联网接入和企业级服务。此外,我们在该领域提供的交换和路由产品提供了高性能和可管理的解决方案,弥合了运营商接入技术与核心网络之间的差距。DZS 的 “单卡系统” 技术支持将来从千兆位无源光网络(“GPON”)快速过渡到万兆对称无源光网络(“XGS-PON”)和 50 千兆位无源光网络(“50G PON”),以及通过现有DZS Velocity范围内的任何服务端口快速过渡到千兆以太网(“GE”)到10 GE,从而提高了服务提供商大规模跃升至千兆位服务的速度机箱和 10 GE 优化的可堆叠固定外形尺寸单元。
•订阅者边缘。我们的 DZS Helix 互联场所产品组合为任何光纤到 “x”(“FTTx”)的部署提供了大量的光纤网络终端(“ONT”)和智能网关解决方案。DZS onTS 和智能网关平台专为部署到家庭或企业的高带宽服务而设计。我们的互联场所产品组合包括室内/室外 ONT 和网关,可在整个场所提供一流的数据和 WiFi,以支持 FTTx 应用程序。该产品功能集为服务提供商提供了从传统语音架构到软交换机架构的简便迁移路径,而无需取代 ONT。
•光学边缘。我们的DZS Chronos和DZS Saber产品组合为移动运营商和服务提供商提供强大、可管理和可扩展的解决方案,使他们能够模块化地将其边缘传输升级到每秒400千兆比特(400 Gbps)的速度,并提供能够支持第五代无线技术(“5G”)及其他传输需求的移动前传/中程/回程(“xHaul”)系统。我们的 Saber 解决方案支持 5G 的 xHaul 和相干光学,并且是开放的、软件定义的,经过现场验证的。我们的移动 xHaul 和边缘传输产品可以搭配在无线接入节点基站上,可以将多个无线接入节点基站聚合成单个回程,以便将移动流量传送到无线接入节点网络控制器或用作 FTTx 部署的运输工具。我们的产品支持纯以太网交换以及第 3 层 IP 和多协议标签交换(“MPLS”),并且我们在这些网络中与其他供应商进行互操作。Saber 产品组合还提供高带宽光纤传输和服务,使服务提供商能够将高带宽传输推向更靠近其网络边缘的用户。作为接入边缘XGS-PON和5G移动通信等高带宽技术的增长的补充,Saber产品利用环境强化的密集波分多路复用 (DWDM) 相干光学提供从100 Gbsaps到400 Gbps的长距离传输带宽,这可能是支持高级接入和移动技术所必需的。一些 DZS Saber 平台还提供其他功能,例如多度无色无方向无干扰 (CDC) FlexGrid 可重构光学插拔多路复用器 (ROADM) 功能,这使服务提供商能够轻松适应不断变化的网络流量需求。
•云软件。我们的 DZS 云软件平台专门提供网络编排、应用程序切片、自动化、分析、服务保障和消费者宽带体验领域的软件功能。通过我们的 DZS Xtreme 解决方案,我们提供支持运营商级网络切片的商业编排平台,通过支持开放式 RAN(“O-RAN”)和 4G/5G 网络的物理网络设备补充了我们的地位。通信服务提供商(“CSP”)正在实施软件定义网络(“SDN”)和网络功能虚拟化(“NFV”)架构,以减少对专有系统和硬件的依赖,从而提高服务灵活性、灵活性和新网络服务的部署,同时降低成本。我们的 Expresse 软件解决方案为网络和服务保障提供了多供应商、多技术接入网络的清晰视图,同时通过基于 AI 的推荐引擎监控、识别、诊断和修复网络问题。CloudCheck软件是一种先进的WiFi体验管理和分析解决方案,使通信服务提供商能够监控、管理和优化家庭WiFi网络。DZS的客户正在实施体验和服务保障解决方案,以降低支持成本,特别包括WiFi故障排除和上门服务的成本,提高服务性能和客户满意度,最终减少订户流失率并增加每位用户的平均收入 (ARPU)。
•2024年6月1日,公司完成了对在澳大利亚新南威尔士州注册的私人有限公司NetComm Wireless Pty Ltd(“NetComm”)的收购(“NetComm收购”)。在收购NetComm的同时,该公司扩大了其产品组合,增加了NetComm的光纤扩展、互联家居、固定无线接入(“FWA”)和工业物联网(“IIoT”)产品。
我们的主要财务目标包括以下内容:
•在继续谨慎控制成本的同时增加收入;
•继续投资战略研究和产品开发活动,这将提供最大的潜在投资回报;
•尽量减少我们的现金和现金等价物的消费;以及
•通过一系列举措提高毛利率,包括增加经常性软件收入的组合,以及通过外包制造来降低固定成本。
最近的事态发展
2024年1月5日,公司与公司的全资子公司加州DZS Inc.(“DZS California”)与DASAN Networks, Inc.(“DNI”)签订了股票购买协议(“股票购买协议”)。根据股票购买协议,加州DZS向DNI出售了韩国公司DASAN Network Solutions, Inc.(“韩国DNS”)、中国公司D-Mobile有限公司、越南公司DZS越南有限公司、印度公司DZS印度私人有限公司和日本公司DZS Japan, Inc. 的所有股权。资产剥离的收购价格包括扣除某些调整后的380万美元现金,以及取消截至交易之日欠DNI的约3,400万美元债务。DNI 还承担了截至交易之日韩国域名系统对外国银行的所有未偿债务。亚洲拍卖会于2024年4月5日结束。有关亚洲出售和与剥离实体达成的协议的更多详情,请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注2 持有待售资产和负债和已终止业务。
操作结果
下表显示了综合亏损占收入的百分比和同期变动(千美元)的历史合并报表。
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| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 占净收入的百分比 | | 2023 | | 占净收入的百分比 | | 增加(减少) |
净收入 | $ | 27,667 | | | 100 | % | | $ | 44,367 | | | 100 | % | | (37.6) | % |
收入成本 | 15,054 | | | 54 | % | | 27,202 | | | 61 | % | | (44.7) | % |
毛利润 | 12,613 | | | 46 | % | | 17,165 | | | 39 | % | | (26.5) | % |
运营费用: | | | | | | | | | |
研究和产品开发 | 7,034 | | | 26 | % | | 9,601 | | | 22 | % | | (26.7) | % |
销售、营销、一般和行政 | 14,993 | | | 54 | % | | 19,579 | | | 44 | % | | (23.4) | % |
重组和其他费用 | 288 | | | 1 | % | | 4,152 | | | 9 | % | | (93.1) | % |
| | | | | | | | | |
无形资产的摊销 | 1,190 | | | 4 | % | | 1,271 | | | 3 | % | | (6.4) | % |
运营费用总额 | 23,505 | | | 85 | % | | 34,603 | | | 78 | % | | (32.1) | % |
营业亏损 | (10,892) | | | (39) | % | | (17,438) | | | (39) | % | | (37.5) | % |
利息支出,净额 | (1,213) | | | (5) | % | | (626) | | | (1) | % | | 93.8 | % |
其他收入(支出),净额 | (324) | | | (1) | % | | 481 | | | 1 | % | | (167.4) | % |
所得税前持续经营的亏损 | (12,429) | | | (45) | % | | (17,583) | | | (39) | % | | (29.3) | % |
所得税条款 | 1,106 | | | 4 | % | | 2,452 | | | 6 | % | | (54.9) | % |
持续经营业务的净亏损 | (13,535) | | | (49) | % | | (20,035) | | | (45) | % | | (32.4) | % |
已终止业务的亏损,扣除税款 | (5,171) | | | (19) | % | | (3,782) | | | (9) | % | | 36.7 | % |
净亏损 | $ | (18,706) | | | (68) | % | | $ | (23,817) | | | (54) | % | | (21.5) | % |
净收入
下表显示了我们按产品技术划分的收入(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 增加(减少) | | | | | | |
访问网络基础设施 | $ | 20,232 | | | $ | 35,005 | | | (42.2) | % | | | | | | |
云软件和服务 | 7,435 | | | 9,362 | | | (20.6) | % | | | | | | |
总计 | $ | 27,667 | | | $ | 44,367 | | | (37.6) | % | | | | | | |
我们的接入网络基础设施产品销售收入包括接入边缘、光学边缘和用户边缘网络解决方案。我们的云软件和服务收入代表我们的云软件解决方案的收入,包括DZS Xtreme、Expresse和CloudCheck软件,以及与产品运输相关的维护和其他专业服务的收入。
在截至2024年3月31日的三个月中,接入网络基础设施收入从去年同期的3,500万美元下降了42.2%,至1,480万美元,至2,020万美元。下降的主要原因是我们在欧洲、中东、非洲和美洲的主要客户的支出水平降低。截至2024年3月31日的三个月,云软件和服务收入的下降主要是由于产品和软件销售的下降。
下表按地域集中度列出了我们的收入(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 增加(减少) | | | | | | |
美洲 | $ | 15,957 | | | $ | 24,966 | | | (36.1) | % | | | | | | |
欧洲、中东、非洲 | 10,823 | | | 18,054 | | | (40.1) | % | | | | | | |
亚洲 | 887 | | | 1,347 | | | (34.1) | % | | | | | | |
总计 | $ | 27,667 | | | $ | 44,367 | | | (37.6) | % | | | | | | |
我们的地域多元化反映了市场需求、通过赢得新客户和推出新产品来占领市场份额的战略重点相结合。
截至2024年3月31日的三个月,净收入的下降归因于主要客户支出水平的下降,欧洲、中东和非洲和美洲的收入减少。
在截至2024年3月31日的三个月中,一位客户占净收入的13%。在截至2023年3月31日的三个月中,一位客户占净收入的15%。
我们预计,我们在任何给定时期的经营业绩在很大程度上都可能取决于对少数大客户的销售。因此,根据来自一个或少数主要客户的订单的变化,我们任何季度的收入都可能出现巨大波动。
收入成本和毛利
截至2024年3月31日的三个月,总收入成本下降了44.7%,至1,510万美元,而截至2023年3月31日的三个月为2720万美元。截至2024年3月31日的三个月,总收入成本占净收入的54.4%,而截至2023年3月31日的三个月,总收入占净收入的61.3%,这导致截至2024年3月31日的三个月的毛利百分比从截至2023年3月31日的三个月的38.7%增长至45.6%。
总收入成本的下降主要是由于销售量的减少。毛利百分比的增长主要是由于所售产品数量和组合的变化。
运营费用
研究和产品开发费用:研究和产品开发费用包括人员成本、外部承包商和咨询服务、实验室设备折旧、原型成本和管理费用分配。
截至2024年3月31日的三个月,研发和产品开发费用下降了26.7%,至700万美元,而截至2023年3月31日的三个月为960万美元。截至2024年3月31日的三个月,下降的主要原因是公司在2023年第三季度启动了某些成本节约举措。
我们打算继续投资于研究和产品开发,以实现我们的战略产品开发目标,同时寻求通过费用控制来管理相关成本。
销售、营销、一般和管理费用:销售、营销、一般和管理费用包括销售、营销、行政、财务、信息技术、人力资源和一般管理的人员成本,以及法律和会计费用、租金、水电费、展会费用和相关差旅费用。
截至2024年3月31日的三个月,销售、营销、一般和管理费用下降了23.4%,至1,500万美元,而截至2023年3月31日的三个月为1,960万美元。截至2024年3月31日的三个月,下降的主要原因是公司在2023年第三季度启动了某些成本节约举措。
重组和其他费用:截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的重组和其他费用主要与将公司在佛罗里达州塞米诺尔工厂的制造外包给Fabrinet的战略决策有关。自2023年向Fabrinet的过渡基本完成以来,截至2024年3月31日的三个月的重组和其他费用有所下降。有关更多信息,请参阅未经审计的简明合并财务报表附注附注10的重组和其他费用。
净利息支出:净利息支出,主要涉及我们的现金和现金等价物的收益、与信贷额度相关的利息支出以及债务折扣的摊销以及与获得此类信贷额度相关的债务发行成本。在截至2024年3月31日的三个月中,公司记录的净利息支出为120万美元。在截至2023年3月31日的三个月中,公司记录的净利息支出为60万美元。
其他收入(支出),净额:其他收入(支出)净额主要与已实现和未实现的外币汇兑损益有关。在截至2024年3月31日的三个月中,公司记录的其他支出净额为30万美元。在截至2023年3月31日的三个月中,公司分别录得50万美元的其他净收入。净其他收入(支出)的变化主要是由于上述时期外币汇率的波动。
所得税准备金:截至2024年3月31日的三个月,所得税支出约为110万美元,截至2023年3月31日的三个月,税前亏损为1,240万美元,所得税支出约为250万美元,税前亏损为1,760万美元。截至2024年3月31日,所得税税率与美国法定所得税税率有所不同,这主要是由于北美和欧洲、中东和非洲的估值补贴、美国的强制性研发费用资本化以及国外和州所得税税率的差异。与前一时期一样,公司继续维持北美和欧洲、中东和非洲地区的估值准备金
已终止业务的亏损,扣除税款:截至2024年3月31日的三个月,已终止业务的亏损与截至2023年3月31日的380万美元相比增长了36.7%,达到520万美元。截至2024年3月31日的三个月,已终止业务亏损的增加(扣除税款),主要是由于在亚洲地区销售的产品数量和组合的变化导致毛利下降。
关键会计政策和估计
有关我们认为在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的关键会计政策和估算的完整描述,请参阅截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中经审计的合并财务报表附注中的附注1组织和重要会计政策摘要,并辅之以第一部分项目中未经审计的简明合并财务报表附注附注1组织和重要会计政策摘要 1本10-Q表季度报告。
流动性和资本资源
根据我们的运营要求和市场状况,我们的运营资金来自现有现金、现金等价物、可用信贷额度以及股权或债务工具的发行。
下表汇总了有关我们的现金和现金等价物以及营运资金(以千计)的信息:
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
无限制的现金和现金等价物 | $ | 2,636 | | | $ | 13,822 | |
营运资金 | $ | 4,786 | | | $ | 5,609 | |
截至2024年3月31日,我们拥有480万美元的营运资金和260万美元的非限制性现金和现金等价物,其中包括我们的国际子公司持有的160万美元现金余额。截至2024年3月31日,扣除未摊销的债务折扣和720万美元的延期发行成本,该公司的总债务负债额分别为760万美元。
我们将继续专注于成本管理、运营效率和有效的全权支出。管理层正在积极采取措施提高盈利能力和流动性,包括减少公司的成本结构和现金流出,包括库存投资,以及通过积极的收款工作和更紧缩的客户付款条件来管理应收账款余额。这些计划并不完全在公司的控制范围内,因为某些行动取决于公司的贷款人、供应商和客户。但是,管理层认为,此类计划是合理的,公司将足以满足其流动性需求。
此外,如有必要,我们可以出售资产,发行债务或股权证券,合理调整我们销售的产品数量,调整我们的制造足迹,并减少我们在低利润地区的业务,包括裁员。根据我们目前的预测、计划和当前的业务状况,公司认为其现有现金以及营运资金余额将足以为公司的持续流动性需求提供资金,包括自本10-Q表季度报告发布之日起至少未来12个月的运营费用和资本支出。
下表汇总了我们在下述期间的现金流活动(以千计):
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| 三个月结束了 三月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
持续经营业务中用于经营活动的净现金 | $ | (20,352) | | | $ | (10,265) | |
用于持续经营业务投资活动的净现金 | (74) | | | (3,869) | |
持续经营业务融资活动提供的净现金 | 9,892 | | | 7,478 | |
用于已终止业务的净现金 | (1,783) | | | (888) | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (712) | | | 96 | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | (13,029) | | | $ | (7,448) | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 20,909 | | | $ | 38,464 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 7,880 | | | $ | 31,016 | |
运营活动
截至2024年3月31日的三个月,持续经营业务中用于经营活动的净现金从截至2023年3月31日的三个月中用于经营活动的净现金增加了1,010万美元,至2,040万美元。经营活动中使用的现金的增加主要是由于某些负债的支付,这些负债主要与Fabrinet的过渡和财务报表重报有关。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金总额为10万美元,主要包括用于购买房产和设备的现金。相比之下,截至2023年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为390万美元,其中主要包括向已终止业务的集团内部贷款,部分被作为向Fabrinet过渡的一部分而出售制造设备获得的现金所抵消
融资活动
截至2024年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金总额为990万美元,主要包括私募股票的净收益。相比之下,截至2023年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为750万美元,主要包括摩根大通循环信贷额度下的借款。
已终止的业务
截至2024年3月31日的三个月,用于已终止业务的净现金增加了90万美元,至180万美元,而截至2023年3月31日的三个月,用于已终止业务的净现金为90万美元。已终止业务中使用的现金的增加主要是由于已终止业务的净营运资金的变化。
现金管理
我们的主要流动性来源来自现金、现金等价物和限制性现金,截至2024年3月31日,这些现金总额为390万美元。截至2024年3月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金包括我们的国际子公司持有的170万美元。
债务便利
截至2024年3月31日。扣除未摊销的债务折扣和720万美元和20万美元的延期发行成本,公司根据EdgeCo贷款协议承担的债务分别为760万美元。有关我们当前和过去债务的更多详细信息,请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注8债务。截至2024年3月31日,该公司的债务义务还包括关联方向DNI共计3,400万美元的借款以及与外国银行和其他贷款机构的融资安排下的2,080万美元短期债务,这些债务已包含在我们持有的待售负债中。请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的待售资产和负债和已终止业务的附注2。
未来的现金需求和资金来源
我们的固定现金支出承诺主要包括经营租赁下的付款、库存购买承诺以及债务本金和利息的支付。
我们可能会不时向客户提供或承诺提供信贷或信贷支持。这种融资可能包括延长向客户支付产品的期限。向客户提供任何融资的延期都将限制我们可用于其他用途的资金。
我们的应收账款代表信用风险的集中,因为任何时候应收账款余额的很大一部分通常由相对较少的客户账户余额组成。截至2024年3月31日,两个客户分别占净应收账款的19%和13%。来自美国以外国家客户的净应收账款占此类应收账款的68%。除了设施的运营租赁、库存购买承诺和债务义务外,我们目前没有任何实质性的资本支出承诺,也没有任何其他实质性承诺。
2017年《减税和就业法》(TCJA)要求将2021年12月31日之后的纳税年度内产生的所有研发(“研发”)成本进行资本化以进行纳税申报。如果研发活动在美国开展,则资本化研发成本将在五年内扣除;如果在美国境外开展活动,则可在15年内扣除资本化研发成本。由于公司每年在研发方面的大量投资,该立法的影响将加速公司净营业亏损结转额的使用以及公司成为美国纳税实体的时机。
经营租赁
未来的最低经营租赁义务主要包括对我们的办公地点以及制造、研发地点的付款,这些付款将在2028年之前的不同日期到期。有关我们运营租赁的更多信息,请参阅未经审计的简明合并财务报表附注附注的附注12。
购买承诺
在正常业务过程中,我们可能有与产品和服务的采购订单相关的短期购买承诺。在某些情况下,我们有权取消、重新安排或调整这些订单。
债务义务
未来的债务包括定期本金还款和相关的利息支付,后者可能会根据市场利率的变化而变化。有关我们债务的更多信息,请参阅附注8未经审计的简明合并财务报表中的债务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们必须维持披露控制和程序,为实现这一目标提供合理的保证:在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需做出决定披露。我们的披露控制和程序包括财务报告内部控制的各个组成部分,旨在合理地保证交易记录在必要时记录以允许根据美国公认会计原则编制财务信息。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时会运用自己的判断。
按照《交易法》第13a-15(b)条的要求,我们对截至2024年3月31日,即本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性进行了评估。评估是在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的。在评估我们的披露控制和程序的过程中,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效,这是由于下述财务报告内部控制中存在未得到补救的重大缺陷。
重大缺陷(定义见《交易法》第120亿.2条)是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表中的重大错报。
尽管存在下述重大缺陷,但管理层认为,本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表和相关财务信息在所有重大方面都按照美利坚合众国公认的会计原则(“GAAP”)公允地反映了截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
根据评估,管理层确定,由于以下领域的重大缺陷,截至2024年3月31日,公司未对财务报告保持有效的内部控制:
控制环境、风险评估、监测活动、政策和程序的信息和沟通
我们没有维持设计得当的影响控制环境的实体层面控制措施,也没有维持有效的监测控制措施,以防止或发现合并财务报表的重大错报。这些缺陷归因于:(一) 对主要在亚洲地理区域的控制活动业绩的监督和问责不足;(二) 未能有效识别和评估风险,无法正确设计、实施和维持收入确认的相关控制措施;(三) 对财务报告至关重要的某些领域的教育和培训不足;(四) 在确保对诚信和道德价值观的一致承诺方面控制不力。
控制与某些业务流程相关的活动
这些实质性缺陷导致了与某些业务流程中的控制活动相关的以下其他实质性缺陷:
•亚洲地区-我们没有对亚洲地区的几乎所有业务流程进行有效的控制,这些流程旨在实现及时、完整和准确的财务会计、报告和披露。
•收入确认——我们没有适当地设计、实施和维持对收入确认流程的有效控制,这与正确应用会计准则编纂主题606(与客户签订合同的收入)有关。这些控制漏洞的根本原因是流程层面的控制措施不足或无效(包括但不限于以下方面的控制:捕获和管理公司记录中客户订单条款的更改、及时处理客户产品退货、监督第三方业务合作伙伴、评估非标准客户发货条款,以及确保在记录和记录收入安排时始终如一地坚持诚信和道德价值观)。
•实体提供的信息-我们对控制措施运作中使用的报告的适当测试没有有效的控制权。
•所得税控制-我们没有围绕递延所得税资产和负债以及控制措施的及时性进行有效的控制。
•信息技术一般控制-我们没有在与某些信息技术系统相关的用户访问、职责分工和数据处理领域实施有效的信息技术通用控制(“ITGC”)。
•交付条款-2022年第四季度,公司与现有客户签订了一项重要的销售协议,该协议受独特的交付条款的约束。在审查收入交易的会计核算时,我们的管理层发现一项控制措施的有效性不足,该控制措施旨在正确记录和审查与此类交易相关的收入确认的相关事实。因此,由于滥用美国公认会计原则,我们在2022年初步合并财务报表中的记录收入中发现了重大错误。
已报告的重大缺陷的补救计划和状态
我们一直在努力并正在努力修复上述重大缺陷,包括评估是否需要采取额外的补救措施和采取额外措施来修复导致重大缺陷的根本原因。公司致力于营造强大的内部控制环境以及诚信和道德价值观,以确保在整个组织中传达适当、一致的语气,包括期望通过实施流程和控制来纠正先前存在的缺陷,以确保严格遵守GAAP和2013年COSO框架。
作为我们对加强财务报告内部控制的承诺的一部分,我们在审计委员会的监督下启动或完成了各种人事行动和补救行动,包括:
•启动了审查和计划,以加强围绕IT环境和关键IT应用程序使用的流程和控制,包括存储、维护、交易文档的可访问性以及在公司的甲骨文系统内创建关键商业文档。
•启动了审查和计划,以加强有关内部控制文件和文件保留的流程和控制。
•审查和设计/改进公司合规计划”,包括:
◦启动了进行更新的企业风险评估的计划。
◦完成了对公司行为准则的审查、评估和更新。
◦发表首席执行官关于合规和道德承诺的声明,并评估定期表现出有效的 “高层基调” 以促进合规文化的方法
◦计划向提供与公司财务报告相关的认证或陈述的个人提供培训,使其了解其中所含陈述的含义。
◦计划在整个组织内制定和提供有关公司业务的收入确认原则的培训,包括针对审查中发现的问题的具体培训。
◦评估、加强和推广举报人热线的使用,包括向外部各方提供该热线
•启动了一项评估和计划,以加强对第三方制造商的企业监督控制。
•启动了一项审查和计划,以评估内部审计资源的充足性。
•完成了对所有激励和奖金薪酬的审查。
为了解决与收入确认中的重大缺陷相关的某些控制活动:
•启动了一项审查和计划,以改善与捕获和管理交易条款变更相关的内部控制和流程,包括所需的文件和批准。
•计划评估与产品销售相关的仓储相关内部控制措施是否充分。
•启动了审查和计划,以改善针对客户拒绝交付或表示打算退回订单的内部控制和流程,包括及时通知指定的会计人员。
•计划评估和改进使用货运代理来应对特定风险的流程。
•计划评估和加强对区域财务和会计人员的企业监督。
•计划评估会计职能人员配备是否充足。
•计划评估和加强合同审查流程,以解决财务报告风险,包括与合同和交易文件以及非标准交易条款之间不一致相关的风险。
除了在审计委员会的监督下计划和采取的补救行动外,我们正在并将继续重点加强对财务报告的内部控制,以纠正重大缺陷。管理层针对每个已发现的重大缺陷启动和已完成的其他补救措施包括:
•亚洲地区
2024年4月5日,该公司完成了将其亚洲业务出售给总部位于韩国的DASAN Networks Inc.(DNI),因此不再需要维持对亚洲地区业务财务报告的内部控制。
•收入确认和交付条款
在发现收入确认的实质性弱点后,我们从2023年第三季度开始或完成了以下补救行动:
◦启动了围绕关键交易条款的识别、审查和分析的强化内部控制措施的设计和实施,包括影响产品销售订单收入确认的文件和批准,以确保交易记录符合公司政策和公认会计原则。
◦开始评估与产品销售相关的仓储相关控制措施的充分性和有效性。
◦启动了对客户拒绝交付或表示退货意向的控制和流程的充分性和有效性进行评估,包括及时通知指定的会计人员。
◦我们通过实施季度认证计划加强了季度合同审查流程,以确保销售和运营人员及时沟通交易条款的修改,以发现合同和交易文件与非标准交易条款之间的不一致之处。
◦我们让公司人员参与收入确认培训计划。
•实体提供的信息
◦作为公司2023年第一季度实施甲骨文云的一部分,完成了对报告控制的审查。
◦启动了一项计划,以加强围绕报告参数的文档保留政策
◦启动了对控制中使用的所有报告的审查,以全面确定控制所有者,并提供有关适当控制性能和文档的培训。
•所得税控制
◦启动了对为解决在编制税收条款时缺乏充足和准确支持而采取的补救措施的审查。
◦启动了对为解决税收条款编制现行控制措施缺乏及时性而采取的补救措施的审查。
在适用的补救控制措施持续足够的时间内,并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前,不会认为这些重大缺陷已得到补救。可能需要采取额外的补救措施,这可能需要额外的实施时间。我们将结合对财务报告内部控制的评估,继续评估我们的补救措施的有效性。
我们无法保证我们采取的措施将补救我们发现的重大缺陷,也无法保证将来不会出现任何其他实质性缺陷。我们将继续监测这些及其他流程、程序和控制措施的有效性,并将作出管理层认为适当的任何进一步变革。
财务报告内部控制的变化
除上述重大缺陷外,在截至2024年3月31日的季度中,公司对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条)没有发生其他对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
羽毛
2022年10月10日,Plume Design, Inc.(“Plume”)在特拉华州高等法院对DZS提起诉讼,指控DZS违反了与Plume的经销商合同,并要求赔偿2475万美元。双方已经完成了对处分动议的通报,目前定于2024年10月7日进行审判。DZS打算大力为这起诉讼辩护。
集体诉讼
2023年6月和8月,DZS股东提起了三起与DZS2023年6月1日的8-k表有关的假定证券集体诉讼,宣布公司打算重报其2023年第一季度的财务报表。每起诉讼都是在德克萨斯州东区提起的。所有三起案件均指控DZS、其首席执行官和首席财务官违反《交易法》第10(b)和20(a)条。这些案件是:(1)Shim诉DZS等人,于2023年6月14日提起;(2)Link诉DZS等人,于2023年6月27日提起;(3)Cody诉DZS等人,于2023年8月9日提起诉讼。
三名潜在的主要原告于2023年8月14日提交了任命申请。2023 年 9 月 12 日,这些案件合并到主要案件 Shim 诉 DZS 等人案中。原告正在寻求未指明的损害赔偿、利息、费用、成本和利息。截至2024年7月31日,法院尚未就首席原告的任命作出裁决,被告尚未对任何申诉作出回应。DZS打算大力为这些诉讼辩护。
鉴于引发重报的事件,DZS开始与美国证券交易委员会(“SEC”)合作并打算继续合作。美国证券交易委员会(“SEC”)已告知DZS,它正在调查与DZS相关的联邦证券法的潜在违规行为。
2024年6月3日,公司股东的法律顾问要求公司提供与公司2023年6月1日表格8-k有关的事件相关的某些账簿和记录。该要求是根据《特拉华州通用公司法》第220条提出的。尽管公司不承认这一要求是正确的,但它已经向股东出示了某些记录。
除了上述事项以及未经审计的简明合并财务报表附注16中讨论的通知外,公司还不时受到正常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔和诉讼的约束。尽管这些事项的结果目前尚无法确定,但公司记录了其认定在损失金额可以合理估计的范围内可能发生的法律意外事件应计额。该公司预计,解决这些问题的最终成本不会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是,诉讼存在固有的不确定性,可能会出现不利的裁决。如果作出不利裁决,则有可能对该裁决所涉报告期或未来时期的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
2023年表格10-k的第一部分第1A项 “风险因素” 中描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素清单。与2023年表格10-k第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比,我们的风险因素没有重大变化。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
本10-Q表季度报告中需要提交的证物列于随附的附录索引中,并以引用方式纳入此处。
展览索引
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展览 数字 | 描述 |
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3.1 | DASAN Zhone Solutions, Inc. 的重述公司注册证书(参照该公司于2017年9月27日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录3.1纳入)。 |
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3.2 | DZS Inc. 重述的公司注册证书修正证书(参照公司于2020年8月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入)。 |
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3.3 | 经修订和重述的《DZS Inc. 章程》(参照公司于2021年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录3.2并入)。 |
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10.1 | 信贷协议,截至2022年2月9日,作为借款人的DZS Inc.、其中的其他贷款方、不时由贷款方以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订的信贷协议(参照公司于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1)。 |
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10.2 | 信贷协议第一修正案于2022年5月27日生效,由作为借款人的DZS Inc.、其中的其他贷款方、贷款方以及作为行政代理人的北美摩根大通银行(参照公司于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入)。 |
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10.3 | 信贷协议第二修正案于2023年2月15日生效,由作为借款人的DZS Inc.、其中的其他贷款方、贷款方以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(参照公司于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入)。 |
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10.4* | 信贷协议第三修正案于2023年5月8日生效,由作为借款人的DZS Inc.、其中的其他贷款方、贷款方以及作为行政代理人的北美摩根大通银行(参照公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.4纳入)。 |
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10.5 | 截至2023年9月12日,由作为贷款人的达山网络有限公司、作为借款人的达山网络解决方案有限公司、作为抵押品提供者的DZS California, Inc.和DZS Inc.(仅用于其中所述的有限用途)(英文译本)(参考公司于2023年9月13日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1并入)。 |
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10.6 | 截至2023年9月22日的贷款协议,由作为贷款人的达山网络有限公司、作为借款人的达山网络解决方案有限公司、作为抵押提供者的DZS California, Inc.和DZS Inc.(英文翻译)(参照公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1并入)。 |
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10.7 | EdgeCo, LLC和DZS Inc. 签订的截至2023年12月29日的贷款协议(参照公司于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1纳入)。 |
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10.8 | EdgeCo, LLC和DZS Inc. 签订的截至2023年12月29日的认股权证协议(参照公司于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入)。 |
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10.9 | EdgeCo, LLC和DZS Inc. 于2023年12月29日签订的注册权协议(参照公司于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.3并入)。 |
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10.10 | DZS Inc.与IV Global Fund No.4签订的截至2023年12月29日的证券购买协议。(参照公司于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.4并入)。 |
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10.11 | DZS Inc.、DASAN Networks, Inc.和IV Global Fund No.4之间的修订和重述了截至2024年1月3日的注册权协议。(参照公司于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.5合并)。 |
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31.1* | 根据第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2* | 根据规则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证 |
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32.1* | 第 1350 节首席执行官和首席财务官的认证 |
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101.INS | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 |
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101.SCH | 带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 | 封面页交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中) |
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* | 随函提交。 |
+ | 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| DZS INC. | |
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日期:2024 年 8 月 20 日 | | |
| 作者: | /s/ 查尔斯·丹尼尔·沃格特 |
| 姓名: | 查尔斯·丹尼尔·沃格特 |
| 标题: | 总裁兼首席执行官 |
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| 作者: | /s/ Misty Kawecki |
| 姓名: | Misty Kawecki |
| 标题: | 首席财务官 |
| | (首席财务官) |
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| 作者: | /s/ 布莱恩·切斯纳特 |
| 姓名: | 布莱恩·切斯纳特 |
| 标题: | 首席会计官 |
| | (首席会计官) |
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