注1——公司组织和业务运营

RF Acquisition Corp II（以下简称“公司”）是一家开曼群岛豁免公司，旨在实现与一个或多个业务组合（“业务组合”）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务的目的。公司打算与任何能从公司管理团队的专业知识和能力中受益的业内目标公司进行业务组合。尽管公司寻找潜在目标业务的努力不会局限在特定地理区域内，但公司打算将其搜索重点放在亚洲的深度技术领域内，包括人工智能、量子计算和生物技术企业。然而，公司不会与通过可变利益实体（VIE）结构合并的与中国运营有关的实体或企业进行初步业务组合。公司是一家早期和新兴成长公司，因此，公司受到早期和新兴成长公司的所有风险所影响。截至2024年6月30日，公司尚未开始任何业务活动。2024年2月5日（成立）至2024年6月30日的所有活动均涉及公司的成立和首次公开发行（“首次公开发行”），详情请见下文。公司将在最早的业务组合完成之后才产生任何营业收入。公司将以首次公开发行所得款项的利息收入形式产生非营业性收入。公司选择12月31日为其财政年度结束日。

截至2024年6月30日，公司尚未开始任何业务活动。2024年2月5日（成立）至2024年6月30日的所有活动均涉及公司的成立和首次公开发行（“首次公开发行”），详情请见下文。公司将在最早的业务组合完成之后才产生任何营业收入。

公司的首次公开发行注册声明已于2024年5月16日生效。2024年5月21日，公司完成了发行 10,000,000 单元（“单位”以及作为单位所提供的普通股，即“公开股份”）每单元售价为$10.00 ，募集资金为$100,000,000，详见注释3。

随着首次公开发行的结束，公司以每美元9.2美分的价格完成了对9,540,000份认股权证(“私募认股权证”)的出售，向赞助方(直接或间接所有者)的私募认股权证持有人进行私募，募集了总额达9,540,000美元的募资，详见备注4。400,000 每单位的价格在私人配售中出售了10.00 定向增发单位中Alfa 24 Limited（“发起人”）和EarlyBirdCapital Inc.作为承销商代表所募集的每单元$4,000,000，详情请参见附注4。

交易成本为5,975,732由$组成2,000,000 $586,5003,500,000 $475,732 其他发行成本。由于承销商于2024年5月23日决定完全行使超额配售选择权，公司承担了额外的交易成本，金额为$825,000其中包括$300,000$现金承销费和$525,000$推迟承销费。

正如注释中所披露的，公司新股发行的注册声明于2024年5月16日生效。2024年5月21日，公司完成了初次公开发行，发行了 10,000,000 份单位，筹集了总收益100,000,000$每单位的现金承销折扣或总计$0.20 。因此，公司会计入$推迟承销费和$现金承销费的总计$2,000,000.

。 1,500,000份单位。因此，2024年5月23日，公司以$ 1,500,000的价格出售了额外的10.00美元每股15,000,000份单位。与此次销售相关的是，赞助商和EarlyBirdCapital, Inc.还从公司购买了额外的 37,500定向增发单位，筹集了总收益$375,000。发行额外的定向增发单位是根据证券法1933年第4(a)(2)条款规定的豁免进行的。因此，2024年5月23日，公司向承销商支付了每单位$0.20 现金承销折扣或额外的$300,000，总计$2,300,000。截至2024年6月30日，总计$1.15575亿已经存入了与首次公开发行有关的信托账户。

公司管理层有广泛的自主权，涉及首次公开发行和定向增发单位出售的净收入的具体用途；虽然净收益的绝大部分拟作为用于完成业务组合的普遍用途。根据适用的证券交易所上市规则，公司的初步业务组合必须与一个或多个业务或资产进行，其公允市场价值至少等于托管账户中持有的资产的80%（不包括推迟承销佣金和应纳税的托管账户所得税）。公司只有在经合并后公司拥有或收购了收购对象已发行和待偿还的表决权证券的50%或以上，或者收购目标商业需求不得按《1940年投资公司法》（经修正的“投资公司法”）进行注册才会完成业务组合。公司无法保证将能成功达成业务组合。

在2024年5月21日的首次公开发行和2024年5月23日的超额配售结束后，从首次公开发行中售出股份和私募股份出售所得的净收益中，每股金额为$115,575,000（单位)被放入信托账户（“信托账户”），由大陆股份转让和信托公司担任受托人，并投资于活期存款或现金账户，或仅投资于美国政府债券，符合《投资公司法》第2(a)(16)条所规定的义务，期限不超过185天，或投资于任何自认为是货币市场基金的开放式投资公司，该公司仅投资于美国国债并符合《投资公司法》2a-7条规定的某些条件，由公司决定，直到（i）业务组合完成，或（ii）在下面所述的资金分配给公司股东之前。公司将向未流通公开股份的持有人（“公开股份持有人”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，其中可以通过（i）与召集商业组合的股东大会有关或（ii）通过商业组合有关的要约收购来实现。公司将自由决定是否寻求商业组合的股东批准，或根据公司法的要求单独决策。公开股份持有人有权以账户中的比例价值赎回其公开股份（最初预计为每股10.05美元，加上可能应付的税后的账户中的比例利息），予以记录，并在首次公开发行完成后根据《会计准则法典》（“ASC”）第480主题“分类作为暂时性股本”进行分类。 ($10.05 如果公司在商业组合中寻求股东批准，则只有在公司获得开曼群岛法律规定的一般性决议批准商业组合，即出席并投票参加公司股东大会的股东中多数股东的积极选票，或者根据法律或股票交易所规则所需的其他投票，才会继续进行商业组合。如果不需要股东投票，且出于企业或其他法律原因，公司不决定进行股东投票，则根据其已修订的备忘录和章程，按照证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成商业组合之前向SEC提交包含与代理声明中相同的信息的要约收购文件。如果公司在商业组合的情况下寻求股东批准，则赞助商已同意投票支持商业组合，包括其创始股份中定义在注释5中的股份以及在首次公开发行后购买的任何公开股份，并受适用证券法律的约束。此外，每个公开股份持有人均可以选择赎回其公开股份，无需投票，并且如果他们投票，则无论他们是投票赞成还是反对拟议中的商业组合，均有资格赎回他们的公开股份。

尽管如前所述，如果公司在商业组合的情况下寻求股东批准并且公司不按要约收购规则进行赎回，则除经公司事先书面同意的情况外，股东及其关联公司或与该股东以协作或“集团”（根据《证券交易法》第13条所定义的方式）合作的任何其他人禁止赎回其不超过15%的公开股份。区分负债和股本工具。

如果公司在商业组合的情况下寻求股东批准，仅当公司获得开曼群岛法律规定的普通决议批准商业组合时，公司才会继续进行商业组合，该协议要求在公司股东大会上出席并投票的股东中积极票数多于否定票数，或根据法律或股票交易所规则所需的其他投票。如果不需要股东投票，且公司不出于企业或其他法律原因决定进行股东投票，则公司将按照其已修改的备忘录和章程，按照证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成商业组合之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与代理声明中相同的信息。

尽管如前所述，如果公司在商业组合的情况下寻求股东批准，并且公司不按要约收购规则进行赎回，则与该股东合并或作为“集团”（根据《证券交易法》第13条所定义的方式）行动的任何关联股东或其他人的公开股份总数不得超过15%，否则该公司将禁止他们就其公开股份赎回进行大于15%的公开股份赎回。

赞助商和EBC已同意(a)在商业组合完成时放弃就创始人股份、EBC创始人股份、私募股份和他们持有的私募股份以及创业组合结束时放弃就创始人股份、EBC创始人股份和私募股份的赎回权；（b）在股东大会投票批准对修订修订后的备忘录和章程中与股东权利或初始商业组合活动有关的任何其他重要条款时，放弃其创始股份、EBC创始股份和私募股份的赎回权；(c)若公司未能在从首次公开发行结束后的18个月内完成初始工商组合，则放弃对他们持有的创始人股份、EBC创始人股份和私募股份从信托账户获得清算分配的权利。如果公司将初始商业组合提交给公开股东进行投票，则赞助商和公司的董事和高管已同意（并经他们的允许转让已同意）投票支持初始商业组合的任何创始股份、私有股份，并受适用的证券法约束，并在首次公开发行后购买这些股份（包括在证券市场和私下协商交易中购买）;

公司有18个月的时间从首次公开发行的结束完成商业组合（“组合期”）。但是，如果公司在“组合期”内未完成商业组合并且“组合期”未应股东根据公司的修改后的备忘录和章程延长，公司将（i）停止除清算外的所有业务，（ii）尽可能快但不超过10个工作日内按每股价格赎回公开股份的100％，支付现金，该价格等于存入信托账户中的总金额，包括利息，未支付以支付公司的税款（少$ X用于支付解散费用），除以当前已发行和流通的公开股份的总数，该赎回将完全消灭公开股份持有人的股东权利（包括收到进一步清算分配的权利，如有的话），（iii）尽可能快但需经过公司剩余公开股份持有人和公司董事会批准，在每种情况下均解散，并受开曼群岛法规定的为债权人提供索赔和其他适用法律的要求的约束。100,000 如果赞助商未能获得创始人股份，EBC创始人股份，私募股份和私募股票在初选业务组合结束后完成，将放弃其对其创始人股份，EBC创始人股份和其关联方持有的私募股份的清算分配权利。但是，如果赞助商或其附属公司收购公开股份，则如果公司未能在组合期内完成商业组合，这些公开股份将有权从信托账户获得清算分配。为了保护存储在信托账户中的金额，赞助商同意，如果第三方（不包括公司的独立注册会计师事务所）就为公司提供的服务或出售给公司的或公司讨论进入交易协议的预期目标业务的产品提出任何索赔，将减少信托账户中的款项，而，赞助商需对公司负有责任，向公司支付相应的金额，在任何时间向公司补足信托账户中的不足金额以至于不能符合（1）$ X每股公开股份或（2）清算信托账户时每股公开股份持有的实际金额。

如果公司未能在组合期内完成商业组合，赞助商同意放弃其获得的创始人股份可以从信托账户中获得清算分配的权利。但是，如果赞助商或其附属公司收购公开股份，则这些公开股份将有权从信托账户获得清算分配，如果公司未能在组合期内完成商业组合。

为了保护存储在信托账户中的金额，赞助商同意，如果第三方（不包括公司的独立注册公共会计师事务所）因为向公司提供的服务或向公司讨论进入交易协议的潜在目标业务出售的产品而获得任何索赔，减少信托账户中的款项数额，那么当信托账户中的款项低于（1）$ X每股公开股份或（2）清算信托账户时每股公开股份的实际金额时，赞助商应向公司负责补足金额，可向任何时间向公司补足不足的金额以至于不能符合这两个最低价格之一。10.05 $10.05 每股普通股分红，由于信托资产价值下降，该项责任已扣除可能撤回用于支付税款的利息。本项责任不适用于任何签署豁免所有寻求访问信托账户权利的第三方所提出的任何索赔，也不适用于公司审计师或公司首次公开发行承销商基于某些责任的索赔，包括《证券法》（1933 年修订版）（以下简称“证券法”）下的责任。如果签署的豁免被视为对第三方无法强制执行，则赞助商不承担任何第三方索赔的责任。公司将努力通过努力使与公司进行业务的所有供应商、服务提供商（除公司独立注册的公共会计师事务所外）、预期目标企业或与公司进行业务的其他实体与公司签署协议，以放弃在信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，从而减少赞助方因债权人的索赔而需要对信托账户进行赔偿的可能性。

探讨关注问题 Consideration

截至2024年6月30日，公司有未反映在合并资产负债表上的义务，因其尚未符合确认标准，数目为$964,823 现金880,926美元和资本总额880,926.

公司已经产生了并预计将继续产生重大的专业费用，以保持作为上市公司的地位，并为实现业务结合而产生重大交易成本。 与根据财务会计标准委员会的《会计准则更新》（ASU）2014-15，“披露关于实体继续作为持续的不确定性的不确定性”，公司进行有关持续关注考虑的检查相关，管理层已确定这些条件对公司继续作为持续关注的能力提出了重大质疑。此外，如果公司无法在组合期内完成业务合并，则公司的董事会将继续着手开展自愿清算，并以此正式解散公司。无法保证公司实现业务合并计划将在组合期内成功。因此，管理层已确定这种额外条件也对公司继续作为正在关注的能力提出了重大质疑。 财务报表不包括可能由于此不确定性结果而产生的任何调整。

注2 —重要会计政策摘要

注3 —2022年2月9日，根据首次公开发行，公司出售了

附注4 —— 关联方交易 2020年10月28日，保荐人支付$每股的费用，以支付某些发行费用并获得每股B类普通股，每股面值为$。2020年11月，保荐人向公司的独立董事转让了股份。2020年12月16日，公司实施了一个股份资本的增资，合计增资股数为股B类普通股。10,000,000每单位$的价格出售单位，10.00 每个单位的价格为。每个单位包括一个普通股和一个权利（“公共权利”），每个公共权利授予持有人获得1/20个普通股。

在2024年5月23日，承销商完全行使超额配售选择权以购买额外的 1,500,000 个单位。因此，在2024年5月23日，公司出售了额外的 1,500,000 单位，每单位售价为10.00。

注 4 — 定向增发

与初步公开发行同时，发起人和EBC购买了 400,000 定向增发单位（355,000 私人配售单位购买 45,000 以每股$10.05的价格（仅限EB＆C及其指定买家购买的定向增发单位），购买足够维持信托账户的数量。 2024年5月23日，承销商全额行使超额配售选择权，购买了额外的增发单位。 因此，赞助商和EB＆C还购买了额外的定向增发单位。赞助商和EB＆C及其指定买家购买的定向增发单位的价格为每股$。10.00 单位是指一个普通股和一个权利（“私有权利”），每一个私有权利有资格获得1/20个普通股。 定向增发单位的销售收入将添加到托管账户中的首次公开发行净收益中。 如果公司未在组合期内完成业务组合，则托管账户中的定向增发单位销售收入将用于资助公众股份的赎回（受适用法律的要求限制）。 在业务组合完成前，定向增发单位及其基础证券不得转让、转让或出售，但有些情况除外。 1,500,000 由赞助商和EB＆C及其指定的买家购买的定向增发单位售价为每股$。 37,500 定向增发单位（33,281 由赞助商购买和由EB＆C及其指定买家购买的其他定向增发单位，售价为每股$. 4,219 由赞助商和EB＆C及其指定买家购买的其他定向增发单位，售价为每股$. 10.00授予2022年第一季度的RSUs（包括PSUs）的股票权益公允价值的加权平均授予日公允价值为$

每个单位包括一个普通股和一个权利（“私有权利”），每个私有权利有资格获得1/20个普通股。 定向增发单位的销售收入将添加到首次公开发行净收益中的信托账户中。如果在组合期内公司未完成业务组合，则将使用定向增发单位销售收入资助公众股份赎回（受适用法律的要求限制）。 定向增发单位及其基础证券在业务组合完成前不得转让、转让或出售，但有些情况除外。

注5 — 其他收入(费用)，净关联方

创始股份

2024年2月15日，赞助商支付了由公司承担的运营成本。其中多达个创始股份将根据承销商未能完全行使超额配售的情况而被没收。 2024年2月28日，公司以每股$0.0087的价格向EB＆C发行了EBC创始股份，总购买价格为$ 2,875,000 以$的价格交换了公司的普通股。25,000 的运营成本，由赞助商支付。 375,000 多达个创始股份将根据承销商未能完全行使超额配售的情况而被没收。 200,000 2024年2月28日，公司以每股$0.0087的价格向EB＆C发行了EBC创始股份，总购买价格为$ 0.0087 ，总购买价格为$ 1,739.

。

由于承销商决定完全行使他们的超额配售选择权，因此不再需要制约。 375,000 创始股份现已不再受到没收的限制。

相关方预支款项

赞助商代表公司支付了某些运营成本。这些金额应按要求支付，并且不计利息。 截至2024年6月30日，应支付给相关方的金额为$ 138,550 .

行政费用

自2024年5月16日起，赞助商将向公司收取可分配的总部的份额，最高达$10,000 截至业务合并的每月，以弥补公司使用其办公室、公用事业和行政支持所需支付拟款项。截至2024年6月30日，根据本协议已计提$。15,000 根据本协议，截至目前已累计计提$。

注6 — 承诺事项和不确定事项

风险和不确定性

由于俄乌冲突和最近以色列哈马斯冲突的升级所引发的地缘政治不稳定，美国及全球市场正在经历波动和颠覆。针对俄乌冲突的持续发展，北约在东欧增派军队，美国、英国、欧盟和其他国家宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体实施各种制裁和限制措施，包括将某些金融机构从全球银行间金融通讯协会（SWIFT）支付系统中移除。包括美国在内的某些国家还为乌克兰和以色列提供并可能继续提供军事援助或其他援助，加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰、以色列哈马斯冲突的升级以及由NATO、美国、英国、欧盟、以色列及其周边国家和其他国家采取的措施可能会对地区和全球经济产生长期影响，引发市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的剧烈波动，以及供应链中断和针对美国公司的增加网络攻击等。此外，任何由上述因素或俄罗斯入侵乌克兰、以色列哈马斯冲突的升级以及随后的制裁或相关措施对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况产生的负面影响，都可能不利于公司寻找首次业务组合以及公司最终可能完成首次业务组合的目标业务。

以上任何因素，或全球经济、资本市场或其他地缘政治条件因俄罗斯入侵乌克兰、以色列哈马斯冲突及随后的制裁或相关行动产生的任何负面影响，都可能对公司寻找首次业务组合以及公司最终可能完成首次业务组合的目标业务产生不利影响。

注册权益

创始人股份、EBC创始人股份、私募单位及可能发行的在劣后股权贷款转换为单位后，所有基金类型持有人均享有根据初次公开发行效力日期签署的注册登记权协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项（不包括简式登记申请）的登记要求，要求公司注册这些证券进行转售。此外，持有人有某些“顺风车”登记要求，涉及在业务组合完成后提交的登记声明，以及依据《证券法》第415条规定要求公司注册转售这些证券。然而，注册登记协议规定，除非这些证券的换股限制得到解除，否则公司不必实施或允许任何登记或使任何登记声明生效。公司将承担与提交任何这样的登记声明有关的费用。

承销协议

公司已授权承销商自初次公开发行之日起45天内购买多达_股单位，以覆盖超额配售，初次公开发行价减去承销折扣和佣金。 1,500,000

承销商有权获得_$0.20的现金承销折扣。

1,500,000 于2024年5月23日，承销商完全行使了超额配售选择权，购买了_股单位。因此，于2024年5月23日，公司向承销商支付了_$0.20的现金承销折扣，总计_$。300,000.

业务组合市场营销协议

该公司在其业务组合中聘请了EBC担任顾问，以协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务组合及目标业务属性，向有兴趣在其初次业务组合中购买其证券的潜在投资者介绍公司，并协助处理业务组合相关的新闻稿和公开申报。公司将在其初次业务组合完成后向EBC支付相应服务费，金额相当于初次公开发行总收益的_％（自超额配售选择权全部行使以来总计_$）。此外，如果EBC向最终完成初次业务组合的目标业务介绍公司，则公司将支付EBC相当于此类交易中总对价的1.0％的服务费；指出，除非FINRA规定这样的付款不会被视为与FINRA规则5110有关的证券发行人补偿，否则在首次公开发行生效之日起60天内不会支付以上费用。 3.54,025,000

注7 — 股东权益

优先股份股面值为$0.000001的优先股，其指定、权利和优惠由公司董事会随时决定。1,000,000B类普通股 ——该公司被授权发行每股面值为$的B类普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的B类普通股分别为14,375,000股（见注4）。持有记录的B类普通股股东在所有股东事项上拥有每股一票的表决权，A类普通股股东和B类普通股股东将一起作为单一阶级投票处理，但按照法律要求的除外；但是，只有B类普通股股东在完成初始业务组合之前或与之有关的情况下有权投票任命董事。0.0001 每股普通股的面值为_$0.0001，具有由公司董事会确定的权利、投票权和其他权利和优先条件。截至2024年6月30日，每股发行价为_$10.00的普通股中共有_股。普通股的持有人有权每股投票一票，并且根据公司的注册声明，享有特定的注册登记权。 否股B——公司有权发行每股面值为 $ 的B类普通股。2021年2月1日，公司发行了B类普通股。截至目前，共发行的B类普通股中，最高可有

普通股股面值为$0.000001的优先股，其指定、权利和优惠由公司董事会随时决定。2亿股。$0.000002面值的普通股0.0001 截至2024年6月30日，每股发行价为_$10.00的普通股中有_股可能面临赎回风险。 私募基金的购买价格为 $3，512，500。 除去随时可能赎回的4,725,829份普通股（截至2024年6月30日和2023年12月31日），流通的普通股为 11,500,000

权利 在业务组合中除非公司不是存续公司，否则每个认购权持有人在业务组合完成时将自动获得1/20的普通股。公司不会在认购权交换中发行碎股。碎股将向下舍入至最接近的整股数，或者根据开曼法律中适用的规定予以处理。如果公司无法在规定时间内完成首次业务组合，并且公司将会赎回投资人的公共股，那么认购权持有人将不会因其认购权而获得任何此类资金，认购权将变得毫无价值。

注8 - 金融工具公允价值计量

该公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层根据计量日假定市场参与方之间进行有序交易所获得的金额。在衡量其资产和负债的公允价值时，公司试图最大限度地利用可观察的输入（从独立来源获取的市场数据），尽量减少不可观察的输入（有关市场参与者将如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层级用于根据用于确定资产和负债的可观察和不可观察输入对资产和负债进行分类：

下表列出公司在2024年6月30日计量的按公允价值衡量的资产，并指出公司用于确定此种公允价值的计价输入的公允价值层级。

超额配售选项根据ASC 815-40准则被确认为负债，并在资产负债表中列出。在2024年5月23日，超额配售被行使，因此负债被清除并计入累计赤字。

公司使用Black-Scholes模型对超额配售选项进行估值。由于定价模型中固有的不可观察输入，包括预期股价波动性、预期寿命和无风险利率等假设，超额配售选项的负债在计量日期被归类为公允价值层次结构的第3层。公司根据与期权预期剩余寿命相匹配的历史波动率估计普通股的波动率，无风险利率基于授予日为期类似于期权预期剩余寿命的美国财政部零息票收益率曲线。期权的预期寿命被假设为等同于其剩余合同期。

下表列出了2024年5月21日和2024年6月30日作为公允价值层次结构第3层的超额配售选项负债的公允价值变动情况： 股票转仓超额配售期权负债价值变动情况表

单位包括的权利被归类为权益，并基于市场可比性进行估值。不需要进行定期再估值。选择可比的特殊目的收购公司的以下标准，它们是预先与业务组合一起，并且包括权利作为它们单位的一部分而在公开市场上交易，还有充分的时间来完成其初始业务组合：

注意事项9 — 后续事件

公司在资产负债表日之后到财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。通过此次评估，除下述情况外，公司未发现任何需要在财务报表中调整或披露的后续事件。

2024年7月1日，公司宣布单位持有人可以选择分别交易单位中的普通股，每股面值0.0001美元，和权利，交易将于2024年7月5日开始。每个单位由一股普通股和一份权利组成，每份权利使持有人在完成公司的初始业务组合时获得1/20的一股普通股。未分离的任何单位将继续在纳斯达克全球市场（“Nasdaq”）上交易，证券代码为“RFAIU”。预计分离后的基础层普通股和权利将在纳斯达克上分别交易，证券代码为“RFAI”和“RFAIR”。持有单位的股东需要让他们的经纪人联系大陆股份转让和信托公司，即公司的股票转让代理，以将持有人的单位分离为普通股和权利。