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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号001-41223

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（注册人章程中规定的确切名称）


特拉华		87-3071107
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主证件号）

南杜邦高速公路 3500 号，HX-102 套房多佛， DE19901

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(510) 214-3750

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

单位，每股由一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半	PPYAU	这个纳斯达股票市场有限责任公司
A类普通股股票，面值每股0.0001美元，作为单位的一部分包括在内	PPYA	这个纳斯达股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股，每股11.50美元，作为单位的一部分	PPYAW	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


☐ 大型加速过滤器	☐ 加速过滤器
☒非加速过滤器	☒规模较小的申报公司
	☒新兴成长型公司

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☒ 没有 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

截至 2024 年 8 月 6 日，有9,604,904 A类普通股，面值0.0001美元，以及不已发行和流通的b类普通股，面值0.0001美元。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。中期财务报表

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简明的资产负债表


	2024年6月30日		2023年12月31日
	（未经审计）		（已审计）（重述）
资产

流动资产
现金	$	7,326	$	2,013
预付费用和其他资产		71,147		43,677
预付税款		26,205		41,000
应收利息收入		29,426		53,054
流动资产总额		134,104		139,744
其他资产
信托账户中持有的现金		7,854,571		24,976,375
总资产	$	7,988,675	$	25,116,119

负债、需赎回的A类普通股和股东赤字

流动负债
应付账款和应计费用	$	525,085	$	480,958
应付加盟费用		261,000		174,000
票据应付账款相关方		3,429,360		2,624,070
应缴州特许经营税		7,560		40,200
消费税负债		2,944,778		2,770,478
应付的递延承保费		15,125,000		15,125,000
流动负债总额		22,292,783		21,214,706
负债总额		22,292,783		21,214,706
承付款项和或有开支（注6）
可能赎回的A类普通股，$0.0001 面值； 710,529 和 2,303,207 赎回价值为美元的股票11.05 和 $10.84 分别在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的每股收益		7,854,571		24,976,375
股东赤字
优先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已获授权的股份；无已发行和尚未发行		—		—
A 类普通股；$0.0001 面值； 110,000,000 已获授权的股份； 8,894,375 和 1,365,000 已发行和流通的股票不包括 710,529 和 2,303,207 股票可能分别在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日赎回		890		137
B 类普通股；$0.0001 面值； 20,000,000 已获授权的股份； 0 和 7,528,875 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		—		753
累计赤字		（22,159,569)		（21,075,852)
股东赤字总额		（22,158,679)		（21,074,962)
总负债、需赎回的A类普通股和股东赤字	$	7,988,675	$	25,116,119

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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未经审计的简明运营报表


	在已结束的三个月中				在结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023 年（经重述）		2024		2023 年（经重述）
运营费用
一般和行政	$	235,394	$	350,728	$	793,700	$	968,491
特许经营税		30,240		5万个		18,651		10万
支出总额		265,634		400,728		812,351		1,068,491

其他收入
信托账户投资赚取的利息		89,187		1,741,734		285,931		4,283,238
信托账户中持有的投资的已实现收益		—		―		―		479,857
其他收入总额		89,187		1,741,734		285,931		4,763,095

所得税准备金前的（亏损）收入		（176,447)		1,341,006		（526,420)		3,694,604
所得税支出		（28,795)		（357,000)		（74,795)		（1,703,980)
净（亏损）收入	$	（205,242)	$	984,006	$	（601,215)	$	1,990,624

A 类普通股的加权平均已发行股数		9,604,904		13,512,510		8,069,543		21,768,140
基本和摊薄后每股净收益（亏损），A类	$	（0.02)	$	0.12	$	（0.02)	$	0.39
B 类普通股的加权平均已发行股数		—		7,528,875		1,902,902		7,528,875
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类	$	0.00	$	0.05	$	（0.06)	$	0.07

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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未经审计的股东赤字变动简明报表

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中


	普通股									总计
	A 级			B 级				累积		股东会
	股票	金额		股票		金额		赤字		赤字
余额，2023 年 12 月 31 日（重述）	1,365,500	$	137		7,528,875	$	753	$	（21,075,852)	$	（21,074,962)
A 类普通股占赎回价值的增加	—		—		—		—		（281,479)		（281,479)
股票赎回的消费税	—		—		—		—		（174,300)		（174,300)
从b类普通股转换为A类普通股	7,528,875		753		（7,528,875)		（753)		—		—
净亏损	—		—		—		—		（395,973)		（395,973)
余额，2024 年 3 月 31 日	8,894,375	$	890		—	$	—	$	（21,927,604)	$	（21,926,714)
A 类普通股占赎回价值的增加	—		—		—		—		（26,723)		（26,723)
净亏损	—		—		—		—		（205,242)		（205,242)
余额，2024 年 6 月 30 日	8,894,375	$	890		—	$	—	$	（22,159,569)	$	（22,158,679)

截至2023年6月30日的三个月和六个月（重述）


	普通股								总计
	A 级			B 级			累积的		股东们
	股票	金额		股票	金额		赤字		赤字
余额，2022 年 12 月 31 日	1,365,500	$	137	7,528,875	$	753	$	（11,250,903)	$	（11,250,013)
A 类普通股占赎回价值的增加	—		—	—		—		（5,910,917)		（5,910,917)
净收入	—		—	—		—		1,006,619		1,006,619
余额，2023 年 3 月 31 日	1,365,500	$	137	7,528,875	$	753	$	（16,155,201)	$	（16,154,311)
A 类普通股占赎回价值的增加	—		—	—		—		（1,044,125)		（1,044,125)
股票赎回的消费税	—		—	—		—		（1,962,245)		（1,962,245)
净收入	—		—	—		—		984,006		984,006
余额，2023 年 6 月 30 日	1,365,500	$	137	7,528,875	$	753	$	（18,177,565)	$	（18,176,675)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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未经审计的简明现金流量表

在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月中


	在已结束的六个月中
	6 月 30 日
	2024		2023 年（经重述）
经营活动产生的现金流
净（亏损）收入	$	（601,215)	$	1,990,624
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
信托账户中持有的投资所得的利息		（285,931)		（4,283,238)
信托账户中持有的投资的已实现收益		—		（479,857)
递延税（福利）		—		（555,020)
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他资产		（27,469)		157,371
应付加盟费用		87,000		72,500
应付账款和应计费用		44,128		13,056
预付税款		14,795		—
应缴州所得税		—		（27,000)
应缴州特许经营税		（32,640)		（180,000)
用于经营活动的净现金		（801,332)		（3,291,564)

来自投资活动的现金流
从信托账户提款用于纳税		111,291		2,664,050
存入信托账户的现金		（109,935)		（961,750)
从信托账户提取的与赎回有关的现金		17,430,006		196,390,058
投资活动提供的净现金		17,431,362		198,092,358

来自融资活动的现金流量
赎回普通股		（17,430,006)		（196,390,058)
应付票据的收益——关联方		805,290		1,283,102
用于融资活动的净现金		（16,624,716)		（195,106,956)

现金净变动		5,313		（306,162)
现金，期初		2,013		320,067
现金，期末	$	7,326	$	13,905

现金流活动的补充披露：
缴纳的所得税	$	60,000	$	1,405,144
非现金融资活动的补充披露：
股票赎回的消费税	$	174,300	$	1,962,245
按赎回价值增加 A 类普通股	$	308,202	$	6,955,042

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益以及出售私募股和总配股的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为 80签订初始业务合并协议时信托账户中持有的资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应纳税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司或以其他方式收购目标的未偿有表决权证券的百分比或更多股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将为已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的股东会议有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（最初为美元）10.20 每股公开股票，加上当时信托账户中的任何按比例计算的利息（扣除应付税款）。

所有公开股票均包含赎回功能，允许在公司清算时赎回此类公开股票，前提是股东投票或要约与公司的业务合并以及对公司修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的某些修正有关。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）副主题 10-S99，赎回条款不仅限于公司控制，还要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权以外的股票。鉴于公开股票是与其他独立工具（即附注3中定义的公开认股权证）一起发行的，归类为临时股权的公开股票的初始账面价值是根据ASC 470-20 “带有转换和其他期权的债务” 确定的分配收益。公开股票受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能成为可赎回工具，则公司可以选择（i）从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果更晚）到该工具最早的赎回日期这段时间内累积赎回价值的变化，或者（ii）在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即承认这些变化。在赎回活动发生之前，公开股票是可赎回的，在资产负债表上被归类为可赎回股票。

根据与公司业务合并相关的协议，公司公开股票的赎回可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准业务合并，则如果大多数被投票的股份投票支持业务合并，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其配售股份（定义见附注4）、创始人股份（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择不经表决和是否投票赎回其公开股票。

尽管有上述规定，但公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份总额的股份 15未经公司事先同意，在首次公开募股中出售的公众股份的百分比或以上。

公司的发起人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不提出会影响公司赎回义务实质内容或时间的公司注册证书修正案 100如果公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会，同时进行任何此类修订。

2023年4月12日，公司股东批准了公司注册证书修正案（“延期修正案”），将公司必须完成初始业务合并的截止日期延长最多六（6）次，每次延长一（1）个月，即从2023年4月19日延长至2023年10月19日（21 个月自首次公开募股结束以来）。

2023年8月30日，公司股东批准了公司注册证书修正案，将公司必须完成初始业务合并的截止日期从2023年10月19日延长至2024年2月19日，每次延期最多四（4）次，每次延期一次（a）美元存入公司的信托账户，以较低者为准30,000 和 (b) $0.03 在任何赎回生效后，每股已发行的股份。

2023年12月7日，公司收到纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）工作人员的来信（“信函”），通知公司，在该信函发布之日之前的连续30个交易日中，该公司的普通股交易价值低于纳斯达克上市规则5450（b）中规定的最低5,000万美元 “上市证券市值”（“MVLS”）要求（“MVLS”）（2) (A)，这是公司普通股继续在纳斯达克上市所必需的。纳斯达克的工作人员随后确定该公司已恢复合规，因此，纳斯达克的工作人员表示此事已结案。2024年6月5日，公司接到通知，该公司的证券在2024年5月24日开业时已转移到纳斯达克资本市场。

2024年2月16日，公司股东批准了公司注册证书修正案，将公司必须完成初始业务合并的截止日期从2024年2月19日延长至2025年1月19日，每次延期最多十一（11）次，每次延期一次（a）美元存入公司的信托账户，以较低者为准30,000 和 (b) $0.0225 在任何赎回生效后，每股已发行的股份。如果在2025年1月19日（即首次公开募股结束后的36个月）之前没有完成业务合并，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，按每股应付的价格赎回公开股票现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有的资金中获得，此前未向公司发放以支付（a）其所得税和特许经营税，以及（b）不超过美元10万解散费用（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，其赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，视具体情况而定根据特拉华州法律，公司有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求.

如果公司未能在合并期内完成业务合并，则初始股东已同意，放弃对创始人股份（定义见附注5）和配售股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.20 最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少了信托账户中的资金金额，则保荐人同意对公司承担责任。该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商, 努力减少保荐人因债权人索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性,

服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。

2024年2月16日，保荐人决定将b类普通股的所有已发行股份转换为a类普通股的A类普通股一-一对一的基础（“b 类转换”）。尽管进行了b类转换，但保荐人以及高级管理人员和董事无权因b类转换而向此类持有人发行的任何A类普通股获得信托账户中持有的任何资金，也不会将与保荐人持有的A类普通股有关的额外款项存入信托账户。

流动性、持续经营和管理层的计划

在完成首次公开募股之前，公司缺乏在合理的时间内（从财务报表发布之日算起一年）内维持运营所需的流动性。此后，公司完成了首次公开募股，当时超过存入信托账户和/或用于为发行费用提供资金的资金的资本已发放给公司，用于一般营运资金的用途。因此，管理层此后重新评估了公司的流动性和财务状况，并确定公司需要通过向保荐人、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以但没有义务向公司贷款任何他们认为合理的数额，以满足公司的营运资金需求，并且无法保证公司会收到此类资金。截至2024年6月30日，公司没有足够的营运资金，需要向其发起人借入额外资金，以便为其自申报之日起一年的运营提供资金。截至2024年6月30日，该公司的现金为美元7,326 以及营运资金赤字。截至2024年6月30日，美元2.8 已从美元中提取了百万美元2.8 赞助商于2023年4月17日提供的百万本票和美元629,360 已从 $ 中提取1.2 赞助商于2024年2月16日提供的百万本票。

关于公司根据FasB会计准则更新2014-15年《披露实体持续经营能力的不确定性》中的权威指南，对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果公司无法完成业务合并，则附注1中描述的强制性清算和随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该公司必须在 2025 年 1 月 19 日之前 36 个月从首次公开募股的结束，到完善的业务合并。目前尚不确定公司能否在指定期限内完成业务合并。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，则可能需要进行这些调整。按照特殊目的收购公司的惯例，如果公司无法在2025年1月19日之前完成业务合并，它将停止所有运营并赎回公开股票。管理层计划继续努力在2025年1月19日之前完成业务合并。

2024年6月5日，公司收到工作人员的通知（“通知”），称公司未遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）（“规则”），因为它没有及时向美国证券交易委员会提交截至2024年3月31日的10-Q表季度报告（“10-Q表格”）。该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。2024年7月3日，该公司向美国证券交易委员会提交了10-Q表格，并于2024年7月30日收到纳斯达克的通知，此事现已结案。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告一起阅读。截至2024年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表示未来任何时期的预期业绩。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，《2022年通胀削减法》（“投资者关系法”）签署成为法律。除其他外，《投资者关系法》规定，在2022年12月31日之后，美国上市公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的（尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金金额）。消费税金额为回购公司在应纳税年度内回购的任何股票的公允市场价值的1％，这可能会被回购公司在同一纳税年度发行的某些新股的公允市场价值所抵消。此外，该消费税也有许多例外情况。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开这种消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果一家美国上市公司完全清算和解散，则该公司在完成清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度的完全清算中的分配和其他分配，无需缴纳消费税。

由于任何此类消费税将由我们缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此可能会导致我们的A类普通股、可用于实现企业合并的现金或可在后续清算中分配的现金的价值降低。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）业务合并的结构，（ii）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）与业务合并（或同一应纳税范围内的任何其他股权发行）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额业务合并年份）和（iv）任何后续法规的内容，澄清以及财政部发布的其他指导.

在第二季度，美国国税局发布了有关消费税的时间和支付的最终规定。根据这些规定，公司需要在2023年1月1日至2023年12月31日当天或之前提交申报表并汇款项，以支付在2023年1月1日至2023年12月31日期间产生的任何责任。对于2024年的赎回，申报表要到2024年底之后的季度（即2025年4月30日）720表格季度消费税申报表的到期日才到期。

该公司目前正在评估其支付该债务的选项。如果公司无法全额偿还债务，则将面临额外的利息和罚款，目前估计为每年10％的利息，并对从2024年11月1日起至全额支付的任何未付金额处以每月或一个月的部分时间少付5％的罚款，最高为总负债的25％。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）第102（b）（1）条的定义，该公司是一家新兴成长型公司，在要求私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了不截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合包括现金和对投资美国政府证券的货币市场基金的投资。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。在随附的运营报表中，这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在信托账户中持有的未实现投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $7,854,571 和 $24,976,375分别以现金形式存放在信托账户中，主要存放在一家金融机构。

A类普通股可能被赎回

根据ASC 480中的指导，公司对其A类普通股进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东赤字。公司在首次公开募股中出售的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，从 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日起， 710,529 和 2,303,207 可能需要赎回的A类普通股分别以赎回价值列报为临时权益，不属于公司简明资产负债表的股东赤字部分。

2023年4月12日，公司举行了股东特别会议，与之相关的股东大会 18,885,901 Public Shares行使了将股票兑换为现金的权利，赎回价格约为美元10.3988 每股，总赎回金额为 $196,390,058。在进行此类赎回之后， 9,864,099 公开股票仍未流通。

2023年8月30日，公司举行了股东特别会议，与之相关的股东大会 7,560,892 Public Shares行使了将股票兑换为现金的权利，赎回价格约为美元10.6897 每股，总赎回金额为 $80,823,313。在进行此类赎回之后， 2,303,207 公开股票仍未流通。

2024年2月16日，公司举行了一次特别股东大会，与之相关的股东大会 1,592,678 Public Shares行使了将股票兑换为现金的权利，赎回价格约为美元10.9438 每股，总赎回金额约为 $17,430,006。在进行此类赎回之后， 710,529 公开股票仍在流通。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字的收费的影响。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账：



总收益	$	287,500,000
减去：分配给公共认股权证的收益		（6,756,250)
A 类普通股发行成本		（20,213,492)
另外：将账面价值重新计量为赎回价值		32,719,742
另外：普通股的赎回价值增加		8,939,746
减去：赎回普通股		（277,213,371)
截至2023年12月31日，A类普通股视可能的赎回价值而定		24,976,375
另外：普通股的赎回价值增加		281,479
减去：赎回普通股		（17,430,006)
截至2024年3月31日，A类普通股视可能的赎回价值而定		7,827,848
另外：普通股的赎回价值增加		26,723
截至2024年6月30日，A类普通股视可能的赎回价值而定	$	7,854,571

与首次公开募股相关的发行成本

发行成本主要包括法律、会计、承保费和其他与首次公开募股直接相关的成本。发行成本为 $20,697,498，这笔费用是在首次公开募股完成后从额外的实收资本中扣除的。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

延期发行成本

延期发行成本包括截至资产负债表日期产生的直接成本，这些成本与首次公开募股直接相关，并在首次公开募股完成时计入股东赤字。

金融工具的公允价值

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。

级别 2：除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：基于公司对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到的输入。

2023年12月11日之前，信托账户中的资金以期为90天的美国政府国债或仅投资于美国国债的货币市场基金持有。2023 年 12 月 11 日，公司清算了这笔钱

在信托账户中持有的市场资金，将信托账户中的所有资金以现金形式存入计息账户，直至公司初始业务合并或清算完成之前为止。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信托账户中持有的资产以现金形式持有（不是按公允价值持有的投资）。

认股权证工具

根据对ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对该工具的具体条款和适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时以及随后的每个季度期结束之日进行，同时也是在工具未偿还期间。公司得出结论，根据认股权证协议发行的公共认股权证和私募认股权证符合股权会计处理条件。

所得税和州特许经营税

公司根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）对所得税进行核算，该法要求确认递延所得税资产和负债，以反映未经审计的简明财务报表账面金额与资产和负债税基之间差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。截至2023年12月31日，该公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。有效税率为 (16.31%) 和 (26.62%) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，以及 (14.21%) 和 (46.12％）在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别是记录的估值补贴的结果。

尽管ASC 740确定了有效年税率用于临时准备金的用途，但它确实允许估算当期的个别要素是否重要、不寻常或不常见。由于公司复杂金融工具公允价值的变化、任何潜在业务合并支出的时间以及将在年内确认的实际利息收入的潜在影响，计算公司的有效税率很复杂。公司根据740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场，该立场指出：“如果实体无法估算其普通收入（或损失）或相关税收（或福利）的一部分，但能够做出可靠的估计，则适用于无法估算的项目的税收（或福利）应在申报该项目的过渡期内申报。”该公司认为其计算是可靠的估计，可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的异常因素。因此，公司将根据截至2024年6月30日的实际业绩计算其应纳税（亏损）收入和相关所得税准备金。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。曾经有不未确认的税收优惠以及不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

该公司在特拉华州注册成立，需要每年向特拉华州和加利福尼亚州缴纳特许经营税。

每股普通股净（亏损）收益

该公司历来有两类股票，分别被称为A类普通股和b类普通股（“创始股票”）。收益和亏损在两类股票之间按比例共享。下表显示了用于计算每类普通股基本和摊薄后的每股净（亏损）收益的分子和分母的对账情况。


	在截至6月30日的三个月中								在截至6月30日的六个月中，
	2024				2023				2024				2023
	A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级
每股基本和摊薄后的净（亏损）收益：
分子：
净（亏损）收入的分配，包括临时权益的增加	$	（178,521)	$	—	$	1,676,041	$	352,090	$	（178,293)	$	（114,722)	$	8,434,107	$	511,560

分母：
加权平均已发行股数		9,604,904		—		13,512,510		7,528,875		8,069,543		1,902,902		21,768,140		7,528,875

基本和摊薄后的每股净（亏损）收益	$	（0.02)	$	—	$	0.12	$	0.05	$	（0.02)	$	（0.06)	$	0.39	$	0.07

股票补偿费用

在公司的首次公开募股中，创始人股票以保荐人支付的价格（面值为美元）出售给了保荐人创始人股票池中的某些独立董事0.0001）。尽管这些创始人股票是由独立董事按价值购买的，但根据ASC 718的 “薪酬——股票补偿”（“ASC 718”），这些创始人股票可能被视为股票薪酬。

公司根据ASC 718对股票薪酬支出进行入账，根据该标准，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量，并在必要的服务期内予以确认。如果股票奖励受绩效条件的约束，则给定时期内记录的支出金额（如果有）反映了对达到该绩效条件的可能性的评估，一旦认为事件可能发生，薪酬就会予以确认。股票奖励的公允价值是使用市场方法估算的。没收被视为已发生的没收。

的公允价值 25000 赞助商于2023年1月12日授予独立董事的创始人股份为美元43,000 或者 $1.72 每股。的公允价值 180,000 赞助商于2022年12月8日授予某些独立董事的创始人股份为美元414,000 或者 $2.30 每股以及该股的公允价值 410,000 2021 年 12 月 21 日授予某些独立董事的创始人股份为 $3,079,100 或者 $7.51 每股。在 2022 年期间， 180,000 2021年12月21日授予的创始人股份被终止并返还给赞助商。该公司使用蒙特卡罗模型模拟得出了股票补偿的公允价值。所采用的期权定价模型中的关键假设是与单位的预期分离日期、预期的业务合并日期、收购价格、股价波动、预期期限、行使日期、无风险利率和现值相关的假设。截至首次公开募股截止日的预期波动率是根据公司既定行业目标内的类似SPAC认股权证和技术交易基金得出的，期限至行使日期。出售给独立董事的公司创始人股份（见附注5）被视为属于ASC 718的范围，并受业绩条件（即业务合并的发生）的约束。与转让的创始人股份相关的薪酬支出只有在业绩状况可能发生时才予以确认，更具体地说，是在业务合并完成时。因此，不截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出已得到确认。

关联方贷款

2021 年 10 月 19 日，保荐人同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款300,000 根据期票（“票据”）支付与首次公开募股相关的费用。该票据在首次公开募股结束时到期。该票据不计息。截至2021年12月31日，该票据的未清余额为美元145,000。2022年1月19日，即首次公开募股完成之日，有美元145,000 未偿还的贷款，已于2022年1月24日全额偿还。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元1.5 数百万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证，价格为 $1.00 根据逮捕令。这些认股权证将与私募认股权证相同。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有不未偿的营运资金贷款。

发行无抵押本票—关联方

2023年4月17日，公司向保荐人签发了期票（“本票”）。根据期票，保荐人同意向公司贷款，本金总额不超过美元2.8 百万。本票不计息，本票下的所有未偿金额将在公司完成业务合并之日（“到期日”）到期。如果公司未完成业务合并，则可以使用信托账户之外持有的任何资金的一部分来偿还期票；但是，不信托账户的收益可用于此类还款。如果此类资金不足以偿还期票，则未付金额将被免除。在到期日，保荐人可以选择以现金方式获得本票下未偿还金额的全部或任何部分，与公司A类普通股持有人在公司初始业务合并结束时获得的同等对价，基准为二（2) 每美元可获得 A 类普通股的股份10.00 根据该协议贷款。赞助商（或其一个或多个关联公司或第三方指定人）每月支付 $320,583 从 2023 年 4 月到 2023 年 8 月，$30,000 从 2023 年 9 月到 2024 年 1 月，以及 $15,987 从 2024 年 2 月到 2024 年 6 月用于延期付款。截至2024年6月30日，该公司已借入美元2.8 本票下有百万美元。

此外，2024年2月16日，公司向保荐人发行了期票（“2024年期票”）。根据2024年的期票，保荐人同意向公司贷款，本金总额不超过美元1.2 百万。2024年期票不计息，2024年期票下的所有未偿金额将在我们完成业务合并之日到期。如果公司未完成业务合并，则公司可以使用信托账户之外持有的任何资金的一部分来偿还2024年的期票；但是，不信托账户的收益可用于此类还款。如果此类资金不足以偿还2024年的期票，则未付金额将被免除。截至2024年6月30日，该公司已借入美元629,360 根据2024年的期票。

支持服务

公司向赞助商支付最高为 $ 的费用33,333 每月用于在首次公开募股完成后使用办公室和行政支持服务，直至企业合并或清算完成之前的日期。在截至2024年6月30日的六个月中，美元261,000 根据本协议，已根据应付给关联公司和美元计为未付款87,000 已根据该安排列为支出。截至2023年12月31日的财年，美元174,000 根据本协议，已根据应付给关联公司和美元计为未付款174,000 已根据该安排列为支出。

公司向隶属于首席财务官的实体FintechForce, Inc. 支付的费用为美元15,000 每月用于咨询服务、财务规划和分析以及一般专业服务。$46,266 和 $91,876 的支持服务费用是在截至2024年6月30日的三个月和六个月中产生的。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，美元45,960 和 $250,667 已根据该安排列为支出。

附注6 — 承付款和意外开支

注册权

根据2022年1月13日的注册权协议，可能在营运资本贷款转换时发行的创始人股票、私募股权证和认股权证（如果有）的持有人将有权获得注册权。这些持有人将有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在适用的证券注册封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45从与首次公开募股有关的最终招股说明书发布之日起的-天期权，直至收购 3,750,000 额外单位用于支付总配股（如果有），按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金。2022年1月19日，承销商完全行使了其总配股权并购买了 3,750,000 单位为 $10.00 每单位。

向承销商支付了承保折扣 $0.20 每单位，或 $5,000,000 总的来说，在首次公开募股结束时。额外的 $0.50 每单位，或 $12,500,000，外加额外的 $0.70 每个总配股单位或 $2,625,000 （或 $15,125,000 总计）应向承销商支付延期承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

附注7——股东赤字

A类普通股—公司被授权发行 110,000,000 面值为美元的A类普通股股票0.0001 每股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 8,894,375 和 1,365,000 已发行的A类普通股股份，不包括 710,529 和 2,303,207 分别需要赎回的A类普通股。

B 类普通股 — 公司有权发行 20,000,000 面值为美元的B类普通股股票0.0001 每股。b类普通股的持有人有权一为每股投票。截至 2024 年 6 月 30 日，有不已发行的b类普通股股票。截至 2023 年 12 月 31 日，有 7,528,875 已发行的b类普通股股票。

2024年2月16日，我们的保荐人决定将b类普通股的所有已发行股份转换为a类普通股的A类普通股一-一对一的基础（“b 类转换”）。尽管进行了b类转换，但我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事无权获得信托账户中因b类转换而向此类持有人发行的任何A类普通股的任何资金，也不会将与我们的保荐人持有的A类普通股有关的额外款项存入信托账户（见注释1）。

优先股 — 公司获准发行 1,000,000 面值为美元的优先股股份0.0001 每股股份，包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

公开认股权证 — 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 14,375,000 已发行和未兑现的公开认股权证，包括构成首次公开募股时发行单位部分的公开认股权证。

公共认股权证将可行使 30 天业务合并完成后。没有除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效且有效的注册声明，以及与此类A类普通股有关的最新招股说明书，否则公共认股权证可以以现金形式行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的指定时期内未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出具之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据第3 (a) (9) 条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证）《证券法》，前提是这样的豁免是可用的。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法行使

他们的认股权证以无现金为基础。公开认股权证将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.01 根据公开认股权证；

●

不少于 30 天'事先书面赎回通知；

●

当且仅当A类普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时18.00 每股（根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行调整），适用于任何 20 交易日之内 30-交易日期限从公开认股权证开始行使后的任何时候开始，并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

●

当且仅当公共认股权证所依据的A类普通股的当前注册声明生效时，且前提是该声明生效。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会获得任何与认股权证相关的此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的此类公共认股权证的资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能会过期，一文不值。

私募认股权证 — 截至2024年6月30日和2023年12月31日，有 682,750 未兑现的私募认股权证。私募认股权证与在首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以现金或无现金方式行使，由持有人选择，公司不可兑换。私募股权证和私募认股权证不能与单位和公共认股权证互换，一旦注册，将分开交易。

附注8 — 重述

在重报截至2023年12月31日止年度的财务报表方面，公司发现了与递延所得税资产会计和相关估值补贴有关的错误。请参阅公司于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度报告的第1号修正案。

截至2023年6月30日，该错误对未经审计的简明资产负债表的影响摘要如下：


	和以前一样
截至 2023 年 6 月 30 日的资产负债表	已举报		调整		如重述
递延所得税资产	$	298,836	$	521,049	$	819,886
估值补贴——递延所得税资产		—		（819,886)		（819,886)
总资产		104,651,986		（298,836)		104,353,149
累计赤字		（17,878,729)		（298,836)		（18,177,565)
股东赤字总额		（17,877,839)		（298,836)		（18,176,675)

该错误对截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表的影响摘要如下：


	和以前一样
截至2023年6月30日的六个月中	已举报		调整		正如重述的那样
所得税支出	$	（1,405,144)	$	（298,836)	$	（1,703,980)
净收入		2,289,461		（298,836)		1,990,624
A类基本和摊薄后每股净收益		0.40		（0.01)		0.39
基本和摊薄后的每股净收益，B类		0.08		（0.01)		0.07


	和以前一样
截至2023年6月30日的三个月	已举报		调整		如重述
所得税支出	$	（252,343)	$	（104,657)	$	（357,000)
净收入		1,088,663		（104,657)		984,006
A类基本和摊薄后每股净收益		0.13		（0.01)		0.12
基本和摊薄后的每股净收益，B类		0.05		0.00		0.05

该错误对截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表的影响摘要如下：


	和以前一样
截至 2023 年 6 月 30 日的现金流量表	已举报		调整		正如重述的那样
净收入	$	2,289,461	$	（298,836)	$	1,990,624
递延税（福利）		（853,856)		298,836		（555,020)

注9 — 后续事件

公司对截至这些财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定除了附注1中披露的事项外，没有其他需要调整或披露的重大后续事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（本 “季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指木瓜增长机会公司I. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指木瓜增长机会I赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司10-K/A表年度报告中的风险因素部分以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的本季度报告的第二部分第1A项。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年10月8日注册成立，是一家特拉华州公司，成立的目的是与一个或多个尚未被选中的企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们可能会在任何企业、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于与管理层背景相辅相成的行业，并利用管理团队识别和收购业务的能力。我们可能会进行一项交易，在该交易中，我们的股东将在我们最初的业务合并完成之前共同拥有这家后业务合并公司的少数股权。我们打算使用首次公开募股收益和出售信托账户（定义见下文）、我们的股份、债务或现金、股权和债务组合所得的现金来实现我们的初始业务组合。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2024年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动（定义见下文），以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。我们预计最早要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户（“信托账户”）中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的净亏损为205,242美元，运营支出为265,634美元，受一般和管理费用235,394美元推动，特拉华州特许经营税为30,240美元，信托账户中投资的利息为89,187美元，所得税支出为28,795美元。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为601,215美元，运营支出为812,351美元，受一般和管理费用793,700美元推动，特拉华州特许经营税为18,651美元，信托账户中持有的投资利息为285,931美元，所得税支出为74,795美元。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为984,006美元，运营支出为400,728美元，受一般和管理费用350,728美元的推动，特拉华州特许经营税的应计额为5万美元，信托账户中持有的投资的利息为1,741,734美元，所得税支出为35.7万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为1,990,625美元，由一般和管理费用推动的运营费用为1,068,490美元，应计特拉华州特许经营税为10万美元，信托账户中持有的投资利息为4,283,238美元，信托账户中持有的投资的已实现收益为479,857美元，所得税支出为1,703,980美元。

流动性和资本资源

在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为801,332美元，主要用于支付业务运营产生的运营费用。投资活动提供的现金为17,431,362美元，用于融资活动的净现金为16,624,716美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为3,291,564美元，主要用于支付业务运营产生的运营费用。投资活动提供的净现金为198,092,358美元，用于融资活动的净现金为195,106,956美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有剩余资金，包括信托账户所得利息（减去应付税款和递延承保佣金）的任何金额，来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息收入来纳税（如果有）。我们的年度纳税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2024年6月30日，我们在信托账户外持有7,326美元的现金。我们打算使用信托账户之外持有的资金和发起人提供的额外资金来确定和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么贷款人自行决定将高达150万美元的此类营运资金贷款转换为商业合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们将需要通过向我们的赞助商或我们的赞助商、股东、高级管理人员或董事或第三方的关联公司提供贷款或额外投资来筹集额外资金。我们的高管、董事和保荐人可以（但没有义务）不时或任何时候，以他们认为合理的金额向我们贷款，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。这些条件使人们对我们在合理的时间内（从本季度报告发布之日算起一年）内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。

第 1A 项。风险因素。

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素包括我们在2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告中描述的风险因素。您应查看这些风险因素，讨论可能导致实际业绩与本季度报告中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用

2022年1月19日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权而发行的375万个单位。每个单位由公司一股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和公司一份可赎回认股权证的一半组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但有待调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了287,500,000美元的总收益。

坎托·菲茨杰拉德是首次公开募股的唯一账簿管理人。首次公开募股中出售的单位是根据《证券法》在S-1表格（编号333-261317）上注册的，该注册声明于2022年1月13日由美国证券交易委员会宣布生效。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了总计1,365,500个私募单位（向我们的保荐人出售了1,115,500个私募单位，向CCM出售了212,500个私募单位，向CCM出售了37,500个私募单位），每个私募单位的收购价格为10.00美元，根据第4（a）（2）条中规定的注册豁免，为公司创造了13,655,000美元的总收益）的《证券法》。

首次公开募股的发行成本为20,697,498美元，包括5,000,000美元的预付承保费、15,125,000美元的应付延期承保费（保存在信托账户中）以及572,498美元的其他发行成本。应付的15,125,000美元的递延承保费视业务合并的完成而定，但须遵守承保协议的条款。

最初存入信托账户的总额为293,25万美元，其中包括扣除发行费用后的首次公开募股收益和出售私募单位的部分收益。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于（i）计息银行活期存款账户，（ii）未投资，（iii）到期日不超过185天的美国政府证券，或（iv）仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。

2023年4月12日，公司举行了一次股东特别会议，18,885,901股公开股票的持有人行使了以每股约10.3988美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为196,390,058美元。2023年8月30日，公司举行了一次股东特别会议，7,560,892股公开股票的持有人行使了以每股约10.6897美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为80,823,313美元。2024年2月16日，公司举行了一次股东特别会议，1,592,678股公开股票的持有人行使了以每股约10.9438美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为17,430,007美元。在进行此类赎回之后，仍有710,529股公开股仍在流通。截至2024年6月30日，信托账户中仍有7,854,571美元。

有关首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅本10-Q表格第一部分第2项。

31.1*		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**		根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。
32.2**		根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。
101.INS*		内联 XBRL 实例文档
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


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	作者：	/s/ 克莱·怀特黑德
	姓名：	克莱·怀特黑德
	标题：	首席执行官

	木瓜增长机会公司我

	作者：	/s/ 丹尼尔·罗杰斯
	姓名：	丹尼尔·罗杰
	标题：	首席财务官

		页面
第 1 部分 — 财务信息		2
第 1 项。	中期财务报表	2
	截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日（重报）的简明资产负债表	2
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表（重报）	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变动简明表（重报）	4
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表（重报）	5
	未经审计的简明财务报表附注	6
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	24
第 4 项。	控制和程序	24
第二部分 — 其他信息		26
第 1 项。	法律诉讼	26
第 1A 项。	风险因素	26
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	26
第 3 项。	优先证券违约	27
第 4 项。	矿山安全披露	27
第 5 项。	其他信息	27
第 6 项。	展品	27
签名		28