附录 1.1

执行版本

全球船舶租赁有限公司

A类普通股（面值每股0.01美元）

总发行价格为

高达 100,000,000 美元

股权分配协议

2024年8月16日

Evercore Group L.L.C.

东 52 街 55 号，36 楼

纽约，纽约 10055

女士们、先生们：

马绍尔群岛共和国的一家公司（“公司”）Global Ship Lease, Inc. 确认其协议（本 “协议”）与 Evercore Group L.C.（“经理”）的联系如下：

1。股票描述。公司提议在本协议期限内根据规定的条款，不时通过或向作为销售代理的经理发行和出售公司面值每股0.01美元（“普通股”）的A类普通股（“普通股”），总发行价最高为1亿美元（“股份”）在本协议第 3 节中。公司特此任命经理为公司的代理人，目的是根据本协议向公司招揽购买股份。此处使用的某些术语在第节中定义这里有 20 个。

2。陈述和保证。公司在执行时向经理陈述、担保并同意以下陈述以及重复或视为根据本协议作出的担保，如下所述。

(a) 表格 F-3。公司符合该法中使用F-3表格的要求，并已在F-3表格上编制并向委员会提交了自动上架登记声明（文件）编号333-267468），包括相关的基本招股说明书，供根据公司普通股和其他证券的发行和出售法进行注册。公司已经为基本招股说明书准备了招股说明书补充文件作为与股份特别相关的注册声明的一部分包括在内。此类注册声明，包括在执行时间之前或在此类陈述之前提交的任何修正案，或被视为已作出，一经提交即根据该法生效，而且该法没有发布任何暂停注册声明生效的暂停令，也没有为此提起或正在进行任何诉讼或据公司所知，受到委员会的考虑或威胁，委员会关于提供额外或补充信息的任何要求均已得到满足。执行时的注册声明重复或视为作出这种陈述的时间和时间，以及该法要求提交招股说明书的所有时间（无论是亲自提交还是通过遵守第172条或任何类似规则）与任何股份要约或出售有关的，符合或将符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。任何此处提及的注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书均应视为指并包括其中根据引用方式纳入的文件 F-3表格第6项；以及此处提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款应被视为指并包括在注册声明的初始生效日期或基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书的发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件补充文件或招股说明书（视情况而定）被视为以引用方式纳入其中。尽管有上述规定，但本小节中的陈述和保证不适用于本小节中的陈述或遗漏注册声明或任何生效后的修正案或招股说明书或其任何修正或补充，这些修正案或招股说明书或其任何修正案或补充，该信息是根据经理向公司提供的，明确供其在其中使用的信息理解并同意，经理向公司提供的唯一此类信息仅包含下文第 7 (b) 节所述的信息。

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(b) 继任者登记声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的股份销售，则公司不得在公司就完成此类股票出售所需的任何额外普通股提交新的注册声明并使其生效之前，交付任何配售通知。之后任何此类注册声明的效力，本协议中所有提及 “注册声明” 的内容均应视为包括此类新的注册声明，包括其中以引用方式纳入的所有文件根据F-3表格第6项，本协议中提及 “基本招股说明书” 的所有内容均应视为包括任何此类招股说明书的最终形式，包括其中以引用方式纳入的所有文件该注册声明生效时的注册声明。

(c) 注册声明中没有重大错误陈述或遗漏。根据以下规定，在每个生效日期、执行时间、与经理有关的每个被视为生效的日期该法案第430B (f) (2) 条，在每个适用时间、每个结算日以及该法要求招股说明书交付的所有时间（无论是亲自交付还是通过遵守第172条或任何类似规则）与任何股份要约或出售有关，注册声明在所有重大方面都遵守并将遵守该法及其相关规则的适用要求，过去和将来都不会包含任何不真实的陈述重大事实或省略了在其中必须陈述或为使陈述不具误导性而必须陈述的任何重要事实；以及在根据第424（b）条就本条下股份提交任何与之相关的申报之日在每个适用时间、每个结算日以及该法要求提交与任何有关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172条或任何类似规则）的任何时候都达成的协议股份的要约或出售，招股说明书（及其任何补充文件）已遵守并将遵守该法及其相关规则的适用要求，过去和将来都不包括任何不真实的内容陈述重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导性；但是，公司对注册声明或招股说明书（或其任何补充文件）中包含或省略的信息不作任何陈述或保证并根据经理以书面形式向公司提供的专门用于纳入注册声明或招股说明书（或其任何补充文件）的信息，理解并同意，唯一此类信息经理向公司提供的信息仅包含下文第 7 (b) 节所述的信息。

(d) 披露一揽子计划。在执行时、每个适用时间和每个结算日，披露包不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏根据作出这些陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。前一句不适用于披露中的陈述或遗漏包裹基于经理向公司提供的专门供公司使用的书面信息，并与之相一致，经理解并同意，经理向公司提供的唯一此类信息包括仅包含下文第 7 (b) 节中描述的信息。

(e) 合并文件。在注册声明和招股说明书 (i) 中纳入或被视为以引用方式纳入的文件在当时或以后是向委员会提交，在所有重大方面都遵守并将遵守《交易法》和委员会根据该法制定的规章和条例的要求，以及 (ii) 与交易法中的其他信息一起阅读时招股说明书和披露包在任何适用时间以及在招股说明书发布之日和任何结算日与招股说明书中的其他信息一起阅读时，均不包括对重大事实的不真实陈述或者根据作出这些陈述的情况, 省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实, 但不误导.

(f) 其他销售通知。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或其他发行的最早时间内参与者真诚地提出了股票要约（根据该法第164（h）（2）条的定义），截至本文发布之日，根据第164、405条，公司过去和现在都不是与本次发行有关的 “不合格发行人” 根据该法案有433条。

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(g) [保留。]

(h) [保留。]

(i) 销售代理协议。本公司未与任何代理商或任何其他代表就任何地址签订任何其他销售代理协议或其他类似安排股票的市场发行（根据该法第415（a）（4）条的定义）。

(j) 提供材料。在本协议执行之前，公司未编写、使用、提及或分发，也不会在此之前准备、使用、参考或分发本协议的终止，与根据本协议不时要约和出售的股份的发行和出售相关的任何发行材料，招股说明书和任何发行人免费写作除外招股说明书已由经理审查并同意。

(k) 业务没有重大不利变化。自注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，在状况、财务或其他方面、收益、经营业绩、业务、前景、财产方面没有发生重大不利变化，也没有任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，根据第S-X条例（各为 “子公司”，统称为 “子公司”，统称为 “子公司”）的管理、运营或股东权益，或会严重干扰或延迟本协议所设交易的完成或公司履行本协议规定的义务的管理、运营或股东权益每种情况不论是否发生在正常业务过程中（在任何此类情况下，均为 “重大不利影响”）。

(l) 财产所有权。公司及其子公司拥有良好且可销售的简单所有权（对于所有不动产），或者拥有有效和可销售的租赁权或以其他方式使用对公司各自业务至关重要的所有不动产和个人财产（包括但不限于保险、运费和租金以及租船合同中的所有权利、所有权和利益）和资产，以及在任何情况下，其子公司均不受任何形式的留置权、抵押权或索赔，但注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的除外；(ii) 不单独或总体而言，严重干扰公司或其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用；或 (iii) 无法合理预期会产生重大不利影响。

(m) 公司的良好信誉。该公司已正式组建，根据马绍尔群岛共和国的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，并且公司拥有、租赁和运营其对公司具有重要意义的资产，按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务以及签订和履行其业务的权力和权力其在本协议下的义务；并且公司作为外国公司具有开展业务的正式资格，并且无论出于所有权原因，公司在需要此类资格的司法管辖区都信誉良好或租赁财产或开展业务，除非不符合条件或信誉良好不会造成重大不利影响。

(n) 公司子公司的良好信誉。本公司的每家子公司均经过正式组建，并根据其管辖范围内的法律有效运作，信誉良好公司或组织，拥有公司或类似的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并且是适当的有资格进行业务交易，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是出于业务的开展，除非不符合资格，或保持良好信誉不会造成重大不利影响。附表一所附的是公司拥有直接或间接多数股权或表决权的每个实体的真实完整清单，即 (i) 根据美国公认会计原则，与公司合并，用于财务报告，以及（ii）子公司。每家子公司的所有已发行和未偿还的股权均已获得正式授权，有效发行，已全额支付且不可估税，是根据联邦和州证券法发行的，发行时未违反任何先发制人、优先拒绝权或类似权利，以及，除非另有规定招股说明书或附表一中规定的其他规定均由公司直接或间接拥有，不附带所有留置权。没有未兑现的期权、认股权证或其他收购或购买权或工具可转换为或交换为公司或任何子公司的任何股权，招股说明书中规定的或由公司或其任何子公司持有的除外。

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(o) 资本化。公司拥有注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的法定资本以及所有已发行股本本公司的股票已获得正式授权和有效发行，发行时未违反任何先发制人、优先拒绝权或类似权利，已全额支付且不可估税，并且在所有重大方面均符合其描述载于注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中。

(p) 股份的正当授权。这些股票已获得正式授权，当股票按照本文规定发行和交付时付款时，此类股份将是有效发行，已全额支付，不可估税；股票的发行不受公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束。普通股在所有重要方面均符合描述其中包含在注册声明、披露包和招股说明书中。

(q) 没有优先权或注册权。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外，没有 (i) 优先权或其他权利认购或购买或对本公司或其任何子公司的任何股权证券的投票或转让施加任何限制，或 (ii) 未发行的限制性股票单位、期权或认股权证以购买本公司的任何证券公司或其任何子公司。没有拥有注册权或其他类似权利的人士可以根据注册声明注册出售任何证券，也不得以其他方式注册本公司出售或出售任何证券根据本协议规定的法案，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露并已被放弃或履行的权利除外。

(r) 没有冲突或违规行为。(1) 本公司执行、交付和履行本协议以及本协议中设想的交易的完成，以及 (2) 公司发行和出售股份（有或不发出通知或时效或两者兼而有之）（i）与公司的章程、章程或其他组织文件发生冲突或将构成或将构成对公司的章程、章程或其他组织文件的违反公司，(ii) 与公司或任何子公司作为当事方或其或任何子公司签署的任何实质性协议、契约、租赁或其他文书发生冲突或将构成或将构成违反或违约其财产可能受约束，除非此类冲突无法合理预期会导致重大不利影响，或 (iii) 违反或将违反任何重要法规、法律、法规或申报或判决、禁令，适用于公司或任何子公司或其任何财产的命令或法令，或将导致根据以下规定对公司或任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权其作为一方或可能受其约束的任何协议或文书的条款，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或文书的条款，但合理预期的违规行为除外导致重大不利影响。

(s) 没有进一步的要求。无需或不需要任何政府实体的授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令公司履行与发行、发行或出售本协议下股份或完成本协议所设想的交易有关的本协议规定的义务，但已获得的除外或根据该法、交易所规则、州证券法或金融业监管局有限公司（“FINRA”）规则的要求。

(t) 正当授权。本协议的执行和交付以及公司履行其在本协议下的义务均已获得所有必要人员的正式和有效授权公司的公司行动和本协议已由公司正式签署和交付。

(u) 没有其他冲突。公司或任何子公司 (i) 均未违反其章程、章程或其他组织文件，或 (ii) 违反任何物质法，适用于委员会、任何州证券委员会、任何国家证券交易所、任何仲裁员、任何法院或任何其他政府的任何法令或任何法令的法令、行政或政府规则或条例，监管、自我监管或行政机构或对公司或其子公司拥有管辖权的任何官员，除非此类违规行为、违规行为或违约行为无法合理预期会导致材料的违规行为、违规行为或违约行为不利影响。

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(v) 政府许可。公司和各子公司拥有由相应政府实体颁发的此类许可证、执照、证书、批准、同意书和其他授权（统称为 “政府许可证”），并已向相应的政府实体提交了所有申报和备案，以实现其财产的所有权或租赁及其运作企业，除非不拥有此类授权或作出此类申报和申报不会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守所有条款和条件政府许可证，除非不遵守政府许可，不合理地预计单独或总体上不会导致重大不利影响。所有政府许可证均有效且完全有效，但以下情况除外当无法合理地预期此类政府许可证的失效或此类政府许可证未能有效并完全生效时，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，也没有任何理由相信任何政府许可证都不会续期正常程序，除非合理预计此类撤销、修改或不续期会产生重大不利影响。

(w) 船舶分类。公司或任何子公司拥有的每艘船只（均为 “自有船只”）均由任何一局归类 Veritas、Lloyd's Register、DNV-GL 和 RINA、美国航运局或其他具有公认国际地位的船级社，每艘此类船舶均为具有有效等级和贸易认证的船级。

(x) 船舶所有权。每艘自有船舶均已根据适用司法管辖区的法律法规和旗帜正式注册为船只，由其唯一拥有公司或此类子公司（“船舶所有者”）和每位此类船东对自有船舶拥有良好且可出售的所有权，免除所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益和索赔，除非注册声明和招股说明书中另有规定；截至本文发布之日，每艘此类自有船舶在支付过去和当前的税款、费用和其他应付金额方面信誉良好其注册所在司法管辖区的法律将影响其在该司法管辖区的船舶登记处的登记，但信誉不佳的情况除外，这种情况无论是个人还是总体上都无法合理预期会发生这种情况导致重大不利影响。

(y) 遵守环境法。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，否则公司和每家子公司 (i) 遵守所有外国（包括普通法）、联邦、州和地方法律法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他与保护有关的法律上可执行的要求适用于公司、子公司或任何自有船舶的人类健康和安全、环境、自然资源或危险物质（定义见下文），包括但不限于国际海事组织的《国际防止船舶污染公约》、《国际海运危险品规则》、《国际船舶安全操作和防止污染管理守则》、《国际海洋危险货物公约》船用油污染损害的民事责任、《控制船舶有害防污系统国际公约》和《海事劳工公约》（“环境” 法律”); (ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有适用许可证、执照、证书或其他批准或授权，遵守任何此类许可证、执照、证书、批准或授权的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未获得所需的许可证、执照、执照或其他规定批准或授权或不遵守此类许可证、执照、证书、批准或授权的条款和条件不会单独或总体上产生重大不利影响；(iii) 没有收到关于任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在的违规行为，包括调查或补救任何存储、发电、运输、使用的责任或义务，由本公司或任何子公司处理、处理、处置或释放（定义见下文）的危险物质，这些危险材料可能导致重大不利影响，且对任何事件一无所知或可以合理预期会导致任何此类通知的条件。“危险物质” 指任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或成分其任何形式或数量，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、液化天然气、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物质、盐水，以及根据任何环境法，受监管或可能引起责任的钻井泥浆。“释放” 是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃跑、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁入、迁入或穿过环境，或迁入、迁入或穿过任何建筑物或结构。

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(z) 无环境法责任。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外，(i) 不存在与之相关的成本或负债环境法（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、执照、证书、批准或授权所需的任何资本或运营支出，任何对经营活动的相关限制（以及对第三方的任何潜在责任），这些限制单独或总体上会产生重大不利影响，以及（ii）（x）没有任何正在进行或已知的诉讼程序根据任何环境法，如果政府实体也是其中的一方，则考虑针对公司或任何子公司，无论是单独还是总体而言，该环境法均会产生重大不利影响，(y) 不是公司或任何子公司都知道与遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务或与危险材料有关的任何事实或问题，这些事实或问题可能是合理的预计将对公司或任何子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，而且 (z) 公司或任何子公司均未预计到重大资本支出与任何环境法有关。

(aa) 缴纳税款。公司和各子公司已经提交了所有需要提交的联邦、州、地方和外国税收和纳税申报表，但以下情况除外不提交此类申报表不会造成重大不利影响，并且已经缴纳了他们需要缴纳的所有税款，无论此类申报表上是否显示为到期，但本着诚意提出异议的税款（如果有）除外以及已为哪些储备金提供了充足的储备金，或者不缴纳此类税款不会对哪些产生重大不利影响；除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则不是针对公司、任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的税收缺口，也没有对任何子公司的公司进行书面待审或威胁进行且合理的税务审计预计会产生重大不利影响。

(bb) 知识产权的占有。公司及其子公司拥有或拥有所有重大专利、专利权、许可证、发明，或可以以合理的条件获得所有重大专利、专利权、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和目前使用的商品名称他们就目前由他们经营的业务发出，公司及其任何子公司均未收到任何有关侵犯他人就上述任何事项主张的权利或与之冲突的通知如果作出不利的决定、裁决或调查结果，则无论是单独还是总体而言，都将对公司及其子公司造成重大不利影响。

(cc) 数据保护。(i) 公司和子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序以及数据库（统称为 “It Systems”）足以满足公司和子公司业务运营的所有重要方面的要求，并在所有重要方面进行操作和执行据公司所知，按照目前的做法，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素；(ii) 公司及其子公司已实施和维护商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据（包括所有）的完整性、持续运行、冗余和安全性与其业务相关的个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”），没有违规、违规、中断或在每种情况下，未经授权使用或访问相同内容，也没有义务通知任何其他人，除非个人或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司是目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与之相关的内部政策和合同义务信息技术系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类信息技术系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改（统称为 “数据安全”）义务”），除非个人或总体上不会产生重大不利影响；以及 (iv) 公司没有收到任何关于个人情况的通知或投诉，也没有意识到任何其他事实或总体而言，将合理地表明存在任何严重不遵守任何数据安全义务的情况。

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(dd) [保留。]

(ee) 统计和市场相关数据。注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中包含的统计数据、行业相关数据和市场相关数据基于或源自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，并且此类数据在所有重要方面都与其来源一致。

(ff) ERISA。公司及其子公司不维持任何 “员工福利计划”（根据1974年《员工退休收入保障法》第3（3）条的定义，即经修订（“ERISA”），但须遵守ERISA第一章。

(gg) 对股息的限制。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的信贷、贷款和融资租赁协议中另有规定外，和/或受马绍尔群岛共和国《商业公司法》的限制，任何子公司均不得直接或间接地禁止或限制向公司或任何其他子公司支付股息，或进行任何其他股息分配该子公司的股本或其他股权，或向公司或任何其他子公司偿还因向该子公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项从公司或本公司的任何其他子公司转让，或将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或本公司的任何其他子公司。

(hh) 交易所上市。该公司的普通股已根据《交易法》第12（b）条注册，股票已获准上市，但须另行通知发行量，在交易所上市。

(ii) [保留。]

（jj）不存在劳资纠纷。本公司或任何子公司的员工不存在劳动干扰或与其发生的争议，据本公司所知，也没有考虑过任何劳动干扰或受到威胁，而且公司不知道其或子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何或即将发生的劳资骚乱或争议，除非在每种情况下都不会合理地预计会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何与其作为当事方的任何集体谈判协议有关的取消或终止通知。

(kk) 没有发现者费。本公司或其任何子公司都不是与任何人签订任何可能产生的合同、协议或谅解（本协议除外）的当事方向公司或其任何子公司或经理提出有效的索赔，要求其支付与股票发行和出售有关的经纪佣金、发现费或类似款项。

(ll) 缺少诉讼程序。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的内容外，没有法律、政府或监管调查，本公司或其任何子公司作为当事方的未决诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或程序，或本公司或其任何子公司的任何财产所涉事项（如果确定）对公司或其任何子公司造成不利影响，无论是个人还是总体而言，都有理由预计将造成重大不利影响，这可能会对交易的完成产生重大不利影响本协议中考虑的或公司履行本协议项下义务的情况，或注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中要求描述但未予描述的内容；以及了解本公司，政府当局没有威胁或考虑进行此类诉讼或受到他人威胁。

(mm) 转让税。在每个结算日，与销售和转让相关的所有物资、库存转让或其他税款（所得税除外）本公司将或已经全额支付或提供根据本协议出售的股份，并且公司在所有重大方面都将或将要完全遵守所有征收此类税收的法律。

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(nn)《投资公司法》。在按上述规定发行和出售股票及其收益的使用生效之后，公司也不是注册声明、披露一揽子文件和标题为 “所得款项的使用” 的招股说明书必须注册为 “投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义，以及委员会据此制定的规则和条例.

(oo) 财务报表；非公认会计准则财务指标。财务报表包含或以引用方式纳入每份注册声明、披露声明一揽子计划和招股说明书以及相关的附表和附注在所有重大方面均符合该法的适用会计要求，并公允地列报了该法的合并财务状况截至所示日期的公司及其合并子公司及其在所示期间的经营业绩和现金流量，此类财务报表是根据美国公认会计编制的原则（“美国公认会计原则”）在所涉期间内始终适用，但任何正常的年终调整除外公司的季度财务报表，以及相关附注中可能明确说明的除外。注册声明、披露包和每份注册声明中包含的其他历史财务信息招股说明书来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地列出了其中显示的信息。非美国人每份文件中都包含GAAP财务信息注册声明、披露一揽子计划和招股说明书公平地列出了其中所示的信息，是根据委员会关于非美国的规则和指导方针编制的。GAAP 财务信息和是根据其中所述的依据正确汇编的，编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使所述的交易和情况生效其中。

(pp) 独立会计师。普华永道会计师事务所（“会计师”），该公司已认证了公司及其某些财务报表据公司所知，子公司是公司及其子公司在委员会和上市公司通过的适用规章制度范围内独立注册的公共会计师事务所会计监督委员会（美国），并根据该法的要求。

(qq) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守规定，也从未有过不遵守规定在所有重大方面都必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款及相关规章制度，包括与贷款有关的第402条和与贷款有关的第302条和第906条认证，每种情况均在适用于公司的范围内。

(rr) 会计控制。公司和子公司维护 “财务报告内部控制” 体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条），即旨在符合《交易法》的适用要求，由其各自的主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，以根据美国公认会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司和子公司维持内部会计控制足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便编制财务报表遵守美国公认会计原则并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(iv) 将记录的资产问责制与资产问责制进行比较在合理的时间间隔内提供现有资产，并对任何差异采取适当行动；以及 (vi) 注册声明中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据，披露一揽子计划和招股说明书公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。自公司最近一次结束以来经审计的财政年度，公司没有发现（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）存在任何重大缺陷，以及（ii）公司对财务报告的内部控制发生了变化在每种情况下，都产生了重大影响，这很可能会对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。

执行版本

(ss) 披露控制。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（如定义）在《交易法》第13a-15 (e) 条中）。此类披露控制和程序旨在遵守《交易法》的适用要求，并确保公司要求在以下报告中披露信息：它在委员会规则和表格（包括旨在确保此类信息的控制和程序）规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的文件或提交收集并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。该公司已对其披露控制和程序的有效性进行了评估根据《交易法》第13a-15条的规定。

(tt) 反腐败和反贿赂法。本公司、其任何子公司或其各自的任何董事或高级职员，据公司所知，没有任何代理人，员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员 (i) 支付了与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支；(ii) 作出的任何直接或间接的非法付款，或为推动向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接的非法付款或利益而采取的行动，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，以官方身份代表或代表上述任何机构行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，来自公司资金；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、实施经合组织的任何适用法律或法规的任何适用条款《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规（统称 “反腐败”）法律”）；或（v）制定、提供、同意、要求或采取行动，以促进任何贿赂、非法利益、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。本公司及其子公司，以及对本公司、公司附属公司的了解，已根据反腐败法开展各自的业务，公司已制定和维持并将继续维持各项政策和程序经过合理设计，旨在促进和确保在所有重大方面遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证；本公司及其任何子公司都不会直接或间接地使用本次发行的收益是为了进一步向违反适用《反腐败法》的任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向其支付或赠送金钱或其他任何有价物品。

(uu)《洗钱法》。公司及其子公司的运营在任何时候都基本符合适用的反洗钱的要求洗钱法，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修正的1970年银行保密法及其颁布的规则和条例，以及美国各司法管辖区的反洗钱法公司及其子公司开展的业务、其下的规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、权力机构或机构或任何仲裁员未就此提起任何诉讼、诉讼或诉讼《反洗钱法》尚待批准，据公司所知，该法受到威胁。

(vv) OFAC。既不是公司或其任何子公司，据公司所知，也不是他们各自的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或任何其他人与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的，目前是美国政府（包括但不限于外国资产办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标对美国财政部或美国国务院的控制，包括但不限于指定为 “特别指定的国民” 或 “被封锁人员”、欧盟、国王陛下财政部、美国联合国安理会或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司均未位于、组织或居住在以下国家或地区：制裁的对象或目标，包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（“制裁司法管辖区”），公司不会直接或间接使用本协议下发行股票的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合伙人或其他个人或实体 (i) 资助或协助与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务往来，而在提供此类资金时已成为制裁对象或目标，除非另有规定适用法律允许，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括以销售代理、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁；也不公司或其任何子公司在过去十年的任何时候故意与任何个人或实体进行或有意参与任何交易或交易，这些交易或交易当时已经或正在发生的任何个人或实体（视情况而定）此类交易或交易、制裁的对象或目标或与任何受制裁司法管辖区的交易；公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现持续合规的政策和程序附有制裁措施或适用的出口管制法律法规。

执行版本

(ww) 保险。(i) 公司和每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，金额应谨慎以及他们所从事业务的惯例；(ii) 为公司或任何子公司或其各自资产（包括船只）提供保险的所有保险和保真保单或担保债券均完全生效； (iii) 公司和子公司在所有重大方面均遵守了此类政策和工具的条款；(iv) 公司或任何子公司没有根据任何此类政策或工具提出任何索赔任何保险公司均拒绝承担责任或根据权利保留条款进行辩护，这些条款无论是个人还是总体上都将产生重大不利影响，而且本公司和任何一方都不会产生重大不利影响子公司申请或申请的任何保险均被拒绝；(v) 公司或任何子公司都没有任何理由相信在此时无法续订其现有保险保险到期或从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(xx) 稳定。公司及其任何子公司，据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、代表或关联公司均未采取或可以直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动为违反《交易法》m条例的股票出售或转售提供便利。

(yy) FINRA 隶属关系。公司或任何子公司或其各自的任何关联公司，(i) 均无需按照以下规定注册为 “经纪商” 或 “交易商” 《交易法》的规定，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构控制或与FINRA的任何成员公司有任何其他联系，除非注册声明中所述披露一揽子计划除外和招股说明书。

(zz) 未经股东批准。根据联交所的规章制度，公司无需获得公司股东的批准即可发行和交付股份。

(aaa)《交易法》合规性。公司在所有重大方面均受到《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束。如在注册声明的提交日期以及根据证券法第10（a）（3）条对注册声明进行任何更新（包括提交20-F表格的任何年度报告）时，公司有资格提交向委员会提交F-3表格上的 “货架” 注册声明。

(bbb) 外国私人发行人。根据该法第405条的定义，该公司是 “外国私人发行人”。

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给经理或经理法律顾问的与本协议有关的任何证书均应被视为公司或本公司的子公司（如适用）就其中所述事项向经理作出陈述和保证。

公司承认，经理以及就根据本协议第4节发表意见而言，公司的法律顾问和经理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

3.股票的出售和交付。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件，公司和经理同意，公司可以不时寻求通过担任销售代理的经理按以下条款出售股票。

执行版本

(a) 公司可向经理提交在任何交易日（定义见此处）出售股票的订单（包括任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件）公司和经理双方商定的形式和方式（每份此类订单均为 “配售通知”），基本上以本协议附表二的形式交付。此处使用的 “交易日” 是指交易所的任何交易日。

(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，管理人应尽其合理的努力执行根据本协议向其提交的任何公司出售股票的命令，对此经理已同意担任销售代理。公司承认并同意 (i) 无法保证经理会成功出售股份，(ii) 经理不会对公司承担任何责任或义务或任何其他个人或实体，如果其出于除经理未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规尽合理努力出售股票以外的任何原因不出售股票本协议要求的股份。除非经理和公司另有特别协议，否则经理没有任何义务按本金购买股票。经理可以根据每项规定进行销售以法律允许的任何方式下单，包括但不限于 (A) 通过普通经纪人的交易（无论是否征求），（B）向做市商或通过做市商下单，（C）直接在任何国家证券交易所或通过任何国家证券交易所进行订购，或其工具、国家证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所，（D）场外交易市场，（E）私下谈判的交易，或（F）通过以下方式的组合任何这样的方法。

(c) 公司不得授权以低于不时指定的最低价格的价格发行和出售任何股票，经理也不得作为销售代理出售任何股票由公司以书面形式通知经理。此外，公司或经理可自行决定通过电话（通过电子邮件或传真立即确认）或书面形式通知本协议另一方（包括通过电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复），则暂停经理所涉股票的发行充当销售代理；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方在以下方面的各自义务在发出此类通知之前根据本协议出售的股份。

(d) 经理因出售本协议规定担任销售代理的股份而获得的报酬最高为所售股份发行收益总额的2.5％根据本协议。本协议项下因出售股票而应付给经理的任何薪酬应由公司通过从股票销售和解中扣除的方式同时支付给经理出售应付给公司的股份的收益。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后，其余收益应构成净额向公司提供此类股份的收益（“净收益”）。

(e) 根据本协议进行的股份销售结算将在出售之日后的第一个交易日（每个交易日均为 “结算日”）进行。在每个结算日，通过管理人出售的在该日期进行结算的股份应由公司发行并交付给经理，以支付出售该结算日所得的净收益股票。所有此类股份的结算应通过公司或其过户代理人以最终形式将股份免费交付到经理人或其指定人员的账户来实现（前提是经理应通过存托信托公司的托管系统存款和提款或双方可能存在的其他交付方式（在结算日之前）向公司发出该指定人员的书面通知经本协议双方同意，以换取当天将资金存入公司指定账户的款项。如果公司或其过户代理人（如果适用）违约了交付任何股份的义务结算日，公司应 (i) 使经理免受因公司此类违约而产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或开支（包括合理的律师费和开支）的损失、索赔、损害或开支（包括合理的律师费和开支），以及 (ii) 向经理支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何补偿。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时，经公司同意，经理可以借款如果公司未按照本第3（e）节的要求交付股票以结算销售，则股票贷款机构将向股票贷款机构提供普通股，并可以使用这些股票来结算或结清此类借款。

执行版本

(f) 如果根据本协议担任销售代理，则经理应在交易结束后立即向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件发送）根据本协议出售股票的每一天进行交易，其中规定 (i) 当天出售的股票数量和从该出售中获得的总发行收益，以及 (ii) 公司应支付给公司的补偿负责此类销售的经理。

(g) 在每个适用时间、结算日期、陈述日期（定义见第 4 (k) 节）、申请日期（定义见第 4 (t) 节）以及每份配售通知交付时，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和担保是在该日期作出的，并根据需要进行了修改以与注册声明和截至该日修订的招股说明书。经理以销售代理的身份尽其合理努力代表公司出售股票的任何义务均应受以下陈述和担保的持续准确性的约束本公司（以及经理完成任何合理的调查以核实此类准确性）、公司履行本协议规定的义务以及持续满足规定的其他条件的情况在本协议第 6 节中。

(h) 在股份要约和出售股票或交付股票要约和卖出指令方面受此处规定和公司可能共同商定的进一步限制而经理，公司不得要求出售任何将要出售的股份，在公司持有或可以被视为持有非公开材料的任何时期内，经理没有义务出售信息。

(i) 在任何情况下，根据本协议出售的股票的数量和总金额均不得超过 (i) 第 1 节规定的总金额中的任何一项，(ii) 根据当前有效的注册声明可供发行的普通股股份，或 (iii) 董事会根据本协议不时授权发行和出售的股票的数量和总额本公司董事或其正式授权的委员会。

4。协议。公司同意经理的观点：

(a) 在需要交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规定可以满足此类要求的情况）规则）根据与股票发行或出售有关的法案交付，公司不会提交与股票发行和出售有关的注册声明或补充文件的任何修正案（包括基本招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的招股说明书补充文件（或任何临时招股说明书补充文件），无论是根据该法、《交易法》还是其他规定，除非 (i) 公司已向经理提供副本此类修正案或补充（为避免疑问，包括公司根据《交易法》提交的与将以引用方式纳入注册的股份有关的报告或其他信息）声明和招股说明书）在提交之前的合理时间内供其审查；以及（ii）公司不会提交经理合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。本公司将导致任何招股说明书的补充文件将以经理合理判断批准的形式编写，并将在规定的期限内根据第424（b）条的适用段落向委员会提交此类补充文件从而将及时申报的情况通知经理.在遵守本协议第4 (a) 节和第4 (c) 节的前提下，公司将遵守规则4300的要求。在招股说明书交付的任何时期根据与股票发行或出售有关的法案，或在任何情况下，必须交付与股票相关的股份（包括根据第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况）配售通知交付之日或之后但在根据该配售通知出售的股票的最终结算日之前的时期（或者，如果配售通知在出售所有配售前已终止或暂停）配售通知所涵盖的股票、此类暂停或终止日期或出售的任何股票的最终结算日期（该期限为 “配售通知期”）（该期限，“配售通知期”）当注册声明或提交招股说明书及其任何补充文件或任何与股份有关的新注册声明的任何修订已提交或生效时，公司将立即通知经理（A）生效（仅与股票以外证券发行相关的招股说明书补充文件除外）；(B) 收到委员会关于注册声明或招股说明书的任何评论的生效；(C) 任何委员会或其工作人员要求对注册声明进行任何修改，或要求对招股说明书进行任何补充或提供与注册声明或招股说明书有关的任何其他信息；(D) 由以下人员发行委员会执行任何暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的生效的停止令，或发布任何禁止或暂停使用招股说明书或任何修正案或补充文件的命令或出于任何此类目的或根据该法第8A条提起或威胁提起任何诉讼；或（E）公司收到的关于暂停该资格的任何通知在任何司法管辖区或机构出售的股票，或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将立即采取商业上合理的努力，防止发布任何此类止损令或任何此类止损令的发生暂停或反对使用注册声明，并在签发、发生或提出异议通知后，要求撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时通过以下方式提交注册声明的修正案或新的注册声明，并尽商业上合理的努力使该修正案或新的注册声明在可行的情况下尽快宣布生效。

执行版本

(b) 如果在任何配售通知期内的任何时候发生任何事件，导致披露一揽子计划中包含任何不真实的重大事实陈述或未作任何陈述根据发表陈述的情况或当时的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实不具误导性，公司将 (i) 立即通知经理，以便任何使用披露一揽子计划可以在修订或补充之前终止；(ii) 修改或补充披露一揽子计划以更正此类陈述或遗漏；(iii) 向经理提供任何修订或补充，其数量如下经理可以合理地提出要求。

(c) 在需要交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规定可以满足此类要求的情况）规则），如果发生任何事件，而当时补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者省略了在其中作出陈述所必需的任何重大事实，则将根据该法案交付鉴于当时的订立情况没有误导性，或者是否有必要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案，或《交易法》或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规则，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知经理；(ii) 准备并向委员会提交，但须遵守以下规定本第 4 节 (a) 段第一句话，旨在更正此类陈述或遗漏或影响此类合规的修正案或补充或新的注册声明；(iii) 尽商业上合理的努力进行任何修订在可行范围内尽快宣布生效的注册声明或新的注册声明（如果适用），以避免招股说明书的使用受到任何干扰；以及（iv）向经理提供此类补充招股说明书经理可能合理要求的数量。

(d) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和经理公开（可根据EDGAR向委员会提交收益表）或公司及其子公司符合该法第11（a）条和第158条规定的声明。

(e) 只要该法案要求经理或交易商交付招股说明书，公司将免费向经理和经理的法律顾问交付招股说明书（包括在经理或经理法律顾问可能合理要求的（根据规则 172 或任何类似规则）可以满足此类要求的情况，提供最初提交的注册声明和每项修正案的副本其中（包括随函提交或以引用方式纳入的证物，以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）。向经理提供的注册声明及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同，除非在第S-t条例允许的范围内。

(f) 只要该法案要求经理或交易商交付招股说明书，公司将免费向经理和经理的法律顾问交付招股说明书（包括在根据第172条或任何类似规则可以满足此类要求的情况，尽可能多的招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书（如果有）以及经理可能合理要求的任何补充文件的副本。向经理提供的招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同，但以下情况除外 S-t 法规允许的范围。

执行版本

(g) 如有必要，公司将采取商业上合理的努力，根据此类法律安排股票的出售资格（或豁免此类资格）经理可以合理指定的司法管辖区，并将根据股份分配的要求维持此类资格或豁免的有效期；前提是在任何情况下都不是公司是否有义务有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，或者采取任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动，但因发行或出售产品而产生的诉讼除外这些股票，在任何司法管辖区，如果股票现在不受此限制，或者将作为外国企业纳税。

(h) 公司同意，除非已经或应该事先获得经理的书面同意，而且经理同意公司的看法，除非已获得事先的书面同意经管理人书面同意，其不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或构成所需的 “自由写作招股说明书”（定义见规则405）的要约由公司向委员会提交或由公司根据第433条保留。经经理和公司同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的免费招股说明书” 撰写招股说明书。”公司同意（i）它将把每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，（ii）它将遵守适用于任何许可的第164和433条的要求免费写作招股说明书，包括及时向委员会提交、传说和记录保存。

(i) 本公司不会 (i) 直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵任何产品价格的行动本公司的担保，以促进股票的出售或转售，或（ii）出售、竞标、购买或向任何人（本协议规定的除外）支付任何因要求购买股票而获得的任何补偿。

(j) 在本协议期限内，经不时补充后，公司将在收到通知或了解有关情况后立即通知经理，任何可能实质性改变或影响根据本文第 6 节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实。

(k) 根据本协议开始发行股份时（如果经理提出合理要求），以及根据本协议重新开始发行股份时在终止本协议下的暂停销售之后），以及每次 (i) 注册声明或招股说明书均应进行修订或补充（不包括（A）根据规则提交的临时招股说明书补充文件 424 (b) 根据本协议第4（t）条，（B）仅与股票以外证券的发行或转售相关的招股说明书补充文件，或（C）根据《交易法》向委员会提交任何报告，但此类报告除外第 4 (t) (ii) 节中提及的报告，(ii) 向委员会提交了任何20-F表格的年度报告（包括任何包含经修订的经审计财务信息的20-F/A表格，或对先前提交的表格的重大修订） 20-F，“20-F表格”），任何包含公司根据《交易法》提交的季度或半年度财务报表的6-k表报告，这些报告以引用方式纳入招股说明书，（任何此类报告）表格6-k或其任何修正案、“财务报表（表格 6-K”）或任何其他包含以引用方式纳入招股说明书的财务报表或财务信息的文件或其任何修正案，或 (iii) 在公司打算发布配售通知的财政季度内或任何配售通知期内（每项配售通知的日期），在经理提出每项合理要求后立即提出重启以及上文 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的每项此类活动的日期（“陈述日期”），公司应立即向经理提供或安排向经理提供证书日期和交付日期（视情况而定），其形式令经理相当满意，大意是本协议第 6 (e) 节中提及的证书中包含的陈述是最新的向经理提供的陈述在作出该陈述之日是真实和正确的，就好像在该陈述之日所作的一样（但此类陈述应被视为与经修订的注册声明和招股说明书有关）以及对该时间进行补充），或以与上述第6（e）节所述证书相同期限的证书代替此类证书，并在必要时进行了修改，以与注册声明、披露一揽子文件和招股说明书经修订并补充了此类证书的交付时间。

(l) 在每个陈述日，公司应立即向经理和经理提供沃森的书面意见和否定保证信，或安排向经理提供一份书面意见和否定保证信 Farley & Williams LLP、公司法律顾问（“公司法律顾问”）或经理合理满意的其他法律顾问，在形式和实质内容上均于该陈述日期和交付日期经理相当满意，其主旨与本协议第 6 (b) 节中提及的意见相同，但在必要时进行了修改，使其与注册声明、披露包和经修订的招股说明书有关，以及并补充了发表此类意见的时间.

执行版本

(m) 在每个陈述日，经理的法律顾问摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所应提交一份注明日期和交付的书面意见和否定保证信日期（形式和实质内容均令经理满意）与本协议第 6 (c) 节中提及的意见和负面保证相同，但在必要时进行了修改，使其与注册声明、披露有关包装和招股说明书在发表此类意见时经过修订和补充。

(n) [保留。]

(o) 在每个陈述日，公司应促使会计师或其他令经理满意的独立会计师立即向经理提供一封注明日期和在陈述日期交付，其形式和实质内容令经理相当满意，其内容与本协议第 6 (f) 节所述信函相同，但经修改后与注册声明有关，披露包和招股说明书，经修订和补充至此类信函发布之日。

(p) 在执行时间之前和任何代表日之前，应向经理的律师提供他们可能合理要求的文件和证书使他们能够发表经理所要求的意见或陈述的目的，或者为了证明任何陈述或担保的准确性，或任何契约、义务的履行情况，或本文所载的条件；以及公司就本文所设想的股份发行和出售所提起的所有诉讼在形式和实质内容上均应使经理和经理的法律顾问感到满意。

(q) 在每个陈述日以及经理在提供合理通知后可能合理要求的其他时间，应要求公司进行一次或多次陈述尽职调查会议，其形式和实质内容使经理感到相当满意，其中应包括公司管理层的代表和公司的独立会计师。此类会议可以定期举行基准，如果经理合理要求，则完全由经理自行决定。公司应及时配合经理或其各自代理人提出的任何合理的尽职调查要求或进行的任何审查不时与本协议所设想的交易有关，包括但不限于在正常业务期间提供信息和可用文件以及接触公司的适当官员和代理人小时。

(r) 为避免疑问，如果经理未收到本协议中规定的每份意见、信函、证书和其他文件，则不得根据本协议出售股份除非经理另行放弃，否则上文第 4 (l) 至 (p) 节。对于任何陈述日期，应自动免除提供任何此类意见、信函、证书和其他文件的要求任何配售通知均未生效，公司预计不会在适用的财政季度内发布配售通知，该豁免将持续到公司发布配售通知之日中以较早者为准下文所述（该财季应视为陈述日）以及公司在20-F表提交年度报告的下一个陈述日期。

(s) 本协议中的任何内容均不限制经理的交易，公司承认经理可以为经理自己的账户和账户交易普通股其客户根据本协议在股票出售之前、同时或售后进行；前提是任何此类交易必须遵守适用的证券法。

(t) 按照《证券法》的要求，公司将 (i) 在其20-F表年度报告和任何6-k表财务报表（如适用）中披露相关信息季度、管理人根据本协议出售或通过本协议出售的股份数量以及根据本协议向公司出售此类股份所得的净收益，或 (ii) 在 (A) 中较早者当天或之前公司应就经理根据本协议出售股票的任何财政季度提交6-k表财务报表或20-F表年度报告的日期，以及 (B) 该日期公司有义务就该季度（每个此类日期，以及提交任何此类文件修正案的任何日期，即 “提交日期”）提交第（A）条中提及的此类文件，公司将根据第424（b）条的适用段落向委员会提交临时招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将列出该季度由委员会或通过委员会出售的股票数量管理人根据本协议向公司提供与根据本协议出售股份有关的净收益，并按要求向联交所交付每份此类临时招股说明书补充文件的副本通过这样的交换。

执行版本

(u) 公司将尽其商业上合理的努力促使股票在交易所上市交易。

(v) 在需要交付与股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条或任何类似规定可以满足此类要求的情况）规则）要根据该法交付，公司应及时向委员会和交易所提交《交易法》及其相关条例要求提交的所有报告和文件。

(w) 公司应与经理合作，尽其合理努力允许股票有资格通过存托信托的设施进行清算和结算公司（“DTC”）。

(x) 公司将按照 “收益用途” 标题下所述的披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(y) 未经经理事先书面同意，在不得无理拒绝同意的前提下，公司不得直接或间接地提出出售、出售、签订销售合同、授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股份除外）或可转换为普通股、可交换或行使的证券的任何期权、认股权证或任何权利在根据本协议向经理交付任何配售通知之日之前的第二个交易日开始，并立即在第一个交易日结束的时段内购买或收购普通股在根据此类配售通知出售的股票的最终结算日之后（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有股份之前终止或暂停，则以该日期中较晚者为准）此类暂停或终止或出售的任何股票的最终结算日期）；并且不会直接或间接地在任何其他 “市场发行” 要约中直接或间接地授予任何卖出期权、卖出合同或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股份除外）或可转换为普通股、可交换或行使的证券、认股权证或任何购买权或在本协议终止后者之前以及根据此类配售通知出售的股票的最终结算日之后的第一个交易日收购普通股；但是，公司发行或出售 (i) 普通股、购买普通股的期权、其他证券不需要此类限制根据公司的股权激励计划，或根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股份所有权计划、10b5-1计划行使期权或归属其他证券时可发行的普通股，或公司的股息再投资计划（但不包括普通股，但不包括在股息再投资计划中可豁免超过计划限额的普通股），无论是现在生效还是将来已实施，（ii）可发行的普通股证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，并在公司向经理（EDGAR）提供的文件中披露或以其他书面形式向经理披露以及（iii）普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，作为在本协议签订之日之后发生的非资本发行的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价筹集目的。

执行版本

5。费用支付。公司同意支付与履行本协议规定的义务有关的所有合理成本、费用和开支，无论是本文所设想的交易并非已完成，包括但不限于（i）与股票发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）所有必要的发行、转让和与股票发行和出售相关的其他印花税，（iii）公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师以及公司其他顾问的所有费用和开支，以及合理和有据可查的印花税经理法律顾问（除非公司另有约定，否则经理法律顾问应为经理的一名外部法律顾问）的费用和开支，金额不超过（A）本协议执行时应支付的50,000美元，（B）15,000美元与本协议第 4 (k) 节要求公司提供证书的每个陈述日期的关系，(iv) 与准备、打印、归档、运送和分发有关的所有费用和开支注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、每份发行人自由写作招股说明书（如果有）、招股说明书及其所有修正和补充，以及本协议，（v）所有申请费、律师费以及公司或经理人与全部或任何部分股份的资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）有关的所有申请费、律师费和费用根据州证券法或蓝天法进行要约和出售，并应经理的合理要求，编写 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补充材料，向经理通报此类资格、注册情况和豁免，（vii）与FINRA审查和批准股票出售条款相关的申请费，（vii）与股票在交易所上市相关的费用和开支，（viii）所有费用和开支普通股的注册人和过户代理人，（ix）公司与DTC批准股份 “账面记账” 转让有关的所有费用和开支（包括合理的律师费用和开支），（x）所有其他费用，注册声明中提及的成本和开支，以及 (xi) 与公司履行本协议义务有关但本声明中未另行规定的所有其他费用、成本和开支第 5 节。除非本第 5 节和本协议第 7 节另有规定，否则经理应自付费用。

6。经理义务的条件。经理在本协议下的义务应以 (i) 该部分陈述和保证的准确性为前提截至执行时间、每个陈述日以及截至每个适用时间和结算日期，此处包含的公司信息，(ii) 公司履行本协议规定的义务的情况，以及 (iii) 以下附加信息条件：

(a) 第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料已按照第424 (b) 条规定的方式和期限提交适用于任何股份的出售；每份临时招股说明书补充文件均应在本协议第4（t）条规定的期限内以第424（b）条要求的方式提交；公司根据要求提交的任何材料根据该法第433（d）条，应在第433条规定的此类申报的适用期限内向委员会提交；不得下令暂停注册声明或任何通知的生效委员会应发出反对使用该法令的异议，不得为此目的或根据该法第8A条提起任何诉讼，也不得受到委员会的威胁。

(b) 在遵守第 4 (r) 节的前提下，公司应要求并促使公司法律顾问在本协议第 4 (l) 节规定的每个日期向经理提供书面意见和披露信的形式和实质内容令经理感到相当满意。

(c) 除第4 (r) 节另有规定外，经理应在本协议第4 (m) 节规定的每个日期收到经理人法律顾问摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的此类意见或截至该日发给经理的关于股票发行和销售、注册声明、披露一揽子计划、招股说明书（以及任何）的意见和披露信函其补充）以及经理可能合理要求的其他相关事项，公司应向此类法律顾问提供他们要求的文件，以使他们能够转交此类事项。

(d) [保留。]

(e) 除第4 (r) 节另有规定外，公司应在本协议第4 (k) 节规定的每个日期向经理提供或安排向经理提供公司证书，由公司执行官签署，日期截至该日，大意是此类证书的签署人已仔细审查了注册声明、披露一揽子文件和招股说明书以及任何补充文件或其修正案和本协定的修正案以及：

(i) 公司没有收到暂停注册声明效力的停止令，也没有为此目的或根据该法第8A条提起任何诉讼委员会设立或据公司所知，受到委员会的威胁；

执行版本

(ii) 自最新财务报表以引用方式纳入招股说明书和披露一揽子计划之日起，没有发生过任何类似于中描述的事件或情况本协议第2 (k) 节（“重大不利变化”），披露一揽子文件和招股说明书中规定或考虑的除外；

(iii) 本协议第 2 节中规定的陈述、保证和承诺是真实和正确的，其效力和效力与当日当日明确作出的相同；和

(iv) 除非代理人以书面形式放弃，否则公司已遵守本协议下的所有协议，并满足了本协议下应履行或满足的所有条件在此日期之前。

(f) 公司应要求并促使会计师在本协议第4 (o) 节规定的每个日期向经理提供信函（可能指先前的信件）。已交付给经理），日期截至该日，其形式和实质内容令经理感到相当满意，这些信函应涵盖但不限于以引用方式纳入的各种财务报表和披露注册声明、披露一揽子计划和招股说明书以及会计师给承销商的 “安慰信” 中通常涵盖的与AS 6101规定的注册公开发行相关的其他事项，以及确认他们已根据AS 4105对注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查。

本 (f) 段中提及的招股说明书包括在该安慰信发布之日对其进行的任何补充。

(g) 自注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露信息的相应日期起，除非其中或其后另有说明向委员会提交并以引用方式纳入其中的报告，除非披露一揽子文件和招股说明书中规定或考虑的内容（不包括任何修正案或对其进行补充），根据经理的合理判断，其影响是重大和不利的，以至于按照本协议的设想继续发行或交付股份是不切实际或不可取的；以及招股说明书。

(h) FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(i) 股票应已在交易所上市、获准并获准交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

(j) 应经理的要求，公司应根据要求在每个陈述日向经理提供或安排向经理提供与公司根据以下规定提供证书有关的陈述日期本协议第 4 (k) 节，由公司首席财务官或类似官员签署的截至该日期的公司证书，其形式和实质内容令经理和公司满意，前提是对于注册声明和招股说明书中包含的某些财务信息（如适用），“管理层感到满意”，前提是此类财务信息不在会计师交付的 “安慰信” 范围内根据本协议第 6 (f) 节，截至该日期。

(k) 关于每个陈述日期，公司应向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件，以及这些证券通常由证券发行人提供与本文所设想的证券发行相关的证券.

如果本协议中规定的时间和规定未满足本第 6 节中规定的任何条件，或者上述或其他地方的任何意见和证明在本协议中，经理和法律顾问在形式和实质内容上均不能合理地令人满意，本协议以及本协议中经理根据本协议承担的所有义务可以在任何和解之时或之前的任何时候取消日期，由经理提供，但须遵守本协议第 8 节。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真通知公司。

执行版本

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付给经理人的法律顾问摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所。

7。赔偿和缴款。

(a) 公司同意按照该法第501（b）条的定义，对经理及其关联公司进行赔偿并使其免受损害（均为 “关联公司”），经理的董事、高级职员、雇员和代理人、出售股票的经理人的任何经纪交易商附属机构，以及在该法案或《交易法》所指范围内控制经理的每个人，以及根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法的规定，他们或他们中的任何人可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害、责任或费用；或以其他方式（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是在公司书面同意或下文 (d) 段允许的情况下进行的），但前提是此类损失、索赔、损害、责任或开支（或诉讼）就其而言（如下所述）源于（i）注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述（如下所述）其中遗漏了必须在其中陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实，或 (ii) 任何发行人自由写作中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书或根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”、基本招股说明书、招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修正案或补充）或在每种情况下，根据作出陈述的情况，遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实，不得产生误导；并同意对每项此类情况进行补偿赔偿方承担所有费用（包括受赔方选择的律师的合理费用和支出），因为此类费用是他们在调查、辩护、和解方面合理承担的，妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；但是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因依赖和依据而作出的任何不真实陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏所引起或基于的范围由经理人或代表经理向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或任何修正案或补充文件）的书面信息此）。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及每位控制者（如果有），并使其免受损害本法或《交易法》所指的公司，根据该法，公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害、责任或费用，《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，或者普通法或其他法律或法规（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是在经理的书面同意下进行的，或者在其他允许下达成）下文 (d) 段)，如果此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于 (i) 任何不真实的陈述或据称不真实的重大事实陈述包含在注册声明（或其任何修正案）中，或其中遗漏或涉嫌遗漏了注册声明（或其中的任何陈述不具误导性所必需的重大事实）；或（ii）根据任何任何发行人自由写作招股说明书或根据该法、基本招股说明书、招股说明书第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 中包含的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述在每种情况下，补充文件或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修正案或补充）或其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实这些陈述是在注册声明中作出的，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是在注册声明中作出的，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，基础招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修正案或补充），均以提供给公司的书面信息为依据由经理明确规定在其中使用；并向公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人偿还公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人合理产生的任何法律和其他费用与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼有关。公司承认，就经理而言，(i) 经理的姓名和 (ii) 最后一位经理第二段中的两句话、第五段的第一句和 “分配计划” 下的第九段构成了经理或代表经理以书面形式提供的唯一可纳入的信息注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件（或其任何修正或补充）。

执行版本

(c) 受补偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后，如果要就此提出索赔，该受赔方将立即收到该通知根据本第7节，以书面形式将补偿方的生效通知赔偿方；但不这样通知赔偿方并不能免除其可能对任何人承担的任何责任根据上文 (a) 或 (b) 段所载的赔偿协议，或者在不因以下情况而受到损害的范围内（通过没收实质性权利或抗辩权）的受赔方这样的失败。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与并有权在收到受补偿方的上述通知后，它应与收到类似通知的所有其他赔偿方一道，通过立即向受赔方发出书面通知，选择承担辩护责任其律师令该受赔方相当满意；但是，前提是任何此类诉讼中的被告同时包括受赔人当事方和赔偿方以及受赔方应合理地得出结论，在为任何此类行动进行辩护时，赔偿方和受赔方的立场之间可能会出现冲突，或者其和/或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充，受补偿方应有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表此类受赔方参与对此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该赔偿方发出的通知后选择为此类诉讼进行辩护并获得受补偿方或律师的批准，则根据本第 7 节，赔偿方不对该受赔方随后产生的任何法律或其他费用承担责任该受补偿方参与其辩护，除非 (i) 受赔方应根据前一句的附带条件聘请了单独的律师（但是，据了解，赔偿方不承担由赔偿方（在第 7 (b) 和第 7 (e) 节中为经经理）批准的代表受赔偿方的多名独立律师（以及当地律师）的费用承担责任参与此类诉讼的当事方），（ii）赔偿方不应在启动通知后的合理时间内聘请令受赔方合理满意的律师代表受保方诉讼，在每种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担，或 (iii) 赔偿方应授权受赔方聘请单独的律师，费用由赔偿方承担赔偿方。

(d) 本第7节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但前提是经该同意达成和解，或者如果有对于原告的最终判决，赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果有的话当受补偿方要求赔偿方按照本协议第7 (c) 节的规定向受补偿方偿还律师费用和开支时，赔偿方同意对任何情况承担责任在未经其书面同意的情况下解决任何程序，前提是：(i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后超过60天达成的；(ii) 该赔偿方不得在和解之日之前，根据此类请求向受赔方偿还了款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得对赔偿方达成任何和解、妥协或同意对任何受赔偿方是或本来可以作为当事方的任何未决或可能采取的诉讼、诉讼或诉讼作出判决，且该受赔偿方曾经或本可以根据本协议寻求赔偿，除非如此和解、妥协或同意 (A) 包括无条件免除该受赔方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的的的的索赔的所有责任，(B) 不包括关于或的声明承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

执行版本

(e) 如果本第 7 节规定的赔偿因任何原因被认为无法获得或以其他方式不足以使受赔方免受任何损失，其中提及的索赔、损害赔偿、责任或费用，则每个赔偿方应缴纳该受赔方因任何损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的总金额或其中提及的费用 (i) 以适当的比例列出，以反映公司和经理从根据本协议发行股票中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 款规定的分配，则应以适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对利益，还要反映该条款的相对过失一方面，公司，另一方面，经理，与导致此类损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑有关。这个公司获得的相对收益应被视为等于公司获得的发行净收益总额（扣除支付给经理的薪酬但扣除费用之前）以及公司获得的收益经理应被视为等于经理根据本协议第 3 (c) 节获得的总薪酬，每种情况均由本协议决定。一方面是公司的相对过失，另一方面是经理的相对过失另一方面，除其他外，应参照是否有任何此类关于重大事实、遗漏或涉嫌不真实的陈述来确定重大事实、遗漏或涉嫌遗漏以陈述重要事实，还是根据经理另一方面，以及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应视为包括在内，但须遵守以下条款中规定的限制第 7 (c) 节，该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支。第 7 (c) 节中关于任何行动启动通知的规定如果要根据本第 7 (e) 条提出缴款申请，则应适用；但是，无需就以下方面另行通知根据第 7 (c) 节发出通知以赔偿为目的的任何行动。

公司和经理同意，如果根据本第7（e）条的缴款通过按比例分配或任何其他分配方法确定，那将是不公正和公平的它没有考虑到本第 7 (e) 节中提到的公平考虑。

尽管有本第 7 (e) 节的规定，但应要求经理缴纳超过经理根据本条获得的折扣和薪酬的任何金额与其根据本协议出售的股份有关的协议（减去经理本来需要为此支付的任何损害赔偿金或其他金额的总金额（根据第7（b）条或其他规定））。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 7 (e) 节而言，每个经理的关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及在该法和《交易法》所指的控制经理人的每个人（如果有）应与经理和每位董事拥有相同的缴款权公司或签署注册声明的公司每位高管，以及在该法和《交易法》所指的范围内控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的捐款权。

8。终止。

(a) 通过发出下文规定的书面通知，公司有权随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不得终止任何一方对任何其他方的责任，但以下情况除外：(i) 对于通过公司经理出售的任何待定股份，公司的义务，包括经理的薪酬，均应全额负责尽管终止，仍具有效力和效力，以及 (ii) 尽管终止，本协议第5、7、9、10、12、14、15和16节的规定仍将完全有效。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时终止本协议。任何此类终止均不对任何一方承担任何责任即使终止，本协议第 5,7、9、10、12、14、15 和 16 节的规定除外，其他任何一方对经理仍具有完全效力和效力。

执行版本

(c) 除非根据上述第 8 (a) 或 (b) 节终止，或者根据双方的共同协议或在销售和解后终止，否则本协议将保持完全的效力和效力一次或多次发行中所有股份的总和；前提是，通过双方协议终止的任何此类股份在任何情况下均应视为规定第5、7、9、10、12、14、15和16节均应保持充分的效力和效果。

(d) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效。如果此类终止发生在任何销售的结算日期之前在遵守本协议第 6 节的前提下，此类出售应根据本协议第 3 (e) 节的规定进行结算。

9。为生存而作出的陈述和赔偿。公司、公司高管的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明无论经理或公司或任何高级职员、董事、员工、代理人或控制人进行任何调查，本协议中规定或根据本协议设立的经理都将保持完全的效力和效力在本协议第7节中提及，并且将在股份交付和付款后继续有效。

10。通知。以下所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，并且：

如果发送给经理，将通过任何标准电信形式（为避免疑问，包括电子电子邮件）邮寄、传真或传输至：

Evercore Group L.L.C.

东 52 街 55 号，36 楼

纽约，纽约 10055

传真：888-474-0200

注意：股票资本市场

电子邮件：ecm.prospectus@evercore.com

并将其副本发送至：

摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所

页面磨坊路 1400 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

注意：Albert Lung

电子邮件：Albert.Lung@morganlewis.com

如果发送给本公司，将通过任何标准电信形式邮寄、传真或传输至：

全球船舶租赁有限公司

c/o GSL 企业有限公司

Irodou Attikou 街 9 号

基菲西亚，雅典，希腊，14561

收件人：法律部

电子邮件：legalconfidential@technomar.gr

并将其副本发送至：

沃森法利和威廉姆斯律师事务所

西 45 街 120 号 | 20 楼

纽约，纽约 10036

注意：菲拉娜·西尔伯伯格

电子邮件：FSilberberg@wfw.com

本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

执行版本

11。继任者。本协议将使本协议双方及其各自的继任者以及高级职员、董事、员工、代理人受益并具有约束力本协议第 7 节中提及的控制人，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是双方之间的公平商业交易一方面，公司及其可能通过其行事的任何关联公司，（b）经理仅作为与购买和出售公司证券有关的销售代理行事，而不是作为销售代理行事公司的信托人以及（c）公司聘请经理作为独立承包商参与本次发行和发行前的流程，不以任何其他身份参与。此外，公司同意它全权负责就本次发行做出自己的判断（无论经理是否已或目前正在就相关或其他事项向其提供建议）。该公司同意不会声称不会这样做该经理就本协议所设想的交易或协议前的流程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理机构、信托或类似的责任。

13。整合。本协议取代公司与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14。适用法律。本协议将受适用于在该州签订和履行的合同的纽约州法律的管辖和解释不考虑法律冲突的原则。

15。同意管辖；放弃豁免。公司和经理均同意，因本协议或本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序此处设想的交易（“相关诉讼”）应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起，或 (ii) 位于纽约市和县曼哈顿自治市的纽约州法院（统称为 “特定法院”），并且不可撤销地服从专属管辖权（为执行任何特定法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，此类司法管辖权是非排他性的）此类诉讼、诉讼或诉讼。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达第 10 节规定的当事方地址，均为向该当事方送达任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序指定法院。公司和经理均不可撤销和无条件地放弃对特定法院的任何诉讼、诉讼或程序设定地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不这样做在任何特定法院抗辩或声称向任何特定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的。

16。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和经理特此不可撤销地放弃在任何法律中接受陪审团审判的所有权利因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的程序。

17。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均构成原件，所有对应方共同构成同一协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》所涵盖的任何电子签名）或其他方式交付适用的法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

18。标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

19。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果管理人是受保实体，受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议的管理人转让以及任何权益以及如果本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖，则本协议中或本协议下的义务将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同美国或美国的一个州。

执行版本

(b) 如果经理是受保实体或管理人的 BHC 法案关联公司受到美国特别解决制度的诉讼的约束，则本项下的违约权利如果本协议受美国法律管辖，则允许对经理行使的协议的行使范围不超过美国特别解决制度下可行使的违约权利美国或美国的一个州。

如本第 19 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii) 该法第二章中的每一个《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及据此颁布的法规。

20。定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

对于任何股票，“适用时间” 是指根据本协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的上述第2（a）节中提及的基本招股说明书。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或银行机构或信托公司所在日之外的任何一天法律授权或有义务在纽约市关闭。

“佣金” 是指证券交易委员会。

“披露一揽子计划” 是指（i）基本招股说明书，（ii）招股说明书补充文件，（iii）最近提交的临时招股说明书补充文件，如果任何，以及（iv）本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分的任何免费写作招股说明书。

“生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正案成为或变成的每个日期和时间有效。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

执行版本

“执行时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“自由写作招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“临时招股说明书补充文件” 是指与根据第424（b）条不时编制和提交的股票相关的任何招股说明书补充文件由本协议第 4 (t) 节提供。

“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433所定义的发行人自由写作招股说明书。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由招股说明书补充文件和最近提交的临时招股说明书补充文件补充（如果任何）。

“招股说明书补充文件” 是指与注册声明中包含的股份有关的最新招股说明书补充文件，如果需要规则424，在执行时间或之前根据规则424 (b) 首次提交。

“注册声明” 是指上文第 2 (a) 节中提及的注册声明，包括证物和财务报表以及任何与根据第424（b）条向委员会提交并根据第4300条被视为此类注册声明一部分的股票相关的招股说明书补充文件，该补充文件在每个生效日进行了修订，如果是生效后其修正案生效，也应指经修正的注册声明。

“规则 158”、“规则 163”、“规则 164”、“规则 172、” “第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指该法规定的此类规则。

[签名页如下]

执行版本

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的协议副本，因此，这封信和您的同意书将构成公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

全球船舶租赁有限公司

作者：	/s/ 托马斯·李斯特
姓名：	托马斯·李斯特
标题：	首席执行官

确认并接受，

截至上面首次撰写的日期：

Evercore Group L.L.C.

作者：	/s/ 杰克·埃舍尔曼
姓名：	杰克·埃舍尔曼
标题：	董事总经理

[股权分配协议的签名页]

执行版本

附表 I

子公司名单

[附上。]

执行版本

	姓名	公司注册的司法管辖权
1。	全球船舶租赁有限公司	马绍尔群岛共和国
2。	GSL 罗马有限责任公司	马绍尔群岛共和国
3.	波塞冬集装箱控股有限责任公司	马绍尔群岛共和国
4。	K&t 海事有限责任公司	马绍尔群岛共和国
5。	GSL 企业有限公司	马绍尔群岛共和国
6。	GSL 传统控股有限责任公司	马绍尔群岛共和国
7。	克瑙森控股有限责任公司	马绍尔群岛共和国
8。	GSL Alcazar Inc.	马绍尔群岛共和国
9。	GSL Holdings, Inc.	马绍尔群岛共和国
10。	全球船舶租赁投资有限公司	马绍尔群岛共和国
11。	阿里斯海事有限责任公司	马绍尔群岛共和国
12。	阿佛洛狄蒂海洋有限责任公司	马绍尔群岛共和国
13。	雅典娜海事有限责任公司	马绍尔群岛共和国
14。	赫菲斯托斯海洋有限责任公司	马绍尔群岛共和国
15。	伯里克利海事有限责任公司	马绍尔群岛共和国
16。	宙斯一号海洋有限责任公司	马绍尔群岛共和国
17。	列奥尼达斯海事有限责任公司	马绍尔群岛共和国
18。	奥德修斯海洋有限责任公司	马绍尔群岛共和国
19。	亚历山大海事有限责任公司	马绍尔群岛共和国
20。	赫克托海洋有限责任公司	马绍尔群岛共和国
21。	伊卡洛斯海洋有限责任公司	马绍尔群岛共和国
22。	塔斯曼海事有限责任公司	马绍尔群岛共和国
23。	哈德逊海洋有限责任公司	马绍尔群岛共和国
24。	德雷克海洋有限责任公司	马绍尔群岛共和国
25。	海卫一集装箱控股有限责任公司	马绍尔群岛共和国
26。	Triton Nb LLC	马绍尔群岛共和国
27。	飞利浦海事有限责任公司	马绍尔群岛共和国
28。	亚里士多德海事有限责任公司	马绍尔群岛共和国
29。	梅内劳斯海事有限责任公司	马绍尔群岛共和国
30。	奥德西亚集装箱控股有限责任公司	马绍尔群岛共和国
31。	Odyssia Nb LLC	马绍尔群岛共和国
32。	Laertis Marine LLC	马绍尔群岛共和国
33。	佩内洛普海事有限责任公司	马绍尔群岛共和国
34。	Telemachus Marine LLC	马绍尔群岛共和国
35。	全球船舶租赁30有限责任公司	马绍尔群岛共和国
36。	全球船舶租赁31有限责任公司	马绍尔群岛共和国

执行版本

	姓名	公司注册的司法管辖权
37。	全球船舶租赁32有限责任公司	马绍尔群岛共和国
38。	全球船舶租赁33有限责任公司	利比里亚
39。	全球船舶租赁34有限责任公司	利比里亚
40。	全球船舶租赁35有限责任公司	利比里亚
41。	全球船舶租赁36有限责任公司	利比里亚
42。	全球船舶租赁38有限责任公司	利比里亚
43。	全球船舶租赁40有限责任公司	利比里亚
44。	全球船舶租赁41有限责任公司	利比里亚
45。	全球船舶租赁42有限责任公司	利比里亚
46。	全球船舶租赁43有限责任公司	利比里亚
47。	全球船舶租赁44有限责任公司	利比里亚
48。	全球船舶租赁45有限责任公司	利比里亚
49。	全球船舶租赁47有限责任公司	利比里亚
50。	全球船舶租赁48有限责任公司	利比里亚
51。	全球船舶租赁49有限责任公司	利比里亚
52。	全球船舶租赁50有限责任公司	利比里亚
53。	全球船舶租赁51有限责任公司	利比里亚
54。	全球船舶租赁52有限责任公司	利比里亚
55。	全球船舶租赁53有限责任公司	利比里亚
56。	全球船舶租赁54有限责任公司	利比里亚
57。	全球船舶租赁 20 有限公司	香港
58。	21世纪环球船舶租赁有限公司	香港
59。	全球船舶租赁二十三有限公司	香港
60。	GSL 阿卡迪亚有限责任公司	利比里亚
61。	GSL Tegea 有限责任公司	利比里亚
62。	GSL MYNY LLC	利比里亚
63。	GSL Melita LLC	利比里亚
64。	GSL 玛丽亚有限责任公司	利比里亚
65。	GSL 维奥莱塔有限责任公司	利比里亚
66。	GSL 多萝西娅有限责任公司	利比里亚
67。	全球船舶租赁55有限责任公司	利比里亚
68。	全球船舶租赁57有限责任公司	利比里亚
69。	全球船舶租赁58有限责任公司	利比里亚
70。	全球船舶租赁59有限责任公司	利比里亚
71。	全球船舶租赁60有限责任公司	利比里亚
72。	环球租赁 61 有限责任公司	利比里亚

执行版本

	姓名	公司注册的司法管辖权
73。	环球租赁 62 有限责任公司	利比里亚
74。	环球租赁 63 有限责任公司	利比里亚
75。	全球船舶租赁64有限责任公司	利比里亚
76。	全球船舶租赁65有限责任公司	利比里亚
77。	环球租赁 66 有限责任公司	利比里亚
78。	全球船舶租赁67有限责任公司	利比里亚
79。	环球租赁 68 有限责任公司	利比里亚
80。	全球船舶租赁69有限责任公司	利比里亚
81。	全球船舶租赁 70 有限责任公司	利比里亚
82。	全球船舶租赁 71 有限责任公司	利比里亚
83。	全球船舶租赁72有限责任公司	利比里亚
84。	全球船舶租赁73有限责任公司	利比里亚
85。	全球船舶租赁74有限责任公司	利比里亚
86。	全球船舶租赁 75 有限责任公司	利比里亚
87。	GSL 卡拉马塔有限责任公司	利比里亚
88。	GSL 基西拉控股有限责任公司	利比里亚

执行版本

附表二

配售通知表格

来自：[]

[标题]

全球船舶租赁有限公司

抄送：[]

收件人：Evercore Group L.L.C

主题：Evercore Group L.L.C.-在市场上发售-配售通知

女士们、先生们：

根据2024年8月16日的《股权分配协议》（“协议”）中的条款和条件，在两者之间马绍尔群岛共和国公司（以下简称 “公司”）和Evercore Group L.L.C.，我特此代表公司要求将Evercore Group L.L.C. 出售给 [] 公司A类普通股的股份，面值每股0.01美元（“股份”），最低市场价格为每股美元 [；前提是不超过 [] 股票应在任何一个交易日出售（该术语的定义见协议第3节）]。销售应开始 [在本配售通知发布之日] 并于 [日期] 结束 [直到本配售通知所涉的所有股票] 已出售]。

公司承认，根据本协议第3（g）节，它被视为已在每个适用时间确认了协议中包含的每项陈述和保证，以及结算日期，就好像此类陈述和担保是在该日作出的，根据协议第3（h）节，公司不得在公司现在或可能的任何时期内要求出售任何股份被视为拥有重要的非公开信息。