美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________
表单
__________________
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 __________________ 到 ________________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| （纳斯达克资本市场） |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 8 月 12 日，注册人有
目录
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| 页面 |
|
第一部分 | 财务信息 |
| 5 |
|
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） |
| 5 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
| 5 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的简明合并运营报表和综合亏损报表 |
| 6 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的股东权益变动简明合并报表 |
| 7 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间的简明合并现金流量表 |
| 8 |
|
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
| 9 |
|
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 32 |
|
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 43 |
|
第 4 项。 | 控制和程序 |
| 43 |
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|
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|
第二部分。 | 其他信息 |
| 44 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 44 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
| 44 |
|
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
| 44 |
|
第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 44 |
|
第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 44 |
|
第 5 项。 | 其他信息 |
| 44 |
|
第 6 项。 | 展品 |
| 45 |
|
签名 |
| 46 |
| |
| 2 |
| 目录 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，并受标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括：
· | 我们通过运营或盈利实现或维持正现金流的能力； |
|
|
· | 我们有能力以具有成本效益的方式完成、投入使用和成功运营同位素浓缩厂； |
|
|
· | 我们是否有能力满足并继续满足有关使用我们可能使用ASP技术或量子浓缩工艺生产的同位素的适用监管要求； |
|
|
· | 我们获得监管部门批准的同位素生产和分销的能力； |
|
|
· | 我们有能力持续遵守适用于ASP技术、量子浓缩工艺和我们在南非的浓缩设施的众多监管要求； |
|
|
· | 我们可能使用ASP技术生产的Mo-100的推出、市场接受和成功，作为Tc-99m的替代和可能更便捷的生产路线； |
|
|
· | 我们未来可能使用ASP技术或量子浓缩工艺生产的各种同位素的承购安排的成功或盈利能力； |
|
|
· | 对我们可能使用ASP技术或量子浓缩工艺生产的各种同位素的需求不足； |
|
|
· | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
|
|
· | 我们为我们的运营和未来增长获得资金的能力； |
|
|
· | 与新技术开发相关的大量成本、时间和不确定性； |
|
|
· | 我们实施和维持有效内部控制的能力； |
|
|
· | 与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
|
|
· | 认识到收购的预期收益的能力，包括我们在 “商业救援” 拍卖中收购了Molybdos（Pty）有限公司的资产、我们从Klydon 专有有限公司收购的资产和知识产权，以及我们对PET Labs Pharmicals的投资； |
|
|
· | ASP 技术或量子浓缩过程在同位素富集方面的性能存在问题； |
|
|
· | 我们在某些组件上依赖有限数量的第三方供应商； |
|
|
· | 我们无法适应不断变化的技术和诊断格局，例如新的诊断扫描仪或示踪剂的出现； |
|
|
· | 我们预计将依赖有限数量的关键客户来购买我们可能使用ASP技术或量子浓缩工艺生产的同位素； |
| 3 |
| 目录 |
· | 我们无法保护我们的知识产权，以及我们侵犯他人知识产权的索赔风险； |
|
|
· | 我们无法有效竞争； |
|
|
· | 与当前经济环境相关的风险； |
|
|
· | 与我们的国际业务相关的风险； |
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|
· | 我们的信贷交易对手风险； |
|
|
· | 地缘政治风险和适用法律或法规的变化； |
|
|
· | 我们无法充分保护我们的技术基础设施； |
|
|
· | 我们无法雇用或留住熟练员工，以及我们的任何关键人员流失； |
|
|
· | 运营风险； |
|
|
· | 与成为申报公司和受萨班斯-奥克斯利法案约束相关的成本和其他风险；以及 |
|
|
· | 第 44 页的 “风险因素” 中描述的其他因素。 |
这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括下文第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素，以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的原因。本10-Q季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、行业和未来增长相关的其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。
本10-Q表季度报告还包含有关我们的行业、业务和某些同位素潜在市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些疾病发病率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中，“我们”、“我们的”、“ASP同位素” 和 “公司” 是指ASP Isotopes Inc.及其合并子公司（如果适用）。
商标
本 10-Q 表季度报告中包含的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号，但此类引用不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。
| 4 |
| 目录 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
ASP 同位素公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
|
| 6月30日 2024 |
|
| 十二月 31, 2023 |
| ||
资产 |
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流动资产： |
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现金 |
| $ |
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| $ |
| ||
应收账款 |
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| ||
来自非控股权益的应收款 |
|
|
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|
| ||
预付费用和其他流动资产 |
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|
| ||
延期发行成本 |
|
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| ||
流动资产总额 |
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| ||
财产和设备，净额 |
|
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| ||
经营租赁使用权资产，净额 |
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| ||
善意 |
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| ||
其他非流动资产 |
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| ||
总资产 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
|
负债和股东权益 |
|
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|
流动负债： |
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|
应付账款 |
| $ |
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| $ |
| ||
应计费用 |
|
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| ||
应付票据 |
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| ||
融资租赁负债——当前 |
|
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| ||
运营租赁负债——当前 |
|
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|
| ||
递延收入 |
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|
| ||
其他流动负债 |
|
|
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|
| ||
股份责任 |
|
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| ||
流动负债总额 |
|
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| ||
递延所得税负债 |
|
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| ||
按公允价值计算的可转换应付票据 |
|
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| ||
融资租赁负债——非流动 |
|
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| ||
经营租赁负债——非流动 |
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|
| ||
其他负债 |
|
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| ||
负债总额 |
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| ||
承付款和或有开支（注8） |
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|
股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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| ||
额外的实收资本 |
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累计其他综合亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
ASP 同位素股东权益总额 |
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| ||
非控股权益 |
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| ||
股东权益总额 |
|
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|
| ||
负债和股东权益总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
ASP 同位素公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
|
| 三个月已结束 6月30日 |
|
| 六个月已结束 6月30日 |
| ||||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
|
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| ||||
收入 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
销售商品的成本 |
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| ||||
毛利润 |
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| ||||
运营费用： |
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研究和开发 |
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| ||||
销售、一般和管理 |
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| ||||
运营费用总额 |
|
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| ||||
运营损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他（支出）收入： |
|
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|
外汇交易收益（亏损） |
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| ( | ) | |||
股份负债公允价值的变化 |
|
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| ( | ) |
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| |||
应付可转换票据公允价值的变化 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
利息收入 |
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| ||||
利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
其他（支出）收入总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
所得税（费用）福利前亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税条款 |
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| ( | ) |
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| |||
分配给非控股权益前的净亏损 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
减去：归属于非控股权益的净收益 |
|
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| ||||
在被视为普通股激励权证股息之前归属于ASP Isotopes Inc.股东的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
根据普通股的激励权证将股息视为股息 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
归属于ASP Isotopes Inc.股东的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
归属于ASP Isotopes Inc.股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均值 |
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| ||||
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综合损失： |
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|
分配给非控股权益前的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
外币折算 |
|
|
|
|
| ( | ) |
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| ( | ) | ||
分配给非控股权益前的综合亏损总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
减去：归属于非控股权益的综合收益 |
|
|
|
|
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| ||||
综合损失总额 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目录 |
ASP 同位素公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
|
| 普通股 |
|
| 额外 付费 |
|
| 累计其他综合（亏损） |
|
| 累积 |
|
| 非控制性 |
|
| 股东总数 |
| ||||||||||
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| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 收入 |
|
| 赤字 |
|
| 兴趣爱好 |
|
| 股权 |
| |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
已退回的未归属限制性股票 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| |||||
基于股票的薪酬 |
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| - |
|
|
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|
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|
| ||||||
向非控股权益分配 VIE |
|
| - |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
外币折算 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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| ( | ) |
|
|
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|
|
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| ( | ) | ||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||
通过认股权证发行普通股 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
|
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|
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| |||||||
发行限制性普通股 |
|
|
|
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|
|
| ( | ) |
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|
|
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|
|
|
|
|
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| ||||||
向顾问发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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| |||||||
与顾问结算负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
董事会费用负债将以股份结算 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
来自VIE非控股权益的出资 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
向非控股权益分配 VIE |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
外币折算 |
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||||
普通股和认股权证的发行，扣除506,390美元的发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
取消收到的普通股，以换取子公司发行优先股 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
发行普通股以代替佣金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
发行限制性普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
外币折算 |
|
| - |
|
|
|
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净亏损 |
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截至 2023 年 3 月 31 日的余额 |
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与关联方清偿债务 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
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| 目录 |
ASP 同位素公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
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| 六个月已结束 6月30日 |
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| 2024 |
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来自运营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： |
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折旧 |
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处置财产和设备损失 |
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基于股票的薪酬 |
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应付非现金发行成本的可转换票据 |
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非现金顾问费用的分担责任 |
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股份负债公允价值的变化 |
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应付可转换票据公允价值的变化 |
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使用权租赁资产的变动 |
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递延所得税负债的变化 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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经营租赁责任 |
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其他流动负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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发行普通股的收益 |
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来自VIE非控股权益的收益 |
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收取VIE非控股权益应收账款的收益 |
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普通股发行成本 |
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支付延期发行费用 |
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向非控股权益分配 VIE |
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发行可转换应付票据的收益 |
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支付应付票据 |
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支付融资租赁的本金部分 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净变动 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物-期末 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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与关联方清偿债务 |
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为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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为换取融资租赁负债而获得的使用权资产 |
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购买包括在应付账款中的财产和设备 |
| $ |
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购买其他非流动负债中包含的财产和设备 |
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根据激励权证将股息视为股息 |
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董事会费用将以普通股结算 |
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发行普通股以代替佣金 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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| 目录 |
ASP 同位素公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。组织
业务描述
ASP Isotopes Inc. 于 2021 年 9 月 13 日在特拉华州注册成立，其主要业务位于华盛顿特区。ASP Isotopes Inc.的子公司ASP Isotopes Guernsey Limited（“ASP Guernsey”）的主要业务位于根西岛。ASP Guernsey 的子公司 ASP Isotopes 南非专有有限公司（“ASP South Africa”）的主要业务设在南非。ASP Rentals 专有有限公司（“ASP Rentals”）是南非ASP旗下的可变利息实体（“VIE”），其主要业务位于南非。启蒙同位素（私人）有限公司（“Enlightened Isotopes”）是南非ASP持股80％的子公司，成立于2023年3月，于2024年1月开始运营。ASP Isotopes Uk Ltd 是 ASP Guernsey 的子公司，于 2022 年 7 月成立。PeT Labs制药专有有限公司（“PeT Labs”）是ASP Isotopes Inc.拥有51％的股权子公司，在南非开展业务。ASP Isotopes Inc. 的子公司 Quantum Leap Energy LLC 于 2023 年 9 月在特拉华州成立，并于 2024 年 2 月开始运营。Quantum Leap Energy LLC的子公司Quantum Leap Energy 专有有限公司（“南非量子飞跃能源”）在南非开展业务。在这些合并报表中，ASP Isotopes Inc.、其子公司和ASP Rentals统称为 “公司”。
该公司是一家处于开发阶段的先进材料公司，致力于技术和工艺的开发，如果成功，将允许将天然同位素富集成更高浓度的产品，可用于多个行业。该公司的专有技术，即空气动力分离工艺（“ASP技术”）最初由Klydon专有有限公司（“Klydon”）开发，旨在生产用于多个行业的同位素。该公司最初的重点是富集碳14（“C-14”）、钼100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生产和商业化。该公司已委托一座位于南非比勒陀利亚的C-14浓缩同位素浓缩工厂，该工厂将在基本部件最终安装后投入生产，我们预计将在2024年下半年开始C-14的商业供应。该公司预计，位于南非比勒陀利亚的多同位素浓缩厂将于2024年下半年完工并投入使用，该公司预计将在2024年下半年开始Si-28的初步商业供应。此外，该公司已开始规划额外的同位素浓缩工厂。该公司认为，它可能使用ASP技术开发的C-14可用于开发新药和农用化学品。该公司认为，它可能使用ASP技术开发的Mo-100具有显著的潜在优势，可用于放射性药物和其他医疗行业的核成像剂的制备。该公司认为，它可能使用ASP技术开发的Si-28可用于开发先进的半导体和量子计算。此外，该公司正在考虑未来开发ASP技术，用于分离锌-68，氙129/136可能用于医疗终端市场，锗70/72/74可能用于半导体终端市场，氯-37可能用于核能终端市场。
该公司还在开发量子富集技术，以生产富集的钇-176（“Yb-176”）、镍-64、锂6、锂-7和铀-235（“U-235”）。量子富集是一种先进的同位素富集技术，目前正在开发中，使用激光。该公司认为，其可能使用量子浓缩技术开发的 U-235 可能会作为核燃料成分商业化，用于新一代高测定低浓缩铀（HALEU）燃料的小型模块化反应堆，这些反应堆目前正在开发中，用于商业和政府用途。该公司的首个量子浓缩设施预计将在2024年第四季度完成建设和调试，Yb-176的首次商业化生产预计也将在2024年第四季度完成。
流动性
自成立以来，公司一直经历经营活动产生的净亏损和负现金流。公司净亏损为美元
该公司目前预计其现金和现金等价物为美元
无法保证公司将通过运营或盈利实现或维持正现金流。该公司正在寻求额外的债务和股权融资。但是，此类资金可能无法按公司可接受的条款及时提供，甚至根本无法提供。如果公司无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，则公司可能需要缩减或停止候选产品的推进、裁员、重组、与其他实体合并或停止运营。
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| 目录 |
2。重要会计政策的列报基础和摘要
未经审计的财务信息
此处包含的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）以及美国证券交易委员会（SEC）的规章制度编制的。公司认为，所提供的信息反映了所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的，是公允列报所报告的中期财务状况和经营业绩所必需的。公司考虑资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据，或确定需要进一步披露的事项。过渡期的经营业绩不一定表示全年或任何其他过渡期的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。
估算的列报基础和使用
公司的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。公司简明合并财务报表的编制要求管理层做出估算和假设，以影响公司简明合并财务报表和附注中报告的资产、负债和支出金额以及披露。公司合并财务报表中最重要的估计与股票薪酬、收购Pet Labs Pharmicals的会计以及可转换应付票据和认股权证的公允价值计量有关。尽管这些估计是基于公司对时事及其未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
整合原则
该公司的简明合并财务报表包括ASP Isotopes Inc.、其全资子公司、持有80％股权的Enlightened Isotopes、持有51％的PeT Labs Pharmicals和持有24％的VIE ASP Rentals的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
货币和货币换算
简明合并财务报表以公司报告货币美元列报。ASP Isotopes Inc. 和 ASP Guernsey 的本位货币是美元。该公司子公司南非ASP和南非Quantum Leap Energy的本位货币是南非兰特。80％持有Enlighted Isotopes、51％持有PeT Labs Pharmicals和24％持有VIE ASP Rentals的本位货币是南非兰特。集团各实体以本位币以外货币计价的交易汇率变动所产生的调整计入合并运营报表中的其他收入和支出。本位货币为南非兰特的实体的资产和负债以南非兰特记录，并按资产负债表日的汇率折算成公司的美元报告货币。本位货币为南非兰特的实体的收入和支出以南非兰特记录，并按报告期内的平均汇率折算成公司的美元报告货币。由此产生的折算调整作为累计其他综合（亏损）收益的一部分，单独记录在股东权益中。
信用风险和其他风险的集中
在美国金融机构维持的现金余额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额为美元
我们的外国子公司持有大约 $ 的现金
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| 目录 |
现金和现金等价物
公司将购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物按公允价值列报，可能包括货币市场基金、美国财政部和美国政府赞助的机构证券、公司债务、商业票据和存款证。该公司的现金等价物为美元
细分信息
截至2023年12月31日，我们将业务作为一个单一细分市场进行管理，包括专业同位素和相关服务。从2024年开始，主要是由于我们的子公司Quantum Leap Energy LLC的业务活动增加，我们有两个运营部门：（i）核燃料，（ii）专业同位素和相关服务。
核燃料领域专注于研究和开发用于为先进核燃料目标终端市场生产高测定低浓缩铀（HALEU）和锂-6的技术和方法。
专业同位素及相关服务部门专注于研究和开发用于分离高价值、低体积同位素（例如C-14、Mo-100和Si-28）的技术和方法，用于除先进核燃料以外的高度专业化目标终端市场，包括药品和农用化学品、核医学成像和半导体，以及与这些同位素相关的服务，该细分市场包括PeT Labs制药。
首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源时定期审查财务信息。该公司的CodM是其首席执行官。
公司按公司整体而不是按运营部门管理资产，因为资产是共享或混合的。因此，首席运营决策者不会定期按运营部门审查任何资产信息，因此，资产信息不按细分市场报告。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的部分损益表信息如下：
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| 之前的净亏损 对非控股权益的分配 |
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分段 |
| 三 已结束的月份 6月30日 2024 |
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| 三 已结束的月份 6月30日 2023 |
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| 三 已结束的月份 6月30日 2024 |
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| 三 已结束的月份 6月30日 2023 |
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专业同位素和相关服务 |
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核燃料 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的部分损益表信息如下：
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| 收入 |
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| 之前的净亏损 对非控股权益的分配 |
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分段 |
| 六 已结束的月份 6月30日 2024 |
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| 六 已结束的月份 6月30日 2023 |
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| 六 已结束的月份 6月30日 2024 |
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| 六 已结束的月份 6月30日 2023 |
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专业同位素和相关服务 |
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核燃料 |
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金融工具的公允价值
会计指导定义了公允价值，建立了衡量公允价值的一致框架，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的经常性或非经常性披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计指导建立了三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
| 第 1 级： | 可观察的投入，例如活跃市场的报价； |
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| 第 2 级： | 除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入；以及 |
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| 第 3 级： | 不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告实体做出自己的假设。 |
公司的股票负债（附注12）按经常性的一级公允价值计量，为美元
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| 可兑换 应付票据 |
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| 分享 责任 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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发行时的公允价值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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发行时的公允价值 |
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公允价值调整 |
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赔偿责任 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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应付账款、应计费用和应付票据的账面金额因其短期性质而被视为代表其各自的公允价值。
收入确认
该公司的收入与PeT Labs制药公司有关，该公司收购了该公司
根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，金额反映该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为确定属于ASC 606范围的安排确定应确认的适当收入金额，公司执行了以下五个步骤：（i）确定合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易价格，包括对可变对价的限制；（iv）交易的分配价格与履约义务的关系；以及（v）在（或当公司履行每项履约义务时）确认收入。只有当实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。
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| 目录 |
公司评估交易的履约义务，以确定合同中承诺的向客户转让不同商品或服务的商品或服务是否被视为与众不同，前提是：(i) 客户可以自行或与其他现成资源一起受益，以及 (ii) 承诺的商品或服务与合同中的其他承诺分开。在评估承诺的商品或服务是否不同时，公司会考虑这些商品或服务是合同中其他商品或服务不可分割的还是依赖的。
公司根据合同中承诺商品的商定政府费率确定交易价格。
当相关商品的控制权移交时，该对价被确认为收入。
公司评估每个报告期的进展衡量标准，并在必要时调整业绩衡量标准和相关的收入确认。公司根据每份合同中规定的计费计划从客户那里获得付款。在公司履行这些安排下的义务之前，预付款和费用在收到时或到期时记作递延收入。当公司的对价权是无条件时，金额记作应收账款。
应收账款
应收账款按管理层预期从未清余额中收取的金额列报。根据历史经验和管理层对未清应收账款的评估，对那些被认为无法收回的应收账款的预期信贷损失备抵额进行了估算。我们保留应收账款的预期信用损失备抵金，该准备金记作应收账款的抵消，此类变动在合并运营报表和综合亏损中归类为销售、一般和管理费用。我们通过集体审查存在相似特征的应收账款来评估可收账款的可收性，当我们确定存在已知争议或可收性问题的特定客户时，我们会逐一审查应收账款。在确定信贷损失备抵金额时，我们会根据过期情况考虑历史收款能力，并根据持续的信用评估对客户的信誉做出判断。我们还会考虑客户特定的信息、当前的市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。坏账一经查明，将从补贴中注销。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2023年1月1日，没有为预期的信贷损失准备金。
财产和设备
财产和设备包括根据融资租赁建造、购买或租赁的资产的成本、相关的交付和安装成本以及重大资本项目在施工期间产生的利息。续订和改善的支出也记作资本，但正常维修和保养的支出按发生时列为支出。与年度计划的主要维护相关的成本通常延迟并在 12 个月内摊销，或者直到必须重复进行相同的主要维护活动，以时间较短者为准。适用于报废或出售资产的成本和累计折旧将从相应账户中扣除，其损益包含在运营和综合亏损报表中。
我们根据内部工程估算来确定财产和设备的使用寿命，这些估算会定期进行审查。我们财产和设备的估计使用寿命范围为
在建工程（注释4）按成本入账，包括可具体确定的直接和间接开发和施工成本。在施工期间，财产的成本计入在建工程，直至该物业投入使用，这时费用将转入相应的财产和设备账户，包括但不限于租赁权益改善账户或其他此类账户。
从PeT Labs药品收购中获得的财产和设备于2023年10月31日按公允价值计量。公允价值构成这些资产的新基础，并在相关资产的剩余估计使用寿命内进行折旧。
业务合并和资产收购
公司对资产收购和其他类似交易进行评估，以评估该交易是否应计为业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选来确定所收购总资产的几乎所有公允价值是否都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果符合屏幕要求，则该交易将被视为资产收购。如果不满足筛选条件，则需要进一步确定公司是否获得了能够创造产出的投入和流程，从而满足企业的要求。如果确定为企业合并，则公司根据ASC 805商业组合采用收购会计方法对交易进行核算。ASC 805 Business Combinations要求企业合并中的收购实体确认所有收购资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益的公允价值，并将收购日期确定为公允价值衡量点。因此，公司根据截至收购之日的公允价值估计，确认企业合并中收购的资产和承担的负债，包括或有资产和负债，以及被收购方的非控股权益。根据ASC 805，公司确认并衡量自收购之日起的商誉，即支付的对价公允价值超过所收购的已确定净资产公允价值的部分。
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| 目录 |
公司业务收购的对价可能包括未来付款，这些款项视特定事件的发生而定。此类或有对价付款的债务在收购之日按公允价值入账。然后对每个报告期的或有对价债务进行评估。除付款变动外，或有对价公允价值的变动被确认为损益，并记入合并综合亏损报表中递延和或有对价负债公允价值的变动。
如果确定为资产收购，公司将根据ASC 805-50对该交易进行核算，该协议要求资产收购中的收购实体在相对公允价值基础上确认收购的资产和承担的负债，其中包括交易成本以及给定的对价。除非作为对价的非现金资产的公允价值与收购实体账面上的资产账面金额不同，否则自收购之日起不确认损益。转让的非现金对价将根据成本（应根据给定对价的公允价值进行计量）或所收资产和承担的负债的公允价值进行计量，以更可靠的衡量者为准。在资产收购中不确认商誉，任何超过所收购净资产公允价值的多余对价将根据相对公允价值分配给可识别资产。
资产收购中的或有对价款在意外情况得到解决、对价已支付或变为应付时予以确认（除非或有对价符合衍生品的定义，在这种情况下，该金额成为所购资产基础的一部分）。确认或有对价付款后，该金额包含在所购资产或资产组的成本中。
善意
商誉是指支付的对价金额，该金额超过了因公司业务收购而收购的净资产的公允价值，使用收购会计方法进行核算。商誉不摊销，每年在报告单位层面上进行减值测试，或者在触发事件发生可能表明商誉账面价值减值时进行减值测试。允许实体首先评估定性因素，以确定是否需要进行定量减值测试。只有当该实体根据定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面金额时，才需要进行进一步的测试。该公司将从10月31日起进行年度商誉测试。
可变利息实体
公司核算了其对某些法律实体的投资，在这些法律实体中，股权投资者没有足够的风险股权来为其活动提供资金，或者（2）作为一个群体，面临风险的股权投资的持有人既无权通过投票权或类似权利指导对实体经济业绩影响最大的法律实体的活动，或（3）义务吸收法人实体的预期损失或权利获得法人实体的预期剩余回报。这些特定法律实体被称为 “可变利益实体” 或 “VIE”。
该公司将合并其确定拥有控股财务权益的任何此类实体的业绩。如果公司既有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，又有义务吸收VIE的损失或从中获得可能对VIE具有重大意义的利益，则公司将拥有此类实体的 “控股财务权益”。公司将每季度重新评估其对这些特定法律实体的任何投资是否拥有控股权。
可转换应付票据
应付可转换票据根据ASC 825进行核算， 金融工具。
发行后，公司选择了公允价值期权来核算应付可转换票据。报告期内公允价值的变动在合并运营报表和综合亏损表中的其他收益（支出）中确认。
租约
租赁根据ASC 842进行核算， 租约。
在安排开始时，公司根据具体事实和情况、已确定资产的存在（如果有）以及公司对已确定资产使用的控制（如果适用）来确定该安排是否属于或包含租约。运营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期租赁期内未来租赁付款的现值记录的。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司将使用增量借款利率，即考虑到ROU资产和负债所在的地区，在相似期限内以抵押方式借款，金额等于租赁付款所产生的利率。
该公司已选择将租赁和非租赁部分合并为一个组成部分。经营租赁在资产负债表上被确认为ROU租赁资产、租赁负债流动和非流动租赁负债。固定租金包含在租赁余额的计算中，而为某些运营和直通成本支付的可变成本不包括在内。租赁费用在预期期限内以直线方式确认。
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| 目录 |
融资租赁在资产负债表上被确认为财产和设备、流动融资租赁负债和非流动融资租赁负债。融资租赁ROU资产和相关租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。融资租赁ROU资产在租赁期内按直线摊销，租赁负债付款的相关利息支出在租赁期内使用实际利息法确认。
长期资产减值
长期资产主要包括财产和设备。每当事件或情况变化表明资产账面金额无法收回时，公司就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果将此类资产视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有确认任何减值损失。
研究和开发成本
研发成本主要包括支付给顾问的费用、许可费和设施成本。用于未来研究和开发活动的商品和服务的不可退还的预付款是在开展活动或收到货物时而不是付款时记作支出。所有研发费用均在发生时记作支出。
销售、一般和管理成本
销售、一般和管理费用主要包括工资和相关福利，包括与我们的高管、财务、业务发展、法律、人力资源和支持职能相关的股票薪酬。其他一般和管理费用包括审计、税务、咨询和专利相关服务的专业费用、租金和水电费以及保险费。
股票薪酬
股票薪酬支出是指在奖励的必要服务期（通常是归属期）内按直线计算的员工股票奖励的授予日公允价值的成本。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每项股票奖励在授予之日的公允价值。Black-Scholes期权定价模型包含各种假设，例如标的普通股的价值、无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期寿命。没收被视为股票薪酬支出的减少。
公司还向员工和董事发放限制性股票。如果在归属限制完成之前终止雇佣关系，则限制性股票通常会被没收。公司按比例在归属限制失效期间支出限制性股票的成本，限制性股票的成本按授予之日限制性股票所依据的普通股的公允市场价值支出。
基于股权的薪酬支出在运营报表和综合亏损表中的分类方式与对奖励获得者的工资成本进行分类或对奖励获得者的服务付款进行分类的方式相同。
所得税
递延所得税资产和负债源于与财务报表与资产负债税基之间的差异相关的临时差异，以颁布的税率衡量，这些差异预计将在这些差异逆转时生效。在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
在2023年10月收购Pet Labs Pharmicals51％的股份之前，该公司自成立以来一直出现净亏损，因此没有记录所得税准备金。在收购Pet Labs Pharmicals51％的股份后，该公司记录了PeT Labs制药业务活动的所得税准备金。
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公司遵循ASC 740-10的规定，所得税的不确定性，或 ASC 740-10。公司尚未确认任何不确定的税收状况的责任。由于自采用之日起没有未确认的税收优惠的期初和期末金额，因此尚未对未确认的税收优惠的期初和期末金额进行核对。公司尚未确认因实施ASC 740-10而产生的利息支出或罚款。如果存在未确认的税收优惠，公司将确认与未确认的税收优惠和所得税支出罚款相关的应计利息。
该公司已将美国、南非和根西岛确定为其主要税务管辖区。有关更多详情，请参阅注释 15。
综合损失
综合亏损定义为一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而导致的权益变化。公司的综合亏损由净亏损和货币折算调整的影响组成。
最近发布的会计公告
公司已经审查了最近发布的会计声明，并计划采用对其适用的公告。该公司预计，最近发布的任何声明的通过都不会对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
3.收入
关于我们收购的
下表显示了截至2024年6月30日的六个月中公司应收账款的变化：
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| 截至的余额 十二月三十一日 2023 |
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| 补充 |
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| 扣除额 |
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| 截至的余额 6月30日 2024 |
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应收账款 |
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4。财产和设备
截至2024年6月30日和2023年12月31日，财产和设备包括以下内容：
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| 有用的生活 （年份） |
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| 6月30日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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在建工程 |
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| $ |
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工具、机械和设备 |
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计算机设备 |
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车辆 |
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软件 |
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办公家具 |
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租赁权改进 |
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财产和设备，按成本计算 |
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减去累计折旧 |
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财产和设备，净额 |
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| $ |
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| $ |
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该公司目前正在南非比勒陀利亚建造三座工厂：一座碳14工厂、一座多同位素工厂和一个使用量子富集技术的激光同位素分离计划。Carbon-14工厂于2024年6月完工，折旧将于2024年7月开始。其他两座工厂的费用被视为在建工程，因为截至2024年6月30日，工程尚未完成。截至2023年12月31日，工厂产生的成本被视为在建工程。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有折旧费用，因为它与在建工程有关。所有其他资产类别的折旧费用为美元
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| 目录 |
5。应计费用
截至2024年6月30日和2023年12月31日的应计费用包括以下内容：
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| 6月30日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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应计专业人士 |
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| $ |
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应计工资和其他员工成本 |
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应计其他 |
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应计费用总额 |
| $ |
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| $ |
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6。应付票据
可转换应付票据
2024 年 3 月，公司发行了总额为 $ 的可转换应付票据（“2024 年 3 月可转换票据”）
2024年6月，公司发行了总额为美元的额外可转换应付票据（“2024年6月可转换票据”）
可转换票据按其公允价值记录在简明的合并资产负债表中。发行之日3月份可转换票据的公允价值为$
应付期票
2021年，公司签订了应付期票，本金余额总额为美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付期票余额为美元
2023 年 11 月，公司向一家金融公司签订了应付期票，为其 D&O 保险单提供资金，金额为 $
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| 目录 |
7。递延收入
2023年6月，公司与客户签订了供应协议，从2024年开始交付钼100和钼98。在供应协议的同时，公司收到了 $
8。承付款和或有开支
购买回旋加速器
2023 年 11 月，公司订购的回旋加速器发货。截至 2023 年 12 月 31 日，设备尚未交付。截至2023年12月31日，公司有义务购买该设备，并记录了其他资产和其他负债，全部成本为美元
2024 年 3 月，公司收到回旋加速器并将其记录为财产和设备。该融资公司已向供应商付款，但是，它仍在努力敲定截至2024年6月30日的应付票据，从而确定应付的债务
Klydon 专有有限公司
2021年11月，该公司与Klydon专有有限公司（“Klydon”）签订协议，在南非设计和建造一座富钼的工厂。该项目的初始阶段包括建造一座工厂，该工厂可以支持至少5千克的Mo-100的生产。此阶段的合同成本为 $
Klydon提供了统包合同所要求的部分服务；但是，服务不完整，许多服务没有在规定的时限内完成。因此，Klydon和ASP南非于2022年11月30日签订了债务确认协议，根据该协议，Klydon（i）同意将其资产（“质押资产”）质押给南非ASP，以确保其在2022年12月31日之前履行统包合同，并且（ii）承认南非ASP将遭受数额为美元的损失
2023年4月4日，公司完善了债务确认协议下的权益，根据该协议，公司从Klydon手中收购了某些知识产权（“Klydon和解协议”）。此外，公司收购了Klydon在四个不活跃且正在解散的实体的权益。该公司得出结论，由于收购的资产集中在关联方的单一可识别资产中，因此根据ASC 805（业务合并），Klydon和解协议被列为资产收购。结合Klydon和解协议，公司记录了额外实收资本的增加，用于结算时结算时欠Klydon的所有负债，总额为$
两名身为Klydon高管和董事会成员的人士，一人现在是ASP Isotopes Inc.的高管，另一人现在是ASP Isotopes Inc.的科学顾问，他们获得了购买公司普通股的认股权证，因此被视为关联方。请参阅注释 10 和 12。
与 PeT Labs 相关的股票购买协议
2023年10月31日，公司与在南非共和国注册的公司Nucleonics Imaging专有有限公司（“卖方”）签订了股份购买协议，内容涉及购买和出售在南非共和国注册的公司Pet Labs制药专有有限公司（“PeT Labs”）已发行股本中的普通股。pET Labs是一家南非放射性药物运营公司，致力于核医学和放射性药物生产科学。
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| 目录 |
根据购买协议，公司已同意向卖方购买PeT Labs已发行股本中的51股普通股（“首次销售股份”）（占PeT Labs已发行股本的51％），并可以选择从卖方购买PeT Labs已发行股本中剩余的49股普通股（“期权股”）（占PeT Labs已发行股本的剩余49％）。公司同意向卖方总共支付美元
突发事件
公司可能不时有某些或有负债，这些负债是在其正常业务活动过程中产生的。当未来可能出现支出且此类支出可以合理估计时，公司应计此类事项的负债。
2022年10月25日，公司收到一家代表挪威医疗syklotronsenter AS（“NMS”）行事的律师事务所的来信，其中除其他外，声称Klydon向公司授予ASP技术的许可违反了先前授予Radfarma的ASP技术的独家分许可。主张的索赔、仲裁和/或诉讼可能包括对公司、公司的许可人（Klydon）或Klydon的现任或前任次级许可人的索赔，指控他们侵犯了我们公司所依赖的ASP技术的知识产权。公司记录的法律费用总额为 $
9。租赁
公司根据ASC 842（注释2）对设施租赁进行核算。该公司是南非五项办公、制造和实验室空间设施租约的当事方。
南非比勒陀利亚办公和实验室空间的租约于2021年10月开始，初始期限将于
南非比勒陀利亚额外生产空间的租约于2023年4月开始，初始期限将于2024年3月到期。本租约于 2024 年 2 月 1 日生效，新租期从 2024 年 2 月 1 日开始并于 2024 年 2 月 1 日到期
南非比勒陀利亚实验室空间的租约于2023年11月开始，初始期限将于
南非比勒陀利亚办公和生产空间的租赁于2023年10月31日之前开始，初始期限将于
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| 目录 |
截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中的长期租赁摘要如下：
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| ROU 资产 |
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| 经营租赁负债——当前 |
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| 经营租赁负债——非流动 |
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| 经营租赁负债总额 |
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租赁： |
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办公室和实验室，比勒陀利亚，南非 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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额外制作，比勒陀利亚，南非 |
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实验室，比勒陀利亚，南非 |
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办公室和生产部，比勒陀利亚，南非 |
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总计 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至2023年12月31日，简明合并资产负债表中的长期租赁摘要如下：
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| ROU 资产 |
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| 经营租赁负债——当前 |
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| 经营租赁负债——非流动 |
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| 经营租赁负债总额 |
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租赁： |
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办公室和实验室，比勒陀利亚，南非 |
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| $ |
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实验室，比勒陀利亚，南非 |
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办公室和生产部，比勒陀利亚，南非 |
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总计 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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南非比勒陀利亚额外生产空间的租约于2023年10月31日之前开始，初始期限将于2024年3月到期，该公司将根据商定的每月延期维持租约。该公司已应用了ASC 842中的指导方针，并确定该租约是短期租约，自ASP Isotopes收购Pet Labs Pharmicals51％的股份之日起生效，并将截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年12月31日的两个月的每月付款记作支出。
有关公司经营租赁负债的定量信息如下：
|
| 三 已结束的月份 6月30日 2024 |
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| 三 已结束的月份 6月30日 2023 |
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| 六 已结束的月份 6月30日 2024 |
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| 六 已结束的月份 6月30日 2023 |
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运营租赁成本 |
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运营租赁成本 |
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其他信息 |
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为租赁负债计量中包含的金额支付的运营现金流 |
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因获得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||
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| 目录 |
截至2024年6月30日，不可取消的经营租赁负债下的未来租赁付款如下：
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| 正在运营 租约 |
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未来的租赁付款 |
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2024 年（剩下的六个月） |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
| $ |
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减去：估算利息 |
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| ( | ) |
租赁负债总额 |
| $ |
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减少当前部分 |
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| ( | ) |
租赁负债——非流动 |
| $ |
| |
公司将短期租赁的费用记录在发生时。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元
公司根据ASC 842（注释2）对融资租赁进行核算。继2023年10月31日收购Pet Labs Pharmicals51％的股份之后，该公司是南非九份针对某些固定资产的持续融资租赁的当事方。此外，2024年6月，该公司签订了新的设备融资租约。
有关公司融资租赁负债的定量信息如下：
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| 三 已结束的月份 6月30日 2024 |
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| 三 月份已结束 6月30日 2023 |
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| 六 已结束的月份 6月30日 2024 |
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| 六 已结束的月份 6月30日 2023 |
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融资租赁成本 |
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租赁负债利息 |
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其他信息 |
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为融资租赁负债计量中包含的金额支付的运营现金流 |
| $ |
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| $ |
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使用权资产的摊销 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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| % |
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| % |
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| 目录 |
截至2024年6月30日，不可取消的融资租赁负债下的未来租赁付款如下：
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| 金融 租约 |
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未来的租赁付款 |
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2024 年（剩下的六个月） |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
| $ |
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减去：估算利息 |
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| ( | ) |
租赁负债总额 |
| $ |
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减少当前部分 |
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| ( | ) |
租赁负债——非流动 |
| $ |
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10。许可协议
2021年9月，公司向Klydon许可了某些知识产权，用于Mo-100的开发、生产、分销、营销和销售。许可期限为 999 年，除非任何一方根据某些条款提前终止。任何改善Klydon或公司知识产权的开发工作都将归Klydon所有。在许可期限内，没有预付款、里程碑式的付款，也没有产品销售的特许权使用费。两名身为Klydon高管和董事会成员的人获得了购买公司普通股的认股权证。（参见注释 12。）
2022年1月，公司许可了Klydon的某些知识产权，用于铀同位素 U-235（“U-235”）的开发、生产、分销、营销和销售。许可期限为 999 年，除非任何一方根据某些条款提前终止。任何改善Klydon或公司知识产权的开发工作都将归Klydon所有。公司支付了预付费用 $
2022年7月，ASP Isotopes Uk Ltd（公司的子公司）与作为许可方的Klydon签订了许可协议，根据该协议，ASP Isotopes Uk Ltd从Klydon手中获得了使用、开发、修改、改进、分包和再许可与ASP技术相关的某些知识产权的独家许可，用于生产、分销、营销和销售使用ASP技术生产的所有同位素（“Klydon 许可协议”）。Klydon 许可协议取代并取代了上文注释 8 中描述的 Mo-100 许可证和 U-235 许可证。Klydon许可协议免版税，有效期为999年，适用于ASP技术的开发以及同位素的分销、营销和销售。未来同位素的生产仅限于核供应国集团的成员国。根据Klydon许可协议，公司同意预付美元
2022年7月，南非ASP以南非兰特从Klydon手中收购了包括休眠的Silicon-28空气动力分离处理厂在内的资产
2023年4月4日，公司完善了债务确认协议（见附注8）下的权益，根据该协议，公司从Klydon手中收购了某些知识产权（“Klydon和解协议”）。该公司得出结论，由于收购的资产集中在关联方的单一可识别资产中，因此对Klydon的收购根据ASC 805（业务合并）进行了核算。结合Klydon和解协议，公司记录了额外实收资本的增加，用于结算时结算时欠Klydon的所有负债，总额为$
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| 目录 |
11。收购
PeT Labs 药
2023年10月，该公司完成了对PeT Labs药品的收购，该公司是南非用于pET扫描的核医疗剂量的提供商。收购PeT Labs Pharmicals旨在加快公司产品线的分销。根据ASC 805，对PeT Labs Pharmicals的收购被视为业务合并。
根据协议条款，公司收购了
除了收购对价外，公司还可以选择以总额为美元的商定对价购买剩余的49％的已发行和流通股份
Gerdus Kemp 博士是 PeT Labs 制药公司的官员，自 2023 年 11 月 1 日起，他是 ASP Isotopes Uk Ltd. 的一名员工。此外，坎普博士控制其余部分
下表汇总了收购对价与所购资产和假设负债的公允价值的初步分配：
考虑
现金 |
| $ |
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应付余额的现值 |
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| $ |
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已收购的可识别资产的确认金额和承担的负债
现金和现金等价物 |
| $ |
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应收账款 |
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其他流动资产 |
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财产和设备 |
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使用权资产 |
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金融负债 |
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使用权责任 |
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| ( | ) |
可识别净资产总额 |
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非控股权益 |
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| (1,821,021) | ) |
善意 |
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| $ |
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截至2023年10月31日收购美元所产生的商誉
该公司认为应收账款的合同价值与公允价值相同，并预计将收取全额款项。
自收购之日起，PeT Labs制药业的业绩已包含在合并财务报表中。
公司根据会计准则更新（“ASU”）第2015-16号《企业合并》（主题805）对企业合并进行账目，该报告要求收购方在计量期（自收购之日起不超过一年的期限）、确定调整的报告期内，以及在损益表正面或作为损益表正面单独列报的企业合并中确认的临时金额合并财务附注中的披露报表，如果截至收购之日确认临时金额的调整，则本应记录在前几个报告期的金额中，本应记录在前几个报告期的部分。
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| 目录 |
商誉账面价值的变化如下：
截至 2023 年 10 月 31 日（收购日期）的余额 |
| $ |
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翻译调整 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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翻译调整 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
| $ |
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ASP 租赁
2023年12月，南非ASP与新成立的设备融资服务提供商ASP Rentals签订了股东协议（“ASP租赁股东协议”）（“ASP租赁股东协议”），其成立的唯一目的是为南非ASP在南非的重大资产购买提供融资。根据ASP租赁股东协议的条款，
2024年6月，ASP Rentals发行了额外的股本，以支持向南非ASP和PeT Labs Pharmicals的额外融资。根据ASP租赁股东协议的条款，
除了发行这些股票外，未来南非ASP和Pet Labs制药设备的购买还可能由ASP Rentals通过发行额外股票来融资。ASP South Africa只有在两个第三方实体获得指定投资回报的情况下才有权获得股息分配。
结合ASP租赁股东协议，南非ASP和Pet Labs Pharmicals都与ASP Rentals签订了资产出售协议和资产租赁协议，以促进南非ASP和PeT Labs Pharmicals最近购买的设备的融资。由于这些协议所考虑的交易，ASP Rentals共同被视为可变利息实体。此外，由于ASP Rentals的唯一职能是向南非ASP和PeT Labs制药公司提供融资，因此ASP同位素被认为是ASP Rentals的主要受益者。因此，ASP Rentals已根据ASC 810进行了合并。
截至2023年12月31日，ASP Rentals有应收账款和发行义务
2024 年 1 月，
12。股东权益
优先股
ASP 同位素公司有
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| 目录 |
普通股
该公司有
截至2022年12月31日，公司欠经修订的配售代理人，
2022年11月，公司被要求发行普通股，当时公允价值总额为美元
2023 年 2 月，公司被要求发行总额为
2023 年 3 月，公司被要求发行总额为
2023 年 3 月，该公司的一名高级管理人员和科学顾问总共交换了
2023 年 5 月，公司被要求发行总额为
2023 年 5 月，公司被要求发行总额为
公司的非雇员董事会成员同意收取2022年和2023年的现金董事费，总额为美元
2023 年 3 月，公司发行了
2023 年 10 月，公司与某些机构和其他合格投资者以及公司的某些董事签订了证券购买协议，总共发行和出售
| 25 |
| 目录 |
2024年1月，公司被要求发行总额为
2024年4月，该公司被要求发行总额为
2024 年 6 月，该公司共发行了
截至2024年6月30日的六个月中，股份负债的活动如下：
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| 分享 截至的责任 十二月 31, 2023 |
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| 新共享 中的负债 2024 |
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| 标记为 市场 调整 在 2024 年 |
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| 负债 安顿下来 2024 |
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| 分享 负债为 6月30日的 2024 |
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股票负债起源于 2024 年 |
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| $ | ( | ) |
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截至2023年6月30日的六个月中，股份负债的活动如下：
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| 分享 截至的责任 十二月 31, 2022 |
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| 新共享 中的负债 2023 |
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| 标记为 市场 调整 在 2023 年 |
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| 负债 安顿下来 2023 |
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| 分享 负债为 6月30日的 2023 |
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股票负债起源于2022年 |
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股票负债起源于 2023 年 |
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| $ |
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2024 年 7 月，该公司发行了
普通股认股权证
认股权证的公允价值
预期的波动率 |
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| % | |
加权平均无风险利率 |
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| % | |
预期期限（以年为单位） |
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预期股息收益率 |
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| % |
2024 年 4 月，购买权证
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| 目录 |
激励权证的公允价值被确定为美元
预期的波动率 |
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| % | |
加权平均无风险利率 |
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| % | |
预期期限（以年为单位） |
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预期股息收益率 |
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| % |
激励权证的公允价值被视为股息，为了确定基本和全面摊薄后的每股收益，从净亏损中扣除。
13。股票补偿计划
股权激励计划
2021年10月，公司通过了2021年股票激励计划（“2021年计划”），该计划规定向员工、非雇员董事和顾问发行普通股。激励性股票期权的接受者有资格以不低于授予之日此类股票的估计公允市场价值的价格购买普通股。2021年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和股票增值权。根据2021年计划授予的期权的最长合同期限为十年。根据2021年计划，最初可供发行的最大股票数量为
2022年11月，公司通过了2022年股权激励计划（“2022年计划”），该计划规定向员工、非雇员董事和顾问发行普通股。激励性股票期权的接受者有资格以不低于授予之日此类股票的估计公允市场价值的价格购买普通股。2022年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和股票增值权。根据2022年计划授予的期权的最长合同期限为十年。根据2022年计划最初预留发行的公司普通股数量等于
2024年6月，公司通过了2024年激励股权激励计划（“2024年计划”）。根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4)，2024年计划将专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人发放股权奖励，或在真正失业一段时间后发放股权奖励，作为激励这些个人在公司工作的激励材料。股票期权的接受者有资格以不低于授予之日此类股票的估计公允市场价值的行使价购买普通股。2024年计划规定授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和股票增值权。根据2024年计划授予的期权的最长合同期限为十年。根据2024年计划，公司最初预留发行的普通股数量等于
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| 目录 |
股票期权
下表列出了本报告所述期间公司股票期权的活动：
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| 的数量 选项 |
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| 加权- 平均值 运动 价格 每股 |
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| 加权 平均值 剩余的 合同的 期限 （以年为单位） |
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| 聚合 固有的 价值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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已授予 |
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被没收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 |
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自 2024 年 6 月 30 日起可行使 |
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截至 2024 年 6 月 30 日已归属或预计将归属 |
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在截至2024年6月30日的六个月中，没有授予任何期权。
该公司记录的期权股票补偿额为美元
股票奖励
2021 年 10 月，公司发行了
2021 年 10 月，公司发行了
2022年7月，公司发行了
2022年7月，公司发行了
2022年11月，公司发行了
2022年12月，该公司共发行了
2023 年 3 月，该公司共发行了
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| 目录 |
2023 年 8 月，公司发行了
2023 年 10 月，公司有义务发行 $
2024 年 3 月，公司有义务发行
2024 年 3 月，公司有义务发行
2024 年 1 月，公司有义务发行美元
2024 年 6 月，公司共授予并发行了
公司从股票奖励中记录的股票薪酬总额为 $
下表汇总了限制性普通股的归属：
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| 的数量 股票 |
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| 加权 平均补助金 日期博览会 价值 每股 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收并退休 |
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截至 2024 年 6 月 30 日未归属 |
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| $ |
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股票薪酬支出
随附的合并运营报表和综合亏损中确认的所有股票奖励的股票薪酬支出如下：
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| 三 已结束的月份 6月30日 2024 |
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| 三 已结束的月份 6月30日 2023 |
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| 六 已结束的月份 6月30日 2024 |
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| 六 已结束的月份 6月30日 2023 |
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销售、一般和管理 |
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| $ |
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研究和开发 |
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总计 |
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| 目录 |
14。每股净亏损
该公司自成立以来一直报告亏损，并计算了归属于普通股股东的每股基本净亏损，方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，而不考虑潜在的稀释性证券。公司在考虑所有可能摊薄的普通股（包括购买普通股的期权和购买普通股的认股权证）后，计算普通股的摊薄后每股净亏损，这些股在使用国库股票和折算法确定的期限内未偿还的普通股，除非纳入此类证券具有反稀释作用。由于公司自成立以来一直报告净亏损，因此这些潜在的普通股一直具有反稀释作用，所有报告期的每股基本亏损和摊薄后每股亏损都相同。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：
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| 截至6月30日的三个月 |
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| 截至6月30日的六个月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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分子： |
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在认定购买普通股的认股权证分红之前归属于ASP Isotopes Inc.股东的净亏损 |
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| $ | ( | ) |
认股权证的股息视作购买普通股 |
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| ( | ) |
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归属于ASP Isotopes Inc.股东的净亏损 |
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分母： |
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已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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| $ | ( | ) |
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下表列出了被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的潜在稀释性证券，因为将其包括在内会产生反稀释作用：
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| 截至6月30日， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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购买普通股的期权 |
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购买普通股的认股权证 |
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未归属的限制性股票 |
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普通股等价物的总股数 |
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15。所得税
截至2024年6月30日的三个月，该公司的有效税率为-
截至2024年6月30日的六个月中，公司的有效税率为
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| 目录 |
公司认可不确定的税收状况带来的税收优惠，前提是该职位很可能在审查后得以维持，包括基于技术依据的任何相关上诉或诉讼程序的解决方案。所得税头寸必须达到更有可能得到确认的门槛。公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司资产负债表上没有应计利息和/或罚款，也没有在运营报表和综合亏损中确认利息和/或罚款。不确定的税收状况是根据每个报告期存在的事实和情况进行评估的。基于新信息的判断随后发生变化可能会导致识别、取消识别和测量的变化。例如，在税务机关解决问题或禁止对问题进行评估的时效到期时，可能会导致调整。截至2024年6月30日，没有不确定的税收状况。
截至2024年6月30日，公司未确认与未确认的税收优惠相关的任何利息和罚款。由于产生的净营业亏损，自成立以来的纳税年度仍有待我们受其管辖的联邦和州税收管辖区的审查。该公司目前未接受美国国税局（IRS）、州或地方税务审查。
根据IRC的定义，所有权变更可能会限制净营业亏损结转金额，根据IRC第382条或类似规定，每年可用于抵消未来的应纳税所得额。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。该公司尚未完成一项研究，以评估自公司成立以来是否发生了控制权变更或是否发生了多次控制权变更，这是因为此类研究非常复杂，成本很高，而且将来控制权可能会发生更多变化。因此，公司无法估计控制权变动（如果有）对公司未来利用净营业亏损和研发信贷结转能力的影响。
16。后续事件
公司对截至2024年8月19日（随附的简明合并财务报表发布之日）的后续事件进行了评估，得出的结论是，除非附注12中另有说明，否则没有发生任何需要披露的后续事件。
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| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的某些信息或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。您应仔细阅读标题为 “风险因素” 的部分，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。
概述
我们是一家处于开发阶段的先进材料公司，致力于技术和工艺的开发，如果成功，将允许将天然同位素富集成更高浓度的产品，可用于多个行业。我们的专有技术，即空气动力分离工艺（“ASP 技术”）最初由 Klydon 专有有限公司（“Klydon”）开发，旨在生产用于多个行业的同位素。我们最初的重点是富集碳14（“C-14”）、钼100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生产和商业化。我们已经委托一座位于南非比勒陀利亚的C-14浓缩同位素浓缩工厂，该工厂将在基本部件最终安装后投入生产，我们预计将在2024年下半年开始C-14的商业供应。我们预计南非比勒陀利亚的多同位素浓缩厂将在2024年下半年建成并投入使用，我们预计将在2024年下半年开始Si-28的初步商业供应。此外，我们已开始规划更多的同位素浓缩工厂。我们认为，我们可能使用ASP技术生产的C-14可用于开发新药和农用化学品。我们认为，我们可能使用ASP技术生产的Mo-100可能具有显著的潜在优势，可用于放射性药物和其他医疗行业的核成像剂的制备。我们认为，我们可能使用ASP技术生产的Si-28可用于制造先进的半导体和量子计算。此外，我们正在考虑未来开发ASP技术，用于分离锌-68，氙129/136可能用于医疗终端市场，锗70/72/74可能用于半导体终端市场，氯-37可能用于核能终端市场。
我们还在开发量子富集技术，以生产富集的钇-176、镍-64、锂 6、Lithium7和铀-235（“U-235”）。量子富集是一种先进的同位素富集技术，目前正在开发中，使用激光。我们认为，我们可能使用量子浓缩技术生产的 U-235 可能会作为核燃料组件商业化，用于新一代HALEU燃料的小型模块化反应堆，这些反应堆目前正在开发用于商业和政府用途。我们的第一个量子浓缩设施预计将在2024年第四季度完成建设和调试，Yb-176的首次商业生产也预计将在2024年第四季度完成。
2022年11月15日，我们完成了普通股的首次公开募股，并以每股4.00美元的公开发行价格发行和出售了125万股普通股，扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，净收益为380万美元。
2023年3月，我们以每股1.58美元的收购价发行了3,164,557股普通股和认股权证，总共购买了3,164,557股普通股，行使价为每股1.75美元，总收益为500万美元。我们产生了506,390美元的现金发行成本，并发行了认股权证，向配售代理人购买了总共221,519股普通股，行使价为每股1.975美元，初始公允价值为179,116美元。
2023年10月，公司与某些机构和其他合格投资者以及公司的某些董事签订了证券购买协议，共发行和出售公司普通股9,952,510股，总现金对价为9,129,461美元，具体如下：(i) 向投资者提供8,459,093股股票，每股收购价为0.9105美元，(ii) 向投资者购买1,190,239股股票每股价格为0.9548美元，（iii）向董事出售303,178股股票，每股收购价为0.96美元。公司产生的发行成本相当于新投资者总收益的5％，这些收益是通过向配售代理人发行472,582股股票和总额为57,083美元的额外现金发行成本以股票结算的。
2024年3月，该公司的全资子公司Quantum Leap Energy通过发行可转换本票获得了20,55万美元的总收益，第一年的规定利率为6％，之后为8％。可转换本票的到期日为2029年3月7日。考虑到估值上限，Quantum Leap Energy以股价的80％完成首次公开募股或其他符合条件的公开交易后，可转换本票自动转换为普通股。
2024年4月，公司通过行使认股权证发行了3,164,557股普通股，获得了约550万美元。
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| 目录 |
2024年7月，公司以每股2.50美元的公开发行价格发行了13,800,000美元，扣除承保折扣、佣金和发行费用后，净收益约为3,230万美元。
收购 PeT Labs 制药公司 51% 的股份
2023年10月，公司与在南非注册的Nucleonics Imaging专有有限公司签订了股份购买协议，以购买Nucleonics全资子公司Pet Labs制药专有有限公司51％的普通股。Pet Labs制药专有有限公司在南非注册成立，致力于核医学和放射性药物生产科学。
根据股票购买协议，公司已同意分两次支付总额为200万美元的股票。第一笔50万美元的分期付款已于2023年11月支付。2024年1月，公司支付了264,750美元的应付余额。剩余的1,235,250美元余额将在2024年10月31日之后的任何时候根据要求支付，预计将于2024年11月支付。
收购资产和与 Klydon 签订协议
迄今为止，我们已经收购了南非公司（Molybdos）Molybdos专有有限公司的某些资产，并与南非公司（Klydon）Klydon（私人）有限公司签订了多项协议。以下是我们以前与Klydon签订的许可和其他协议的关键条款摘要。
收购摩比多斯资产。2021年9月30日，我们的子公司南非ASP同位素有限公司（“ASP南非”）根据2008年《南非消费者保护法》第45条参与了与出售和转让钼多斯资产相关的竞争性拍卖程序（“摩氏商业救援拍卖”），并被宣布为赢家。2021年10月12日，南非ASP以11,000,000兰特（按当时的汇率约为73.4万美元）收购了Molybdos的资产，外加南非政府按15％的税率征收的增值税（VAT）和10％的拍卖商佣金。
收购 Silicon-28 工厂资产。2022年7月26日，我们以6,000,000兰特（按当时的汇率约为36.4万美元）从Klydon手中收购了包括休眠的Silicon-28空气动力学分离处理厂在内的资产，这笔资产将在收购后的180天以及该资产产生任何性质收入的当天支付给Klydon。
独家Mo-100许可证（取代并由新许可证取代（参见下面的 “Omnibus Klydon许可证”）。2021年9月30日，作为被许可方的南非ASP与作为许可方的Klydon签订了许可证，根据该许可，ASP南非从Klydon手中获得了使用、分包和再许可与ASP技术相关的某些知识产权的独家许可，用于开发和/或以其他方式处置ASP技术以及使用ASP技术生产的Mo-100同位素的生产、分销、营销和/或销售（经2022年6月8日修订的 “Mo-100许可证”）。通过Mo-100许可证授予我们的知识产权包括Klydon现有和/或未来与ASP技术相关的所有权，无论这些权利是否已注册，包括版权、设计、专有技术、专利和商标（尽管Klydon目前没有此类专利、专利申请或版权）。Mo-100的独家许可免版税，有效期为999年，用于ASP技术的全球开发和Mo-100同位素的生产，以及Mo-100同位素的全球分销、营销和销售。没有支付或拖欠任何与Mo-100许可证相关的预付款或其他款项。如果被许可人连续24个月以上停止开展Mo-100浓缩活动，Klydon有权终止Mo-100许可证的独家经营权。Klydon没有其他权利终止Mo-100许可证。自2022年7月26日起，双方同意终止Mo-100许可证，该许可证已被新的许可协议（详见下文 “综合Klydon许可证” 标题下所述）所取代。
U-235 独家许可证（取代并由新许可证取代（参见下方的 “Omnibus Klydon 许可证”）。2022年1月25日，作为被许可方的南非ASP与作为许可人的Klydon签订了许可证，根据该许可，ASP南非从Klydon获得了独家许可，允许其使用、分包和再许可与ASP技术相关的某些知识产权，用于开发和/或以其他方式处置ASP技术以及使用ASP生产的 U-235（经修订），“U-235 许可证”）。通过 U-235 许可证授予我们的知识产权包括 Klydon 与 ASP 技术有关的所有现有和/或未来所有权，无论这些权利是否已注册，包括版权、设计、专有技术、专利和商标（尽管 Klydon 目前没有此类专利、专利申请或版权）。U-235 的独家许可有效期为 999 年，用于 ASP 技术的全球开发和 U-235 的生产，用于 U-235 的全球分销、营销和销售。关于 U-235 许可证，我们预付了 100,000 美元，并同意支付某些特许权使用费（U-235 每千克 50 美元和利润的 10%，取较大值），以及我们可能授予的任何分许可可能获得的任何现金对价的 33% 的再许可收入份额。如果被许可人连续停止 U-235 浓缩活动超过 24 个月，Klydon 有权终止 U-235 许可证的独家经营权。Klydon 没有其他权利终止 U-235 许可证。自2022年7月26日起，双方同意终止 U-235 许可证，该许可已被新的许可协议（详见下文 “综合Klydon许可证” 标题下所述）所取代。
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Klydon 综合许可证。 2022年7月26日，作为被许可方的ASP Isotopes Uk Ltd与作为许可方的Klydon签订了许可协议，根据该协议，ASP Isotopes Uk Ltd从Klydon手中获得了使用、开发、修改、改进、分包和再许可与ASP技术相关的某些知识产权的独家许可，用于生产、分销、营销和销售使用ASP技术生产的所有同位素（“Klydon 许可协议”）。通过Klydon许可协议授予我们的知识产权包括Klydon现有和/或未来与ASP技术相关的所有权，无论这些权利是否已注册，包括版权、设计、专有技术、专利和商标（尽管Klydon目前没有此类专利、专利申请或版权）。Klydon许可协议免版税，有效期为999年，适用于ASP技术的开发以及同位素的分销、营销和销售。未来同位素的生产仅限于核供应国集团的成员国。关于Klydon许可协议，我们同意预付100,000美元（将包含在我们根据统包合同（如下所述）支付的款项中，并在24个月内延期支付30万美元。自2023年4月4日起，根据下述债务确认协议，我们从Klydon手中收购了ASP技术等，并且Klydon许可协议不再有效。
交钥匙合同。2021年11月1日，南非ASP和作为承包商的Klydon签订了一份合同，根据该合同，Klydon被任命向南非ASP提供一座完整的交钥匙同位素浓缩工厂（“交钥匙合同”）。Klydon将开展或开展的活动包括：控制在Molybdos商业救援拍卖中获得的资产；设计同位素浓缩设施；供应施工所需的部件、设备和人力；安装、测试和调试同位素浓缩厂；获得该工厂运营所需的所有批准、监管授权和其他必要许可；为南非当地ASP同位素专利提供培训（) 人员有限，使他们能够继续运营工厂；并就必须实现的工厂绩效目标提供担保。Klydon负责与南非有关当局，包括南非不扩散理事会、核供应国集团和国际原子能机构进行联络，以确保统包合同和同位素浓缩厂符合国际法和准则。
债务协议的确认。Klydon提供了上述统包合同所要求的部分服务；但是，服务不完整，许多服务没有在规定的时限内完成。因此，Klydon和ASP南非于2022年11月30日签订了债务确认协议，根据该协议，Klydon（i）同意将其资产（“质押资产”）抵押给南非ASP，以确保其在2022年12月31日之前履行统包合同，并且（ii）承认如果失败，南非ASP将遭受6,050,000美元（“损失金额”）的损失表演。根据债务确认协议，如果Klydon未能履约，质押资产将作为Klydon支付损害赔偿金额义务的抵押品。与此相关的是，同样在2022年11月30日，南非ASP和Klydon签订了担保契约协议，根据该协议，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在统包合同下的义务，则Klydon对质押资产的任何性质的所有权利和任何性质的利益都将移交给ASP南非。截至2022年12月31日，Klydon未能完成其在统包合同下的义务。
2023年4月4日，公司根据债务确认协议完善了其资产权益，根据该协议，公司从Klydon手中收购了质押资产，包括某些知识产权，并结清了应付给Klydon的所有款项，包括用于收购Silicon-28工厂资产的6,000,000兰特。
其他商业协议
以下是我们其他商业协议的关键条款摘要。
钼加工厂的租赁。2021年10月12日，南非ASP与位于比勒陀利亚Koedoespoort工业公司伊兰街33号的设施的房东签订了租赁协议，我们在那里经营钼加工厂，将对气态钼化合物进行处理（该过程包括几个压缩和膨胀阶段，在此期间对产品进行净化）。租约期限于2030年12月31日结束。
租赁以获得额外的生产空间。2023年4月1日，南非ASP与位于比勒陀利亚的设施的房东签订了租赁协议，我们计划在那里开展生产活动。租约的初始期限定于2024年3月31日结束。该公司与房东签订了新的租赁协议。新租约的条款将于2026年2月28日到期。
租用额外的实验室空间。2023年11月1日，南非ASP与位于比勒陀利亚的设施的房东签订了租赁协议，我们在那里进行研发活动。租约期限于2026年10月30日结束。
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PeT Labs 制药业务的租赁。从我们在2023年10月收购PeT Labs Pharmicals开始，该设施的初始期限定于2026年3月到期，之后每月自动延期。该空间用于办公和生产活动。
为其他 PeT Labs 制药业务提供租赁。从我们在2023年10月收购PeT Labs Pharmicals开始，该设施的初始期限已于2023年12月到期，目前每月自动延期。该空间用于生产活动。
Optio 集团的政治风险保险政策。2021年10月25日，ASP Guernsey签订了一份为期三年的保险合同，以抵消在南非共和国发生的对公司不利的事件的风险，以抵消在南非共和国发生的不利事件的风险。保险公司是Optio Group Limited，100％由伦敦劳埃德银行的一个或多个辛迪加承保。该政策涵盖的具体风险是：（i）永久和完全放弃经营，（ii）剥夺资产或股权，（iii）政治暴力造成的人身损失，（iv）不可转让或不可兑换，（v）业务中断，（vi）不履行仲裁裁决，（vii）危机管理支持。覆盖限额等于或超过完成第一座计划中的钼浓缩厂初始阶段所需的预计投资额。经与保险公司双方同意，保险限额可以增加和延长。
运营结果的组成部分
收入
自收购Pet Labs制药公司51％的股份后，该公司确认销售用于PET扫描的核医疗剂量的收入。
销售商品的成本
与销售用于 pET 扫描的核医疗剂量相关的商品销售成本包括人工、交付和材料。
运营费用
我们的运营费用包括（i）研发费用和（ii）销售、一般和管理费用。
研究和开发
我们的研发费用主要包括与未来同位素开发活动相关的直接和间接费用。
直接成本包括：
| · | 外部研发费用；以及 |
| · | 与设计同位素生产开发过程有关的成本。 |
间接成本包括：
| · | 人事相关成本，包括从事研发职能的人员的工资、工资税、员工福利和其他与员工相关的成本，包括股票薪酬；以及 |
| · | 设施和其他各种费用。 |
研究与开发费用确认为已发生的支出，在收到用于研究和开发的商品或服务之前支付的款项在收到商品或服务之前记作资本化。
如上所述，根据统包合同，Klydon向我们收取了与这些研发职能相关的费用。我们预计，随着我们继续开发未来的同位素，在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加。我们无法确定开发活动的启动时间、持续时间或完成成本。实际开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。
将来我们可能需要筹集大量额外资金。此外，我们无法预测未来的哪些同位素可能受未来合作的约束，此类安排何时会得到保障（如果有的话），以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。
| 35 |
| 目录 |
我们的研发费用可能会因多种因素而有很大差异，例如：
| · | 我们发展活动的范围、进展速度、支出和成果； |
| · | 我们未来同位素的发展阶段； |
| · | 包括美国食品和药物管理局和外国监管机构在内的相关监管机构批准的时间、收据和条款； |
| · | 重要且不断变化的政府监管和监管指导； |
| · | 设计同位素生产开发过程的成本和时机； |
| · | 我们在多大程度上建立了额外的战略合作或其他安排；以及 |
| · | 任何业务中断对我们的运营或对与我们合作的第三方运营的影响。 |
与我们未来任何同位素的开发相关的任何变量的结果的变化都可能显著改变与开发该未来同位素相关的成本和时间。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用主要由人事相关成本组成，包括行政、销售、财务和其他管理职能人员的工资、工资税、员工福利和其他与员工相关的成本，包括股票薪酬。其他重大费用包括与公司事务有关的律师费、会计和咨询服务的专业费用以及与设施相关的费用。
我们预计，在可预见的将来，我们持续的销售、一般和管理费用将大幅增加，以支持我们增加的研发活动，增加上市公司的运营成本和建设内部资源的成本。这些增加的成本将包括与维持交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守相关的审计、法律、监管和税务相关服务的增加费用、董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的投资者和公共关系成本。
细分信息
截至2023年12月31日，我们将业务作为一个单一细分市场进行管理，包括专业同位素和相关服务。从2024年开始，主要是由于我们的子公司Quantum Leap Energy LLC的业务活动增加，我们有两个运营部门：（i）核燃料，（ii）专业同位素和相关服务。
核燃料领域专注于研究和开发用于为先进核燃料目标终端市场生产高测定低浓缩铀（HALEU）和锂-6的技术和方法。
专业同位素及相关服务部门专注于研究和开发用于分离高价值、低体积同位素（例如C-14、Mo-100和Si-28）的技术和方法，用于除先进核燃料以外的高度专业化目标终端市场，包括药品和农用化学品、核医学成像和半导体，以及与这些同位素相关的服务，该细分市场包括PeT Labs制药。
首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源时定期审查财务信息。该公司的CodM是其首席执行官。
公司按公司整体而不是按运营部门管理资产，因为资产是共享或混合的。因此，首席运营决策者不会定期按运营部门审查任何资产信息，因此，资产信息不按细分市场报告。
| 36 |
| 目录 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的部分损益表信息如下：
|
| 收入 |
|
| 分配非控股权益前的净亏损 |
| ||||||||||
分段 |
| 三 已结束的月份 6月30日 2024 |
|
| 三 已结束的月份 6月30日 2023 |
|
| 三 已结束的月份 6月30日 2024 |
|
| 三 已结束的月份 6月30日 2023 |
| ||||
专业同位素和相关服务 |
| $ | 1,022,299 |
|
| $ | - |
|
| $ | (6,029,170 | ) |
| $ | (4,286,346) | ) |
核燃料 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,852,272) | ) |
|
| - |
|
|
| $ | 1,022,299 |
|
| $ | - |
|
| $ | (8,881,442) | ) |
| $ | 4,286,346 | ) |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的部分损益表信息如下：
|
| 收入 |
|
| 分配非控股权益前的净亏损 |
| ||||||||||
分段 |
| 六 已结束的月份 6月30日 2024 |
|
| 六 已结束的月份 6月30日 2023 |
|
| 六 已结束的月份 6月30日 2024 |
|
| 六 已结束的月份 6月30日 2023 |
| ||||
专业同位素和相关服务 |
| $ | 1,862,653 |
|
| $ | - |
|
| $ | (10,915,007) | ) |
| $ | (7,901,424) | ) |
核燃料 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (4,931,279 | ) |
|
| - |
|
|
| $ | 1,862,653 |
|
| $ | - |
|
| $ | (15,846,286) | ) |
| $ | (7,901,424) | ) |
运营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩：
|
| 三 已结束的月份 6月30日 2024 |
|
| 三 已结束的月份 6月30日 2023 |
| ||
收入 |
| $ | 1,022,299 |
|
| $ | - |
|
销售商品的成本 |
|
| 601,275 |
|
|
| - |
|
毛利润 |
|
| 421,024 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
| 473,302 |
|
|
| 252,880 |
|
销售、一般和管理 |
|
| 7,405,178 |
|
|
| 4,094,664 |
|
运营费用总额 |
|
| 7,878,480 |
|
|
| 4,347,544 |
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇交易损失 |
|
| 26,147 |
|
|
| - |
|
股份负债公允价值的变化 |
|
| 164,000 |
|
|
| 60,100 |
|
应付可转换票据公允价值的变化 |
|
| (1,574,816 | ) |
|
| - |
|
利息支出 |
|
| (69,078) | ) |
|
| - |
|
利息收入 |
|
| 43,530 |
|
|
| 1,098 |
|
其他（支出）收入总额 |
|
| (1,410,217) | ) |
|
| 61,198 |
|
所得税支出前的亏损 |
| $ | (8,867,673) | ) |
| $ | (4,286,346) | ) |
| 37 |
| 目录 |
销售商品的收入和成本
自收购Pet Labs Pharmicals51％的股份后，该公司已确认自收购于2023年10月31日和2023年12月31日生效以来的两个月期间以及截至2024年6月30日的三个月和六个月内销售用于pET扫描的核医疗剂量的收入。此外，公司还确认了PeT Labs Pharmicals同期的相关销售成本、运营费用和其他收入和支出。截至2023年6月30日的三个月中，未确认任何收入或销售成本。
研究和开发费用
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的研发费用：
|
| 三 已结束的月份 6月30日 2024 |
|
| 三 已结束的月份 6月30日 2023 |
| ||
间接成本： |
|
|
|
|
|
| ||
人事相关费用 |
| $ | 149,020 |
|
| $ | 133,409 |
|
牌照费 |
|
| - |
|
|
| - |
|
咨询和专业 |
|
| 174,490 |
|
|
| 5万个 |
|
设施和其他费用 |
|
| 149,792 |
|
|
| 69,471 |
|
研发费用总额 |
| $ | 473,302 |
|
| $ | 252,880 |
|
截至2024年6月30日的三个月，研发费用为473,302美元。这些费用包括149,020美元的人事相关费用，包括81,721美元的股票薪酬、174,490美元的咨询和专业费用、88,344美元的设施费用和61,448美元的其他费用。
截至2023年6月30日的三个月，研发费用为252,880美元。这些费用包括133,409美元的人事相关费用，包括93,409美元的股票薪酬，50,000美元的咨询和专业费用以及69,471美元的设施费用。
人事相关费用的增加主要归因于员工人数的增加。咨询和专业成本的增加是由于新特种同位素的外包开发活动增加所致。设施和其他设施的增加是由于专门用于开发的空间的增加。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为7,405,178美元。这些费用包括1,176,113美元的人事相关费用、2,436,295美元的股票薪酬、1,484,255美元的专业服务和法律相关费用以及2,308,515美元的设施和其他公司费用。
截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为4,094,664美元。这些费用包括2,895,595美元的人事相关费用、2,281,277美元的股票薪酬、743,389美元的专业服务和法律相关费用以及455,680美元的设施和其他公司费用。
人事相关成本的增加是由于员工人数和工资的增加。股票薪酬的增加是由于授予奖励的时机所致。专业服务和法律相关费用的增加主要归因于公司活动的时机。融资和其他公司支出的增加主要归因于我们在2024年扩大业务，以及与发行可转换应付票据相关的佣金和费用支出。
其他收入和支出
截至2024年6月30日的三个月，其他支出为1,410,217美元，其中包括与向顾问发行的股票相关的股份负债公允价值的16.4万美元变动，以及2024年3月和6月发行的可转换应付票据公允价值的1,574,816美元变动。
截至2023年6月30日的三个月，其他收入为61,198美元，其中包括与向配售代理人和其他顾问发行的股票相关的股份负债公允价值的60,100美元变动。
| 38 |
| 目录 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩：
|
| 六 已结束的月份 6月30日 2024 |
|
| 六 已结束的月份 6月30日 2023 |
| ||
收入 |
| $ | 1,862,653 |
|
| $ | - |
|
销售商品的成本 |
|
| 1,162,759 |
|
|
| - |
|
毛利润 |
|
| 699,894 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
| 688,436 |
|
|
| 460,214 |
|
销售、一般和管理 |
|
| 13,283,724 |
|
|
| 7,612,154 |
|
运营费用总额 |
|
| 13,972,160 |
|
|
| 8,072,368 |
|
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇交易损失 |
|
| 1,804 |
|
|
| (935) | ) |
股份负债公允价值的变化 |
|
| (54,000 | ) |
|
| 170,385 |
|
应付可转换票据公允价值的变化 |
|
| (2,528,526) | ) |
|
| - |
|
利息支出 |
|
| (82,866) | ) |
|
| - |
|
利息收入 |
|
| 55,718 |
|
|
| 1,494 |
|
其他（支出）收入总额 |
|
| (2,607,870 | ) |
|
| 170,944 |
|
所得税支出前的亏损 |
| $ | (15,880,136) | ) |
| $ | (7,901,424) | ) |
销售商品的收入和成本
自收购Pet Labs Pharmicals51％的股份后，该公司已确认自收购于2023年10月31日和2023年12月31日生效以来的两个月期间以及截至2024年6月30日的三个月和六个月内销售用于pET扫描的核医疗剂量的收入。此外，公司还确认了PeT Labs Pharmicals同期的相关销售成本、运营费用和其他收入和支出。截至2023年6月30日的六个月中，未确认任何收入或销售成本。
研究和开发费用
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的研发费用：
|
| 六 已结束的月份 6月30日 2024 |
|
| 六 已结束的月份 6月30日 2023 |
| ||
间接成本： |
|
|
|
|
|
| ||
人事相关费用 |
| $ | 304,625 |
|
| $ | 255,800 |
|
牌照费 |
|
| - |
|
|
| - |
|
咨询和专业 |
|
| 174,490 |
|
|
| 10万 |
|
设施和其他费用 |
|
| 209,321 |
|
|
| 104,414 |
|
研发费用总额 |
| $ | 688,436 |
|
| $ | 460,214 |
|
截至2024年6月30日的六个月中，研发费用为688,436美元。这些费用包括304,625美元的人事相关费用，包括164,784美元的股票薪酬、174,490美元的咨询和专业费用以及209,321美元的设施和其他费用。
截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为460,214美元。这些费用包括255,800美元的人事相关费用，包括185,800美元的股票薪酬，以及204,414美元的咨询、设施和其他费用。
| 39 |
| 目录 |
人事相关成本的增加主要是由于员工人数和相关成本的增加。咨询和专业人员的增加是由于新特种同位素的外包开发活动增加。设施的增加是由于专门用于开发的空间的增加。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为13,283,724美元。这些费用包括1,996,363美元的人事相关费用、4,066,886美元的股票薪酬、3,657,175美元的专业服务和法律相关费用以及3563,300美元的设施和其他公司费用。
截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为7,612,154美元。这些费用包括903,374美元的人事相关费用、4,332,985美元的股票薪酬、1,496,808美元的专业服务和法律相关费用以及878,987美元的设施和其他公司费用。
人事相关成本的增加是由于员工人数和工资的增加。股票薪酬的增加是由于授予奖励的时机所致。专业服务和法律相关费用的增加主要是由于公司活动的时间安排。融资和其他公司开支的增加主要是由于我们在2024年扩大了业务，以及与发行可转换应付票据相关的佣金和费用支出。
其他收入和支出
截至2024年6月30日的六个月中，其他支出为2,607,870美元，其中包括与向顾问发行的股票相关的股份负债公允价值的54,000美元变动，以及2024年3月和6月发行的可转换应付票据公允价值的2528,526美元的变动。
截至2023年6月30日的六个月中，其他收入为170,944美元，其中包括与向配售代理人和其他顾问发行的股票相关的股票负债公允价值的170,385美元变动。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额且不断增加的净亏损。迄今为止，我们的运营资金主要是通过发行普通股，包括首次公开募股、随后的普通股发行和发行可转换应付票据。2024年7月，公司以每股2.50美元的公开发行价格发行了13,800,000美元，扣除承保折扣、佣金和发行费用后，净收益约为3,230万美元。
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为2,830万美元。我们没有通过销售富集同位素产生任何收入，我们通过销售足以实现盈利的富集同位素创造产品收入的能力将取决于我们当前或未来一种或多种富集同位素的成功开发和最终商业化。
自2023年10月31日收购Pet Labs Pharmicals51％的股份后，我们已开始确认在南非销售用于pET扫描的核医疗剂量的收入。我们能否通过销售足以实现盈利的用于pET扫描的核医疗剂量来创造产品收入，将取决于生产能力的成功扩大和扩张结果的商业化。
未来的资金需求
根据我们目前的运营计划，我们估计，我们现有的现金和现金等价物，以及2024年7月从普通股发行中获得的3,450万美元的总收益，将足以在财务报表发布之日起的至少未来12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。但是，我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，而且我们可能会比预期的更快地耗尽我们的资本资源。此外，开发同位素的过程成本高昂，而且这些开发活动的进展时间和费用尚不确定。
| 40 |
| 目录 |
我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| · | 我们未来同位素开发活动的类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时机； |
| · | 我们未来同位素监管审查的结果、时间和成本； |
| · | 我们未来同位素的生产成本和时间； |
| · | 我们努力加强运营系统和雇用更多人员以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制； |
| · | 随着我们临床前和临床活动的增加，与雇用更多人员和顾问相关的成本； |
| · | 建立或确保销售、营销和分销能力（无论是单独还是与第三方合作）的成本和时机，以便将我们可能获得监管部门批准的未来同位素商业化（如果有）； |
| · | 我们有能力获得足够的市场认可、覆盖范围和来自第三方付款人的充足报销，以及为任何经批准的产品提供足够的市场份额和收入； |
| · | 建立和维持合作、许可证和其他类似安排的条款和时间； |
| · | 获得、扩大、维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本；以及 |
| · | 与我们可能获得许可或收购的任何产品或技术相关的成本。 |
开发同位素是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远无法取得所需的必要结果，也无法获得任何同位素的适用监管批准，也无法通过销售任何未来同位素创造收入（假设已获得适用的监管批准）。此外，我们未来的同位素（假设获得适用的监管批准）可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自同位素的销售，我们预计至少要到2024年下半年才能大量上市。如果我们获得丰富 U-235 的许可证和执照（这本身就非常不确定），我们预计 U-235 至少在几年内不会上市。因此，我们可能需要大量的额外资金来支持我们的持续运营，并进一步开发和商业化我们未来同位素。
扩大用于pET扫描的核医疗剂量的生产和分销是一个耗时、昂贵且不确定的过程，可能需要数年才能完成。因此，我们可能需要大量的额外资金来支持我们的持续运营，并进一步开发和商业化未来用于pET扫描的医疗核剂量。
在我们能够通过销售未来用于pET扫描的同位素或医疗核剂量产生可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公开或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况可能恶化的不利影响，以及最近美国和全球信贷和金融市场的混乱和波动，导致流动性和信贷供应严重减少、利率增加、通货膨胀压力、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期的影响的不利影响。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对未来同位素、未来收入来源或研究计划的宝贵权利，或者可能必须以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售未来同位素的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售此类同位素。
| 41 |
| 目录 |
现金流
下表汇总了我们在所列每个时期的现金来源和用途：
|
| 六 已结束的月份 6月30日 2024 |
|
| 六 已结束的月份 6月30日 2023 |
| ||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
| ||
运营活动 |
| $ | (8,095,256) | ) |
| $ | (2,701,890 | ) |
投资活动 |
|
| (3,867,903) | ) |
|
| (508,607) | ) |
融资活动 |
|
| 32,414,967 |
|
|
| 4,493,610 |
|
现金和现金等价物的净增长 |
| $ | 20,451,808 |
|
| $ | 1,283,113 |
|
运营活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为8,095,256美元，这主要是由于我们的净亏损为15,846,286美元，经股票薪酬支出4,231,670美元调整后，可转换票据的非现金发行成本为621,915美元，使用权资产摊销217,997美元，向顾问发行公允价值为的普通股 619,200美元，公允价值变动2582,526美元，递延所得税负债变动39,068美元，运营资产和负债变动734,590美元。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2,701,890美元，这主要是由于我们的净亏损为7,901,424美元，经股票薪酬支出为4518,785美元，与向顾问发行普通股相关的支出为496,300美元，使用权资产摊销为32,553美元，部分被股票负债公允价值的变化所抵消 5，部分被我们的运营资产和负债的294,165美元变动所抵消。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为3,867,903美元，其中包括购买机械和设备、车辆和在建工程。
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为508,607美元，其中包括其他在建工程。
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为32,414,967美元，主要包括发行可转换应付票据的总收益25,936,228美元、发行普通股行使认股权证所得的5,537,975美元、VIE非控股权益出资807,975美元、从VIE非控股权益中收取应收账款705,403美元，部分抵消了与融资公司保险单有关的应付票据的438,569美元、本金的支付部分融资租赁为61,929美元，分配给VIE非控股权益的27,116美元。
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为4,493,610美元，主要包括2023年3月出售和发行3,164,557股普通股的净收益4,493,610美元。
合同义务和承诺
我们根据租约租赁了位于南非比勒陀利亚的主要设施，基本月租金约为8,000美元，期限将于2030年12月31日到期。我们还根据租约在南非比勒陀利亚租赁了更多空间，基本月租金约为16,000美元，租期将于2026年2月28日到期。我们还根据租约在南非比勒陀利亚租赁了更多空间，基本月租金约为2,000美元，租期将于2026年10月30日到期。
PeT Labs Pharmicals在南非比勒陀利亚的一家工厂开展业务，租约基本月租金约为28,000美元，期限将于2026年3月30日到期，之后每月自动延期。PeT Labs Pharmicals还在南非比勒陀利亚的一家当地医院租用场地，该医院的租约基本月租金约为5,000美元，已于2023年12月31日到期，目前每月自动延期。
此外，我们在正常业务过程中与供应商签订合同，为运营目的提供服务和产品。这些合同不包含任何最低购买承诺，通常规定在通知期后终止，因此不被视为长期合同义务。取消时应付的款项仅包括对所提供服务的付款和截至取消之日产生的费用。
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资产负债表外的安排
在本报告所述期间，我们没有美国证券交易委员会规章制度所定义的任何资产负债表外安排，目前也没有任何表外安排。
关键会计政策与重要判断和估计
见我们的合并财务报表附注2，其中讨论了新的会计公告。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据S-k法规第10项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目中其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制措施包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括酌情传达给我们的主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现其目标提供合理的保障，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。根据对截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（经修订）中披露的财务报告内部控制中发现了重大缺陷，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效。为了弥补实质性缺陷，管理层希望雇用额外的会计和财务资源或具有上市公司经验的顾问。
内部控制的变化
在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有变化，因为《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中对该术语的定义对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。自2024年7月1日起，公司已聘请新的首席财务官，以应对内部控制环境。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中，我们可能会不时成为诉讼当事方或遭受索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通案件的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素。
除了本10-Q表中列出的其他信息，包括 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下的信息外，我们认为最值得您考虑的可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生不利影响的风险和不确定性将在4月向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告的 “第二部分第1A项——风险因素” 中进行了讨论 2024 年 10 月 10 日，经 4 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 表格修订，2024 年和 2024 年 7 月 1 日。我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（经修订）中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（经修订）中描述的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
没有。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-k法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
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第 6 项。展品。
展览 数字 |
| 描述 |
4.1 |
| 2024年4月10日向停战资本主基金有限公司签发的认股权证（参照公司于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。 |
10.1 |
| Quantum Leap Energy LLC及其所列购买者之间签订的截至2024年6月5日的可转换票据购买协议（包括可转换本票QLE票据的形式）（参照公司于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。 |
10.2 |
| 自2024年6月5日起由Quantum Leap Energy LLC及其所列购买者签订的注册权协议（参照公司于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1并入）。 |
10.3 |
| ASP Isotopes Inc.与持有人之间签订的认股权证激励协议的形式（参照公司于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。 |
31.1* |
| 经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
| 经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
| 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* | 随函提交的证物。 |
** | 随函提供的展品。 |
+ | 管理合同或补偿计划或安排。 |
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ASP 同位素公司 |
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日期：2024 年 8 月 19 日 | 来自： | /s/ 保罗 ·E· 曼 |
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| 保罗 E. 曼 |
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| 执行主席兼首席执行官 |
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| （首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 19 日 | 作者： | /s/ 希瑟·基斯林 |
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| 希瑟·基斯林 |
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| 首席财务官 |
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| （首席财务和会计官） |
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