美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 12 日，注册人有
目录
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页面 |
|
第一部分 |
|
财务信息 |
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4 |
第 1 项。 |
|
财务报表（未经审计） |
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4 |
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|
简明合并资产负债表 |
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4 |
|
|
简明合并运营报表和综合亏损报表 |
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5 |
|
|
可转换优先股和股东权益变动简明合并报表 |
|
6 |
|
|
简明合并现金流量表 |
|
7 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
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8 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
21 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
28 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
|
28 |
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
30 |
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
|
30 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
|
30 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
30 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
|
31 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
|
31 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
31 |
第 6 项。 |
|
展品 |
|
31 |
|
|
签名 |
|
32 |
1
关于前瞻性陈述和行业数据的警示说明
Aileron Therapeutics, Inc.（“Aileron”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的10-Q表季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、管理层前景、计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：
实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在警示声明中纳入了重要因素
2
包含或以引用方式纳入我们的10-k表年度报告以及本10-Q表季度报告，特别是 “风险因素” 部分，这可能会导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行或参与的任何收购、合并、处置、合作、合资企业或投资的潜在影响。
您应完整阅读本10-Q表季度报告以及我们在此处引用并已提交或以引用方式纳入的文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
本10-Q表季度报告包括或纳入了我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。
3
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
AILERON THERAPEUTICS, INC.
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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预付费用和其他流动资产 |
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受限制的现金 |
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经营租赁、使用权资产、流动部分 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债、可转换优先股和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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流动负债总额 |
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递延所得税负债 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注15） |
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可转换优先股，$ |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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) |
负债总额、可转换优先股和股东权益 |
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$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
AILERON THERAPEUTICS, INC.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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重组和其他成本 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入，净额 |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
( |
) |
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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) |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均流通普通股——基本股和摊薄后普通股 |
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||||
综合损失： |
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净亏损 |
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) |
其他综合收益： |
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扣除税款后的未实现投资收益（美元） |
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其他综合收益总额 |
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综合损失总额 |
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) |
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$ |
( |
) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
AILERON THERAPEUTICS, INC.
可转换优先股和股东权益变动简明合并表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
|
|
X 系列无表决权可转换优先股 |
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普通股 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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额外 |
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累积 |
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累积 |
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可转换优先股和股东 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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发行与X系列无表决权可转换优先股转换相关的普通股 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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发行与X系列无表决权可转换优先股转换相关的普通股 |
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普通股的发行 |
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发行认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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股票期权的行使 |
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未实现的投资收益 |
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净亏损 |
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( |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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未实现的投资收益 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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未实现的投资收益 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
AILERON THERAPEUTICS, INC.
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销费用 |
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保费和投资折扣的净摊销额 |
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股票薪酬支出 |
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财产和设备处置损失 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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( |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
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应计费用和其他流动负债 |
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其他长期负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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出售收益或投资到期日 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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普通股的发行 |
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发行与股票期权行使相关的普通股 |
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发行认股权证 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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期末的现金和现金等价物 |
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期末限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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将X系列无表决权的可转换优先股转换为普通股 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
AILERON THERAPEUTICS, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
1。业务性质
Aileron Therapeutics, Inc.（“Aileron” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发用于治疗孤儿肺和纤维化适应症的新疗法，但没有批准或有限的有效疗法。该公司目前有两种候选产品处于临床开发阶段，即 LTI-03 和 LTI-01，以及多个专注于纤维化适应症的临床前开发候选产品。
2023年10月31日，Aileron根据2023年10月31日的协议和合并计划（“肺部收购协议”）收购了Lung Therapeutics, Inc.（“Lung Therapeutics” 或 “Lung”），特拉华州的一家公司及其全资子公司Merger Sub II, LLC及其全资子公司Merger Sub II, LLC及其全资子公司拥有的子公司（“第二家合并子公司”）和Lung。根据隆氏收购协议，First Merger Sub与隆并入Lung，根据该协议，Lung是幸存的实体，成为其全资子公司（“首次合并”）。在第一次合并之后，Lung立即与第二合并子公司合并并成为第二合并子公司，根据该子公司，第二合并子公司是幸存的实体（此类合并，加上第一次合并，即 “隆氏收购”）。Lung 于 2012 年 11 月 13 日根据德克萨斯州的法律注册成立。在收购肺部之后，该公司将经营疾病的重点转移到推进同类首创药物的管道上，以解决孤儿肺和纤维化适应症中未得到满足的重大医疗需求，与目前可用的治疗相比，有可能极大地改善患者的预后。在为其位于德克萨斯州奥斯汀的公司总部租赁办公空间的经营租赁协议于2024年3月31日到期后，该公司预计将在可预见的将来进行虚拟运营（更多细节见附注15）。
公司面临生物技术行业临床阶段公司常见的风险和不确定性，包括但不限于公司从未实现盈利的风险、对大量额外融资的需求、依赖第三方的风险、临床试验失败的风险、对关键人员的依赖、专有技术的保护以及遵守政府法规。该公司的主要候选产品 LTI-03 正在开发用于治疗特发性肺纤维化（“IPF”），并已完成一项健康志愿者1a期临床试验。LTI-03 目前正在针对 IPF 患者进行的 10期临床试验。该公司的第二款候选产品 LTI-01 正在开发用于定位胸腔积液（“LPE”）。该公司已经完成了针对LPE患者的10期和2a期临床试验。2024 年 6 月，公司决定暂时推迟 LTI-01 的临床开发，以期将公司的资源集中在 LTI-03 的临床开发上，直到筹集到更多资金为止。
流动性和持续经营
根据会计准则更新（“ASU”）第2014-15号《实体持续经营能力的不确定性披露》（副主题205-40），公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在随附的合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该评估最初没有考虑到截至简明合并财务报表发布之日尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解作用。当存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司持续经营能力的重大怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在合并财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。通常，计划必须在合并财务报表发布之日之前获得批准，才能被视为可能得到有效实施。
公司的简明合并财务报表是在编制时假设公司将继续作为持续经营企业运营，该财务报表考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清偿。截至2024年6月30日，公司主要通过美元为其运营提供资金
2024 年 5 月，Aileron 完成了承销的后续公开发行（“发行”），公司据此发行和出售
8
承保折扣和佣金以及发行费用，不包括行使发行认股权证可能获得的任何收益。
管理层认为，根据公司目前的运营计划，公司的现金和现金等价物为美元
该公司可以比目前预期的更快地使用其可用资本资源。公司的未来生存能力取决于其筹集额外资金、进行融资、成功完成收购、合并、业务合并或出售资产或其他交易的能力。如果公司无法继续经营其资产，则可能必须清算其资产，其清算或解散中的资产价值可能大大低于其合并财务报表中反映的价值。
2。重要会计政策摘要
演示基础
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Lung Therapeutics, LLC、Lung Therapeutics Australia Pty Ltd和Lung Therapeutics Limited的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于研发费用的应计额、预付的研发费用和股票薪酬的价值。根据情况、事实和经验的变化，定期对估计数进行审查。估计值的变化记录在已知的时期内。实际结果可能与这些估计有所不同。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例编制。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。但是，该公司认为，这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。这些财务报表应与公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
简明合并财务报表的编制基础与经审计的合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允列报公司截至2024年6月30日的财务状况、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2024年和2023年6月30日的六个月的现金流所必需的。这些附注中披露的与截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2024年6月30日的六个月业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年、任何其他中期或任何未来年份或期间的预期业绩。截至2023年12月31日的随附资产负债表来自公司10-k表年度报告中包含的公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。
截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告所包含的合并财务报表附注2描述了公司的重要会计政策。
9
信用风险和重要供应商的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司定期将运营账户余额维持在联邦保险限额以上。该公司将其现金存入其认为信贷质量高的金融机构。该公司在这些账户上没有遭受任何损失，也不认为其面临任何重大的现金和现金等价物信用风险。
该公司依赖第三方制造商为其项目的研发活动提供产品，包括临床前和临床测试。特别是，该公司依靠少数制造商向其提供与这些计划相关的活性药物成分和配方药物的要求。活性药物成分和配方药物的供应严重中断可能会对这些计划产生不利影响。
尚未通过的会计声明
在截至2024年6月30日的三个月中，财务会计准则委员会没有发布任何会计声明。
2024年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2024-02——编纂改进——删除对概念陈述的引用的修正案，其中包含对编纂的修订，删除了对各种FasB概念声明的提及。这项工作促进了对技术更正的编纂更新，例如一致性修正案、对指南的澄清、指南的措辞或结构的简化以及其他细微的改进。修正案在2024年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效，允许提前通过。在尚未发布（或可供发布）财务报表的任何财政年度或过渡期内，所有实体均允许提前适用本亚利桑那州立大学的修正案。如果实体在过渡期内通过修正案，则必须从包括该过渡期在内的财政年度开始时通过修正案。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表和相关披露的影响。
2024年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2024-01—薪酬—股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的范围应用，通过添加一个包括四种事实模式的说明性示例来改进GAAP，以演示实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指南来确定是否应根据主题718 “薪酬—股票补偿” 来核算利润利息奖励。对于公共企业实体，本ASU中的修正案在2024年12月15日之后的年度内生效，以及这些年期内的过渡期。允许提前采用尚未发布或可供发行的中期和年度财务报表。如果一个实体在过渡期内通过修正案，则应在包括该过渡期在内的年度期开始时通过修正案。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表和相关披露的影响。
3.业务收购
2023 年 10 月 31 日，Aileron 收购了
2023年10月31日，在Lung收购完成后，Aileron立即与一群合格投资者签订了股票和认股权证购买协议（“购买协议”），根据该协议，Aileron发行和出售（i）共计
在2023年年度股东大会（“2023年年会”）上，公司股东批准根据纳斯达克上市规则第5635（a）条在转换公司已发行的X系列优先股后发行普通股。2024年3月5日，根据现有的实益所有权限制，
肺部收购是根据ASC 805 “企业合并” 的收购会计方法核算的。根据收购方法，收购的总收购价格分配给收购的净有形和可识别无形资产以及根据收购之日的公允价值承担的负债。转让的对价是所转让资产的收购日公允价值、收购方对被收购方前所有者承担的负债的总和
10
收购方向被收购方前所有者发行的股权（以股份为基础的支付奖励的计量除外）。根据当时获得的信息，公司记录了截至肺部收购之日的收购资产和承担的负债。
4。金融资产的公允价值
下表显示了有关定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：
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2024年6月30日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中，有
5。预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
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十二月三十一日 |
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预付费研发 |
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其他流动资产 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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6。商誉和无限期无形资产
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7。其他资产
其他资产包括：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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非当前预付费研发 |
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其他资产 |
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其他非流动资产总额 |
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8。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
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十二月三十一日 |
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外部研发服务 |
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与工资和工资相关的成本 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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9。优先股
公司有权发行
2023 年 10 月 31 日，根据肺部收购协议的条款，在肺部收购结束时，Aileron 向 Lung 的股东发行了
2023年10月31日，在Lung收购完成后，Aileron立即与一批合格投资者签订了收购协议，根据该协议，Aileron发行和出售了总额为
在2023年年会上，公司股东批准根据纳斯达克上市规则5635（a），在转换公司已发行的X系列优先股后，发行普通股。2024年3月5日，根据现有的实益所有权限制，
公司根据ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）的规定对X系列优先股进行了负债分类评估，并确定股权待遇是适当的，因为X系列优先股不符合负债工具的定义。具体而言，X系列优先股不可强制赎回，也不构成以可能需要转让资产的方式回购公司控制范围之外的股票的义务。鉴于X系列优先股是偶然可赎回的，公司根据ASC 480的指导决定，将作为临时股权入账。
X 系列优先股的每股可转换为
X 系列优先股具有以下特征：
投票
除非法律另有规定，否则X系列优先股没有投票权。但是，只要X系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有X系列优先股大多数当时已发行股票的持有人投赞成票，公司就不会 (i) 改变或不利地改变赋予X系列优先股的权力、优惠或权利，或修改或修改指定证书，修改或废除公司注册证书或章程的任何条款，或增加任何条款，或提交任何修正条款、指定证书、优惠待遇，任何系列优先股的限制和相对权利，如果此类行动会不利地改变或改变X系列优先股的优先权、权利、特权或权力，或为X系列优先股的利益而提供的限制，(ii) 进一步发行X系列优先股或增加或减少（通过转换除外）X系列优先股的授权股数，或（iii）就上述任何内容签订任何协议。
分红
X系列优先股的持有人有权获得与普通股实际支付的股息相同的X系列优先股股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。此类分红不是累积的。自公司成立以来，尚未申报或支付任何股息。
清算、解散或清盘
在公司进行任何清算、解散或清盘时，X系列优先股没有优先权。
在公司清算、解散或清盘后，X系列优先股股东有权获得与X系列优先股基础普通股所支付的同等金额的分配，分红金额按折算后的基础确定，与向普通股股东进行的任何分配平等。
12
转换
X系列优先股可转换为普通股，汇率为
兑换
持有人选择后，X系列优先股的股票不可兑换。
成熟度
除非转换，否则X系列优先股应为永久股票。
10。普通股
2024年2月28日，公司举行了2023年年会，公司股东在会上批准了经修订的公司重述公司注册证书修正案，将公司普通股的法定数量从
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经
在清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得所有可供分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。
发行普通股和认股权证
2024 年 5 月，公司完成了承销的后续公开发行，根据该公开发行，公司发行和出售
每份发行认股权证的每股普通股行使价等于美元
发行认股权证包括发行认股权证中描述的 “基本交易” 中的某些权利，包括其持有人有权从公司或继任实体获得与此类基本面交易（如此类发行认股权证所述）中向普通股持有人发行和支付的相同类型或形式（和相同比例）的对价（如此类发行认股权证所述），在此类基本交易之前。发行认股权证的持有人（及其关联公司）不得行使发行认股权证的任何部分，只要持有人实际拥有的权益超过
公司已对发行认股权证进行了适当的股权或负债分类评估，并确定发行认股权证是独立工具，不符合ASC 480规定的负债定义，也不符合ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）对衍生品的定义。发行认股权证与公司普通股挂钩，符合ASC 480和ASC 815规定的所有其他股票分类条件。因此，发行认股权证
13
被归类为股权，在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。发行认股权证最初是按其相对公允价值确认的，金额为美元
以下假设用于进行发行认股权证估值：
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5月3日 |
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2024 |
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无风险利率 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期的波动率 |
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股票价格 |
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行使价 |
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在2023年年会上，公司股东还批准根据纳斯达克上市规则5635（a），在转换公司已发行的X系列优先股后，发行普通股。2024年3月5日，根据现有的实益所有权限制，
2023 年 10 月 31 日，Aileron 收购了 Lung。根据肺部收购协议的条款，在肺部收购结束时，Aileron向Lung的股东发行
2023年10月31日，在Lung收购完成后，Aileron立即与一批合格投资者签订了收购协议，根据该协议，Aileron发行和出售了总额为
根据PIPE认股权证的条款，公司不得影响任何PIPE认股权证的任何部分的行使，持有人无权行使任何PIPE认股权证的任何部分，只要行使该权证生效后，持有人（及其关联公司以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）的受益所有权将超过持有人选择的百分比，但不超过持有人选择的百分比
公司已对PIPE认股权证进行了适当的股权或负债分类评估，并确定PIPE认股权证是独立工具，不符合ASC 480规定的负债定义，也不符合ASC 815对衍生品的定义。PIPE认股权证与公司的普通股挂钩，符合ASC 480和ASC 815规定的所有其他股票分类条件。因此，PIPE认股权证被归类为股权，并在发行时记作额外实收资本的一部分。PIPE认股权证最初是按其相对公允价值确认的，金额为美元
截至2024年6月30日，
14
因此，截至 2024 年 6 月 30 日，在
11。股票奖励
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经
根据2021年计划，未经充分行使而到期、终止、交出或取消的股票将可用于未来奖励。此外，参与者向公司投标以行使奖励的普通股数量将添加到可用于授予奖励的普通股数量中。
授予的股票期权的行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值。
2021 年股票激励计划
公司的2021年计划于2021年6月15日获得公司股东的批准，并于2021年6月16日生效。在2023年年会上，公司股东批准了2021年计划的修正案（“计划修正案”），将2021年计划下可发行的普通股数量增加到
根据2021年计划，公司可以授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。根据2021年计划，公司的员工、高级职员、董事、顾问和顾问有资格获得奖励；但是，激励性股票期权只能授予员工。2021 年计划由董事会管理，或由董事会自行决定由董事会的一个委员会管理。期权所涵盖的普通股数量以及这些期权可行使的日期、授予的期权类型、行使价格、归属和其他限制由董事会或其委员会（如果授权）酌情决定。
根据2021年计划授予的具有服务归属条件的股票期权通常会归属
根据2021年计划可能发行的普通股总数为
2017 年股票激励计划
2017年计划于2017年6月16日获得公司股东的批准，并于2017年6月28日生效。根据2017年计划，公司可以授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。根据2017年计划，公司的员工、高级职员、董事、顾问和顾问有资格获得奖励；但是，激励性股票期权只能授予员工。2017 年计划由董事会管理，或由董事会自行决定由董事会委员会管理。期权所涵盖的普通股数量以及这些期权可行使的日期、授予的期权类型、行使价格、归属和其他限制由董事会或其委员会（如果授权）酌情决定。
根据2017年计划授予的具有服务归属条件的股票期权通常会归属
自2021年计划生效之日起，董事会决定不再根据2017年计划发放更多奖励。
15
根据2021年计划，未经充分行使而到期、终止、交出或取消的股票将可用于未来奖励。此外，参与者向公司投标以行使奖励的普通股数量将添加到2021年计划下可供授予奖励的普通股数量中。
2017 年员工股票购买计划
2013年股票激励计划
由于肺部收购，公司接管了2013年计划。2013 年 10 月，隆董事会（“隆董事会”）批准了 2013 年计划，为其员工、非雇员董事和某些顾问提供长期激励。截至2024年6月30日，
在收购肺部之前，2013年计划由肺部委员会管理，或由肺委员会酌情由肺部委员会管理。行使价、归属和其他限制由肺部董事会或其委员会（如果授权）酌情决定，但股票期权的每股行使价不得低于
股票期权估值
在截至2024年6月30日的六个月中，公司用来确定授予员工和董事的股票期权的授予日公允价值的假设如下，按加权平均值列报：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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无风险利率 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期的波动率 |
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预期股息收益率 |
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股票期权
下表汇总了公司自2024年1月1日以来的股票期权活动：
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的数量 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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已过期 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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期权可于 2024 年 6 月 30 日行使 |
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期权已归属，预计将于2024年6月30日归属 |
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2023 年 12 月 31 日可行使的期权 |
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期权已归属，预计将于2023年12月31日归属 |
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16
在截至2024年6月30日的六个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元
股票期权的总内在价值是根据行使价低于公司普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算得出的。在截至2024年6月30日的六个月中，行使的股票期权的总内在价值为美元
股票薪酬
该公司在其运营报表和综合亏损报表的以下支出类别中记录了与股票期权相关的股票薪酬支出：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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一般和管理费用 |
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截至2024年6月30日，该公司的总资产为美元
2024年3月11日，公司和曼努埃尔·阿尔维斯-艾瓦多万博士同意，他将停止在公司的工作，他将辞去公司首席执行官（“首席执行官”）的职务，自2024年3月11日起生效。艾瓦多博士仍然是公司董事会成员。艾瓦多博士辞去公司的职务并不是由于与公司在与其运营、政策或做法有关的任何问题上出现任何分歧所致。作为非雇员董事，在离职日期之后，艾瓦多博士将根据公司非雇员董事薪酬计划的条款获得薪酬。此外，艾瓦多博士将继续根据最初的归属条款将所有未归属的股票期权奖励归属。艾瓦多博士辞去首席执行官职务被认为是任期的大幅减少，他最初的奖励被认为已经修改，并被视为第三类修改，对这些简明的合并财务报表没有实质性影响。
12。每股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损计算如下：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净亏损 |
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分母： |
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加权平均流通普通股——基本股和摊薄后普通股 |
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归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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公司的潜在摊薄证券，包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的股票期权，只要纳入普通股股东的摊薄后每股净亏损会减少每股净亏损，均不包括在内。在出现净亏损的时期，用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的期权 |
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发行普通股的认股权证 |
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已发行和流通的X系列优先股，折算后为 |
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总计 |
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13。所得税
截至2024年6月30日，该公司尚未记录任何针对其净亏损或获得的研究和孤儿药抵免额的美国联邦或州所得税优惠，这是由于未来能否从这些项目中获得收益的不确定性。
17
14。关联方交易
2024 年 5 月 8 日，与 Bios Partners 有关联的实体和个人（统称为 “Bios 实体”）进行了转换
如附注15所披露，该公司还与德克萨斯大学系统及其附属公司签订了多项许可协议。
15。承诺和意外开支
经营租赁
2021 年 8 月 16 日，Lung 签订了一份经营租赁协议，租金约为
法律诉讼
公司可能不时成为正常业务过程中发生的诉讼的当事方。截至2024年6月30日，公司尚未参与任何法律诉讼，目前没有任何重大法律诉讼待决，据公司所知，也没有受到威胁。
知识产权许可
哈佛和达纳-法伯协议
2006年8月，公司与哈佛学院（“哈佛大学”）和达纳-法伯癌症研究所（“DFCI”）的校长和研究员签订了独家许可协议。该协议授予公司全球独家许可，有权根据特定专利和专利申请进行再许可，以开发、获得监管部门批准和商业化基于细胞渗透肽的特定候选产品。根据该协议，公司有义务采取商业上合理的努力来开发一种或多种许可产品并将其商业化，并在指定日期之前实现特定的里程碑事件。在签订协议时，公司预先支付了许可费，并向哈佛和DFCI发行了其普通股。
2010年2月，对该协议进行了修订和重申（“哈佛/DFCI协议”），根据该协议，在许可协议的范围内增加了额外的专利权，并增加了年度许可维护费。根据哈佛/DFCI协议，公司有义务向里程碑总额支付不超过$的款项
哈佛/DFCI协议要求公司支付年度许可维护费 $
截至2024年6月30日，该公司尚未使用许可技术开发商业产品，也没有根据协议支付或到期特许权使用费。
根据哈佛/DFCI协议，公司负责支付与起诉和维护根据协议获得许可的许可专利和申请有关的所有专利费用，以及报销所有记录在案的专利相关费用所产生的费用。该协议将在与协议所涵盖的许可产品相关的任何有效专利权利要求最后到期之日逐个产品和逐国到期。公司产生了美元
与位于泰勒的德克萨斯大学健康科学中心达成协议
2013年6月，龙代表UthSCT与Ut System签订了专利和技术许可协议。与Ut System签订的专利和技术许可协议（“uthSCT协议”）为Lung提供了获得与 LTI-01 和 LTI-03 开发相关的专利和技术的机会。作为 uthSCT 协议的一部分，Lung 拥有 (i) 根据专利权获得制造、分销和销售某些知识产权的专利权的专有许可；(ii) 根据技术权获得的非排他性许可
18
制造、分销和销售许可产品；以及（iii）分许可权，允许Lung向关联公司和第三方授予分许可证，允许他们在uthSCT协议中概述的使用领域和批准的地区使用许可产品。2013年12月，对uthSCT协议进行了修订和重申，将全球所有领域的某些专利都包括在内。2017年5月，对uthSCT协议进行了修订和重申，以修改具体的里程碑标准。
考虑到uthSCT协议，Lung批准了Ut系统（通过uthSCT和Ut Horizon Fund附属机构）（i）
根据uthSCT协议，Lung必须努力在商业上可行的情况下尽快将许可技术商业化，包括维持积极的研发、监管、营销和销售计划，所有这些都必须在商业上合理的前提下进行。
为方便起见，公司可以在提前90天通知的情况下终止uthSCT协议。uthSCT也可以终止uthSCT协议，但前提是公司违反了协议条款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司没有根据uTHSCT协议承担任何费用。
与德克萨斯大学奥斯汀分校的协议
2015年5月，Lung代表Ut System与Ut Austin签订了专利许可协议。与德克萨斯大学奥斯汀分校签订的本许可协议（“Ut Austin 6607协议”）涉及多肽疗法及其用途的专利权。根据Ut Austin 6607协议，Lung拥有（i）根据制造、分销和销售许可产品的专利权享有特许权使用费的独家许可；（ii）分许可权，允许Lung向关联公司和第三方授予分许可，允许他们在协议中概述的使用领域和批准的地区使用许可产品。德克萨斯大学奥斯汀分校6607协议于2017年1月、2018年11月和2019年6月进行了修订和重申。修正案涉及延长里程碑付款日期和围绕里程碑实现标准的具体术语。
考虑到Ut Austin 6607协议，Lung同意支付过去和持续的专利费用、某些开发和监管里程碑事件的里程碑费、年度许可费、分级分许可费、转让费、净销售额的低个位数特许权使用费以及食品药品监督管理局（“FDA”）优先审查凭证费（如果隆出售或转让该凭证）。
根据德克萨斯大学奥斯汀分校6607协议，Lung必须努力将许可产品商业化，包括维持积极的研发、监管万.rketing和销售计划。此外，Lung必须在特定日期之前达到特定的发展和监管里程碑。
为方便起见，公司可以在提前90天通知的情况下终止犹他大学奥斯汀6607协议。德克萨斯大学奥斯汀分校也可以终止德克萨斯大学奥斯汀分校6607协议，但前提是该公司违反了协议条款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，该公司没有根据犹他大学奥斯汀6607协议承担任何费用。
与南卡罗来纳医科大学达成协议
2016年3月，隆与南卡罗来纳医科大学研究发展基金会（“MUSC”）签订了许可协议。根据与MUSC签订的许可协议（“MUSC协议”），Lung拥有通过向上调Cav1来预防肺纤维化相关的专利权。MUSC协议授予（i）根据制造、使用和销售许可产品的专利权授予特许权使用费的独家许可；以及（ii）分许可权，允许Lung向关联公司和第三方授予分许可证，允许他们在协议中概述的使用领域和批准的地区使用许可产品。2018 年 9 月，对该协议进行了修订和重述，纳入了相关方法、相关产品和相关权利的定义。
考虑到MUSC协议，Lung同意支付不可退还的许可费、专利费用、某些开发、监管和商业里程碑事件的里程碑费、分许可费、转让费和净销售额的低个位数特许权使用费，从2019年开始支付固定的最低特许权使用费，并在隆清算时支付交易费。
根据MUSC协议，Lung必须不遗余力地开发、制造和销售许可产品。
为方便起见，公司可以通过向MUSC提供书面通知来终止MUSC协议，自收到通知后的90天起生效，任何一方均可因违反合同而终止该协议。公司产生了美元
与 Vivarta Therapeutics LLC 达成协议
2018年3月，隆与Vivarta Therapeutics, LLC或Vivarta签订了许可协议。与Vivarta签订的本许可协议（“Vivarta协议”）涉及与上皮钠通道抑制剂和肺部疾病治疗方法相关的知识产权。根据Vivarta协议，Lung拥有（i）根据知识产权获得特许权使用费的独家许可
19
制造、使用和销售许可产品的权利，以及 (ii) 允许Lung向关联公司和第三方授予分许可证，允许他们在协议中概述的使用领域和批准的地区使用许可产品。
作为Vivarta协议的对价，Lung同意向Vivarta授予认股权证，以购买总计
根据Vivarta协议，Lung必须不遗余力地开发、制造和销售许可产品。
为方便起见，公司可以通过向Vivarta提供书面通知来终止Vivarta协议，该通知自收到通知起90天后生效，任何一方均可因违反合同而终止该协议。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司没有根据《维瓦尔塔协议》承担任何费用。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事会成员和高级管理人员签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司赔偿他们因担任董事或高级职员的身份或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。公司认为，根据赔偿安排提出的任何索赔的结果不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，并且截至2024年6月30日或2023年12月31日，其合并财务报表中未计入任何与此类债务相关的负债。
16。后续活动
2024年7月26日，公司与作为代理人和/或委托人的Citizens JMP Securities, LLC（“Citizens JMP”）签订了股权分配协议，根据该协议，公司可以发行和出售不超过$的股权分配
20
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析旨在提供与评估我们公司的财务状况和经营业绩相关的重要信息，包括对来自运营和外部来源的现金流的金额和确定性的评估，以使投资者能够从管理层的角度更好地看待我们的公司。您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2024年6月30日的季度未经审计的简明合并财务报表，这些报表包含在本10-Q表季度报告的其他地方。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们将在本报告下文和其他地方讨论我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括项目1A下列出的因素。截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告和截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“10-K表格”）中的 “风险因素”。
概述和近期发展
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发新疗法，用于治疗孤儿肺和纤维化适应症，但没有获得批准或有效的治疗有限。我们目前有两种候选产品处于临床开发阶段，即 LTI-03 和 LTI-01，还有多个侧重于纤维化适应症的临床前开发候选产品。我们的管道包括：
2024 年 6 月，我们决定暂时推迟 LTI-01 的临床开发，以便将资源集中在 LTI-03 的临床开发上，直到筹集到更多资金为止。
在2023年2月终止主要候选产品的开发和肺部收购（如下所述）之前，我们的重点是开发我们的主要候选产品 ALRN-6924，这是一种利用我们专有的肽药物技术的 MDM2/MDMX 双重抑制剂。自成立以来，我们已将很大一部分资源用于开发我们的候选产品，包括 ALRN-6924、开发我们专有的稳定细胞渗透肽平台、建立我们的知识产权组合、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。
来自 LTI-03 第 10 期临床试验 1 队列的数据
2024 年 5 月 1 日，我们公布了正在进行的 10期临床试验第 1 组的阳性数据，该试验旨在评估吸入 LTI-03 对确诊为 IPF 的患者的安全性和耐受性。
LTI-03 的10期试验是一项针对 IPF 患者的 LTI-03 的随机、双盲、安慰剂对照的 10 期临床试验，正在美国、英国、比利时、德国和澳大利亚的 11 个中心进行。我们计划总共招收24名患者。在试验中，这些患者在基线筛查时接受支气管镜检查，然后每天两次 LTI-03 或安慰剂，持续 14 天。在第 14 天，即最后一次剂量后不久，患者接受第二次支气管镜检查，随后接受为期七天的监测。在队列 1 中，活跃组的患者每天两次吸入一粒 2.5 毫克的 LTI-03 胶囊。在队列 2 中，患者将接受两粒 2.5 毫克的 LTI-03 胶囊，用于吸入两次，每天两次。
在加入该试验队列1的12名患者中，有3名被随机分配到安慰剂组，9名被随机分配到活跃组。除了 LTI-03 的安全性和耐受性外，在试验中，还评估了与血细胞中上皮损伤、纤维化和炎症相关的各种生物标志物。我们在队列 1 中评估的八种生物标志物包括：胸腺基质淋巴生成素 (TSLP)、半乳糖凝集素-7 (GAL-7)、白介素-11 (IL-11)、胶原蛋白 1 α链 (COL-1α1)、磷酸化 SMAD2/3 (psmad2/3/TSMAD2/3)、磷酸化 AkT 激酶 (pakT)、可溶性 (sol) 受体晚期糖化终产物 (SolRage) 和 CXC 趋化因子 7 (CXCL7)。
在队列1中，八种生物标志物中有七种观察到阳性趋势，来自三种生物标志物的数据具有统计学意义（基于单尾t检验）。队列 1 的发现包括：
21
10期试验正在进行中，预计高剂量队列2的结果将在2024年第三季度公布。
肺部收购
2023年10月31日，我们根据协议和合并计划（“肺部收购协议”）收购了Lung Therapeutics, Inc.（Lung）。在我们收购Lung（“Lung收购”）后，Lung成为该公司的全资子公司。此外，在收购肺部之后，Lung开展的业务变成了主要由公司经营的业务，我们将经营疾病的重点转移到推进同类首创药物的管道上，以解决孤儿肺和纤维化适应症中未得到满足的重大医疗需求。
根据Lung收购协议的条款，在Lung收购结束时，我们向Lung 344,345股普通股和19,903股新指定的X系列无表决权可转换优先股或X系列优先股的股东发行了19,903股。X系列优先股的每股可转换为1,000股普通股。此外，我们假设所有隆氏股票期权和所有在隆氏收购结束前立即到期的隆氏普通股可行使的认股权证，每份认股权证都将根据隆氏收购协议的条款进行调整。
Lung收购完成后，我们立即与Bios Partners领导的一批合格投资者签订了股票和认股权证购买协议（“收购协议”），Bios Partners是隆氏收购完成前的大股东，其中包括Nantahala Capital以及其他未公开的投资者，根据该协议，我们发行和出售（i）共4,707股X系列优先股，以及（ii）合计购买最多2,353,500股普通股（“PIPE认股权证”）总收购价约为1,840万美元，其中包括在Lung收购完成之前以比X系列优先股的每股价格折扣10％（“PIPE融资”）向Bios Partners转换本金总额约为160万美元的某些可转换期票。PIPE 融资于 2023 年 11 月 2 日结束。
2024年2月28日，我们举行了2023年年度股东大会，根据纳斯达克上市规则5635（a），我们的股东批准了在转换已发行的X系列优先股后发行普通股。在批准已发行的X系列优先股转换后，公司已发行和流通了约29,495,512股普通股，截至2023年年度股东大会之日，X系列优先股的全部转换生效，但不考虑可能限制某些X系列优先股持有人当时将此类股票转换为普通股的能力。2024年3月5日，根据现有的实益所有权限制，11,957股X系列优先股自动转换为11,957,000股普通股。
运营业绩的组成部分
收入
我们没有从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的将来不会从产品销售中产生任何收入。
运营费用
自成立以来，我们的支出仅包括研发成本、一般和管理费用以及重组成本。
研究和开发费用
在本10-Q表季度报告中列出的期限内，研发费用主要由我们的研究活动（包括我们的发现工作和候选产品的开发）所产生的成本组成，包括：
22
我们将研发费用按实际支出支出。我们使用患者入组、临床场所激活等数据或供应商和临床研究机构提供给我们的信息，对完成特定任务的进展进行评估，从而确认某些开发活动（例如临床试验）的成本。这些活动的付款以个别协议的条款为基础，这些条款可能不同于所产生的成本模式，并在我们的财务报表中以预付或应计的研发费用形式反映。
此外，我们通常在开发计划中使用员工和基础设施资源。我们会跟踪候选产品或开发计划在许可安排下支付的外包开发成本和里程碑付款，但我们不将人员成本、根据许可安排支付的许可款项或其他内部成本分配给特定的开发计划或候选产品，因为这些成本部署在多个计划中，因此不单独分类。
研发活动是我们商业模式的核心。临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间取决于多种因素，包括：
与开发候选产品相关的任何变量的结果发生变化都可能意味着与开发该候选产品相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们预期完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者由于患者入组或其他原因导致试验严重延迟，我们可能需要在完成临床开发上投入大量额外财政资源和时间。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括我们的行政、财务以及公司和行政职能人员的工资和其他相关费用，包括股票薪酬。一般和管理费用包括与上市公司相关的专业费用，包括与维持交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守相关的会计、审计、法律、监管、税务和咨询服务费用、董事和高级管理人员保险费用；以及公共和投资者关系成本。一般和管理费用还包括与专利和公司事务相关的律师费；与我们的战略流程相关的法律和其他专业费用；其他保险费用；差旅费用；以及与设施相关的费用，包括直接折旧费用和设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。
重组成本
与重组相关的费用包括与我们在2023年裁员有关的一次性解雇费用，包括遣散费、福利和相关费用。
其他收入，净额
利息和其他收入
23
利息收入包括通过我们的现金和现金等价物获得的利息收入。从历史上看，由于投资余额低和这些余额的利息收入低，我们的利息收入并不大。我们预计，未来我们的利息收入将因现金和现金等价物以及利率环境而波动。
其他净收入包括从非例行项目中确认的收益或损失，例如短期投资的增加，以及外币交易和固定资产处置中确认的收益或亏损。
运营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩：
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截至6月30日的三个月 |
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|
增加 |
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2024 |
|
|
2023 |
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（减少） |
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（以千计） |
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收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
|
3,741 |
|
|
|
187 |
|
|
|
3,554 |
|
一般和行政 |
|
|
5,298 |
|
|
|
1,893 |
|
|
|
3,405 |
|
重组和其他成本 |
|
|
— |
|
|
|
(88) |
) |
|
|
88 |
|
运营费用总额 |
|
|
9,039 |
|
|
|
1,992 |
|
|
|
7,047 |
|
运营损失 |
|
|
(9,039) |
) |
|
|
(1,992) |
) |
|
|
(7,047) |
) |
其他收入，净额 |
|
|
97 |
|
|
|
205 |
|
|
|
(108 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(8,942) |
) |
|
$ |
(1,787) |
) |
|
$ |
(7,155 |
) |
研究和开发费用
截至2024年6月30日的三个月，研发费用为370万美元，而截至2023年6月30日的三个月，研发费用为20万美元。350万澳元的增加主要是由于2023年10月作为肺部收购的一部分收购的临床项目。在截至2024年6月30日的三个月中，我们在临床试验方面产生了110万美元的支出，200万美元的制造费用，包括因临床材料到期而产生的180万美元注销，10万美元的监管和开发咨询费用以及50万美元的与肺部收购中收购的临床项目相关的员工和相关费用。这些计划和相关活动在截至2023年6月30日的三个月中不存在，但在截至2023年6月30日的三个月中，ALRN-6924 活动的终止抵消了这些计划和相关活动的终止。
一般和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用为530万美元，而截至2023年6月30日的三个月为190万美元。增加340万澳元的主要原因是专业费用增加了100万美元，员工及相关费用增加了180万美元，这是由于业务活动增加、与肺部收购相关的员工人数和因前雇员离职而确认的遣散费，以及截至2024年6月30日的三个月期间设施和其他费用与截至2023年6月30日的三个月相比增加了50万美元。
重组和其他成本
在截至2024年6月30日的三个月中，没有发生任何与重组相关的费用。2023 年 2 月，我们董事会决定将公司当时的员工人数从九名全职员工减少到三名。在截至2023年6月30日的三个月中，我们产生的重组相关费用不到10万美元。与重组相关的费用包括与裁员有关的一次性解雇费用，包括遣散费、福利和相关费用。所有与重组相关的费用均在2023年发生和支付。
其他收入，净额
截至2024年6月30日的三个月，其他净收入不到10万美元，这主要是由外币汇率和货币市场基金利息的波动推动的。
24
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩：
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截至6月30日的六个月 |
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增加 |
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||||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
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（减少） |
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（以千计） |
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收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
|
7,204 |
|
|
|
1,997 |
|
|
|
5,207 |
|
一般和行政 |
|
|
9,040 |
|
|
|
4,072 |
|
|
|
4,968 |
|
重组和其他成本 |
|
|
— |
|
|
|
934 |
|
|
|
(934) |
) |
运营费用总额 |
|
|
16,244 |
|
|
|
7,003 |
|
|
|
9,241 |
|
运营损失 |
|
|
(16,244) |
) |
|
|
(7,003) |
) |
|
|
(9,241) |
) |
其他收入，净额 |
|
|
189 |
|
|
|
437 |
|
|
|
(248) |
) |
净亏损 |
|
$ |
(16,055) |
) |
|
$ |
(6,566) |
) |
|
$ |
(9,489) |
) |
研究和开发费用
截至2024年6月30日的六个月的研发费用为720万美元，而截至2023年6月30日的六个月为200万美元。增加520万美元的主要原因是2023年10月作为肺部收购的一部分收购的临床项目。在截至2024年6月30日的六个月中，我们在临床试验上产生了220万美元的支出，360万美元的制造费用，其中包括因临床材料到期而产生的240万美元注销，30万美元的监管和开发咨询费用以及110万美元的与肺部收购中收购的临床项目相关的员工和相关费用。这些计划和相关活动在截至2023年6月30日的六个月中不存在，但在截至2023年6月30日的六个月中，ALRN-6924 活动的终止抵消了这些计划和相关活动的终止。
一般和管理费用
截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用为900万美元，而截至2023年6月30日的六个月为410万美元。增加490万澳元的主要原因是专业费用增加了200万美元，员工及相关费用增加了210万美元，这是由于业务活动增加、与肺部收购相关的员工人数和因前雇员离职而确认的遣散费，以及截至2024年6月30日的六个月中与截至2023年6月30日的六个月相比，设施和其他费用增加了80万美元。
重组和其他成本
在截至2024年6月30日的六个月中，没有发生任何与重组相关的费用。在截至2023年6月30日的六个月中，我们在2023年2月的重组中产生了90万美元的重组相关费用。与重组相关的费用包括与裁员有关的一次性解雇费用，包括遣散费、福利和相关费用。所有与重组相关的费用均在2023年发生和支付。
其他收入，净额
截至2024年6月30日的六个月中，其他净收入不到20万美元，这主要是由外币汇率和货币市场基金利息的波动推动的。
流动性和资本资源
自成立以来，我们一直没有从产品销售中产生任何收入，并蒙受了巨额的运营亏损和负的运营现金流。随着我们推进主要候选产品 LTI-03 和 LTI-01 或任何未来候选产品的临床开发，我们预计在可预见的将来将继续产生巨额支出和营业亏损。我们预计，我们的研发以及一般和管理成本将继续大幅增加，包括为我们的主要候选产品或任何未来候选产品进行临床试验和制造以支持潜在的未来商业化以及为我们的运营提供一般和管理支持，包括与上市公司运营相关的成本。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可能会从额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。有关与我们的巨额资本要求相关的其他风险，请参阅本10-Q表季度报告以及我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中其他地方的 “风险因素” 部分。
迄今为止，我们通过在首次公开募股中出售普通股、在后续公开募股中出售普通股和认股权证、以私募方式出售普通股和认股权证、在 “市场” 发行中出售普通股、根据我们现已终止的与林肯公园资本有限责任公司的股权额度出售普通股、首次公开募股前出售优先股、根据合作协议收到的付款、普通股的销售来为我们的业务提供资金。优先股和
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与Lung收购和PIPE融资以及通过期权行使出售普通股相关的认股权证。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为2190万美元。
2024年5月，我们完成了4,273,505股普通股的承销后续公开发行（“发行”），以及购买4,273,505股普通股的附带认股权证。本次发行中出售的所有股票和随附的认股权证均由公司出售。每股股票与附带的认股权证一起发行和出售，总发行价为4.68美元，承销商以4.35美元的合并价格购买了每股股票和随附的认股权证。扣除承保折扣和佣金以及发行费用，不包括行使认股权证可能获得的任何收益，本次发行的净收益约为1,820万美元。
2024年7月，我们与Citizens JMP Securities, LLC或Citizens JMP作为代理人和/或委托人签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过或向Citizens JMP发行和出售高达5000万美元的普通股。根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条的定义，通过或向Citizens JMP出售普通股可以通过任何被视为 “在市场上” 发行的方法进行，包括直接在纳斯达克资本市场上或通过纳斯达克资本市场进行的销售。
现金流
下表汇总了我们在所列每个时期的现金来源和用途：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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用于经营活动的现金 |
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$ |
(13,660) |
) |
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$ |
(7,777) |
) |
投资活动提供的现金 |
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— |
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15,750 |
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融资活动提供的现金 |
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18,263 |
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— |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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1 |
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— |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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$ |
4,604 |
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$ |
7,973 |
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经营活动。
在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,370万美元，这主要是由于我们的净亏损1,610万美元，被180万美元的运营资产和负债变动以及60万美元的非现金费用所产生的现金所抵消。非现金费用主要来自50万美元的股票薪酬支出。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的运营资产和负债的变化主要包括确认预付费用导致其他资产减少150万美元，应计费用和其他流动负债增加100万美元，但被预付费用和其他流动资产增加的30万美元以及应付账款减少40万美元所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为780万美元，这主要是由于我们的净亏损为660万美元，净运营资产和负债减少了180万美元，被60万美元的非现金支出所抵消。
投资活动。
在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动没有提供任何现金。在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为1,580万美元，主要来自出售投资的收益。
融资活动。
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,830万美元，主要来自于2024年5月的发行。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动没有提供任何现金。
资金需求
我们的运营计划是继续实施我们的业务战略，继续研发 LTI-03 和我们可能收购或开发的任何其他候选产品，并继续扩大我们的研究渠道和内部研发能力。我们预计，与持续活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们推进当前和未来候选产品的临床前活动和临床试验时。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外费用。因此，我们将需要为我们的持续运营获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或终止我们的研发计划或未来的商业化工作。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
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与开发候选产品相关的任何变量的结果发生变化都可能意味着与候选产品的开发相关的成本和时间发生重大变化。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为2190万美元。根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2024年6月30日，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够自这些简明合并财务报表发布之日起至少十二个月内为运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可能比预期更快地耗尽可用资本资源。
在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们期望通过出售额外的股权或债务融资，或其他以战略合作、许可或其他安排形式出现的资本来为我们的运营提供资金。如果需要额外的融资，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们通过发行股票或可转换优先股筹集额外资金，则可能导致现有股东稀释。债务融资或优先股融资（如果有）可能会导致定期还款义务的增加，并且存在权益可能优先于普通股的证券。如果我们背负债务，我们可能会受到限制我们运营的契约的约束。
如果我们通过战略合作、许可或其他安排筹集资金，我们可能会放弃重要权利或以不利于我们的条款授予许可。全球经济状况可能恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场的混乱和波动可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的产品或候选产品的权利。
关键会计估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本10-Q表报告的未经审计的简明合并财务报表，该报告是根据美国公认的会计原则编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响合并财务报表中报告的资产和负债、成本和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
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在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们在2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中作为关键会计估计披露的项目没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本10-Q表报告未经审计的简明合并财务报表附注2。
小型申报公司状况
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第120亿条的定义，我们是 “小型申报公司”。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。只要我们继续是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的规定，在本报告期内，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。
物质弱点
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现我们的财务报表出现重大错报。管理层查明了以下方面的重大弱点：(一) 缺乏足够的会计和监督人员，无法保持与用户进入财务会计系统有关的适当职责分工，也没有适当的技术会计经验和培训；(二) 缺乏审查账户对账和辅助时间表的证据；(三) 缺乏适当的程序和控制措施来确保为年度报告及时编制和审查准确的财务报表目的。在截至2023年12月31日的年度中，管理层发现了与我们收购隆的会计相关的重大弱点，包括支持收购价格分配会计的审查业绩不够精确，对第三方专家及其为支持隆氏收购的会计而编写的报告缺乏及时的监督。截至2024年6月30日，这些实质性弱点仍然存在。
管理层补救重大缺陷的计划
我们已经实施并将继续实施补救这些重大缺陷的程序，包括聘用一名具有必要监督背景和财务报告知识的主计长，纳入一个会计系统，聘用第三方会计专家，以及为编制和审查财务信息建立更加简化的流程，
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但是，我们的控制环境需要改进，因此我们可能会遇到错误。我们的补救计划还包括雇用更多具有特定技术会计经验的会计员工和/或顾问，以协助处理复杂的非常规交易，支持及时完成财务结算程序，实施强有力的流程，协助编制财务报表和遵守美国证券交易委员会的报告义务。管理层已聘请了一位外部顾问来协助评估和记录我们财务报告内部控制的设计和运营有效性，他们的工作仍在进行中。在第三方顾问的帮助下，我们几乎已经完成了将从肺部收购中获得的系统集成到我们的财务和会计系统中的工作。此外，我们打算制定和实施一致的会计政策和内部控制程序，并为我们的会计和财务报告人员提供额外培训。
我们正在采取行动纠正财务报告内部控制中的缺陷，并正在实施额外的流程和控制措施，以解决与上述重大缺陷相关的根本原因。我们的内部控制补救措施包括以下内容：
除了实施和执行上述活动外，预计将在2024财年完成以下活动：
只有管理层完成上述措施的设计和实施，控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，才会认为这些重大缺陷已得到补救。管理层认为，上述补救措施的实施方式将是可以对控制措施进行测试，可以确定已查明的重大缺陷需要补救，但是，无法保证此类补救措施会发生，也无法保证不会发现其他重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
除了上述和先前报告的重大缺陷以及上述正在进行的相关补救活动外，在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时受到在正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼和索赔。无论结果如何，由于辩护和和解、成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生重大的不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除下文所述外，我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中 “第一部分，第1A项风险因素” 中讨论的风险因素没有重大变化。
您应仔细考虑我们的10-k表年度报告和10-Q表季度报告中包含的风险，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注。任何单一风险或任何风险组合的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们可能无法按计划实现公开宣布的里程碑，也可能根本无法实现。
我们可能会不时宣布我们预计发生的某些事件的时间安排，例如临床试验结果的预期时间。这些陈述是前瞻性的，基于当时管理层对此类事件发生的最佳估计。但是，此类事件的实际发生时间可能与公开披露的时间有所不同。诸如启动或完成临床试验、公布临床试验结果或提交获得监管部门批准的申请等事件发生的时间最终可能与公开披露的时间有所不同。这些时间上的变化可能是由于不同的事件造成的，包括临床试验期间或研究阶段获得的结果的性质、临床试验的完成时间或任何其他会延迟公开宣布的时间表的事件。除非法律另有规定，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性信息或陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。先前宣布的里程碑时间的任何变化都可能对我们的商业计划、财务状况或经营业绩以及普通股的交易价格产生重大不利影响。
由于我们的资源和资本渠道有限，我们必须就向某些项目和候选产品分配资源做出决定；这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的财政和人力资源有限，并打算最初将重点放在研究计划和有限适应症的候选产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，或者放弃或推迟寻找后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象。这种方法可能会导致我们投入大量资源，为一种或多种随后未通过早期临床测试的候选产品做准备和进行后期试验。因此，我们的资源配置决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，或者将资源花费在不可行的候选产品上。例如，在 2024 年 6 月，我们决定暂时推迟 LTI-01 的临床开发，以便将资源集中在用于治疗IPF的 LTI-03 的临床开发上，直到筹集到更多资金为止。
无法保证我们能够为候选产品找到额外的治疗机会，也无法保证我们能够通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。我们可能会将精力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在项目上。
生物制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争，招募和留住合格的科学和管理人员，建立临床试验场所和临床试验患者注册，以及获取与我们的项目互补或必需的技术。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消除。此外，目前获准用于其他适应症的产品也可以被发现是IPF和LPE的有效治疗方法，与 LTI-03 和 LTI-01 或我们可能确定的其他候选产品相比，这可能会为此类产品提供显著的监管和市场时机优势。目前，许多医院都在标签外使用纤维蛋白溶解剂来治疗LPE。我们的竞争对手的产品获得美国食品药品管理局或其他监管机构批准的速度也可能比我们获得批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。如果竞争对手在我们的任何产品获得批准之前就获得了其产品的专利保护或市场排他性，他们可能会大大推迟对我们营销申请的批准，甚至审查（在某些情况下）。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功地推销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。有竞争力的产品的供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求以及我们可以收取的价格。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
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在本报告所涵盖的季度中，公司没有未经注册地出售股权证券。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在2024年第二季度，我们的董事或高级职员均未加入
第 6 项。展品。
此类证物之前的附录索引中列出的证物（以引用方式纳入此处）是作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的。
展品编号 |
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描述 |
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3.1 |
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经修订的重述注册人公司注册证书（参照公司于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录3.1纳入。） |
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3.2 |
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截至2022年11月10日的注册人重述公司注册证书修订证书（参照公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入。） |
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3.3 |
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注册人重述公司注册证书修订证书，日期为2024年2月28日（参照公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的附录3.3纳入。） |
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3.4 |
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经修订和重述的注册人章程（参照公司于2017年7月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.2纳入其中。） |
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4.1 |
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认股权证表格（参照公司于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.1纳入。） |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
31
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Aileron Therapeutics, Inc. |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
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作者： |
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/s/ 布莱恩·温莎博士 |
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布莱恩·温莎博士 |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
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作者： |
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/s/ Timothy M. Cunningham |
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蒂莫西 M. 坎宁安 |
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临时首席财务官 |
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（首席财务官） |
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