附件10.1
不可撤销承诺契据的格式
收件人： Gran Tiera Energy Inc.(投标人)
[插入投标人地址]
l 2024
出价 收购i3能源公司(目标)
吾等理解，投标人正考虑收购事项，其实质上是按照将根据本承诺附录1所附守则第2.7条规则 及/或(I)任何适用法律或法规；及(Ii)守则所规定的其他条款及条件公布的公告草稿所载或提及的条款及条件进行收购。除本承诺另有规定或文意另有所指外，大写术语具有公告中赋予它们的含义。凡提及各款，均指本承诺书中的 款。
| 1. | 保修和承诺 |
| 1.1 | 我们 向投标人声明、保证并承诺： |
| (a) | 我们 [以我们受托人的身份[插入信托名称](The Trust)]注册持有人和/或实益所有人是否(或以其他方式能够控制所有权利(包括投票权)的行使)，包括获得转让(无产权负担)本承诺书附录2所列表格中所列目标股票数量的能力，如表格第三栏所述，我们是股份的合法所有人，我们持有的股份没有任何与本承诺条款相抵触的产权负担； |
| (b) | 除本承诺附录2所述外，我们没有，也没有任何与我们有关联的人(在法案第253节的含义内)在目标的任何证券中拥有任何权益(如守则中定义的 )，或认购、购买或以其他方式获得任何此类证券的任何权利，或任何此类证券的任何空头头寸( 代码所指的)； |
| (c) | 我们 拥有(并将在所有相关时间继续拥有)订立本承诺并按照其条款履行本承诺项下义务的全部权力和权力； |
| (d) | 在收购完成或失效之前，我们 不会确保任何注册持有人(如果不同)不会： |
| (i) | 但根据收购、出售、转让、押记、质押、质押、授予任何期权或以其他方式处置，或允许出售、转让、押记、质押、产权负担、授予任何认股权或以其他方式处置股份权益，则不在此限； |
| (Ii) | 征求 或鼓励任何其他要约或安排方案，或接受或同意接受所有或任何股份的任何要约或其他交易，以与收购竞争或 否则可能挫败收购； |
| (Iii) | 以股东身份召开任何Target成员会议，不得行使或 允许以任何可能阻碍或阻止收购完成的方式行使股份附带的投票权； |
| (Iv) | 收购目标相关证券的任何权益或以其他方式进行交易或进行任何交易 ，除非陪审团已确定并向我们确认，对于此类收购或交易，我们没有与投标人采取一致行动； |
| (v) | 根据《守则》第21条的规定，投票赞成或以其他方式同意任何事项； |
| (Vi) | (根据收购事项 除外)订立任何协议或安排、产生任何义务 (法律规定的任何义务除外)或表示任何意向： |
| (A) | 作出第1.1(D)(I)至(V)段所指的任何作为；或 |
| (B) | 与股份有关的 将或可能限制或阻碍我们接受要约或投票赞成本计划，或否则将阻止我们履行本承诺中的任何义务 ； |
为免生疑问，在本第1.1款(D)项中，凡提及任何协议、安排、义务或意向指示，包括任何协议、安排、义务或意向指示，不论是否具有法律约束力，或受任何条件限制，或将于收购失效、本承诺终止或任何其他事件后生效。
| (e) | 我们 将采取本承诺未考虑到的任何行动(或不采取任何行动)，而该行动是投标人为履行我们在本承诺中的义务而合理地要求的，或者是投标人合理地要求以确保收购完成 ； |
| (f) | 根据守则中“一致行动”的定义而推定为与我们一致行动的人以外的其他人，我们不会为守则第9.1条的目的而故意与任何与目标有关的人士协调行动，而不考虑为此目的作出不可撤销承诺以实施收购的任何人士和每一名 投标人以及目标和与其任何一方一致行动的所有人；和 |
| (g) | 我们 将采取我们权力范围内的所有步骤，并在适用的情况下，采取我们权力范围内的所有步骤，以促使股份的任何登记持有人也采取其权力范围内的所有步骤， 以履行本承诺中的义务。 |
| 2. | 承诺将投票支持该计划 |
| 2.1 | 我们 在此不可撤销和无条件地承诺，只要投标人选择通过该计划实施收购，我们将并且在适用的情况下，我们将促使 任何登记持有人将就我们的所有股份： |
| (a) | 根据载有计划详情的正式文件(计划文件)所载程序，亲自或委派代表(无论是举手或投票)进行表决 ，赞成下列任何决议案：实施收购所需的任何股东会议或法院会议 以及在[七]张贴计划文件后的天数，或如果较晚，则在[七]收购股份的天数(包括但不限于. 批准计划和修改目标公司的公司章程)； |
| (b) | 在目标股东的任何股东大会或法院会议(包括其任何延期)上， 亲自或委托代表(无论是举手表决或投票)投票反对任何决议 ，而该决议可能合理地预期(I))导致未完成收购的条件 ；或(Ii)阻碍或阻挠收购(将包括任何 决议，以批准第三方对目标公司任何 股份的替代安排、合并或收购计划)，或否则将对收购的成功产生不利影响。 |
和 在不影响前述规定的情况下，为了就本款2所指的任何决议进行表决，我们将或(在适用情况下)促使登记持有人在投标人要求时签署任何形式的委托书，指定投标人指定的任何人代表我们出席相关的股东大会或法院会议并投票。
| 2.2 | 我们 还同意，投标人将在完全所有权担保的情况下获得股份，不受任何性质的任何产权负担，以及与这些股份相关的所有性质的权利，包括获得此后宣布或支付的所有股息的权利此承诺的 日期。 |
| 3. | 承诺 接受 |
我们在此不可撤销地和 无条件承诺，如果投标人选择以要约的方式实施收购，我们将并且在适用的情况下，我们将促使任何登记持有人在相关时间就我们的所有股份：
| (a) | 根据包含要约的正式文件(要约文件)中规定的接受程序接受有关股票的要约，不迟于投标人将要约文件张贴给目标股东后七天，如果晚于，在我们或我们的代名人成为任何股票的登记持有人后，立即 ；和 |
| (b) | 不撤回对有关股份的要约的任何接受， |
我们还同意， 如果要约成为或被宣布为无条件的，竞买人将在完全所有权担保的情况下收购要约下的股份，并且不受任何性质的产权负担，以及与这些股份相关的所有性质的权利，包括在本承诺日期后宣布或支付的所有股息的权利。[保留公告中所列的内容].
| 4. | 投票权 |
自公告之日起 至要约结束、失效或撤回或计划生效之日与股份以投标人或其代名人名义登记之日两者中较早者为准：
| (a) | 我们 将仅以与 收购的实施一致(由投标人确定)的方式行使或促使行使股份附带的投票权； |
| (b) | 我们 将根据任何目标股东会议(包括其任何休会)的任何决议行使或促使行使股份附带的投票权 任何决议，投标人认为：(I)导致收购条件得不到满足。或(Ii)妨碍或阻挠该项收购；及 |
| (c) | 我们 将执行投标人所要求的任何形式的委托书，指定投标人指定的任何人出席相关的股东大会、班级会议或法院会议并在会议上投票(并且不会 以书面、出席或其他方式撤销任何此类委托书的条款)， |
除非本人因法律的实施或陪审团的任何裁决而不能采取任何该等步骤。
| 5. | 承诺失效 |
| 5.1 | 第 段主题5.2， 在以下情况下，本承诺将失效并在尚未承诺的范围内停止有效，并且不影响对先前违约的任何责任： |
| (a) | 公告不会在下午5：00之前发布在……上面[●]2024年或投标人和标的可能商定的较晚日期； |
| (b) | 经专家组同意， 投标人宣布，它不打算继续进行收购，并且没有同时根据《守则》第2.7条宣布新的、修订的或替代的收购(适用于本承诺)；或 |
| (c) | 要约或计划失效或撤回，并无同时根据守则第2.7条宣布新的、经修订的或替代收购(至本承诺适用的 )。 |
| 5.2 | 除第5款另有规定外，本承诺将终止，本人承担的所有义务将于收购生效之日起终止，如果按照其条款以计划形式实施，或成为或被宣布为无条件的，如果以要约的方式实施 。 |
| 5.3 | 如果投标人选择以要约或计划以外的结构实施收购，双方同意对本承诺的所有条款进行必要的修改，以适用于此类收购。 |
| 5.4 | 如果此承诺失效，我们将不向投标人索赔。 |
| 6. | 一般信息 |
| 6.1 | 除非上下文另有要求，本承诺书附录3中的定义适用于整个本承诺书。 |
| 6.2 | 本承诺中的任何条款都不要求投标人宣布或提出报价。 |
| 6.3 | [本承诺中包含的 任何性质的承诺、协议和义务 是我们作为信托受托人就受信托条款和所有此类承诺约束而持有的股份 作出和订立的。协议和义务 的条件是我们始终有权出售或安排出售股份，以及行使或不行使股份附带的权利， 受托人以信托受托人的身份履行受托职责需要的。] |
| 6.4 | 我们 接受、承认并确认我们已获得足够的机会来考虑是否签订本承诺并相应地获得独立建议。 |
| 6.5 | 我们 理解，向我们提供的与收购有关的信息是保密的，在发布包含收购详情的公告或以其他方式公开信息之前，必须保密。在此之前，我们不会交易Target股票或不恰当地披露违反内幕交易或市场滥用制度的信息 。 |
| 6.6 | 在本承诺书按第(1)款公布之前6.7(C)在下文中， 我们同意不向任何第三方(我们的专业顾问除外)披露本文件的存在或标的，或与之相关的任何安排或拟议安排 ，除非法律要求披露，委员会、伦敦证券交易所、金融市场行为监管局或根据任何其他法律或法规要求，在此情况下，我们将仅在与投标人协商后才进行此类披露。 |
| 6.7 | 我们 同意： |
| (a) | 向专家小组披露这一承诺； |
| (b) | 本公告、要约文件或计划文件(视情况适用而定)中对我方的引用以及本承诺和我方权益的详情，以及所作的任何其他公告或发布的相关或附属文件，由投标人和/或目标方 或代表投标人和/或目标方提交与收购有关的信息，但适用的法律或法规要求提供此类参考；和 |
| (c) | 根据本规范和任何其他适用法律或法规的要求发布本承诺书。 |
| 6.8 | [这 承诺将对几乎整个所有权的继承人具有约束力 事业 [插入机构股东名称].]或[本承诺将 对我们和作为信托受托人的我们的继承人具有约束力，但不以我们的个人身份和我们在本承诺项下的全部责任 以信托资产的价值为限。] |
| 6.9 | 我们 同意迅速向您提供您可能需要的与我们在股份中的权益有关的所有进一步信息，以遵守守则和任何其他法律或法规要求，并在在合理 可行的情况下，尽快就我们之前向您提供的任何此类信息的准确性或导入方面的任何重大变化 进行书面通知。 |
| 6.10 | 我们 承认并承认，如果我们未能履行本承诺中的义务， 损害赔偿可能不是适当的补救措施，要求具体履行的命令或其他 公平补救措施可能是对此类违约行为的唯一适当补救措施。 |
| 6.11 | 本承诺中提及的任何时间、日期或期限可经双方同意延长，但对于最初确定或延长的任何时间、日期或期限，时间至关重要。 |
| 6.12 | 本承诺的任何变更，除非经双方同意，否则无效。 |
| 7. | 授权书 |
为确保我们履行本承诺项下的义务，吾等不可撤销地分别指定投标人及投标人的任何董事为我方代理人 ，以签立和交付承诺书或委托书，并签署、签立和交付所有其他文件，以及在我方未能在指定期限内遵守本承诺的任何规定的情况下，以吾等的名义 履行本承诺项下的义务所必需或附带的所有其他 行为和事情，并且吾等不可撤销地承诺在被要求时批准该行为。
| 8. | 管辖法律和司法管辖权 |
本承诺(以及因本承诺或本承诺的形成或索赔而引起或以任何方式产生的任何性质的纠纷、争议、法律程序，或根据本承诺履行或声称履行的任何行为)应受英国法律管辖并根据英国法律进行解释，我们就与本承诺相关的所有目的将 置于英国法院的专属管辖权之下。
| 9. | 通告 |
| 9.1 | 任何 通知，根据或与本承诺预期的事项有关的要求或其他通信必须以书面形式提出，并且必须亲自交付或通过电子邮件或预付头等舱邮寄(如果从英国以外的地方邮寄，则以航空邮件邮寄)： |
| 在 情况下[目标股东]致： | |
| [地址] | |
| 电子邮件 | [] |
| 请注意： | [] |
| 在投标人的情况下： | |
| [地址] | |
| 电子邮件 | [] |
| 请注意： | [] |
并将被视为已按如下方式正式给予或作出：
| (a) | 如果是当面交付的，在交付到相关方的地址时； |
| (b) | 以头等邮寄方式寄送的，自邮寄之日起两个工作日； |
| (c) | 如以航空邮寄，邮寄日期后三个营业日；及 |
| (d) | 如果 通过电子邮件发送，则发送时； |
但如根据上述规定，任何该等通知、要求或其他通讯将被视为在下午5时后发出或发出。在一个工作日，该通知、要求或其他通信将被视为在上午9：00发出或发出。在下一个工作日。
| 9.2 | 为第(1)款的目的，一方当事人可以将其名称、相关收件人、地址或电子邮件地址的变更通知本承诺的另一方9.1，但此类通知仅在以下情况下有效： |
| (a) | 通知中指明的变更发生日期；或 |
| (b) | 如果 未指定日期或指定日期早于[五]在发出通知的日期 之后的工作日，该日期[五]任何此类变更通知发出后的工作日 。 |
| 10. | 第三方权利 |
| 10.1 | 非本承诺方的个人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》强制执行本承诺书的任何条款。 |
兹证明本承诺书已于上述日期签立并交付为契据。
| 签署为契据 | ) | |
| [插入公司股东姓名] | ) | |
| 由一位 [董事及其秘书/两名董事] | ) | |
| ) | ||
| 主任 | ||
| 董事/秘书 | ||
| 董事/秘书] |
附录1
[公告]
附录2
现有目标股份
以下代表了我们目前在Target的 持有的资产。
|
号 目标 个共享 |
数量 目标 期权下的股份 | 已注册
所有者 和地址 * | 有益的
所有者 和地址 * | |||
* 如果超过一个，请注明各自应占的股份数量 。
附录3
释义
在本承诺中，提及：
| (a) | 法案 指经不时修订的2006年公司法； |
| (b) | 收购 指投标人或其代表对公司已发行和将发行的普通股股本按公告中规定的条款进行的拟议收购，无论 结构如何，包括任何续期、修订、更改或延长任何该等收购的条款，而Zeus Capital Limited合理地认为，该等收购条款在任何重大方面对目标股东并不逊于公告所载条款； |
| (c) | 代码是指英国收购代码； |
| (d) | 保留权是指留置权、抵押权、质押权、选择权、股权、保留权、优先购买权或其他任何第三方权利，无论如何产生； |
| (e) | 收购要约是指根据英国法律，通过合同收购要约实施的收购； |
| (f) | 小组是指英国收购和合并小组； |
| (g) | 计划是指根据该法第26部分通过安排计划实施的收购； |
| (h) | 股份 指其详情载于本承诺书附录2的股份， 属于或衍生于该等股份的任何目标股份，以及目标 股份(定义见守则)的任何权益，或在本承诺日期后由我们或我们的被指定人(S)或代表我们自己或我们的被指定人(S)收购； |
| (i) | 目标 股份指目标股本中每股面值0.01便士的普通股。 |
参考时间为 伦敦时间。