附件2.2
合作 协议
Gran Tierra Energy Inc.
和
I3能源公司
2024年8月19日
目录
| 1. | 定义和解释 | 1 |
| 2. | 公告的发布和收购条款 | 7 |
| 3. | 与监管批准和条件相关的承诺 | 7 |
| 4. | 收购文件 | 10 |
| 5. | 收购的实施 | 10 |
| 6. | 转向收购要约 | 11 |
| 7. | i3 Energy Plc股份计划 | 12 |
| 8. | 董事和高级职员保险 | 13 |
| 9. | 终端 | 13 |
| 10. | 收购守则 | 14 |
| 11. | 保修 | 14 |
| 12. | 费用 | 15 |
| 13. | 完整协议 | 15 |
| 14. | 赋值 | 15 |
| 15. | 通告 | 15 |
| 16. | 语言 | 17 |
| 17. | 放弃、权利和补救措施 | 17 |
| 18. | 没有合伙关系 | 17 |
| 19. | 精华时间 | 17 |
| 20. | 进一步保证 | 17 |
| 21. | 同行 | 17 |
| 22. | 变体 | 17 |
| 23. | 无效性 | 18 |
| 24. | 第三方执行权 | 18 |
| 25. | 管辖法律和司法管辖权 | 18 |
进度表
| i3 Energy Plc股份计划 | 1 |
| 公告形式 | 7 |
本协议 于2024年8月19日签订
在以下情况之间：
| (1) | Gran Tierra Energy Inc一家公司 在特拉华州成立，注册办事处位于500 Centre Street SE Calgary Alberta 加拿大T2 G 1A 6（Gran Tierra Energy Inc.）;和 |
| (2) | i3 Energy Plc，一家上市有限公司 在英格兰和威尔士注册，公司编号10699593，其注册办事处 位于New Kings Court Tollgate，Chandler ' s Ford，Eastleigh，汉普郡，英国，SO 53 3LG（i3 Energy Plc）、 |
(each一方和各方在一起）。
独奏会：
| (A) | Gran Tiera Energy Inc.提议在本协议签署后立即宣布根据守则第2.7条对i3 Energy Plc的全部已发行股本和将发行股本提出建议要约的坚定意向。 |
| (B) | 收购将按公告及本协议所载条款及条件 进行。 |
| (C) | 双方有意以该计划的方式实施收购，但Gran Tiera Energy Inc.保留以收购要约的方式实施收购的权利，但须遵守本协议和公告的条款。 |
| (D) | 订约方已同意采取若干步骤以完成收购(不论以该计划或收购要约的方式)，并正订立本协议以列明各自与该等事宜有关的权利、义务及承诺。 |
双方同意如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1. | 在本协议(包括演奏会，但不包括附表1)中，本条款1.1中列出的术语和表述应具有本条款 1.1中所给出的含义。附表1中使用的术语和表述应具有附表1中赋予它们的含义。 |
接受条件 是指收购要约的接受条件；
收购 指Gran Tiera Energy Inc.收购i3 Energy Plc的全部已发行和将发行普通股股本，将以以下方式完成：(I)计划；或(Ii)收购要约(视情况而定)；
收购文件 是指(I)如果计划已经实施(或将要实施)，计划文件；或(Ii)如果收购要约已经实施(或将要实施)， 要约文件；
协议转换是指在条款6.1(B)和6.1(C)在相关时间或之后均不适用的情况下，根据条款6.1(A)进行的转换；
AIM指由伦敦证券交易所有限公司运营的同名市场；
AIM规则是指伦敦证券交易所不时发布的针对其股票被纳入AIM并在其上交易的公司的规则和指南，题为“AIM公司规则” ；
公告 指按照《守则》第2.7条的规定，以附表1中规定的基本格式 详细说明收购条款和条件的公告；
营业日 指在英国、威尔士、加拿大或美国的星期六、星期日或公众假期以外的日子，伦敦、卡尔加里和纽约的银行在这一天营业。
加拿大个人信息 指有关可识别的个人的信息，但不包括该个人的业务联系信息，其中收集、使用或披露该业务的联系信息的目的是以该个人作为该组织的雇员或官员的身份联系该个人，而不是出于其他目的；
加拿大隐私法 是指《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)和与收集、使用、披露或存储加拿大个人信息有关的任何类似法律，包括但不限于个人信息保护法 (艾伯塔省)和《个人信息保护法》(不列颠哥伦比亚)；
代码是指专家组或代表专家组不时发布的《关于收购和合并的城市代码》；
竞争性提案意味着：
| (a) | 要约，包括部分、交换或要约收购、合并、收购、双重上市结构、安排方案、反向收购和/或企业合并，其标的或潜在效果是第三方直接或间接收购的， i3 Energy Plc已发行或将发行普通股股本的30%或以上 (与第三方已持有或被视为与该第三方一致行动的任何人持有的股份合计第三方)或导致任何第三方获得的任何安排或一系列安排 合并或增加i3 Energy Plc的“控制” (定义见《守则》)；或 |
| (b) | 第三方直接或间接收购i3 Energy Plc的全部或几乎所有业务、资产和/或业务；或 |
在每种情况下，不受Gran Tiera Energy Inc.(或与Gran Tiera Energy Inc.协同行动的人)的影响，无论是在单一交易还是一系列交易中实施 ，也无论是否有条件；
条件意味着：
| (c) | 只要收购是通过 计划实施的，公告附录1中所列并将在收购文件中列出的实施收购(包括计划)的条件； |
| (d) | 如果收购是以收购要约的方式实施的， 上述(A)项中提到的条件，经修改后，将计划条件 改为接受条件， |
而条件须据此解释；
保密协议 指Gran Tiera Energy Inc.与i3 Energy Plc之间于2024年2月28日就收购事项达成的保密协议；
费用是指任何性质的损失、损害、费用(包括合理的法律费用)和费用(包括税收)；
法院是指英格兰和威尔士的高等法院；
法庭聆讯 指法庭就批准该计划及批准法庭命令的呈请进行的聆讯；
法院会议是指根据英国《公司法》第896条法院命令召开的计划股东会议(S)，其通知将在计划文件中列出，目的是批准计划，包括其任何休会；
法院命令 指法院根据英国《公司法》第899条批准该计划的命令(S)；
第39天是指，在收购要约中，指第60天之前的第21天；
第60天在收购要约中是指初始要约文件公布后的第60天；
生效日期 表示：
| (e) | 该计划根据其条款生效的日期；或 |
| (f) | 实施收购要约的，为收购要约变为无条件或者被宣布为无条件之日； |
Gran Tiera Energy Inc. 董事是指Gran Tiera Energy Inc.不时的董事；
Gran Tiera Energy Inc. 集团是指Gran Tiera Energy Inc.及其子公司和子公司(包括Gran Tiera Energy Inc.)和Gran Tiera Energy Inc.集团的成员应作相应解释；
Gran Tiera Energy Inc. 负责人是指Gran Tiera Energy Inc.董事和专家组根据《守则》第19.2条要求对收购文件中的信息负责的任何其他人员，根据该守则，要约人必须为此承担责任 ；
集团指任何人、该人及属该人的附属公司或附属业务的任何法人团体；
I3 Energy Plc董事会 指i3 Energy Plc的董事会；
I3 Energy Plc董事会的不利建议更改 意味着：
| (g) | I3 Energy Plc董事或其代表的任何公开声明，撤回或不利修改i3 Energy Plc董事会建议 或推荐竞争性提案，或说明i3 Energy Plc董事 打算这样做(无论是有条件的还是无条件的)； |
| (h) | 在进行任何转换之前，除因i3 Energy Plc合理控制范围之外的后勤或实际事项外，出现下列任何情况：如果Gran Tiera Energy Inc.或 严重违反本协议，则法院或陪审团必须发布与本计划有关的补充通知，除非与Gran Tiera Energy Inc.另有书面协议： |
| (i) | 在规则2.7公布之日起28个历日内，计划文件未向计划股东张贴； |
| (Ii) | I3 Energy Plc股东大会未在计划文件发布之日起 30整天内召开；或 |
| (Iii) | 法院听证在法院有空的情况下， 在所有条件(与法院对该计划的认可有关的条件及与漫长的停止日期有关的任何条件 除外)均已满足的日期后，在合理切实可行范围内尽快定出的日期； |
I3 Energy Plc董事会建议 指i3 Energy Plc董事就收购事项向i3 Energy Plc股东提出的一致和无保留的建议：(I)投票支持i3 Energy Plc决议；或(Ii)如果Gran Tiera Energy Inc.根据本协议的条款选择继续进行收购要约，则接受收购要约；
I3 Energy Plc董事 指i3 Energy Plc不时的董事；
I3 Energy Plc股东大会 指与本计划相关的i3 Energy Plc股东大会，其通知将载于计划文件，包括其任何休会；
I3 Energy Plc Group 指i3 Energy Plc及其子公司和附属企业，以及i3 Energy Plc Group的成员。
I3 Energy Plc决议 指i3 Energy Plc批准、实施和实施该计划和收购以及对i3 Energy Plc公司章程的相关修改所必需的股东决议；
I3 Energy Plc股东大会是指法院会议和i3 Energy Plc股东大会；
I3 Energy Plc股东 指不时持有i3 Energy Plc股票的股东；
I3 Energy Plc股份 指i3 Energy Plc股本中0.01便士的普通股；
法律是指任何监管机构发布、管理或执行的任何适用的法规、法律、规则、条例、条例、法典、命令、判决、禁令、令状、法令、指令、政策、指导方针、普通法解释或规则，或对其作出的任何司法或行政解释；
长停运日期 具有公告中赋予的含义；
要约文件 是指，如果Gran Tiera Energy Inc.根据本协议的条款选择以收购要约的方式实施收购，则将发送给(除其他外)i3 Energy Plc股东的文件，其中列出了收购要约的完整条款和条件。
小组是指收购和合并小组；
监管批准 是指满足一个或多个监管条件所必需的所有授权、命令、授予、认可、决定、确认、同意、豁免、许可证、许可、许可、豁免、批准(有条件或其他)和/或备案；
监管机构是指任何中央银行、国家、州、市或地方部委或部门(或相当于相关州的部门)、政府或政府、准政府、超国家、法定、监管或调查机构或机构或法庭(包括任何国家或超国家反垄断、竞争或合并控制机构、任何部门部或监管机构以及任何外国投资审查机构)、任何国家、州、市或地方政府(包括其任何分支机构、法院、法庭、行政机构或委员会或其他机构)、由其拥有或控制的任何实体。在任何司法管辖区内行使任何监管、征税、进口或其他权力的任何私人机构、任何贸易机构、协会、机构、任何专业或环境团体或任何其他团体或个人，包括但不限于为免生疑问和在不损害前述规定的情况下， 小组、金融市场行为监管局、国务大臣、联合王国北海过渡局、艾伯塔省能源监管机构、不列颠哥伦比亚省能源监管机构、美国证券交易委员会、纽约证券交易所有限责任公司、多伦多证券交易所和伦敦证券交易所；
监管条件是指公告附件一第一部分所列条件3(A)至3(E)(2)；
监管信息服务是指金融市场行为监管局为发布监管公告而不时授权的任何信息服务；
补救措施是指与获得监管批准和补救措施相关而提供或要求的任何条件、措施、承诺、承诺、补救措施(包括收购完成之前或之后的处置，以及任何剥离前的重组)或保证(财务或其他)，应据此进行解释；
方案是指根据英国《公司法》第26部分拟在i3 Energy Plc和方案股东之间达成的安排方案， 经法院批准或施加并经i3 Energy Plc和Gran Tiera Energy Inc.同意的任何修改、增加或条件；
方案条件 是指公告附件一A部分第二款所指的条件；
方案文件 指发送给方案股东的文件，其中包含并列出方案的完整条款和条件，并包含召开法院会议和i3 Energy Plc股东大会的通知；
计划股东 指计划股份的持有人；
计划股份 具有公告中给出的含义；
开关具有第6.1节中给出的含义；
收购要约 指由Gran Tiera Energy Inc.或代表Gran Tiera Energy Inc.在任何适用的司法管辖区提出的任何收购要约(英国公司法第974条所指的收购要约)和类似要约、收购要约或出价，以收购i3 Energy Plc的全部已发行和将发行股本 ，其条款和条件将在要约文件中列出，包括任何后续的修订、修订、变更、延期或续订；
第三方 指Gran Tiera Energy Inc.以外的任何一方或与Gran Tiera Energy Inc.一致行动的任何人；
交易加拿大个人信息是指i3 Energy Plc Group的任何成员拥有、保管或控制的加拿大个人信息， 包括有关i3 Energy Plc Group的员工、承包商、供应商、客户、董事、高级管理人员、股东或其他证券持有人的加拿大个人信息：(I)i3 Energy Plc在收购完成前向Gran Tiera Energy Inc.披露；或(Ii)Gran Tiera Energy Inc.在完成收购之前收集的与收购相关的信息。
英国公司法 指2006年英国公司法；以及
工作时间 表示上午9：30。至下午5时30分在营业日的相关位置。
| 1.2. | 在本协议中，除文意另有所指外： |
| (a) | 附属公司和附属公司承诺 一词具有英国《公司法》给出的含义； |
| (b) | 一致行动和演唱会的表述应按照《守则》进行解释。 |
| (c) | 股份或证券的权益应根据《守则》的规定予以解释； |
| (d) | 凡提及成文法则或成文法条文，应包括 提及根据有关成文法则或成文法条文而制定的任何附属立法 ，以及提及该成文法则、成文法条文或附属法例，并不时予以修订、综合、修改、重新制定或取代； |
| (e) | 所指的个人包括任何个人、个人的遗嘱执行人或管理人、合伙企业、商号、法人(无论在何处注册成立)、州、地方或市级机关或政府机构的非法人协会、政府、州或机构、合资企业、协会、工会或员工代表机构(无论如何，无论是否具有单独的法人资格)； |
| (f) | 除非另有说明，否则所提及的摘要、段落、条款或附表(法定条款的附表除外)应指本协议中的那些内容； |
| (g) | 标题不影响本协议的解释，单数 应包括复数，反之亦然，提及一个性别时应包括所有性别； |
| (h) | 时间指的是伦敦时间； |
| (i) | 对一天的任何提及(包括在短语Business Day中)应指从午夜到午夜的24小时； |
| (j) | 对于英格兰以外的任何司法管辖区，对任何诉讼、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语的引用，应解释为对在该管辖区内与其最接近的术语或概念的引用； |
| (k) | 对GB、英镑、便士和p的引用是对联合王国不时使用的合法货币的引用； |
| (l) | 术语包括、包括、特别是 或任何类似表述所引入的任何短语应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语的含义； |
| (m) | 本协议中提及的任何其他文件是指在任何时候经修订、更改或补充的该其他文件；以及 |
| (n) | 对本协议的引用包括根据其条款修订或补充的本协议。 |
| 1.3. | 附表构成本协议的一部分，具有与本协议正文中所列内容相同的效力和效力，任何提及本协议的内容 均应包括附表。 |
| 2. | 公告的发布和收购条款 |
| 2.1. | 除条款2.1和条款11至(含)和22至(含)外，双方在本协议项下的 义务应以在上午8：00或之前通过监管信息服务发布公告为条件。在本协议日期后的 营业日或双方商定的较晚的时间和日期(如本规范要求，专家组可批准)。本第2.1条和第 条1、11至19(含)和22至26(含)自本协议签署之日起 生效。 |
| 2.2. | 收购条款应如公告中所述， 连同各方可能以书面商定的其他条款( 改进收购条款的情况除外，这将由Gran Tiera Energy Inc.绝对酌情处理 。)并在守则要求的情况下，经专家组批准。收购文件公布之日的收购条款应在收购文件中列明。 |
| 2.3. | 根据本协议的条款和适用法律，Gran Tiera能源公司向i3 Energy Plc承诺与i3 Energy Plc及其顾问合作，以实施并尽合理努力实施万亿.E收购 基本上按照以下预期的形式进行：并按照中规定的条款，公告。 Gran Tiera Energy Inc.进一步向i3 Energy Plc承诺，未经i3 Energy Plc和专家组事先同意，不会修改较长的停止日期 。 |
| 3. | 与监管批准和条件相关的承诺 |
| 3.1. | 除非《守则》、任何适用法律和任何监管当局的要求禁止，否则如果本协议的一方知道或知道在满足或放弃方面可能被合理地视为重要的任何 事项，或提供充分的理由使其能够援引任何监管条件，它将在合理可行的情况下尽快将所有此类事项的实质告知另一方，并提供其知道且另一方可能合理要求的细节和进一步信息。 |
| 3.2. | I3 Energy Plc(和/或i3 Energy Plc Group的相关成员)， Gran Tiera Energy Inc.(和/或Gran Tiera Energy Inc.集团的相关成员) 或联合(根据适用法律或监管当局的要求) 应向监管当局提交(草稿或最终形式，视情况而定) 在任何适用的强制性时间段内，在任何适用的强制性时间段内，根据适用法律有责任作出的任何监管批准(或监管当局另有要求的情况下)所需的任何与监管批准有关的任何备案、通知或提交， 对于对于满足监管条件是必要或有利的备案、通知或提交，应在本协议签署后在合理可行的范围内尽快提交，除非双方(本着善意行事)另有约定，对于任何此类提交、通知或提交，应采取一切必要的、必要的或适当的步骤，以避免：(I)任何监管机构的任何不完整声明；和(Ii)任何监管机构暂停任何审查期， 规定任何承诺、条件或命令(视情况而定)和/或支付任何重大金额(直接或间接)以确保监管部门批准，只有在Gran Tiera Energy Inc.合理行事的情况下，才能给予或施加令人满意的条款。 |
| 3.3. | 在不损害条款3.5的情况下，除适用法律或监管当局另有要求外，各方应： |
| (a) | 在获得监管批准方面相互真诚合作，并作出合理努力； |
| (b) | 同意为获得监管批准而采取的战略 包括： |
| (i) | 与监管当局联系和通信的时间和顺序；以及 |
| (Ii) | 就收购事宜与任何监管机构进行沟通并向其提交任何意见书。 |
但在每一种情况下，任何保证、条件或 命令(视情况而定)和/或支付任何重大金额(直接或间接)以确保获得监管批准， 只能以Gran Tiera Energy Inc.合理行事满意的条款给予或施加；
| (c) | 就监管审批与监管当局进行及时联系、协调和保持适当的定期和持续对话，包括根据本协议提交和准备所有必要的文件、通知和提交(在需要时或在商业上合理/可取的情况下)； |
| (d) | 在合理可行的情况下，尽快将来自或与任何监管当局的任何材料通信(无论是书面或口头的)通知另一方； |
| (e) | 在可行的情况下，给予另一方合理的通知，并让对方有合理的机会参加与任何监管机构的所有重要会议和电话；以及 |
| (f) | 及时向另一方通报对获得监管批准具有重要意义的任何事态发展。 |
| 3.4. | 在符合第3.5条规定的情况下，如果任何司法管辖区的任何监管当局 颁布、制定或提出任何法规、法规、决定或命令，或强加或提议施加任何要求，或根据任何司法管辖区的适用法律采取与收购有关的任何其他步骤或行动，或作为任何监管批准的条件，Gran Tiera Energy Inc.应尽一切合理努力采取或促使采取一切必要的合理步骤或行动，以遵守该法规、法规、决定或命令或获得相关监管批准(包括采取 或导致采取一切必要的合理步骤以防止此类事件或事项 阻碍收购的完成)，但Gran Tiera Energy Inc.不得这些目的被要求提出或接受任何合理地被认为能够：(A)实质性限制，或以其他方式实质性推迟其拥有、控制和运营i3 Energy Plc集团的能力；(B)实质性限制或推迟其将i3 Energy Plc Group整合到Gran Tiera Energy Inc.集团的能力； 或(C)以其他方式对Gran Tiera Energy Inc.集团或i3 Energy Plc Group的业务造成重大或不利影响。 |
| 3.5. | 本协议中的任何内容均不要求Gran Tiera Energy Inc.或 促使Gran Tiera Energy Inc.集团的任何成员承诺出售 在生效日期之前，构成Gran Tiera能源公司集团的一部分，以获得任何监管批准。 |
| 3.6. | Gran Tiera Energy Inc.应负责支付任何监管机构为获得监管批准而征收的任何申请、行政管理或其他费用。 |
| 3.7. | 每一方承诺在合理可行的情况下尽快： |
| (a) | 向另一方(或其法律顾问)提供另一方(或其法律顾问)为获得任何监管批准和提交材料而可能合理要求的所有信息、文件和协助。向任何监管机构提交文件或通知，并在合理的范围内协助另一方 推进3.1和3.2条款规定的任何活动； |
| (b) | 在任何监管当局要求的情况下，直接向监管当局提交此类信息。 |
| (c) | 提供(并促使其核数师和工程师提供)另一方(或其法律顾问)为获得监管批准或向任何监管机构提交、备案或通知而合理需要的所有其他协助和接触其管理层和员工的权限。 |
| 3.8. | 本协议中的任何内容均不应在任何时候强制Gran Tiera Energy Inc.： |
| (a) | 放弃或视为满足Gran Tiera Energy Inc.经专家组许可有权援引的任何条件；或 |
| (b) | 如果Gran Tiera Energy Inc.已通知i3 Energy Plc，它认为它有权或可能有权援引条件，放弃或视为满足小组裁决日期之前的任何条件 (或如果任何此类裁决能够上诉，Gran Tiera Energy Inc.确认，它不打算上诉)，可以援引任何此类 条件。 |
| 4. | 方案文件 |
| 4.1. | 如果收购是通过该计划实施的，Gran Tiera Energy Inc.同意： |
| (a) | 迅速向i3 Energy Plc提供有关其自身、其董事和Gran Tiera Energy Inc.集团(以及在专家小组要求的范围内，与Gran Tiera Energy Inc.有关联的任何其他人)的所有此类信息。根据合理要求或i3 Energy Plc要求的 (考虑到规范和其他适用法律)将 纳入计划文件； |
| (b) | 迅速向i3 Energy Plc提供编制计划文件时可能合理要求或要求的所有其他协助和访问权限，以及本规范或其他适用法律要求发布的与计划相关的任何其他文件，包括访问、并确保Gran Tiera Energy Inc.S相关专业顾问的合理协助；和 |
| (c) | 促使Gran Tiera Energy Inc.负责人按照《守则》要求的条款承担责任，对于计划文件中的所有信息(包括任何 意见表达)，以及根据 守则或其他适用法律要求与计划有关而公布的任何其他文件，涉及 本人(及其直系亲属，相关信托和与其相关的人员)，Gran Tiera Energy Inc.，Gran Tiera Energy Inc.集团，收购的融资，Gran Tiera Energy Inc.‘S对i3 Energy Plc集团的未来计划，其管理层和员工，任何意见声明，Gran Tiera Energy Inc.在生效日期后与收购或Gran Tiera Energy Inc.扩大集团有关的负责人的信念或期望以及计划文件中需要要约人的任何其他信息 根据《守则》承担责任；和 |
| (d) | 在意识到此类信息已变为虚假或误导性的范围内，及时更正其提供的任何信息以供在 方案文档中使用。 |
| 5. | 收购的实施 |
| 5.1. | Gran Tiera Energy Inc.承认并同意，实施收购的预期时间表 将包含在计划文件中，取决于 因可获得法庭听证日期而进行的任何修订。 |
| 5.2. | 如收购是以该计划的方式进行的： |
| (a) | Gran Tiera Energy Inc.将在晚上11点59分之前承担这一任务。在紧接法庭听证之前的 工作日，应向i3 Energy Plc发送书面通知 ： |
| (i) | 确认满足或免除所有条件(与法院批准该计划有关的条件和与较长停止日期有关的任何条件除外)；或 |
| (Ii) | 确认其打算援引一个或多个条件( 将始终得到专家组的同意)，并提供已发生的事件或已出现的情况的合理细节，Gran Tiera Energy Inc. 合理地认为有权援引该条件及其原因，对于守则第13.5(A)条适用的任何条件，Gran Tiera Energy Inc.认为该 事件或情况在收购的背景下对Gran Tiera Energy Inc.具有重大意义； |
| (b) | 在 格兰蒂拉能源公司确认满足或放弃以上条款5.1(A)(I)所设想的所有 条件(与法院批准该计划有关的条件以及与长停止日期有关的任何条件)的情况下，Gran Tiera Energy Inc.应指示律师代表其出席法院听证会，并向法院承诺，如果该计划与Gran Tiera Energy Inc.有关，则受该计划条款的约束。 |
| 6. | 转向收购要约 |
| 6.1. | 双方目前打算通过该计划实施收购 。但是，在适用法律允许的范围内，在以下情况下(但仅在以下情况下)，经专家组同意，Gran Tiera能源公司有权以收购要约的方式实施收购，而不是以计划(这种选择是一种转变)的方式实施收购： |
| (a) | I3 Energy Plc提供其事先书面同意； |
| (b) | I3 Energy Plc董事会发生不利推荐更改；或 |
| (c) | 根据守则规则2.7宣布竞标，或i3 Energy Plc宣布其或其集团任何成员已订立一项或多项具有法律约束力的协议(不论是否受条件制约)，以实施竞投建议。 |
| 6.2. | 如果双方同意切换，除非与i3 Energy 公司另有约定或专家组要求： |
| (a) | Gran Tiera Energy Inc.将： |
| (i) | 与i3 Energy Plc及时讨论与商定的开关及其实施有关的任何公告，以及与实施开关有关的时间表的任何拟议更改 ； |
| (Ii) | 在合理可行的情况下尽快准备报价文件和相关的验收表格； |
| (Iii) | 就发布要约文件的时间和接受形式与i3 Energy Plc进行协商；以及 |
| (Iv) | 就报价文件的形式和内容与i3 Energy Plc进行协商 以及允许i3 Energy Plc有合理机会考虑报价文件草案以供审查和评论的接受形式； |
| (b) | 接受条件应设定为收购要约涉及的i3 Energy公司股份的90%(或在必要的程度上与专家小组协商后，双方可能商定的较小百分比)。在任何情况下，收购要约涉及的i3 Energy Plc股份超过50%)； |
| (c) | Gran Tiera Energy Inc.不得并应确保Gran Tiera Energy Inc.集团的任何成员不得： |
| (i) | 在第 60日之前14天作出(或被专家组视为已作出)加速声明(如《守则》第31.5条所述)；或 |
| (Ii) | 在第60天;之前14天发布(或被专家小组视为已发布) 验收条件调用通知(如《守则》第31.6条所述) |
| (d) | 如果重要的官方授权或监管许可仍未完成，Gran Tiera Energy Inc.应确保采取适当步骤，在下午5点之前暂停报价时间表。在第39天之前的第二天； |
| (e) | Gran Tiera Energy Inc.应 确保收购要约在适用的范围内与公告中的条款基本相同。经适当修改，并应确保收购要约的唯一条件为条件和适用法律所要求的条件，但须以接受条件和专家组可能要求的对条件的任何其他修改或修正取代计划条件。 双方以书面形式约定或适用法律要求的； |
| (f) | Gran Tiera Energy Inc.应随时通知i3 Energy Plc，定期和保密(无论如何，在i3 Energy Plc发出书面请求后，在合理可行的情况下尽快)已有效地 返回接受或退出表格或填写错误的i3 Energy Plc股东的数量他们的承兑或取款表格，这些股东的身份以及与这些表格相关的i3 Energy Plc股票的数量 ；和 |
| (g) | 本协议中与该计划及其实施有关的所有条款均适用于收购要约或其实施作必要的变通. |
| 6.3. | 如果发生协议切换，除非与Gran Tiera能源公司另有协议或专家组要求： |
| (a) | I3 Energy Plc应： |
| (i) | 在适用法律允许的范围内，采取一切必要行动，将法定要约期限或收购要约的类似概念减少到最短的允许时间 ； |
| (Ii) | 与Gran Tiera Energy Inc.协商出版或传播任何文件或需要准备的文件的时间，I3 Energy Plc向任何人(包括i3 Energy Plc股东)提交和/或交付的文件 与收购要约相关，或由于发布了 或，传播报价文件，并就此类文件的形式和内容与Gran Tiera Energy Inc.进行协商。 |
| 7. | i3 Energy Plc股份计划 |
| 7.1. | 各方同意，附表1(i3能源公司股份计划)的规定应按照该时间表执行。 |
| 7.2. | Gran Tiera Energy Inc.和i3 Energy Plc同意，如果通过该计划实施收购 ，其实施时间表应固定 ，以便能够行使或授予相关i3 Energy Plc股票计划下的期权和奖励，这些期权和奖励是在法院批准该计划后 行使和/或授予的有足够的时间使由此产生的i3 Energy Plc股票受到该计划的约束 ，条款与i3 Energy PlcShares股东持有的i3 Energy PlcShares相同。 |
| 8. | 董事和高级职员保险 |
| 8.1. | 如果且在法律允许的范围内，在生效日期后六年内，Gran Tiera Energy Inc.应促使i3 Energy Plc Group的成员尊重并履行其在本协议之日存在的各自义务(如果有)，以赔偿其各自的董事和高级管理人员，预支费用 并向i3 Energy的现任董事和高级管理人员提供一切合理的帮助，只要他们需要向现有的i3 Energy Plc董事和高级管理人员保险单(包括任何相关的决选保险)提出索赔，在每一种情况下，与生效日期或生效日期之前存在或发生的事项有关。 |
| 8.2. | Gran Tiera Energy Inc.承认，i3 Energy Plc可以为i3 Energy Plc集团的现任和前任董事和高级管理人员购买 董事和高级管理人员责任保险，包括退休的董事和高级管理人员或因收购而终止工作的董事和高级管理人员。对于截至和 生效日期的作为和不作为，以径流保险的形式自生效日期起计六年。此类保险应由信誉良好的保险公司承保，并按与i3 Energy Plc Group董事和高级管理人员责任保险在本协议签订之日基本相同的条款，在金额和范围方面提供保险。 |
| 9. | 终端 |
| 9.1. | 在符合9.2和9.3条款的前提下，在下列情况下，本协议应立即终止，双方在本协议项下的所有义务应立即终止： |
| (a) | 如果双方在生效日期前的任何时间达成书面协议； |
| (b) | 如果未在上午8：00或之前通过监管信息服务发布公告 在本协议签订之日之后的第二个工作日(除非在此之前，双方已根据第2.1条约定了另一个较晚的时间和日期)； |
| (c) | 如果收购是在小组允许的情况下，在长停止日或之前根据其条款撤回或失效(但以下情况除外： (I)此类失误或撤回是由于Gran Tiera Energy Inc.‘S’根据本协议条款行使实施转换的权利所致；或(Ii)以其他方式在五个工作日内由Gran Tiera Energy Inc.或与Gran Tiera Energy Inc.合作实施收购的人根据《守则》第2.7条发布公告通过不同的方案或收购要约，条款基本相同或改进)； |
| (d) | 如果计划股东在 法院会议上投票，但该投票未能获得批准该计划所需的多数票，或i3能源公司股东在i3能源公司股东大会和任何此类会议上就决议进行投票(S)投票未达到所表决的决议(S)获得通过所需的多数票或法院拒绝批准该计划； |
| (e) | 除非各方另有书面约定，否则生效日期不在长停止日期当日或之前； |
| (f) | Gran Tiera Energy Inc.援引 任何条件(专家组允许其援引)以导致收购失效或撤回； |
| (g) | 在Gran Tiera Energy Inc.向i3 Energy Plc送达书面通知后，如果： |
| (i) | A i3 Energy Plc董事会发生不利推荐变更； |
| (Ii) | 根据i3 Energy Plc董事会推荐或i3 Energy Plc董事会已公开宣布有意推荐的《守则》第2.7条规则 宣布一项竞争性提案；或 |
| (Iii) | 竞争提案在所有方面都无条件地完成、生效或成为，或宣布为 。 |
| 9.2. | 本协议的终止不应损害双方在终止前已产生的权利，包括因违反本协议而提出的任何索赔。 |
| 9.3. | 第 10和13至18(含)条款、第22至26(含)条款、 本条款9和第1条的所有相关条款在本协议终止后继续有效。 |
| 10. | 加拿大交易个人信息 |
| 10.1. | 每一方在收集、披露和使用交易加拿大个人信息的过程中应遵守所有适用的加拿大隐私法。 在符合上述规定的情况下，双方可以收集、使用和披露加拿大的交易信息 用于确定是否继续进行收购或实施和完成收购的相关目的。在生效日期之前，Gran Tiera Energy Inc.不得向其代表以外的任何人披露交易加拿大个人信息，包括其法律顾问和其他顾问，他们正在评估收购并为收购提供建议。 |
| 10.2. | Gran Tiera Energy Inc.应保护和保障Transaction Canada 个人信息不受未经授权的使用或披露，并应促使其代表 遵守本条款10的条款，并保护和保障其所拥有的Transaction Canada个人信息。如果本协议在生效日期前终止， Gran Tiera Energy Inc.应立即向i3 Energy Plc交付或永久删除其拥有或其任何代表拥有的所有 交易加拿大个人信息，包括所有副本、复制品、摘要及其摘录。 |
| 10.3. | 除非在允许的范围内 或根据适用的加拿大隐私法、Gran Tierra Energy Inc.的要求不得，没有 与此类交易加拿大个人信息相关的个人的同意， 使用或披露Transaction加拿大个人信息： |
| (a) | 用于此类交易加拿大人以外的目的 个人信息是在生效日期之前收集的;或 |
| (b) | 与任何成员的业务经营无关 i3 Energy Plc Group或实现收购目的 已实施。 |
| 11. | 收购守则 |
| 11.1. | 本协议中的任何内容均不得以任何方式限制双方在本规范项下的义务，陪审团就本规范的适用作出的任何与本协议条款相冲突的无争议裁决应优先于本协议的该等条款。 |
| 11.2. | 双方同意，如果专家组确定本协议中要求i3 Energy Plc采取或不采取任何行动的任何条款，无论是作为直接义务还是作为任何其他人义务的条件(无论如何表述)，《守则》规则21.2不允许 ，该条款无效，应忽略 。 |
| 11.3. | 本协议中的任何条款均不会迫使i3 Energy Plc支付小组认为《守则》第21.2条不允许的任何金额的损害赔偿。 |
| 11.4. | 本协议中的任何内容均不强迫i3 Energy Plc或i3 Energy Plc董事推荐Gran Tiera Energy Inc.或其集团任何成员提出的任何收购要约或任何计划。 |
| 11.5. | 在不损害各方根据12条款作出的陈述和保证的情况下，本协议中的任何内容不得被视为限制i3能源集团或大地拉能源集团的任何成员的董事遵守法律，法院命令或法规，包括委员会、金融市场行为监管局、多伦多证券交易所和纽约证券交易所的《守则》、《AIM规则》和《规则和条例》。 |
| 12. | 保修 |
| 12.1. | 每一方在本协议签订之日向另一方保证： |
| (a) | 它拥有订立和履行本协议项下义务所需的权力和权限； |
| (b) | 本协议根据其条款构成其具有约束力的义务；以及 |
| (c) | 本协议项下义务的执行和交付以及履行将不： |
| (i) | 导致违反其宪法文件的任何规定； |
| (Ii) | 导致违反或构成其作为当事一方或受其约束的任何文书 项下的违约；或 |
| (Iii) | 导致违反其所属或受其约束的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令。 |
| 12.2. | Gran Tiera Energy Inc.向i3 Energy Plc保证，截至本协议日期，不需要Gran Tiera Energy Inc.股东 决议来实施收购。 |
| 12.3. | 在生效日期后，任何一方均不得根据12.1或12.2条款就虚假陈述或违反保证向另一方提出任何索赔(但不损害对欺诈性失实陈述或欺诈性失实陈述的任何责任)。 |
| 13. | 费用 |
| 13.1. | 除本协议另有规定外，各方应支付与谈判、准备和完成本协议有关的费用或与收购有关的费用。 |
| 14. | 完整协议 |
| 14.1. | 在不影响公告或收购文件的条款的情况下，本协议和保密协议共同列出了双方之间与收购有关的完整协议，并取代了之前任何与收购有关的草案、协议、安排或谅解，无论是否以书面形式。 |
| 14.2. | 各方均承认，在签订本协议时，不依赖于本协议或保密协议中未列明的任何合同前声明。 |
| 14.3. | 除欺诈或欺诈性失实陈述的情况外，任何一方 均无权对因任何合同前声明引起的或与任何合同前声明相关的本协议其他任何一方提起诉讼，但在本协议或保密协议中重复的情况除外。 |
| 14.4. | 就本条款而言，“合同前声明”是指任何草案、协议、承诺、陈述、保证、承诺、保证或任何性质的安排，无论是否以书面形式，与本协议或任何人在签订本协议之前的任何时间 订立或给予的保密协议的主题有关。 |
| 14.5. | 本协议中的任何条款均不限制对欺诈或欺诈性失实陈述的任何责任(或在此方面的补救措施)。 |
| 14.6. | 每一方代表其自身同意本条款14的条款。 |
| 15. | 赋值 |
除非双方特别书面同意，否则任何人 不得转让、转让、抵押或以其他方式处理其在本协议项下的全部或任何权利，也不得授予、声明、创建或处置 对本协议的任何权利或利益。
| 16. | 通告 |
| 16.1. | 一方向另一方发出的与本协议有关的任何通知应以英语书面形式发出，并由发出通知的一方或其代表签署。应通过专人、电子邮件、挂号信或使用国际认可的快递公司进行投递。 |
| 16.2. | 通知自收到之日起生效，并应被视为在下列情况下已收到：(I)以专人、挂号邮递或 快递方式送达；或(Ii)如以电子邮件送达，则视为在送达时已收到。如果交货发生在工作时间以外，应视为在下一个工作日的开始工作时间 收到通知。 |
| 16.3. | 就条款16.1而言，各方的 地址和电子邮件地址为： |
| (a) | Gran Tiera Energy Inc. |
| 地址： | 500中央大街SE，加拿大卡尔加里，T2G 1A6 | |
| 电子邮件： | 邮箱：Phillipradham@grantierra.com | |
| 复制到：GTELegal@grantierra.com> | ||
| 请注意： | 菲利普·亚伯拉罕 | |
| 将一份副本(不构成通知)发给： | ||
| 地址： | Ashurst LLP伦敦水果羊毛交易所 杜瓦尔广场1号 伦敦E1 6 PW 联合王国 | |
| 电子邮件： | tom. ashurst.com | |
| 请注意： | 汤姆·默瑟 | |
| (b) | I3能源公司 |
| 地址： | 新国王球场收费站钱德勒福特 Eastleigh 汉普郡 联合王国 SO 53 3LG | |
| 电子邮件： | rheath@i3.energy | |
| 请注意： | 瑞安·希思 | |
| 将一份副本(不构成通知)发给： | ||
| 地址： | 伯内斯·保尔 洛锡安道50号 爱丁堡 联合王国 EH3 9WJ，DX：ED73 | |
| 电子邮件： | 邮箱：Chris.Gotts@burensspaull.com | |
| 请注意： | 克里斯·戈茨 | |
| 16.4. | 每一方应不时以书面形式通知另一方其第16.3条规定的详细信息的任何更改。 |
| 17. | 语言 |
本协议项下或与本协议相关的所有沟通语言均应为英文。
| 18. | 放弃、权利和补救措施 |
| 18.1. | 本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律或其他规定的任何其他权利或补救措施。 |
| 18.2. | 未能行使或延迟行使本协议或法律规定的任何权利，均不影响该权利或放弃该权利。 单独或部分行使本协议或法律规定的任何权利不排除进一步行使该权利。 |
| 18.3. | 在不损害另一方可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，每一方都承认并同意，损害赔偿可能不是其违反本协议的充分补救办法，因此，另一方有权在没有特别损害赔偿证明的情况下，对于任何一方威胁或实际违反本协议的行为，可采取强制令、具体履行或其他衡平法救济，或这些补救措施的任何组合，任何一方在执行本协议项下的权利时，不需要任何特殊损害赔偿的证明。 |
| 19. | 没有合伙关系 |
本协议的任何条款都不会在双方之间建立合作关系，也不会出于任何目的使一方成为另一方的代理人。任何一方均无权以任何方式或任何目的约束、以另一方名义订立合同或为另一方承担责任。
| 20. | 精华时间 |
除另有明确规定外，根据本协议或Gran Tiera Energy Inc.与i3 Energy Plc之间的书面协议，对于所提及的任何日期、时间和时段，以及可由 替代的任何日期、时间和时段，时间在本协议中都是最重要的。
| 21. | 进一步保证 |
各方应自费签署(并应促使集团成员应并应尽合理努力促使任何必要的第三方)签署该等文件 并采取必要的行动和行动以充分发挥本协议的作用。
| 22. | 同行 |
本协议可以签署为任意数量的副本， 并由每一方分别签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个和 相同的文书。通过电子邮件附件或传真交付本协议副本将是一种有效的交付方式。
| 23. | 变体 |
| 23.1. | 除非以书面形式 并由双方或其代表正式签署，否则本协议的任何变更均无效。 |
| 23.2. | 如果本协议被更改： |
| (a) | 该变更不构成对本协议任何条款的全面放弃。 |
| (b) | 变更不应影响本协议项下截至变更之日已产生的任何权利、义务或责任。 |
| (c) | 双方在本协议项下的权利和义务应继续有效，除非且仅在它们发生变化的范围内。 |
| 24. | 无效性 |
| 24.1. | 本协议的每一条款都是可以分割的。 |
| 24.2. | 如果并在本协议的任何规定范围内： |
| (a) | 根据任何司法管辖区的法律被认定为无效或不可执行，但 |
| (b) | 如果条款的某一部分被删除或修改，将是有效的、具有约束力的和可强制执行的， |
则该条款应适用于经必要的最小修改以使其有效、具有约束力和可执行性的 ，且本协议其余条款的有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的法律下的有效性或可执行性， 不得因本条款24.2以任何方式受到影响或损害。
| 25. | 第三方执行权 |
| 25.1. | 8.1和/或8.2条款适用的每个 个人可根据1999年《合同(第三方权利)法》执行8.1和/或8.2条款(视情况适用)。此权利受以下条件约束：(I)双方无需任何其他人同意即可撤销或更改本协议的权利；以及(Ii)本协议的其他条款和条件。 |
| 25.2. | 除第25.1条中规定的 外，非本协议一方的个人 无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》执行其任何 条款。 |
| 26. | 管辖法律和司法管辖权 |
| 26.1. | 本协议以及因本协议产生的或与本协议相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。 |
| 26.2. | 英国法院对 因本协议引起或与本协议有关的所有争议(包括对抵消和反索赔的索赔)拥有专属管辖权，包括但不限于因 产生或与 有关的争议：(I)产生、有效性、效力、解释、履行或不履行、终止或由本协议建立的法律关系；以及(Ii)因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务。为此目的，每一方均不可撤销地服从英国法院的管辖权，并放弃对行使此类管辖权的任何异议。每一方还不可撤销地放弃对根据本条款行使管辖权的英国法院在任何其他国家的法院承认或执行判决的任何 异议。 |
兹证明本协议已于第1页所述日期签订。
附表1
i3 Energy Plc股份计划
I3 Energy Plc及Gran Tiera Energy Inc.拟于本计划根据其条款生效后，适用于于2018年、2020年及2022年采纳的 雇员购股权计划及于2020年采纳的非雇员购股权计划(该等股份计划)。
| 1. | 一般信息 |
| 1.1. | 根据适用的保密、法律和法规要求，Gran Tiera Energy Inc.和i3 Energy Plc同意合作，以促进本附表1所列安排的 实施。 |
| 1.2. | 如果存在商定的转换，并且收购是通过收购要约的方式实施的，凡提及法院批准该计划的日期( 法院批准日期)和生效日期，将被视为指收购要约变为或被宣布为无条件的 日期。 |
| 1.3. | Gran Tiera Energy Inc.和i3 Energy Plc承认，根据本附表1所述的股票计划，任何期权的行使 都将受到适用税收和国民保险或社会保险缴费的通常 扣减， 此类税款或缴费需要扣留 |
| 2. | 未平仓期权 |
| 2.1. | 截至2024年5月14日，根据股票计划(期权)，以下期权未偿还： |
| 相关股份 计划 |
既得者数目 普通股 根据备选方案 |
数量 未归属的 普通 项下股份 选择权 |
数量 普通股 根据备选方案 |
| 2018年员工股票期权计划 | 5,764,769 | 18,677,090 | 24,441.859 |
| 2020年员工股票期权计划 | 853,652 | 0 | 853,652 |
| 2022年员工股票期权计划 | 591,668 | 22,219,723 | 22,811,391 |
| 2020年非员工股票期权计划 | 无 | 无 | 无 |
| 633,334 | 无 | 633,334 | |
| 共计 | 7,843,423 | 40,896,813 | 48,740,236 |
| 2.2. | 此外，还有： |
| (a) | 作为 截至2024年5月14日，除上文第2.1段提及的选项外， i3 Energy Plc股份没有尚未行使的额外期权或奖励，这可能导致 发行i3 Energy Plc股票; |
| (b) | 自2024年5月14日以来，没有就i3 Energy Plc 股票授予额外的期权或奖励(无论是否根据股票计划)；以及 |
| (c) | 除本附表1所列外，以及根据i3 Energy Plc董事会于2023年11月9日和2024年5月3日以书面决议批准的i3 Energy Plc酌情现金长期激励计划授予i3 Energy Plc员工的现金奖励 以及i3 Energy Plc员工雇佣合同中规定的通知薪酬权利，I3 Energy Plc未同意向i3 Energy Plc 与收购相关或因收购而产生的员工支付任何款项或提供任何福利。 |
| 3. | 适当的建议 |
| 3.1. | Gran Tiera Energy Inc.和i3 Energy Plc承认，方案 记录时间(如公告中所定义)将在法院批准日期之后进行， 允许那些在 或法院批准日期之前收购i3 Energy Plc股票的i3 Energy Plc股票计划参与者由Gran Tiera能源公司收购这些i3 Energy Plc股票，并通过该计划进行处理。 |
| 3.2. | Gran Tiera Energy Inc.和i3 Energy Plc打算在计划 文档发布后，或在可行的情况下尽快联合致函共享计划的参与者，通知他们： |
| (a) | 该计划对他们的期权的影响，以及他们的期权将在多大程度上被授予(如果尚未授予和行使)； |
| (b) | 根据《守则》第15条向股份计划参与者提出的建议；及 |
| (c) | 他们可能因该计划而需要采取的与其选项相关的任何行动 。 |
| 4. | 修订章程细则 |
Gran Tiera Energy Inc.和i3 Energy Plc同意，将寻求i3 Energy Plc 股东批准对i3 Energy Plc的组织章程进行修订，以便在计划创纪录时间或之后发行或转让的任何i3 Energy Plc股票将自动转让给Gran Tiera Energy Inc.，以换取Gran Tiera Energy Inc.根据该计划按i3 Energy Plc股票支付的相同对价。
附表2
[公告形式]
签名
| 签名者 | ) | I3能源公司。 | ||
| ) | ||||
| 代表i3 Energy Plc： | ) | 发信人： | /S/瑞安·希思 | |
| ) | 姓名： | 瑞安·希思 | ||
| 标题： | 总裁 | |||
| 签名者 | ) | 格兰蒂拉能源公司 | ||
| ) | ||||
| 代表Gran Tierra Energy Inc.： | ) | 发信人： | 撰稿S/瑞安·埃尔森 | |
| ) | 姓名： | 瑞安·埃尔森 | ||
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |||