附件2.1
不得全部或部分、直接或间接地向或从任何受限司法管辖区发布、出版或分发,否则将构成违反该司法管辖区相关法律或法规的 。
以下公告为广告,并非招股章程、通函、招股章程或等值通函,投资者不得就新股作出任何投资决定,除非根据拟于适当时候刊发的计划文件所载资料。
本公告和本文中包含的信息均不构成适用加拿大证券法所指的代理人征集。股东目前未被要求签署有利于收购或本文所述事项的委托书。
本公告包含内幕消息。
立即释放。
2024年8月19日
推荐和最终收购*现金和股票收购
的
I3 Energy plc(“i3 Energy”)
通过
Gran Tiera Energy,Inc. (“Gran Tiera”)
将通过《2006年公司法》第26部分规定的安排方案实施
摘要
Gran Tiera及i3 Energy董事会高兴地宣布,他们已就Gran Tiera收购i3 Energy的建议及最终*现金加股份要约的条款达成协议 ,据此,Gran Tiera将收购i3 Energy的全部已发行及将发行股本(“收购事项”), 拟根据公司法第26部订立i3 Energy与i3 Energy股东之间经法院批准的安排计划(“该计划”)。
根据收购条款,i3 Energy的每位股东将有权获得:
· | 每持有207股i3能源股票,就有一股新火地岛股票;以及 |
· | I3能源每股10.43便士现金, |
(加在一起,就是“对价”)
此外,每个i3能源股东将有权 获得:
· | 现金股息为每股i3能源股0.2565便士,以代替截至2024年9月30日的三个月期间的普通股息(“收购股息”) |
收购完成后,i3 Energy的股东将持有至多16.5%的股份。大提埃拉的。
1
根据Gran Tiera在2024年8月16日(即要约期开始前的最后一个工作日)在纽约证券交易所美国交易所的收盘价每股Gran Tiera股票8.66美元,此次收购 意味着每股i3能源股票价值13.92便士,整个已发行股票和i3能源公司将发行的股本约为17410 GB万(22540美元万),这代表:
(a) | 溢价49.0%。至2024年8月16日i3能源股票每股9.34便士的收盘价; |
(b) | 溢价49.7%。截至2024年8月16日的30天期间,成交量加权平均价为每股i3能源股9.30便士; |
(c) | 溢价43.6%。截至2024年8月16日的60天内,i3 Energy股票的成交量加权平均价为每股9.70便士;以及 |
(d) | 溢价37.5%。截至2024年8月16日的180天期间,成交量加权平均价为每股i3能源股10.12便士。 |
还将向i3 Energy股东提供混合匹配 设施,使他们能够在抵销选举的情况下选择 改变他们获得现金和将发行的新火地岛股票的比例。根据收购条款将支付的最高现金总额和将发行的新Gran Tiera股票将不会因根据混合配对机制进行的选择而改变或增加,根据Gran Tiera根据收购守则规则32.2作出的不增加声明。如果发行新的Gran Tiera股票会导致任何i3 Energy股东在收购完成后持有Gran Tiera已发行股本的10%或更多(按非摊薄基础),Gran Tiera保留根据混合和匹配机制缩减对新Gran Tiera股票的选择的权利。
若i3 Energy股份的任何股息、分派或其他价值回报 于本公告日期或之后及生效日期前宣布、支付、作出或支付,Gran Tiera将根据收购条款将每股i3 Energy 股份的应付现金代价按该等股息、分派或其他价值回报的每股i3 Energy股份金额扣减。Gran Tiera行使本款所指权利的任何行为均应予以公告。在这种情况下,i3 Energy股东将有权收取和保留任何已申报、支付或支付或应支付的股息、分派或其他价值回报。
收购完成后,Gran Tiera将立即将i3 Energy的全部已发行股本转让给其全资间接子公司Gran Tiera EIH。Gran Tiera EIH是Gran Tiera哥伦比亚资产的控股实体。
收购完成后,预计i3 Energy股票将被取消在伦敦证券交易所AIM市场的交易,并从多伦多证券交易所退市,Gran Tiera将根据加拿大证券法申请让i3 Energy停止在其为报告发行人的加拿大所有司法管辖区 作为报告发行人。
不增加 声明
Gran Tiera认为收购事项的财务条款包括每股i3能源股现金10.43便士、每持有207i3能源股一股新的Gran Tiera股份,以及支付每股i3能源股收购股息0.2565便士是全面及公平的,因此,收购事项的财务条款将不会根据收购守则第32.2条增加。根据收购守则第35.1条,如果收购失效,除非获得小组同意,否则Gran Tiera将至少在 12个月内无法对i3 Energy提出收购要约。
Gran Tiera保留在以下情况下修改收购财务条款的权利:(I)Gran Tiera以外的第三方宣布以比Gran Tiera的收购更优惠的条件对I3 Energy提出收购要约的坚定意向;或(Ii)小组以其他方式表示同意。
2
背景和收购原因
在过去五年中,Gran Tiera一直在寻求将业务多元化,进入特定的油气盆地,在这些盆地,它有信心创造股东价值,专注于运营的优质资产,并拥有大量资源和基础设施。加拿大西部沉积盆地(“WCSB”) 是Gran Tiera优先考虑的盆地之一。Gran Tiera团队的大部分人都曾在WCSB工作,其总部位于卡尔加里,很有可能再次这样做。
Gran Tiera认为,此次收购为两家公司及其各自的股东提供了 重大好处,包括:
· | 规模和相关性增加的业务: 此次收购将在美洲创建一家规模庞大的独立能源公司,拥有可观的产量、储量、现金流 和发展选择权。这一扩大的规模预计将促进资本的获取,允许优化资本配置, 提高股东回报并增加与投资者的相关性: |
o | I3 Energy已将其加拿大资产的工作利息产量引导至2024年18,000至19,000 BOEPD ,退出利率指引为20,250-21,250 BOEPD,Gran Tiera已宣布2024年指引产量为32,000至35,000 BOPD (100%)。石油)。 |
o | 截至2024年7月31日,i3 Energy的1便士工作利息准备金为88兆桶当量,截至2023年12月31日,Gran Tierra的1便士工作利息准备金为90兆桶当量。 |
o | 于2024年7月31日,I3 Energy拥有2P营运利息储备175MMBOE,而Gran Tiera于2023年12月31日拥有2P营运利息储备147MMBOE。 |
o | I3 Energy的独立估值为2P净现值,折现率为10%。(“NPV10”) (税后)于2024年7月31日为99400加元万(约72500美元万),Gran Tiera于2023年12月31日拥有独立估值2P NPV10(税后)19美元亿。在1P(税后)的基础上,i3 Energy的NPV10为46900加元万(约合34200美元万),Gran Tiera的NPV10为13美元亿。 |
o | 在考虑对冲后,i3 Energy宣布2024年全年息税前利润指引为50-5,500万 ,Gran Tiera宣布2024年全年息税前利润指引为3.35-39500美元万(低价情况下为70美元/桶布伦特石油 定价),4亿-46000美元万(基本情况下为80美元/桶布伦特石油定价),以及4.80-54000美元万(高情况下为90美元/桶布伦特石油定价)。 |
o | I3 Energy拥有超过250个与2P储量相关的净预订钻探地点(374个总预订钻探地点),再加上Gran Tiera在哥伦比亚和厄瓜多尔的大量已预订储量、最近的勘探发现和重大的潜在勘探面积,为股东提供了开发和勘探的上行潜力。 |
· | 增加跨地域和产品流的多样性:此次收购将创建一个在美洲地区运营的更加多元化的国际能源公司,这些地区 拥有大量的石油和天然气产量、完善的监管制度、稳定的合同、市场准入和有吸引力的财政条款 。合并后的集团将向i3 Energy股东和Gran Tiera股东提供更多元化的提议。Gran Tiera和i3 Energy的2024年第二季度产量意味着大约62%的地理分割。哥伦比亚,36%。加拿大,以及3%。厄瓜多尔为合并后的集团,商品组合为81%。液体和19%。天然气。新的地理位置和商品,加上对投资级国家的敞口,预计将使合并后的集团在发展选择、风险分散和信用状况方面 受益。合并后的集团将在哥伦比亚拥有约140万净英亩,在厄瓜多尔拥有13.8万净英亩,在加拿大拥有58.4万净英亩,包括阿尔伯塔省中部的29.8万净英亩,瓦皮提/埃尔姆沃斯的10.2万净英亩,西蒙内特的5万净英亩,以及北阿尔伯塔省(克利尔沃特)的6.9万净英亩。 |
3
· | 优化的资本配置和投资: 合并后的集团将在加拿大、哥伦比亚和厄瓜多尔的高回报项目中拥有敞口,从而使整个投资组合的资本配置和投资得到优化,利用Gran Tiera的资产负债表实力加快产量和现金流的增长 i3 Energy的250个与2P储量相关的净预订钻探地点和更多未预订的加拿大钻探地点,以及Gran Tiera目前处于注水状态的高影响勘探和低下滑石油资产。Gran Tiera进一步相信,合并后集团的实力将为未来在加拿大和国际上的整合提供一个极好的平台,拥有丰富的管理专业知识、自由现金流、强劲的资产负债表和借款基础潜力。 |
· | 资产负债表实力:Gran Tiera拥有强劲的资产负债表和充足的流动性,为增长项目和股东回报提供资金。截至2024年6月30日,Gran Tiera的12个月顺差净债务与调整后的EBITDA之比为1.3倍,现金余额为11500美元万。大约70%。Gran Tiera的债务将于2028年和2029年到期。I3 Energy的生产和现金流的增加将增强Gran Tiera的资产负债表,并 加快投资和股东回报。I3 Energy的资产将在投资级国家增加产量、现金流、储量和多样化的钻井库存,Gran Tiera预计这种扩大的规模和多样性将增强业务的信用状况,并最终降低其资金成本。截至2024年6月30日,i3能源的债务为零,未提取的信贷安排为7,500加元。 |
· | 增加交易流动性和投资者准入: Gran Tiera在纽约证券交易所美国交易所保持主要上市,交易量很大,并在伦敦证券交易所和多伦多证券交易所额外上市。I3 Energy的股东预计将持有至多16.5%的股份。收购完成后,预计此次收购将为合并后的集团各交易所的股东提供更高的交易流动资金,并为i3 Energy股东提供持续的交易场所。此外,随着规模的扩大,Gran Tiera预计将越来越与更大的国际股权和信贷投资者池 相关,这有可能在交易流动性和估值倍数扩大方面产生进一步的好处。 |
· | 具有上行潜力的i3 Energy股东的现金回报:Gran Tiera的要约通过持有合并后集团的股权,为i3 Energy股东提供了相对于其所持股份的现值有显著溢价的现金 。Gran Tiera打算利用合并后集团的规模和增强的财务能力来加快i3 Energy在加拿大的资产以及Gran Tiera在哥伦比亚和厄瓜多尔的现有资产的开发,并预计这将为合并后集团的股东提供有意义的长期回报。自2023年1月1日以来,Gran Tiera已购买了约11%的股份。从自由现金流中流出的Gran Tiera股票。 |
推荐和不可撤销的承诺
I3 Energy董事已获Zeus Capital就收购的财务条款作出建议,并认为收购条款公平合理。在向i3能源董事提供建议时,Zeus Capital考虑了i3能源董事的商业评估。此外,i3 Energy董事认为收购条款符合i3 Energy股东的整体最佳利益。根据收购守则第3条的规定,宙斯资本将向i3能源董事提供独立的财务建议。
4
因此,i3 Energy董事拟 一致建议i3 Energy股东于法院会议上投票赞成该计划及将于i3 Energy股东大会上提出的决议案 ,因持有i3 Energy股份的i3 Energy董事已不可撤销地承诺就其合共32,139,532股i3 Energy股份的实益持股作出承诺,约占2.7%。I3 Energy于最后实际可行日期的现有已发行普通股股本(不包括以库房形式持有的任何i3 Energy股份)。
Gran Tiera还收到不可撤销的承诺 ,将在法院会议上投票赞成该计划(或就i3 Energy CFD而言,将尽最大努力争取选票) ,以及将于i3 Energy股东大会上提出的关于总计238,537,465股i3 Energy股份和118,006,332 i3 Energy CFD的决议,合计约占19.84%。和9.81%。因此,受Gran Tiera 从Polus Funds和Graham Heath收到的不可撤销承诺约束的i3 Energy股票和i3 Energy CFD的总数为356,543,797股i3 Energy股票和i3 Energy CFD,合计约占29.65%。I3 Energy于最后可行日期的现有已发行普通股股本(不包括以库房形式持有的任何i3 Energy股份)。
因此,Gran Tiera已收到持有270,676,997股i3 Energy和118,006,332股i3 Energy CFD的股东不可撤销的在法院会议上投票(或就i3 Energy CFD尽最大努力争取选票)支持该计划的承诺,以及将于i3 Energy股东大会上提出的决议,合计约占22.51%。和9.81%。分别为i3 Energy于最后可行日期已发行普通股的现有 股本(不包括以库房形式持有的任何i3 Energy股份)。Gran Tiera收到不可撤销承诺的i3 Energy 股票和i3 Energy差价合约总数为388,683,329股i3 Energy股票和i3 Energy差价合约,合计约占32.32%。I3 Energy于最后一个实际可行日期的现有已发行普通股股本(不包括以库房形式持有的任何i3 Energy股份)。
交易结构和时间表
收购计划将以法院根据公司法第26部分批准的安排计划的方式实施 ,其进一步细节载于本公告全文,其完整细节将在i3 Energy将于适当时候公布的计划文件中列出。然而,经小组同意,Gran Tiera保留以收购要约的方式实施收购的权利。
收购事项 将受制于本公告附录1所载的条件及若干其他条款,以及将于计划文件中载列的完整条款及条件,包括i3能源股东批准计划、法院批准计划、满足国家技术协议条件、少数股东保护条件及竞争法案条件,以及多伦多证券交易所的批准。
计划文件将包括计划的全部细节 ,以及法院会议和i3能源股东大会的通知,以及主要事件的预期时间表, 并将具体说明i3能源股东将采取的行动。预计本计划文件连同与混合配对机制有关的委托书和选举表格(及/或如有需要,还包括意见书)将在实际可行的情况下尽快公布,且无论如何应在本公告公布之日起28天内(或经专家组同意由Gran Tiera和i3 Energy商定的较晚日期内公布)。
该计划预计将于2024年第四季度生效,前提是满足或(在允许的情况下)豁免附录1万亿中所列的条件和某些进一步条款。这是一份声明。
5
对此次收购的评论
Gran Tiera首席执行官加里·古德里、总裁和首席执行官加里·古德里在评论此次收购时表示:
我们非常高兴地宣布这项收购,这标志着我们在增强资产基础的同时实现投资组合多元化的一个重要里程碑。通过整合 这些高质量的运营资产,包括低递减产量、大量现有资源和坚实的土地基础,我们不仅增强了我们的资产基础,还与我们的长期战略愿景保持一致。我们很高兴欢迎才华横溢的加拿大团队 来到我们公司,因为他们的专业知识和奉献精神将对我们继续取得成功起到不可估量的作用。此次收购证明了我们致力于可持续和盈利的增长,并为我们的股东提供始终如一的价值。
I3 Energy首席执行官马吉德·沙菲克在评论此次收购时表示:
我们相信,此次收购为i3能源公司的股东提供了一个难得的机会。此次收购代表着实现股东可获得的最大价值的彻底过程的高潮,并提供了巨大的上行潜力;它加快了公允价值的实现,通过继续持有合并后的集团获得现金 溢价和增量上行,而不需要额外的资本投资、 时间或运营风险。这一业务合并将显著扩大规模,从而提高推动增长、产量、 和现金流的能力,使所有股东和当地利益相关者受益。“
本摘要应与本公告和附录的全文一起阅读,并受其约束。
收购事项 将受本公告附录1所载条件及其他条款及本计划文件所载完整条款及 条件所规限。本公告的附录2包含本摘要和本公告中使用的某些信息的来源和基础。本公告附录3载有本公告提及的与收购有关而收到的不可撤销承诺的详情。本公告的附录4包含火地岛利润预测的详细信息。本公告附录5包含本摘要和本公告中使用的某些术语的定义。
介绍
有关此次收购的演示文稿 可在Gran Tiera网站上查阅:https://www.grantierra.com/investor-relations/recommended-acquisition/.
有关此次收购的演示文稿 也可在i3能源网站上查看,网址为https://i3.energy/grantierra-offer-terms/.
查询:
Ashurst LLP担任英国法律顾问,Stikeman Elliott LLP担任加拿大法律顾问,Gibson,Dunn&Crutcher LLP担任Gran Tiera的美国法律顾问。Burness Paull LLP担任与此次收购有关的英国法律顾问,Norton Rose Fulbright Canada LLP担任i3 Energy的加拿大法律顾问。
大提埃拉 加里·古德里 瑞安·埃尔森 |
+1 (403) 265 3221 |
6
Stifel(联合财务顾问) 卡勒姆·斯图尔特 西蒙·门斯利 |
+44 (0) 20 7710 7600 |
Eight Capital(联合财务顾问) Tony·P·洛里亚 马修·哈拉兹 |
+1 (587) 893 6835 |
I3能源 马吉德·沙菲克 |
C/o Camarco |
宙斯资本有限公司 (规则3财务顾问、游牧者和联合经纪人) 詹姆斯·乔伊斯 达尔山·帕特尔 艾萨克·胡珀 |
+44 (0) 203 829 5000 |
Tudor,Pickering,Holt&Co.Securities-加拿大,ULC (财务顾问) Brendan Lines |
+1 403 705 7830 |
国民银行金融公司(财务顾问) 塔里克·布拉希姆 阿伦·钱德拉塞卡兰 |
+1 403 410 7749 |
卡马尔科 安德鲁·特纳 维奥莱特·威尔逊 萨姆·莫里斯 |
+44 (0) 203 757 4980 |
进一步资料
本公告仅供参考,不打算也不构成要约、要约收购、要约邀请或要约征求的一部分, 要约收购或邀请购买,或以其他方式收购、要约收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券,或根据收购或其他规定在任何司法管辖区征求任何投票或批准,也不得违反适用的法律在任何司法管辖区根据收购出售、 发行或转让Gran Tiera或i3 Energy的证券。收购将仅根据计划文件(或如收购将以收购要约方式实施,则为要约文件)的条款实施,收购文件连同与混合配对机制有关的委托书和选举表格 (及/或必要时,意见书)将载有收购的全部条款和条件 ,包括如何就收购投票的细节。关于收购的任何决定或对收购的其他回应应基于计划文件中包含的信息或委托书表格或与混合配对设施有关的 选举表格(和/或必要时,提交函)。特别是,此公告并非在美国或任何其他司法管辖区出售证券的要约。如果没有根据《美国证券法》进行注册,或根据豁免,或在不受此类注册要求约束的交易中,不得在美国进行证券要约。 根据美国证券法第3(A)(10)节,作为收购的一部分而发行的任何证券预计将根据可获得的豁免 此类注册要求而发行。此外,如果收购是通过安排方案或收购要约的方式实施的,将发行的任何与收购相关的新Gran Tiera股票 预计将根据2.11或National Instrument 45-106-招股说明书豁免加拿大证券管理人的招股说明书豁免规定并符合加拿大省级证券法的规定发行。
7
收购将仅通过i3 Energy将在适当时候公布的方案文件或(如适用)将由Gran Tiera公布的要约文件进行,该要约文件(如适用)将包含收购的全部条款和条件。关于收购的任何决定或对收购的其他回应,应仅根据该文件中包含的信息作出(S)。如果未来Gran Tiera 最终寻求以收购要约的方式实施收购,或以不受美国证券法注册要求 豁免的方式实施收购,则该要约将符合适用的美国法律和法规。而且,如果此类收购要约延伸至加拿大各省,则此类收购要约将符合加拿大省级证券法,包括但不限于适用于《国家文书》 62-104-《加拿大证券管理人的接管出价》和《发行者出价》项下的收购出价的规则。
本公告所载陈述均于本公告日期作出,除非另有相关时间指明,而本公告的刊发 并不表示本公告所载事实自该日期以来并无任何改变。
本公告是为遵守英国法律和收购守则而编制的,所披露的信息可能与本公告按照英格兰和威尔士以外司法管辖区(包括(但不限于)美国和加拿大)的法律编制时所披露的信息不同。收购将受收购守则、加拿大证券法、委员会、伦敦证券交易所、多伦多证券交易所、纽约证券交易所、FCA和AIM规则的适用要求或接受(视情况而定)的约束。
本公告包含关于i3 Energy和Gran Tiera各自的内幕信息 ,以达到《市场滥用条例》第7条的目的。代表i3 Energy宣布这一消息的负责人是Majid Shafiq,代表Gran Tiera宣布这一消息的是Gary Guidry。
本公告不构成招股说明书、通函、招股说明书或同等文件,本公告或其中包含的信息也不构成适用加拿大证券法所指的委托书征集。股东目前未被要求 签署委托书以支持收购或本文所述事项。
与i3能源股东相关的信息
请注意,i3 Energy股东、拥有信息权的人士和其他相关人士为接收i3 Energy的通信而提供的地址、电子地址 和某些其他信息可能会在要约期内根据收购守则附录4第4节或加拿大证券法的要求提供给Gran Tiera。
海外司法管辖区
本公告在英国以外的司法管辖区发布、出版或传播可能受到法律的限制,因此,受英国以外任何司法管辖区法律约束的任何人都应了解并遵守任何适用的法律或法规 要求。特别是,非居住在英国的人士在法院会议上投票表决其i3 Energy股票的能力,或签立及递交委托书,委任他人在法院会议上代表他们投票的能力,可能会受到他们所在相关司法管辖区法律的影响。任何不遵守适用的 限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。在适用法律允许的最大范围内,参与收购的公司和个人对任何人违反此类限制不承担任何责任或责任 。
8
除非收购守则要求Gran Tiera或 另有决定,并经适用法律和法规允许,否则i3 Energy股东不得在受限司法管辖区内或从受限司法管辖区直接或间接获得将根据收购事项发行的新Gran Tiera股票 ,如果这样做将违反该司法管辖区的法律,则任何人不得投票赞成在受限司法管辖区或任何其他司法管辖区内使用、手段、工具或形式进行收购,如果这样做将构成违反该司法管辖区法律的 。因此,本公告和与收购有关的任何正式文件的副本不是,也不得直接或间接地在任何受限司法管辖区或任何其他司法管辖区内或从该司法管辖区邮寄或以其他方式转发、分发或发送,如果这样做将构成违反该司法管辖区的法律,则收到此类文件的人(包括托管人、被指定人和受托人)不得在 或任何受限司法管辖区内或在任何受限司法管辖区内邮寄或以其他方式转发、分发或发送此类文件。这样做可能会使与收购有关的任何据称的相关投票无效。如果收购是以收购要约的方式进行的(除非适用的法律和法规另有许可),收购要约不得直接或间接、在或进入或使用州际或外国商业或国家、州或任何受限制司法管辖区的其他证券交易所的任何设施的邮件或任何手段或手段(包括但不限于传真、电子邮件或其他电子传输或电话),并且收购要约可能无法通过任何此类使用、手段、工具或设施或来自任何受限制的司法管辖区。
非英国居民的i3 Energy股东根据收购而获得的新Gran Tiera股份,或该等人士持有该等股份的能力 ,可能会受其所在相关司法管辖区的法律或监管要求影响。非英国居民应了解并遵守任何适用的法律或法规要求。I3能源股东 如对此类事宜有疑问,应立即咨询相关司法管辖区内适当的独立专业顾问。
有关海外司法管辖区i3能源股东 的进一步详情将载于计划文件。
致美国股东的通知
收购事项涉及一家在伦敦证券交易所及多伦多证券交易所上市的英国 公司的股份,并拟根据英格兰及威尔士法律规定的安排计划实施。通过安排方案完成的交易不受代理征集或美国交易法下的要约收购规则的约束。因此,收购须遵守在英国适用于不同于美国委托书征集或要约收购规则要求的安排计划的程序和披露规定、规则和惯例。本公告及计划文件所载有关Gran Tiera的财务资料已经或将会按照美国公认会计原则编制,而有关i3 Energy的财务资料已经或将会按照国际财务报告准则(“IFRS”)编制。
如果未来Gran Tiera经专家组同意选择以收购要约的方式实施收购,并决定将此类收购要约扩展到美国,则此类收购要约将符合所有适用的法律和法规, 在适用的范围内,包括但不限于美国交易法第14(E)节及其下的第14E条, 如果i3 Energy在美国居住的股东参与,则受以下条件限制:获得美国证券法和美国任何州或其他司法管辖区的证券法注册要求的豁免(如果有)。这样的收购要约将由Gran Tiera提出,而不是其他人。除任何此类收购要约外,Gran Tiera、某些关联公司和被提名人或经纪人(作为代理)可在此类收购要约继续接受期间内,在此类收购要约之外购买或安排购买i3 Energy的股票。如果要进行此类 购买或安排购买,则将在美国境外进行,并将遵守适用的 法律,包括美国《交易法》。有关此类购买的任何信息将按照英国、美国和加拿大的要求进行披露,并将报告给金融保护局的监管信息服务机构,并将在伦敦证券交易所网站上公布:www.Londonstock exchange.com/,如果需要,也可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上获得。
9
新Gran Tiera股票没有也将不会根据美国证券法或美国任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册。因此,在没有根据美国证券法注册或获得豁免并遵守美国任何州或其他司法管辖区的证券法律的情况下,不得在美国境内或在美国境内直接或间接地发售、出售、转售、交付、分销或以其他方式转让新Gran Tiera股票 。预计新的Gran Tiera股票将根据美国证券法第3(A)(10)节规定的豁免注册要求 发行。
美国证券交易委员会、美国任何州证券委员会或任何其他美国监管机构均未批准或不批准本公告中提及的任何证券 ,该等监管机构也未就该等证券或收购的公平性或优点、或本公告所含信息的充分性或准确性作出决定。在美国,任何相反的陈述都是刑事犯罪。
I3 Energy股票的美国持有者可能很难执行他们因美国联邦证券法而产生的权利和索赔,因为i3 Energy是在美国以外的国家组织的,其部分或全部高级管理人员和董事可能是美国以外司法管辖区的居民,其部分或全部资产可能位于美国以外的司法管辖区。I3 Energy股票的美国持有者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序,或难以就美国法院的判决(包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决)进行赔偿。I3 Energy股票的美国持有者可能无法在非美国法院起诉非美国公司或其高管或董事违反美国证券法。此外,可能很难迫使一家非美国公司及其附属公司 接受美国法院的裁决。
根据美国i3 Energy股东的收购,根据 收到的新Gran Tiera股票可能是美国联邦所得税目的的应税交易,也可能是根据适用的州和当地税法以及外国和其他税法进行的应税交易。敦促每一位i3能源股东立即就收购的税务后果咨询其独立专业顾问 。
致加拿大i3能源股东的通知
收购事项 涉及一家在伦敦证券交易所及多伦多证券交易所上市的英国公司的证券,并拟根据英格兰及威尔士法律规定的安排计划实施。通过安排方案完成的交易可能不同于适用的加拿大公司法或加拿大证券法下适用于类似交易的程序和要求,包括适用于国家文书62-104下的收购出价的规则-接管投标和发行人投标加拿大证券管理人(《加拿大收购投标规则》)。虽然Gran Tiera和i3 Energy将根据适用的加拿大证券法完成收购,但收购须遵守适用于涉及在英国注册并在伦敦证券交易所和多伦多证券交易所上市的目标公司的安排计划的程序和披露要求、规则和做法,这些规则和做法在某些方面可能与适用加拿大公司法或加拿大证券法适用于 类似交易的要求不同。
收购 不是加拿大收购投标规则所定义的“收购投标”。然而,如果未来Gran Tiera在征得小组同意的情况下选择以收购要约的方式实施收购,并决定将此类收购要约扩展至加拿大各省,则此类收购要约将符合所有加拿大证券法,包括但不限于 适用的加拿大收购要约规则。除任何此类收购要约外,Gran Tiera、某些关联公司 和被提名人或经纪人(作为代理)可在此类收购要约继续接受期间内,在此类收购要约之外购买或安排购买i3 Energy的股份。如果要进行此类购买或安排购买,则将在加拿大境外进行,并将遵守加拿大证券法。有关 此类购买的任何信息将按照英国的要求进行披露,并将报告给英国金融市场行为监管局的监管信息服务,并将在伦敦证券交易所网站上公布:www.Londonstock exchange.com。
10
根据加拿大证券法,任何与收购相关而发行的新Gran Tiera股票都没有、也不会有资格进行分销。因此,在没有分销资格或豁免招股说明书要求并符合加拿大证券法的情况下,不得直接或间接在加拿大境内或在加拿大境内或从加拿大以其他方式转让、出售、转售、交付、分销或以其他方式转让新GRAN Tiera股票。如果收购是通过安排方案或收购要约的方式实施的,将发行的任何与收购相关的新Gran Tiera股票预计将根据国家文书45-106第2.11节或 第2.16节(视情况适用)提供的招股说明书豁免发行-招股章程的豁免加拿大证券管理人 并遵守加拿大证券法。
加拿大i3 Energy股东因收购其i3 Energy股票而收到的对价,作为转让其i3 Energy股份的对价,对于加拿大 联邦所得税目的和适用的加拿大省级所得税法律以及外国和其他税法而言,可能是一项应税交易。敦促每个i3 Energy股东立即咨询他们的独立专业顾问,了解此次收购对他们适用的税务后果 。
本公告中提及的证券均未经任何加拿大证券监管机构批准或不批准,也未有任何加拿大监管机构对该等证券或收购的公平性或优点或本公告所载信息的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是违法的。
I3 Energy位于加拿大以外的国家/地区,其部分或全部高管和董事可能是加拿大以外的国家/地区的居民。加拿大i3能源 股东可能很难执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区法律注册、继续或以其他方式组织的任何人或居住在加拿大境外的任何人的判决,即使当事人已指定代理送达法律程序文件。
与财务顾问有关的重要通知
Stifel Nicolaus Europe Limited(“Stifel Nicolaus Europe Limited”), 由英国FCA授权和监管,仅担任Gran Tiera的财务顾问,与本公告中提及的事项无关,不向Gran Tiera以外的任何人负责,为其客户提供保护或就本公告中提及的事项提供建议。Stifel及其任何附属公司均不对任何非Stifel客户的人负有或承担任何义务、责任或责任(无论是直接或间接的,无论是合同、侵权、法规或其他方面)。
Eight Capital(“Eight Capital”), 由加拿大投资监管组织授权和监管,就本公告的主题专门为Gran Tiera 而不代表其他任何人行事,不会就向其客户提供的保护或与本公告的主题相关的建议向Gran Tiera以外的任何人负责。
宙斯资本有限公司(“宙斯”)由英国金融市场监管局授权及监管,就本公告所述事项代i3 Energy独家代理财务顾问、指定顾问及联席经纪,并不会就本公告所述事项向i3 Energy以外的任何其他人士负责,亦不会就本公告所述事项向Zeus客户提供保障或提供意见。Zeus及其任何联属公司对任何并非Zeus客户的人不承担或承担任何义务、责任或责任(无论是直接或间接的,无论是合同、侵权、法规或其他方面的义务、责任或责任),该等责任、责任或责任涉及本公告所述事项、本公告所载的任何陈述或其他事项。
11
Tudor,Pickering,Holt&Co.Securities -Canada,ULC(“TPH&Co.”)由加拿大投资监管组织监管,也是加拿大投资者保护基金的成员之一,通过与i3 Energy的全资子公司i3 Energy Canada.合作,专门为i3 Energy行事,与本公告中规定的事项有关,不对其他任何人负责。向其客户提供保护,也不就本公告所列事项提供咨询。TPH&Co.及其任何子公司、分支机构或附属公司及其各自的董事、 高级管理人员、员工或代理对不是TPH&Co.客户的任何人负有或接受任何义务、责任或责任(无论是直接或间接的,无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面)。关于本公告, 本声明中包含的任何陈述。
国民银行金融公司(National Bank Financial Inc.)受加拿大投资监管组织监管,是加拿大投资者保护基金(Canada Investor Protection)的成员之一,通过与i3 Energy的全资子公司i3 Energy Canada就本公告所述事项 合作,为i3 Energy独家代理。NBF及其任何子公司、分支机构或附属公司及其 各自的董事、高级管理人员、员工或代理均不对任何与本公告有关的非NBF客户负有或承担任何义务、责任或责任(无论是直接的或间接的,无论是合同、侵权、法规或其他方面的责任), 本声明中包含的任何陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本公告(包括通过引用纳入本公告的信息)、有关收购的口头陈述以及Gran Tiera和i3 Energy发布的其他信息包含有关Gran Tiera和i3 Energy及其各自集团的财务状况、战略、目标、运营和业务以及合并后的集团的某些计划和目标的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过它们不仅涉及历史或当前事实这一事实来识别。前瞻性表述具有前瞻性,不是基于历史事实,而是基于Gran Tiera和i3 Energy管理层对未来事件的当前预期和预测,因此会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致 实际结果与前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。本公告中包含的前瞻性 陈述包括但不限于有关收购对Gran Tiera和i3 Energy的预期影响、预期完成时间方法和收购范围、Gran Tiera完成收购后的预期行动、Gran Tiera确认收购预期收益的能力、对合并后集团的业务和运营的预期,以及除历史事实以外的其他陈述。前瞻性表述通常使用“预期”、“目标”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、 “战略”、“重点”、“设想”、“目标”、“相信”、“希望”、“目标”、 “继续”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”等词语,或具有类似含义的其他词语。这些陈述基于Gran Tiera和/或i3 Energy根据他们的经验以及他们对历史趋势、现状、未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的假设和评估。前瞻性表述涉及风险和不确定性,因为它们与事件有关,并取决于未来将发生的情况,本公告中此类前瞻性表述所描述的因素可能导致实际结果 和发展与此类前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。尽管我们相信这些前瞻性表述中反映的预期是合理的,但不能保证这些预期将被证明是正确的,因此告诫读者不要过度依赖这些前瞻性表述。实际结果 可能与前瞻性陈述有所不同。
12
有几个因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性表述中描述的结果大不相同的因素包括全球、政治、经济、商业、竞争、市场和监管力量、未来汇率和利率、税率和未来业务收购或处置的变化。
在本声明发布之日,每一份前瞻性声明仅以 为准。除适用法律或任何主管监管机构的规则要求外,Gran Tiera和i3 Energy及其各自的集团均无义务更新或更正本公告中包含的信息(无论是由于新信息、未来事件或其他原因) 。
本公告中包含的某些数字 经过四舍五入调整。因此,在不同表格中显示的同一类别的数字可能略有不同 ,在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
本公告对Gran Tiera和i3 Energy各自的未来产量和2024年EBITDA以及i3 Energy的2024年净营业收入的估计可能被 视为面向未来的财务信息或适用加拿大证券法的财务展望。 本公告中包含的关于预期财务业绩和经营业绩的财务展望和面向未来的财务信息旨在让读者更好地了解Gran Tiera、i3 Energy和合并集团在某些领域的潜在未来业绩,并基于对未来事件的假设。包括经济状况和建议的行动方案,基于Gran Tiera和i3 Energy各自管理层对目前可获得的相关信息的评估 ,并将在未来提供。特别是,本公告包含Gran Tiera和i3 Energy预计2024年的财务和运营信息。该等预测包含前瞻性陈述,并基于上文及附录4万亿所载的若干重大假设及因素。这是一份声明。实际结果可能与本文提供的预测大不相同。这些预测也可被视为包含面向未来的财务信息或财务展望。Gran Tiera和i3 Energy在任何时期各自运营的实际结果可能会与这些 预测中列出的金额有所不同,这种差异可能是实质性的。有关可能导致实际结果不同的风险的讨论,请参见上文。截至本公告发布之日,本公告中包含的面向未来的财务信息和财务展望已分别获得Gran Tiera和i3 Energy管理层的批准(如果适用)。提醒读者,本文中包含的任何此类财务展望和面向未来的财务信息不得用于本文披露的目的以外的其他目的。Gran Tiera、i3 Energy及其各自的管理层认为,预期的财务和运营信息已在合理的基础上编制,反映了Gran Tiera和i3 Energy各自管理层的最佳估计和判断,并尽Gran Tiera和i3 Energy各自的管理层所知和所见,代表了Gran Tiera和i3 Energy的预期各自行动方针。但是,由于此信息具有很高的主观性,因此不应将其作为未来结果的必然指示。有关Gran Tiera 2024年财务和生产前景的更多信息,请参阅Gran Tiera日期为2024年1月23日的新闻稿和最新报告 Form 10-k和Form 10-Q,以及i3 Energy于2024年8月13日发布的关于I3 Energy财务和生产前景的新闻稿。
非IFRS、非GAAP和其他指定财务指标
本公告 包含对Gran Tiera的EBITDA、调整后的EBITDA、净债务、净债务与调整后的EBITDA的比率、i3 Energy的EBITDA、净营业收入、自由现金流、净现金盈余和净债务的引用,这些是指定的财务指标,没有美国GAAP就Gran Tiera或英国就i3 Energy采用的IFRS所规定的任何标准化的 含义,因此可能无法与其他适用发行人提出的类似指标的计算进行比较 。请注意,这些衡量标准不应被解释为净收益或亏损的替代方案,或根据美国公认会计原则(Gran Tiera)确定的其他财务业绩衡量标准,以及i3 Energy采用国际财务报告准则。Gran Tiera和i3 Energy计算这些指标的方法 可能与其他公司不同,因此,它们可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。每个非公认会计准则和非国际财务报告准则财务计量与相应的公认会计准则或国际财务报告准则计量一起列报,以不意味着应更多地强调非公认会计准则或非国际财务报告准则计量。有关i3 Energy的EBITDA、调整后的EBITDA、净营业收入、自由现金流、净现金盈余和净债务的构成的解释,请参阅日期为2024年8月13日的i3 Energy的管理讨论和分析中的“非IFRS财务衡量标准”;有关Gran Tiera的EBITDA、调整后的EBITDA、净债务和调整后的EBITDA与净债务比率的解释,请参阅Gran Tiera季度和年度报告中的“非GAAP衡量标准”。可在i3能源的SEDAR+发行商简介(www.sedarplus.ca)和格兰蒂拉的美国证券交易委员会埃德加发行商简介(www.sec.gov) 或各自的网站https://i3.energy/和https://www.grantierra.com/.上获得。不应孤立地考虑这些措施,也不应将其作为根据IFRS或美国公认会计原则(视情况而定)编制的措施的替代品。本公告中使用的非国际财务报告准则和非美国公认会计原则计量 摘要如下:
13
EBITDA和调整后的EBITDA(Gran Tiera):
EBITDA定义为经损耗、折旧及增值(“DD&A”)开支、利息开支及所得税 开支或回收调整后的净收益 (或亏损)。
如所示,调整后EBITDA定义为EBITDA 根据非现金租赁费用、租赁付款、外汇损益、股票补偿费用或收回、其他 收益或损失和金融工具损失进行调整。
Gran Tierra的管理层在考虑非现金项目如何影响收入之前使用这些补充 来分析其主要业务活动产生的绩效和收入,并相信这些财务指标是投资者分析其绩效的有用补充信息 和财务业绩。净(亏损)收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下:
截至三个月 | ||||||||||||||||
(数千名美国 美元) | 2024年6月30日 | 3月31日, 2024 | 十二月三十一日, 2023 | 9月30日, 2023 | ||||||||||||
净收益(亏损) | 36,371 | -78 | 7,711 | 6,527 | ||||||||||||
调整以调节净利润 至EBITDA和调整后EBITDA | ||||||||||||||||
DD & A 费用 | 55,490 | 56,150 | 52,635 | 55,019 | ||||||||||||
利息 费用 | 18,398 | 18,424 | 17,789 | 13,503 | ||||||||||||
所得税 (回收)费用 | -9,072 | 17,395 | 5,499 | 40,333 | ||||||||||||
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) | 101,187 | 91,891 | 83,634 | 115,382 | ||||||||||||
非现金 租赁费 | 1,381 | 1,413 | 1,479 | 1,235 | ||||||||||||
租赁费 | -1,311 | -1,058 | -1,100 | -676 | ||||||||||||
外国 兑换(收益)损失 | -4,413 | -815 | 3,696 | 1,717 | ||||||||||||
基于股票的 薪酬费用 | 6,160 | 3,361 | 1,974 | 1,931 | ||||||||||||
其他(收益) 损失 | - | - | 3,266 | -354 | ||||||||||||
未实现的 衍生工具收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
其他财务 仪器损失 | - | - | 15 | - | ||||||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) | 103,004 | 94,792 | 92,964 | 119,235 |
14
净债务(Gran Tierra):
Gran Tierra的净债务(如所示)被定义为Gran Tierra的优先票据和Gran Tierra信贷安排下的借款,不包括递延融资费用, 减去现金和现金等值物。
Gran Tierra的管理层使用此补充 衡量标准来评估Gran Tierra业务和杠杆的财务可持续性。最直接可比的美国GAAP指标 是债务总额。总债务与净债务的对账如下:
以千美元计 | 月30日 2024年6月 | |||
高级 注意到(i) | 美元 | 637,000 | ||
信贷安排 | — | |||
债务总额 | 美元 | 637,000 | ||
现金和 现金等价物 | 115,000 | |||
净 债务 | 美元 |
521,000 |
(I)使用2025年到期的Gran Tiera 6.25%优先债券本金总额2,480美元,2027年到期的Gran Tiera 7.75%优先债券本金总额2,420美元,以及2029年到期的Gran Tiera 9.50%优先债券本金总额58760美元计算,不包括递延融资费用 。
EBITDA和调整后的EBITDA(I3 Energy):
EBITDA定义为扣除折旧、财务成本和税项前的收益。调整后的EBITDA被定义为扣除廉价购买和资产处置收益以及 收购成本之前的EBITDA。I3能源管理公司认为,EBITDA为i3能源的经营业绩提供了有用的信息, 在石油和天然气行业中经常使用,并通过增加不同时期的可比性来帮助其管理层和投资者。 调整后的EBITDA剔除了廉价购买和资产处置以及相关收购成本的损益,而管理层 认为这些成本不能代表i3能源的基本业务。
下文提供了根据IFRS 报告的利润与EBITDA和调整后EBITDA的对账。
三个月 结束 | 六个月 结束 | |||||||||||||||
2024年6月30日GB‘000 | 2023年6月30日GB‘000 | 2024年6月30日GB‘000 | 2023年6月30日GB‘000 | |||||||||||||
当期利润 | 14,463 | 728 | 8,369 | 10,944 | ||||||||||||
折旧和损耗 | 8,027 | 8,702 | 16,660 | 19,410 | ||||||||||||
融资成本 | 950 | 2,312 | 3,115 | 4,682 | ||||||||||||
税收 | 4,840 | 1,104 | 7,036 | 3,525 | ||||||||||||
EBITDA | 28,280 | 12,846 | 35,180 | 38,561 | ||||||||||||
资产处置收益 | (15,779 | ) | – | (15,779 | ) | – | ||||||||||
调整后的EBITDA | 12,501 | 12,846 | 19,104 | 38,561 | ||||||||||||
调整后的EBITDA以美元表示(i) | 15,770 | 16,088 | 24,163 | 47,546 |
(i)按期间平均英镑兑换的金额:截至2024年6月30日的三个月和六个月的美元汇率分别为1.2615和1.2648,截至2023年6月30日的三个月和六个月的汇率分别为1.2524和1.2330。
15
净营业收入(i3 Energy):
净营业收入定义为折旧和损耗前的毛利润 、风险管理合同损益以及其他营业收入,等于 销售石油和天然气的收入以及加工收入减去生产成本。i3 Energy Management认为,净营业收入是一个有用的 补充指标,因为它为投资者提供了非现金折旧和耗尽费用 以及风险管理合同损益之前的营业利润率信息。这些指标也按BOE列出。
以下提供了根据 IFRS报告的毛利润与净营业收入的对账。
三个月 结束 | 六个月 结束 | |||||||||||||||
2024年6月30日 £’000 |
2023年6月30日 £’000 |
2024年6月30日 £’000 |
2023年6月30日 £’000 |
|||||||||||||
毛利 | 7,796 | 5,775 | 8,698 | 22,985 | ||||||||||||
折旧和损耗 | 8,027 | 8,702 | 16,660 | 19,410 | ||||||||||||
风险管理合同的(收益)/损失 | (1,624 | ) | (387 | ) | 1,459 | (3,343 | ) | |||||||||
其他营业收入 | (1,786 | ) | – | (1,816 | ) | (107 | ) | |||||||||
净营业收入 | 12,413 | 14,090 | 25,001 | 38,945 | ||||||||||||
净营业收入以美元列报(i) | 5,659 | 17,646 | 31,621 | 48,019 | ||||||||||||
总销售产量(BOE) | 1,662,661 | 1,686,139 | 3,428,516 | 3,735,840 | ||||||||||||
每个BOE净营业利润(英镑/BOE) | 7.47 | 8.36 | 7.29 | 10.42 | ||||||||||||
每个BOE的净营业收入以美元表示(i) | 9.42 | 10.47 | 9.22 | 12.85 |
(i)按期间平均英镑兑换的金额:截至2024年6月30日的三个月和六个月的美元汇率分别为1.2615和1.2648,截至2023年6月30日的三个月和六个月的汇率分别为1.2524和1.2330。
自由现金流(i3 Energy):
自由现金流的定义是经营活动的现金加上出售PP&E和E&E的收益减去PP&E和E&E的现金资本支出i3 Energy Management 认为自由现金流为管理层和投资者提供有关i3 Energy支付股息能力的有用信息。 这一定义在2024年第二季度扩大到包括出售PP&E和E&E的收益,因为i3 Energy在此期间完成了材料处置 。
下面提供了经营活动的现金与自由现金流的对账。
三个月 结束 | 六个月 结束 | |||||||||||||||
2024年6月30日 £’000 |
2023年6月30日 £’000 |
2024年6月30日 £’000 |
2023年6月30日 £’000 |
|||||||||||||
经营活动所得现金净额 | 6,053 | 3,186 | 19,569 | 24,294 | ||||||||||||
财产、厂房和设备的处置 | 17,956 | – | 17,956 | – | ||||||||||||
E&E资产的处置 | 1,234 | – | 1,234 | – | ||||||||||||
房地产、厂房和设备的支出 | (2,567 | ) | (3,274 | ) | (3,985 | ) | (15,225 | ) | ||||||||
勘探和评估资产支出 | (62 | ) | (173 | ) | (361 | ) | (1,200 | ) | ||||||||
自由现金流 | 22,614 | 369 | 34,413 | 7,869 | ||||||||||||
FCF以美元显示(i) | 28,528 | 462 | 43,526 | 9,702 |
(i)按期间平均汇率折算的金额:截至2024年6月30日的三个月和六个月的美元汇率分别为1.2615和1.2648,截至2023年6月30日的三个月和六个月的美元汇率分别为1.2524和1.2330。
净现金盈余和债务(I3 Energy):
现金净盈余或净债务的定义为借款、租赁、贸易和其他应付款,减去现金和现金等价物以及贸易和其他应收款。这一定义在2023年和2024年扩大了 ,以包括其他非流动负债和其他非流动资产,这些非流动负债和非流动资产是在相应年度产生的新账户余额。当净债务为负值时,它被称为净现金盈余。I3能源管理认为,净现金盈余或净债务是监测i3能源流动性状况的一项有意义的措施。
16
下面提供了财务状况表中各细列项目与现金净盈余或净债务的对账。
2024年6月30日 £’000 |
2023年12月31日 £’000 |
|||||||
借款和租赁 | 209 | 34,569 | ||||||
贸易及其他应付款项 | 23,479 | 27,640 | ||||||
其他非流动负债 | 431 | 84 | ||||||
所得税(应收)/应付 | (27 | ) | (205 | ) | ||||
现金及现金等价物 | (8,802 | ) | (23,507 | ) | ||||
贸易和其他应收款 | (19,658 | ) | (20,534 | ) | ||||
其他非流动资产 | (1,136 | ) | – | |||||
净(现金盈余)/债务 | (5,504 | ) | 18,047 | |||||
净额(现金盈余)/债务(美元)(Ii) | (6,958 | ) | 23,005 |
(Ii)按期末英镑:2024年和2023年期间美元汇率分别为1.2642和1.2747折算的金额。
石油和天然气信息披露
除非另有说明,所有储量及产量均按未计特许权使用费前的平均工作利息(“WI”)计算。除非另有说明,否则对于Gran Tiera,产量以每天石油桶(BOPD)表示,对于i3 Energy,产量以每天桶油当量(BOEPD) 表示,而储量以百万桶石油当量(MMBOE)表示。
Gran Tiera的独立合格储量评估师McDaniel在一份生效日期为2023年12月31日的报告(“Gran Tiera McDaniel储量报告”)中评估了Gran Tiera的2023年年末储量、未来 净收入和辅助信息。结合收购事项,McDaniel就收购守则第29条就Gran Tiera的若干储量、 未来净收入及净现值编制了日期为2024年8月15日的公平市场估值报告(“Gran Tiera估值报告”),生效日期为2023年12月31日,其中所披露的参考储量、未来净收入及净现值与Gran Tiera McDaniel储量报告所规定的相应储量未来净收入及净现值相符。本公告中包含的有关Gran Tiera资产的所有储量价值、未来净收入和辅助信息均由McDaniel准备,并根据加拿大国家文书51-101进行计算-油气活动披露标准 (“NI 51-101”)和“加拿大石油和天然气评估手册”(“COGEH”) ,源自Gran Tiera估值报告和Gran Tiera McDaniel储量报告。
I3 Energy的独立合格储量评估师GLJ在一份生效日期为2023年12月31日的报告(“i3 Energy GLJ储量报告”)中对本公告中介绍的某些i3 Energy的辅助信息进行了评估。就收购事项而言,GLJ已就i3 Energy的储量、未来净收入及净现值编制了一份日期为2024年8月16日的公平市场估值报告(“i3 Energy估值报告”),根据收购守则第(Br)条第(Br)条的规定,该报告的生效日期为2024年7月31日。本公告所载有关i3 Energy资产的所有储量价值、未来净收入及附属资料均由GLJ编制,并按照NI 51-101及COGEH计算,并根据i3 Energy Value 报告或i3 Energy GLJ储量报告(视乎适用而定)计算。I3能源公司GLJ储量报告的结果在i3能源公司日期为2024年3月25日的新闻稿中披露,该新闻稿的副本可在i3能源公司的网站上获得,网址为:https://i3.energy/.
一桶石油当量(“BOE”) 已在6000立方英尺(“mcf”)天然气的基础上转换为1桶石油(“bbl”) 。英国央行的说法可能具有误导性,特别是如果单独使用的话。6Mcf:1 bbl的BOE换算比是基于主要适用于燃烧器尖端的能量当量换算方法,并不代表井口的等值。此外,鉴于基于当前石油价格与天然气价格的价值比率与能源当量的六比一有很大不同,使用6Mcf:1桶的京东方转换比率作为价值指标将具有误导性。
17
本公告讨论了以下储量类别:已探明储量(“1P”)、已探明储量(“1P”)、已探明储量(“2P”)及已探明已开发储量(“3P”)、已探明已开发生产储量、已探明已开发未开采储量及已探明未开发储量类别。
已探明储量是指那些可以高度确定地估计为可开采的储量。实际剩余采矿量很可能会超过估计的探明储量。可能储量是指那些比已探明储量更不确定的额外储量。 实际回收的剩余量同样有可能大于或小于估计已探明储量加 可能储量的总和。可能储量是指那些比可能储量更不确定的额外储量。有10%的概率实际回收的储量等于或超过已探明储量加可能储量加可能储量之和。
已探明已开发储量是指预期可从现有油井和已安装设施中回收的已探明储量,或如尚未安装设施,将涉及较低支出(例如,与钻探一口井的成本相比)以使储量投产的已探明储量。发达的类别可细分为生产型和非生产型。未开发储量是指预计将从已知储量中回收的储量,而这些储量需要大量的 支出(例如,与钻探一口井的成本相比)才能生产。它们必须完全满足分配给它们的储量类别(已探明的、可能的、可能的)要求。
本文中对净现值和未来净收入的估计不一定代表公平的市场价值。由于集合的影响,对个别物业的储量和未来净收入的估计 可能与对所有物业的储量和未来净收入的估计反映的置信度不同。不能保证McDaniel或GLJ在评估Gran Tiera的 或i3 Energy储量时分别应用的预测价格和成本假设将会实现,差异可能是实质性的。请参阅 的Gran Tiera估值报告,其中汇总了McDaniel使用的价格预测。有关GLJ在其中采用的价格预测摘要,请参阅i3能源估值报告 。在估计原油和天然气储量时,存在许多固有的不确定性。Gran Tiera McDaniel储量报告、i3 Energy GLJ储量报告、Gran Tiera估值报告和i3 Energy估值报告中列出的储量信息仅为估计数,不能保证估计储量将被收回。 实际储量可能高于或低于其中提供的估计值。
Gran Tiera McDaniel 储量报告和Gran Tiera估值报告中分配的所有储量均位于哥伦比亚和厄瓜多尔,并按外国地理区域综合列报。提及已发现碳氢化合物证据的地层,并不一定表明碳氢化合物将可按商业数量或任何估计数量回收。Gran Tiera报告的产量是轻质原油和中重质原油的混合,由于Gran Tiera的石油销售量通常是一种以上原油的混合物,因此没有准确的细分。试井结果应视为初步结果,不一定代表长期表现或最终采收率。显示石油和天然气聚集的测井解释不一定预示着未来的产量或最终采收率。如果显示尚未进行压力瞬变分析或试井解释,则在完成分析之前,应将这方面披露的任何数据视为初步数据。提及“油层”的厚度 或遇到碳氢化合物证据的地层,并不一定表明碳氢化合物 将可按商业数量或任何估计数量回收。
Gran Tiera McDaniel储量报告、i3 Energy GLJ储量报告、Gran Tiera估值报告和i3 Energy估值报告中包含的所有对未来净收入的评估都是在扣除特许权使用费、运营成本、开发成本、生产成本以及废弃和回收成本 之后,但在考虑行政、管理费用和其他杂项费用等间接成本之前。不应假设本公告所载对未来净收入的估计代表储备的公平市场价值。在估计原油储量的数量和归因于此类储量的未来现金流时,存在许多固有的不确定性。Gran Tiera McDaniel储量报告、i3 Energy GLJ储量报告、Gran Tiera估值报告及i3 Energy估值报告所载储量 及相关现金流资料仅为估计数,并不保证估计储量会被收回。实际储量可能大于或低于其中提供的估计值。
18
本文披露的i3 Energy的预定钻探地点 来自i3 Energy GLJ储量报告,并计入了拥有相关2P储量的钻探地点。
本公告提及Gran Tiera的储量 替换Gran Tiera,这是一种没有标准化含义或标准计算方法的石油和天然气指标 ,因此此类指标可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较,因此不应用于比较。 该指标已被纳入本文,为读者提供评估Gran Tiera业绩的额外指标;然而,该 指标不是Gran Tiera未来业绩的可靠指标,未来业绩可能无法与之前时期的业绩进行比较 。储量置换的计算方法是参考类别的储量除以估计的参考产量。 Gran Tiera管理层使用这一衡量标准来确定其储量基础在一段时间内的相对变化。
本公告中提及的IP30、IP90及Gran Tiera的其他短期产量有助于确认碳氢化合物的存在,但该等产量并不能决定该等油井投产及其后递减的速度,亦不能显示长期表现或最终采收率。在鼓舞人心的同时,提醒读者不要在计算Gran Tiera的总产量时依赖这样的比率。Gran Tiera警告说,这样的结果应该被认为是初步的。
无利润预测或估计
Gran Tiera利润预测和i3 Energy 利润预测是根据收购守则第28条的目的进行的利润预测。根据收购守则第28.1条的规定,列报Gran Tiera溢利预测所依据的假设载于本公告附录4,而列报i3能源盈利预测所依据的假设 载于本公告第6段。
除Gran Tiera盈利预测及i3 Energy盈利预测外,本公告内并无任何陈述用作任何期间的盈利预测或估计,本公告内任何陈述 均不应被解读为意味Gran Tiera或i3 Energy在本财政年度或未来财政年度的盈利或每股盈利或每股股息(视情况而定)必须与Gran Tiera或i3 Energy的历史公布盈利或每股盈利或每股股息相若或超过。
交易和开仓信息披露要求
根据《收购守则》第8.3(A)条, 任何拥有1%股权的人。受要约人公司或任何证券交易所的任何类别或以上相关证券 要约人(已宣布其要约为或可能仅为现金的任何要约人)必须在要约期开始后以及如果较晚,在首次确定任何证券交易所要约人的公告 之后进行开盘头寸披露。
开仓披露必须包含该人在(I)受要约人公司和(Ii)任何证券交易所要约人(S)的任何相关证券中的权益和空头头寸以及认购权利的详细信息。规则8.3(A)适用的人必须在下午3:30之前披露空缺头寸 。(伦敦时间)在要约期开始后的第10个工作日,如果适用,不迟于下午3:30。(伦敦时间)在首次确定任何证券 交换要约人的公告后的第10个工作日。相关人员在开仓披露截止日期前买卖要约公司或证券交易所要约人的相关证券的,必须进行交易披露。
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根据《收购守则》第8.3(B)条, 任何拥有1%权益的人。受要约公司或任何证券交易所要约人买卖受要约公司或任何证券交易所要约人的任何相关证券的,必须进行交易披露。交易披露必须包含有关交易的细节和个人的权益,以及(I)受要约人公司和(Ii)交换要约人(S)的任何相关证券的 空头头寸和认购权,除非这些细节之前已根据规则8披露。规则8.3(B)适用的 人的交易披露必须不迟于下午3点30分作出。(伦敦时间)相关交易日期后的下一个营业日。如果两人或两人以上根据正式或非正式协议或谅解共同行动,以收购或控制受要约公司或证券交易所要约人相关证券的权益,则就规则8.3而言,他们将被视为 为单一人。
开盘头寸披露还必须由要约公司和任何要约人进行,交易披露也必须由要约公司、任何要约人和与他们中任何一人一致行动的任何 人进行(见规则8.1、8.2和8.4)。受要约人和要约人公司的相关证券开盘头寸披露和交易披露必须在 小组网站www.thetakeoverpanel.org.uk上的披露表格中找到,包括已发行相关证券的数量、要约期 开始和首次确定要约人的时间的详细信息。如果您 对您是否需要进行开仓披露或交易披露有任何疑问,请致电+44 20 7638 0129与委员会的市场监管股联系。
舍入
本公告中包含的某些数字 已进行四舍五入调整。因此,不同表格中显示的同一类别的数字可能略有不同 ,并且某些表格中显示为总数的数字可能不是之前数字的算术汇总.
规则2.9披露
根据收购守则第2.9条,i3 Energy确认于本公告日期,其已发行并承认于伦敦证券交易所及多伦多证券交易所1,202,447,663股每股面值0.01便士的普通股(不包括以国库持有的普通股)买卖。普通股的国际证券识别码(ISIN)为GB00BDHXPJ60.
根据收购守则第2.9条,Gran Tiera确认,于本公告日期,Gran Tiera已发行并承认在纽约证券交易所、伦敦证券交易所及多伦多证券交易所买卖每股面值0.001美元的30,665,305股普通股。普通股国际证券识别码(ISIN) 为US38500T2006.
在网站上发布并提供硬拷贝
根据对居住在受限司法管辖区的人士的某些限制,本公告的副本正在并将于不迟于本公告发布后的营业日中午12点(伦敦时间)之前在Gran Tiera的网站https://www.grantierra.com/investor-relations/recommended-acquisition/和i3 Energy的网站https://i3.energy/grantierra-offer-terms/上 供 查阅。为免生疑问,本公告中提及的网站内容未纳入本公告, 也不构成本公告的一部分。
根据收购守则第30.3条的规定,i3 Energy股东和拥有信息权利的人士可以通过联系i3 Energy的注册商Link Group或致电Link Group+44(0)371 664 0321索取本公告的硬拷贝。通话按标准地理费率收费,并因提供商而异 。英国以外的电话将按适用的国际费率收费。线路在上午9点之间开通。至 下午5:30(伦敦时间),周一至周五(英格兰和威尔士公众假期除外)。请注意,Link Group不能提供 任何财务、法律或税务建议。出于安全和培训目的,可以对通话进行录音和监控。对于以电子形式或通过网站通知收到本公告副本的人员,除非 要求,否则不会发送本公告的硬拷贝。该等人士亦可要求未来所有与收购有关的文件、通告及资料均应以硬拷贝形式发送给他们。为免生疑问,上述网站的内容以及可从这些网站的超链接访问的任何网站均不包含在本公告中,也不构成本公告的一部分。
如果您对本公告的内容或您应该采取的行动有任何疑问,建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或根据《金融服务和市场法》(经修订)正式授权的 股票经纪人、银行经理、律师、会计师或独立财务顾问寻求您自己的独立财务建议(如果您居住在英国),或者,如果不是,请咨询另一位适当授权的独立财务顾问。
合资格人士的陈述
根据针对矿业和石油天然气公司的AIM说明,i3 Energy披露,Majid Shafiq是审核了本公告中包含的技术信息的合格人员。他拥有赫里奥特-瓦特大学的石油工程硕士学位,是石油工程师协会的成员。Majid Shafiq同意将信息包括在信息出现的形式和背景中。
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不得全部或部分直接或间接地在任何受限制的司法管辖区内或从任何受限制的司法管辖区发布、出版或分发,因为这样做将构成违反该司法管辖区的相关法律或法规。
以下公告为广告,并非招股章程、通函、招股章程或等值通函,投资者不得就新股作出任何投资决定,除非根据拟于适当时候刊发的计划文件所载资料。
本公告和本文中包含的信息均不构成适用加拿大证券法所指的代理人征集。股东目前未被要求签署有利于收购或本文所述事项的委托书。
本公告包含内幕消息。
立即释放。
2024年8月19日
推荐和最终收购*现金和股票收购
的
I3 Energy plc(“i3 Energy”)
通过
Gran Tiera Energy,Inc. (“Gran Tiera”)
将通过《2006年公司法》第26部分规定的安排方案实施
1. | 摘要 |
Gran Tiera及i3 Energy董事会高兴地宣布,他们已就Gran Tiera收购i3 Energy的建议及最终*现金加股份要约的条款达成协议 ,据此,Gran Tiera将收购i3 Energy的全部已发行及将发行股本(“收购事项”), 拟根据公司法第26部订立i3 Energy与i3 Energy股东之间经法院批准的安排计划(“该计划”)。
根据收购条款,i3 Energy的每位股东将有权获得:
· | 每持有207股i3能源股票,就有一股新火地岛股票;以及 |
· | I3能源每股10.43便士现金, |
(加在一起,就是“对价”)
此外,每个i3能源股东将有权 获得:
· | 现金股息为每股i3能源股0.2565便士,以代替截至2024年9月30日的三个月期间的普通股息(“收购股息”) |
收购完成后,i3 Energy的股东将持有至多16.5%的股份。大提埃拉的。
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根据Gran Tierra于2024年8月16日(即要约期开始前的最后一个营业日)在纽约证券交易所美国证券交易所每股Gran Tierra股票8.66美元的收盘价,此次收购 意味着每股i3 Energy股票的价值为13.92便士,i3 Energy的全部已发行和待发行股票的价值约为174.1英镑(225.4美元)。
(a) | 溢价49.0%。至2024年8月16日i3能源股票每股9.34便士的收盘价; |
(b) | 溢价49.7%。截至2024年8月16日的30天期间,成交量加权平均价为每股i3能源股9.30便士; |
(c) | 溢价43.6%。截至2024年8月16日的60天内,i3 Energy股票的成交量加权平均价为每股9.70便士;以及 |
(d) | 溢价37.5%。截至2024年8月16日的180天期间,成交量加权平均价为每股i3能源股10.12便士。 |
还将向i3 Energy股东提供混合匹配 设施,使他们能够在抵销选举的情况下选择 改变他们获得现金和将发行的新火地岛股票的比例。根据收购条款将支付的最高现金总额和将发行的新Gran Tiera股票将不会因根据混合配对机制进行的选择而改变或增加,根据Gran Tiera根据收购守则规则32.2作出的不增加声明。如果发行新的Gran Tiera股票会导致任何i3 Energy股东在收购完成后持有Gran Tiera已发行股本的10%或更多(按非摊薄基础),Gran Tiera保留根据混合和匹配机制缩减对新Gran Tiera股票的选择的权利。
若i3 Energy股份的任何股息、分派或其他价值回报 于本公告日期或之后及生效日期前宣布、支付、作出或支付,Gran Tiera将根据收购条款将每股i3 Energy 股份的应付现金代价按该等股息、分派或其他价值回报的每股i3 Energy股份金额扣减。Gran Tiera行使本款所指权利的任何行为均应予以公告。在这种情况下,i3 Energy股东将有权收取和保留任何已申报、支付或支付或应支付的股息、分派或其他价值回报。
收购完成后,Gran Tiera将立即将i3 Energy的全部已发行股本转让给其全资间接子公司Gran Tiera EIH。Gran Tiera EIH是Gran Tiera哥伦比亚资产的控股实体。
收购完成后, 预计i3 Energy股票将被取消在伦敦证券交易所AIm市场的交易,并将从多伦多证券交易所退市 ,并且Gran Tierra将根据加拿大证券法,申请让i3 Energy不再成为其作为报告发行人的加拿大所有司法管辖区的报告发行人。
不增加 声明
Gran Tiera认为收购事项的财务条款包括每股i3能源股现金10.43便士、每持有207i3能源股一股新的Gran Tiera股份,以及支付每股i3能源股收购股息0.2565便士是全面及公平的,因此,收购事项的财务条款将不会根据收购守则第32.2条增加。根据收购守则第35.1条,如果收购失效,除非获得小组同意,否则Gran Tiera将至少在 12个月内无法对i3 Energy提出收购要约。
Gran Tiera保留在以下情况下修改收购财务条款的权利:(I)Gran Tiera以外的第三方宣布以比Gran Tiera收购更优惠的条件对I3 Energy提出收购要约;或(Ii)小组以其他方式表示同意。
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2. | 收购的背景和原因 |
在过去五年中,Gran Tiera一直在寻求将业务多元化,进入特定的油气盆地,在这些盆地,它有信心创造股东价值,专注于运营的优质资产,并拥有大量资源和基础设施。加拿大西部沉积盆地(“WCSB”) 是Gran Tiera优先考虑的盆地之一。Gran Tiera团队的大部分人都曾在WCSB工作,其总部位于卡尔加里,很有可能再次这样做。
Gran Tiera认为,此次收购为两家公司及其各自的股东提供了 重大好处,包括:
· | 规模和相关性增加的业务: 此次收购将在美洲创建一家规模庞大的独立能源公司,拥有可观的产量、储量、现金流 和发展选择权。这一扩大的规模预计将促进资本的获取,允许优化资本配置, 提高股东回报并增加与投资者的相关性: |
o | I3 Energy已将其加拿大资产的工作利息产量引导至2024年18,000至19,000 BOEPD ,退出利率指引为20,250-21,250 BOEPD,Gran Tiera已宣布2024年指引产量为32,000至35,000 BOPD (100%)。石油)。 |
o | 截至2024年7月31日,i3 Energy的1便士工作利息准备金为88兆桶当量,截至2023年12月31日,Gran Tierra的1便士工作利息准备金为90兆桶当量。 |
o | 于2024年7月31日,I3 Energy拥有2P营运利息储备175MMBOE,而Gran Tiera于2023年12月31日拥有2P营运利息储备147MMBOE。 |
o | I3 Energy的独立估值为2P净现值,折现率为10%。(“NPV10”) (税后)于2024年7月31日为99400加元万(约72500美元万),Gran Tiera于2023年12月31日拥有独立估值2P NPV10(税后)19美元亿。在1P(税后)的基础上,i3 Energy的NPV10为46900加元万(约合34200美元万),Gran Tiera的NPV10为13美元亿。 |
o | 在考虑对冲后,i3 Energy宣布2024年全年息税前利润指引为50-5,500万 ,Gran Tiera宣布2024年全年息税前利润指引为3.35-39500美元万(低价情况下为70美元/桶布伦特石油 定价),4亿-46000美元万(基本情况下为80美元/桶布伦特石油定价),以及4.80-54000美元万(高情况下为90美元/桶布伦特石油定价)。 |
o | I3 Energy拥有超过250个与2P储量相关的净预订钻探地点(超过374个总预订钻探地点),再加上Gran Tiera在哥伦比亚和厄瓜多尔的大量已预订储量、最近的勘探发现和重大的潜在勘探面积,为股东提供了开发和勘探的上行潜力。 |
· | 增加跨地域和产品流的多样性:此次收购将创建一个在美洲地区运营的更加多元化的国际能源公司,这些地区 拥有大量的石油和天然气产量、完善的监管制度、稳定的合同、市场准入和有吸引力的财政条款 。合并后的集团将向i3 Energy股东和Gran Tiera股东提供更多元化的提议。Gran Tiera和i3 Energy的2024年第二季度产量意味着大约62%的地理分割。哥伦比亚,36%。加拿大,以及3%。厄瓜多尔为合并后的集团,商品组合为81%。液体和19%。天然气。新的地理位置和商品,加上对投资级国家的敞口,预计将使合并后的集团在发展选择、风险分散和信用状况方面 受益。合并后的集团将在哥伦比亚拥有约140万净英亩,在厄瓜多尔拥有13.8万净英亩,在加拿大拥有58.4万净英亩,包括阿尔伯塔省中部的29.8万净英亩,瓦皮提/埃尔姆沃斯的10.2万净英亩,西蒙内特的5万净英亩,以及北阿尔伯塔省(克利尔沃特)的6.9万净英亩 |
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· | 优化的资本配置和投资: 合并后的集团将在加拿大、哥伦比亚和厄瓜多尔的高回报项目中拥有敞口,从而使整个投资组合的资本配置和投资得到优化,利用Gran Tiera的资产负债表实力加快产量和现金流的增长 i3 Energy的250个与2P储量相关的净预订钻探地点和更多未预订的加拿大钻探地点,以及Gran Tiera目前处于注水状态的高影响勘探和低下滑石油资产。Gran Tiera进一步相信,合并后集团的实力将为未来在加拿大和国际上的整合提供一个极好的平台,拥有丰富的管理专业知识、自由现金流、强劲的资产负债表和借款基础潜力。 |
· | 资产负债表实力:Gran Tiera拥有强劲的资产负债表和充足的流动性,为增长项目和股东回报提供资金。截至2024年6月30日,Gran Tiera的12个月顺差净债务与调整后的EBITDA之比为1.3倍,现金余额为11500美元万。大约70%。Gran Tiera的债务将于2028年和2029年到期。I3 Energy的生产和现金流的增加将增强Gran Tiera的资产负债表,并 加快投资和股东回报。I3 Energy的资产将在投资级国家增加产量、现金流、储量和多样化的钻井库存,Gran Tiera预计这种扩大的规模和多样性将增强业务的信用状况,并最终降低其资金成本。截至2024年6月30日,i3能源的债务为零,未提取的信贷安排为7,500加元。 |
· | 增加交易流动性和投资者准入: Gran Tiera在纽约证券交易所美国交易所保持主要上市,交易量很大,并在伦敦证券交易所和多伦多证券交易所额外上市。I3 Energy的股东预计将持有至多16.5%的股份。收购完成后,预计此次收购将为合并后集团各交易所的股东提供更高的交易流动性,并为i3 Energy的股东提供持续的交易场所。此外,随着规模的扩大,Gran Tiera预计 将越来越多地与更大的国际股权和信贷投资者池相关,这可能会在交易流动性和估值倍数扩大方面产生进一步的好处 。 |
· | 具有上行潜力的i3 Energy股东的现金回报:Gran Tiera的要约通过持有合并后集团的股权,为i3 Energy股东提供了相对于其所持股份的现值有显著溢价的现金 。Gran Tiera打算利用合并后集团的规模和增强的财务能力来加快i3 Energy在加拿大的资产以及Gran Tiera在哥伦比亚和厄瓜多尔的现有资产的开发,并预计这将为合并后集团的股东提供有意义的长期回报。自2023年1月1日以来,Gran Tiera已购买了约11%的股份。从自由现金流中流出的Gran Tiera股票。 |
3. | 推荐 |
I3 Energy董事已获Zeus Capital就收购的财务条款作出建议,并认为收购条款公平合理。在向i3能源董事提供建议时,Zeus Capital考虑了i3能源董事的商业评估。此外,i3 Energy董事认为收购条款符合i3 Energy股东的整体最佳利益。根据收购守则第3条的规定,宙斯资本将向i3能源董事提供独立的财务建议。
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因此,i3 Energy董事拟 一致建议i3 Energy股东于法院会议上投票赞成该计划及将于i3 Energy股东大会上提出的决议案 ,因持有i3 Energy股份的i3 Energy董事已不可撤销地承诺就其本人实益持有的总计32,139,532股i3 Energy股份作出承诺,合共约占i3 Energy于最后可行日期已发行普通股股本的2.6728%(不包括国库中的任何i3 Energy股份)。
有关不可撤销承诺的进一步详情 载于附录3万亿。这是一份声明。
4. | I3能源主管建议的背景和理由 |
自2020年进入加拿大以来,i3 Energy已执行了一系列战略收购。这项有针对性的收购战略侧重于建立四个高质量的核心作业区 (即中艾伯塔省、西蒙内特、瓦皮提清水区),每个区域都包括强劲、低下滑、生产概况和广泛的经济发展钻探机会库存。
2024年第一季度,多个交易对手(包括但不限于Gran Tiera)与i3 Energy接洽,表达了对潜在公司合并或交易的主动和非约束性兴趣 。从2024年第二季度开始,i3 Energy及其顾问在严格遵守收购守则规则的同时,进行了有针对性的竞争拓展流程(“流程”),以评估i3 Energy的潜在战略选择。流程 很成功,i3 Energy收到了许多建议书。作为被选为优先投标人的交换,Gran Tiera在2024年7月27日获得了提高报价的机会。因此,Gran Tiera被选为优先竞购人, 报价反映了现金相对于当时股价的溢价,并具有持续暴露于合并后集团的额外上行潜力。此外,i3 Energy董事欢迎Gran Tiera有意保留i3 Energy在加拿大的员工基础,并 通过在纽约证券交易所、多伦多证券交易所和伦敦证券交易所的多交易所上市,为i3 Energy股东提供持续和增强的交易流动性。
经过进一步的努力和谈判,大火地岛于2024年8月13日提交了一份进一步增加的非约束性提案。Gran Tiera于2024年8月15日提出了最终的增资提议,反映了本公告中提出的条款,并得到了i3 Energy董事的一致支持。
I3 Energy董事注意到Gran Tiera 熟悉i3 Energy的资产和运营,并承认此次收购的令人信服的战略理由以及i3 Energy在下一阶段增长中的潜在好处。
在考虑收购和建议时,i3 Energy董事考虑了一系列因素,包括:
· | 此次收购的溢价很高,约为49%。于最后可行日期,确认i3 Energy股份的收市价为9.34便士,确认i3 Energy的实力及其前景,但考虑到实现该等前景对资本的重大需求; |
· | 此次收购为i3 Energy的股东提供了一个以现金形式实现溢价的机会,通过持有合并后集团的持续股权获得额外价值,在最初的收购溢价之外, 提供了进一步的上行潜力; |
· | 此次收购在没有进一步的资本投资、时间或运营风险的情况下,加快了向i3 Energy股东交付公允价值的速度,消除了作为独立实体存在的未来价值交付的固有不确定性。 |
· | 收购价值在一系列指标上优于 可比公司估值和交易; |
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· | Gran Tiera在多伦多证券交易所上市,总部设在卡尔加里,之前在加拿大拥有丰富的运营经验,将成为i3 Energy未来资产的强大托管人,并处于有利地位,可以获得收购所需的监管同意; |
· | 合并后的集团为在伦敦、纽约和多伦多证券交易所上市的股东提供更高的交易流动性 ; |
· | 此次收购将为i3 Energy股东(通过他们在合并后集团的权益)提供大量生产、现金流和资本市场准入的敞口,预计 将提供必要的财务实力,以支持i3 Energy的资产基础以及Gran Tiera在哥伦比亚和厄瓜多尔的现有资产的发展;以及 |
· | I3能源总监欢迎Gran Tiera 确认支持i3 Energy现有的减排努力,并承诺在未来采取此类措施 。 |
I3能源董事 也仔细考虑了Gran Tiera关于i3能源业务的战略、管理、员工和地点的意图(如下文11段所述)。
5. | I3能源相关信息 |
I3 Energy是一家独立的石油和天然气公司,在WCSB和英国北海(“UKNS”)拥有多样化的全周期资产组合,于2017年7月25日最初获准在AIM进行交易,然后于2020年第三季度在多伦多证交所上市,在完成在AIM的首次加拿大收购后重新在AIM进行交易。
I3 Energy的注册办事处位于英国伊斯特利,并在加拿大的卡尔加里设有办事处,大多数员工都在那里工作,制定运营计划并与i3 Energy的英国管理层一起执行。
I3 Energy在加拿大的种植面积跨越了WCSB一些最经济的业务类型中的四个关键地区,包括中艾伯塔省、西蒙内特省、瓦皮特省和清水市。资产 为76%。从大约850口净长寿命、低风险和低递减油井生产,占地约600,000英亩。这四个核心区2024年第二季度的产量合计为18,271桶,包括5,750万标准天然气/天(“Mmcf/d”)、4,616桶天然气液体(“NGL”)、3,983桶石油和凝析油,以及87桶特许权使用费。
i3 Energy总共拥有375个总(254.4个净) 与2 P储量相关的已预订钻探地点,以及其整个面积内的其他未预订钻探地点。
截至2024年7月31日,i3 Energy拥有约175MMBOE的2P储量,以及独立评估的2P NPV10(税后)99400加元万(约72500美元万)。
2024年4月25日,i3 Energy宣布了其2024年预期指引,预计全年工作权益产量在18,000至19,000 BOEPD之间。2024年8月13日,i3能源公布了2024年全年EBITDA的更新指引,之后对冲了5,000美元万至5,500美元万之间的损益 以及6,300美元万至6,700美元万的全年净营业收入。在2024年第二季度末,i3 Energy在 位置进行了对冲,占34%。28%。预计2024年第三季度和第四季度的产量分别为2024年第三季度和第四季度的产量,为2024年净营业收入中约4,650美元的万提供保护。
2024年8月13日,i3 Energy公布了截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营和财务业绩。对于截至2024年6月30日的六个月,i3 Energy 在评估和讨论i3 Energy的财务业绩和财务状况时使用非IFRS计量,如下文 非IFRS、非GAAP和其他指定财务计量中进一步描述的那样。截至2024年6月30日止六个月,i3 Energy录得经调整EBITDA为2,420美元万,净营业收入为3,160万,自由现金流为3,140万。i3 Energy于2024年第二季度结束时录得现金净盈余700美元万,使i3 Energy拥有强劲的资产负债表、财务灵活性及完全未提取的7,500加元万信贷安排,以及稳健的现金流基础。I3能源自2021年以来向其 股东支付了多次股息,迄今返还了GB 4340万或约5,530美元万(不包括收购 股息)。2024年第二季度末,i3 Energy进行了套期保值,覆盖率达到34%。28%。预计2024年第三季度和第四季度产量分别为2024年第三季度和第四季度的产量,为2024年净营业收入中约4650美元的万提供保护。I3能源还在考虑了i3能源将在截至2024年的财政年度产生50-5,500美元万的对冲后, 宣布了关于未经审计的63-6,700美元万和EBITDA的修订声明。
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2024年上半年,i3 Energy专注于重新定位i3 Energy的资产负债表,以释放未来的增长潜力。在2024年第二季度,i3 Energy完成了四笔资产交易 ,净收益合计为2,629美元万。这四笔交易包括部分出售其特许权使用费资产、部分出售其Hangingstone资产、处置某些Bluesky矿业权以及处置位于艾伯塔省中部大吉尔比地区的3.75块净地。这些交易的收益有助于消除所有未偿净债务。
除了其在WCSB的资产外,i3 Energy 还拥有并运营英国北海的13/23c区块,该区块涵盖了Serenity石油发现和米诺斯高地区。I3 Energy的北海战略一直专注于开发位于现有基础设施附近的现有发现,以最大限度地减少开发资本和最大限度地促进经济复苏。与其他拥有英国北海资产的公司一样,英国石油和天然气财政制度的频繁和不利变化导致了与i3 Energy英国资产开发相关的重大不确定性。
6. | I3能源利润预测 |
2024年8月13日,i3 Energy宣布了其2024年第二季度运营和财务业绩更新(“8月公告”),其中包括以下关于截至2024年12月31日的年度EBITDA和净营业收入的指导:
2024年预算 | |
净营业收入(百万美元) | 63 - 67 |
考虑对冲后的EBITDA(百万美元) | 50 - 55 |
规则28在i3能源 利润预测中的应用
八月公告包括的净营业收入63-6,700美元万及EBITDA(经考虑对冲后)50-5,500美元万设定了对截至2024年12月31日止期间的最低净营业收入及EBITDA的预期 及 就收购守则第28.1(C)条而言构成盈利预测(“i3能源利润预测”)。
董事确认书
I3能源董事确认,于本公告日期,i3能源利润预测仍然有效,且该预测是根据以下假设编制而成,所采用的会计基础符合英国采用的国际财务报告准则及其由国际会计准则委员会(“IASB”)发布的解释,以及i3 Energy采用国际会计准则委员会(IASB)发布的国际会计准则及其解释来衡量业务业绩,并且i3 Energy在编制截至2023年12月31日止年度的财务报表时采用了 。
编制依据和主要假设
I3能源利润预测以及在考虑上述套期保值范围后的净营业收入和EBITDA均基于i3能源的内部预测。在确认i3能源利润预测以及考虑套期保值范围后的净营业收入和EBITDA时,i3能源董事 做出了以下假设,这些假设都不在他们的控制范围之内:
· | 西德克萨斯中质原油的价格假设为每桶78.00美元(“桶”) ; |
· | AECO天然气的价格假设为1.60加元/千兆焦耳(“GJ”) ;以及 |
· | 2024年全年的外汇假设约为0.732美元至加元。 |
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7. | 与Gran Tiera有关的信息 |
Gran Tiera及其子公司是一家专注于石油和天然气勘探和生产的独立国际能源公司。于最后可行日期,GRAN Tiera股份获准在纽约证券交易所美国交易所、多伦多证券交易所及伦敦证券交易所买卖,股份代号为GTE,市值为26600美元万。
Gran Tiera是一家专注于勘探、开发和生产的全周期公司。大提埃拉大约分配60%-70%的资金。其资本计划的剩余部分用于开发,剩余部分用于勘探和评估,目标回报率高达50%。通过股票回购向股东提供自由现金流,其余部分用于减少债务。Gran Tiera目前正在开发其100%的投资组合。经营的石油资产横跨哥伦比亚和厄瓜多尔的25个区块和140万净英亩,并有追求更多增长机会的雄心。
Gran Tiera已将现有资产32,000-35,000 BOPD的生产引导至2024年工作权益 ,据报告,2024年第二季度总平均工作权益产量为32,776 BOPD。于二零二三年十二月三十一日,Gran Tiera已认证的1P、2P及3P储量分别为90MMBOE、147MMBOE及207MMBOE。(1便士),242%。(2便士)和303%。(3p)、 。Gran Tiera已经连续5年实现了1P储量的增长。
Gran Tiera在厄瓜多尔的勘探面积已连续五次成功发现石油,目前均已投产。
井 | 分带 | 上线日期 | 首字母 费率 |
IP30 (BOPD) 1. |
IP90 (BOPD) 2 |
IP30 BS&W 3 |
API | ||||||||||||||||||
查拉帕-B5 | 霍林 | 11/9/2022 | - | 1,092 | 910 | 2 | % | 28 | |||||||||||||||||
Bocachico-J1 | 基底膜 | 5/30/2023 | - | 1,296 | 1,146 | 20 | |||||||||||||||||||
Arawana-J1 | 基底膜 | 5/17/2024 | - | 1,182 | - | 20 | |||||||||||||||||||
北博卡奇科-J1 | T-Sand | 8/1/2024 | 1,353 | - | - | - | 35 | ||||||||||||||||||
查拉帕-B6 | 霍林 | 8/7/2024 | 2,118 | - | - | - | 28 |
1.平均每口井最初30天的产量。
2.平均每口井的初始产量为90天。
3.初始30天产量中基本沉淀物和水的百分比。
Gran Tiera于2024年第二季度录得经调整的EBITDA为10300美元万,反映出往绩净债务与经调整的EBITDA之比为1.3倍,并预计到2024年底(收购生效前)这一比例将低于1.0倍。截至2024年6月30日,Gran Tiera的现金余额为11500美元万,在其优先票据于2023年10月成功再融资后,总债务为63700美元万,净债务为52100美元万。
Gran Tiera总部设在卡尔加里,拥有一支高素质和经验丰富的管理团队和董事会,在传统资产开发方面具有深厚的经验, 在国际和WCSB都有。Gran Tiera致力于实现同类最佳的ESG标准:
· | 自2019年以来,Gran Tiera已将其范围1和2的碳排放量减少了26%。并将燃烧减少了76%。 |
28
· | Gran Tiera回收了92%的垃圾。其运营中的 注水,其目标是100%提供水源。来自闭路循环生产的水。 |
· | 大提埃拉种植了166棵万树,保护、保护或重新造林的土地超过4,500公顷,是大提埃拉运营足迹的31倍以上。 |
· | Gran Tiera致力于提供重要的培训和当地就业机会,优先考虑当地商品和服务,自愿投资于当地社会和环境项目,并在我们业务附近的社区促进人权项目。 |
· | Gran Tiera已被自愿原则倡议接受为全球安全和人权自愿原则倡议的正式成员。 |
· | Gran Tiera在其损失时间伤害频率和总可记录伤害频率方面一直是哥伦比亚表现最好的部门,这一点通过与哥伦比亚HSE全国委员会进行的内部研究 得到证实。 |
8. | 第29条估值报告 |
大提埃拉
请您注意根据收购守则第29条编写的Gran Tiera估值报告,该报告的副本可在Gran Tiera的网站(https://www.grantierra.com/).)获得
2024年1月23日,Gran Tierra宣布了 经McDaniel评估的截至2023年12月31日止年度的年终储备,其中除其他外包括与Gran Tierra的储备、未来净收入和净现值相关的报表 。就此次收购而言,根据收购守则第29条,Gran Tierra必须发布截至2023年12月31日的更新后的独立资产估值(“Gran Tierra估值”)。Gran Tierra已委托McDaniel提供Gran Tierra估值。McDaniel独立于 Gran Tierra和i3 Energy。
Gran Tierra估值报告 关于Gran Tierra净现值的输出转载如下:
公司总数 | 贴现率 | |||||||||||||||||||
(百万美元) | 0% | 5% | 10% | 15% | 20% | |||||||||||||||
税前 | ||||||||||||||||||||
已证明已开发生产 | 1,362 | 1,228 | 1,117 | 1,025 | 948 | |||||||||||||||
已证明已开发非生产性 | 135 | 115 | 99 | 87 | 77 | |||||||||||||||
证明未开发 | 1,209 | 932 | 730 | 579 | 465 | |||||||||||||||
已证明的总数 | 2,706 | 2,275 | 1,946 | 1,691 | 1,490 | |||||||||||||||
总可能性 | 2,062 | 1,493 | 1,117 | 861 | 680 | |||||||||||||||
已证明加可能总数 | 4,768 | 3,768 | 3,063 | 2,552 | 2,170 | |||||||||||||||
可能总数 | 2,513 | 1,698 | 1,207 | 895 | 688 | |||||||||||||||
总数已证明加上可能加上可能 | 7,281 | 5,466 | 4,270 | 3,447 | 2,858 | |||||||||||||||
税后 | ||||||||||||||||||||
已证明已开发生产 | 1,025 | 930 | 848 | 779 | 721 | |||||||||||||||
已证明已开发非生产性 | 73 | 63 | 54 | 48 | 42 | |||||||||||||||
证明未开发 | 691 | 514 | 384 | 288 | 216 | |||||||||||||||
已证明的总数 | 1,789 | 1,507 | 1,286 | 1,115 | 979 | |||||||||||||||
总可能性 | 1,142 | 816 | 601 | 455 | 353 | |||||||||||||||
已证明加可能总数 | 2,931 | 2,323 | 1,887 | 1,570 | 1,332 | |||||||||||||||
可能总数 | 1,413 | 945 | 664 | 486 | 370 | |||||||||||||||
总数已证明加上可能加上可能 | 4,344 | 3,268 | 2,551 | 2,056 | 1,702 |
29
就收购守则第29.5条的目的而言,大火地岛董事确认,麦克丹尼尔已向他们确认,截至本公告日期,大火地岛资产组合的最新估值与麦克丹尼尔于2024年8月15日给出的、生效日期为2023年12月31日的估值并无实质性差异,该估值载于大火地岛网站https://www.grantierra.com/).上的麦克丹尼尔估值报告。
收购守则第29.6条规定, 本公告须载有Gran Tiera董事对资产按Gran Tiera估值报告所载估值出售时将产生的任何潜在税务负债金额的估计,以及关于任何此类负债具体化的可能性的评论 。Gran Tiera董事在听取了适当的税务建议后,认为此类出售存在现实的交易结构,因此很可能不需要缴纳任何税款。
I3能源
请注意 根据收购守则第29条编写的i3能源估值报告,该报告的副本可在i3能源公司的网站上获得,网址为:https://i3.energy/grantierra-offer-terms/.
2024年3月25日,i3 Energy公布了经GLJ评估的截至2023年12月31日止年度的年终储量,其中包括(其中包括)与i3 Energy储量、未来净收入及净现值有关的陈述。关于此次收购,根据收购守则第29条的规定,i3 Energy必须公布截至2024年7月31日的最新独立资产估值(“i3 Energy估值”)。i3 Energy已委托GLJ提供i3 Energy估值。GLJ独立于i3 Energy和Gran Tiera。
关于i3能源净现值的i3能源估值报告的输出转载如下:
公司总数 | 贴现率 | |||||||||||||||||||
(百万加元) | 0% | 5 % | 10% | 15% | 20% | |||||||||||||||
税前 | ||||||||||||||||||||
已证明已开发生产 | 260 | 394 | 353 | 307 | 270 | |||||||||||||||
已证明已开发非生产性 | 19 | 15 | 13 | 11 | 9 | |||||||||||||||
证明未开发 | 573 | 379 | 256 | 175 | 119 | |||||||||||||||
已证明的总数 | 852 | 788 | 622 | 492 | 398 | |||||||||||||||
总可能性 | 1,714 | 1,069 | 723 | 518 | 386 | |||||||||||||||
已证明加可能总数 | 2,565 | 1,857 | 1,345 | 1,010 | 784 | |||||||||||||||
税后 | ||||||||||||||||||||
已证明已开发生产 | 160 | 316 | 289 | 253 | 224 | |||||||||||||||
已证明已开发非生产性 | 15 | 12 | 10 | 8 | 7 | |||||||||||||||
证明未开发 | 430 | 271 | 170 | 104 | 59 | |||||||||||||||
已证明的总数 | 604 | 598 | 469 | 366 | 290 | |||||||||||||||
总可能性 | 1,317 | 800 | 525 | 363 | 260 | |||||||||||||||
已证明加可能总数 | 1,921 | 1,399 | 994 | 729 | 550 |
30
就收购守则第29.5条的目的而言,i3能源董事确认,GLJ已向彼等确认,于本公告日期对i3能源资产估值的更新估值与GLJ有限公司于2024年8月12日的估值(生效日期为2024年7月31日)并无重大差异。‘S估值报告可于i3能源的 网站https://i3.energy/grantierra-offer-terms/.查阅。
就收购守则第29.6条而言,如果i3 Energy内的资产按i3 Energy估值报告所载估值出售,则出售该等资产所得款项可能须在加拿大缴税。I3能源董事估计, 将产生的潜在税务负担约为GB 2100万。预计上述税务责任不会与收购有关 。
9. | 融资 |
收购事项项下的应付代价将由融资协议项下提供的现有现金资源及债务支付。
2024年8月19日,作为借款人的Gran Tiera和作为贷款人的Trafigura Pte Ltd订立了融资协议,根据该协议,托克将 提供金额相当于GB 8000万(“贷款融资”)的美元定期贷款融资,该融资额度为根据收购守则按惯例提供的“若干资金”,以支付应付给i3 Energy的 股东的与收购及相关成本有关的现金代价。贷款期限为自首次提款之日起计12个月,利息为3个月SOFR参考利率,在首次提款后前三个月每年加息300个基点,此后每年加息600个基点。
在满足初始使用前的标准条件的前提下,贷款融资可从融资协议之日起至特定 资金期(定义于融资协议)的最后一天支取。如果贷款工具在特定资金期限内未提取,将自动全部取消。
融资协议规定,如果Gran Tiera 在贷款融资首次使用后9个月内没有为收购 筹集债务或偿还贷款融资(“贷款”)下的贷款,则Gran Tiera和托克应根据先前商定的融资安排在2022年8月进入新的财务 文件,并使用此类融资所得全额偿还 贷款。
根据收购守则第2.7(D)条,Stifel作为Gran Tiera的财务顾问,信纳Gran Tiera有足够的财务资源可供悉数支付收购事项下应付予i3 Energy股东的现金代价。
10. | 混合和匹配设施 |
根据可获得性,i3 Energy股东可以选择 改变他们所持i3 Energy股票获得现金和新火地岛股票的比例。然而, 收购条款下将发行的新Gran Tiera股票总数和将支付的最高现金总额将不会因根据Gran Tiera根据收购守则第32.2条作出的不增加 声明的混合配对机制下的选举而发生变化或增加。因此,i3能源股东在混合配对机制下做出的选择的满意度将取决于其他i3能源股东做出抵消选择的程度。
如果选举不能完全令人满意,将按比例缩减选举规模。因此,根据混合配对机制进行选择的i3 Energy股东在根据收购条款应支付给他们的对价结算 之前,不一定知道New Gran Tiera股票的确切数量或他们将获得的现金金额。混合匹配工具取决于收购生效 。
31
根据混合匹配机制进行的选择不会 影响未进行此类选择的i3 Energy股东的权益。
Gran Tiera保留根据混合配对机制对新Gran Tiera股票进行选择的权利,前提是该等新Gran Tiera股票的发行将导致任何i3 Energy股东在收购完成后持有Gran Tiera已发行股本的10%或更多(按非稀释 基础)。
有关混合和匹配设施的更多详细信息将包含在方案文件中。
11. | I3能源、i3能源总监、管理层、员工和地点的战略计划 |
Gran Tiera打算利用合并后公司的规模和增强的财务能力来加快i3 Energy在加拿大的资产以及Gran Tiera在哥伦比亚和厄瓜多尔的现有资产的开发。收购完成后,Gran Tiera打算对i3 Energy的英国资产进行审查。 这不会导致以下所述以外的任何员工减少。Gran Tiera不打算搬迁i3 Energy的任何固定资产,只是将i3 Energy的伦敦总部和总部职能搬迁到Gran Tiera位于卡尔加里的总部。
Gran Tiera高度尊重i3 Energy管理层和员工的技能、知识和专业知识,并相信此次收购将为i3 Energy驻加拿大的员工提供令人兴奋的机会。Gran Tiera不打算对加拿大i3 Energy的员工技能和职能的平衡以及 管理层进行任何实质性的改变。Gran Tiera确认,收购完成后,i3 Energy员工现有的合同和法定就业权利将根据适用法律得到充分保障。Gran Tiera打算在收购完成后终止目前在加拿大的所有员工和管理层的雇佣安排,并根据这些安排的条款支付欠他们的任何遣散费 。然后,Gran Tiera打算按照与Gran Tiera的雇佣条款和现有计划一致的条款和薪酬安排重新聘用加拿大员工和管理层。作为更大组织的一部分,i3 Energy的员工可能会有机会立即融入加拿大以外的Gran Tiera运营 。Gran Tiera预计,在向所有员工和管理层提出重新招聘提议后,i3 Energy在加拿大的员工人数不会有任何实质性削减 。
在完成收购的同时,Gran Tiera打算整体减少i3 Energy UK的员工人数,作为i3 Energy伦敦总部和总部职能迁往Gran Tiera位于卡尔加里的总部的一部分。这将影响所有相关员工,其中包括首席执行官 。此次裁员将与受影响的员工协商,并根据适用法律进行。
此外,预计i3 Energy的其余董事将在收购完成后辞职。
Gran Tiera确认,它不打算因此次收购而寻求或实施有关Gran Tiera集团员工和管理层继续雇用的任何重大变化,包括雇用条件或员工和管理层的技能和职能平衡的任何重大变化。
待计划生效后,i3 Energy 将向伦敦证券交易所申请取消i3 Energy股票在伦敦证券交易所 AIM市场的交易,并向多伦多证交所申请将i3 Energy股票从多伦多证券交易所摘牌,申请于生效日期或生效日期后不久生效。预计Gran Tiera将在遵守适用的加拿大证券法的情况下,随后适用 让i3 Energy在其作为报告发行人的加拿大所有司法管辖区停止成为报告发行人。
32
I3 Energy没有任何研发功能,Gran Tiera也不打算创建此类功能。I3 Energy不运营任何固定收益养老金计划,Gran Tiera也不打算创建任何此类计划。
就《守则》第19.5条而言,本第11款中的任何陈述均不构成“要约后承诺”。
12. | 递延股份 |
除了普通股股本,i3 Energy还发行了5000股递延股票。递延股份由i3 Energy于2017年在i3 Energy的AIM首次公开募股前不久发行。 递延股份由当时i3 Energy的两名创始人董事认购,总认购价为50,000 GB,以使i3 Energy能够在AIM首次公开募股之前满足最低股本要求。
I3能源公司章程规定,如果发生收购等交易,递延股份持有人将获得总计50,000 GB的赔偿,但此类50,000 GB资金将从应支付给i3 Energy股东的出售收益中支付。由于无法按计划条款促成此项安排,故同意有关各方订立递延股份 股份购买协议。
Gran Tiera已与Neill Carson(i3 Energy的非执行董事)及Graham Heath(i3 Energy的前首席财务官)订立有条件股份购买协议,据此,Gran Tiera同意收购递延股份,总代价为50,000 GB,惟该计划须已生效。此外,Neill Carson及Graham Heath各自已作出不可撤销的 承诺,将于法院会议上投票赞成该计划及将于i3 Energy股东大会上就其i3 Energy股份及在所需范围内就其递延股份提出的决议案。
13. | I3能源共享计划 |
将就收购对他们在i3能源股份计划下的权利的影响与i3能源股份计划的参与者 联系,并将在适当的时候向该等参与者提出适当的建议。
14. | 优惠相关安排 |
保密协议
Gran Tiera和i3 Energy已于2024年2月28日签订互不披露协议,根据该协议,Gran Tiera和i3 Energy各自承诺,除其他事项外,将对与收购有关的某些信息保密,除非法律或法规要求,否则不向第三方(除被许可方外)披露。
合作 协议
Gran Tiera和i3 Energy于2024年8月19日签订了合作协议,根据该协议,Gran Tiera和i3 Energy同意:(I)合作,尽合理努力 ,并相互提供合理的信息、协助和访问,以便向 提交与收购有关的监管许可和授权;(Ii)合作, 作出合理努力,并就向某些监管机构发出的通知、 及取得若干监管当局的同意而向对方提供合理的资料、协助及接触;及(Iii)若计划应转为 收购要约,则须遵守若干条文。Gran Tiera还同意为计划文件的目的向i3 Energy提供某些信息,并以其他方式协助准备计划文件。
33
合作协议记录了Gran Tiera和i3 Energy通过该计划实施收购的意向,但Gran Tiera有权在某些情况下转换为收购要约 。
在下列情况下,合作协议可立即终止 :
(i) | 如果Gran Tiera和i3 Energy达成书面协议; |
(Ii) | I3能源委员会(I)撤回或不利修改i3能源委员会的建议,(Ii)建议 一项相互竞争的建议,或(Iii)就其意图发表声明;或 |
(Iii) | 在Gran Tiera向i3 Energy发出通知后,如果:(I)宣布了i3 Energy 董事会已推荐或已注意到其有意推荐的竞标;或(Ii)i3 Energy宣布其或更广泛的i3 Energy Group的任何成员已签订一项或多项具有法律约束力的协议,以实施竞标。 |
合作协议还包含适用于i3能源股份计划的条款 。
15. | 不可撤销的承诺 |
I3 Energy董事已获Zeus Capital就收购的财务条款作出建议,并认为收购条款公平合理。在向i3能源董事提供建议时,Zeus Capital考虑了i3能源董事的商业评估。此外,i3 Energy董事认为收购条款符合i3 Energy股东的整体最佳利益。根据收购守则第3条的规定,宙斯资本将向i3能源董事提供独立的财务建议。
因此,i3 Energy董事拟 一致建议i3 Energy股东于法院会议上投票赞成该计划及将于i3 Energy股东大会上提出的决议案 ,因持有i3 Energy股份的i3 Energy董事已不可撤销地承诺就其合共32,139,532股i3 Energy股份的实益持股作出承诺,约占2.7%。I3 Energy于最后实际可行日期的现有已发行普通股股本(不包括以库房形式持有的任何i3 Energy股份)。
Gran Tiera还收到不可撤销的承诺 ,将在法院会议上投票赞成该计划(或就i3 Energy CFD而言,将尽最大努力争取选票) ,以及将于i3 Energy股东大会上提出的关于总计238,537,465股i3 Energy股份和118,006,332 i3 Energy CFD的决议,合计约占19.84%。和9.81%。因此,受Gran Tiera 从Polus Funds和Graham Heath收到的不可撤销承诺约束的i3 Energy股票和i3 Energy CFD的总数为356,543,797股i3 Energy股票和i3 Energy CFD,合计约占29.65%。I3 Energy于最后可行日期的现有已发行普通股股本(不包括以库房形式持有的任何i3 Energy股份)。
因此,Gran Tiera已收到持有270,676,997股i3 Energy和118,006,332股i3 Energy CFD的股东不可撤销的在法院会议上投票(或就i3 Energy CFD尽最大努力争取选票)支持该计划的承诺,以及将于i3 Energy股东大会上提出的决议,合计约占22.51%。和9.81%。分别为i3 Energy于最后可行日期已发行普通股的现有 股本(不包括以库房形式持有的任何i3 Energy股份)。Gran Tiera收到不可撤销承诺的i3 Energy 股票和i3 Energy差价合约总数为388,683,329股i3 Energy股票和i3 Energy差价合约,合计约占32.32%。I3 Energy于最后一个实际可行日期的现有已发行普通股股本(不包括以库房形式持有的任何i3 Energy股份)。
有关不可撤销承诺的进一步详情 载于附录3万亿。这是一份声明。
34
16. | 安排方案 |
收购计划将以法院根据公司法第26部分批准的安排计划的方式实施 ,其进一步细节载于本公告全文,其完整细节将在i3 Energy将于适当时候公布的计划文件中列出。然而,经小组同意,Gran Tiera保留以收购要约的方式实施收购的权利。 该程序除其他事项外,涉及i3 Energy向法院申请批准该计划,在该计划创纪录时间登记在成员名册上的 计划股东将获得对价。该计划的目的是让Gran Tiera成为i3 Energy全部已发行普通股的持有者。
收购事项将受本公告附录1所载条件及若干其他条款及将于 计划文件中载列的完整条款及条件所规限,包括计划股东批准计划、法院批准计划、满足NSTA条件、少数股东保护条件及竞争法条件,以及多伦多证券交易所的批准。
为使计划生效,计划须在法院会议上通过决议案,获得计划股东的批准。决议案必须获出席并参与投票(并有权投票)的计划股东(不论亲身或委派代表)以不少于75%的多数票通过。 由该等计划股东投票的计划股份价值。此外,与收购有关的特别决议必须在i3能源股东大会上通过,这需要代表至少75%的i3能源股东的批准。在i3能源大会上投出的 票(亲自或委托)。
该计划还必须获得在i3 Energy会议上就相关决议投票的简单多数 批准,每次都必须由i3 Energy股东在排除尼尔·卡森(Neill Carson)因担任i3能源董事和他与Gran Tiera签订递延股份购买协议而投下的选票 后,以及其投票可能不包括在多边文书61-101- 中的任何其他人(如果有)批准。特殊交易中少数股权持有人的保护加拿大证券管理人。
I3能源大会将在法院会议后立即举行 。
I3能源会议将不迟于计划文件中规定的i3能源会议预期日期之后的第22天(或Gran Tiera经i3 Energy同意或经陪审团同意并经法院批准确定的较晚日期,如有) 之前举行。
在i3 Energy会议之后,计划必须 不迟于计划法庭听证会预期日期之后的第22天(或Gran Tiera经i3 Energy同意或经 小组同意和法院批准,如需要批准,则由Gran Tiera决定的较晚日期,如需要批准)批准。该计划只会在法庭命令的副本送交公司注册处处长后才会生效。
该计划预期于2024年第四季度生效,但须符合或在许可情况下豁免附录1万亿所载的条件及若干其他条款。 本公告。
于该计划生效后,该计划将对所有i3 Energy股东 具约束力,不论他们是否出席i3 Energy大会或于i3 Energy大会上投票,有关i3 Energy股份的股票 将不再有效,而在CREST系统内持有的i3 Energy股份的权利将被取消。
35
计划文件将包括计划的全部细节 ,以及法院会议和i3能源股东大会的通知以及主要事件的预期时间表, 并将具体说明计划股东将采取的行动。预计计划文件连同与混合配对机制有关的代表委托书和选举表格(及/或如有需要,还包括意见书)将在实际可行的情况下尽快以 的形式公布,并无论如何在本公告公布之日起28天内(或经专家组同意由Gran Tiera和i3 Energy商定的较晚日期内公布)。
该计划将受英国法律管辖, 将受英格兰和威尔士法院的管辖。该计划将受收购守则、加拿大证券法、委员会、伦敦证券交易所、多伦多证券交易所、纽约证券交易所、FCA和AIM规则的适用要求或接受(如适用)的约束。
17. | Gran Tiera新股认购 |
这是一个条件,新的Gran Tiera股票 被允许进入正式名单,并分别在伦敦证券交易所上市证券的主要市场交易。预期此认许将会生效,而新火地亚股份的正常结算交易将于上午8时开始进行。(伦敦时间)生效日期后的第一个工作日。
条件是已获得多伦多证券交易所的批准。此外,收购的一项条件是批准新的Gran Tiera股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市,但须遵守正式的发行通知。不能保证New Gran Tiera股票将在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或伦敦证券交易所上市。
新的Gran Tiera股票将以无证书的 簿记形式发行,发行后将有效发行,入账为全额支付,且不可评估。他们将排在平价通行证 与现有Gran Tiera股份在各方面的权利,包括收取Gran Tiera根据生效日期之后的记录日期作出或支付的所有股息和其他分派(如有)的权利。
零碎的新火地岛股份将不会因收购而配发或发行,而计划股东的权益将四舍五入至最接近的整数 新火地岛股份。新火地岛股份的所有零碎权益将于生效日期后在实际可行的情况下尽快汇总并在市场上出售。出售所得款项净额(在扣除与出售有关的所有开支及佣金后)将由Gran Tiera按适当比例分配给原本有权获得该等零碎款项的计划股东,但低于5.00 GB的个人权利将不会支付予计划股东,但将为Gran Tiera保留利益。
18. | 退市 |
于计划生效前,i3 Energy将于生效日期或之后不久提出申请,要求取消i3 Energy股份在伦敦证券交易所AIM市场的买卖及将i3 Energy股份从多伦多证券交易所退市。在伦敦证券交易所的AIM市场,i3 Energy股票交易的最后一天预计为生效日期之前的营业日 ,下午6:00之后不得登记转让。(伦敦时间)那一天。
于生效日期,i3 Energy将成为Gran Tiera的全资附属公司,有关i3 Energy股份的股票将不再有效,并应 予以销毁,而在CREST系统内持有的i3 Energy股份的权利将被取消。
此外,在CREST 系统中持有的i3 Energy股票的权利将被取消。
在生效日期之后,预计 Gran Tiera将根据加拿大证券法申请让i3 Energy在其作为报告发行人的所有加拿大司法管辖区停止成为报告发行人 。
36
19. | 利益的披露 |
(a) | 于最后实际可行日期交易结束时,除上文15段所述的不可撤销承诺外,大地岛或任何大火地岛董事,或据大火地岛所知,任何与大火地岛一致行动(符合收购守则的涵义)的人士均无: |
(i) | 在i3 Energy;的任何相关证券中的任何权益或认购权 |
(Ii) | 与相关i3能源股票有关的任何空头头寸(无论是有条件的还是绝对的,也无论是否持有现金),包括衍生工具下的任何空头头寸、任何出售协议或要求另一人购买或接受交货的任何交付义务或权利; |
(Iii) | 借入或借出任何相关的i3能源股份(为此目的,包括收购守则第4.6条附注3所指的任何财务抵押品安排),但已借出或出售的任何借入股份除外;或 |
(Iv) | 有关i3能源股份或可转换或可交换为i3能源股份的证券的收购守则内有关一致行动的定义的附注11(A)所指的任何交易安排。 |
20. | 同意 |
Stifel、Eight Capital、Zeus Capital、TPH 和National Bank均同意刊登本公告,并在本公告中以其出现的形式和背景对其名称进行了引用 。
GLJ已同意且并无撤回其同意在本公告中刊载其估值报告(以引用方式并入),并在本公告中加入对其名称的引用 ,以及(如适用)以其包含的形式及内容(以引用方式)提交报告。
McDaniel已 同意(以引用方式合并)在本公告中公布其估值报告,并在此包括对其名称的引用 ,以及(如适用)以其包含的形式和上下文(以引用方式)发布的报告。
21. | 可供查阅的文件 |
以下文件的副本将不迟于2024年8月20日中午12点(伦敦时间)在格兰蒂拉公司的网站https://www.grantierra.com/investor-relations/recommended-acquisition/ 和i3能源公司的网站https://i3.energy/grantierra-offer-terms/:上公布
(a) | 本公告; |
(b) | 本公告附录三所列的不可撤销承诺; |
(c) | 《保密协议》; |
(d) | 上文第20段提到的同意书; |
(e) | 估值报告; |
(f) | 《合作协议》; |
(g) | 《融资协议》;以及 |
(h) | 递延股份股份购买协议。 |
37
22. | 一般信息 |
本公告所载若干财务资料的基础及来源 载于附录2万亿。这是一份声明。有关收购事项的不可撤销承诺摘要载于附录3万亿。这是一份声明。Gran Tiera的盈利预测载于附录4万亿。本公告。 本公告中使用的某些术语在本公告的附录中定义。
收购 不是加拿大收购投标规则所定义的“收购投标”。然而,Gran Tiera保留在征得小组同意的情况下,以收购要约的方式对尚未由Gran Tiera持有的i3 Energy的全部已发行和将发行股本实施收购的权利,作为该计划的替代方案。在此情况下,收购要约将按适用于该计划并受附录1万亿C部分所述的 修订的相同条款(须经适当修订)实施。这是一份声明。
就收购守则第29.5条的目的而言,i3能源董事确认,GLJ已向他们确认,截至本公告日期,GLJ对i3能源资产估值的更新估值与GLJ于2024年7月31日的估值并无重大差异,该估值载于GLJ于i3能源网站https://i3.energy/grantierra-offer-terms/.提供的估值报告
就收购守则第29.5条第 条而言,格兰蒂埃拉董事确认麦克丹尼尔已向他们确认,于本公告日期对格兰蒂埃拉资产组合的更新估值 与麦克丹尼尔于2024年8月15日的估值并无实质性差异,该估值载于格兰蒂埃拉网站https://www.grantierra.com/investor-relations/recommended-acquisition/.上的估值报告(S)中
进一步资料
本公告仅供参考,不打算也不构成要约、要约收购、要约邀请或要约征求的一部分, 要约收购或邀请购买,或以其他方式收购、要约收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券,或根据收购或其他规定在任何司法管辖区征求任何投票或批准,也不得违反适用的法律在任何司法管辖区根据收购出售、 发行或转让Gran Tiera或i3 Energy的证券。收购将仅根据计划文件(或如收购将以收购要约方式实施,则为要约文件)的条款实施,收购文件连同与混合配对机制有关的委托书和选举表格 (及/或必要时,意见书)将载有收购的全部条款和条件 ,包括如何就收购投票的细节。关于收购的任何决定或对收购的其他回应应基于计划文件中包含的信息或委托书表格或与混合配对设施有关的 选举表格(和/或必要时,提交函)。特别是,此公告并非在美国或任何其他司法管辖区出售证券的要约。如果没有根据《美国证券法》进行注册,或根据豁免,或在不受此类注册要求约束的交易中,不得在美国进行证券要约。 根据美国证券法第3(A)(10)节,作为收购的一部分而发行的任何证券预计将根据可获得的豁免 此类注册要求而发行。此外,如果收购是通过安排方案或收购要约的方式实施的,将发行的任何与收购相关的新Gran Tiera股票 预计将根据2.11或National Instrument 45-106-招股说明书豁免加拿大证券管理人的招股说明书豁免规定并符合加拿大省级证券法的规定发行。
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收购将仅通过i3 Energy将在适当时候公布的方案文件或(如适用)将由Gran Tiera公布的要约文件进行,该要约文件(如适用)将包含收购的全部条款和条件。关于收购的任何决定或对收购的其他回应,应仅根据该文件中包含的信息作出(S)。如果未来Gran Tiera 最终寻求以收购要约的方式实施收购,或以不受美国证券法注册要求 豁免的方式实施收购,则该要约将符合适用的美国法律和法规。而且,如果此类收购要约延伸至加拿大各省,则此类收购要约将符合加拿大省级证券法,包括但不限于适用于《国家文书》 62-104-《加拿大证券管理人的接管出价》和《发行者出价》项下的收购出价的规则。
本公告所载陈述均于本公告日期作出,除非另有相关时间指明,而本公告的刊发 并不表示本公告所载事实自该日期以来并无任何改变。
本公告是为遵守英国法律和收购守则而编制的,所披露的信息可能与本公告按照英格兰和威尔士以外司法管辖区(包括(但不限于)美国和加拿大)的法律编制时所披露的信息不同。收购将受收购守则、加拿大证券法、委员会、伦敦证券交易所、多伦多证券交易所、纽约证券交易所、FCA和AIM规则的适用要求或接受(视情况而定)的约束。
本公告包含关于i3 Energy和Gran Tiera各自的内幕信息 ,以达到《市场滥用条例》第7条的目的。代表i3 Energy宣布这一消息的负责人是Majid Shafiq,代表Gran Tiera宣布这一消息的是Gary Guidry。
本公告不构成招股说明书、通函、招股说明书或同等文件,本公告或其中包含的信息也不构成适用加拿大证券法所指的委托书征集。股东目前未被要求 签署委托书以支持收购或本文所述事项。
与i3能源股东相关的信息
请注意,i3 Energy股东、拥有信息权的人士和其他相关人士为接收i3 Energy的通信而提供的地址、电子地址 和某些其他信息可能会在要约期内根据收购守则附录4第4节或加拿大证券法的要求提供给Gran Tiera。
海外司法管辖区
本公告在英国以外的司法管辖区发布、出版或传播可能受到法律的限制,因此,受英国以外任何司法管辖区法律约束的任何人都应了解并遵守任何适用的法律或法规 要求。特别是,非居住在英国的人士在法院会议上投票表决其i3 Energy股票的能力,或签立及递交委托书,委任他人在法院会议上代表他们投票的能力,可能会受到他们所在相关司法管辖区法律的影响。任何不遵守适用的 限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。在适用法律允许的最大范围内,参与收购的公司和个人对任何人违反此类限制不承担任何责任或责任 。
39
除非收购守则要求Gran Tiera或 另有决定,并经适用法律和法规允许,否则i3 Energy股东不得在受限司法管辖区内或从受限司法管辖区直接或间接获得将根据收购事项发行的新Gran Tiera股票 ,如果这样做将违反该司法管辖区的法律,则任何人不得投票赞成在受限司法管辖区或任何其他司法管辖区内使用、手段、工具或形式进行收购,如果这样做将构成违反该司法管辖区法律的 。因此,本公告和与收购有关的任何正式文件的副本不是,也不得直接或间接地在任何受限司法管辖区或任何其他司法管辖区内或从该司法管辖区邮寄或以其他方式转发、分发或发送,如果这样做将构成违反该司法管辖区的法律,则接收此类文件的人(包括托管人、被指定人和受托人)不得在 或任何受限司法管辖区内或在任何受限司法管辖区内邮寄或以其他方式转发、分发或发送此类文件。这样做可能会使与收购有关的任何据称的相关投票无效。如果收购是以收购要约的方式进行的(除非适用的法律和法规另有许可),收购要约不得直接或间接地、在或进入、或使用州际或外国商业或国家、州或任何受限司法管辖区的任何设施的任何手段或手段(包括但不限于传真、电子邮件或其他电子传输或电话),且收购要约可能无法通过任何此类使用、手段、工具或设施或来自任何受限制的司法管辖区。
非英国居民的i3 Energy股东根据收购而获得的新Gran Tiera股份,或该等人士持有该等股份的能力 ,可能会受其所在相关司法管辖区的法律或监管要求影响。非英国居民应了解并遵守任何适用的法律或法规要求。I3能源股东 如对此类事宜有疑问,应立即咨询相关司法管辖区内适当的独立专业顾问。
有关海外司法管辖区i3能源股东 的进一步详情将载于计划文件。
致美国股东的通知
收购事项涉及一家在伦敦证券交易所及多伦多证券交易所上市的英国 公司的股份,并拟根据英格兰及威尔士法律规定的安排计划实施。通过安排方案完成的交易不受代理征集或美国交易法下的要约收购规则的约束。因此,收购须遵守在英国适用于不同于美国委托书征集或要约收购规则要求的安排计划的程序和披露规定、规则和惯例。。本公告及计划文件所载有关Gran Tiera的财务资料已经或将会按照美国公认会计原则编制,而有关i3 Energy的财务资料已经或将会按照国际财务报告准则(“IFRS”)编制。
如果未来Gran Tiera经专家组同意选择以收购要约的方式实施收购,并决定将此类收购要约扩展到美国,则此类收购要约将符合所有适用的法律和法规, 在适用的范围内,包括但不限于美国交易法第14(E)节及其下的第14E条, 如果i3 Energy在美国居住的股东参与,则受以下条件限制:获得美国证券法和美国任何州或其他司法管辖区的证券法注册要求的豁免(如果有)。这样的收购要约将由Gran Tiera提出,而不是其他人。除任何此类收购要约外,Gran Tiera、某些关联公司和被提名人或经纪人(作为代理)可在此类收购要约继续接受期间内,在此类收购要约之外购买或安排购买i3 Energy的股票。如果要进行此类 购买或安排购买,则将在美国境外进行,并将遵守适用的 法律,包括美国《交易法》。有关此类购买的任何信息将按照英国、美国和加拿大的要求进行披露,并将报告给金融保护局的监管信息服务机构,并将在伦敦证券交易所网站上公布:www.Londonstock exchange.com/,如果需要,也可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上获得。
40
新Gran Tiera股票没有也将不会根据美国证券法或美国任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册。因此,在没有根据美国证券法注册或获得豁免并遵守美国任何州或其他司法管辖区的证券法律的情况下,不得在美国境内或在美国境内直接或间接地发售、出售、转售、交付、分销或以其他方式转让新Gran Tiera股票 。预计新的Gran Tiera股票将根据美国证券法第3(A)(10)节规定的豁免注册要求 发行。
美国证券交易委员会、美国任何州证券委员会或任何其他美国监管机构均未批准或不批准本公告中提及的任何证券 ,该等监管机构也未就该等证券或收购的公平性或优点、或本公告所含信息的充分性或准确性作出决定。在美国,任何相反的陈述都是刑事犯罪。
I3 Energy股票的美国持有者可能很难执行他们因美国联邦证券法而产生的权利和索赔,因为i3 Energy是在美国以外的国家组织的,其部分或全部高级管理人员和董事可能是美国以外司法管辖区的居民,其部分或全部资产可能位于美国以外的司法管辖区。I3 Energy股票的美国持有者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序,或难以就美国法院的判决(包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决)进行赔偿。I3 Energy股票的美国持有者可能无法在非美国法院起诉非美国公司或其高管或董事违反美国证券法。此外,可能很难迫使一家非美国公司及其附属公司 接受美国法院的裁决。
根据美国i3 Energy股东的收购,根据 收到的新Gran Tiera股票可能是美国联邦所得税目的的应税交易,也可能是根据适用的州和当地税法以及外国和其他税法进行的应税交易。敦促每一位i3能源股东立即就收购的税务后果咨询其独立专业顾问 。
致加拿大i3能源股东的通知
收购事项 涉及一家在伦敦证券交易所及多伦多证券交易所上市的英国公司的证券,并拟根据英格兰及威尔士法律规定的安排计划实施。通过安排方案完成的交易可能不同于适用的加拿大公司法或加拿大证券法下适用于类似交易的程序和要求,包括适用于国家文书62-104下的收购出价的规则-接管投标和发行人投标加拿大证券管理人(《加拿大收购投标规则》)。虽然Gran Tiera和i3 Energy将根据适用的加拿大证券法完成收购,但收购须遵守适用于涉及在英国注册并在伦敦证券交易所和多伦多证券交易所上市的目标公司的安排计划的程序和披露要求、规则和做法,这些规则和做法在某些方面可能与适用加拿大公司法或加拿大证券法适用于 类似交易的要求不同。
收购 不是加拿大收购投标规则所定义的“收购投标”。然而,如果未来Gran Tiera在征得小组同意的情况下选择以收购要约的方式实施收购,并决定将此类收购要约扩展至加拿大各省,则此类收购要约将符合所有加拿大证券法,包括但不限于 适用的加拿大收购要约规则。除任何此类收购要约外,Gran Tiera、某些关联公司 和被提名人或经纪人(作为代理)可在此类收购要约继续接受期间内,在此类收购要约之外购买或安排购买i3 Energy的股份。如果要进行此类购买或安排购买,则将在加拿大境外进行,并将遵守加拿大证券法。有关 此类购买的任何信息将按照英国的要求进行披露,并将报告给英国金融市场行为监管局的监管信息服务,并将在伦敦证券交易所网站www.Londonstock exchange.com上公布。
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根据加拿大证券法,任何与收购相关而发行的新Gran Tiera股票都没有、也不会有资格进行分销。因此,在没有分销资格或豁免招股说明书要求并符合加拿大证券法的情况下,不得直接或间接在加拿大境内或在加拿大境内或从加拿大以其他方式转让、出售、转售、交付、分销或以其他方式转让新GRAN Tiera股票。如果收购是通过安排方案或收购要约的方式实施的,将发行的任何与收购相关的新Gran Tiera股票预计将根据国家文书45-106第2.11节或 第2.16节(视情况适用)提供的招股说明书豁免发行-招股章程的豁免加拿大证券管理人 并遵守加拿大证券法。
加拿大i3 Energy股东因收购其i3 Energy股票而收到的对价,作为转让其i3 Energy股份的对价,对于加拿大 联邦所得税目的和适用的加拿大省级所得税法律以及外国和其他税法而言,可能是一项应税交易。敦促每个i3 Energy股东立即咨询他们的独立专业顾问,了解此次收购对他们适用的税务后果 。
本公告中提及的证券均未经任何加拿大证券监管机构批准或不批准,也未有任何加拿大监管机构对该等证券或收购的公平性或优点或本公告所载信息的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是违法的。
I3 Energy位于加拿大以外的国家/地区,其部分或全部高管和董事可能是加拿大以外的国家/地区的居民。加拿大i3能源 股东可能很难执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区法律注册、继续或以其他方式组织的任何人或居住在加拿大境外的任何人的判决,即使当事人已指定代理送达法律程序文件。
与财务顾问有关的重要通知
Stifel Nicolaus Europe Limited(“Stifel Nicolaus Europe Limited”), 由英国FCA授权和监管,仅担任Gran Tiera的财务顾问,与本公告中提及的事项无关,不向Gran Tiera以外的任何人负责,为其客户提供保护或就本公告中提及的事项提供建议。Stifel及其任何附属公司均不对任何非Stifel客户的人负有或承担任何义务、责任或责任(无论是直接或间接的,无论是合同、侵权、法规或其他方面)。
Eight Capital(“Eight Capital”), 由加拿大投资监管组织授权和监管,就本公告的主题专门为Gran Tiera 而不代表其他任何人行事,不会就向其客户提供的保护或与本公告的主题相关的建议向Gran Tiera以外的任何人负责。
宙斯资本有限公司(“宙斯”)由英国金融市场监管局授权及监管,就本公告所述事项代i3 Energy独家代理财务顾问、指定顾问及联席经纪,并不会就本公告所述事项向i3 Energy以外的任何其他人士负责,亦不会就本公告所述事项向Zeus客户提供保障或提供意见。Zeus及其任何联属公司对任何并非Zeus客户的人不承担或承担任何义务、责任或责任(无论是直接或间接的,无论是合同、侵权、法规或其他方面的义务、责任或责任),该等责任、责任或责任涉及本公告所述事项、本公告所载的任何陈述或其他事项。
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Tudor,Pickering,Holt&Co.Securities -Canada,ULC(“TPH&Co.”)受加拿大投资监管组织监管,也是加拿大投资者保护基金的成员之一,通过与i3 Energy的全资子公司i3 Energy Canada就本公告所述事项而独家代理i3 Energy,而不为其他任何人行事,不对i3 Energy以外的任何人负责 向其客户提供保护,也不就本公告所述事项提供建议。TPH&Co.及其任何子公司、分支机构或附属公司及其各自的董事、 高级管理人员、员工或代理对不是TPH&Co.客户的任何人负有或接受任何义务、责任或责任(无论是直接或间接的,无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面)。关于本公告, 本声明中包含的任何陈述。
国民银行金融公司(“NBF”)受加拿大投资监管组织监管,也是加拿大投资者保护基金的成员,通过与i3能源的全资子公司i3 Energy Canada签约,独家为i3 Energy代理与本公告中列出的事项有关的 。NBF及其任何子公司、分支机构或附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工或代理均不对任何非NBF客户的人负有或承担任何义务、责任或责任(无论是直接或间接的,无论是合同上的、侵权上的,还是法规或其他方面的),与本公告、本文中包含的任何声明或其他内容无关。
有关前瞻性陈述的注意事项
本公告(包括通过引用纳入本公告的信息)、有关收购的口头陈述以及Gran Tiera和i3 Energy发布的其他信息包含有关Gran Tiera和i3 Energy及其各自集团的财务状况、战略、目标、运营和业务以及合并后的集团的某些计划和目标的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过它们不仅涉及历史或当前事实这一事实来识别。前瞻性表述具有前瞻性,不是基于历史事实,而是基于Gran Tiera和i3 Energy管理层对未来事件的当前预期和预测,因此会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致 实际结果与前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。本公告中包含的前瞻性 陈述包括但不限于有关收购对Gran Tiera和i3 Energy的预期影响、预期完成时间方法和收购范围、Gran Tiera完成收购后的预期行动、Gran Tiera确认收购预期收益的能力、对合并后集团的业务和运营的预期,以及除历史事实以外的其他陈述。前瞻性表述通常使用“预期”、“目标”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、 “战略”、“重点”、“设想”、“目标”、“相信”、“希望”、“目标”、 “继续”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”等词语,或具有类似含义的其他词语。这些陈述基于Gran Tiera和/或i3 Energy根据他们的经验以及他们对历史趋势、现状、未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的假设和评估。前瞻性表述涉及风险和不确定性,因为它们与事件有关,并取决于未来将发生的情况,本公告中此类前瞻性表述所描述的因素可能导致实际结果 和发展与此类前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。尽管我们相信这些前瞻性表述中反映的预期是合理的,但不能保证这些预期将被证明是正确的,因此告诫读者不要过度依赖这些前瞻性表述。实际结果 可能与前瞻性陈述有所不同。
有几个因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性表述中描述的结果大不相同的因素包括全球、政治、经济、商业、竞争、市场和监管力量、未来汇率和利率、税率和未来业务收购或处置的变化。
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在本声明发布之日,每一份前瞻性声明仅以 为准。除适用法律或任何主管监管机构的规则要求外,Gran Tiera和i3 Energy及其各自的集团均无义务更新或更正本公告中包含的信息(无论是由于新信息、未来事件或其他原因) 。
本公告中包含的某些数字 经过四舍五入调整。因此,在不同表格中显示的同一类别的数字可能略有不同 ,在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
本公告对Gran Tiera和i3 Energy各自的未来产量和2024年EBITDA以及i3 Energy的2024年净营业收入的估计可能被 视为面向未来的财务信息或适用加拿大证券法的财务展望。 本公告中包含的关于预期财务业绩和经营业绩的财务展望和面向未来的财务信息旨在让读者更好地了解Gran Tiera、i3 Energy和合并集团在某些领域的潜在未来业绩,并基于对未来事件的假设。包括经济状况和建议的行动方案,基于Gran Tiera和i3 Energy各自管理层对目前可获得的相关信息的评估 ,并将在未来提供。特别是,本公告包含Gran Tiera和i3 Energy预计2024年的财务和运营信息。该等预测包含前瞻性陈述,并基于上文及附录4万亿所载的若干重大假设及因素。这是一份声明。实际结果可能与本文提供的预测大不相同。这些预测也可被视为包含面向未来的财务信息或财务展望。Gran Tiera和i3 Energy在任何时期各自运营的实际结果可能会与这些 预测中列出的金额有所不同,这种差异可能是实质性的。有关可能导致实际结果不同的风险的讨论,请参见上文。截至本公告发布之日,本公告中包含的面向未来的财务信息和财务展望已分别获得Gran Tiera和i3 Energy管理层的批准(如果适用)。提醒读者,本文中包含的任何此类财务展望和面向未来的财务信息不得用于本文披露的目的以外的其他目的。Gran Tiera、i3 Energy及其各自的管理层认为,预期的财务和运营信息已在合理的基础上编制,反映了Gran Tiera和i3 Energy各自管理层的最佳估计和判断,并尽Gran Tiera和i3 Energy各自的管理层所知和所见,代表了Gran Tiera和i3 Energy的预期各自行动方针。但是,由于此信息具有很高的主观性,因此不应将其作为未来结果的必然指示。有关Gran Tiera 2024年财务和生产前景的更多信息,请参阅Gran Tiera日期为2024年1月23日的新闻稿和最新报告 Form 10-k和Form 10-Q,以及i3 Energy于2024年8月13日发布的关于I3 Energy财务和生产前景的新闻稿。
非IFRS、非GAAP和其他指定财务指标
本公告 包含对Gran Tiera的EBITDA、调整后的EBITDA、净债务、净债务与调整后的EBITDA的比率、i3 Energy的EBITDA、净营业收入、自由现金流、净现金盈余和净债务的引用,这些是指定的财务指标,没有美国GAAP就Gran Tiera或英国就i3 Energy采用的IFRS所规定的任何标准化的 含义,因此可能无法与其他适用发行人提出的类似指标的计算进行比较 。请注意,这些衡量标准不应被解释为净收益或亏损的替代方案,或根据美国公认会计原则(Gran Tiera)确定的其他财务业绩衡量标准,以及i3 Energy采用国际财务报告准则。Gran Tiera和i3 Energy计算这些指标的方法 可能与其他公司不同,因此,它们可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。每个非公认会计准则和非国际财务报告准则财务计量与相应的公认会计准则或国际财务报告准则计量一起列报,以不意味着应更多地强调非公认会计准则或非国际财务报告准则计量。有关i3 Energy的EBITDA、调整后的EBITDA、净营业收入、自由现金流、净现金盈余和净债务的构成的解释,请参阅日期为2024年8月13日的i3 Energy的管理讨论和分析中的“非IFRS财务衡量标准”;有关Gran Tiera的EBITDA、调整后的EBITDA、净债务和调整后的EBITDA与净债务比率的解释,请参阅Gran Tiera季度和年度报告中的“非GAAP衡量标准”。可在i3能源的SEDAR+发行商简介(www.sedarplus.ca)和格兰蒂拉的美国证券交易委员会埃德加发行商简介(www.sec.gov) 或各自的网站https://i3.energy/和https://www.grantierra.com/.上获得。不应孤立地考虑这些措施,也不应将其作为根据IFRS或美国公认会计原则(视情况而定)编制的措施的替代品。本公告中使用的非国际财务报告准则和非美国公认会计原则计量 摘要如下:
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EBITDA和调整后的EBITDA(Gran Tiera):
EBITDA定义为经损耗、折旧及增值(“DD&A”)开支、利息开支及所得税 开支或回收调整后的净收益 (或亏损)。
如所示,调整后EBITDA定义为EBITDA 根据非现金租赁费用、租赁付款、外汇损益、股票补偿费用或收回、其他 收益或损失和金融工具损失进行调整。
Gran Tierra的管理层在考虑非现金项目如何影响收入之前使用这些补充 来分析其主要业务活动产生的绩效和收入,并相信这些财务指标是投资者分析其绩效的有用补充信息 和财务业绩。净(亏损)收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下:
三个月 结束 | ||||||||||||||||
(数千名美国 美元) | 6月30日
2024 | 3月31日
2024 | 十二月三十一日, 2023 | 9月30日, 2023 | ||||||||||||
净收益(亏损) | 36,371 | -78 | 7,711 | 6,527 | ||||||||||||
调整以调节净利润与EBITDA和调整后的 EBITDA | ||||||||||||||||
DD&A费用 | 55,490 | 56,150 | 52,635 | 55,019 | ||||||||||||
利息开支 | 18,398 | 18,424 | 17,789 | 13,503 | ||||||||||||
所得税(回收)费用 | -9,072 | 17,395 | 5,499 | 40,333 | ||||||||||||
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) | 101,187 | 91,891 | 83,634 | 115,382 | ||||||||||||
非现金租赁费用 | 1,381 | 1,413 | 1,479 | 1,235 | ||||||||||||
租赁费 | -1,311 | -1,058 | -1,100 | -676 | ||||||||||||
汇兑(利)损 | -4,413 | -815 | 3,696 | 1,717 | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | 6,160 | 3,361 | 1,974 | 1,931 | ||||||||||||
其他(收益)损失 | - | - | 3,266 | -354 | ||||||||||||
未实现的衍生工具 增益 | - | - | - | - | ||||||||||||
其他金融工具损失 | - | - | 15 | - | ||||||||||||
调整后的EBITDA(非GAAP) | 103,004 | 94,792 | 92,964 | 119,235 |
净债务(Gran Tierra):
Gran Tierra的净债务(如所示)被定义为Gran Tierra的优先票据和Gran Tierra信贷安排下的借款,不包括递延融资费用, 减去现金和现金等值物。
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Gran Tierra的管理层使用此补充 衡量标准来评估Gran Tierra业务和杠杆的财务可持续性。最直接可比的美国GAAP指标 是债务总额。总债务与净债务的对账如下:
以千美元计 | 截至2024年6月30日 | |||
高级 注意到(i) | 美元 | 637,000 | ||
信贷安排 | — | |||
债务总额 | 美元 | 637,000 | ||
现金及现金等价物 | 115,000 | |||
净债务 | 美元 | 521,000 |
(I)使用2025年到期的Gran Tiera 6.25%优先债券本金总额2,480美元,2027年到期的Gran Tiera 7.75%优先债券本金总额2,420美元,以及2029年到期的Gran Tiera 9.50%优先债券本金总额58760美元计算,不包括递延融资费用 。
EBITDA和调整后的EBITDA(I3 Energy):
EBITDA定义为扣除折旧、财务成本和税项前的收益。调整后的EBITDA被定义为扣除廉价购买和资产处置收益以及 收购成本之前的EBITDA。I3能源管理公司认为,EBITDA为i3能源的经营业绩提供了有用的信息, 在石油和天然气行业中经常使用,并通过增加不同时期的可比性来帮助其管理层和投资者。 调整后的EBITDA剔除了廉价购买和资产处置以及相关收购成本的损益,而管理层 认为这些成本不能代表i3能源的基本业务。
下文提供了根据IFRS 报告的利润与EBITDA和调整后EBITDA的对账。
三个月 结束 | 六个月 结束 | |||||||||||||||
2024年6月30日' 000 | 2023年6月30日 £’000 | 2024年6月30日 £’000 | 2023年6月30日 £’000 | |||||||||||||
当期利润 | 14,463 | 728 | 8,369 | 10,944 | ||||||||||||
折旧和损耗 | 8,027 | 8,702 | 16,660 | 19,410 | ||||||||||||
融资成本 | 950 | 2,312 | 3,115 | 4,682 | ||||||||||||
税收 | 4,840 | 1,104 | 7,036 | 3,525 | ||||||||||||
EBITDA | 28,280 | 12,846 | 35,180 | 38,561 | ||||||||||||
资产处置收益 | (15,779 | ) | – | (15,779 | ) | – | ||||||||||
调整后的EBITDA | 12,501 | 12,846 | 19,104 | 38,561 | ||||||||||||
调整后的EBITDA以美元表示(i) | 15,770 | 16,088 | 24,163 | 47,546 |
(i)按期间平均英镑兑换的金额:截至2024年6月30日的三个月和六个月的美元汇率分别为1.2615和1.2648,截至2023年6月30日的三个月和六个月的汇率分别为1.2524和1.2330。
净营业收入(i3 Energy):
净营业收入定义为折旧和损耗前的毛利润 、风险管理合同损益以及其他营业收入,等于 销售石油和天然气的收入以及加工收入减去生产成本。i3 Energy Management认为,净营业收入是一个有用的 补充指标,因为它为投资者提供了非现金折旧和耗尽费用 以及风险管理合同损益之前的营业利润率信息。这些指标也按BOE列出。
46
以下提供了根据 IFRS报告的毛利润与净营业收入的对账。
三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||||||
2024年6月30日' 000 | 2023年6月30日 £’000 | 2024年6月30日 £’000 | 2023年6月30日 £’000 | |||||||||||||
毛利 | 7,796 | 5,775 | 8,698 | 22,985 | ||||||||||||
折旧和损耗 | 8,027 | 8,702 | 16,660 | 19,410 | ||||||||||||
风险管理合同的(收益)/损失 | (1,624 | ) | (387 | ) | 1,459 | (3,343 | ) | |||||||||
其他营业收入 | (1,786 | ) | – | (1,816 | ) | (107 | ) | |||||||||
净营业收入 | 12,413 | 14,090 | 25,001 | 38,945 | ||||||||||||
净营业收入以美元列报(i) | 5,659 | 17,646 | 31,621 | 48,019 | ||||||||||||
总销售产量(BOE) | 1,662,661 | 1,686,139 | 3,428,516 | 3,735,840 | ||||||||||||
每个BOE净营业利润(英镑/BOE) | 7.47 | 8.36 | 7.29 | 10.42 | ||||||||||||
每个BOE的净营业收入以美元表示(i) | 9.42 | 10.47 | 9.22 | 12.85 |
(i)按期间平均英镑兑换的金额:截至2024年6月30日的三个月和六个月的美元汇率分别为1.2615和1.2648,截至2023年6月30日的三个月和六个月的汇率分别为1.2524和1.2330。
自由现金流(i3 Energy):
自由现金流的定义是经营活动的现金加上出售PP&E和E&E的收益减去PP&E和E&E的现金资本支出i3 Energy Management 认为自由现金流为管理层和投资者提供有关i3 Energy支付股息能力的有用信息。 这一定义在2024年第二季度扩大到包括出售PP&E和E&E的收益,因为i3 Energy在此期间完成了材料处置 。
下面提供了经营活动的现金与自由现金流的对账。
三个月 结束 | 六个月 结束 | |||||||||||||||
2024年6月30日' 000 | 2023年6月30日 £’000 | 2024年6月30日 £’000 | 2023年6月30日 £’000 | |||||||||||||
经营活动所得现金净额 | 6,053 | 3,186 | 19,569 | 24,294 | ||||||||||||
财产、厂房和设备的处置 | 17,956 | – | 17,956 | – | ||||||||||||
E&E资产的处置 | 1,234 | – | 1,234 | – | ||||||||||||
房地产、厂房和设备的支出 | (2,567 | ) | (3,274 | ) | (3,985 | ) | (15,225 | ) | ||||||||
勘探和评估资产支出 | (62 | ) | (173 | ) | (361 | ) | (1,200 | ) | ||||||||
自由现金流 | 22,614 | 369 | 34,413 | 7,869 | ||||||||||||
FCF以美元显示(i) | 28,528 | 462 | 43,526 | 9,702 |
(i)按期间平均汇率折算的金额:截至2024年6月30日的三个月和六个月的美元汇率分别为1.2615和1.2648,截至2023年6月30日的三个月和六个月的美元汇率分别为1.2524和1.2330。
净现金盈余和债务(I3 Energy):
现金净盈余或净债务的定义为借款、租赁、贸易和其他应付款,减去现金和现金等价物以及贸易和其他应收款。这一定义在2023年和2024年扩大了 ,以包括其他非流动负债和其他非流动资产,这些非流动负债和非流动资产是在相应年度产生的新账户余额。当净债务为负值时,它被称为净现金盈余。I3能源管理认为,净现金盈余或净债务是监测i3能源流动性状况的一项有意义的措施。
下面提供了财务状况表中各细列项目与现金净盈余或净债务的对账。
2024年6月30日' 000 | 2023年12月31日 £’000 | |||||||
借款和租赁 | 209 | 34,569 | ||||||
贸易及其他应付款项 | 23,479 | 27,640 | ||||||
其他非流动负债 | 431 | 84 | ||||||
所得税(应收)/应付 | (27 | ) | (205 | ) | ||||
现金及现金等价物 | (8,802 | ) | (23,507 | ) | ||||
贸易和其他应收款 | (19,658 | ) | (20,534 | ) | ||||
其他非流动资产 | (1,136 | ) | – | |||||
净(现金盈余)/债务 | (5,504 | ) | 18,047 | |||||
净额(现金盈余)/债务(美元)(Ii) | (6,958 | ) | 23,005 |
(Ii)按期末英镑:2024年和2023年期间美元汇率分别为1.2642和1.2747折算的金额。
47
石油和天然气信息披露
除非另有说明,所有储量及产量均按未计特许权使用费前的平均工作利息(“WI”)计算。除非另有说明,否则对于Gran Tiera,产量以每天石油桶(BOPD)表示,对于i3 Energy,产量以每天桶油当量(BOEPD) 表示,而储量以百万桶石油当量(MMBOE)表示。
Gran Tiera的独立合格储量评估师McDaniel在一份生效日期为2023年12月31日的报告(“Gran Tiera McDaniel储量报告”)中评估了Gran Tiera的2023年年末储量、未来 净收入和辅助信息。结合收购事项,McDaniel就收购守则第29条就Gran Tiera的若干储量、 未来净收入及净现值编制了日期为2024年8月15日的公平市场估值报告(“Gran Tiera估值报告”),生效日期为2023年12月31日,其中所披露的参考储量、未来净收入及净现值与Gran Tiera McDaniel储量报告所规定的相应储量未来净收入及净现值相符。本公告中包含的有关Gran Tiera资产的所有储量价值、未来净收入和辅助信息均由McDaniel准备,并根据加拿大国家文书51-101进行计算-油气活动披露标准 (“NI 51-101”)和“加拿大石油和天然气评估手册”(“COGEH”) ,源自Gran Tiera估值报告和Gran Tiera McDaniel储量报告。
I3 Energy的独立合格储量评估师GLJ在一份生效日期为2023年12月31日的报告(“i3 Energy GLJ储量报告”)中对本公告中介绍的某些i3 Energy的辅助信息进行了评估。就收购事项而言,GLJ已就i3 Energy的储量、未来净收入及净现值编制了一份日期为2024年8月16日的公平市场估值报告(“i3 Energy估值报告”),根据收购守则第(Br)条第(Br)条的规定,该报告的生效日期为2024年7月31日。本公告所载有关i3 Energy资产的所有储量价值、未来净收入及附属资料均由GLJ编制,并按照NI 51-101及COGEH计算,并根据i3 Energy Value 报告或i3 Energy GLJ储量报告(视乎适用而定)计算。I3能源公司GLJ储量报告的结果在i3能源公司日期为2024年3月25日的新闻稿中披露,该新闻稿的副本可在i3能源公司的网站上获得,网址为:https://i3.energy/.
一桶石油当量(“BOE”) 已在6000立方英尺(“mcf”)天然气的基础上转换为1桶石油(“bbl”) 。英国央行的说法可能具有误导性,特别是如果单独使用的话。6Mcf:1 bbl的BOE换算比是基于主要适用于燃烧器尖端的能量当量换算方法,并不代表井口的等值。此外,鉴于基于当前石油价格与天然气价格的价值比率与能源当量的六比一有很大不同,使用6Mcf:1桶的京东方转换比率作为价值指标将具有误导性。
本公告讨论了以下储量类别:已探明储量(“1P”)、已探明储量(“1P”)、已探明储量(“2P”)及已探明已开发储量(“3P”)、已探明已开发生产储量、已探明已开发未开采储量及已探明未开发储量类别。
已探明储量是指那些可以高度确定地估计为可开采的储量。实际剩余采矿量很可能会超过估计的探明储量。可能储量是指那些比已探明储量更不确定的额外储量。 实际回收的剩余量同样有可能大于或小于估计已探明储量加 可能储量的总和。可能储量是指那些比可能储量更不确定的额外储量。有10%的概率实际回收的储量等于或超过已探明储量加可能储量加可能储量之和。
48
已探明已开发储量是指预期可从现有油井和已安装设施中回收的已探明储量,或如尚未安装设施,将涉及较低支出(例如,与钻探一口井的成本相比)以使储量投产的已探明储量。发达的类别可细分为生产型和非生产型。未开发储量是指预计将从已知储量中回收的储量,而这些储量需要大量的 支出(例如,与钻探一口井的成本相比)才能生产。它们必须完全满足分配给它们的储量类别(已探明的、可能的、可能的)要求。
本文中对净现值和未来净收入的估计不一定代表公平的市场价值。由于集合的影响,对个别物业的储量和未来净收入的估计 可能与对所有物业的储量和未来净收入的估计反映的置信度不同。不能保证McDaniel或GLJ在评估Gran Tiera的 或i3 Energy储量时分别应用的预测价格和成本假设将会实现,差异可能是实质性的。请参阅 的Gran Tiera估值报告,其中汇总了McDaniel使用的价格预测。有关GLJ在其中采用的价格预测摘要,请参阅i3能源估值报告 。在估计原油和天然气储量时,存在许多固有的不确定性。Gran Tiera McDaniel储量报告、i3 Energy GLJ储量报告、Gran Tiera估值报告和i3 Energy估值报告中列出的储量信息仅为估计数,不能保证估计储量将被收回。 实际储量可能高于或低于其中提供的估计值。
Gran Tiera McDaniel 储量报告和Gran Tiera估值报告中分配的所有储量均位于哥伦比亚和厄瓜多尔,并按外国地理区域综合列报。提及已发现碳氢化合物证据的地层,并不一定表明碳氢化合物将可按商业数量或任何估计数量回收。Gran Tiera报告的产量是轻质原油和中重质原油的混合,由于Gran Tiera的石油销售量通常是一种以上原油的混合物,因此没有准确的细分。试井结果应视为初步结果,不一定代表长期表现或最终采收率。显示石油和天然气聚集的测井解释不一定预示着未来的产量或最终采收率。如果显示尚未进行压力瞬变分析或试井解释,则在完成分析之前,应将这方面披露的任何数据视为初步数据。提及“油层”的厚度 或遇到碳氢化合物证据的地层,并不一定表明碳氢化合物 将可按商业数量或任何估计数量回收。
Gran Tiera McDaniel储量报告、i3 Energy GLJ储量报告、Gran Tiera估值报告和i3 Energy估值报告中包含的所有对未来净收入的评估都是在扣除特许权使用费、运营成本、开发成本、生产成本以及废弃和回收成本 之后,但在考虑行政、管理费用和其他杂项费用等间接成本之前。不应假设本公告所载对未来净收入的估计代表储备的公平市场价值。在估计原油储量的数量和归因于此类储量的未来现金流时,存在许多固有的不确定性。Gran Tiera McDaniel储量报告、i3 Energy GLJ储量报告、Gran Tiera估值报告及i3 Energy估值报告所载储量 及相关现金流资料仅为估计数,并不保证估计储量会被收回。实际储量可能大于或低于其中提供的估计值。
本文披露的i3 Energy的预定钻探地点 来自i3 Energy GLJ储量报告,并计入了拥有相关2P储量的钻探地点。
本公告提及Gran Tiera的储量 替换Gran Tiera,这是一种没有标准化含义或标准计算方法的石油和天然气指标 ,因此此类指标可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较,因此不应用于比较。 该指标已被纳入本文,为读者提供评估Gran Tiera业绩的额外指标;然而,该 指标不是Gran Tiera未来业绩的可靠指标,未来业绩可能无法与之前时期的业绩进行比较 。储量置换的计算方法是参考类别的储量除以估计的参考产量。 Gran Tiera管理层使用这一衡量标准来确定其储量基础在一段时间内的相对变化。
49
本公告中提及的IP30、IP90及Gran Tiera的其他短期产量有助于确认碳氢化合物的存在,但该等产量并不能决定该等油井投产及其后递减的速度,亦不能显示长期表现或最终采收率。在鼓舞人心的同时,提醒读者不要在计算Gran Tiera的总产量时依赖这样的比率。Gran Tiera警告说,这样的结果应该被认为是初步的。
无利润预测或估计
Gran Tiera利润预测和i3 Energy 利润预测是根据收购守则第28条的目的进行的利润预测。根据收购守则第28.1条的规定,列报Gran Tiera溢利预测所依据的假设载于本公告附录4,而列报i3能源盈利预测所依据的假设 载于本公告第6段。
除Gran Tiera盈利预测及i3 Energy盈利预测外,本公告内并无任何陈述用作任何期间的盈利预测或估计,本公告内任何陈述 均不应被解读为意味Gran Tiera或i3 Energy在本财政年度或未来财政年度的盈利或每股盈利或每股股息(视情况而定)必须与Gran Tiera或i3 Energy的历史公布盈利或每股盈利或每股股息相若或超过。
交易和开仓信息披露要求
根据《收购守则》第8.3(A)条, 任何拥有1%股权的人。受要约人公司或任何证券交易所的任何类别或以上相关证券 要约人(已宣布其要约为或可能仅为现金的任何要约人)必须在要约期开始后以及如果较晚,在首次确定任何证券交易所要约人的公告 之后进行开盘头寸披露。
开仓披露必须包含该人在(I)受要约人公司和(Ii)任何证券交易所要约人(S)的任何相关证券中的权益和空头头寸以及认购权利的详细信息。规则8.3(A)适用的人必须在下午3:30之前披露空缺头寸 。(伦敦时间)在要约期开始后的第10个工作日,如果适用,不迟于下午3:30。(伦敦时间)在首次确定任何证券 交换要约人的公告后的第10个工作日。相关人员在开仓披露截止日期前买卖要约公司或证券交易所要约人的相关证券的,必须进行交易披露。
根据《收购守则》第8.3(B)条, 任何拥有1%权益的人。受要约公司或任何证券交易所要约人买卖受要约公司或任何证券交易所要约人的任何相关证券的,必须进行交易披露。交易披露必须包含有关交易的细节和个人的权益,以及(I)受要约人公司和(Ii)交换要约人(S)的任何相关证券的 空头头寸和认购权,除非这些细节之前已根据规则8披露。规则8.3(B)适用的 人的交易披露必须不迟于下午3点30分作出。(伦敦时间)相关交易日期后的下一个营业日。如果两人或两人以上根据正式或非正式协议或谅解共同行动,以收购或控制受要约公司或证券交易所要约人相关证券的权益,则就规则8.3而言,他们将被视为 为单一人。
50
开盘头寸披露还必须由要约公司和任何要约人进行,交易披露也必须由要约公司、任何要约人和与他们中任何一人一致行动的任何 人进行(见规则8.1、8.2和8.4)。受要约人和要约人公司的相关证券开盘头寸披露和交易披露必须在 小组网站www.thetakeoverpanel.org.uk上的披露表格中找到,包括已发行相关证券的数量、要约期 开始和首次确定要约人的时间的详细信息。如果您 对您是否需要进行开仓披露或交易披露有任何疑问,请致电+44 20 7638 0129与委员会的市场监管股联系。
舍入
本公告中包含的某些数字 已进行四舍五入调整。因此,不同表格中显示的同一类别的数字可能略有不同 ,并且某些表格中显示为总数的数字可能不是之前数字的算术汇总.
规则2.9披露
根据收购守则第2.9条,i3 Energy确认于本公告日期,其已发行并承认于伦敦证券交易所及多伦多证券交易所1,202,447,663股每股面值0.01便士的普通股(不包括以国库持有的普通股)买卖。普通股的国际证券识别码(ISIN)为GB00BDHXPJ60.
根据收购守则第2.9条,Gran Tiera确认,于本公告日期,Gran Tiera已发行并承认在纽约证券交易所、伦敦证券交易所及多伦多证券交易所买卖每股面值0.001美元的30,665,305股普通股。普通股国际证券识别码(ISIN) 为US38500T2006.
在网站上发布并提供硬拷贝
根据对居住在受限司法管辖区的人士的某些限制,本公告的副本正在并将于不迟于本公告发布后的营业日中午12点(伦敦时间)之前在Gran Tiera的网站https://www.grantierra.com/investor-relations/recommended-acquisition/和i3 Energy的网站https://i3.energy/grantierra-offer-terms/上 供 查阅。为免生疑问,本公告中提及的网站内容未纳入本公告, 也不构成本公告的一部分。
根据收购守则第30.3条的规定,i3 Energy股东和拥有信息权利的人士可以通过联系i3 Energy的注册商Link Group或致电Link Group+44(0)371 664 0321索取本公告的硬拷贝。通话按标准地理费率收费,并因提供商而异 。英国以外的电话将按适用的国际费率收费。线路在上午9点之间开通。至 下午5:30(伦敦时间),周一至周五(英格兰和威尔士公众假期除外)。请注意,Link Group不能提供 任何财务、法律或税务建议。出于安全和培训目的,可以对通话进行录音和监控。对于以电子形式或通过网站通知收到本公告副本的人员,除非 要求,否则不会发送本公告的硬拷贝。该等人士亦可要求未来所有与收购有关的文件、通告及资料均应以硬拷贝形式发送给他们。为免生疑问,上述网站的内容以及可从这些网站的超链接访问的任何网站均不包含在本公告中,也不构成本公告的一部分。
如果您对本公告的内容或您应该采取的行动有任何疑问,建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或根据《金融服务和市场法》(经修订)正式授权的 股票经纪人、银行经理、律师、会计师或独立财务顾问寻求您自己的独立财务建议(如果您居住在英国),或者,如果不是,请咨询另一位适当授权的独立财务顾问。
合资格人士的陈述
根据针对矿业和石油天然气公司的AIM说明,i3 Energy披露,Majid Shafiq是审核了本公告中包含的技术信息的合格人员。他拥有赫里奥特-瓦特大学的石油工程硕士学位,是石油工程师协会的成员。Majid Shafiq同意将信息包括在信息出现的形式和背景中。
51
附录 1
收购条件和某些其他条款
A部分: | 收购条件 |
1. | 根据收购守则的规定,收购将以该计划在不迟于晚上11时59分成为无条件及生效为条件。(伦敦时间)在漫长的停靠日。 |
2. | 方案审批 |
该计划将以下列条件为条件:
(a) | 以不少于75%的多数票通过。按计划股东 (或相关类别的股东,如适用)亲自或委派代表出席法院会议及 法院可能要求的任何独立类别会议,或在预期法院会议日期后第22天或之前在任何该等会议的任何休会上表决(或经I3 Energy同意或经小组同意及法院批准而决定的较后日期,如需要批准,则由Gran Tiera决定); |
(b) | 在i3能源大会上,或在i3能源大会预期日期 之后第22天或之前的该会议休会上,以必要的多数正式通过批准和实施该计划所需的所有决议,该日期将在适当时候(或Gran Tiera在i3 Energy同意下或在小组同意和法院批准的情况下,由Gran Tiera决定的较后日期,如有); |
(c) | 经修改或不修改(但任何此类修改对Gran Tiera和i3 Energy可接受)的法院在计划法庭听证会预期日期后第22天或之前(或Gran Tiera在i3 Energy同意下或在需要批准的情况下,Gran Tiera可能决定的较晚日期(如果有))对计划的批准;以及 |
(d) | 将法院命令的副本交付英格兰和威尔士的公司注册处处长。 |
3. | 一般情况 |
此外,在符合:(I)本附录1 b部分的条款;以及(Ii)专家组的要求下,Gran Tiera和i3 Energy同意收购将以满足或在适用时放弃下列条件为条件,因此将不会采取使计划生效的必要行动,除非该等条件已如此满足或在相关情况下放弃:
(a) | 获准上市 |
FCA已向GRAN Tiera或其代理确认(且此类确认未被撤回),将新GRAN Tiera股票纳入正式上市名单的申请已获批准,并(在满足任何表明批准须受 限制的条件(“上市条件”)约束后),接纳将在FCA发出交易通知并满足任何上市条件后立即生效;
52
(b) | 准予营业 |
伦敦证券交易所已向Gran Tiera(或其代理)确认(并且该确认尚未撤回),新Gran Tiera股票将被允许在上市证券主板交易。
(c) | 多伦多证券交易所审批 |
有条件的 批准多伦多证券交易所上市和张贴新火地岛股票交易,包括多伦多证交所确认新火地岛股票将不迟于生效日期后第三个工作日上市和张贴交易, 仅受遵守多伦多证券交易所惯例要求的约束,包括与计划类似的交易的惯例收盘后交付,在每种情况下,大火地岛都可以接受,并采取合理行动;
(d) | 纽约证券交易所美国证券交易所批准 |
新的Gran Tiera股票将被批准在纽约证券交易所美国交易所上市,并遵守正式的发行通知;
(e) | 官方授权、监管许可和第三方许可 |
(i) | 如有需要,收到北海过渡管理局(“NSTA”)根据UKCS许可证P.2358就i3 Energy的子公司i3 Energy North Sea Limited根据收购提议的控制权变更(“NSTA 条件”)的书面无条件同意(或以当时惯常的任何形式提供的同意); |
(Ii) | (A)收到关于根据竞争 法案(加拿大);或(B)(1)根据《《竞争法》(加拿大)和(2)收到竞争事务专员或其指定人根据《竞争法》(加拿大)竞争事务专员当时不打算根据第92条就该项收购提出申请(“竞争法条件”); |
(Iii) | 该计划由i3 Energy股东以简单多数票批准,但排除了那些投票可能不包括在多边文书61-101中的人的投票-特殊交易中少数证券持有人的保护 加拿大证券管理人(“少数股东保护条件”); |
(Iv) | 任何第三方放弃(或在任何适用的时间限制内不行使)因收购而产生的任何终止权、优先购买权、优先购买权或类似权利(在更广泛的i3能源集团整体而言是实质性的) ,包括但不限于收购的实施和融资,或Gran Tiera或更广泛的Gran Tiera集团的任何成员建议的直接或间接收购i3 Energy的任何股份或其他证券,或控制或管理; |
(v) | 与收购有关的所有必要的备案或申请,以及与更广泛的Gran Tiera Group的任何成员收购或收购i3 Energy的任何股份或其他证券或对I3 Energy的控制有关的任何司法管辖区的所有法定或监管义务,以及Gran Tiera或更广泛的Gran Tiera Group的任何成员认为必要或与收购有关的所有授权、决定、确认、同意、许可证、许可、许可、豁免和批准,包括但不限于,由更广泛的火地岛集团的任何成员从所有适当的第三方或与更广泛的i3能源集团的任何成员订立合同安排的适当第三方或个人获得的条款和形式,以及所有此类授权、命令、授予、认可、决定、确认、同意、许可证、许可、许可证、许可证、许可、许可、同意、所有此类授权、命令、授予、认可、决定、确认、同意,实施和融资或拟议的直接或间接收购火地岛或更广泛的火地岛集团任何成员的任何股份或其他证券,或控制火地岛集团的任何成员。被认为是开展更广泛的i3能源集团任何成员的业务所必需或适当的豁免和批准,对于Gran Tiera Group或i3 Energy Group作为一个整体,或对于收购 ,包括但不限于,其实施或融资仍是完全有效的,并已提交为此目的所需的所有文件,且在收购在其他方面变得无条件且任何司法管辖区的所有必要法定或监管义务已得到遵守的时间,没有任何撤销或不续期的意图的通知或提示 ; |
53
(Vi) | 除条件3(E)(I)和3(E)(Ii)外,没有任何第三方发出通知,通知 采取、提起、实施或威胁进行任何诉讼、调查、查询或转介的决定(在每个情况下,没有撤回),或制定、作出或提出任何法规、法规、决定或命令,或对已公布的做法进行更改,或采取任何其他步骤,且没有任何法规、法规、决定或命令继续悬而未决,在每种情况下, 都将或可能合理地预期: |
(A) | 要求、阻止或推迟资产剥离,或对更广泛的Gran Tiera集团任何成员或更广泛的i3能源集团的任何成员对其各自业务、资产或财产的全部或任何部分进行剥离,或对其中任何人开展各自业务(或其中任何业务)或拥有其各自资产或财产或其任何部分的能力施加任何限制 在任何此类情况下,在更广泛的Gran Tiera Group或更广泛的i3 Energy Group的背景下,无论是作为整体还是在收购的背景下,都是实质性的; |
(B) | 要求、阻止或推迟更广泛的Gran Tiera Group的任何成员剥离i3 Energy的任何股份或其他证券; |
(C) | 对更广泛的I3能源集团或更广泛的火地岛集团的任何成员直接或间接获得或持有或有效行使关于i3能源集团或更广泛的火地岛集团任何成员的股份或贷款或可转换为股份或任何其他证券(或同等证券)的任何所有权的能力施加任何实质性限制或导致延迟,或对任何此类成员行使投票权或管理控制权; |
(D) | 否则对更广泛的火地岛集团或更广泛的i3能源集团的任何成员的业务、资产、利润或前景产生不利影响,其程度对更广泛的火地岛集团或更广泛的i3能源集团而言,无论是作为一个整体还是在收购的背景下都是重要的; |
(E) | 使Gran Tiera或更广泛的Gran Tiera集团的任何成员根据任何司法管辖区的法律对i3 Energy的任何股份或其他证券或对其的控制无效、非法和/或不可执行,或以其他方式直接或间接限制、限制、禁止、延迟或以其他方式干预,或施加与此相关的附加条件或义务; |
(F) | 除根据计划的实施外,要求更广泛的Gran Tiera Group 或更广泛的i3能源集团的任何成员提出收购由任何第三方拥有的更广泛的I3能源集团或更广泛的Gran Tiera Group的任何成员的任何股份或其他证券(或同等证券)或权益; |
(G) | 对更广泛的i3能源集团的任何成员协调其业务或其任何部分与任何其他成员的业务的能力施加任何限制,而这些业务在更广泛的i3能源集团的整体或收购背景下对更广泛的i3能源集团 不利和重大;或 |
54
(H) | 导致更广泛的i3能源集团的任何成员不能以其目前使用的任何名义开展业务, |
以及所有适用的等待和其他时间(包括其任何延长),在此期间,任何第三方可以根据任何司法管辖区的法律就已到期、失效或终止的任何i3能源股票的收购或收购 或拟议收购提起、实施或威胁任何诉讼、诉讼、 诉讼、调查、查询或转介或任何其他步骤;
(f) | 因任何安排、协议等而引起的某些事宜 |
(i) | 除所披露者外,并无任何协议、安排、许可证、许可证或其他文件 规定i3能源集团的任何成员为其中一方,或i3能源集团的任何该等成员(“该等 成员”)或其任何资产可受该等协议、安排、许可或其他文书的约束、有权或受其规限,或因收购i3 Energy或建议收购i3 Energy的任何股份或其他证券(或同等证券),或因i3 Energy的控制权或管理变更或其他原因而导致的任何情况。可能或可能导致以下任何一种情况,对更广泛的i3能源集团或更广泛的Gran Tiera Group而言,作为一个整体,或在收购的背景下,其程度是实质性的和不利的: |
(A) | 任何该等成员借入的任何款项或其任何其他债务或负债(实际或或有),或给予该等成员的可供使用的 ,是或须偿还或可立即或在其规定的到期日或还款日期之前宣布偿还的,或任何该等成员有能力借入款项或招致任何债务被撤回或取消 或能够变成或被撤回或禁止的; |
(B) | 任何该等协议、安排、许可证、许可证或文书,或任何该等成员根据该等协议、安排、许可证、许可证或文书而享有的权利、责任、义务或权益被终止或受到不利修改或影响,或因该等协议、安排、许可证、许可证或文书而产生的任何义务或责任,或因该等协议、安排、许可证、许可证或文书而产生的任何义务或责任,或因此而采取或产生的任何行动; |
(C) | 任何该等会员的任何资产或权益,而该等资产或权益是或未能处置或押记或不再可供任何该等会员使用,或产生任何权利,而根据该等权利,任何该等资产或权益可被要求处置或押记 或不再可供任何该等会员使用,而非在正常业务运作中; |
(D) | 对任何此类成员的全部或任何部分业务、财产、资产或权益设定或强制执行任何抵押、抵押或其他担保权益; |
(E) | 任何此类会员的权利、责任、义务或利益,或任何此类会员与任何个人、商号、公司或团体(或与任何此类权益或业务有关的任何安排或安排)的业务被终止、 不利修改或影响; |
(F) | 任何此类成员的价值或其财务或贸易地位或前景受到损害或不利影响。 |
(G) | 任何此类会员不再能够以其目前使用的任何名义经营业务; 或 |
55
(H) | 任何此类成员产生或加速任何实际或或有责任(包括在正常业务过程中或与收购相关的贸易债权人或其他债务以外的任何实质性税务责任或获得或获得任何实质性授权、命令、授予、承认、确定、确认、同意、许可、许可、豁免、批准、通知、放弃、让步、协议或豁免的义务), |
并且,根据 Wider i3 Energy Group任何成员加入的任何协议、安排、许可证、许可证或其他文书的任何条款,或任何此类成员或其任何资产可能受到约束、有权或受制的任何事件,将或可能预计会导致 本条件第(A)至(H)项中提及的任何事件或情况;
(g) | 自最后帐户日期以来发生的某些事件 |
(i) | 除已披露外,自最后账目日期以来,Wider i3 Energy Group的成员没有: |
(A) | 除i3 Energy与i3 Energy的全资附属公司之间或根据 或根据行使根据i3 Energy股票计划授予的认股权及归属而发行的i3 Energy股份外,已发行或同意发行、授权 或建议发行任何类别的额外股份; |
(B) | 除i3 Energy与i3 Energy的全资附属公司之间或授予期权及奖励及i3 Energy股票计划下的其他权利外,发行或同意发行、授权或建议发行可转换为任何类别股份的证券,或认购或收购任何该等股份或可转换证券的权利、认股权证或期权; |
(C) | 除i3能源集团的其他成员外,在收购完成前,建议、 宣布、支付或作出以现金或其他方式支付的任何股息或其他分配,或发放任何红利; |
(D) | 除i3能源集团内部交易外,与任何法人合并或分拆,或被收购,或处置或转让、抵押或抵押任何资产的任何担保权益,或任何 资产(包括股份和贸易投资)的任何权利、所有权或权益,或授权或建议或宣布任何意向建议任何合并、分拆、处置、转让、抵押、抵押或担保权益,在每种情况下,除在正常业务过程中外,在更广泛的i3能源集团整体或收购背景下具有重大意义的程度; |
(E) | 除i3能源集团内部的交易外,作出或授权或提议或宣布意向 在每一种情况下建议其贷款资本的任何变化,但在更广泛的i3能源集团将 视为整体或收购背景下具有重大意义; |
(F) | 发行、授权或提议发行或更改任何债权证或(i3能源集团内部交易除外)产生或增加任何债务或成为任何或有负债的 ; |
(G) | 购买、赎回或偿还或宣布购买、赎回或偿还其本身的任何股份或其他证券或减持的任何建议,或除上文(A)或(B)段所述事项外,在每种情况下对其股本的任何部分进行任何其他 变更,但在更广泛的i3 Energy Group将 作为整体或收购的上下文中具有重大意义的范围内; |
56
(H) | 除i3能源集团内部交易外,已实施或授权、提议或宣布其意向 在正常业务过程中实施任何重组、合并、分拆、合并、计划、承诺或其他交易或安排以外的其他交易或安排; |
(I) | 订立或更改或获授权、建议或宣布有意订立或更改任何合约、交易或承诺(不论资本开支或其他方面),而该等交易或承诺属长期、繁重或不寻常的性质或规模,或涉及或可能涉及非正常业务过程中的债务, 在每种情况下,以对更广泛的i3能源集团整体或收购而言属重大的范围为限; |
(J) | (对于在相关时间处于休眠和偿付能力的成员除外)采取任何公司 行动或步骤,或启动或威胁针对其的任何法律程序,涉及暂停付款、暂停任何债务、其清盘、解散或重组,或为其全部或任何部分资产或收入任命接管人、行政接管人、管理人、管理人、受托人或类似人员,或在任何司法管辖区进行任何类似程序,或在任何司法管辖区任命 任何类似人,或任命任何此等人,在每个情况下,在更广泛的i3能源集团作为一个整体或在收购的背景下具有重大意义的程度。 |
(K) | 订立任何合约、交易或安排,而该等合约、交易或安排会对更广泛的i3能源集团或更广泛的火地岛集团的任何成员的业务构成限制,但在有关业务的范围内属正常的性质和程度除外; |
(L) | 放弃或妥协在正常业务过程以外的任何索赔,该索赔在更广泛的i3能源集团整体或收购背景下具有重大意义。 |
(M) | 对公司章程大纲、公司章程或其他公司文件进行重大修改; |
(N) | 无力偿还债务,或以书面形式承认无力偿还债务,或开始与一个或多个债权人谈判,以期重新安排或重组其任何债务,或已全面停止或暂停(或威胁停止或暂停)其债务偿还,或停止或威胁停止经营其全部或大部分业务; |
(O) | 非在正常业务过程中签订任何合同、承诺、安排或协议,或通过任何决议或提出任何要约(仍可接受),或宣布任何意向或建议实施本条件3(G)中提及的任何交易、事项或事件; |
(P) | 作出或同意或同意对以下各项作出任何更改: |
(1) | 构成更广泛的i3能源集团任何成员为其董事、员工或其家属设立的养老金计划(S)的信托契约的条款,包括i3能源对i3能源养老金计划的贡献; |
57
(2) | 应支付给任何此类计划的供款(S)或根据该计划应支付的应计福利或退休金 ; |
(3) | 计算或确定此类福利或养老金的资格、应计或权利的基础 ;或 |
(4) | 此类养老金计划的负债(包括养老金)的融资、估值或制定依据 , |
在每一种情况下,在更广泛的i3能源集团作为一个整体或在收购的背景下是 重大的程度;
(Q) | 提议、同意提供或修改任何i3能源股份计划或其他福利的条款 构成与雇用或终止雇用更广泛的i3能源集团所雇用的重要类别的人员有关的重大变化,或构成对更广泛的i3能源集团任何高级雇员的雇用条款或条件的实质性变化,除非小组(如果需要)和Gran Tiera同意,或与任何董事或高级管理人员签订或更改任何合同的条款; |
(R) | 采取(或同意或提议采取)任何行动,而该行动需要或将要求根据收购守则第21.1条规则或规则 在股东大会上征得专家组同意或i3 Energy股东批准; |
(S) | 与更广泛的i3能源集团任何成员的任何董事或高级管理人员签订或以实质性方式更改任何合同、协议或安排的条款;或 |
(T) | 放弃或妥协任何在更广泛的i3能源集团的背景下被视为整体或在收购背景下的实质性索赔,而不是在正常过程中; |
(h) | 没有不利的变化、诉讼或监管询问 |
(i) | 除已披露的情况外,自上次账目日期起: |
(A) | 更广泛的i3能源集团的任何成员的业务、资产、财务或贸易状况或利润或前景或经营业绩没有发生不利变化或恶化,在任何此类情况下,对更广泛的i3能源集团的整体或收购背景而言都是重大的,也没有出现 将或可能会导致此类不利变化或恶化的情况; |
(B) | 没有更广泛的i3能源集团的任何成员是或可能成为其中一方的诉讼、仲裁程序、起诉或其他法律程序(无论是作为原告、被告或其他身份),也没有由任何第三方或其他调查机构对或就更广泛的i3能源集团的任何成员提起、宣布、对更广泛的i3能源集团的任何成员实施或威胁,或对其悬而未决,在任何此类情况下,已经或可能合理地预期对更广泛的i3能源集团整体或在收购的背景下产生重大不利影响; |
58
(C) | 更广泛的i3能源集团的任何成员对Gran Tiera没有产生或变得明显的或有或其他负债,或已经或可能合理地预期对更广泛的i3能源集团作为整体或在收购的背景下产生重大不利影响的或有可能增加的负债。 |
(D) | I3能源集团或更广泛的i3能源集团没有对任何第三方的查询或调查,或对任何第三方的威胁, 宣布、实施、提起或针对任何成员或就任何成员悬而未决,在任何情况下, 在更广泛的i3能源集团的整体背景下是重要的; |
(E) | 更广泛的i3能源集团的任何成员没有违反任何适用的法律和法规开展业务,而这些法律和法规在更广泛的i3能源集团的合同中或在收购的背景下是重要的;以及 |
(F) | 未采取任何可能导致撤销、取消、终止或修改i3能源集团任何成员所持有的许可证或许可证的步骤,而该许可证或许可证对于其业务的正常开展是必要的,并且撤回、取消、终止或修改已经或将会产生的不利影响在整个i3能源集团或收购的背景下是实质性的; |
(i) | 没有发现某些物质 |
(i) | 除已披露的情况外,Gran Tiera没有发现: |
(A) | 由更广泛的i3能源集团的任何成员或代表更广泛的i3能源集团的任何成员在任何时间公开披露的有关更广泛的i3能源集团的任何财务、业务或其他信息具有误导性,包含对事实的失实陈述或遗漏陈述使该信息不具误导性所必需的事实,并且在本公告日期之前没有通过向Gran Tiera或其专业顾问公开或以其他方式进行更正,在每种情况下, 在更广泛的i3能源集团的整体或收购背景下具有重大意义的程度; |
(B) | 更广泛的i3能源集团的任何成员或合伙企业、公司或其他实体,如果更广泛的i3能源集团的任何成员在其中拥有重大经济利益,并且不是i3能源的附属业务,则受 任何未在i3能源年报和账目中披露的负债(或有负债)的约束,在每种情况下, 在更广泛的i3能源集团的整体或收购背景下是重大的;或 |
(C) | 影响更广泛的i3能源集团的任何 成员或其代表在任何时间披露的任何信息的任何信息的输入,并且该信息在更广泛的i3能源集团的整体或收购的背景下是重要的; |
(Ii) | 除已披露的情况外,Gran Tiera没有发现: |
(A) | 更广泛的i3能源集团的任何过去或现在的成员未能遵守任何司法管辖区关于使用、处理、搬运、储存、运输、处置、溢出、释放、排放、泄漏或排放任何废物或危险物质或任何可能损害环境或危害人类健康或动物健康或其他与环境或人类健康和安全有关的物质的任何和/或所有适用的法律或法规,或以其他方式使用、处理、搬运、储存、运输、处置、溢出、释放、排放、泄漏或排放(无论是否构成任何人不遵守任何此类法律或法规,以及在任何可能发生的情况下),任何储存、运输、处置、泄漏、释放、排放、泄漏或排放都可能导致更广泛的i3能源集团任何成员的任何责任(实际或或有) 或成本,而这在更广泛的i3能源集团作为一个整体或在收购的背景下是重要的; |
59
(B) | 由于任何原因,更广泛的i3能源集团的任何过去或现在的成员 或更广泛的i3能源集团的任何成员现在或以前拥有、占用、运营、使用或控制的任何财产或任何受管制的水域 或由更广泛的i3能源集团的成员负责或曾经负责的任何人,都负有或可能承担任何责任(实际或有),或根据任何环境立法、法规、通知、通告或任何第三方的命令,任何此类成员 可能拥有或以前曾拥有或被视为拥有的权益,且对于更广泛的i3能源集团整体而言或在收购 的背景下是重要的; |
(C) | 存在可能导致任何第三方启动或要求更广泛的Gran Tiera集团的任何成员或更广泛的i3能源集团的任何现任或前任成员进行环境审计或采取任何其他步骤的情况(无论是由于收购或其他原因造成的),而在任何此类情况下, 可能会导致任何责任(无论是实际的还是或有的)改善、修改或安装新的厂房、机械或设备,或对当前执行的流程进行更改或进行改进、补救、维修,恢复或清理由更广泛的i3能源集团的任何过去或现在成员(或以其名义)或由更广泛的i3能源集团的任何成员负责的任何过去或现在拥有、占用或使用的任何土地或其他资产,或任何该等成员可能拥有或以前拥有或被视为拥有的权益,该权益在更广泛的i3能源集团作为整体或在收购的背景下是重要的;或 |
(D) | 存在这样的情况,即某人或某一类别的人很可能对更广泛的i3能源集团的任何过去或现在的成员当前或以前制造、销售或实施的任何产品或制造过程或使用的材料有任何索赔或索赔,而这些索赔或索赔很可能会对更广泛的i3能源集团的任何 成员产生实质性和不利的影响,并且对于更广泛的i3能源集团作为一个整体或在收购的背景下是重要的;以及 |
(j) | 反腐败、经济制裁、犯罪财产和洗钱 |
(i) | 除已披露的情况外,Gran Tiera没有发现: |
(A) | (A)更广泛的i3能源集团的任何过去或现在的成员、董事、高级管理人员或员工在任何时间从事或曾经从事任何活动、做法或行为,而这些活动、做法或行为将构成违反《2010年反贿赂法》、《美国1977年反海外腐败法》、《加拿大反外国公职人员腐败法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律、规则或法规或任何其他适用法律、规则的罪行。或关于不正当支付或回扣的法规 或(B)任何为或曾为更广泛的i3能源集团或代表i3能源集团提供服务的人在任何时间从事与提供此类服务相关的任何活动、做法或行为,这将构成违反《2010年反贿赂法》、《美国1977年反海外腐败法》、《加拿大外国公职人员腐败法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律、规则或法规或任何其他有关不当支付或回扣的适用法律、规则或法规的 ;或 |
60
(B) | 更广泛的i3能源集团的任何成员的任何资产构成《2002年犯罪收益法》第(Br)340(3)节所界定的犯罪财产(但不考虑该定义的(B)段),或根据任何关于洗钱或犯罪所得的其他适用法律、规则或法规,构成犯罪收益,或更广泛的i3能源集团的任何成员被发现根据任何适用的法律、规则或法规从事有关洗钱的活动; |
(C) | 任何过去或现在的成员、董事、更广泛的i3能源集团的高管或员工,或任何其他可能对其负有责任或责任的人,正在或已经从事任何可能违反适用的经济制裁的行为或处理,对其进行任何投资,向其提供任何资金或资产,或从以下各方获得任何资金或资产: |
(1) | 美国、英国、加拿大或欧盟法律或法规禁止美国、英国、加拿大或欧盟人员或在这些地区工作的人员从事活动或开展业务,或接受或提供资金或经济资源的任何政府、实体或个人,包括美国外国资产管制办公室(HMRC)实施的经济制裁;或 |
(2) | 联合国、美国、联合王国、加拿大、欧盟或其任何成员国的任何经济制裁目标的任何政府、实体或个人,但如果或将因违反任何适用的封锁法而无法强制执行,则不适用;或 |
(D) | 任何过去或现在的成员、董事、更广泛的i3能源集团的高管或员工,或任何此等人员可能对其负有责任或责任的任何其他人: |
(1) | 从事违反任何相关反恐法律、规则或法规的行为,包括但不限于美国反恐怖主义法; |
(2) | 从事违反任何相关的反抵制法律、规则或法规或任何适用的出口管制的行为,包括但不限于由美国商务部管理和执行的《出口管理条例》、由美国国务院管理和执行的《国际武器贩运条例》、《进出口许可证法》(加拿大)或《特别进口措施法》(加拿大); |
(3) | 从事违反任何有关人权的法律、规则或法规的行为,包括但不限于关于非法监禁、酷刑或其他残忍和不寻常的惩罚、 或童工的任何法律、规则或法规;或 |
61
(4) | 被禁止或以其他方式没有资格为任何政府、政府机构或国际组织竞标或履行合同,或被发现违反了有关政府承包或公共采购的任何适用法律、规则或法规;或 |
(E) | 更广泛的i3能源集团的任何成员正在或曾经从事任何可能导致Gran Tiera在完成收购后违反任何法律或法规的交易,包括但不限于美国外国资产控制办公室(HMRC)或任何其他相关政府机构的经济制裁 。 |
B部分:放弃和援引条件
1. | 根据《收购守则》,根据专家组的要求: |
(a) | Gran Tiera保留自行决定放弃以下权利: |
(i) | A部分2段中为法庭会议、i3能源股东大会和计划法庭听证会的时间设定的任何截止日期。如果未能在截止日期前完成,Gran Tiera 应在上午8点前发布公告。(伦敦时间)在截止日期后的工作日确认是否已援引 或放弃相关条件或与i3 Energy同意延长与相关条件有关的截止日期;以及 |
(Ii) | A部的全部或部分条件,但条件1、2和3(A)至3(D)(包括3(A)至3(D)(含)的条件 除外),均不能免除。 |
2. | 收购将失效,除非所有条件均已满足,或在允许的情况下放弃 ,或在适当的情况下,Gran Tiera已于生效日期和长停止日期中较早的 午夜(伦敦时间)确定满足或仍然满足。 |
3. | Gran Tiera没有义务放弃(如果能够放弃)或视为满足其有权(经专家组同意并受收购守则规则约束)在截止日期之前放弃该条件的任何 条件,即使其他条件可能在该较早的 日期已被放弃或满足,并且在该较早日期没有任何情况表明任何该等条件(S)可能无法满足。 |
4. | 根据收购守则第13.5(A)条,Gran Tiera只可援引某项条件,使 该计划在征得小组同意后不继续进行、失效或撤回。小组通常只有在产生援引条件的权利的情况对Gran Tiera在收购方面具有实质性意义的情况下才会给予同意。在有关情况出现时,当局会参考每宗个案的事实作出判断。任何受收购守则第13.5(A)条约束的条件 均可由Gran Tiera放弃。 |
5. | 条件1、2和3(A)至3(D)(含) 以及收购以收购要约方式实施的任何接受条件(如适用)不受收购守则第13.5(A)条的约束。 |
6. | 如果该计划不迟于晚上11时59分生效,收购将失效。(伦敦时间 )在漫长的停止日期。 |
C部分:以收购要约的方式执行
1. | 如果陪审团要求Gran Tiera根据收购守则第9条规则 对i3 Energy股票提出收购要约,Gran Tiera可对上述任何条件和收购条款进行必要的修改,以遵守该规则和适用法律(包括加拿大证券法和加拿大收购竞购规则)的规定。 |
62
2. | Gran Tiera保留在征得小组同意(如有必要)的情况下,选择以收购要约的方式实施收购的权利,作为该计划的替代方案。在这种情况下,此类收购要约 将按相同的条款和条件实施(须作出适当修订,以反映完成收购的方法的变化,包括(但不限于)90%的接受条件)。I3 Energy的已发行股本(或 此较低百分比(超过50%)。)I3 Energy的已发行股本,Gran Tiera可根据收购守则的规则、适用法律及经小组同意决定)适用于该计划的股本。如果收购以收购要约的方式完成,且收购要约成为或被宣布为无条件的,并已收到关于该收购要约的充分接受 ,Gran Tiera打算行使其权利应用公司法第28部分第3章的规定,以强制收购尚未接受收购要约的剩余i3 Energy股份。如果收购是以收购要约的方式进行,收购的i3 Energy的已发行股本应在完全所有权担保的情况下收购,全部缴足,不受所有留置权、股权、费用、产权负担、期权、优先购买权和任何性质的任何其他第三方权利和利益以及现在或以后随之而来的所有权利的影响。 |
D部分:收购的某些进一步条款
1. | 收购及计划将受英国法律管辖,并受法院管辖 及本附录1所载条件及其他条款及计划文件所载完整条款及条件将于适当时候公布。收购将受收购守则、加拿大证券法、委员会、伦敦证券交易所、多伦多证券交易所、FCA、AIM规则和公司注册处的适用要求或接受(视情况而定)的约束。 本公告不构成要约、要约收购或邀请购买i3 Energy股票或任何其他证券。 |
2. | 每种条件都应被视为单独的条件,不应通过引用 限制为任何其他条件。 |
3. | 零碎的New Gran Tiera股份将不会因收购而配发或发行,计划股东的权益 将四舍五入至最接近的新Gran Tiera股份总数。新 Gran Tiera股票的所有零碎权利将在生效日期后尽快汇总并在市场上出售。出售所得款项净额(在扣除与出售有关的所有开支及佣金后)将由Gran Tiera按应有的 比例分配给原本有权获得该等零碎款项的计划股东,但金额低于 GB的个人权利将不会支付给计划股东,但将保留给Gran Tiera的利益。 |
4. | 收购不得直接或间接在任何受限制的司法管辖区的州际或对外贸易,或任何受限制的司法管辖区的国家、州或其他证券交易所的任何设施内或通过其邮件或通过 任何手段或手段(包括但不限于传真、电子邮件或其他电子传输、电传或电话)进行。 |
5. | 不在英国居住的i3 Energy股东能否获得收购可能会受到相关司法管辖区法律的影响。非英国居民应告知自己 并遵守任何适用的要求。有关海外股东的进一步详情将于稍后载于计划文件 。根据此次收购将发行的新火地岛股票尚未、也不会根据美国证券法、美国任何州或其他司法管辖区的任何法律或任何证券监管机构、任何其他受限司法管辖区的任何相关证券法或加拿大证券法 进行登记或分配。 因此,新火地岛股票不得直接或间接地向美国、加拿大或任何其他受限司法管辖区发售、出售或交付,除非符合任何此类司法管辖区适用证券法要求的豁免, 但不限于,美国证券法第3(A)(10)节规定的豁免注册要求 以及国家文书45-106第2.11节或第2.16节规定的招股说明书豁免-招股章程的豁免 加拿大证券管理人,并遵守加拿大证券法。 |
63
6. | 新的Gran Tiera股票将以无证书的簿记形式发行,发行后, 将被有效发行,计入全额支付和不可评估,并将排名平价通行证在所有方面都与现有的Gran Tiera 股份保持一致。条件是新火地岛股票必须被允许进入官方名单,多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所,以及伦敦证券交易所、多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所才能允许新火地岛股票进入交易。 |
7. | 根据收购将收购的i3能源股份将从所有留置权、股权、收费、产权负担、期权、优先购买权和任何其他第三方权利和利益中获得全额支付和免费 ,以及现在或以后附加或应计的所有权利,包括投票权和收受和 全额保留宣布、作出或支付的所有股息和其他分派(如果有)(收购股息除外),或任何其他 返还资本(无论是通过减少股本或股份溢价账户或其他方式),在本公告之日或之后。 |
8. | 在本计划条款的规限下,如于本公告日期或之后及收购生效前,i3 Energy就i3 Energy股份(收购股息除外)宣布、宣布、作出、支付或支付任何股息、分派或其他价值回报 ,Gran Tiera将(在不损害Gran Tiera援引本附录1 A部条件3(G)(I)(C)的任何权利的原则下)按任何该等股息、分派或其他价值回报的金额削减应付的现金代价 ,在此情况下:(A)本公告 或计划文件中提及的i3能源股份的应付对价,将被视为提及因此而减少的应付现金对价 ;及(B)相关合资格i3 Energy股东将有权收取及保留该等股息、分派或价值回报。就已公布、宣布、作出或支付的任何该等股息、分派或其他价值回报而言:(X)根据收购事项转让,令Gran Tiera有权收取股息或分派及保留该股息或分派;或(Y)注销,Gran Tiera应付的现金代价将不会根据本段作出变动。Gran Tiera对本段所述权利的任何行使均应作为公告的标的,为免生疑问,不应被视为构成对收购的任何修订或变更。 |
64
附录 2
信息来源和计算基础
除另有说明外,以下内容构成本公告的信息来源和计算基础:
除另有说明外,以下内容构成本公告的信息来源和计算基础:
1. | 与Gran Tiera有关的财务信息摘录或派生自Gran Tiera截至2024年6月30日的三个月的季度账目 。 |
2. | 与i3 Energy有关的财务资料摘录或派生自i3 Energy截至2024年6月30日止三个月的季度账目及中期业绩(未作任何调整) 。 |
3. | 于本公告前最后一个营业日收市时,i3 Energy已发行1,202,447,663股i3 Energy股票。 |
4. | 截至本公告公布前最后一个营业日收盘时,Gran Tiera已发行30,665,305股Gran Tiera股票。 |
5. | 任何提及i3 Energy的已发行及将发行股本乃基于:(A)已发行的1,202,447,663股i3 Energy股份;及(B)总计48,740,236份已发行购股权。在未偿还期权的总数中, 基于收购价值,其中43,540,236个期权是基于截至最后可行日期的Gran Tiera股价的现金期权 。 |
6. | 除非另有说明,否则i3 Energy股票的所有收盘价均来自伦敦证券交易所每日官方名单(SEDOL)的中间市场报价,该名单从FactSet获得。 |
7. | 除非另有说明,否则Gran Tiera股票的所有价格都是从FactSet获得的纽约证券交易所美国股票 的中间市场报价。 |
8. | 除非另有说明,本公告中提及的i3 Energy的成交量加权平均价格 是根据从FactSet获得的伦敦证券交易所和多伦多证券交易所的定价和成交量数据计算的。 |
9. | 如公告中同时以美元及英镑显示金额,则于本公告前最后实际可行日期采用1.2945的汇率。 |
10. | 在公告中同时以加元和英镑显示金额的情况下,使用的汇率为 1.3717,也就是本公告发布前的最后实际可行日期。 |
65
附录 3
第1部分:i3能源股不可撤销承诺的细节
I3能源董事不可撤销的承诺
以下持有i3能源股票的i3能源董事已作出不可撤销的承诺,将在法院会议上投票支持该计划,并在 i3能源股东大会上就他们自己实益持有的i3能源股票(或他们 控制的那些i3能源股票)投票赞成i3能源决议:
I3能源董事名称 | I3 Energy 股票数量 | I3能源的百分比 已发行股本 (%。) | ||
约翰节 | 3,072,360 | 0.26% | ||
马吉德·沙菲克 | 10,071,900 | 0.84% | ||
瑞安·希思 | 8,483,945 | 0.71% | ||
尼尔·卡森 | 7,666,111 | 0.64% | ||
理查德·艾姆斯 | 1,539,723 | 0.13% | ||
琳达·比尔 | 1,305,493 | 0.11% | ||
共计 | 32,139,532 | 2.67% |
I3能源总监提供的承诺在以下情况下将不再具有约束力:
· | Gran Tiera宣布,经小组同意,它不打算继续进行收购,同时不会根据收购守则规则2.7宣布新的、修订的或替代的收购 ;或 |
· | 要约或计划失效或被撤回,并无同时根据收购守则第2.7条宣布新的、修订的或替代的收购 。 |
66
I3能源股东不可撤销的承诺
以下i3 Energy股东已作出不可撤销的承诺,将在法院会议上投票(或就i3 Energy差价合约而言,尽最大努力争取投票),并在i3 Energy股东大会上就以下持有的i3 Energy 股票(或他们控制的那些i3 Energy股票)支持 计划和i3 Energy决议:
I3能源股东姓名 | I3 Energy 股票数量 | I3能源的百分比 已发行股本 (%。) | ||
Polus Funds(i3能源股): | ||||
比布鲁克资本黑兹尔顿大师基金有限责任公司 | 43,597,388 | 3.63% | ||
比布鲁克资本大师基金有限责任公司 | 60,118,848 | 5.00% | ||
比布鲁克资本羽毛球基金有限责任公司 | 130,618,707 | 10.86% | ||
其他(i3能源股): | ||||
格雷厄姆·希思 | 4,202,522 | 0.35% | ||
Polus Funds(I3 Energy CFD): | ||||
比布鲁克资本羽毛球405基金有限责任公司 | 3,684,080 | 0.31% | ||
比布鲁克资本黑兹尔顿大师基金有限责任公司 | 4,426,981 | 0.37% | ||
比布鲁克资本大师基金有限责任公司 | 47,094,537 | 3.92% | ||
比布鲁克资本羽毛球基金有限责任公司 | 41,539,706 | 3.45% | ||
西顿比尔特基金有限责任公司 | 21,261,028 | 1.77% | ||
共计 | 356,543,797 | 29.65% |
I3能源股东提供的不可撤销承诺在以下情况下将不再具有约束力:
· | Gran Tiera宣布,经小组同意,它不打算继续进行收购;或 |
· | 要约或计划失效或被撤回(但因Gran Tiera行使其以收购要约而非计划的方式实施收购的权利而宣布失效或 撤回除外,反之亦然,且在该失效或撤回后五天内,Gran Tiera会根据收购守则规则2.7宣布以该收购要约或计划(视乎适用而定)实施收购的坚定意向)。 |
67
附录 4
Gran Tiera利润预测
2024年1月23日,Gran Tiera宣布了其2024年指导和运营更新(《1月份公告》),其中包括以下关于截至2024年12月31日的年度EBITDA的指导:
2024年预算 | 小写 | 基本情况 | 大小写 | |||
EBITDA(百万美元) | 335 – 395 | 400 – 460 | 480 - 540 |
规则28在GranTiera利润预测中的应用
1月份公告中包含的33500美元万息税前折旧摊销前利润数字 设定了对截至2024年12月31日期间Gran Tiera的最低EBITDA的预期,而就收购守则第28.1(C)条而言, 构成盈利预测(“Gran Tiera利润预测”)。
Gran Tiera的董事确认
Gran Tiera董事确认,于本公告日期,Gran Tiera溢利预测仍然有效,并已根据以下假设 予以遵守,所采用的会计基础与Gran Tiera的会计政策一致,符合美国公认会计原则及Gran Tiera在编制截至2023年12月31日止年度的财务报表时采用的非美国公认会计原则。
编制依据和主要假设
Gran Tiera利润预测和上面列出的每个EBITDA范围均基于Gran Tiera的内部预测。在确认Gran Tiera利润预测和EBITDA 范围时,Gran Tiera董事做出了以下假设,这两个假设都不在他们的控制范围内:
· | A布伦特原油价格在70美元/桶至90美元/桶之间;以及 |
· | Gran Tiera现有资产的生产率在32,000 BOEPD到35,000 BOEPD之间。 |
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附录 5
定义
“收购” | Gran Tiera拟收购i3 Energy的全部已发行及将发行股本,将由本公告所述计划(或在本公告所述若干情况下以收购要约方式完成)完成。 | |
“收购红利” | 派发每股i3能源股份0.2565便士的股息,以代替截至2024年9月30日止三个月的普通股息。 | |
“入场” | 将新的Gran Tiera股票分别纳入正式名单和在伦敦证券交易所上市证券主要市场交易。 | |
“AIM” | 伦敦证券交易所运营的伦敦另类投资市场。 | |
《目标规则》 | AIM规定了公司的规则,并不时修订。 | |
《公告》 | 本公告乃根据收购守则第2.7条作出。 | |
“封锁法” | 指(I)1996年11月22日(EC)第2271/1996号理事会条例(或在欧洲联盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例)的任何规定;或(Ii)1996年11月22日(EC)第2271/1996号理事会条例(根据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成联合王国国内法的一部分)的任何规定。 | |
“董事会” | I3 Energy或Gran Tiera根据上下文不时组成的董事会。 | |
“营业日” | 银行在伦敦、多伦多和卡尔加里普遍营业的日子(星期六、星期日、公众假期或银行假日除外)。 | |
“加拿大证券法” | 在上下文中,指一个或多个人,指在生效日期之前不时修订的加拿大各省的证券立法,以及根据该法律发布和/或颁布的适用于该人或其业务、业务、财产或证券的所有规则、法规、文书、通知、一揽子命令和政策 | |
“加拿大i3能源股东” | 在加拿大居住或在加拿大登记地址的加拿大i3能源股东,以及为在加拿大或在加拿大登记地址的人持有i3能源股票的任何托管人、代名人或受托人 | |
“收盘价” | 从伦敦证券交易所的每日官方名单得出的股票的收盘中间市场报价。 |
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“合并后的集团” | 收购完成后,扩大后的集团包括i3 Energy Group和Gran Tiera Group。 | |
《公司法》 | 指2006年的《公司法》。 | |
“条件” | 收购事项的实施条件载于本公告附录1,并将于计划文件内列载。 | |
《保密协议》 | I3 Energy和Gran Tiera于2024年2月28日签署了保密协议。 | |
《合作协议》 | I3 Energy和Gran Tiera在本公告之日或前后签订了合作协议。 | |
“法庭” | 英格兰和威尔士的高等法院。 | |
“法庭会议” | 于计划记录时间已发行的i3能源股份持有人会议,由法院根据公司法第896条发出的命令(有关通知将载于计划文件)召开,以审议及(如认为合适)批准(连同或不经修订)计划(及其任何续会)。 | |
“法院命令” | 法院根据《公司法》第899条批准该计划的命令。 | |
《王冠》 | 相关系统(定义见《2001年无证书证券条例》(SI 2001/3755),因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》而构成联合王国国内法的一部分),而欧洲结算英国及爱尔兰有限公司是该系统的运营者(定义见上述条例)。 | |
“交易披露” | 根据收购守则第8条的规定,载有要约一方有关证券交易细节的公告。 | |
“递延股份” | 5,000股递延股份,每股10.00 GB,为i3 Energy的资本 | |
“递延股份股份购买协议” | 于本公告日期或前后由(I)Gran Tiera与Neill Carson及(Ii)Gran Tiera及Graham Heath订立的股份购买协议,据此Gran Tiera已同意购买递延股份 | |
“已披露” | 由i3 Energy或代表i3 Energy公平披露的信息:(I)在i3 Energy Group截至2023年12月31日的财政年度的年度报告和账目中;(Ii)在本公告中;(Iii)在i3 Energy根据市场滥用条例、AIM规则、披露指引和透明度规则在本公告之前作出的任何其他公开公告中;(Iv)在i3 Energy在本公告之前根据加拿大证券法进行的任何披露中;或(V)i3 Energy或其代表于本公告日期前以书面披露予Gran Tiera(或其各自的高级人员、雇员、代理人或顾问)。 |
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“有效” | 以下任一项: | ||
1. | 如果收购是以该计划的方式实施的,该计划已按照其条款生效;或 | ||
2. | 如果Gran Tiera选择以收购要约的方式实施收购(经专家组同意),则根据收购守则的要求,此类收购要约已被宣布 或已成为无条件收购要约。 |
“生效日期” | 该计划生效的日期。 | |
“欧盟” | 欧盟。 | |
《融资协议》 | Gran Tiera作为借款方与Trafigura Pte Ltd作为贷款方之间的贷款协议日期为本公告日期或前后 | |
“FCA” | 金融市场行为监管局。 | |
“选举形式” | 与混搭设施相关的选举表格(和/或如有需要,传递函)。 | |
“代理形式” | 与计划文件随附的每次法院会议和i3 Energy股东大会相关的代理表格。 | |
“GLJ” | GLJ有限公司 | |
“Gran Tierra” | Gran Tierra Inc,根据特拉华州法律注册成立。 | |
“Gran Tierra导演” | 截至本公告日期的Gran Tierra董事,或根据上下文需要,Gran Tierra不时的董事。 | |
“Gran Tierra EITH” | Gran Tierra Energy International Holdings GmbH | |
“Gran Tierra Group” | Gran Tierra及其子公司不时承担责任。 | |
“Gran Tierra股票” | Gran Tierra的普通股股份,每股面值0.001美元。 | |
“英国税务海关总署” | 国王陛下税务海关总署。 | |
“国际财务报告准则” | 国际财务报告准则。 | |
“i3能源” | I3能源公司,在英格兰和威尔士注册成立,注册号为10699593。 | |
“i3加拿大能源公司” | I3加拿大能源有限公司 | |
“i3能源年报及账目” | I3能源集团截至2023年12月31日的年度报告和账目。 |
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《i3能源总监》 | I3 Energy于本公告日期的董事,或(如上下文需要)不时委任i3 Energy的董事。 | |
“i3能源大会” | 将召开的i3 Energy股东大会(就加拿大证券法而言,亦称为“特别大会”),以审议及(如认为合适)通过一项与该计划及收购事项有关的特别决议案。 | |
“i3能源集团” | I3能源及其附属公司及附属公司不时作出承诺。 | |
“i3能源会议” | 法院会议和i3能源大会。 | |
“i3能源共享计划” | (I)i3 Energy 2018非员工购股权计划、(Ii)i3 Energy 2020非员工购股权计划、(Iii)i3 Energy 2018员工购股权计划、(Iv)i3 Energy 2020员工购股权计划及(Iv)i3 Energy 2022员工购股权计划。 | |
“i3能源股东” | I3能源股票的持有者。 | |
“i3能源股” | I3 Energy资本中每股0.01便士的普通股。 | |
“上次开户日期” | 与i3 Energy有关,2023年12月31日。 | |
“最后可行日期” | 二零二四年八月十六日,为本公告前最后可行日期。 | |
“意见书” | 指送交已登记的加拿大i3 Energy股东,以供与Mix and Match设施有关的使用,并交出他们的证书(S)或以前代表其i3 Energy股票的DRS建议(S)的传递函。 | |
“伦敦证券交易所” | 伦敦证券交易所。 | |
“漫长的停靠日期” | 2025年2月28日或Gran Tiera和i3 Energy书面商定的较晚日期(经小组同意并经法院批准(如需批准(S)。 | |
“市场滥用管制” | 欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(EU)第596/2014号条例,根据不时修订的《2018年欧洲联盟(退出)法》第3条(包括经《2019年市场滥用(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2019/310)修订)适用于英国)。 | |
《麦克丹尼尔》 | McDaniel&Associates咨询有限公司 | |
“混搭设施” | 根据该安排,i3 Energy股东有权选择改变他们获得New Gran Tiera股票的比例,以及他们就所持i3 Energy股票获得现金的比例,只要其他此类i3 Energy股东能够制造选举。 |
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“大火地岛新股” | 将根据该计划发行的Gran Tiera新股。 | |
“报价文档” | 如果收购是通过收购要约的方式实施的,将发送给i3 Energy股东的文件将包含收购要约的全部条款和条件。 | |
“优惠期限” | 自二零二四年八月十九日起至计划生效日期及/或计划失效或撤回日期(或收购守则可能规定或小组可能决定的其他日期)较早的日期止。 | |
“官方名单” | FCA的官方名单。 | |
“开盘头寸披露” | 载有要约一方的任何相关证券的权益或空头头寸或认购权利的细节的公告,如果有关人士持有该等头寸的话。 | |
“海外股东” | 计划股东的注册地址在英国以外的司法管辖区,或Gran Tiera有理由相信他们是英国以外司法管辖区的公民、居民或国民。 | |
“评审团” | 英国收购与合并委员会。 | |
“Polus Funds” | 指Bybrook Capital Hazelton Master Fund LP、Bybrook Capital Badminton Fund LP、Bybrook Capital Badminton 405 Fund LP、Bybrook Capital Hazelton Master Fund LP、Bybrook Capital Badminton Fund LP、Bybrook Capital Badminton Fund LP和WestonBirt Fund LP。 | |
“公司注册处处长” | 英格兰和威尔士公司注册处处长。 | |
“监管信息服务” | FCA为发布监管公告而不时授权的任何信息服务。 | |
“受限司法管辖权” | 任何司法管辖区,如果有关收购的信息被发送或提供给该司法管辖区的i3 Energy股东,当地法律或法规可能会导致重大的民事、监管或刑事风险。 | |
“计划” | I3 Energy和i3 Energy股东之间根据公司法第26部的拟议安排计划,以实施收购,但须受法院批准或施加的任何修订、增补或条件所规限。 | |
“计划法庭聆讯” | 法院根据《公司法》第26部分批准该计划的听证,包括其任何延期、延期或重新召开。 | |
“方案文件” | 将发送给i3 Energy股东的文件包括(其中包括)该计划、符合公司法第26部分的说明性声明以及召开法院会议和i3 Energy股东大会的通知。 |
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“方案记录时间” | 计划文件中指定的时间和日期,或i3 Energy和Gran Tiera可能商定的较晚时间。 | ||
“计划股东” | 计划股份持有人。 | ||
“计划股份” | 1. | 计划文件日期已发行的i3能源股份; | |
2. | 在计划文件日期之后和投票记录时间之前发行的任何i3能源股票;以及 | ||
3. | 在投票记录时间或之后但在计划记录时间之前发行的任何i3能源股票,其原始持有人或 任何后续持有人受计划约束,或在该时间之前应已书面同意受计划约束。 |
“美国证券交易委员会” | 美国证券交易委员会。 | |
“重大利益” | 就企业而言,30%的直接或间接权益。或更多(1)由该企业的股权股本(如《公司法》第548条所界定)授予的总投票权,或(2)相关合伙企业的权益。 | |
“子公司” | 具有《公司法》第1159条所赋予的含义。 | |
“附属业务” | 具有《公司法》第1162条所赋予的含义。 | |
“接管密码” | 《关于收购和合并的城市法规》。 | |
“收购要约” | 倘若收购以公司法第28部第3章所界定的收购要约方式进行,Gran Tiera将提出或代表Gran Tiera提出收购i3 Energy全部已发行及将发行普通股的建议要约,以及(如情况许可)其后对该等要约作出的任何修订、更改、延长或续期。 | |
《第三方》 | 任何相关政府或政府、准政府、超国家、法定、监管、环境或调查机构、法院、贸易机构、协会、机构、由任何相关政府或州拥有或控制的任何实体,或任何司法管辖区内的任何其他机构或个人。 | |
《多伦多证券交易所》 | 多伦多证券交易所。 | |
“多伦多证券交易所审批” | 多伦多证券交易所有条件批准New Gran Tiera股份上市及张贴交易,包括获得多伦多证券交易所确认,新Gran Tiera股份将不迟于生效日期后第三个营业日上市及张贴交易,惟须符合多伦多证券交易所的惯常要求,包括与计划类似的交易的惯常收市后交付,而每宗交易均为Gran Tiera合理接受。 |
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“英国”或“联合王国” | 大不列颠及北爱尔兰联合王国。 | |
“美国”或“美国” | 美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。 | |
《美国外汇法案》 | 经修订的1934年《美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。 | |
“美国公认会计原则” | 美国公认的会计原则。 | |
《美国证券法》 | 经修订的1933年《美国证券法》及其颁布的规则和条例。 | |
“投票记录时间” | 将在计划文件中指定的时间和日期,将根据该时间和日期确定计划的投票权。 | |
“更大的火地岛集团” | Gran Tiera及其子公司、附属企业、关联企业以及Gran Tiera和所有此类企业(合计其权益)拥有重大权益的任何其他法人合伙企业、合资企业或个人(更广泛的i3能源集团的任何成员除外)。 | |
“更广泛的i3能源集团” | I3 Energy及其附属公司、附属企业、相联企业及任何其他法人合伙企业、合营企业或i3 Energy及所有该等企业(合计其权益)拥有重大权益的人士(更广泛的Gran Tiera Group的任何成员除外)。 |
除非另有说明,否则所指的所有时间均为伦敦时间。
凡提及“英镑”、“便士”、“英镑”或“GB”,均指联合王国的合法货币。
凡提及法定条文或法律或任何命令或条例,均应解释为提及经不时延展、修改、取代或重新制定的该条文、法律、命令或规例,以及不时根据其订立或从中产生效力的所有法定文书、法规及命令。
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