美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告
根据第13或15（D）条
《1934年证券交易法》

报告日期（最早事件报告日期 ）：2024年8月19日

格兰蒂拉能源公司

(注册人的确切姓名见其章程)

中央街500号东南部
卡尔加里，艾伯塔省， 加拿大
T2 G 1A6

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(403) 265-3221

(注册人电话号码，含 区号)

如果 Form 8-K备案意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

2024年8月19日，特拉华州的Gran Tiera Energy Inc.(“Gran Tiera”或“公司”)与根据英格兰和威尔士法律成立的上市 有限公司i3 Tiera Energy plc(“i3 Energy”)就Gran Tiera对i3 Energy的推荐 和最终现金加股票要约的条款达成协议，根据该条款，Gran Tiera将收购i3 Energy的全部已发行股本(“收购”)。收购事项的条款及条件载于于2024年8月19日根据英国《收购及合并城市守则》(以下简称《守则》)第2.7条发出的公告(“第2.7条公告”)。就收购事项而言，(I)Gran Tiera及i3 Energy亦于二零二四年八月十九日订立合作协议(“合作协议”)，以管限双方在执行收购事项方面的责任(“合作协议”)，及(Ii)Gran Tiera为借款方及托克私人有限公司(“托克”)为贷款方，于二零二四年八月十九日订立定期贷款安排协议(“贷款 协议”)。

规则2.7.公告

2024年8月19日，Gran Tiera发布规则2.7公告，披露Gran Tiera董事会与i3能源董事会(以下简称i3能源董事会)就收购条款达成一致。是次收购拟根据英国《2006年公司法》第26部(“安排计划”)，以法院认可的安排计划方式进行。根据收购条款，每名i3能源股东将有权获得(I)一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“新火地岛股份”)，换取i3能源股本中每207股普通股，每股面值0.0001 GB(“i3能源股份”)及(Ii)每股i3能源股份10.43便士现金(统称“代价”)。此外，i3能源股东有权 获得每股i3能源股票0.2565便士的现金股息，以代替截至2024年9月30日的三个月期间的普通股息。基于1.2945 GB/美元的汇率(下午5：00)美国东部时间2024年8月16日)和Gran Tiera最近一次报告的纽约证券交易所美国股票的交易价格是2024年8月16日(每股8.66美元)，此次收购意味着i3能源每股13.92便士的价值。

I3 Energy股东 可以根据可用性选择改变他们所持i3 Energy股票的现金和New Gran Tiera股票的比例。根据本公司根据守则第32.2条作出的不增加声明 ，根据收购条款 将支付的现金及将发行的新火地岛股份的最高总额将不会因该等选择而改变或增加。Gran Tiera保留缩减对New Gran Tiera股票的选择的权利 如果该等新Gran Tiera股票的发行将导致任何i3 Energy股东在收购完成后持有公司已发行股本的10%或更多(按非稀释基础)。

如果(I)收购未在伦敦时间2月28日晚上11：59之前完成，则安排方案将失效。2025年或本公司与I3能源公司可能书面商定的较晚时间及/或日期(经英国收购及合并小组(“小组”)同意，并经英格兰及威尔士高等法院(“法院”)批准(如需要上述 同意或批准))；或(Ii)I3能源公司尚未在第2.7条所述会议预期日期后第22天前举行法院会议及股东大会(两者定义见规则2.7公告)。与安排计划有关的文件将送交i3能源 股东(或本公司经i3能源同意或经陪审团同意及法院批准而决定的较后日期，如果需要这样的批准)。

收购是有条件的 ，其中包括：(I)i3能源股东在法院会议和股东大会上批准安排计划，(Ii)收到适用的监管许可，以及(Iii)法院批准安排计划。 收购条件已在规则2.7公告中详细列出。

此次收购目前预计将于2024年第四季度完成。

本公司保留 在征得小组事先同意(以及合作协议条款的规限下)的情况下，选择以英国公司法2006年第28部第(3)章(“收购要约”)所界定的收购要约方式实施收购的权利 。

《合作协议》

本公司与Islander 于2024年8月19日订立合作协议，据此，本公司与Islander已同意：(I)合作 ，并就收购所需的监管许可及授权向 作出的文件、提交及通知相互提供合理资料、协助及查阅；(Ii)合作 并就通知及取得某些监管当局的同意 相互提供合理资料、协助及查阅。及(Iii)如安排计划应转为收购要约，则须遵守若干条文。 本公司亦已同意为计划文件的目的向Islander提供若干资料，并以其他方式协助 编制计划文件。

合作协议 记录了公司和i3 Energy通过安排计划实施收购的意图，但 公司有权在某些情况下转向收购要约。

合作协议 在以下情况下可立即终止：

合作协议 还包含适用于i3能源股份计划的条款。

不可撤销的承诺

根据英国《2006年公司法》，安排方案 须经i3能源公司股东批准。

Gran Tiera已收到i3 Energy董事的不可撤销承诺，这些董事是i3 Energy股东，他们总共持有32,139,532股i3 Energy 股票，总计约占i3 Energy截至2024年8月16日已发行股本的2.7%，以支持此次收购。

除了从i3 Energy董事收到的不可撤销的 承诺外，Gran Tiera还收到了不可撤销的承诺，将在法院会议上投票赞成该计划(或关于i3 Energy CFD，尽最大努力争取投票)，以及将于i3 Energy股东大会上提出的决议案 由270,676,997股i3 Energy和118,006,332 i3 Energy CFD的持有人提出，合计约占i3 Energy于2024年8月16日现有已发行普通股股本的22.51%和9.81%。

在某些情况下，该等承诺将终止 具约束力，包括但不限于以下情况：(I)本公司经专家小组同意宣布不拟进行收购，或(Ii)收购或安排计划失效或撤回，且同时并无根据守则第(2.7)条宣布新的、经修订或替代的收购(适用于本承诺) 。

设施协议

2024年8月19日，作为借款人的Gran Tiera和作为贷款人的Trafigura订立了融资协议，根据该协议，托克将提供一项金额相当于GB 80,000,000美元的定期贷款融资(“贷款融资”)，按惯例提供符合守则的“若干资金”，以支付与收购及相关成本有关的应付给i3 Energy股东的现金代价 。贷款安排的期限为12个月，自首次提款之日起计 ，利息为3个月SOFR参考利率，第一次提款后前三个月的年利率为300个基点，此后为每年600个基点。

在满足初步使用前的标准 条件(定义见融资协议)的情况下，贷款融资可从融资协议的 日期起至特定资金期限的最后一天(定义见融资协议)提取。如果贷款工具在特定资金期限内未提取，则将自动全部取消。

融资协议规定 如果本公司在贷款融资首次使用后九个月内，没有签订文件以筹集收购债务或偿还贷款融资协议下的贷款(定义见融资协议)，则本公司和托克 应根据先前商定的表格填写新的财务文件，并使用该等新融资所得款项全额偿还贷款 。

上述对收购事项、规则2.7公告、合作协议及承诺的描述并不完整， 受规则2.7公告、合作协议及不可撤销承诺契据全文的约束及限制，其副本分别作为附件2.1、2.2及10.1以8-k表格形式附于本报告 ，并以供参考的方式并入本报告。

以上对贷款安排的描述 参考贷款协议的完整条款及条件而有所保留，该贷款协议将与本公司截至2024年9月30日的季度报告Form 10-Q一同提交。

上文第1.01项对贷款安排的描述通过引用并入本第2.03项。

2024年8月19日，本公司在其公司网站上发布了一份与此次收购有关的投资者介绍，作为附件第99.1号附件，并通过引用并入本项目第7.01号。

根据表格8-k的一般指示B.2，本条款第7.01条和所附附件第99.1条中的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18节而言已提交。

(D)提供更多的展品。

*根据S-k法规第601(A)(5)项的规定，本协议或表格的某些附表或附录已被省略。如有任何遗漏的时间表或附录，将根据要求补充提供《美国证券交易委员会》。

前瞻性陈述

这份当前的8-k表格报告(包括通过引用并入本文的信息)包含某些“前瞻性陈述”。这些表述基于Gran Tiera管理层目前的预期，自然会受到不确定性和环境变化的影响。 前瞻性表述包括有关收购对合并后公司的预期影响、预期的收购时机和范围以及历史事实以外的其他表述。前瞻性表述包括通常包含“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”等词汇的表述，以及类似的重要表述，包括与收购、未来资本支出、支出、收入、经济业绩、财务状况、股息政策、亏损、未来前景、业务和管理战略以及业务的扩张和增长有关的表述。尽管Gran Tiera相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但Gran Tiera不能保证 这些预期将被证明是正确的。从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。有许多因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些因素包括：收购不能及时完成或根本不能完成的可能性，无论是由于未能满足收购条件 (包括监管和其他机构和机构的批准或许可)或其他原因、全球总体商业和经济状况、行业趋势、竞争、政府和其他监管的变化、政治和经济稳定的变化、重组活动造成的业务运营中断、利率和汇率波动、合并后的公司在收购实施时(如果)无法成功实现任何预期的协同效益，合并后的公司无法在实施收购时成功整合Gran Tiera和i3 Energy的业务，以及 合并后的公司在实施收购时发生和/或遇到与收购相关的意外成本和/或延迟或困难。关于这些风险因素和其他风险因素的更多信息载于Gran Tiera最近关于10-k表和10-Q表的报告中的风险因素部分。

这些前瞻性陈述 是基于对这些人目前和未来的业务战略以及每个 未来运营环境的大量假设。从本质上讲，这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险，以及不确定性 ，因为它们与事件相关，并取决于未来发生的情况。此类前瞻性表述中描述的因素可能会导致任何此类个人的实际结果、业绩或成就，或行业业绩和发展， 与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。 不能保证这种预期将被证明是正确的，因此，请阅读本8-k表格报告的读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本8-k表格报告发布之日发表。可归因于Gran Tiera、i3 Energy或代表其 行事的任何人的所有后续口头或书面前瞻性声明均明确地完整地受到上述警示声明的限制。Gran Tiera和i3 Energy均不承担 因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改前瞻性陈述的义务。 除非适用法律、法规或证券交易所规则要求。

没有要约或恳求

本报告中的表格8-k中包含的信息仅供参考，不打算也不构成或构成 出售要约、收购要约或认购要约或任何要约购买、收购或认购任何证券的要约 (或征求与作为收购标的的证券附带的任何投票)在任何司法管辖区内此类要约或要约是违法的 。具体地说，这份8-k表格的当前报告不是在美国出售证券的要约。 如果没有根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)进行登记，或根据豁免或在不受此类登记要求的情况下进行交易，则不得在美国提出证券要约。作为收购的一部分而发行的任何证券，预计将依据证券法第3(A)(10)节 可获得的此类注册要求的豁免进行发行。此外，如果收购是以安排计划或收购要约的方式实施，预计将发行的任何与收购相关的新公司股票将依据招股说明书 第2.11条或国家文书45-106-招股说明书第2.16节(视情况适用)提供的豁免发行，并符合加拿大证券管理人 证券管理人的招股说明书豁免并遵守加拿大省级证券法。收购将仅通过i3能源公司将在适当时候发布的计划文件的方式进行，或(如果适用)根据Gran Tiera将发布的要约文件进行，该要约文件(如适用)将包含收购的全部条款和条件。关于收购的任何决定或对收购的其他 回应，应仅根据该文件中包含的信息作出(S)。如果未来，Gran Tiera最终寻求以收购要约的方式实施收购，或以不受证券法注册要求豁免的方式实施收购，则该要约将符合适用的美国法律和法规，并且在此类收购要约延伸到加拿大各省的范围内，此类收购要约将符合加拿大各省的证券法，包括但不限于，在适用的范围内，适用于《国家文书62-104-加拿大证券管理人的接管投标和发行人投标》下的接管投标的规则。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。