附录 99.1
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芬奇合伙人投资有限公司
年度股东大会通知
将于 2024 年 9 月 12 日举行
2024年8月16日
特此通知,年度大会 Vinci Partners Investments的股东大会(“会议” 或 “年度股东大会”) 有限公司(“Vinci”、“公司” 或 “我们”)将于 2024 年 9 月 12 日 10:00 举行 里约热内卢时间上午 9:00,纽约时间上午 9:00。会议将在公司位于Av的办公室举行。巴托洛梅乌 米特雷,336,莱布隆,里约热内卢/RJ,巴西 22431-002。出席和参与会议的详情载于 随附的材料。
您将能够通过以下方式在线参加会议 访问 https://www.virtualShareholdermeeting.com/V您还可以通过参加会议在线对股票进行投票 通过网络直播。要参加会议,您需要查看委托书或说明中包含的信息 您的代理材料随附的。
2024 年 3 月 7 日,公司进行合并 与跨国公司控股有限公司(“康帕斯控股”)及其股东的协议(“合并协议”), 除其他外,根据该协议,在遵守某些条款和条件的前提下,公司将与领先的康帕斯控股公司合并 拉丁美洲的独立资产管理公司和投资咨询公司。合并将包括合并新的豁免者 将在开曼群岛注册成立的有限责任公司(“合并公司”),应为 Compass Holding的唯一股东,并持有该公司和公司内部的几乎所有资产、负债和业务 公司在合并后继续作为幸存的公司(“业务合并”)。
公司类别记录持有者 面值为每股0.00005美元的普通股(“A类股票”),公司登记持有人 b类普通股,每股面值为0.00005美元(“b类股票”,连同A类股票, “普通股”),以及公司A系列可转换优先股的登记持有人,面值 每股价值0.00005美元(“A系列优先股”,连同普通股,“有表决权” 股票”),每种情况均截至美国东部时间2024年8月12日营业结束时(“记录日期”), 诚邀出席年度股东大会。营业结束时有表决权股份的登记持有人在记录中 Date 有权出席年度股东大会及其任何续会并在会上投票。
关于合并协议,吉尔伯托 Sayão da Silva 与,签订了投票协议 除其他外,康帕斯控股的股东(“投票 协议”),根据该协议,除其他外,控制公司75.9%选票的吉尔伯托·萨扬·达席尔瓦, 已同意出席年度股东大会或以其他方式安排其有表决权的股份计入年度股东大会,以确立 法定人数,并投票或安排将其所有有表决权的股份投赞成商业合并和下述提案, 并选举康帕斯控股股东提名的人士进入公司董事会,每种人选均如上所述 在这里。
将在会上提出以下决议 年度股东大会:
1。 | 作为一项普通决议,公司截至财政年度的财务报表和审计报告 2023 年 12 月 31 日获得批准和批准; |
2。 | 作为一项普通决议,彼得·奥吉尔维在被任命为临时董事后,应被任命为公司董事 2023 年 10 月 30 日由董事会担任董事; |
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3. | 作为一项特别决议,作为单一投票项目,在所有方面批准公司与跨国公司之间的业务合并 控股有限公司(“业务合并”),该公司获授权与合并公司合并,这是一家新的 根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司将成为跨国公司控股有限公司的唯一股东,因此 公司是幸存的公司,因此所有权利、财产、商业承诺、商誉、利益、豁免和特权 合并公司的股权应归属于公司,公司将按照与合并相同的方式承担责任和约束 公司,所有抵押贷款、费用和担保权益,以及合并的所有合同、债务、索赔、债务和负债 公司根据开曼群岛《公司法》(修订版)的规定进行此类合并,以及与之相关的规定 随之而来: |
a。 | 公司被授权基本上以本文所附的形式签订合并计划(“合并计划”) (就《公司法》第十六部分而言,公司特此根据这些股东的要求批准合并计划 通过特别决议通过的决议); |
b。 | 本公司在生效日期前不久授予的任何未偿还担保权益没有持有人(按定义) 在合并计划中),合并计划应由任何一位董事代表公司执行,任何董事均有权执行合并计划 向开曼群岛公司注册处提交合并计划及任何支持文件进行注册; 和 |
c。 | 自生效之日起(定义见合并计划),本公司的备忘录和章程将继续有效 成为公司备忘录和章程; |
4。 | 作为一项特别决议,合并协议所考虑的其他交易将在所有方面获得批准和通过; |
5。 | 作为一项普通决议,Manuel先生,以业务合并(“收盘”)为前提并以此为前提 何塞·巴尔邦丁当选为公司董事会成员,在董事会任职至其较早的任期 根据公司章程离职或免去董事职务; |
6。 | 在闭幕式前提下,作为一项普通决议,海梅·德拉巴拉先生当选为董事会成员 在董事会任职,直至其根据以下规定离职或被免去董事职务的最早者为止 公司章程;以及 |
7。 | 作为一项普通决议,在该日期之前或之后采取的所有行动以及签署、签署或交付的所有文件或协议 本公司任何董事或高级管理人员就提案所设想的交易提出的这些决议中有待批准, 在所有方面批准和确认。 |
我们将这些决议统称为 “提案”,分别作为 “提案”。将向会议提交的合并计划 将采用或基本上以本通知附件形式出现的形式。
我们还将适当考虑任何其他业务 在年度股东大会或其任何休会或延期之前,包括对休会或延期的投票 这样的会议。
公司董事会一致同意 建议公司股东对在年度股东大会上提出的提案投赞成票。
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如果达到法定人数,则收养和 作为一项特别决议,在年度股东大会上批准提案3和4需要持有人投赞成票 亲自或由代理人出席,共持多数票,至少占总投票权的三分之二(2/3) 有权就此进行表决、在年度股东大会(或其任何续会或延期)上投票的有表决权的股份 不包括弃权票和经纪人不投票。
如果达到法定人数,则通过和批准 在年度股东大会上提出的提案1、2、5、6和7中,每项都是普通决议,需要持有人投赞成票 有表决权的股份总投票权的简单多数,他们亲自或通过代理人到场并有权就此进行投票, 在会议(或其任何休会或延期)上投票,但不包括弃权票和经纪人不投票。
由于签订了投票协议 由吉尔伯托·萨扬·达席尔瓦撰写,以及吉尔伯托·萨扬·达席尔瓦持有的b类股票占75.9%这一事实 已发行和流通的有表决权股份的总投票权,预计将达到法定人数,提案预计将达到 获得批准。
有关提案的更多细节已确定 在所附的委托声明中(特此以引用方式将该委托声明纳入本声明)。随附的代理 声明为您提供有关拟议的业务合并和年度股东大会的详细信息。请把这个给我 请务必小心谨慎。您还可以获得有关康帕斯控股、业务合并和年度汇总的更多信息 根据我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供的文件开会。
请阅读我们的委托声明以了解重要信息 有关每项提案的信息。你的投票很重要。您是否期望参加年度股东大会,以及是否 您是注册股东(持有登记股份)或以街道名称持有股份(股票由银行、经纪公司持有) 公司或其他被提名人),请按照代理卡和我们的委托书中的说明尽快投票。
通过插入要提供的控制编号 注册股东和街头股东(如果是银行、经纪公司),请通过 http://www.proxyvote.com向您发送代理卡 公司或其他被提名人支持 www.voteproxy.com 并同意为此目的向您提供控制号码),您将拥有 有关如何访问我们的代理材料以及如何通过互联网、移动设备或代理卡进行投票的说明。如果你拥有股票 以街道名称,即您的股票由银行、经纪公司或其他提名人持有,您也可以指示该机构 关于如何对您的股票进行投票。
注册股东提交的委托书 公司必须不迟于美国东部时间晚上 11:59 接待街头股东(无论是通过互联网还是通过邮寄代理卡) 时间,2024年9月11日,如果您不打算亲自参加我们的年度股东大会,请确保您的代表。尽管如此 前述内容,按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您的权利 有权出席年度股东大会并明确亲自对您的有表决权股份进行投票。但是请注意,如果你投票 股票由经纪公司、银行或其他提名人记录在案,您希望在年度股东大会上亲自投票,您 必须 (i) 从记录持有者那里获得以您的名义签发的 “合法代理人”,并通过电子邮件发送此类 “合法代理人” 的扫描副本 在年度股东大会之前发送至 ShareholderRelations@vincipartners.com,(ii) 在年度大会上出示您的投票信息卡 股东大会。
如果你投了弃权票,则无法投票 当面,未能按照代理卡上规定的说明填写并归还代理卡,或未给出 向您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人发出的投票指示,您的投票将不包括在内或计算在内 确定出席并参加表决的有表决权股份的数量,以确定是否有任何提案获得通过。
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如果您收到多张代理卡,因为 您拥有以不同名称注册的有表决权的股份,请对每张代理卡上显示的所有投票股份进行投票 按照每张此类代理卡上规定的说明进行操作。
感谢您的合作和持续支持。
真的是你的,
根据董事会的命令,
/s/ Gilberto Sayão da 席尔瓦 | |
姓名:吉尔伯托·萨扬·达席尔瓦 | |
标题:主席 |
日期:2024 年 8 月 16 日
注册办事处:
转交哈尼斯信托(开曼)有限公司
邮政信箱 10240
大开曼岛
KY1-1002
开曼群岛
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既不是美国证券交易委员会也不是任何州证券委员会 已批准或不批准本协议所设想的交易,或已确定随附文件是否准确或充分。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
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关于可用性的重要通知 将于2024年9月12日举行的芬奇合伙人投资有限公司年度股东大会的代理材料
我们的委托书和我们的 2023 年年度报告 可以在公司网站的 “投资者关系” 部分免费访问20-F表格,网址为 https://ir.vincipartners.com 以及美国证券交易委员会(“SEC”)的网站www.sec.gov。2024 年 8 月 7 日,我们提供了 通过表格6-k向美国证券交易委员会提交截至2024年6月30日的六个月未经审计的财务报表,这些报表也已合并 通过引用本代理声明。
通过插入要提供的控制编号 对于注册股东和街头股东(如果是银行、经纪公司),请使用代理卡 http://www.proxyvote.com发送给您 公司或其他被提名人支持 www.voteproxy.com 并同意为此目的向您提供控制号码),您将拥有 有关如何访问我们的代理材料以及如何通过互联网、移动设备或代理卡进行投票的说明。如果你拥有股票 以街道名称,即您的股票由银行、经纪公司或其他提名人持有,您也可以指示该机构 关于如何对您的股票进行投票。
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