EX-99.2

附录 99.2

唯品会控股有限公司

修订并重述了2014年的股票激励计划

第一条

目的

唯品会经修订和重述的2014年股票激励计划（“计划”）的目的是促进成功和通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与开曼群岛法律成立的豁免公司（“公司”）联系起来，提高唯品会控股有限公司的价值公司的股东，并通过向这些个人提供表现出色的激励措施，为公司的股东带来丰厚的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问服务的能力，公司成功开展运营在很大程度上取决于他们的判断力、利益和特殊努力。该计划修正了并全面重申了公司先前通过的2014年股票激励计划，并假设根据2014年股票激励计划授予的所有奖励。

第二条

定义和构造

除非上下文明确指示，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示否则。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1 “适用法律” 是指与本计划和公司、证券、税收和其他法律、法规、规章和政府命令的适用条款下的奖励相关的法律要求，任何适用的证券交易所或全国市场体系的规则，以及适用于向当地居民发放的奖励的任何司法管辖区的法律和规则。

2.2 “奖励” 是指期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权奖励、股息等价物奖励、股票支付奖励或根据本计划或任何其他类型授予参与者的递延股份奖励根据本计划第12条，根据适用法律，委员会或董事会（视情况而定）不时设计和批准的奖励。

2.3 “奖励协议” 是指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4 “董事会” 指本公司的董事会。

2.5 “控制权变更” 是指通过以下任一方式实现的公司所有权或控制权的变更交易:

(a) 任何人或相关群体的直接或间接收购（不包括从或由该人进行的收购）公司或由公司赞助的员工福利计划，或直接或间接控制、受公司控制或共同控制的人（根据《交易法》第13d-3条的定义），根据直接提出的投标或交换要约，拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条）致公司的股东，根据《交易法》颁布的第120亿.2条，现任董事会的大多数成员（定义见下文），如果不是要约人的关联公司或联营人建议此类股东接受，或

(b) 自生效之日起担任董事会成员的个人（ “现任董事会”），因任何原因停止构成董事会的至少百分之五十（50％）的席位；前提是如果公司股东对任何新董事会的选举或提名获得董事会新成员的批准至少获得现任董事会百分之五十（50%）的选票，此类董事会新成员应被视为现任董事会成员。

2.6 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

2.7 “委员会” 指第 12 条所述的董事会委员会。

2.8 “顾问” 指任何顾问或顾问，如果：(a) 顾问或顾问向某人提供真诚的服务服务接受者；(b) 顾问或顾问提供的服务与筹资交易中证券的要约或出售无关，也不会直接或间接地促进或维持筹资交易中的证券市场公司的证券；以及（c）顾问或顾问是直接与服务接受者签订合同以提供此类服务的自然人。

2.9 “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是委员会应决定在 (d) 和 (e) 项下, 多项交易是否相关, 其决定应是最终的、有约束力的和决定性的:

(a) 一个合并、安排或合并 (i) 本公司不是尚存实体的合并、安排或合并，但以变更公司注册司法管辖区为主要目的的交易除外，或 (ii) 在此之后，在本次交易前持有投票权证券合并投票权50％以上的本公司有表决权的持有人，其持有的股份不得继续超过50％幸存实体有表决权证券的合并投票权；

(b) 出售、转让或以其他方式处置全部或本公司的基本全部资产；

(d) 任何反向收购或最终导致反向收购的一系列关联交易（包括但不限于要约）然后是反向收购），其中公司是幸存的实体，但是（A）通过收购将收购前夕的已发行普通股转换为或交换为其他财产，无论是在证券、现金或其他形式，或 (B) 将持有公司已发行证券总投票权百分之五十 (50%) 以上的证券转让给一个或多个不同的人士在此类收购或最终导致此类收购的初始交易之前持有此类证券的人，但不包括委员会确定的任何此类交易或一系列关联交易，均不得为公司交易；或

(e) 任何人或相关群体在单一或一系列关联交易中收购（不包括公司或由公司赞助的员工福利计划（根据《交易法》第13d-3条的定义）拥有总额百分之五十（50％）以上的证券的实益所有权公司已发行证券的合并投票权，但不包括委员会认为不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易。

2.10 “递延股份” 是指获得指定数量股份的权利在第9.3条规定的期限内。

2.11 “残疾”，除非奖励中另有定义协议，意味着参与者有资格根据服务接受者的长期伤残保险计划（如果有）获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，参与者提供该计划服务，无论参与者是否受此类政策的保护。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有长期残疾计划，则 “残疾” 意味着参与者是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，连续不少于九十 (90) 天，无法履行参与者所担任职位的职责和职能。参与者将除非他或她提供足以满足委员会自由裁量权的残疾证据，否则不得被视为患有残疾。

2.12 “股息等价物” 是指根据第9.1条授予参与者获得等值价值的权利（现金或股份）支付的股票股息。

2.13 “生效日期” 应具有中规定的含义第 13.1 节

2.14 “员工” 是指任何人，包括公司的高级职员或董事会成员，任何受雇于服务接受者的公司的母公司或子公司，在将要完成的工作以及履行的方式和方法方面均受服务接受者的控制和指导。支付服务接受者的董事费不足以构成服务接受者的 “雇用”。

2.15 “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

2.16 “公平市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：

(a) 如果股票在一家或多家知名公司上市证券交易所或国家市场体系，包括但不限于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”），其公允市场价值应为此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价）在股票上市的主要交易所或系统（由委员会决定）（如果在该日没有公布收盘销售价格或收盘出价，则在最后交易日报价，如适用）在最后交易日报价该交易所或市场系统或委员会认为可靠的其他来源维护的网站上报告的收盘销售价格或收盘出价）；

(b) 如果股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券进行报价交易商，其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的此类股票的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则为普通股的公允市场价值应为《华尔街日报》报道的普通股在确定之日的高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果该日未报告此类价格，则为最后公布该价格的日期）或委员会认为可靠的其他来源；或

(c) 在中描述的股票没有既定市场的情况下 (a) 和 (b)，其公允市场价值应由委员会参照 (i) 最新私募股票的配售价格和股票的发展情况自行决定其公允市场价值自最近一次私募以来，公司的业务运营和总体经济和市场状况，（ii）涉及股份和公司业务发展的其他第三方交易，以及自该交易以来的总体经济和市场状况，（iii）对股票的独立估值，或（iv）委员会认为表明公允市场价值的其他方法或信息。

2.17 “激励性股票期权” 是指旨在满足《守则》第 422 条要求的期权或其任何后续条款。

2.18 “独立董事” 指 (i) 股份或其他证券代表未在证券交易所上市的股份的公司董事为非雇员董事；以及 (ii) 如果代表该股份的股份或其他证券在证券交易所上市或更多证券交易所，指符合证券交易所适用公司治理规则下独立标准的公司董事。

2.19 “非雇员董事” 是指符合《交易法》第160亿条3 (b) (3) 条或董事会通过的任何后续定义中定义的 “非雇员董事” 资格的董事会成员。

2.20 “非合格股票期权” 是指不打算成为股票期权的期权激励性股票期权。

2.21 “期权” 是指根据本计划第 5 条授予参与者的权利在指定时间段内以指定价格购买指定数量的股票。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.22 “参与者” 是指作为董事会成员、顾问或员工根据以下规定获得奖励的人转到计划。

2.23 “母公司” 指《守则》第424（e）条规定的母公司。

2.24 “计划” 是指不时修订的唯品会经修订和重述的2014年股票激励计划。

2.25 “中华人民共和国” 指中华人民共和国。

2.26 “关联实体” 指任何不是 “关联实体” 的企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体子公司，但合并到公司根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中。

2.27 “限制性股份” 是指根据第 6 条授予参与者的受某些限制的股份并可能面临被没收的风险.

2.28 “限制性股票单位” 是指根据以下规定授予的奖励第 7 节

2.29 “证券法” 是指经修订的1933年美国证券法。

2.30 “服务接收者” 是指本公司、其任何母公司或子公司公司以及参与者以员工、顾问或董事身份向其提供服务的任何关联实体。

2.31 “股票” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及根据第11条可以替代股票的公司其他证券。

2.32 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第8条授予的收款权等于在特区行使之日特定数量股份的公允市场价值超过适用的奖励协议中规定的特区授予之日的公允市场价值。

2.33 “股份支付” 指（a）以股份形式付款，或（b）购买股票的期权或其他权利，作为根据第9.2条发放的代替全部或任何部分补偿的任何奖金、递延薪酬或其他安排的一部分。

2.34 “子公司” 是指拥有大多数已发行有表决权股份或投票权的任何公司或其他实体由公司或公司通过合同安排控制的关联实体直接或间接拥有实益所有权，并根据适用的会计准则合并财务业绩。

2.35 “交易日期” 是指根据注册向公众首次出售股票的结束根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布其生效的声明。

第三条

受计划约束的股份

3.1 股票数量。

(a) 在不违反第 10 条和第 3.1 (b) 节规定的前提下，可根据以下规定发行的最大股票总数所有奖励（包括激励性股票期权）为 (i) 13,985,001，以及 (ii) 在生效日之后每年1月1日自动增加该数量的股份，占当时已发行和流通股份总额的1.5％截至上一年12月31日的公司资本，或董事会确定的较少数字。

(b) 在某种程度上如果奖励因任何原因终止、到期或失效，则根据本计划，任何受该奖励约束的股份都将再次可供授予奖励。在适用法律或任何交易规则允许的范围内，发行的股票承担或取代本公司或公司任何母公司或子公司以任何形式或组合收购的任何实体的任何未偿奖励不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时为支付其行使价或预扣的税款而扣留的股份可以再次根据本协议进行选择、授予或授予，但须遵守以下条件第 3.1 (a) 节的限制，如果参与者没收或公司回购了任何限制性股票，则可以根据本协议再次选择、授予或授予此类股票，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。尽管有本第3.1（b）节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合该守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

3.2 已分配的股份。根据奖励分配的任何股份可能包括全部或部分授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份。此外，委员会可自行决定发行美国存托股份，其金额等于原本的股票数量将根据奖励进行分配，可以代替股份进行分配，以结算任何奖励。如果美国存托股份所代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股份代替股票的分配。

第四条

资格和参与

4.1 资格。有资格参与本计划的人员包括员工、顾问和所有董事会成员，如由委员会决定。

4.2 参与。在不违反计划规定的情况下, 委员会可以不时, 从所有符合条件的个人中选择，向其授予奖励的人，并应决定每项奖励的性质和金额。任何个人均无权根据本计划获得奖励。

4.3 司法管辖区。为了确保向在不同司法管辖区工作的参与者发放的奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或工作所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划补充、修正、重述或替代版本，但不影响为任何其他目的而生效的本计划条款；但是，任何此类补编、修正案、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节中包含的股份限制。尽管如此，委员会不得采取任何行动在本协议下，不得授予任何违反任何适用法律的奖励。

第五条

选项

5.1 将军。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 运动价格。附带期权的每股行使价应由委员会确定，并在奖励协议中规定，奖励协议可以是与股票公允市场价值相关的固定或可变价格；但是，前提是没有可以在授予之日以低于公允市场价值的价格向在美国纳税的个人授予期权。受期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。为避免疑问，在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，对期权进行重新定价前一句未经公司股东批准或参与者批准即生效。尽管如此，如果没有期权，则不得提高附带期权的每股行使价参与者的批准。

(b) 运动时间和条件。委员会应决定一个或多个时间期权可以全部或部分行使，包括在归属之前行使； 提供的 除非第 10.2 节另有规定，否则根据本计划授予的任何期权的期限均不得超过十年。委员会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件（如果有）。

(c) 付款。委员会应确定行使价的方法可以支付期权的付款方式，包括但不限于（i）以美元计价的现金或支票，（ii）中国人民币的现金或支票，（iii）以任何其他当地货币计价的现金或支票经委员会批准，(iv) 在委员会为避免不利的财务会计后果而规定的期限内持有的股份，并且在交割之日的公允市场价值等于总股份期权或其行使部分的价格，（v）在交易日之后，参与者已就行使期权后可发行的股票向经纪商下达了市价卖出订单，并且经纪商已被指示向公司支付出售净收益的足够部分，以满足期权行使价； 提供的 然后，此类收益将在结算时支付给公司此类出售，以及向参与者交付或视为已交付股份的方法，(vi) 委员会可接受、公允市场价值等于行使价的其他财产，或 (vii) 以下各项的任意组合前述内容。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但任何参与者如果是《交易法》第13（k）条所指的董事会成员或 “执行官”，都不是允许以任何违反《交易法》第13（k）条的方式支付期权的行使价。

(d) 格兰特的证据。所有期权均应由公司与参与者之间的奖励协议证明。奖励协议应包括委员会可能规定的其他条款。

5.2 激励性股票期权。激励性股票期权只能授予公司、母公司或子公司的员工公司。不得向关联实体的员工或独立董事或顾问授予激励性股票期权。除以下要求外，根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款第 5.1 节必须遵守本第 5.2 节的以下附加规定：

(a) 期权到期。一个在以下事件首次发生后，任何人都不得在任何程度上行使激励性股票期权：

(i) 自授予之日起五年，除非奖励协议中规定了更早的时间；

(ii) 三个月后参与者终止雇员身份；以及

(iii) 自参与者签订之日起一年因残疾或死亡而终止雇用或服务。参与者残疾或死亡后，参与者残疾或死亡时可行使的任何激励性股票期权均可由参与者行使法定代表人或代表，由根据参与者的最后遗嘱和遗嘱有权这样做的一个或多个人提出，或者，如果参与者未能对此类激励性股票期权进行遗嘱处置或死亡无遗嘱，由根据适用的血统和分配法律有权获得激励股票期权的一名或多名个人签发无遗嘱。

(b) 个人美元限额。公允市场总价值（截至确定）参与者在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的所有股份的期权（获得）的时间不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条规定的其他限制，或任何后续条款。如果激励性股票期权首先由参与者行使超过该限额，则超出部分应被视为非合格股票期权。

(c) 行使价。激励性股票期权的行使价应等于授予之日的公允市场价值。但是，授予在授予之日拥有公司所有类别股份总投票权百分之十以上的股份的任何个人授予的任何激励性股票期权的行使价不得低于授予之日超过公允市场价值的110％，该期权自授予之日起五年内不得行使。

(d) 转让限制。参与者应立即将通过行使权收购的股份的任何处置通知公司（i）自授予此类激励性股票期权之日起两年内，或（ii）向参与者转让此类股份后的一年内激励性股票期权。

(e) 激励性股票期权的到期。在第五次之后，不得根据本计划授予激励性股票期权生效日期周年纪念日。

(f) 行使权。在参与者的一生中，激励性股票期权可能是仅由参与者行使。

5.3 替代股票增值权。委员会可以在奖励协议中规定证明期权的授予，委员会有权在行使该期权之前或行使之后的任何时候以股票增值权代替该期权，前提是该股票增值可行使的股份数量与替代期权本来可以行使的股份数量相同。

文章 VI

限制性股票

6.1 授予限制性股票。委员会有权向委员会选定的任何参与者发放限制性股票奖励委员会的金额和条款与条件相同，但须遵守委员会确定的条款和条件。所有限制性股票的奖励均应以奖励协议为证。

6.2 发行和限制。限制性股票应受到可转让性限制和其他限制，例如委员会可施加（包括但不限于限制性股票的投票权或限制性股票获得股息的权利的限制）。根据以下规定，这些限制可能会在这些时候单独失效，也可以合并失效委员会在授予裁决时或其后确定的分期付款或其他分期付款的情形。

6.3 没收。除非委员会在授予该奖项时或其后在终止时另有决定在适用的限制期内就业或任职的，当时受限制的限制性股票将被没收；但是，前提是委员会可以 (a) 在任何限制性股票奖励协议中规定如果因特定原因而终止，则与限制性股票相关的限制或没收条件将全部或部分免除；(b) 在其他情况下，全部或部分免除限制或与限制性股票相关的没收条件。

6.4 限制性股票证书。根据以下规定授予的限制性股票可以由委员会确定的方式为计划提供证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则证书必须注明相应的条款、条件和适用于此类限制性股票的限制，公司可自行决定保留对证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

第七条

限制性股票单位

7.1 授予限制性股票单位。委员会可以随时不时地向参与者授予限制性股票单位由委员会全权酌情决定.委员会应自行决定向每位参与者授予的限制性股票单位的数量。

7.2 限制性股份单位奖励协议。限制性股票单位的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体说明任何归属条件、授予的限制性股票单位的数量以及委员会应自行决定的其他条款和条件。

7.3 绩效目标和其他条款。委员会可自行决定设定绩效目标或其他归属标准根据满足的程度，这将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量或价值。

7.4 限制性股份单位的付款形式和时间。在发放补助金时，委员会应指明一个或多个补助金的日期限制性股票单位应完全归属且不可没收。归属后，委员会可自行决定以现金、股份或其组合的形式支付限制性股票单位。

7.5 没收/回购。除非委员会在授予该奖项时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务，应根据奖励协议没收或回购当时未归属的限制性股票单位； 但是，前提是，委员会可以（a）在任何限制性股票单位奖励协议中规定，如果因特定原因而终止，则与限制性股票单位相关的限制或没收和回购条件将全部或部分免除原因，以及（b）在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票单位相关的限制或没收和回购条件。

第八条

分享赞赏权

8.1 授予股份增值权。

(a) 可向委员会选定的任何参与者授予股票增值权。股票增值权应受以下条件的约束委员会应规定的条款和条件与本计划不矛盾，并应以奖励协议为证。

(b) 股票增值权应使参与者（或根据本计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使股票增值权的全部或指定部分（在当时可行使的范围内）根据其条款），并从公司获得一笔金额，该金额的计算方法是将股票增值权的每股行使价从股票的公允市场价值中减去股票增值权的行使价所得的差额根据本应行使股票增值权的股份数量行使股份增值权，但须遵守委员会可能施加的任何限制。

8.2 付款和行使限制。

(a) 根据上文第8.1 (b) 条确定的金额的支付应以现金和股票形式支付（基于截至该日的公允市场价值）行使股份增值权的日期）或两者的组合，由委员会在奖励协议中确定。

(b) 到股份增值权的支付范围应以现金支付，奖励协议应在遵守《守则》第409A条要求的必要范围内，具体说明付款日期，该日期可能与行使股份增值权的日期。如果股票增值权的支付日期晚于行使日期，则奖励协议可能规定，参与者在支付之前有权获得该金额的收益。

第九条

其他类型的奖励

9.1 股息等价物。委员会选定的任何参与者均可根据申报的股息获得等价股息在委员会确定的从奖励授予之日到奖励行使、归属或到期之日这段时间内，对受任何奖励约束、自股息支付之日起计入的股票。这样的分红等价物应按照委员会可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。

9.2 股票付款。委员会选定的任何参与者均可按以下方式不时确定的方式获得股份付款委员会；前提是，除非委员会另有决定，否则此类股份支付应代替本应支付给该参与者的基本工资、奖金或其他现金补偿。股票数量应由以下公式确定委员会，可以基于绩效标准或委员会酌情确定的其他具体标准，这些标准是在支付股份的日期或之后的任何日期确定的。

9.3 递延股份。委员会选定的任何参与者均可按以下方式获得递延股份的奖励委员会不时审议。递延股份的数量应由委员会确定，并可能与委员会确定适当的特定标准相关联，每种标准都应在指定的日期或更长的时间内确定委员会确定的任何一个或多个时期。根据委员会设定的归属时间表或标准，在递延股份奖励归属之前，不会发行递延股份奖励所依据的股份。除非另有规定委员会，获得递延股份奖励的参与者在递延股份奖励归属以及递延股份奖励所依据的股份获得之前，作为公司股东对此类递延股份没有权利已发行。

9.4 期限。除非本文另有规定，否则任何股息等价物奖励、股份支付的期限或递延份额应由委员会酌情设定。

9.5 行使或购买价格。委员会可以确定行使或购买任何递延股份奖励或股份支付的价格（如果有）；但是，除非适用法律另行允许，否则该价格不得低于股票的面值。

9.6 在终止雇用或服务时行使。股息等价物、递延股份和股份支付的奖励仅限于在参与者是员工、顾问或董事会成员期间（如适用）可行使或支付；但是，委员会可根据其唯一和绝对的自由裁量权规定奖励股息等价物、股票付款或递延股份可以在终止雇佣关系或服务之后（视情况而定），或在公司控制权变更之后，或者由于参与者的退休、死亡或残疾而行使或支付，或否则。

9.7 付款方式。根据本第9条授予的任何奖励的款项应以现金和股票形式支付或两者兼而有之, 由委员会决定.

9.8 奖励协议。本第 9 条下的所有奖励均应遵守此类附加条款和条件由委员会确定，并应以奖励协议为证。

第 X 条

适用于奖励的规定

10.1 独立奖和串联奖。根据本计划发放的奖励可由委员会酌情发放单独发放或与根据本计划授予的任何其他奖励同时发放。与其他奖励同时授予或与其他奖励同时授予的奖励可以与其他奖励同时授予，也可以在不同的时间授予奖项。

10.2 奖励协议。本计划下的奖励应由载有条款和条件的奖励协议来证明以及每项奖励的限制，其中可能包括奖励期限、参与者终止雇用或服务时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改的权力暂停、取消或撤销奖励。

10.3 传输限制。不得质押任何奖励中参与者的权利或利益，担保、抵押或支持除公司或子公司以外的任何一方，或受该参与者对公司或子公司以外的任何其他方承担的任何留置权、义务或责任的约束。除了委员会另有规定，除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得分配、转让或以其他方式处置任何奖励。委员会通过裁决书或修正案中的明文规定它可以允许将奖励（激励性股票期权除外）转让给与参与者相关的某些个人或实体，包括但不限于参与者的家庭成员，并由其行使和支付，慈善机构、信托或其他实体，其受益人或受益人是参与者家族和/或慈善机构的成员，或向参与者可能明确批准的其他个人或实体委员会，根据委员会可能确定的条件和程序。任何允许的转让都必须满足以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明转让是为了遗产和/或税收筹划目的（或与参与者终止在公司或子公司的雇佣关系或服务以担任政府、慈善、教育或类似非营利机构职位有关的 “盲目信托”），其基础与公司的合法证券发行一致。

10.4 受益人。尽管有第 10.3 条的规定，参与者仍可在委员会确定的方式，指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人，或其他根据本计划主张任何权利的人受本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议的约束，除非计划和奖励协议另有规定，以及任何委员会认为必要或适当的额外限制。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则指定参与者配偶以外的人作为其受益人未经参与者配偶事先书面同意，参与者在奖励中的50％以上权益无效。如果未指定受益人或参与者幸存下来，则付款应为根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得此项权利的人提供。根据前述规定，参与者可以随时更改或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销申请已向委员会提出。

10.5 股票证书。

(a) 无论此处有任何相反的规定，均不得要求公司签发或交付任何证明股票的证书根据行使任何奖励获得的股份，除非董事会根据法律顾问的建议确定此类证书的发行和交付符合政府当局的所有适用法律和法规以及（如果适用）股票上市或交易的任何交易所的要求。根据本计划交付的所有股票证书均受委员会认为必要的任何停止转让令和其他限制的约束，或建议遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规章和条例，以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。这个委员会可以在任何股票证书上添加图例，以限制适用于该股票。除了此处规定的条款和条件外，董事会还可能要求参与者做出此类合理的承诺、协议和为了遵守任何此类法律、法规或要求，董事会可酌情作出陈述。委员会有权要求任何参与者遵守以下任何时间或其他限制关于任何裁决的结算或行使，包括委员会可能酌情规定的窗口期限。

(b) 无论本计划有任何其他规定，除非委员会另有决定或适用法律另有要求，否则公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票的证书，相反，此类股份应记录在公司账簿上，或记入其过户代理人或股票计划管理人的账簿（如适用）。

10.6 无纸化管理。在遵守适用法律的前提下，委员会可以发放奖励，提供适用的披露和程序用于通过互联网网站或交互式语音应答系统行使奖项，以实现奖项的无纸化管理。

10.7 外币。根据适用的规定，参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币已被收购并带出参与者居住的司法管辖区法律，包括外汇管制法律法规。如果奖励的行使价在委员会允许的情况下以人民币或其他外币支付，则应付金额将通过兑换确定按中国人民银行公布的中国人民币官方汇率从美元兑换，对于中华人民共和国以外的司法管辖区，则采用委员会在行使之日选择的汇率。

第十一条

资本结构的变化

11.1 调整。如果发生任何股息、股份分割、股份合并或交换、合并、安排或向股东合并、分割、资本重组或以其他方式分配（正常现金分红除外），或任何其他影响股份或股价的变动对于一股股份，委员会应根据委员会认为适当或必要的相应调整（如果有），以反映在 (a) 可能发行的股票总数和类型的变化计划（包括但不限于对第 3.1 节中限制的调整）；(b) 任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准）；以及 (c) 本计划下任何未偿还奖励的每股授予或行使价格。

11.2 控制权变更。除了可在公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另行规定，在控制权变更之时或预期发生控制权变更的情况下，委员会可自行决定规定 (i) 根据本协议未偿还的所有奖励将在未来的特定时间终止，并应赋予每位参与者在委员会确定的时间内行使此类奖励的权利，(ii) 购买任何奖励的现金金额等于在该奖励目前可行使、支付或全部归属的情况下行使该奖励或实现参与者权利时本可以获得的金额（以及不容置疑，如果截至该日，委员会真诚地确定行使该奖励或实现参与者的权利后不会获得任何金额，则公司可以终止该奖励（无需付款），（iii）用委员会自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励；由继任者或幸存的公司或母公司或子公司承担或取代此类奖励其中，对股票的数量和种类及价格进行适当调整，或（iv）规定根据控制权变更之日的股份价值以及奖励的合理利息以现金支付奖励如有必要，为遵守《守则》第 409A 条，委员会确定的该奖励将按其原始条款授予或支付的日期。

11.3 杰出奖项——企业交易。除非任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定公司与参与者之间达成的协议，如果委员会预计公司交易的发生或发生时，委员会可自行决定提供 (i) 任何和所有奖励根据本协议未清的将在未来的特定时间终止，并应赋予每位参与者在委员会确定的时间内行使此类奖励的既得部分的权利，或 (ii) 购买任何奖励的现金金额等于行使该奖励时本可以获得的金额（为避免疑问，如果截至该日期，委员会本着诚意认定本来不会获得任何金额）行使此类奖励后，公司可以终止此类奖励（不付款），或（iii）用委员会自行决定或假设选择的其他权利或财产取代该奖励继任者或尚存的公司或其母公司或子公司取代此类奖励，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整，或 (iv) 根据以下条件以现金支付此类奖励公司交易之日的股票价值加上截至本应授予该奖励或根据其原始条款支付该奖励之日止的合理利息（如有必要）《守则》第 409A 节。

11.4 杰出奖项——其他变更。如果发生任何其他变化除本第11条特别提及的公司资本或公司变更外，委员会可行使绝对自由裁量权对应于以下日期的已发行奖励的股票数量和类别进行此类调整此类变更发生的日期，以及委员会认为适当的每股授予或行使价格，以防止权利的稀释或扩大。

11.5 没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别的股份的分割或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数量的增加或减少或公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利或任何其他公司。除非本计划中明确规定或根据委员会根据本计划采取的行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券均不影响，也不应以此为由调整受奖励的股份数量或任何奖励的授予或行使价格。

第十二条

管理

12.1 委员会。本计划应由董事会薪酬委员会管理；但是，前提是薪酬委员会可以授权委员会向公司独立董事和执行官以外的参与者（该委员会称为 “委员会”）授予或修改奖励。委员会应由两名成员组成或更多担任公司高级职员和/或董事的个人。如果薪酬委员会不复存在且董事会未任命继任委员会，则提及委员会时应提及董事会。尽管如此如上所述，根据适用法律的要求，董事会全体成员应按其在职成员的多数行事，对本计划进行全面管理，并对授予委员会成员、独立董事和独立董事的奖励进行总体管理公司的执行官以及就此类奖励而言，本计划中使用的 “委员会” 一词应被视为指董事会。

12.2 委员会采取的行动。委员会的过半数构成法定人数。出席会议的大多数成员的行为任何达到法定人数的会议，以及委员会过半数成员以书面形式批准的代替会议的行动，应被视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖或采取行动公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的报告或其他信息由公司聘用，以协助本计划的管理。

12.3 委员会的权力。视具体情况而定在计划中指定，委员会拥有以下专属权力、权力和自由裁量权：

(a) 指定参与者接收奖项；

(b) 确定向每位参与者发放的奖励类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、补助金价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收期限或对奖励行使的限制、加速或豁免、任何与禁止竞争和收回奖励收益相关的条款，在每种情况下均以委员会自行决定的考虑因素为依据；

(e) 确定裁决是否、在多大程度上以及在何种情况下可以是以现金、股份、其他奖励或其他财产结算，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者奖励可能会被取消、没收或交出；

(f) 规定每份奖励协议的形式，每位参与者的格式不必相同；

(g) 决定必须确定的与裁决有关的所有其他事项；

(h) 制定、通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何细则和条例；

(i) 解释本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；

(j) 降低附带期权的每股行使价；以及

(k) 根据本计划作出可能要求或委员会认为必要或可取的所有其他决定和决定：管理本计划，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

12.4 具有约束力的决定。委员会对本计划的解释、根据本计划发放的任何奖励、任何奖励协议以及委员会与本计划有关的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的和决定的在所有各方身上。

第十三条

生效日期和到期日期

13.1 生效日期。本计划应自董事会通过本计划之日起生效，或按本计划另有规定生效董事会在通过本计划时（“生效日期”）。

13.2 更换原计划。本计划将取代此前已全部通过了 2014 年股票激励计划。根据2014年股票激励计划授予和未偿还的奖励以及证明的原始奖励协议在本计划下将继续有效并具有约束力，但须遵守以下条件委员会应自行决定对原始奖励协议的修改和修改。

13.3 到期日期。本计划将在生效日期十周年后到期，并且在生效日期十周年之后不得根据本计划发放任何奖励。任何在生效日期十周年之际未兑现的奖励均应保留在根据本计划和适用的奖励协议的条款强制执行。

第十四条

修改、修改和终止

14.1 修改、修改和终止。经董事会批准，委员会可随时不时地终止、修改或修改本计划；但是，前提是在遵守任何适用的法律、法规或证券交易规则所必要和可取的范围内，除非公司决定遵循本国的惯例适用于外国私人发行人的《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条，公司应以所需的方式和程度获得股东批准任何计划修正案，包括对本计划的任何修订 (i) 增加本计划下可用的股票数量（第11条规定的任何调整除外），（ii）允许委员会将期权的行使期限自授予之日起延长至十年以上，或 (iii) 导致资格要求的变化。

14.2 先前授予的奖项。除所作修正外根据第 14.1 节，未经参与者事先书面同意，本计划的任何终止、修改或修改均不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

第十五条

将军供给

15.1 没有获得奖励的权利。任何参与者、员工或其他人均不得要求获得任何许可根据本计划发放奖励，公司和委员会均没有义务对参与者、员工和其他人员一视同仁。

15.2 没有股东权利。除非股票，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利实际上是与此类奖励有关的人颁发的。

15.3 税收。根据本计划，不得向任何人交付任何股份在该参与者做出委员会可以接受的安排以履行适用法律（包括但不限于中华人民共和国税法、法规）规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，法规和政府命令或美国联邦、州或地方税法（如适用）。公司或任何子公司应有权和权利扣除或扣留一笔款项，或要求参与者向公司汇款足以满足法律要求就本计划引起的与参与者有关的任何应纳税事件预扣的联邦、州、地方和外国税（包括参与者的工资税义务）。这个委员会可自行决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司扣留本来可根据奖励发行的股份（或允许回报股份），其公允市场价值等于需要预扣的款项。尽管本计划有任何其他规定，但因发行、归属、行使或支付任何奖励而可以预扣的股份数量（或可以从参与者手中回购的股份数量）在参与者从公司收购此类股份后获得此类奖励），以偿还参与者在发行、归属、行使或行使方面的联邦、州、地方和国外所得税和工资税负债除非获得委员会的特别批准，否则奖励的支付应限于在预扣或回购之日具有公允市场价值等于此类负债总额的股票数量适用于此类补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税率。

15.4 没有就业或服务的权利。计划或任何奖励协议中没有任何内容应以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇佣或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用或服务任何服务的权利收件人。

15.5 未获资助的奖励状况。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不赋予参与者任何大于公司普通债权人或任何人的权利子公司。

15.6 赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或对于因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能给该成员造成或合理产生的任何损失、费用、责任或费用，公司应向董事会提供赔偿并使其免受损害他或她可能成为当事方，或者他或她可能因根据本计划采取任何行动或不采取行动而参与其中，以及针对他或她为履行此类诉讼、诉讼的判决而支付的任何和所有款项，或对他或她提起诉讼；前提是他或她在承诺代表自己处理和辩护之前让公司有机会自费处理和辩护该问题。上述权利赔偿不排除这些人根据公司的公司组织备忘录和公司章程、法律或其他方面或任何权力可能享有的任何其他赔偿权公司可能必须赔偿他们或使其免受伤害。

15.7 与其他福利的关系。不按规定付款除非另有明确规定，否则在根据公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，应考虑计划在该其他计划或其下的协议中以书面形式提供。

15.8 费用。管理本计划的费用应为由公司及其子公司承担。

15.9 标题和标题。计划中各节的标题和标题适用于仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的案文为准，而不是此类标题或标题。

15.10 小额股票。如果行使任何奖励导致根据该奖励产生部分股份，则委员会可自行决定是否 (i) 发行此类零碎股票，或 (ii) 现金（金额等于该部分的乘积乘以分数当日股票的公允市场价值）否则本应发行）以代替该部分股份，或（iii）应酌情通过向上或向下舍入的方式取消该部分股份。

15.11 限制适用于第 16 条人员。尽管本计划有任何其他规定，但如果和何时公司受《交易法》第16条的约束，本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何参与者授予或授予的任何奖励均应受任何其他限制的约束《交易法》第16条（包括对交易法第160亿条3的任何修正案）中适用的豁免规则，这些规则是适用此类豁免规则的要求。在某种程度上在适用法律的允许下，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则（如适用）。

15.12 政府和其他法规。公司付款的义务股份或其他形式的奖励应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。公司没有义务注册根据以下规定支付的任何股份《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律规定的计划。如果根据《证券法》或其他适用法律，在某些情况下，根据本计划支付的股票可以免于注册公司可以以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

15.13 适用法律。本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释并受其管辖岛屿。

15.14 第 409A 节。在委员会认定根据本计划发放的任何奖励的范围内受或可能受到《守则》第 409A 条的约束，证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第 409A 条所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和奖励协议应按照《守则》第 409A 条和美国财政部条例及据此发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于任何此类法规或其他可能的指导在生效日期之后签发。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在生效日期之后，委员会决定任何奖励都可能受《守则》第409A条和相关部门的约束在财政部指导方针（包括可能在生效日期之后发布的财政部指导方针）中，委员会可以通过对本计划和适用的奖励协议的此类修正或通过其他政策和程序（包括委员会认为必要或适当的修正案、政策和程序（具有追溯效力），或采取任何其他行动，以 (a) 豁免该裁决受《守则》第409A条的约束和/或保留预期的税收对与该奖励有关的福利的待遇，或（b）遵守《守则》第409A条和美国财政部相关指南的要求。

15.15 附录。委员会可批准其认为必要的本计划的补编、修正案或附录，或适合遵守适用法律或其他目的，此类补编、修正案或附录应被视为本计划的一部分；但是，此类补编不得增加股份限额载于计划第3.1节。