多达33,894,518股普通股

多达21,874,907股可行使的普通股票

多达13,249,907份以购买普通股票为目的的认股权证

此招股说明书补充了2024年8月9日的招股说明书（经修订或补充后称为“招股说明书”），此说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表（编号为333-273820）的一部分。此招股说明书是为了使用我们于2024年8月20日向SEC提交的8-k表格之中所包含的信息来更新和补充招股说明书而提交的。因此，我们已经将8-k表格附在这份招股说明书中。

招股说明书和此招股说明书涉及我们发行的总额高达21,874,907股普通股，每股普通股（以每股0.0001美元的面值计算）。这些普通股包括：（i）多达6,266,667股普通股，这些普通股可以通过认购（即原定）定向增发的私人认股权证（“私人认股权证”）的行使获得，这些私人认股权证最初是在自由收购一号有限责任公司（“担保人”）的首次公开发行中发放的，并在Freedom Acquisition I Corp.（“FACT”）的首次公开发行与之有关的私人放置中，（ii）多达8,625,000股普通股，这些普通股可以通过行使首次公开发行时发行的认股权证（“公众认股证”）获得，（iii）多达716,668股普通股，这些普通股可以通过发给某些出售有价值证券的股票持有人的认股权证的行使产生，这些有价证券是在转换运营资本贷款期间发行的（“运营资本认股权证”），以及（iv）多达6,266,572股普通股，这些普通股可以通过发给遗产完整Solaria（如此处所定义）的某些股权持有人的认股权证的行使获得，这些股权持有人在交换其持有的遗产完整Solaria资本股后获得了这些认股权证。这些认股权证中包括：私人认股权证、公众认股权证、运营资本认股权证和合并认股权证（统称为认股权证）。我们将从任何认股权证的行使中获得现金收益。

招股说明书和此招股说明书还涉及名为出售有价值证券名单中的出售有价值证券证人（“出售有价值证券证人”）根据招股说明书或其允许的转让人的规定不时提供的（i）多达33，894，518股普通股，其中包括（a）多达7，518，488股普通股，以私人订购方式发行，根据于2023年7月13日或左右签订的订购协议，包括（1）按每股10.00美元发行的个人 * 公开发行的订阅协议发行的1,630,000股普通股，（2）由担保人免费转让给出售有价值证券证人的270,000股普通股，以及（3）根据以10.00美元左右发行、约每股约10.00美元发售的现货购买协议发放的5,618,488股普通股（合称为“PIPE股票”），（b）最初在FACt首次公开招股发行时，以0.003美元的价格向担保人发行的多达8,625,000股的普通股，（c）可以通过行使每股11.50美元的普通股股票进行行使的640,667份普通股令牌（“私人认股权证”），（d）根据某个合同和注册权协议于2013年7月18日发布的4,501,123股普通股，由我们和出售有价值证券证券持有人签署，最初以0.48美元的价格发行（e）可通过每股11.50美元对“工作资本认股权证”进行行使的716,668股普通股；（f）多达6,266,572股的普通股，可以通过行使合并认股权证的形式以每股11.50美元的价格获得。以及（ii）多达13,249,907份认股权证，其中包括：（a）多达6,266,667份私人认股权证、（b）多达716,668份工作资本认股权证和（c）多达6,266,572份合并认股权证。我们不会从根据招股说明书或此招股说明书向公众或通过私人交易以市场价格或协商价格销售所有或部分证券中获得任何收益，除非根据某个证券行使黄种人所收到的金额。我们认为认股权证持有人行使他们的认股权证的可能性及因此我们将获得的现金收益的金额取决于我们的普通股的交易价格。如果我们的普通股交易价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使这些认股权证。此外，如果以“现金少量”为基础行使认股权证，则我们从认股权证行使中获得的现金收益的金额将会减少。私人认股权证和工作资本认股权证可以为现金或“现金较少”基础行使，公众认股权证和合并认股权证只能在有效的注册声明书上进行行使，用于登记按照这些认股权证的行使而发行的普通股票。如果没有有效的注册声明书，则可以根据《证券法》规定的可用豁免条款“无现金基础”行使这些认股权证。我们将为与这些证券相关的登记义务承担所有费用（包括与州证券法或“蓝天”法规合规有关的费用）。销售有价值证券发行人将为所出售的普通股或认股权证提供的所有佣金和折扣（如果有）承担责任。请参阅章节标题为“所有板块”的内容。

出售有价值证券证券持有人可以以现行市场价格或议定价格公开或通过私人交易出售或分配所有或部分已注册证券。我们不会从此类普通股或认股权证的销售中获得任何收益，除非我们在认股权证的行使中收到了某些金额。我们认为，认股权证持有人是否行使他们的认股权证及此后我们将收到的现金收益的金额的可能性取决于我们的普通股的交易价格。如果我们的普通股交易价格低于每股11.50美元，我们认为，认股权证持有人将不太可能行使这些认股权证。此外，以“无现金基础”为标准行使认股权证时，我们从认股权证行使中获得的现金数额将会减少。私人认股权证和工作资本认股权证可以为现金或“现金较少”基础行使，公众认股权证和合并认股权证只能在有效的注册声明书上进行行使，用于登记按照这些认股权证的行使而发行的普通股票。如果没有有效的注册声明书，则可以根据《证券法》规定的可用豁免条款“无现金基础”行使这些认股权证。我们将承担与这些证券相关的登记义务的所有费用、费用和费用（包括与我们遵守或“蓝天法规”合规有关的费用）。销售有价值证券发行人将承担所有可归因于自己出售普通股或认股权证的佣金和折扣（如果有）。请参阅标题为“所有板块”的内容。分销计划。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票交易市场上上市，分别使用“CSLR”和“CSLRW”代号。截至2024年8月19日，我们的普通股最近的报价为每股1.83美元，我们的公众认股权证最近的报价为每个认股权证0.15美元。

在招股说明书和此招股说明书中，待转售普通股的数量（以下称为“转售证券”）超过了构成我们公共浮动数量的普通股数量。转售证券代表了我们公共浮动数量的约408.7%和2024年7月16日作为一项现行的公开发行后约46.6%的流通股。这些转售证券的销售或产生这种销售的观念可能会压低我们的普通股市场价格。尽管价格下跌，但根据上述引用低价每股股价进行购买的出售有价证券可能仍然会获得正的收益率。尽管这些出售的有价证券可能平均获得当前市场价格的正的收益率，但如果价格下跌并且购买价格和当前市场价格之间存在差异，则公共证券持有人可能不会获得类似的收益率。例如，根据2024年7月1日每股1.48美元的收盘价，担保人和其他出售有价证券证券持有人可能会获得每股1.48美元的潜在收益。

本招股说明书必须与招股说明书以及任何修改或补充一并阅读，并以招股说明书为参照，包括其中的任何修改或补充，除非本招股说明书中的信息更新并取代其中的信息。

如果没有（且只有没有）与之配合使用，则本招股说明书不完整并且不可交付或使用，包括任何修改或补充。

我们是一家根据美国联邦证券法定义的初创增长型公司，因此已选择符合减少的上市公司报告要求。招股说明书和此招股说明书都符合适用于初创增长型公司的发行人要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读招股说明书中的“风险因素”一节以及任何修改或补充的类似标题下列出的风险和不确定性（从第6页开始）。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或驳回这些证券，也没有确认此招股说明书的准确性或充分性。任何相反陈述都是犯罪行为。

招股说明补充，日期为2024年8月20日

美国

证券与交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K表格

当前报告

根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年8月20日

完美的Solaria公司。

(根据其宪章规定的准确名称)

注册人电话号码（包括区号）：（510）270-2507

（如自上次报告以来有更改，则填写前任名称或前任地址）

如果8-K表格提交旨在同时满足登记人根据以下规定的任何一项履行申报义务，请选择适当的框：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第240.12亿.2条定义的新兴成长型企业。

是

如果是新兴成长型企业，请在复选框内打勾说明注册申请人选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐

项目1.01进入实质性明确协议

2024年8月14日，Complete Solaria，Inc.，一家特拉华州的公司（以下简称“公司”，“我们”和“我们”），与White Lion Capital，LLC，一家内华达州有限责任公司（以下简称“White Lion”）签署了第二次修订协议（“修订2号”）第二次修改收购协议，最初于2024年7月16日签署（经过修改，“收购协议”），涉及传票权。根据传票权条款（按照收购协议的条款和条件），公司可以通知白狮子行使出售其普通股的权利，并提供快速购买通知（定义见修订2号）。如果公司发送快速购买通知，公司应向白狮子交付普通股份，不超过交易成交均价（按照收购协议中定义的日均交易量（下文1小时快速购买记录）的5％）及（ii）其普通股的100,000股。 根据一小时快速购买通知执行交易的结算将在发送一小时快速购买通知的日期后的一个业务日（按照收购协议的定义）完成。 在这样的交割中，白狮子将向公司支付购买投资额（按修订号2中定义）相当于适用的一小时快速购买通知所述的普通股份数乘以公司普通的最低交易价格。

修订2号进一步修改了收购协议，规定公司根据收购协议的条款和条件可以通知白狮子行使出售其普通股的权利，并提供一小时快速购买通知（定义见修订2号）。 如果公司发送 1小时快速购买通知，则公司将向白狮子交付的普通股份不超过（i）1小时快速购买记录日期上的日均交易量（按照收购协议中定义的）5％的较小值；以及（ii）普通股的100,000股。 根据一小时快速购买通知执行交易的结算将在发送一小时快速购买通知的日期后的一个业务日（按照收购协议的定义）完成。 在这样的交割中，白狮子将向公司支付购买投资额（定义见修订2号）相当于适用的一小时快速购买通知所述的普通股份数乘以公司普通的最低交易价格，且此价格在白狮子同意接受适用的快速购买通知之后的一小时内进行交易。

上述对每个修订2号的描述并不视为完整，而且受其全部文本的限制和限定修订2号。副本，该副本作为8-K表单的当前报告上的附件10.1提交，并通过参考引入。

项目9.01。财务报表和展览

(d) 附件

签名。

根据1934年证券交易法的要求，对外注册人已授权代表其签署本报告。

展示 10.1

第2号修订

至

之间

HNR 购并公司

Solaria，完整地。

和

WHITE LION CAPITAL LLC

本《普通股购买协议》修订案二（本“修订案二”）于2024年6月17日生效（“修订日期”），双方为HNR收购公司，一家特拉华公司（“公司”）， 以及内华达州有限责任公司White Lion Capital， LLC（“投资者”），修订日期为2022年10月17日的《普通股购买协议》其那些由当然第2个修订协议修改的条款（裹称为“协议”）。在此未定义但在协议中使用过的地方小写起第一个字母，有协议、股份、收购节目、投资者的含义。修改，2024年8月14日（以下简称“修订生效日期”），是完整的完整sol能源股份有限公司，一家特拉华公司（以下简称“公司第三条的协议通过重新规定第3.5节予以修改，该节的全部内容如下：投资者”），并修订了公司与投资者于2024年7月16日签署的普通股购买协议，并修订了那份协议，日期为2024年7月24日（修订后称“”协议），以允许公司根据本协议的快速购买通知条款向投资者销售。本协议中使用但未定义的所有大写字母词语均应按照该协议所赋予的含义。

因此，鉴于前提、本协议中包含的相互承诺以及其他有价值的考虑，各方在此达成一致：

1.修改第二条的条款。

本协议的第二条即时以其全部重新修订如下。

第2.1节购买通知。根据此处规定的条款和条件（包括但不限于本章的规定），公司有权但无义务要求投资者通过向投资者提供购买通知来购买购买通知股票; 但提醒购买通知股份数量不得超过（a）固定购买通知限额，快速购买通知限额或一小时快速购买通知限额（如适用）或（b）第7.2（g）节规定的受益所有权限制（每次购买即为“交割”）。 在未解决活动购买通知的情况下，公司不得交付后续购买通知，除非被投资者书面豁免。此外，在PEA期间，公司不得向投资者发送任何购买通知。

第二条进一步修改了协议并添加了2.2（e）和2.2（f）两节，其将完整阅读如下：

第2.2（e）一小时快速购买通知

第2.2（f）小时快速购买交割日期

是指1933年修订版证券法及其规则和规定。

以下条款将按以下方式修改和重新制定：

本协议的第五条经以下内容修改和重制：

第5.1节卖空榜和保密性。投资者及其代理或与其达成的任何谅解的关联方，将在执行日期到承诺期结束期间内不会进行任何卖空榜。为此目的，依据“卖空榜规例”，在传送购买通知后销售购买适用购买通知项下的普通股不应视为卖空榜。投资者认可且同意，在“快速购买通知日期”、一小时快速购买通知日期和固定购买估值期间，可合同或以其他方式将所购买的购买通知股转售给第三方。在公司按照交易文件条款公开披露本次交易文件达成的信息之前，投资者必须保持本次交易的存在及条款以及交易文件包含的信息的保密性。"卖空榜"的意思是"卖空榜" 根据证交所法规SHO制定的规则200所规定的卖空榜定义。

本附件A，附加为本协议的附件E。

2. 陈述和担保。投资者和公司各自声明和保证，它们有执行、交付和履行本修正案条款的授权和合法权利，相关行动已得到所有必要的实体行动的批准，并且代表其签署本修正案的官员同样被授权和授权，并且本修正案不违反其公司章程、公司章程、公司形成的文件、有限责任公司协议或其他成立文件的任何规定或其是当事人或其财产约束的任何合同或协议。

3. 杂项。

（a）除本修正案修改的内容外，本协议依照其条款完全生效。

（b）本修正案应遵照协议第10.1节规定以及协议中规定的纠纷解决程序，受加利福尼亚州法律管辖。

（c）本修正案可以通过任意数量的副本和电子传输（将约束本方当事人）执行，每份副本在如此签署后将被视为原件，所有这些副本共同构成一个协议。

见证人：各方人员已于修改生效日期授权其代表签署本修改协议。

HNR收购公司。

附录E

一小时快速购买通知的形式

致：白狮资本有限责任公司

我们参照2024年7月16日签订的普通股票购买协议（经修订，以下简称“协议”），由Complete Solaria，Inc。和White Lion Capital LLC双方签订。除非其他定义，否则协议中定义的大写字母术语在此使用时具有相同的含义。

我们在此：

1）向您通知，我们要求您以Hour Rapid采购价格购买__________股票购买通知股票；以及

2）证明截至本函日期，协议第 7 条所列条件已得到满足。