法布里内

内幕交易政策

(于2023年5月3日修订)

A.POLICY概述

法布里内(连同任何附属公司，统称为“本公司”)已采用本内幕交易政策(“本政策”)，以帮助您遵守管理证券交易的联邦和州证券法律和法规，并帮助本公司将自身的法律和声誉风险降至最低。

理解并遵守本政策是您的责任。内幕交易是非法的，违反了这项政策。除了您自己对内幕交易的责任外，公司以及个人董事、高级管理人员和其他监管人员也可能面临责任。即使是内幕交易的出现也可能导致耗时、代价高昂的政府调查或诉讼，并可能导致刑事和民事责任，包括损害赔偿和罚款、监禁和禁止担任上市公司高管或董事，更不用说对您和公司的声誉造成无法弥补的损害。

就本政策而言，公司的总法律顾问担任合规官。合规官员可不时指定其他人员协助执行本政策项下的职责。如果总法律顾问不在办公室、休假或其他原因，请联系公司的首席财务官，他在必要时担任后备合规官。

B.POLICY语句

1.不得利用重大非公开信息进行交易。任何人根据重大的非公开信息进行证券交易都是违法的。如果您拥有有关公司的重要非公开信息，则禁止您：

A.利用其进行本公司的证券交易；

B.向其他董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商或顾问披露，这些董事、高级管理人员、员工、顾问或顾问的角色不需要他们掌握这些信息；

C.未经合规官员事先书面授权，向公司以外的任何人披露，包括家人、朋友、商业伙伴、投资者或咨询公司；或

D.使用它对公司证券的交易发表意见或提出建议。

此外，您通过您在公司的服务了解到的关于另一家公司的重要非公开信息也受关于披露和交易的相同限制，您不能使用该信息进行证券交易。任何此类行为都将被视为违反本政策。

2.不得泄露机密信息。您不得在任何时候向朋友、家人或本公司未授权知悉此类信息的任何其他个人或实体披露您在本公司服务期间获得的有关本公司或另一家公司的重要非公开信息。此外，您必须按照公司与他人之间的任何相关保密协议和其他义务处理他人的机密信息，并将您对机密信息的使用限制在披露该信息的目的范围内。

如果您收到公司外部人员(如股票分析师)对信息的询问，或公司外部人员(如业务合作伙伴、供应商、供应商或销售人员)对正常业务过程之外的敏感信息的请求，则应将询问转给合规官或公司首席财务官。您自己回应请求可能会违反本政策，在某些情况下还可能违反法律。有关更多详细信息，请参考公司的对外通信政策。

3.重大非公开信息的定义。“重大信息”是指理性的投资者很可能认为在决定是否购买、持有或出售公司证券时非常重要的信息，或认为这些信息显著改变了市场上有关公司作为证券发行人的全部信息组合。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是实质性的。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。

不可能定义所有类别的“材料”信息。然而，可以被视为重要信息的一些例子包括但不限于：

A.财务结果、关键指标、财务状况、收益预告、指引、预测或预测，特别是如果与公司的指引或投资界的预期不一致；

B.重述财务结果或重大减值、注销或重组；

独立审计师的变动，或公司可能不再依赖审计报告的通知；

D.业务计划或预算；

E.产生重大财务义务，或任何财务义务下的任何重大违约或加速；

F.迫在眉睫的破产或财务流动性问题；

G.涉及商业关系的重大发展，包括执行、修改或终止与客户、供应商、分销商、制造商或其他商业伙伴的重要协议或订单；

H.与产品或服务的运营有关的重大信息，如新产品或服务、重大修改或性能问题、缺陷或召回、重大定价变动或其他重大性质的公告；

研究和开发或与知识产权有关的重大进展；

J.重大的法律或法规发展，无论是积极的还是消极的、实际的还是威胁的，包括诉讼或解决诉讼；

涉及公司证券的重大事项，包括证券赎回、采取股票回购计划、期权回购定价、股票拆分、股利政策变更、公开或非公开发行证券、证券持有人权利修改或退市通知；

1.重大企业事件，如未决或拟议的合并、合资或要约收购、重大投资、重大业务或资产的收购或处置或公司控制权的变更；

M.重大人事变动，如高层管理人员变动或裁员；

N.数据泄露或其他网络安全事件；

O.关于任何已发生重大变化的先前重大披露的最新情况；以及

P.存在一段特殊的停电时间。

“重大非公开信息”是指一般不为公众所知或向公众提供的重大信息。即使信息在整个公司广为人知，也可能仍然是非公开的。一般来说，为了使信息被认为是公开的，必须通过媒体或美国证券交易委员会备案文件向公众公开。

信息发布后，必须经过一段合理的时间，才能让公众有机会吸收和评估所提供的信息。一般而言，在信息发布后至少两(2)个完整的交易日之后，此类信息才被视为公开。

根据经验，如果你认为某件事可能是重要的非公开信息，那么它很可能就是。如果您有任何问题，可以随时联系合规官员。

C.PERSONS在本政策范围内

如果您是董事的高管、员工、顾问、承包商或顾问，则本政策适用于您，无论是在美国境内还是境外。在您适用的范围内，本政策还涵盖您的直系亲属、与您同住一户的人、您的经济受养人，以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。您有责任确保这些其他个人和实体遵守本政策。

即使您离开本公司或不再与本公司有关联或不再为本公司提供服务，只要您仍持有重要的非公开信息，本政策仍将继续适用。此外，如果您当时在本政策下受到交易管制的影响

如果您离开公司，您必须遵守适用的交易限制，直至相关封闭期结束。

D.本保单承保的业务

除第H节(交易限制的例外情况)中讨论的情况外，本政策适用于所有涉及公司证券或其他公司证券的交易，而您拥有与您在公司的服务相关而获得的重大非公开信息。因此，本政策适用于：

1.购买、出售、贷款或以其他方式转让或处置本公司及该等其他公司的任何股本证券(包括普通股、优先股、期权、限制性股份单位及认股权证)及债务证券(包括债券、债券及票据)，不论是直接或间接(包括资金管理人代表你进行的交易)，以及任何参与上述交易的要约；

(二)以赠与公司证券的形式进行的处置；

3.在实体受本政策约束的情况下，向该实体的权益持有人进行的任何分配；以及

4.从该等证券的价格变动或根据该等证券的价格变动而产生收益或亏损的任何其他安排，包括衍生证券(例如在交易所交易的认沽或看涨期权、掉期、上限及领口)、对冲及质押交易、卖空及有关参与利益计划的某些安排，以及任何参与上述交易的要约。

根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。

E.跟踪限制

除以下规定的例外情况外，本政策对特定时期内特定人员的交易进行了如下限制：

1.季度停电期。除第H节(交易限制的例外情况)所述外，本公司的所有董事、高级管理人员和员工，以及本公司指定的顾问、承包商和顾问，不得在季度封闭期内进行涉及本公司证券的交易。在您适用的范围内，季度封闭期还包括您的直系亲属、与您合住一户的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。即使你没有被明确指出受到季度禁售期的约束，你在季度禁售期进行交易时也应该谨慎行事，因为内幕交易风险更高。

季度禁售期将从每个会计季度最后一天前的第二十(20)天开始，并在公司发布该季度收益后的第二个(第二个)完整交易日结束。例如，如果公司将于2023年5月8日发布公司截至2023年3月31日的财政季度的收益新闻稿，则从2023年3月11日开始至2023年5月10日收盘为止的期间内，您不得进行涉及公司证券的交易。

在封锁期内禁止交易也意味着经纪人不能代表您或您的直系亲属、与您同住的人、您的经济受养人或您在封锁期内影响、指导或控制其证券交易的任何实体履行未平仓订单，包括以特定价格或更好的价格买卖股票的“限价指令”，以及一旦股票价格达到指定价格时购买或出售股票的“停止指令”。如果您受到封闭期或预清仓要求的限制，您应在下单时通知向其下达此类未平仓订单的经纪人。

公司可不时确定应受季度封闭期限制的其他人员，合规官将视情况通知此等人员。

2.特殊封闭期。本公司始终保留随时对其任何或所有董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和顾问施加额外或更长交易禁售期的权利。如果您受到特殊封闭期的限制，合规官员将以书面或电子邮件的形式通知您。如果您被告知您受到特殊禁售期的约束，则在特殊禁售期结束之前，您不得从事任何涉及公司证券的交易，但以下例外情况所涵盖的交易除外。您也不得向其他任何人披露本公司实施了特殊的封闭期。在您适用的范围内，特殊封闭期还包括您的直系亲属、与您合住一户的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。

F.可行的交易

无论您是否拥有重要的非公开信息，您都不能从事以下任何类型的交易，除非如下所述。

1.卖空。如果卖空涉及本公司的证券，您不得从事卖空(指出售必须借入才能进行交割的证券)或“卖空”(指出售延迟交割的证券)。

2.衍生证券及对冲交易。您不得直接或间接(A)交易公开交易的期权，如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券有关的其他衍生证券(公司向您发放的股票期权、限制性股票单位和其他补偿性奖励除外)或(B)购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套头和交易所基金)，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消的交易，本公司股权证券市值的任何减值(I)由本公司授予您作为您的补偿的一部分，或(Ii)由您直接或间接持有。

3.质押交易。您不得将公司的证券作为任何贷款的抵押品或任何其他质押交易的一部分。

4.保证金账户。您不得在保证金账户中持有本公司普通股。

G.PRE-贸易结算

公司董事会成员、受修订的《1934年美国证券交易法》第16条约束的高管(以下简称高管)，以及公司以书面通知须遵守预先结算要求的任何其他人，必须事先获得-

在交易本公司的证券之前进行结算。如果您受到预先清关要求的约束，您应该在您想要的交易日期至少两(2)个工作日之前，以附件A所附的表格向合规官员提交预先清关请求。要求预先批准的人将被要求证明他或她没有持有关于公司的重要非公开信息。合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。

如果合规官员是请求者，则公司的首席执行官、首席财务官或他们的代表必须预先清算或拒绝任何交易。

即使在预先批准后，如果公司的证券处于封闭期或在交易执行之前知道重大的非公开信息，则个人不得交易该公司的证券。

公司可不时确定应遵守上述预先清理要求的其他人员，合规官员将适当地通知该等人员。

H.EXCEPTIONS对贸易限制

对于在特定时间进行的交易，没有无条件的“安全港”，所有受这项政策约束的人都应该在任何时候都做出正确的判断。即使季度封闭期没有生效，您也可能被禁止从事涉及公司证券的交易，因为您拥有重要的非公开信息，受到特殊封闭期的限制，或受到本政策的限制。

以下是本公司根据本政策实施的季度和特殊禁售期限制和预清零要求的某些有限例外：

(一)以现金支付期权收购价，且无其他相关市场活动的，行使股票期权；

(二)公司股票期权、限售股单位、限售股或其他股权报酬奖励的收取和归属；

3.公司为满足预扣税款要求而扣留股票的股权奖励净额，(X)公司董事会(或其委员会)或管理该股权奖励的奖励协议所要求的，或(Y)由您选择的，如果公司允许的话，只要选择是不可撤销的，并且是在交易封锁尚未到位且您不掌握重大非公开信息的时候以书面形式进行的；

4.出售以涵盖在授予股权奖励时代表您出售股票以满足扣缴税款要求的交易，(X)根据公司董事会(或其委员会)或管理股权奖励的奖励协议的要求，或(Y)根据您选择的(如果公司允许)，只要选择是不可撤销的，并且是在交易封锁尚未到位且您不拥有重大非公开信息的时候以书面形式进行的；然而，这一例外不适用于为支付所需扣缴而进行的任何其他市场销售；

5.根据公司批准的有效10b5-1交易计划(见下文第一节(10b5-1交易计划))进行的交易；

6.通过遗嘱或继承法或分配法进行的转让，以及在事先向合规官员提供书面通知的情况下，仅改变实益权益形式而不改变您在公司证券中的金钱权益的分配或转让(如某些税务规划或遗产规划转让)；以及

7.你所持有的本公司证券的数目因股份分拆或股息而有所改变，而该等股息或股息同样适用于同一类别的所有证券，或类似的交易。

请注意，即使交易受本政策的例外约束，您也需要单独评估交易是否符合适用法律。任何其他政策例外情况必须由合规官员在与公司董事会或董事会独立委员会协商后批准。

I.10B5-1交易计划

本公司允许其董事、高管和员工采用书面的10b5-1交易计划，以降低利用重大非公开信息进行交易的风险。这些计划允许个人进入预先安排的交易计划，只要计划在封锁期内没有建立或修改，或者当个人以其他方式拥有重要的非公开信息时。董事、首席执行官或员工采用的任何10b5-1交易计划必须提交合规官批准，并符合附件B所附交易计划要求中的要求。如果合规官是请求者，则公司首席执行官、首席财务官或他们的代表必须批准书面的10b5-1交易计划，才能获得公司批准并有资格获得本政策的例外情况。

J.第16节的遵从性

公司所有高管、董事和某些其他个人都必须遵守1934年《证券交易法》第16节以及相关规则和条例，其中规定了报告义务、对“空头”交易的限制，即在6个月内买入和出售公司证券的某些匹配交易，以及对卖空的限制。

为确保按时报告符合第16条要求的交易，符合这些要求的每个人必须向公司提供详细信息(例如，交易日期、股票数量、确切价格等)。关于他或她涉及公司证券的交易。

本公司可以协助提交第16条报告，但遵守第第16条的义务是个人义务。如果您有任何问题，请咨询合规官员。

K.VIOLATIONS这一政策

违反本政策的公司董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和顾问将受到公司的纪律处分，包括不符合未来公司股权或激励计划的资格，或终止雇佣或与公司的持续关系。公司有充分的自由裁量权根据现有信息确定是否违反了本政策。

违反内幕交易法的个人也将面临严重的法律后果，包括巨额刑事和民事罚款、重大监禁刑期和返还任何利润。

获得或避免损失。阁下亦可能对任何人士(通常称为“线人”)的不正当证券交易负责，而阁下曾向此等人士披露阁下在本公司任职期间所获悉的重要非公开资料，或根据该等资料就证券交易提出建议或表达意见。

如有需要，请咨询您的个人法律和财务顾问。请注意，公司的内部和外部法律顾问代表公司，而不是您个人。在某些情况下，由于本保单或证券法的限制，您可能会遭受财务损失或其他困难，或被要求放弃计划中的交易。如果您在交易时意识到了重要的非公开信息，那么您没有为交易使用这些信息并不是一种辩护。根据证券法，个人财务紧急情况或其他个人情况不是减轻风险的因素，也不会成为您不遵守本政策的借口。此外，禁止交易或交易限制期不会延长你的期权期限。因此，本政策可能阻止您行使您的期权，或者由于您的交易受到封杀或其他限制，因此您的期权可能会在期限届满时到期。你有责任管理你的经济利益，并在决定是否行使你的期权时考虑潜在的交易限制。在这种情况下，本公司不能延长您的期权期限，也没有义务或责任来替换您的经济价值或损失的利益。

L.不禁止受保护的活动

本政策或与本政策相关提供的任何指南或其他文件或信息不得以任何方式限制或禁止您从事本公司不时修订的投诉程序和不报复政策(“告密者政策”)中规定的任何受保护活动。

M.REPORTING

如果您认为某人违反了本政策或以其他方式使用他们通过在公司的职位上了解到的重大非公开信息来交易证券，您应该向合规官报告，或者如果您的报告中牵涉到合规官，那么您应该根据公司的举报人政策进行报告。

N.AMENDMENTS

本公司保留根据适用的法律、规则和法规，以任何理由、以任何理由随时修改本政策的权利，无论是否事先通知，尽管本公司将尝试在任何变更之前提供通知。除本政策另有许可外，任何修改均须经公司董事会批准。

附件A

通关前检查清单

☐表示，没有停电期。拟议中的交易不会在季度或特殊停电期内进行。

☐表示，根据内幕交易政策，没有禁令。该人士证实，根据内幕交易政策，拟议中的交易并不被禁止。

*该人士证实，拟议中的交易不会因匹配的过去(或预期未来)交易而产生任何根据第16条规定的潜在责任。

☐完成了表格4的备案。*表格4已经完成或将完成，并将在适用的情况下及时向美国证券交易委员会备案。

☐要求遵守第144条规则(仅要求公司的关联公司做出回应)。

☐表示，已满足“当前公开信息”的要求(即已提交过去12个月的所有10-K、10-Q和其他相关报告)；

☐表示，该人建议交易的股票不受限制，或者如果受到限制，则已满足适用的持有期；

☐表示，成交量限制(大于同类已发行证券的1%或过去四周内每周平均成交量)未超过，且此人不是聚合组的成员；

☐表示，将满足销售方式的要求(“经纪商交易”或直接与做市商交易或“无风险本金交易”)；以及

☐表示，第144号表格(如果适用)已经填写完毕，将及时提交给美国证券交易委员会。

☐表示，该规则涉及100个亿.5问题。该人士已被提醒，如果拥有任何关于公司的重大非公开信息，而这些信息没有向公众充分披露，则禁止进行交易。该个人已与合规官员讨论了该个人或合规官员所知道的、该个人认为可能是重要信息的任何信息。

*适用于个人是董事或受1934年《证券交易法》第16节管辖的高级人员。

日期：北京时间_

(合规官员签署)

______________________________________________________

(印刷合规主任姓名)

我不知道有关该公司的重大非公开信息。我不会根据任何重要的非公开信息进行交易。该交易符合内幕交易政策和适用法律。我打算及时遵守任何适用的报告和披露要求。我明白，通过在下面签字，我没有义务执行这笔交易。

______________________________________________________

(拟买卖的人签署)

附件B

对买卖计划的规定

对于交易计划下的交易，如不受(A)本公司(连同任何附属公司，统称为“公司”)的内幕交易政策(“政策”)关于在知悉重大非公开信息的情况下进行的交易的禁止，以及(B)根据该政策设立的结算前程序和封闭期的限制，交易计划必须遵守交易法规则10b5-1中规定的积极抗辩，并必须满足以下要求：

1.交易计划必须是书面的，并由采用交易计划的人签署。

2.交易计划必须在以下情况下采用：

A.采用交易计划的人不知道任何重要的非公开信息；以及

B.对于采用该计划的人，不存在任何季度、特殊或其他交易限制。

3.交易计划必须真诚地输入，而不是作为规避规则10b5-1的禁止的计划或计划的一部分，并且采用交易计划的人必须真诚地就交易计划行事。

4.交易计划必须包括以下陈述：在交易计划通过之日，采用交易计划的人：

A.不知道有关证券或本公司的重大非公开信息；以及

B.真诚地采纳交易计划，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分。

5.采用交易计划的人不得就交易计划所涉证券进行相应或对冲交易或改变头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不进行任何此类交易。

6.交易计划下的第一笔交易在冷静期届满之前不得进行，冷静期包括：(A)交易计划通过后90个历日内和(B)本公司提交10-Q或10-K表格的财务业绩后两个工作日中较晚的一个(但无论如何，这一所需的冷静期以交易计划通过后最多120天为限)。

7.交易计划必须至少有一年的期限(自交易计划通过之日起)。

8.在交易计划期间的所有交易(政策中确定的“交易限制的例外”和善意赠送除外)必须通过交易计划进行。此外，除规则10b5-1允许的情况外，采用交易计划的人不得有未完成的交易计划(且随后不得加入任何额外的交易计划)。例如，如所预期的那样

根据规则10b5-1，任何人可以在现有交易计划的预定终止日期之前采用新的交易计划，只要新交易计划下的第一次预定交易不发生在现有交易计划的最后一次预定交易(S)之前，并且在其他方面遵守本准则。在预定终止日期之前终止现有交易计划可能会影响第一次交易的时间或新交易计划能否获得肯定抗辩；因此，建议采用新交易计划的人在提前终止现有交易计划之前保持谨慎并咨询合规官员。

9.对交易计划下交易的金额、价格或时间的任何修改或变更，均视为交易计划的终止和新交易计划的通过(“修改”)。因此，修改须遵守与新交易计划相同的条件，如本协议第1至8节所述。

10.除规则10b5-1所允许的外，一人在任何连续12个月期间内只能采用一次旨在涵盖单一贸易的交易计划。

11.如果采用交易计划的人在规定期限之前终止了计划，则在终止后30个日历日到期之前，他或她不得交易公司的证券，并且只能根据政策进行。

12.交易计划的任何修改或终止，包括交易计划下的任何交易暂停，必须立即通知公司。

13.公司必须有权随时要求暂停或取消交易计划。

14.如交易计划授予股票经纪或其他人在执行交易计划下的交易的酌情决定权：

A.根据交易计划进行的交易必须由股票经纪人或为交易计划采纳人执行其他证券交易的其他人以外的人执行；

b.采用交易计划的人不得与管理有关公司或其证券的交易计划的人协商;和

c.管理交易计划的人员必须立即向公司提供根据该计划执行交易的通知。

15.贸易计划下的所有交易必须符合适用法律。

16.交易计划(包括任何修改)必须符合合规事务主任所决定的其他规定。