猎豹移动公司

11 号大楼

万东科技文化创新园

三间坊南里7号

朝阳区

北京 100024

中华人民共和国

2023年9月7日

通过信件

大卫埃德加

凯瑟琳·柯林斯

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的埃德加先生和柯林斯女士：

这封信阐述了猎豹移动公司（“公司”）对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年8月25日关于公司截至2022年12月31日财年20-F表年度报告（“20-F表格”）的信函中所载评论的回应。

为了便于审查，我们在下面列出了员工信函中的带编号的评论以及公司的回复。此外，在工作人员完成对我们答复的审查后，我们将在今后向委员会提交的年度报告中，将对工作人员评论的答复中纳入拟议的修订。

1

截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格

第 3 项。关键信息

我们的控股公司和与合并可变权益实体的合同安排，第 3 页

• 告诉我们您的回复中提及的相关香港运营实体的名称。

• 提供被提名股东的姓名及其在每个香港运营实体中的所有权百分比。

回应：针对工作人员的评论，我们在下文列出了以下内容：（i）我们在对先前意见4的回应中提及的相关香港运营实体的名称，（ii）每个此类香港运营实体的提名股东的姓名，以及（iii）相关香港运营实体中每位被提名股东的所有权百分比：

此外，我们恭敬地告知员工，上述机构提名股东由公司子公司的现任员工或前雇员全资拥有。对于自然人的提名股东，他们是公司子公司的员工。

• 向我们提供一份契约的英文翻译副本，并确定该契约的具体条款，使香港受益所有人有权指导对相关香港运营实体经济表现产生最大影响的活动，并获得批准相关香港运营实体做出的决定的能力。

回应：我们恭敬地告知工作人员，这些契约是英文的，并且基本相似。契约的表格作为附录A附于此。

此外，我们恭敬地告知员工，正如我们在对先前意见4的答复中总结和分析的那样，契约第2.1.1、2.1.2、2.1.4、2.1.7、3.1和3.3条赋予香港受益所有人指导对相关香港运营实体经济表现影响最大的活动的权力，以及批准相关香港运营实体所作决定的能力。此处使用的 “香港受益所有人” 一词的含义与我们在2023年8月21日通过EDGAR提交的先前评论4的信函中所赋予的含义相同。

• 告诉我们您考虑将此类契约的副本作为备案附件。参阅 20-F 表格展品说明第 4 项

回应：我们恭敬地告知工作人员，我们已经仔细考虑了有关20-F表格（“第4项”）证物的说明第4项中与契约有关的要求。第4项规定了合同是否是要求作为20-F表格的证物提交的 “重要合同” 的参数。第4 (a) 项在相关部分中规定，登记人必须归档 “并非在正常过程中签订的所有合同

2

对注册人至关重要的业务，应在提交注册声明或报告时或之后全部或部分经营。”此外，第4（b）项要求根据该小节提交合同，即使是在正常业务过程中签订的，除非 “合同的金额或意义不重要”。

为了确定第4项下的重要性，我们恭敬地告知员工，尽管这些契约不是在正常业务过程中签订的，但考虑到契约涉及的香港运营实体在截至2022年12月31日的年度总收入中占不到公司总收入的0.5％，我们得出结论，这些契约对公司来说并不重要。公司的业务和运营现在和将来都不依赖于双方履行契约的情况，香港运营实体个人或总体上也不会产生实质性收入或对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

基于上述情况，我们确定这些契约在数量和意义上对公司来说都不重要。因此，契约不是第4项下的 “实质性合同”，因此无需作为20-F表格的证物提交。

风险因素，第 10 页

2。我们注意到您针对先前评论1提出的披露修订建议。请向我们提供经修订的风险因素披露内容，您将在其中讨论香港法律与中国法律有何不同以及与这些法律相关的公司面临的任何风险和后果。

回应：针对工作人员的评论，我们提议将未来申报文件中20-F表第35、40和41页（页面引用20-F表格，说明披露的大致位置）中的相关风险因素披露内容修改如下（新增披露内容下划线），但须根据所披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

在第 35 页上：

“在本年度报告中，根据外国法律，您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。但是，我们的大部分业务都在中国进行，几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级执行官都居住在中国境内，他们都是中国国民。因此，您可能很难向我们或我们居住在中国的管理层提供诉讼服务。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何非中国司法管辖区的法院对不受约束性仲裁条款约束的任何事项的判决可能很困难或不可能。

美国法院的判决是否将在香港直接执行尚不确定，因为美国和香港没有规定对等承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决的条约或其他安排。但是，外国判决可以通过向香港法院提起诉讼在香港根据普通法在香港执行，因为该判决可能被视为在当事方之间造成债务，前提是外国判决除其他事项外，是对索赔案情具有决定性的最终判决，是针对民事案件的清算金额，而不是与税款、罚款、罚款或类似指控有关的判决。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的；(b) 作出判决的程序与自然正义背道而驰；(c) 其执行或承认将违背香港的公共政策；(d) 美国法院没有司法管辖权；或 (e) 该判决与先前的香港判决相冲突，则无论如何都不得在香港强制执行。”

在第 40 页上：

“我们可以依靠子公司（包括中国子公司）支付的股息来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制

3

可能会对我们开展业务以及向ADS和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司（包括我们在中国的子公司）的大量股息来满足现金需求，包括向美国存托证券和普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的子公司将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

对于我们在中国的子公司，根据中国法律法规，中国境内的外商独资企业，例如Conew Network和珠海君天电子科技有限公司或珠海峻天，只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业在弥补前几年的累计亏损（如果有）后，每年必须拨出至少10％的税后利润来为某些法定储备基金提供资金，直到此类基金的总金额达到其注册资本的50％为止。外商独资企业董事会可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利和奖金不能作为现金分红分配。2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》（FIL），该法于2020年1月1日生效。《外国投资法》规定，外商投资企业的业务形式、结构和活动规则受《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和其他法律管辖。外国投资法实施前根据《中外合资企业法》、《中外合资企业法》和《外商独资企业法》组建的外商投资企业，可以在《外商投资法》生效后的五年内保持其原有经营形式。

根据公司法，如果我们的法定公积金总余额不足以弥补上年度的亏损，则在按照前款的规定提取法定公积金之前，应首先使用本年度的利润弥补亏损。在我们从税后利润中提取法定共同储备，即税后利润的10％之后，它可以根据股东大会的决议，从税后利润中提取全权共同储备。除非所有股东另有约定，否则在弥补亏损并提取普通储备金后，剩余利润应按股东实际支付的实际出资比例分配给股东。如果法定共同储备金的总余额已经占我们注册资本的50％以上，我们可能会停止提取利润。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—B. 业务概述—监管—外币兑换、外债和股息分配法规” 了解更多详情。

对我们在中国的全资子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10％的预扣税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册的其他国家或地区的政府之间的条约或安排另有豁免或减少。

对于我们的香港实体，尽管目前香港对进出我们的香港实体的现金转移没有同等或类似的限制或限制（包括货币兑换），但如果将来中国大陆的某些限制或限制适用于进出香港实体的现金转移（包括货币兑换），那么我们香港实体的资金也可能无法满足我们的货币需求。”

在第 41 页上：

“政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币的控制以及在某些情况下将货币汇出中国的管制。我们的部分收入以人民币获得。在下面

4

中华人民共和国现有的外汇法规、包括利润分配在内的经常账户项目的支付，以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的前提下以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。因此，我们的中国子公司可以在没有事先获得SAFE批准的情况下以外币向我们支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记。将来，中华人民共和国政府还可自行决定限制经常账户交易使用外币。尽管目前香港对进出我们的香港实体的现金转移没有等同或类似的限制或限制（包括货币兑换），但如果将来中国大陆的某些限制或限制适用于进出香港实体的现金转移（包括货币兑换），那么我们香港实体的资金也可能无法满足我们的货币需求。如果外汇管制系统使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，那么我们可能无法向股东，包括美国存款证的持有人，支付外币股息。”

合并财务报表附注

注意事项 1.组织和主要活动，第 F-14 页

3.我们从你对先前评论10的回复中注意到，你的公司图中列出的某些实体是中间控股公司，没有实质性业务，因此不在你的披露范围内。请进一步解释为什么 Cheetah Mobile Calls Hong Kong Limited 不在本次披露范围之内，特别是考虑到他们是香港受益所有人，持有香港运营实体提名人的契约，如你对评论4的回复中所示。

回应：我们恭敬地告知员工，正如我们在对先前评论10的答复中所详述的那样，猎豹移动电话香港有限公司是一家中间控股公司，没有实质性业务。公司承认，猎豹移动电话香港有限公司是香港受益所有人，持有五个香港运营实体的被提名人契约。但是，正如我们在对上述评论意见1的最后一个要点的答复中所详述的那样，香港运营实体，无论是个人还是总体而言，对公司都无关紧要。基于上述情况，我们决定将猎豹移动电话香港有限公司排除在20-F表格的F-14页的主要子公司之外。

普通的

4。我们将考虑您对先前评论 13-15 的回复。

回应：我们恭敬地通知工作人员，我们已于2023年9月1日提交了对先前第13至15条评论的回复。

* * *

5

如果您对20-F表格还有其他问题或意见，请致电 thomas.ren@cmcm.com 或致电 +8610 6292 7779，分机 6661（办公室）联系我们的美国法律顾问史蒂夫·林，或致电 steve.lin@kirkland.com 或 +8610 5737 9315（办公室）或 +86 18610495593（手机）的柯克兰和埃利斯国际律师事务所的美国法律顾问史蒂夫·林。谢谢。

6

附录 A

被提名人契约的形式

日期：__________________

和

被提名人契约

与100股普通股的实益所有权有关

A-1

本契约是在_______________之间签订的：

(各为 “缔约方”, 统称为 “各方”).

协议如下：

A-2

A-3

除非以书面形式作出并由受益所有人和被提名人签署，否则本契约的任何修订或变更均无效或有效。

本契约可以在任意数量的对应方中签订，所有这些对应方共同构成同一份文书。任何一方均可通过执行任何此类对应方签订本契约。

根据《合约（第三者权利）条例》（香港法例第623章），非本契约一方的人无权执行其任何条款。

[本页的其余部分故意留空]

A-4

本文件已作为契据签署，并于本契约开头规定的日期交付。

受益所有人

被提名人契约的签名页

本文件已作为契据签署，并于本契约开头规定的日期交付。

提名人

被提名人契约的签名页