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该计划的目的是协助公司吸引、留住、激励和奖励公司及其关联公司的某些关键员工、高级职员、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与这些股东的利益紧密结合来促进为公司股东创造长期价值。该计划授权向符合条件的人发放基于股份的激励措施，以鼓励这些人尽最大努力创造股东价值。

“原因” 是指，在没有以其他方式界定原因的奖励协议或雇佣协议的情况下，(1) 参与者对任何罪行（无论是否涉及公司或其关联公司）提出的抗辩、定罪或起诉（i）构成重罪或（ii）对参与者履行对服务接受者的职责产生不利影响或其他方面产生不利影响已经或可以合理预期会对公司或其业务或声誉造成不利影响关联公司，(2) 参与者与其工作或服务有关的行为已经或可以合理预期会对公司或其关联公司的业务或声誉造成实质损害，(3) 任何严重违反公司或其关联公司政策的行为，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的行为，或公司或政策手册或声明中规定的行为其关联公司，或 (4) 故意疏忽履行职责参与者对服务接受者的责任或故意或一再未能或拒绝履行此类职责。如果有定义原因的奖励协议或雇佣协议，则 “原因” 应具有该协议中规定的含义，并由服务接受者因故终止

(1) 通过一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明或根据非控制性交易向公众发行股票）实现的公司所有权或控制权的变更，在该交易中，任何 “个人”（定义见《交易法》第3 (a) (9) 条）或任何两个或更多人被视为一个 “个人”（如第13 (d) 条所述）《交易法》（3）和14（d）（2）），公司或其任何关联公司除外，赞助的员工福利计划或由公司或其任何关联公司（或其相关信托）保管，或任何因发行此类证券而暂时持有证券的承销商，直接或间接收购拥有公司有资格在董事会选举中投票的证券总投票权百分之五十（50％）以上的公司证券（“公司有表决权证券”）的 “受益所有权”（根据《交易法》第13d-3条的定义）;

(2) 自生效之日起的任何连续二十四 (24) 个月内，自生效之日起组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因停止构成董事会至少多数成员的日期；但是，任何在生效日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或选举提名至少获得表决的批准然后，大多数董事组成现任董事会（要么通过特定投票）或经批准公司委托书中提名该个人为董事提名人（不反对此类提名），应视为该个人是现任董事会成员，但为此，不包括因实际或威胁的竞选（包括但不限于征求同意）而首次就职的任何此类个人，即不包括与董事选举或罢免或其他实际或实际或相关的竞选（包括但不限于征求同意）威胁征求代理人或其上的同意代表董事会以外的人；或

(3) 完成涉及公司或其任何关联公司且需要公司股东批准的合并、合并、股份交换或类似形式的公司交易（无论是此类交易还是在交易中发行证券或其他方式）（“重组”），除非紧接此类重组 (i) 此类重组产生的公司（A）总投票权的百分之五十（50％）（“尚存”）公司”) 或 (B)（如果适用），最终母公司直接或间接拥有幸存公司（“母公司”）百分之百（100％）有表决权的实益所有权的公司，由在此类重组前夕已发行的公司投票证券代表（或者，如果适用，由根据此类重组将此类公司投票证券转换为的股份代表），其持有人之间的这种投票权与此类公司有表决权的投票权比例基本相同持有者在重组之前，(ii) 除了由尚存公司或母公司（或其相关信托）赞助或维持的员工福利计划外，任何人都是或成为有资格选举母公司董事的未发行有表决权证券总投票权百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或者如果没有母公司，则为幸存公司，以及 (iii) 至少

在董事会批准执行规定此类重组的初始协议时，母公司董事会的多数成员，如果没有母公司，则存续公司的多数成员是现任董事会成员（任何满足上述 (i)、(ii) 和 (iii) 中规定的所有标准的重组均属于 “非控制性交易”）；

(4) 在一项或一系列关联交易中，向任何 “个人”（定义见《交易法》第3 (a) (9) 条）或任何两个或更多被视为一个 “个人” 的人（如《交易法》第13 (d) (3) 条和第14 (d) (2) 条所使用）出售或处置公司的全部或基本全部资产，但公司的关联公司除外。

尽管如此，(x) 不得仅仅因为任何人因公司收购公司有表决权证券减少了未偿还的公司投票证券数量而获得公司投票证券百分之五十（50％）或以上的受益所有权就将控制权变更视为发生；前提是如果在公司进行此类收购之后，该人成为额外的公司投票证券的受益所有人，这增加了已发行的公司投票证券的实益拥有的百分比该人随后将发生控制权变更，而且 (y) 对于根据《守则》第 409A 条在控制权变更时支付的构成延期补偿的任何金额的支付，除非控制权变更构成公司所有权或有效控制权的变更或第 409A 条规定的公司很大一部分资产所有权的变更，否则不应将控制权变更视为已经发生《守则》(a) (2) (A) (v)。

“残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的，在没有以其他方式定义残疾的奖励协议或雇佣协议的情况下，该参与者的永久和完全残疾。如果有定义残疾的奖励协议或雇佣协议，“残疾” 应具有该奖励协议或雇佣协议中规定的含义。

“合格人员” 指 (1) 公司或其任何关联公司的每位员工和高级职员，包括每位也可能是公司或其任何关联公司董事的员工和高级职员，(2) 公司或其任何关联公司的每位非雇员董事，(3) 作为顾问或顾问向公司或其任何关联公司提供实质性服务并被指定为合格的其他自然人委员会，以及 (4) 公司或其任何关联公司提供就业机会的每位自然人；前提是此类潜在员工在公司或其关联公司开始工作或服务之前不得获得任何报酬或行使与奖励相关的任何权利；但是，还前提是，(i) 对于任何旨在成为 “股权” 但未规定《守则》第 409A 条所指的 “延期补偿” 的奖励，用于此目的的关联公司一词应仅包括这些公司或不间断的公司链中的其他实体或其他实体开始如果不间断链中除最后一家公司之外的每家公司都拥有股票，则公司至少拥有该连锁中其他一家公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上；（ii）对于任何旨在获得激励性股票期权资格的奖励，用于此目的的 “关联公司” 一词应仅包括那些符合 “子公司” 资格的实体根据《守则》第 424 (f) 条的定义，就公司而言。就有资格参与本计划而言，休假批准的员工可能被视为仍在公司或其任何关联公司工作。

“公允市场价值” 是指截至股票在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市的任何一天，在确定之日此类股票上市和交易的主要国家证券交易所报告的收盘价，如果在确定之日未公布收盘价，则指公布该收盘价的最新日期的收盘价。如果股票未在国家证券交易所上市，则公允市场价值是指董事会以符合《守则》第409A条的方式真诚确定的金额，即每股公允市场价值。

就持有给定奖励的参与者而言，“服务接受者” 是指该奖励的原始获得者所在的公司或公司的关联公司，或终止后最近主要受雇于该奖励的公司，或该原始获得者向其提供服务的公司，或在终止后最近提供服务的关联公司（视情况而定）。

“终止” 是指终止参与者与服务接受者的聘用或服务（如适用）；但是，如果委员会在与服务接受者的身份发生任何变化（例如，参与者不再是雇员并开始以顾问身份提供服务，反之亦然）时由委员会决定，则此类身份变更将不被视为本协议规定的终止。除非委员会另有决定，否则如果任何服务接收者不再是公司的关联公司（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易），除非参与者的就业或服务在此类交易后立即转移到将构成服务接受者的另一个实体，否则该参与者应被视为自该交易完成之日起已被终止。尽管此处有任何相反的规定，但参与者相对于服务接受者的身份变更（例如，从员工变为顾问）不应被视为本协议中任何奖励的终止

构成不合格递延补偿，受《守则》第 409A 条约束，应在解雇时支付，除非这种身份变化构成《守则》第 409A 条所指的 “离职”。与构成《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬的奖励在解雇时支付的任何款项应延迟一段时间，以满足《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条的要求。在该期限到期后的第一个工作日，应一次性向参与者支付不计利息的款项，金额等于根据前一句推迟的所有付款的总金额，任何未延迟的剩余款项应继续按照适用于该奖励的付款时间表支付。

(a) 委员会的权力。除非下文另有规定，否则本计划应由委员会管理。在任何情况下，委员会都有完全和最终的权力，在遵守本计划规定的前提下，(1) 选择合格人员成为参与者，(2) 发放奖励，(3) 确定奖励的类型、受限制的股份数量、其他条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项，(4) 规定奖励协议（每个参与者的奖励协议不一定相同）以及本计划的管理规章制度，(5) 解释和解释计划和奖励协议，纠正缺陷、供应遗漏，以及调和其中的不一致之处，（6）在委员会认为符合适用证券法的任何适当期限内暂停行使奖励的权利，然后将奖励的行使期限延长同等期限，以及（7）做出委员会认为管理本计划所必要或可取的所有其他决定和决定。委员会的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括但不限于公司、其关联公司、合格人员、参与者和参与者的受益人。为避免疑问，董事会应有权根据本计划采取委员会获准采取的所有行动。

(b) 委员会权力的行使方式。在委员会成员不是合格成员的任何时候，委员会与合格绩效奖励或授予当时受公司交易法第16条约束的参与者的奖励有关的任何行动都必须由委员会或董事会指定、仅由两名或更多合格成员组成的小组委员会采取（“资格委员会”）。就本计划而言，此类资格委员会授权的任何行动均应被视为委员会的行动。明确授予委员会任何特定权力以及委员会采取任何行动均不得解释为限制委员会的任何权力或权力。

(c) 代表团。在适用法律允许的范围内，委员会可以授权公司或其任何关联公司或其委员会的高级管理人员或员工，在委员会确定的条款的前提下，履行本计划规定的职能，包括但不限于委员会可能认为适当的管理职能。委员会可指定代理人协助其管理计划。尽管有上述规定或本计划中任何其他相反的规定，但根据本计划向非公司或其任何关联公司雇员的任何合格人士（包括公司或任何关联公司的任何非雇员董事）或受《交易法》第16条约束的任何合格人员发放的任何奖励都必须由委员会或资格委员会根据上文 (b) 款明确批准。

(d) 第 409A 节。根据本计划发放的所有旨在作为 “递延薪酬” 的奖励均应按照《守则》第409A条进行解释、管理和解释，以符合第409A条，根据本计划发放的所有旨在不受第409A条约束的奖励应进行解释、管理和解释，以遵守和保留此类豁免。委员会应完全有权实现上述判决的意图。在实现本意图所必需的范围内，如果本计划与任何奖励或奖励协议中有关奖励的条款之间存在任何冲突或潜在的不一致之处，则以本计划为准。尽管如此，如果第409A条适用于任何奖励，从而对参与者或其任何受益人或受让人造成不利的税收后果，则公司和委员会均不对任何人承担任何责任。

(a) 可供交割的股票数量。根据本计划第11节的规定进行调整，本计划下与奖励相关的预留和可供交割的股票总数应等于2,926,531股。尽管如此，根据纳斯达克上市规则5635（c）和Im-5635-1、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、美国证券交易所公司指南第711节或其他适用的证券交易所规则及其各自的后续规则和上市交易所颁布的法规所设想的与合并或收购相关的奖励发行的股票不得减少本协议下可供发行的股票数量。

(b) 股票计数规则。委员会可以采取合理的计票程序来确保适当的计票，避免双重计算（例如，串行或替代奖励），如果实际交付的股票数量与先前与奖励相关的股票数量不同，则进行调整。如果奖励到期或被取消、没收、以现金结算或以其他方式终止，但没有向参与者交付与该奖励相关的全部股份，则未交付的股份将再次可供授予。为支付行使价或与奖励相关的税款而预扣的股份以及等于为支付任何行使价或与奖励相关的税款而交出的股份数目的股份应视为未交付给参与者的股份，并应被视为可根据本计划再次获得奖励。

(c) 162 (m) 限制。尽管此处有任何相反的规定，但在公司受《守则》第162（m）条约束的任何时候，在任何一个日历年内向任何个人授予的期权、股票增值权和绩效奖励的最大股份数量不得超过20万股，在每种情况下，均以合格绩效奖励的资格为限。任何个人在任何年度绩效期内以美元计的合格绩效奖励可获得的总付款总额为1,000,000美元，对于超过一（1）年的任何绩效期，该金额乘以分数，其分子是绩效期内的月数，分母为十二（12）。在公司股东最近为满足 “合格绩效薪酬” 豁免而批准本计划条款之后的第五（5）年举行的公司第一次（第一次）股东会议之后，不得根据本协议授予合格绩效奖励

(e) 对非雇员董事的奖励限制。尽管本文有任何相反规定，在任何一个日历年内可能授予公司任何非雇员董事的奖励的最大价值不得超过150,000美元（根据授予日此类奖励的公允价值计算以股票为基础的任何奖励的价值，用于财务报告的目的，不包括为此目的根据前一年授予的任何奖励支付的任何股息等价金额的价值）（根据第11条的规定进行调整）在这里）。

(a) 一般情况。根据本计划授予的某些期权旨在符合激励性股票期权的资格。可以以委员会认为适当的形式和条款和条件向符合条件的人授予期权；但是，激励性股票期权只能授予作为公司或公司关联公司的雇员的合格人士。单独期权的条款应在单独的期权协议中列出，这些协议不必相同。

(d) 股份支付。根据本协议授予的期权收购的股票应在行使期权后以即时可用的美元资金或经认证的银行本票全额支付，或经委员会批准 (1) 通过交付价值等于行使价的股票，(2) 根据委员会批准的程序通过经纪人协助的无现金行使，从而支付期权行使价或预扣税款对受期权约束的股份全部或部分感到满意（使用委员会规定的表格）向证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售股票并将全部或部分出售收益交付给公司，以支付总行使价和履行公司预扣税义务所需的金额，或 (3) 通过委员会批准的任何其他方式（包括向公司交付 “净行使” 通知，参与者据此向公司交付 “净行使” 通知）应获得按此行使的期权所依据的股票数量减去股票数量等于期权的总行使价除以行使之日的公允市场价值）。尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会确定本协议下提供的任何付款方式都违反了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，则此类付款方式将不可用。

(e) 授权。在每种情况下，期权应以委员会可能确定并在期权协议中规定的方式、日期或业绩或其他条件实现后归属和行使；但是，尽管有任何此类归属日期，但在受下文第11节限制的所有情况下，委员会可随时以任何理由自行决定加快任何期权的归属。除非委员会另有明确决定，否则期权的归属只能在参与者受雇期间进行

(1) 如果参与者因 (i) 服务接受者因故或 (ii) 参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，(A) 该参与者未偿还期权的所有归属均应停止，(B) 该参与者的未归属期权均应自终止之日起到期，(C) 该参与者的每份未偿还的既得期权均应保留可在适用的到期日（以较早者为准）以及自该到期日起九十 (90) 天之内行使终止。

(2) 如果参与者因参与者死亡或残疾而被终止，(i) 该参与者未偿还期权的所有归属应停止，(ii) 该参与者的每份未偿还期权应自终止之日起到期；(iii) 该参与者的每份未偿还的既得期权应在适用的到期日和十二 (12) 之日之前继续行使自此类终止之日起的几个月。如果参与者死亡，该参与者的期权应继续由参与者在期权下的权利移交给的人士遗嘱或根据适用的血统和分配法律行使，直至期满，但仅限于期权在终止时由该参与者授予的期权。

(1) 任何在授予期权时直接或间接拥有《守则》第424（d）条所指的股票的合格人员不得授予任何激励性股票期权，除非该激励性股票期权（i）的行使价至少为百分之十（10％）的股票，除非该激励性股票期权（i）的行使价至少为百分之十（授予该期权之日公允市场价值的110％，并且（ii）的行使不得超过五（5）年在获得批准之日之后。

(a) 一般情况。可以以委员会认为适当的形式和条款和条件向符合条件的人授予限制性股票。单独的限制性股票奖励的条款应在单独的限制性股票协议中规定，这些协议不必相同。在遵守第 6 (b) 节规定的限制的前提下，除非适用的限制性股票协议中另有规定，否则参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权。除非参与者的限制性股票协议中另有规定，否则公司应将限制性股票的现金分红和股票分红（如果有）存入参与者的账户，并应被没收，其没收程度应与此类股息相关的限制性股票相同。除非委员会另有决定，否则任何预扣的现金分红金额都不会累积或支付任何利息。

(b) 归属和限制转让。在每种情况下，限制性股票应以委员会可能确定并在限制性股票协议中规定的方式、日期或业绩或其他条件实现后归属；但是，尽管有任何此类归属日期，但在受下文第11节限制的所有情况下，委员会可随时以任何理由自行决定加快任何限制性股票奖励的归属。除非委员会另有明确决定，否则限制性股票奖励的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时进行，并且所有归属应在参与者因任何原因被解雇后停止。除参与者限制性股票协议中规定的任何其他限制外，在限制性股票根据限制性股票协议的条款归属之前，不允许参与者出售、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票。

(c) 终止雇用或服务。除非委员会在限制性股票协议、雇佣协议或其他协议中另有规定，否则如果参与者在该参与者的限制性股票归属之前因任何原因被终止，则该参与者的限制性股票的所有归属应停止，参与者应立即将所有未归属的限制性股票从终止之日起不加考虑地没收给公司。

(b) 归属。在每种情况下，限制性股票单位应以委员会可能确定并在 RSU 协议中规定的方式、日期或业绩或其他条件实现后归属；但是，尽管有任何此类归属日期，但在受下文第 11 节限制的所有情况下，委员会可随时以任何理由自行决定加快任何限制性股票单位的归属。除非委员会另有明确决定，否则限制性股票单位的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时进行，并且所有归属应在参与者因任何原因被解雇后停止。

(d) 终止雇用或服务。除非委员会在 RSU 协议、雇佣协议或其他方面另有规定，否则如果参与者在该参与者的限制性股票单位结算之前因任何原因被终止，(1) 该参与者的限制性股票单位的所有归属应停止，(2) 该参与者的每份未归属限制性股票单位应立即从终止之日起不加考虑地没收，以及 (3) 就既得限制性股票而言，任何仍未交付的股份该参与者随后持有的单位应在《RSU 协议》中规定的交付日期交付。

(c) 基本价格。每股增值权的每股基本价格应由委员会在授予时设定；但是，如果股份增值权旨在成为 (1)《守则》第 409A 条所指的 “延期补偿” 或 (2) 合格绩效奖励的 “股票增值权”，则在每种情况下，适用的基本价格均不得低于公平价格授予之日的市场价值。

(d) 授权。在每种情况下，股票增值权应按委员会可能确定的和特区协议中规定的方式、日期或业绩或其他条件的实现归属和行使；但是，尽管有任何此类归属日期，但在所有情况下，在受下文第11节的约束下，委员会可随时以任何理由自行决定加快任何股份增值权的归属。除非委员会另有明确决定，否则受雇于服务接受者或向其提供服务，参与者因任何原因被解雇后，所有归属均应停止。如果股份增值权可以分期行使，则在股票增值权到期之前，可行使的分期或部分股票增值权应继续行使。

(e) 行使时付款。行使股票增值权时，可以按照《特区协议》的规定或委员会确定的现金、股份或财产进行支付，在每种情况下，行使的股份增值权部分所依据的每股的价值等于该股票增值权的基本价格与行使日一（1）股的公允市场价值之间的差额。为明确起见，为结算股票增值权而发行的每股股票的价值均被视为行使日一（1）股的公允市场价值等于一（1）股的公允市场价值。在任何情况下，均不得发行零碎股票

(4) 如果参与者因 (i) 服务接受者因故或 (ii) 参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，(A) 对该参与者未偿还的股票增值权的所有归属均应停止，(B) 该参与者未偿还的未归属股票增值权均应自该终止之日起到期，以及 (C) 该参与者的每份未偿还股票增值权均应在终止之日到期，(C) 该参与者的每份未偿还股权均应在终止之日到期在适用的到期日之前，既得股票增值权仍可行使，并且自此类终止之日起九十 (90) 天的日期。

(5) 如果参与者因参与者死亡或残疾而被终止，(i) 该参与者未偿还的股票增值权的所有归属均应停止；(ii) 该参与者的每位未偿还的未归属股票增值权应自终止之日起到期；(iii) 该参与者的每位未偿还的既得股票增值权应在适用的到期日和日期之前继续行使即自此类终止之日起十二 (12) 个月。如果参与者死亡，该参与者的股票增值权应继续由参与者在股份增值权下的权利通过遗嘱或适用的血统和分配法律行使的个人行使，直至其到期，但仅限于该参与者在此类终止时赋予的股份增值权。

(b) 绩效单位和绩效份额的价值。每个绩效单位的初始价值应由委员会在拨款时确定。每股绩效股份的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。除了绩效奖励协议中包含的任何其他不绩效条款外，委员会还应自行设定适用的绩效目标，这些目标将视情况决定向参与者支付的绩效单位或绩效份额的价值和数量，视情况而定。对于基于绩效的合格奖励，委员会应在绩效期开始后的九十（90）天内以书面形式确定适用的绩效目标，如果更早，则应在业绩期的百分之二十五（25％）已经过去之日以书面形式确定适用的绩效目标。

(c) 绩效单位和绩效份额的收益。在适用的绩效期或其他非绩效归属期到期后，如果更长时间，绩效单位或绩效股份的持有者将有权根据参与者在业绩期内获得的适用绩效单位或绩效份额的价值和数量获得支付，具体取决于相应绩效目标的实现程度和任何其他非绩效条款的满足。在委员会证明绩效目标已实现之前，不得为基于绩效的合格奖励支付任何款项。

(d) 绩效单位和绩效份额的支付形式和时间。所得绩效单位和绩效份额的支付应由委员会决定，并以绩效奖励协议为依据。在遵守本计划条款的前提下，委员会可自行决定在适用的业绩期结束时，或在业绩期结束后尽快以现金、股份或其他奖励（或两者的组合）的形式向所得绩效单位或绩效份额支付业绩单位和绩效份额（视情况而定）。与绩效奖励相关的任何现金、股票或其他奖励的发行均须遵守委员会认为适当的任何限制。

(e) 终止雇用或服务。除非委员会在绩效奖励协议、雇佣协议或其他协议中另有规定，否则如果在适用的绩效期到期之前，参与者因任何原因被终止，则参与者应立即将所有此类参与者的绩效奖励没收给公司，不加任何报酬。

(1) 每项绩效奖励应具体说明在获得该奖项之前必须实现的绩效目标。公司还可以规定最低可接受的成就水平，低于该水平将不支付任何款项，并可以制定一个公式，用于确定在业绩达到或高于该最低可接受水平但未达到指定绩效目标的最大实现水平时应支付的任何款项。

(2) 绩效目标可以用全公司范围的目标或目标来描述，这些目标与个人参与者、特定服务接受者或公司内部的部门、部门或职能或服务接受者的绩效有关。绩效目标可以在绝对或相对的基础上进行衡量。相对业绩可以通过与一组同行公司或金融市场指数进行比较来衡量。对于基于绩效的合格奖励，绩效目标应限于以下一项或多项的特定水平或提高：

(ii) 税前收入或税后收入；(iii) 每股收益（基本或摊薄后）；（iv）营业利润；（v）收入、收入增长或收入增长率；（vii）资产回报率（总额或净额）、投资回报率、资本回报率、股本回报率、财务回报率或内部回报率；（viii）销售回报率或收入回报率；（viii）运营费用；（ix）运营费用；（ix）) 股价升值；

投资回报率（折现或其他方式）、运营提供的净现金或超过资本成本的现金流、营运资本周转率；（xi）关键项目或流程的实施或完成；（xii）创造的经济价值；（xii）资产负债表衡量标准（包括但不限于应收账款周转率）；（xiv）每股收益增长；（xv）营业利润率、利润率或毛利率；（xvi）股价或股东总回报；（xvii）成本或支出目标、削减和储蓄、生产率和效率；（xviii) 销售额或销售增长；

(xix) 战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率、市场份额、地域业务扩张、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监督、信息技术以及与收购、资产剥离、合资企业和类似交易相关的目标以及预算比较的一个或多个目标；以及 (xx) 个人职业目标，包括任何上述绩效目标、政策和计划的实施、谈判交易、制定长期业务目标、组建合资企业、研究或开发合作以及完成其他公司交易。NTD：绩效目标将由客户审查。

(3) 如果在绩效奖励的发放适用日期之后发生的事件或交易与公司或参与者的绩效无关，并导致绩效目标或相关的最低可接受成就水平出现扭曲，则每个委员会和董事会均可根据其独立判断调整绩效目标和相关的最低可接受成就水平。如果委员会的调整与董事会的调整之间存在任何冲突，则以董事会的调整为准。引起调整的潜在交易或事件包括但不限于：（i）重组、已终止的业务、特殊项目或事件以及其他异常或非经常性费用；（ii）与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件；以及（iii）公认会计原则所要求的税法或会计准则的变更。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，否则如果其结果会导致合格绩效奖励不符合《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的合格薪酬”，则不得进行任何调整。此外，对于基于绩效的合格奖励，委员会可根据委员会可能认为相关的因素，自行决定减少或取消根据该奖励向任何参与者支付的金额，但不得增加在任何绩效期内根据该奖励向任何参与者支付的金额。

在适用法律的限制下，委员会有权向参与者授予其他股票型或现金型奖励，这些奖励可以计价或支付，可参照股票进行全部或部分估值，或者以其他方式基于或与股票相关，但委员会认为符合本计划的宗旨。委员会还可以授予股票作为奖励（无论是否受任何归属要求或其他转让限制），并可授予其他奖励，以代替公司或关联公司在本计划或其他计划或补偿安排下支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会确定的条款。适用于此类奖励的条款和条件应由委员会确定，并以奖励协议为证，这些协议不必相同。

(a) 资本化调整。根据奖励可以授予或购买的股票总数（如本协议第4节所规定）、第4节中的股份数量限制、每项已发行奖励所涵盖的股份数量以及每项此类奖励所依据的每股价格，应根据委员会的决定，公平按比例调整或替代股票的数量、价格或种类或其他受此类奖励约束的对价 (1) 由于股票原因，本公司已发行股份或资本结构的变化股息、特别现金分红、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、交易所或其他相关资本变动（包括任何公司活动）；(2) 与就股票申报和支付的任何特别股息有关，无论是以现金、股票还是任何其他形式的对价形式支付；或 (3) 如果适用的法律或情况发生任何变化，导致或无论哪种情况，都可能导致计划参与者本应获得或可获得的权利大幅削弱或扩大，这由委员会自行决定。

(b) 公司活动。尽管如此，除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则与 (i) 涉及本公司的合并、合并或合并，但公司不是幸存公司的合并、合并或合并；(ii) 涉及本公司的合并、合并或合并，其中公司是幸存的公司，但股份持有人获得另一家公司的证券或其他财产或现金；(iii) 控制权变更，或 (iv) 公司的重组、解散或清算（每个，a”公司活动”），委员会可自行决定规定以下任何一项或多项：

1。假设或取代与此类公司活动相关的任何或所有奖励，在这种情况下，奖励应根据上文 (a) 小节的规定进行调整，如果此类奖励是绩效奖励或其他以实现绩效目标或类似绩效标准为前提的奖励，则应适当调整此类绩效目标或类似绩效标准以反映公司活动；

2。加速授予任何或全部奖励，前提是此类企业活动的完成，如果无法衡量企业活动当日的实际业绩，则根据业绩目标或类似绩效标准的实现情况而授予的任何绩效奖励或其他奖励，(i) 根据截至公司活动日期的实际业绩，或 (ii) 目标级别（如果未指定目标，则为最高水平），在每种情况下，均涉及所有未到期的绩效期；

3.取消截至该企业活动结束时的任何或所有奖励（无论是既得的还是未归属的），同时向持有既得奖励（包括除此类取消外将归属于公司活动的任何奖励）的参与者支付的款项，根据与此类公司活动相关的每股对价，扣除期权、股票增值权和其他奖励的取消金额视行使情况而定，适用的行使价格或基本价格；但是，只有当每股对价减去适用的行使价格或基本价格大于零美元（0 美元）时，期权、股票增值权和其他待行使奖励的持有人才有权获得取消此类奖励的对价，并且在每股对价低于或等于适用的行使价格或基本价格的情况下，此类奖励应不加任何代价取消；以及

4。将任何或所有奖励（旨在符合《守则》第 409A 条定义的 “股权” 的奖励除外）替换为保留所取代奖励价值的现金激励计划（在公司活动结束时确定），随后支付的现金激励必须遵守与被替换的奖励相同的归属条件，应在适用的归属日期后的三十 (30) 天内付款。

根据上文第 (3) 款向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会自行决定，以参与者获得财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，前提是参与者在交易发生前不久是该奖励所涵盖股份数量的持有人（减去任何适用的股份），则参与者在交易发生时有权获得的财产、现金或证券（或其组合）行使价格或基本价格）。此外，对于任何公司活动，在根据本小节 (b) 进行任何付款或调整之前，委员会可要求参与者 (A) 就其奖励的未设押所有权作出陈述和保证，(B) 承担该参与者在收盘后任何赔偿义务中按比例分摊的份额，并受相同的收盘后收购价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束作为其他股份持有人，以及（C）提供合理确定的常规转让文件由委员会作出。

除遗嘱或适用的血统和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押奖励，在可行使的范围内，除受赠方外，不得在受赠方生命周期内行使奖励。尽管如此，除激励性股票期权外，在奖励协议规定或委员会随时另行决定的范围内，奖励和参与者在本计划下的权利均可无价值地转让。

公司在归属、行使或结算任何奖励时交付股份的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售根据奖励出售或出售任何股票，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司收到令公司满意的律师的意见，即根据现有股票可以在不进行此类注册的情况下发行或出售此类股票对此的豁免以及此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务注册出售或转售根据本计划发行或出售的任何股票，也没有义务在行使或结算奖励时发行的任何股票。如果根据本计划发售或出售的股票是根据《证券法》规定的注册豁免进行发行或出售的，则公司可以限制此类股票的转让，并可能以其认为可取的方式注明代表此类股票的股票证书，以确保任何此类豁免的可用性。

作为授予、行使或结算任何奖励（或在根据《守则》第 83 (b) 条做出选择时）的条件，委员会可要求参与者通过扣除或预扣以其他方式应付给参与者的任何款项，或通过委员会满意的其他安排，满足所有联邦、州和地方所得税以及任何种类的所有税收的最低金额因此类授权、行使或和解（或选择）而被扣留。委员会可酌情允许将股票用于满足预扣税要求，此类股票的估值应按截至奖励归属、行使或结算日的公允市场价值（视情况而定）；但是，可用于满足预扣税要求的股票数量的总公允市场价值不得超过该奖励所需的最低法定预扣金额。

(c) 股东批准；无重大减值。尽管此处有任何相反的规定，如果根据适用法律或股票上市的每个国家证券交易所的适用规则，本计划或任何奖励的修正案都必须获得股东批准，则该修正案或任何奖励均不生效。除非参与者书面同意，否则对本计划或任何奖励的任何修改均不得对参与者在任何奖励下的权利造成实质性损害（据了解，董事会或委员会在本计划明确允许的情况下采取的任何行动，包括但不限于本协议第11节所述的任何行动，均不构成对本计划的修正或为此目的的奖励）。尽管如此，在适用法律的限制（如果有）的前提下，未经受影响参与者的同意，董事会或委员会可以在必要时不时修改本计划或任何一项或多项奖励的条款，以便

(b) 上述条款或本计划的任何其他规定，未经股东批准，不得对奖励进行重新定价。为此，“重新定价” 是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效果的任何其他行动）：(1) 更改奖励条款以降低其行使价格或基本价格（不包括因股份拆分等引起的资本调整，如第 11 (a) 节所述），(2) 根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，以及 (3) 在奖励的行使价格或基本价格高于公平市场时回购现金或取消奖励以换取其他奖励标的股票的价值，除非取消和交换与第11（b）条规定的事件有关。

董事会或委员会可以随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划将在生效日期十周年（10）周年的前一天终止。在本计划暂停期间或终止后，本计划不得根据本计划发放任何奖励；但是，在本计划暂停或终止之后，本计划将保持有效，以管理本计划下的所有奖励，直到本计划下的所有奖励根据其条款终止、没收或以其他方式取消，或获得、行使、结算或以其他方式支付。

(a) 证书。根据本计划授予的奖励收购的股份可以由委员会确定的方式进行证明。如果代表股票的证书以参与者的名义注册，则委员会可以要求（1）此类证书上注明适用于此类股票的条款、条件和限制的适当说明；（2）公司保留证书的实际所有权；（3）参与者向公司交付与股票有关的空白背书的股权。尽管如此，委员会仍可自行决定在任何适用限制措施解除之前，应以账面记账形式持有股份，而不是交付给参与者。

(b) 回扣/补偿政策。尽管本计划中包含任何相反的规定，但根据本计划授予的所有奖励均应受当前有效或董事会（或董事会委员会或小组委员会）可能通过的任何激励性薪酬回扣或补偿政策的约束，在每种情况下，均可能不时进行修订。在任何情况下，此类政策的通过或修正均无需任何参与者的事先同意。

公司及其关联公司可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、有关公司或其任何关联公司的任何证券的信息以及所有奖项的详细信息（“数据”）。除了为实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划而在彼此之间传输数据外，公司及其关联公司还可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划的任何第三方。

数据的接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家和任何给定的接收者所在的国家可能有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划，包括向公司或参与者可以选择向其存入任何股份的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输。只有在实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，索取有关该参与者的数据存储和处理的更多信息，建议对与参与者相关的数据进行任何必要的更正，或者联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，委员会可以自行决定没收任何未付的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

(d) 美国以外的参与者。委员会可以以委员会认为必要或适当的任何方式，修改本计划向当时在美国境外居住或主要受雇或提供服务的参与者发放或持有的任何奖励的条款，以使该奖励符合参与者当时居住或主要受雇或提供服务的国家的法律、法规和习俗，或者使该奖励的价值和其他好处符合参与者当时居住或主要提供服务的国家的法律、法规和习俗，或者使该奖励的价值和其他好处符合参与者当时居住或主要提供服务的国家的法律、法规和习俗参与者，受非美国税法和其他法律的影响因参与者在国外居住、工作或提供服务而适用的限制应与此类奖励对在美国居民、主要受雇或提供服务的参与者的价值相当。根据本第21（d）条，可以以与本计划明确条款不一致的方式修改奖励，前提是此类修改不会违反任何适用的法律或法规，也不会导致奖励被修改的参与者承担交易法第16（b）条规定的实际责任。此外，委员会可通过必要或适当的程序和次级计划，允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的合格人员参与本计划。

(e) 委员会成员不承担任何责任。委员会任何成员或委员会获准的代表均不因该成员或代表其以委员会成员身份签订的任何合同或其他文书，或对本着诚意作出的任何判断错误而承担个人责任，公司应赔偿委员会每位成员以及与管理或权力有关的职责或权力的本公司其他员工、高级管理人员或董事并使其免受损害可以分配或委托对本计划的解释，费用全免以及费用（包括律师费）和负债（包括为结算而支付的款项）

索赔）源于与本计划有关的任何作为或不作为，除非该人自己的欺诈或故意不当行为引起；但是，支付任何款项以解决针对任何此类人员的索赔均需获得董事会的批准。上述赔偿权不排除这些人根据公司的证书、公司章程或章程或章程可能有权获得的任何其他赔偿权，每项权利均可能根据法律或其他事项不时修订，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。

(f) 事故或疾病后的付款。如果委员会发现根据本计划可支付任何金额的任何人因疾病或意外而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则根据委员会的指示，向该人或其遗产支付的任何款项（除非已由正式任命的法定代表人事先提出过索赔），则可以向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付任何款项, 或委员会认为代表该人为正当收款人的任何其他人有权获得付款。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

(h) 筹资。本计划的任何条款均不得要求公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存入受款的信托或其他实体，也不得要求公司保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在用于此类目的的分离、单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外补偿，则根据普通法，他们应与其他员工和服务提供商享有相同的权利。

(i) 对报告的依赖。根据公司及其关联公司独立公共会计师提交的任何报告以及除该成员以外的任何个人提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会的每位成员和每位董事会成员都有充分的理由依赖、行动或不采取行动，且对如此依赖、行事或未能真诚行事不承担任何责任。