Document已于 2024 年 8 月 19 日提交给美国证券交易委员会。
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
PANGEA物流解决方案有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | | | | | | | | | | |
百慕大
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | 4412
（主要标准工业
分类代码（编号） | | 不适用
（美国国税局雇主
识别码） |
Pangeaa 物流解决方案有限公司
c/o 菲尼克斯散货船（美国）有限责任公司
109 长码头
罗德岛州纽波特 02840
(401) 846-7790
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Pangea物流解决方案有限公司2024年股票激励计划
（计划的完整标题）
詹尼·德尔·西诺雷
Pangeaa 物流解决方案有限公司
c/o 菲尼克斯散货船（美国）有限责任公司
109 长码头
罗德岛州纽波特 02840
(401) 846-7790
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）
复制到：
爱德华·霍顿，Esq。
Seward & Kissel LLP
炮台公园广场一号
纽约，纽约 10004
(212) 574-1200
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 o | 加速过滤器 x |
非加速过滤器 o | 规模较小的申报公司 x |
| （不要检查申报公司是否规模较小） | 新兴成长型公司 o |
解释性说明
PangeaLogistics Solutions Ltd.已根据1933年《证券法》中S-8表格的要求编制了本注册声明，要求再注册2,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，我们称之为普通股，用于发行根据Pangea物流解决方案有限公司2024年股票激励计划授予的奖励。根据S-8表格一般说明的E节——额外证券的登记，我们分别于2014年12月31日、2016年11月10日、2019年11月7日和2022年9月23日向美国证券交易委员会提交的先前在S-8表格上提交的注册声明，即333-201333、333-214557、333-234575和333-267582的内容已纳入此处以引用为准，但本文明确取代的范围除外。我们董事会于 2024 年 5 月 7 日批准，股东于 2024 年 8 月 8 日批准了根据 2024 年股票激励计划预留 2,000,000 股额外发行股票。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件。
除非信息被视为已提供且未根据证券法律法规提交，否则注册人特此以引用方式将以下文件纳入本注册声明：
a. 注册人于2024年3月14日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告；
b. 注册人于2024年5月9日向委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及2024年8月8日向委员会提交的截至2024年6月30日的季度报告；
c. 注册人于 2024 年 3 月 15 日、2024 年 5 月 9 日、2024 年 8 月 8 日、2024 年 8 月 9 日向委员会提交的 8-k 表的最新报告；以及
d. 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）于2014年12月30日提交的表格8-A注册声明（文件编号001-36798）中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
除非信息被视为已提供且未根据证券法律法规提交，否则注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在本注册声明发布之日之后，在提交表明所发行的所有证券均已出售或注销登记的生效后修正案之前当时仍未售出的所有证券也应视为以引用方式纳入本文并入其中一部分自提交此类文件之日起算。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第8项。展品。
以下证物随本注册声明一起提交或以引用方式纳入本注册声明（编号与S-K法规第601项中的附录表相对应）：
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展览
数字 | 描述 |
| 4.1 | 2022年8月5日修订的Pangaea Logistics Solutions Ltd.公司细则（参照公司于2022年8月10日向委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-36798）附录3.1纳入）。 |
| 4.2 | 普通股证书表格（参照公司于2014年7月15日向委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-195910）的最新报告附录4.4纳入）。 |
| 5.1* | Appleby（百慕大）有限公司的意见。 |
| 23.1* | 格兰特·桑顿律师事务所的同意。 |
| 23.2* | Appleby（百慕大）有限公司的同意（包含在此提交的附录5.1中）。 |
| 24.1* | 注册人某些高级职员和董事提交未来修正案的授权书（载于注册声明的签名页）。 |
| 99.1* | Pangea物流解决方案有限公司2024年股票激励计划。 |
| 107* | 申请费表的计算。 |
* 随函提交。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年8月19日在罗德岛纽波特市代表其签署本注册声明，经正式授权。
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Pangeaa 物流解决方案有限公司 | |
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| 作者： | /s/ Gianni Del Signore | |
| 姓名： | | 詹尼·德尔·西诺雷 | |
| 标题： | | 首席财务官 | |
委托书和签名
签名如下所示的每个人构成并任命Mark L. Filanowski和Gianni Del Signore，他们每人作为拥有完全替代权和重新替代权的事实律师，以自己的名义、地点或代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其证物和其他相关文件随后，向美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分实现他或她本人可能或可以做的事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其代理人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/ Mark L. Filanowski | | 首席执行官 | | 2024年8月19日 |
| 马克·L·菲拉诺夫斯基 | | （首席执行官） | | |
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| /s/ Gianni Del Signore | | 首席财务官 | | 2024年8月19日 |
| 詹尼·德尔·西诺雷 | | （首席财务官兼首席会计官） | | |
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| /s/ 卡尔·克劳斯·博吉尔德 | | 董事 | | 2024年8月19日 |
| 卡尔·克劳斯·博吉尔德 | | | | |
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| /s/ 安东尼·劳拉 | | 董事 | | 2024年8月19日 |
| 安东尼劳拉 | | | | |
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| /s/ 埃里克·罗森菲尔德 | | 董事 | | 2024年8月19日 |
| 埃里克·罗森菲尔德 | | | | |
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| /s/ David D. Sgro | | 董事 | | 2024年8月19日 |
| David D. Sgro | | | | |
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| /s/ 理查德·杜穆林 | | 董事 | | 2024年8月19日 |
| 理查德·杜穆林 | | | | |
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| /s/ Karen H. Beachy | | 董事 | | 2024年8月19日 |
| Karen H. Beachy | | | | |