附件99.T3E.1

美国破产法院

新泽西州

披露 声明
与第二次修订有关
《第11章联合重组计划》
礼仪援助公司及其债务人附属公司

这是根据破产法第1125节，并在破产法第1126节、《美国法典》第11编第1125、1126节的含义内，征集接受或拒绝该计划的投票。本披露声明中的信息可能会发生变化。本披露声明不是出售任何证券的要约，也不是在征求购买任何证券的要约。

有关本披露声明的重要信息

债务人将本披露声明中的信息提供给债权或权益持有人，以征集选票 以接受或拒绝Rite AID Corporation及其债务人附属公司第二次修订的联合第11章重组计划。本披露声明中的任何内容不得被任何实体依赖或用于任何其他目的。在决定投票支持或反对该计划之前，每个有权投票的持有人应仔细考虑本披露声明中的所有信息，包括本文第九条所述的风险因素。

债权或权益的持有人 不应将本披露声明的内容解读为提供任何法律、商业、金融或税务建议 。债务人敦促债权或权益的每个持有人在审查本披露声明、计划和拟进行的交易时，就任何法律、金融、证券、税务或商业建议咨询其自己的顾问。此外，破产法院对本披露声明中所含信息的充分性的批准并不构成 破产法院对该计划的批准。

本披露声明包含计划摘要、某些法定条款以及第11章案例中的某些事件和预期事件。尽管债务人认为这些摘要是公平和准确的，但如果这些摘要没有列出此类文件或法律规定的完整文本或此类事件的每个细节，则这些摘要是有保留的 。如果本披露声明中的描述与计划的条款和规定或通过引用合并于此的任何其他文件之间存在任何不一致或不一致之处，则在所有情况下均以该计划或此类其他文件为准。本披露声明中包含的事实信息由债务人管理层提供，除非另有特别说明 。债务人并不表示或保证本文所载或所附信息无任何重大错误或遗漏。

在编制本披露报表时，债务人依赖来自债务人账簿和记录的财务数据以及关于债务人业务和运营的各种 假设。尽管债务人认为该等财务信息公平地反映了债务人截至本协议日期的财务状况，且有关未来事件的假设反映了合理的商业判断 ，但对本文所含财务信息的准确性或关于债务人的业务和运营及其未来结果的假设不作任何陈述或担保。债务人明确提醒读者不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述。

本披露声明不构成也不得解释为承认事实、责任、规定或放弃。债务人或任何其他授权方可以寻求调查、提交和起诉索赔，并可以在计划确认或生效日期 之后寻求对索赔提出反对，而不管本披露声明是否指明了此类索赔或对索赔的异议。

除非另有特别说明， 债务人正在作出声明并提供本披露声明中包含的截至本披露声明日期的财务信息。尽管债务人随后可以更新本披露声明中的信息，但债务人没有明确的义务这样做，并明确表示不承担公开更新任何前瞻性声明的责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。审阅本披露声明的债权或权益持有人不应 推断，在他们审核时，本披露声明提交以来，本文所述事实并未发生变化。此处包含的信息 可能会被完成、修改或修改。债务人保留在符合计划条款的情况下，不时提交经修订或经修改的计划及相关披露声明的权利。

除本披露声明中所包含的信息外，债务人未授权任何实体提供有关该计划或与该计划有关的任何信息。除本披露声明所述外，债务人未授权就债务人或其财产价值作出任何其他陈述。

如果 该计划得到破产法院的确认并且生效日期发生，则所有债权或权益的持有人(包括那些未提交投票以接受或拒绝该计划的债权或权益持有人、投票否决该计划的人或无权就该计划投票的世卫组织)将受该计划的条款以及由此计划进行的重组交易的约束。

本计划的确认和有效性受制于本文所述和本计划xi条所述的某些物质条件。不能保证计划将得到确认，或如果得到确认，则不能保证满足(或放弃)计划生效所需的条件。

我们鼓励您 在提交投票表决本计划之前，完整阅读本计划和本披露声明，包括标题为“风险因素”的第九条。

破产法院对本披露声明的批准并不构成破产法院对本文所含信息的准确性或完整性的保证，也不构成破产法院对本计划是非曲直的认可。

本披露声明是根据破产法第1125节编写的，破产规则3016(B)和 不一定是根据联邦或州证券法或其他类似法律编写的。本披露声明未 经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何类似的联邦、州、地方或外国监管机构批准或否决，美国证券交易委员会或任何其他机构也未就本披露声明中所含陈述的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

债务人已设法确保本披露报表中提供的财务信息的准确性；然而，本披露报表中包含或通过引用并入本披露报表的财务信息没有、也不会由债务人的独立审计师进行审计或审查 ，除非本公告另有明确规定。

关于联邦和州证券法及前瞻性陈述的特别通知

计划和披露声明 既未向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何类似的联邦、州、地方或外国联邦监管机构提交，也未经其批准或不予批准，美国证券交易委员会或任何此类类似的监管机构 均未就本披露声明或计划中包含的信息的准确性或充分性进行评估。在生效日期或之后的证券发行 将不会根据根据修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交的注册声明，或根据任何 州证券法(“蓝天法律”)向任何州的任何证券监管机构提交的注册声明进行注册。任何相反的陈述都是刑事犯罪。证券不得 在美国境内或为美国个人的账户或利益(如证券法下的S法规所定义)进行发售或销售，除非获得豁免，或在不受证券法和其他司法管辖区适用法律的登记要求约束的交易中销售。

债务人将依据《破产法》第1145(A)节豁免1145证券的发售、发行和分销(如果适用)，使其免于根据证券法和蓝天法律进行登记，如果没有此类豁免，则将根据证券法和任何其他适用证券法的其他适用豁免，根据本计划发售、发行和分销此类1145证券。邀请函和本披露声明均不构成在任何未获授权的州或司法管辖区出售证券的要约或购买证券的要约。

私募证券的发售、发行和分销将依据证券法第4(A)(2)节、根据证券法颁布的条例 D、证券法规定的S条例和/或其他可获得的注册豁免和类似的适用州证券法，将被视为“受限证券”，不得转让，除非根据证券法下有效的注册声明或可获得的豁免。除依据《破产法》第1145(A)条分配的新普通股的每一位接受者应被要求向债务人作出惯常陈述，包括 每一位都是“认可投资者”(符合证券法第501(A)条的含义)或合格机构买家(根据证券法颁布的第144A条的定义)。

本披露声明 包含美国证券法所指的“前瞻性声明”。包含“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“模型”、“可以”、“可能”、“应该”、“ ”、“将会”或类似词语或其否定的表述构成“前瞻性表述”。并非本披露声明中的所有前瞻性陈述都可能包含这些识别术语中的一个或多个。前瞻性 陈述基于债务人当前的预期、信念、假设和估计。这些陈述受重大风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。债务人认为所有有关预期或未来事项的陈述，包括以下内容，均为前瞻性陈述：

有关这些 和其他事项的陈述并不能保证公司未来的业绩。存在风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致债务人的实际业绩或成就与他们可能预测的有所不同，债务人不承担 更新此处所作预测的义务。这些风险、不确定性和因素可能包括：(A)债务人确认和完善计划的能力；(B)如果计划未得到确认，债务人可能需要寻求替代交易的可能性；(C)债务人降低其总体财务杠杆的能力；(D)第11章案件对债务人的运营、管理层和员工的潜在不利影响；(E)与在第11章案件中经营债务人的业务相关的风险；(F)客户对《破产法》第11章案件的反应；(G)债务人在《破产法》第11章案件中无力清偿或结清债权；(H)债务人对未来财务结果和流动性的计划、目标、业务战略和预期，包括在正常业务过程中进行财务运作的能力；(I)债务人的债务水平和对债务契约的遵守情况； (J)重组后的额外融资要求；(K)债务人资本支出和现金需求的数额、性质和时间，以及债务人可获得的资本条件；(L)竞争产品、服务或竞争对手采购的影响；(M)未决和未来诉讼索赔的结果；(N)拟议的重组和与之相关的费用；(O)自然灾害、流行病和一般经济和政治状况对债务人的影响；(P)债务人及时实施成本削减举措的能力；(Q)不利的税收变化；(R)将根据 计划订立或发行(视情况而定)的退出设施和新普通股的条款和条件；(S)重新谈判某些关键商业协议的结果以及与业主、供应商、合作伙伴等的关系的任何中断；(T)法律法规的遵从性；以及(U)本披露声明中确定的其他各种风险。由于这些不确定性，您不能保证任何前瞻性陈述将被证明是正确的。破产管理人没有义务(并明确拒绝任何义务)更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非破产法院指示这样做。

请注意， 所有前瞻性陈述都必然是投机性的，存在某些风险和不确定性，可能会导致实际事件或结果与此类前瞻性陈述中提及的大不相同。本文所附的预测和前瞻性信息 仅为估计，实际分配给允许债权持有人和允许利息持有人的时间和金额可能会受到许多无法预测的因素的影响。任何分析、估计或恢复预测都可能被证明是准确的，也可能不准确。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订《计划与披露声明》中包含的前瞻性陈述的义务。

目录表

页面

展品²

礼仪援助公司(“礼仪援助”)及其债务人关联公司，作为拥有财产的债务人和债务人(统称为“债务人”，或“公司”)，根据《破产法》第1125条的规定，将本披露声明(本披露声明)提交给针对债务人的债权和在债务人中的权益的持有人，以征求接受债务的投票。第二次修订《礼仪援助公司及其债务人附属公司第11章联合重组计划》 (《计划》)，¹ 同时提交。本计划的副本作为附件A附于本文件，并作为参考并入本文件。本计划构成每个债务人的第11章单独的计划。

60多年来，Rite Aid一直站在为数百万美国人提供医疗服务和零售产品的第一线。Rite Aid是一个值得信赖的标志性品牌，拥有为数百个美国社区提供服务的悠久历史，其使命是连接日常护理，降低医疗成本 ，促进终身整体健康。Rite Aid的零售药房雇用了5,500多名药剂师，在16个州经营着大约1,700家药店。

礼仪援助有着成长和成功的传奇历史 。Rite Aid从宾夕法尼亚州斯克兰顿的一家商店起步，成长为财富200强公司。该公司在2023年财政年度的收入超过240亿美元，拥有40,000多名员工，每年开出近15000张亿处方。 Rite Aid根据破产法第11章申请破产保护，以通过该计划实施全面的重组交易，以确保Rite Aid 能够在未来几年继续为客户和患者服务，并实现其核心使命。

复审前运营和财务
导致破产法第11章案件的情况

尽管拥有引以为豪的传统，但运营和财务因素的共同作用突出了Rite Aid的财务状况，需要通过破产法进行全面重组，最终于2023年10月15日(“请愿书 日期”)启动这些破产法第11章的案件：

要采取的积极措施
逆风并确保平稳过渡到重组

在此之前，Rite Aid在多年来采取了 主动行动，通过各种措施应对这些逆风：

《破产法》第11章案例的主要进展

随着公司继续实施上述计划，很明显，通过第11章进行重组将使Rite Aid获得长期成功 。2023年夏天，公司与其利益相关者之间关于全面重组条款的谈判加速。经过数月的努力和广泛的独立谈判，Rite Aid和特设担保票据持有人集团在与DIP代理协商后，于2023年10月15日就此类重组的条款达成了原则协议，并同时启动了破产法第11章的案件。重组条款说明书(“重组条款说明书”)， 作为附件A附在首日申报之后[案卷编号20]，当时原则上记录了该协议的条款 。为了促进重组的完成，Rite Aid还获得了近35亿承诺的请愿后债务人占有融资 ，包括DIP ABL融资、DIP FILO融资和DIP定期贷款融资。在案件的第一天，该公司提交了本披露声明和计划的初始版本、确认日程安排动议、全球招标程序、 和拒绝租赁程序，以及其他惯常的“第一天”动议和备案。

自这些案件开始以来，公司采取了重要步骤来推进其重组目标：

美国受托人于2023年11月2日任命了UCC和TCC。委任委员会后，本公司及其顾问投入大量时间和资源向委员会及其顾问提供勤勉和正式的发现成果，并就关键问题和案例发展与委员会及其顾问进行接触，包括关于初步重组条款说明书和初步计划所设想的重组交易的结构、每个委员会成员的待遇以及DIP设施的最终批准和条款等。在文件制作和勤奋分享方面，公司已向委员会制作了110多页勤勉和发现的万页面。

关于根据最终融资令达成的和解，债务人、各委员会、特设担保票据持有人小组、DIP代理人、 和其他主要利益攸关方与法官Shelly C.Chapman(代表)就全球调解进程(“调解”)的条款达成了一致。作为调解人。

计划中设想的全球结算和重组交易

该计划是债务人和利害关系方(包括DIP代理人、特别担保票据持有人小组、委员会、美国司法部(DoJ)、McKesson Corporation(McKesson))、一个特别州小组(通过各州总检察长组成)和许多其他利益方之间进行调解和额外的广泛、艰苦谈判的产物。事实上，通过该计划，债务人已经谈判了一系列重组交易，并将原则上达成几项协议， 视最终文件而定，解决了这些案件中的许多关键问题。通过该计划，债务人将实现：

计划中考虑的重组交易的核心是计划重组。概括地说，正如计划和本披露声明中更全面地规定的，根据计划重组，根据任何销售交易重组的结果(在下文更详细地描述)，允许优先担保票据债权的持有人，包括特别担保票据持有人组中的此类持有人，将成为 重振“Rite Aid 2.0”业务的继续前进的多数股东，其中包括在计划中描述的其他对价 和计划(如回购票据、CMSR回收和诉讼信托中的权益)，90%的新普通股减去某些 扣减，包括GUC股权池的账户。

债务人认为，允许一般无担保债权的持有人将通过计划和委员会和解协议获得相对于他们在清算中获得的对价 大幅改善，包括向一般无担保债权持有人支付现金等对价，债务人认为，如果不这样做，一般无担保债权持有人在清算中将得不到任何恢复。这一对价包括将被置于根据该计划成立的清算信托基金中的资产，包括大量现金支付，包括总计2,000万的预付现金支付和最高2,750万的事后现金支付(委员会的初始现金对价和委员会的紧急现金对价分别见计划的定义)、转让索赔、转让索赔的收益、转让的保险权、侵权索赔保险收益和诉讼信托A类权益。允许一般无担保债权的持有人将获得GUC股权信托的权益，GUC股权信托将持有GUC股权池，占新普通股的10%，受(A)合理和惯常的少数股东保护，(B)某些商定的反稀释保护，以及(C)根据管理层激励计划发行的新普通股的稀释 的约束。

总而言之，该计划和计划中考虑的重组交易代表了债务人及其利益相关者 为保持基本稳健和至关重要的制药业务而做出的巨大努力的高潮。尽管Rite Aid在这些破产法第11章案例的前夕面临着许多挑战，但债务人现在准备寻求确认一项计划，该计划将使重组后的债务人在财务和运营方面奠定坚实的基础，并继续服务于数百万美国人的日常医疗需求。破产管理人坚信，该计划符合其遗产的最佳利益，是目前可用的最佳替代方案。债务人有信心 他们能够实施该计划所设想的重组交易，以确保他们的长期生存和成功。因此，债务人强烈建议有权投票的债权持有人接受该计划。

第十一章是破产法中企业重整的主体章节。除了允许恢复债务人外，第11章还促进债权人和处境相似的股权利益持有人享有平等待遇，但须遵守《破产法》规定的分配优先顺序。

第11章案件的开始产生了一个财产，该财产包括债务人截至第11章案件开始之日的所有法律和衡平法利益。《破产法》规定，债务人可以继续经营其业务，并作为“占有债务人”继续占有其财产。

完善破产法第11章的计划是破产法第11章案例的主要目标。破产法院对计划的确认对债务人、根据该计划获得财产的任何人、债务人的任何债权人或股权持有人以及破产法院可能下令的任何其他实体具有约束力。除某些有限的例外情况外，破产法院发布的确认计划的命令规定按照确认的计划的条款处理债务人的债务。

债务人正在寻求获得破产法院对该计划的批准。在征求对该计划的接受之前，《破产法》第1125条要求 债务人准备一份披露声明，其中包含一类充分的信息，并提供足够的详细信息，使假设的 合理的投资者能够就接受该计划作出知情判断，并将该披露声明与正在征集对该计划的投票的所有债权或权益持有人 分享。本披露声明是根据这些 要求提交的。

您对计划进行投票的能力以及 您在计划下的分配(如果有)取决于您持有的索赔类型，以及截至投票记录日期(根据计划中的定义)您是否持有该索赔。根据破产法第1122(A)节规定的计划第三条所述的每一类债权或利益持有人被称为“类别”。每个班级各自的投票状态如下：

该计划将实施 计划重组，除非债务人转向或“切换”到确定提供相对于计划重组更高价值的销售交易重组。如果债务人“切换”到销售交易重组，债权和权益将根据销售交易重组计划获得拟议的处理。因此，索赔持有人将 以更快的时间收到该计划下的追回，而不是该计划不包括“切换”功能，该功能可减少费用，并允许债务人在当前预期的加速时间线上出现在任一情况下。

投票接受计划 是对计划重组(包括任何其他资产出售)和销售交易重组的投票。如果债务人 根据该计划“切换”到销售交易重组，债务人将在销售交易通知截止日期前提交并送达该销售交易通知，该截止日期应与计划补充截止日期相同(如披露声明 命令中所定义)。重组，包括中标者的身份。

根据该计划，债务人 正透过(I)计划重组、债务人的基准重组建议或(Ii)销售交易重组进行重组交易。

计划重组是指根据本计划第IV.C条计划并依据计划进行的交易和重组。 计划重组只有在满足某些商定的条件时才会发生，除非另外放弃、延长或修改。 如果商定的条件没有实现，重组交易将切换到下文所述的销售交易重组 。

随着债务人继续进行 计划重组，他们将继续就销售交易重组与各方接触。如果任何出售交易 重组实现了比计划重组更大的价值最大化，债务人将“切换”并寻求 这样的出售(S)。

销售交易重组 在本计划第IV.D条中进一步描述，是指根据招标程序，通过一个或多个销售订单完成的一次或多次出售(S)债务人的部分、全部或基本上全部资产，包括信用投标交易和替代销售交易，其结果是通过一项或多项销售交易处置债务人的全部或几乎所有资产。在信贷投标交易中，高级担保票据债权的持有人可根据信贷投标的购买协议 购买债务人资产的全部、 几乎全部或主要部分，但药剂收购的资产除外。²在备选 销售交易中，一个或多个第三方将购买所有或基本上所有零售收购资产。

如果发生出售交易重组，对某些类别债权的处理将如本计划第III.B条所述，优先担保票据债权和一般无担保债权的持有人 将根据计划中描述的瀑布恢复按比例获得可分配收益的按比例份额。为免生疑问，一般无担保债权持有人应在计划重组或销售交易重组中获得委员会和解中规定的对价，包括为向一般无担保债权持有人提供与委员会和解同等的经济价值所需的调整。

有关重组交易的更多信息，请参见《计划》第四条。

债务人继续与多方就潜在的销售交易重组进行接触。如果债务人根据本计划“切换”到销售交易重组，债务人将在销售交易通知截止日期前提交并送达此类销售交易重组通知 ，其中包括成功投标人的身份。

下表汇总了根据该计划向债权或权益持有人提供的预期追回金额。本披露声明中对索赔或利息的任何估计可能与破产法院允许的最终金额不同。此外，债务人、无利害关系董事和 委员会继续调查和评估潜在的遗产索赔。您根据本计划获得分配的能力取决于债务人是否有能力获得确认并满足完成本计划所需的条件。

下表中列出的 预计回收率仅为估计数，因此可能会发生变化。有关债务人对债权和利息的分类和处理的完整说明，应参考整个计划。³

根据《破产法》第1123(A)(1)节的规定，行政债权、专业费用债权、优先税债权和DIP债权没有被归类，因此被排除在本计划第三条规定的债权和利益类别之外。

除非允许行政索赔的持有人和债务人、重组的债务人或破产债务人(视情况而定)另有协议，否则在破产法第11章的案件中，在允许的行政索赔尚未得到全额支付或以其他方式满足的范围内，每个被允许行政索赔的持有人(专业费用索赔持有人除外)将根据以下规定获得其被允许行政索赔的全额和最终清偿：(1)如果该行政索赔在生效日期或之前被允许，则在生效日期 或之后在合理可行的情况下尽快(如果该行政索赔没有到期，则在该被允许的行政索赔到期时或之后在合理可行的情况下尽快)；(2)如果截至生效日期该行政请求不被允许，则不迟于允许该行政请求的命令成为最终命令之日起30天内，或在此后合理可行的情况下尽快作出；(3)如果该允许的行政请求是基于债务人在申请日期后在其正常业务过程中发生的债务，则根据导致该允许的行政请求的特定交易或业务过程的条款和条件，该允许的行政请求的持有人无需采取任何进一步行动；(4)按该获准行政申索的持有人与债务人、经重组的债务人或破产债务人(视何者适用而定)商定的时间及条款；或(5)按破产法院的最终命令所载的时间及条款；提供 在销售交易重组或其他资产出售的情况下，作为购买协议项下承担责任的任何允许的行政债权应是适用买方的义务，而不是债务人、重组债务人或破产债务人的义务；提供, 进一步，在销售交易重组的情况下，任何允许的、不属于任何购买协议下的承担责任的行政索赔应仅从行政索赔准备金/优先权索赔准备金中支付；前提是，进一步在计划重组或信贷投标交易的情况下，(I)分配给允许的行政债权、允许的优先权债权、允许的担保税务债权、 和允许的其他担保债权的持有人的现金总额，以及(Ii)此类债权的处理应为所需的AHG票据持有人所接受。为免生疑问，任何属于行政索赔的McKesson索赔均应按照McKesson和解协议的条款处理。

除专业费索赔、DIP索赔、无利害关系的董事费用索赔、AHG票据定价费索赔和MedImpact终止费索赔外，除非 事先提交，否则在符合任何销售订单条款的情况下，行政索赔支付请求必须根据确认订单和确认订单进入通知中规定的程序，在不迟于行政索赔吧日期之前提交并送达重组后的债务人或破产债务人(视情况而定)。对此类请求的异议必须在行政索赔异议律师日或之前提交并送达重组后的债务人或破产债务人和请求方。 在根据《破产法》、《破产规则》和先前的破产法院命令规定的程序发出通知和进行听证后，行政索赔的允许金额(如果有)应由破产法院的命令确定，并根据其满足，该命令将成为最终命令。

除专业费索赔、DIP索赔、无利害关系的董事费用索赔、AHG票据计价费用索赔和MedImpact终止费索赔外， 行政索赔的持有者如果需要在行政索赔吧日期或之前提交和送达此类行政索赔的付款请求，将被永久禁止、停止并被禁止对债务人、遗产、破产债务人或上述任何人的财产主张此类行政索赔。且该等行政债权应视为自生效日期起解除，不需要债务人、破产债务人或任何其他实体提出任何反对，或向破产法院或任何其他实体发出任何通知，或采取行动、命令或批准。

在生效日期，债务人应支付所有应计和未支付的费用、开支、支出、供款或赔偿义务，包括但不限于每个DIP代理人、DIP贷款人、请愿前代理人、特别担保票据持有人小组和受托人在请愿日之前或之后发生的律师费和代理费、支出和支出，在每个案件中，根据或根据融资令、DIP信贷协议、请愿书前信贷协议或契约应支付或可偿还的范围内，如适用(须受融资令所载的任何适用条件规限)。此类费用、费用、支出、缴费或赔偿义务应构成允许的行政请求。本条款的任何规定均不得要求DIP代理人、DIP贷款人、请愿前代理人、受托人或其各自的专业人员提交申请、索赔证明，或以其他方式寻求法院批准，作为支付此类允许的行政索赔的条件。为免生疑问，本协议不得视为损害、解除或负面影响或影响DIP代理、申请前代理或受托人根据适用的DIP信贷协议、契约或申请前信贷协议的条款行使任何抵押留置权的权利，但须符合任何适用的债权人间协议。

所有关于在确认日期之前支付所提供服务的专业费用索赔和报销费用的最终申请必须在生效日期后不迟于 提交。破产法院应根据《破产法》、《破产规则》和之前的破产法院命令所确立的程序，在发出通知和举行听证会后，确定此类专业费用索赔的允许金额。重组的债务人或破产债务人(或专业费用托管账户的授权签字人，在与计划管理人协商后， )应从专业费用托管账户中持有的资金中向专业人士支付因专业人员以现金支付的允许专业费用索赔金额，当此类专业费用索赔经破产法院的命令输入后 允许。

在确认日期后且不迟于生效日期，债务人应在合理可行的范围内尽快设立专业费托管账户，并用等同于专业费托管金额的现金为专业费托管账户提供资金。在破产法院允许的所有专业费用索赔根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地全额支付给专业人员之前，专业费用托管账户应仅为专业人员而非其他实体以信托方式维持。任何留置权、债权或利益不得以任何方式影响专业费托管帐户或专业费托管帐户中持有的现金。专业费用托管账户中的资金不应被视为不动产、破产管理人或破产管理人的财产。

欠专业人员的专业费用索赔金额应在破产法院命令允许专业费用索赔后，由债务人或破产债务人(视情况而定)在合理可行的情况下尽快从专业费用托管账户中的资金中以现金支付给该专业人士。提供债务人和破产债务人支付被允许的专业费用的义务 专业费用索赔不限于也不应被视为仅限于专业费用托管账户中持有的资金，该等被允许的专业费用索赔也应从破产准备金中支付。当破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地全额支付给专业人士时，专业费用托管帐户中持有的任何剩余资金 应立即支付给破产债务人，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知或采取任何行动、命令、 或批准。

专业人员应在预计截至生效日期的生效日期之前和截止日期对其向债务人、DIP代理人和/或委员会提供服务所产生的费用和支出提供合理和真诚的估计，并应不迟于预期生效日期前五天向债务人和DIP代理人提交该估计。提供对于专业人员提出的支付专业费用索赔的最终请求所涉及的费用和开支的金额，该估计不应被视为或视为承认或限制，并且该专业人员在任何程度上不受该估计的约束。 如果专业人员不提供估计数，则债务人可根据向DIP代理商提供的该估计数来估计该专业人员的未支付和未开票的费用和开支。截至生效日期，如此估计的总金额应由债务人在与所需的AHG票据持有人协商后用于确定专业费用托管账户的资金金额。 为免生疑问，委员会和委员会专业人员在3月26日或之后发生的小时和月费(但不包括成功费用)和支出，2024年3月26日或之后产生的费用低于750美元万(包括：(I)与某些商定的赔偿诉讼事项有关的150美元万 和(Ii)在2024年3月26日或之后产生的委员会和委员会专业人员的所有其他费用和开支，不包括前一条款(I)所述的费用和支出)，委员会的初始现金对价应增加相当于上述期间内委员会和委员会专业人员实际发生的费用和支出之间的差额(br}(A)750美元万和(B)委员会和委员会专业人员在上述期间实际发生的费用和开支)。

除本计划另有明确规定外，自生效日期起及之后，债务人应在正常业务过程中，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，以现金支付专业人员所产生的合理且有文件记录的法律、专业或其他费用和开支。在生效日期，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331条和1103条的规定，在该日期之后提供的服务寻求保留或补偿时应终止， 重组后的债务人或破产债务人(视情况而定)可在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准；提供买方(S)不承担或以其他方式对支付任何专业费用索赔负责。

在生效日期后， 只要高级受托人提供与计划或适用的契约有关的服务或支出，包括专业费用，包括执行计划下的任何分派或债务人为推进计划而要求采取的任何行动，受托人的合理和有据可查的费用和开支，包括专业费用，应在正常过程中由债务人或债务人的利益继承人支付 。尽管本条另有规定，受托人有权根据适用的契约行使各自的抵押留置权，以支付受托人的手续费和开支，但不得以其他方式支付。

除非 允许的优先税债权的持有人在完全和最终满足、妥协、和解的情况下同意较不有利的待遇，并解除每一项允许的优先税债权，并作为交换，这种允许的优先税债权的持有人应根据《破产法》第1129(A)(9)(C)节规定的条款 予以处理；提供(A)任何允许的、根据购买协议承担的责任的优先税债权应为适用买方的义务，而不应 为债务人、重组后的债务人或破产债务人的义务，(B)在根据计划第IV.D条进行销售交易重组的情况下，(I)为购买协议项下的承担责任的任何允许的优先税权主张应为适用买方的义务，不应为债务人或破产债务人的义务，以及(br}不得从行政/优先权债权准备金中偿付，且(Ii)不是购买协议项下的承担责任 应仅从行政/优先权债权准备金中偿付，以及(C)分配给允许优先权债权持有人的现金总额应为所要求的AHG票据持有人所接受。

自生效日期起，应允许并视为允许DIP信贷协议项下未清偿的全部金额的DIP索赔，包括本金、利息、手续费、成本、其他费用和费用。在根据计划条款、最终融资单和购买协议满足允许的DIP债权后，为保证该等债务而授予的所有留置权和担保权益应自动终止，且不再具有任何效力和效力，而无需向 破产法院或任何其他实体发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准。

根据《DIP信贷协议》，除非 此类DIP代理和债务人另有书面协议，否则应根据《DIP信贷协议》和《DIP文件》，向适用的DIP代理进行分配，并根据DIP信贷协议和DIP文件，向适用的DIP代理进行分配。DIP代理应为DIP索赔的适用持有人的利益持有或指导分配。 每个DIP代理应保留作为DIP代理的与向DIP贷款人交付分配相关的DIP文件下的所有权利。DIP代理商对此类 DIP代理商作出或指示作出的分发，不对任何人承担任何责任。

除非 允许的DIP ABL索赔的持有人在完全和最终满意、妥协、和解和释放的情况下同意较不有利的待遇，并且作为交换，允许的DIP ABL索赔的每个持有人将获得：(A)在计划重组的情况下，在允许的DIP ABL索赔的适用持有人的选择下，(I)其在退出ABL 融资中的按比例份额，或(Ii)在生效日期全额现金付款；或(B)在销售交易重组的情况下， 在每个DIP ABL贷款人的酌情决定权下，(I)在生效日期以现金全额支付或(Ii)其在退出ABL贷款中的按比例份额 。

除非 允许DIP FILO索赔的持有人同意给予较不有利的待遇，以完全和最终满足、妥协、和解和释放，并且作为交换，允许DIP FILO索赔的每个持有人将获得：(A)在计划重组的情况下，根据允许DIP FILO索赔的适用持有人的选择，(I)其在退出FILO定期贷款安排中的按比例份额，或(Ii)在生效日期以现金全额付款；或(B)在发生销售交易重组的情况下， 各DIP FILO贷款人酌情(I)于生效日期以现金全额付款，或(Ii)其在Exit FILO定期贷款安排中按比例按比例支付。

除非 允许DIP定期贷款债权的持有人在完全和最终满足、妥协、和解、 和解除的情况下同意较不有利的待遇，并且作为交换，允许DIP定期贷款债权的每个持有人应在生效日期收到全额现金付款 。

于生效日期，根据AHG新货币承诺协议及MedImpact定期贷款支持协议的条款及条件，根据AHG新货币承诺协议及MedImpact定期贷款支持协议的条款及条件，AHG新货币承诺方及MedImpact定期贷款支持方因AHG票据交易费用及MedImpact终止费用而提出的申索，应准予并视为根据AHG新货币承诺协议及MedImpact定期贷款支持承诺协议及MedImpact终止费用(如有)及MedImpact票据终止费用的全额申索。根据《破产法》第503(B)节，每一项都应是允许的行政索赔。

除非 允许MedImpact终止费索赔的持有人(如有)在完全和最终满意的情况下同意较差的待遇、妥协、和解和解除，并且作为交换，每个此类索赔的持有人应根据MedImpact定期贷款支持承诺协议的条款和条件，在生效日期或生效日期之前收到全额现金付款 。

除非 允许AHG票据计价费用索赔的持有人同意以较不优惠的待遇，以完全和最终的满足、妥协、和解和解除，并且作为交换，每个持有人将获得(I)如果AHG新货币承诺协议没有终止，在生效日期或之前发行的AHG票据， 如果AHG新货币承诺协议终止， 在每个情况下，如果有权以现金全额支付，AHG New-Money承诺协议的条款和条件。

债务人预计，如果继续进行计划重组，可能需要 在因出售债务人所有权权益而导致的所有权或控制权变更之前和之后， 为了继续与医疗保健相关的业务(例如，药房的运营)并从医疗保健计划获得补偿，可能需要 监管文件和后续批准来完成该计划。债务人还受制于适用的反垄断等待期到期和/或某些反垄断机构的批准。但是，如果任何此类监管批准或其他授权、同意、裁决或文件是实施和实施本计划所必需的，则它是获得这些批准或文件生效日期的先决条件。对于本计划设想的销售交易重组 ，虽然监管备案和后续审批可能不是完成销售交易重组的条件，但作为实际事项，它们可能是必需的，因为购买者将必须获得新的州医疗保健许可证和/或新的Medicare或 医疗补助登记，以及其他要求。

如果计划 没有得到确认或没有生效，不能保证债务人将能够重组他们的业务。有可能 任何替代方案为债权持有人提供的赔偿可能少于他们根据该计划收到的赔偿。

《计划的确认》 指的是破产法院批准该计划，并将确认令列入第11章案件的案卷。确认本计划并不保证您将收到本计划中指定的分发。在破产法院确认该计划后，需要满足或放弃一些条件才能使该计划生效。最初的 只会在计划生效之日--“生效日期”--或计划中规定的合理可行的时间内，尽快发放给获准索赔的持有人。有关完成计划的先决条件的讨论，请参阅本披露声明中题为“计划的确认”的xi条款，该条款始于第144页。

债务人及(如适用)破产债务人根据本计划支付或分派款项所需的所有款项(在各情况下均须受购买协议(S)及销售订单(视何者适用而定)的条款规限)须根据购买协议的条款，从发行新普通股、退出融资、回购票据、Medpact NewCo票据(如有)、CMSR分派、AHG票据、债务人现金及根据一项或多项购买协议提供的任何额外现金代价所得款项取得。除非 另有约定，对于采购协议下承担的责任，本计划所要求的分配应由适用的买方承担。

在计划重组的情况下， 在生效日期，新Rite Aid被授权发行或安排发行，并应按照重组交易备忘录的规定，根据计划和新公司治理文件(包括新股东协议)的条款，发行新普通股，分发给允许高级担保票据债权的持有人和GUC股权信托，而无需 进一步通知或命令破产法院，根据适用法律、法规、命令或规则采取的行动，或投票、同意、 授权。或任何人的批准。新普通股的发行和分配应无任何留置权、债权和 其他利益。所有根据计划发行的新普通股，如计划重组所预期的，均应得到正式授权和有效发行，并应全额支付和不可评估。

在生效日期，新的礼仪援助应按照出境设施文件中规定的条款进入出境设施。在尚未批准的范围内， 确认应视为批准了出口设施文件(视情况而定)及其计划进行的所有交易，以及 与此相关的所有行动、承诺和义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、开支和其他付款，并授权新Rite Aid签订和执行出口设施信贷协议，以及实施出口设施可能需要的其他出口设施文件。

在生效日期或销售订单另行批准的 日期，将根据退出便利文件授予的所有留置权和担保权益，在适用的范围内：(A)应被视为授予；(B)应是合法的、具有约束力的、自动完善的、对根据其授予的抵押品的不可撤销和可强制执行的留置权和担保权益，应根据退出便利文件的条款 ；(C)应被视为在生效日期或之前自动完善，仅受相应的退出设施文件允许的 留置权和担保权益的限制；以及(D)不得因任何目的而受到 撤销、重新定性或衡平法从属地位的限制，也不应构成《破产法》或任何适用的非破产法下的优先转让、欺诈性转让或欺诈性转让。

在尚未批准的范围内，新礼仪援助和获得此类留置权和担保权益的个人和实体应被授权进行所有备案和录音，并根据适用的州、联邦或其他法律的规定获得建立和完善此类留置权和担保权益所需的所有政府批准和同意 在没有计划和确认令的情况下适用 (应理解，完美将因输入确认令而自动发生，任何此类备案不需要录音、批准和同意)，此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律需要将此类留置权和担保权益通知给第三方。

根据MedImpact定期贷款支持承诺协议的条款和条件，在确认日期后，债务人应根据MedImpact定期贷款投标程序开始或继续(视情况适用)MedImpact定期贷款销售流程。 在确认日或之前输入MedImpact定期贷款投标程序令，应(I)构成破产法院对MedImpact定期贷款销售过程的批准，(Ii)授权债务人根据MedImpact定期贷款支持承诺协议订立和履行 ，并构成破产法院批准，包括根据条款支付MedImpact定期贷款支持承诺费或MedImpact终止费(视情况适用)， 和(Iii)批准MedImpact定期贷款招标程序。出售MedImpact定期贷款的现金收益应根据附件E第(Ii)(A)节的规定用于最终融资订单，除非DIP代理和所需的AHG票据持有人另有约定。

如果MedImpact定期贷款担保方根据MedImpact定期贷款招标程序和MedImpact定期贷款担保承诺协议获得MedImpact定期贷款，则以下条款应有效，在所有方面均受MedImpact 定期贷款担保承诺协议的条款和条件的约束：

在生效日期 或之前，债务人应创建MedImpact定期贷款NewCo，并签订MedImpact定期贷款跟踪马投标人文档和MedImpact NewCo Notes文档。根据MedImpact定期贷款权发售程序[，在生效日期前，] 债务人应根据本计划、MedImpact定期贷款支持承诺协议和MedImpact定期贷款权发售程序将MedImpact NewCo认购权分配给符合条件的持有人。符合资格的持有人有权参与MedImpact定期贷款权利，最高金额为每位符合资格的持有人按比例占MedImpact总供股金额的比例 。

根据MedImpact定期贷款支持承诺协议，MedImpact定期贷款权利 产品将由MedImpact定期贷款支持方单独支持，而不是联合支持。根据MedImpact定期贷款支持承诺协议，将根据MedImpact定期贷款支持承诺 向MedImpact定期贷款支持方预留根据MedImpact定期贷款支持承诺出售和发行的新公司债券的20%。MedImpact定期贷款新公司将根据MedImpact定期贷款支持承诺协议和计划中规定的条款和条件，不迟于生效日期向MedImpact定期贷款支持方支付MedImpact定期贷款支持承诺溢价。

根据MedImpact定期贷款支持承诺协议及MedImpact定期贷款权利发售程序的条款行使MedImpact 新公司认购权后，MedImpact定期贷款新公司将获授权发行根据该等行使而可发行的MedImpact权利发售新公司票据的适用本金金额。根据MedImpact定期贷款支持承诺协议，若在遵循MedImpact定期贷款权利发售程序所载程序后，仍有任何未行使认购权，则MedImpact定期贷款支持各方应根据MedImpact定期贷款支持承诺协议及MedImpact定期贷款权利发售程序所载条款及条件，分别而非共同购买与该等未行使认购权相关的MedImpact供股新公司票据本金总额的适用部分。

在生效日期，在完成MedImpact定期贷款权利发售、发行MedImpact NewCo票据和将MedImpact 定期贷款转让给MedImpact定期贷款新公司后，债务人应以债务人和MedImpact定期贷款支持各方可接受的方式将MedImpact 定期贷款新公司的所有股权或其他所有权或剩余权益转让给MedImpact NewCo受托人或其指定人。

如果MedImpact定期贷款担保方根据MedImpact定期贷款招标程序和MedImpact定期贷款担保承诺协议获得MedImpact定期贷款，则以下条款应有效，并受MedImpact定期贷款担保承诺协议的条款和条件的约束：

在生效日期，MedImpact定期贷款新闻公司应按照MedImpact NewCo票据文档中规定的条款发行MedImpact NewCo票据。在尚未批准的范围内，确认应视为已批准MedImpact NewCo Notes文件和由此预计的所有交易，以及MedImpact定期贷款将采取的所有行动、作出的承诺和产生的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、支出和其他付款，并授权MedImpact定期贷款新公司订立和签立MedImpact NewCo Notes契约，以及发行MedImpact NewCo Notes可能需要的其他MedImpact NewCo Notes文档 。

根据《AHG新资金承诺协议》的条款和条件，在生效日期，将根据MedImpact NewCo Notes文件授予的所有留置权和担保权益，在适用的范围内：(A)应被视为授予；(B)应是合法的、具有约束力的、自动完善的、不可撤销和可强制执行的留置权，以及根据MedImpact NewCo Notes文件的条款授予的抵押品的担保权益；(C)应被视为在生效日期或之前自动完善，仅受MedImpact NewCo Notes文件允许的留置权和担保权益的限制； 和(D)不得出于任何目的受到撤销、重新定性或衡平法从属地位的限制，且不得 构成破产法或任何适用的非破产法律下的优先转让、欺诈性转让或欺诈性转让 。

在尚未批准的范围内，MedImpact定期贷款新闻公司和被授予此类留置权和担保权益的个人和实体应被授权 进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、联邦或其他法律的规定建立和完善此类留置权和担保权益，在没有 计划和确认令的情况下适用(应理解为，完美应通过输入确认令而自动发生，不需要任何此类备案、记录、批准和同意)，此后将合作进行所有其他 备案和记录，否则根据适用法律必须将此类留置权和担保权益通知给第三方 。

在生效日期 或之前，根据AHG新资金承诺协议的条款和条件，债务人应创建SCD信托，并在SCD信托文件和AHG票据文件中输入 。在生效日期或之前，在AHG新资金承诺协议的条款和条件的约束下，SCD信托应在适用法律允许的最大范围内：(A)(I)持有 所有权利、所有权和利息不少于$[350,000,000]根据AHG票据文件，(B)根据AHG票据文件，向适用的AHG新货币承诺方发行或安排发行AHG票据，(C)被授予根据计划和AHG新货币承诺协议的条款和条件分配CMSR回收的所有必要授权，以及(D)在收到CMS 应收款项后，被授予向重组债务人分配足够现金的所有必要授权，以从此类CMS应收账款的收益中为退出便利文件条款所要求的任何强制性预付款提供资金 。在尚未批准的范围内， 确认将被视为批准了AHG票据文件和SCD信托文件，以及拟进行的所有交易，以及SCD信托与此相关的所有行动、承诺和义务， 包括支付其中规定的所有费用、赔偿、开支和其他付款，并授权SCD信托 签订和签立SCD信托文件、AHG票据购买协议、AHG票据契约和发行AHG票据可能需要的其他AHG票据 文件。

在AHG新资金承诺协议的条款和条件的约束下，药剂债权人间协议除其他事项外，应规定EIC因SCD债权而进行的分配应分配(I)第一，支付予渣打信托，以偿还AHG债券的现金57,000,000元；(Ii)第二，支付给SCD信托，以使退出贷款人受益，以偿还 [出口ABL设施]60,000,000美元(这笔款项将用于根据退出FILO定期贷款安排立即预付款项)；(3)第三，在超额可获得性小于700,000,000美元的范围内，为退出贷款人的利益向SCD信托提供的金额等于57,000,000美元和根据退出ABL机制为预付款提供资金所需的金额，两者中的较小者导致超额可获得性等于700,000,000美元(该金额应用于为退出ABL机制下的即时预付款提供资金)；(4)第四，支付给SCD信托的CMS应收账款收益总额为285,000,000美元，用于全额现金偿还SCD票据并根据以下第(V)条为计划下的分配提供资金，(“债权人分配”)，但SCD信托收到的全额现金偿还AHG票据和为计划下的分配提供资金的范围除外。在这种情况下，债权人分配将按美元减去SCD信托收到的低于2.85,000,000美元的每一美元，以全额现金偿还AHG票据，并根据该计划为分配提供资金，直到债权人分配达到零，前提是债权人分配不得低于零；和(V)第五， 支付给SCD信托，金额相当于CMS应收账款的所有剩余收益(SCD信托应根据本计划第III.b.5条使用该金额为分配提供资金)。经DIP代理人和所需的AHG票据持有人同意，债务人可就本款和前款所述的交易、安排和分配 订立一项或多项替代交易或结构安排，这些替代交易、安排和分配对于债权人分配在经济上应是中立的。

根据《AHG新资金承诺协议》的条款和条件，在生效日期，将根据AHG票据文件授予的所有留置权和担保权益，在适用范围内：(A)应被视为授予；(B)应合法、具有约束力， 根据AHG票据文件的条款自动完善、不可撤销和可强制执行的抵押品留置权和担保权益；(C)应被视为在生效日期或之前自动完善，仅受AHG票据文件允许的留置权和担保权益的约束；以及(D)不得因任何目的而受到 撤销、重新定性或衡平法从属地位的限制，且不构成优先转让、欺诈性转让或破产法或任何适用的非破产法下的欺诈性转让。

在尚未批准的范围内，SCD信托和获得此类留置权和担保权益的个人和实体应被授权进行所有备案和录音，并根据适用的州、联邦或其他法律的规定获得建立和完善此类留置权和担保权益所需的所有政府批准和同意 在没有计划和确认令的情况下适用的规定(应理解，完美应通过输入确认令和任何此类备案而自动发生，不需要录音、批准和同意)，此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律需要将此类留置权和担保权益通知给第三方。

AHG债券的现金收益将用于偿还DIP ABL贷款项下的未偿还贷款，从而在美元对美元的基础上减少DIP ABL索赔 。

在生效日期，在计划重组的情况下，新礼仪援助应按照回购注释文件中规定的条款进入回购注释。 在尚未批准的范围内，确认应视为已批准回购注释文件和由此预期的所有交易，以及与此相关的所有行动、承诺和义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、费用和其他付款，并授权新的 礼仪援助订立和签立回购契约，以及为完成回购附注而可能需要的其他回购附注文件。

在生效日期，将根据回购票据文件授予的所有留置权和担保权益，在适用的范围内：(A)应被视为已授予；(B)应是合法的、具有约束力的、自动完善的、不可撤销的、可强制执行的、根据回购票据文件的条款授予的抵押品的留置权和担保权益；(C)应被视为在生效日期或之前自动完善，仅受相应回购票据文件允许的留置权和担保权益的限制；以及(D)不得因任何目的而被撤销、重新定性或从属于衡平法，且不得构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或欺诈性转让。

在新的礼仪援助范围内，应授权获得此类留置权和担保权益的个人和实体进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、联邦或其他法律的规定建立和完善此类留置权和担保权益(在没有计划和确认令的情况下适用)(应理解，完美应通过输入确认令和任何此类备案、录音、批准和同意而自动发生)，并且此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律 将此类留置权和担保权益通知给第三方是必要的。

除本计划另有规定外，债务人、重组债务人或破产债务人(视情况而定)应仅根据本计划的条款使用手头现金向某些债权持有人分配资金，包括与计划重组相关的任何补救成本。

于生效日期 当日或之前，如发生销售交易重组，每项行政/优先债权储备及清盘储备应 根据购买协议、出售令及破产法第1129条(视何者适用而定)获得资金，并受所需AHG票据持有人的适用同意权所规限。

如发生出售交易 重组或其他资产出售，债务人或买方须根据《破产法》第365或1123节及购买协议(S)及卖单(S)支付所有补救费用(如有)。

在计划重组的情况下，在生效日期，根据新的公司治理文件的条款，任命新的礼仪援助委员会， 新的礼仪援助公司将通过新的公司治理文件；提供债务人的每个无利害关系的董事应在生效日期后 保留对根据计划条款行使其权力和酌情权的专业人员提出的专业费用要求相关事宜的权力。未经董事事先书面同意，每个公正的董事不得将其任何特权和机密文件、通信或信息转移(或视为转移)给新礼仪援助、重组后的债务人或任何其他实体。债务人的每个不偏不倚的董事都保留权利 在董事的持续授权下审查、批准和做出决定，以及提交文件和在破产法院进行听证。

在出售交易重组的情况下，在生效日期及之后，破产债务人应继续存在，目的是：(A)解决有争议的索赔，(B)按照本协议的规定，对允许的索赔进行分配，(C)建立和资助行政索赔准备金和破产准备金，(D)有效地执行和起诉诉因下的索赔、利益、权利和特权，并且只有在合理地相信执行或起诉的好处超过与之相关的成本的范围内，(E)提交适当的报税表；(F)履行其在购买协议(S)下的持续义务(如有)；(G)清算破产债务人的所有资产；及(H)以其他方式管理该计划。在所有事项上，包括(X)动议、有争议的事项和在破产法院待决的对抗性法律程序，以及(Y)在任何法院、审裁处、 论坛或破产法院以外的行政诉讼中待决的所有事项，破产债务人应被视为被替代为债务人的替代方，在每一种情况下，都不需要或要求破产债务人就每项该等事项提交动议或替换各方或律师。

如果发生信用投标交易 在生效日期或之前，应成立新Rite Aid和某些直接或间接子公司(视情况而定) 以收购所有收购资产并承担所有承担的负债。

是。看见披露声明第九条 ，题为“风险因素”，第120页开始。

利害关系方可以 反对批准本披露声明，也可以反对确认计划，这些反对意见可能会导致 诉讼。见本披露声明第120页开始的第IX.A条。

如果因某些类别的拒绝而需要确认计划，则尽管此类拒绝类别有异议，债务人仍可寻求确认计划。破产法院可根据《破产法》的《紧缩》条款确认该计划，该条款允许破产法院在确定该计划满足《破产法》第1129(B)节的情况下，确认已被受损阶层拒绝的计划。参见第146页开始的本披露声明第XI.F条 。

在生效之日，新礼仪援助委员会应通过并实施由新礼仪援助委员会确定的管理激励计划，并根据 MIP文件。

GUC股权信托是在生效日期前或根据GUC股权信托协议第IV.E.2条为允许一般无抵押债权持有人的利益而持有GUC股权信托资产 的一个或多个信托及/或子信托(包括作为单一信托的子信托，其中亦包括诉讼信托作为子信托)。为免生疑问，GUC股权信托和诉讼信托可以是单一信托中的子信托，由债务人、委员会和GUC股权受托人共同商定。

在生效日期 或之前，债务人应根据本计划采取一切合理必要的步骤，将GUC股权信托设立为一个或多个独立信托和/或子信托，然而，前提是，债务人将不会被要求采取任何会导致新普通股持有者超过300人的行动。在任何适用法律或美国国税局或具有司法管辖权的法院的明确指导相反的情况下，除非债务人和委员会另有决定，否则债务人预计，除非债务人和委员会以合理的酌情权将GUC股权信托的全部或任何部分视为“合格和解基金”、“有争议的所有权基金”，或以其他方式将GUC股权信托视为“广泛持有的固定投资信托”，且GUC股权受托人将根据《财务条例》第 1.671-5节的规定进行一致的报告。这种处理是根据以下讨论 而假定的。因此，GUC股权信托和GUC股权信托受托人均无权更改GUC股权信托的投资， 财政部条例301.7701-4(C)节的含义。出于美国联邦 所得税的目的，一般情况下，GUC Equity Trust权益的每位持有人将被要求包括他们在GUC Equity Trust资产的每一项收入、收益、扣除、亏损或信用中按比例分配的份额。

如果债务人 和委员会根据其合理的酌情决定权决定将GUC股权信托的全部或任何部分视为《财政部条例》第14.68亿.9节下的“争议所有权 基金”或《财政部条例》第14.68亿.1节下的“合格和解基金”，则应就此作出任何适当的选择，此类处理也将适用于 州和地方税的可能范围。在这种处理方式下，任何这样的账户都可以向美国国税局提交单独的联邦所得税申报单。对该账户征收的任何税款(包括该账户所赚取的利息)应 从相应账户的资产中支付(并应减少从该账户支付的金额，以说明缴纳此类税款的需要)。

不会要求美国国税局就GUC股权信托的分类做出裁决。因此，不能保证国税局不会采取与GUC股权信托的分类相反的立场。如果美国国税局成功挑战GUC Equity Trust作为广泛持有的固定投资信托的分类，GUC Equity Trust和GUC Equity Trust权益持有人的联邦所得税后果可能与计划中讨论的不同(包括征收实体级税收的可能性)。例如，美国国税局可以将GUC Equity Trust定性为所谓的“复杂信托”，对其 收益征收单独的实体税，但此类收益在纳税年度内分配的除外。

GUC股权信托将 向美国国税局提交信息纳税申报单，并一致 按照《财政部条例》1.671-5节的规定和任何其他适用法律规定，向GUC股权信托权益的持有人提供税收信息报表，包括有关GUC股权信托资产的收入、收益、扣除、亏损或信贷项目的信息。GUC股权信托权益的每个持有人 必须在其联邦所得税申报单上报告其在所有此类项目中的份额。

如于生效日期，UCC/TCC回收分配协议并未完全生效，则GUC股权受托人应持有GUC股权信托资产，以惠及稍后根据UCC/TCC回收分配协议的条款厘定的GUC股权信托权益持有人。GUC股权信托权益将根据UCC/TCC回收分配协议进行分配。

诉讼信托是指根据本计划第IV.E.3条在生效日期或之前设立的一个或多个信托和/或子信托(包括作为单一信托的子信托，其中还包括GUC股权信托作为子信托)。自生效之日起，债务人应根据计划和诉讼信托文件，包括诉讼信托合作协议，采取一切必要步骤，将诉讼信托设立为一个或多个独立信托和/或子信托。尽管本协议有任何相反规定，债务人和重组后的债务人应视情况将诉讼信托资产转让给诉讼信托，除非债务人和委员会以其合理的酌情权另有决定，将诉讼信托的全部或任何部分视为“合格和解基金”、“争议所有权基金”、“广泛持有的固定投资信托”和/或其他，应为“清算信托”，该术语根据《财政部条例》301.7701-4(D)节使用，并且关于下面的讨论假定这样的处理。为免生疑问，在诉讼信托资产转移至诉讼信托的情况下，此处的规定应继续适用于因诉讼信托转移的任何诉因而进行的起诉、和解或催收的所有相关事宜。

设立诉讼信托的目的是清算诉讼信托的资产，协调针对债务人和重组债务人的索赔，并根据计划分配其收益，不以继续或从事贸易或业务为目的，除非达到诉讼信托目的和计划所述目的的合理必要和一致的范围。在将债务人或重组后的债务人的资产转移至诉讼信托后，债务人及重组后的债务人将不会对诉讼信托的资产或与之相关的任何复归或进一步权益。在诉讼信托中的实益权益被视为《证券法》第2(A)(1)节、《破产法》第101节和适用的州证券法所界定的“证券”的范围内，债务人打算将《破产法》第1145节的豁免条款适用于该等实益权益；提供为免生疑问，在GUC股权信托设立为诉讼信托下的子信托的范围内，该GUC子信托应受本计划第IV.E.2条所述的GUC股权信托条款的管辖。在将诉讼信托的资产转让给诉讼信托之前，委员会可以指定诉讼信托的受托人(S)以管理诉讼信托的目的 诉讼信托文件中有更全面的描述。受托人(S)的合理费用由诉讼信托支付。

根据《破产法》第1123(B)节，但在各方面均须符合《破产条例》第七条和《计划》第X条的规定，委员会和解条款、破产管理人、重组破产管理人和破产破产管理人(视情况而定)应保留并可强制执行所有权利，以启动和追索除已转让债权和已转让保险权外的任何和所有诉因，不论这些权利是在请愿日之前或之后产生的，即使在第11章案件期间或根据该计划拒绝任何未执行的合同或未到期的租约， 除(A)构成药剂收购资产或零售收购资产的撤销行动和诉讼原因外，(B)根据计划(包括第X条)所载的免除或免除(包括但不限于债务人)免除责任或免除责任，或(C)根据计划第IV.R 条的规定免除责任，在上述(B)或(C)项的情况下，应视为自生效日期起由债务人及重组后的债务人或破产债务人(视何者适用而定)免除责任或放弃责任。

债务人和破产债务人应放弃因《马萨诸塞州OAG协议》或与《马萨诸塞州OAG协议》有关而对马萨诸塞州联邦提起的任何无效诉讼，确认令应作为破产法院对此类债权解除的批准。 此外，加利福尼亚股份公司的每一份债权证明都是允许的一般无担保债权。债务人和破产债务人(如适用)应放弃因《加州股份公司协议》或与《加州股份公司协议》有关的任何针对加州股份公司或加州股份公司的任何中间人或直接受让人的无效诉讼，该确认令将作为破产法院对解除该等债权的批准。

债务人、重组债务人和破产债务人可根据重组债务人和破产债务人的最大利益，酌情提起诉讼理由(但为免生疑问，不适用于指定的债权和保险权)。债务人、重组债务人和破产债务人应保留并可独家执行任何和所有此类诉讼因由(但为免生疑问，不得执行已转让的债权和已转让的保险权)。 债务人、经重组的债务人和破产债务人(视情况而定)应拥有专属权利、权限和酌情权，以确定和发起、存档、起诉、强制执行、放弃、和解、妥协、释放、撤回或对任何此类诉因的判决提起诉讼(但为免生疑问，已转让的债权和已转让的保险权)，并在未经任何第三方同意或批准或未经破产法院进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下拒绝进行上述任何 行为。

任何实体不得将《计划》、《计划补充文件》或《披露声明》中没有明确提及针对其提出的任何诉因视为任何 表明重组后的债务人或破产债务人(视情况而定)不会对其提出任何和所有可用的诉因 ，除非根据《购买协议》(S)转让或转让给买方，或《计划》中明确规定的 。除非明确放弃(包括根据本计划第IV.R条)、放弃、免责、释放、妥协、根据购买协议转让或转让给买方、或在计划或最终订单中达成和解，否则重组后的债务人和破产债务人明确保留所有此类诉讼理由，以供以后裁决，因此，不存在排除原则，包括既判力、抵押品禁止反驳、争议排除、主张排除、禁止反驳(司法、衡平法或其他)等原则，应在确认或完善之时、之后或作为结果而适用于该等诉因。

尽管《计划》、《计划补编》或《确认令》中有任何相反规定，债务人应保留、转让和/或转让给 诉讼信托、转让的债权和转让的保险权，以及开始、起诉或结算属于该等债务人或其遗产的所有转让的索赔和转让的保险权的权利，但以生效日期和《计划》中规定的其他条款和条件为准；提供，在符合本计划的条款和条件下，(A)诉讼信托或GUC次信托(S)为债务人在任何已转让债权和已转让保险权中的权利、所有权和权益的权益继承人，(B)诉讼信托或GUC次信托(S)(视何者适用而定)应具有进行已转让索赔和已转让保险权的排他性地位，及(C)诉讼受托人或GUC次信托受托人(S)， 根据委员会和解文件，有权在未经任何第三方同意或批准或未经破产法院进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，自行决定开始、起诉或解决此类已转让的索赔和已转让的保险权，并拒绝执行任何前述事项。在追求任何转让债权或转让保险权时，诉讼信托或GUC子信托(S)享有《破产法》第108条规定的通行费条款，并继承债务人根据《破产法》第546条可以购买转让债权或转让保险权的期间的权利。诉讼信托或政府合营公司分信托(S)有权在 因本计划第(Br)条第(4)b款所述的侵权索赔和解而获得的任何转让索赔或保险权利和/或与其他已转让索赔有关的任何和解或判决，且在从保险人或其他第三方收到任何此类转让索赔或保险权利的收益后，不需要征得诉讼信托或政府合营公司分信托(S)的同意。为免生疑问，诉讼信托或适用的GUC子信托应独自负责 就一般无担保债权的诉讼信托资产进行的所有分配。

是的，该计划建议 释放被释放的当事人，并为被赦免的当事人开脱责任。计划中包括的债务人释放、第三方释放和免责条款是债务人整体重组努力的组成部分，也是债务人和主要利益相关者之间谈判的基本要素，以获得他们对该计划的支持。

被解约方和被免责方为债务人的重组做出了实质性和宝贵的贡献，通过努力谈判和实施DIP设施、计划和其他多项相互关联的关键交易，共同最大限度地提高和保留债务人的持续经营价值，造福于所有利害关系方。因此，被免除责任的每一方和被免责的每一方都有权享有免除和免责条款的利益。每个债权或权益持有人将有权豁免 自己不受“放行方”定义的约束，这些程序将根据确认令确定。如果 不同意第三方发布，则该持有者将放弃获得本计划第X条所述的发布的利益，如果该方不同意该第三方发布的话。

重要的是，以下 缔约方包括在“免责方”的定义中，将被视为明确、无条件、普遍、个别地 并集体免除和解除对债务人和被免责方的所有债权和诉因，除非计划中另有规定 ，每一方仅以其身份：[(A)债务人；(B)重组债务人；(C)逐步清盘债务人；(D)代理人；(E)受托人；(F)请愿前担保当事人；(G)DIP担保当事人； (H)高级担保票据持有人(包括特设担保票据持有人小组及其每一成员)；(I)退出安排下的每个贷款人；(J)委员会及其每一成员；(K)诉讼受托人和GUC股权受托人；(L)在任何出售、交易、重组或其他资产出售的情况下，买方(S)；(M)MedImpact定期贷款后盾方、MedImpact定期贷款新公司和MedImpact新受托人；(N)AHG新资金承诺方和SCD受托人；(O)投票接受计划的所有债权持有人，世卫组织不肯定地选择退出计划中规定的释放；(P)被视为接受计划的所有索赔持有人和世卫组织没有肯定地选择退出计划提供的排放；(Q)世卫组织对计划投弃权票的所有索赔持有人和世卫组织没有肯定地选择退出计划提供的排放；(R)世卫组织投票否决计划的所有索赔持有人和世卫组织没有肯定地选择退出计划提供的排放；(S)一般无担保债权的所有持有人被视为拒绝该计划，而世卫组织 没有肯定地选择退出该计划中规定的释放；¹⁰(T)第(A)至(S)条中各实体的每一现任及前任关联公司；及(U)第(A)至(S)条中各实体的各关联方。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，侵权债权持有人不应被视为免除债务人的责任，但任何针对债务人(及其关联人)、重组债务人(及其关联人)和/或清盘债务人的任何此类侵权索赔的追偿，包括通过和解或判决的方式，应仅限于诉讼信托资产，任何个人、实体或当事人不得执行、装饰或以其他方式试图从诉讼信托资产以外的任何资产中收取任何此类追回。但仅在触发任何保险承运人支付此类责任的义务所必需的范围内除外。尽管本协议有任何相反规定，债务人的任何现任和前任董事和高级管理人员如果不是债务人关联方，则不应成为解除债务人的一方。]

基于上述情况，债务人认为该计划中的释放、免责和禁制令条款是必要和适当的，符合美国第三巡回上诉法院颁布的必要法律标准。此外，债务人将在合并听证会上提出证据，以证明释放和免责条款的基础和适当性。本计划中包含的释放、免责和禁令条款在下文的相关部分中进行了复制。

征集材料 将不包括让债权或权益持有人选择退出第三方发布的表格或机制。根据确认令或单独的法院命令，选择退出选举的征集将在计划确认后进行，不会根据征集材料 进行；但为免生疑问，此类征集将在计划生效日期 之前完成。该计划的释放、免责和禁制令条款仍然是调解的主题。

根据《破产法》第1141(D)条所允许的最大范围内，债务人、重组债务人和破产债务人的资产(视情况而定)仅用于偿还费用义务和/或支付本计划规定的索赔，不得用于任何其他目的。除《计划》、《确认书》或根据《计划》制定的任何合同、文书或其他协议或文件另有明确规定外，《计划》中规定的分配、权利和处理应完全清偿、解除、妥协和解除任何性质的债权，包括任何性质的债权，包括一般无担保债权(包括重组债务人或破产债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间债权)、利益、争议和诉讼原因。包括自呈请日期起及之后因申索或权益而产生的任何利息，不论该等申索或权益是否已知或未知， 针对债务人或其任何资产或财产的负债、留置权、义务、权利及权益，而不论是否因该等申索及权益而根据本计划分配或保留任何财产， 包括生效日期前产生的申索、负债及诉讼因由(包括基于继任责任理论或指控的任何诉因或申索)，任何债务(包括撤资责任)，只要该等债权或权益与债务人的现任或前任雇员在生效日期前所提供的服务有关，并因 终止雇用而产生，或有负债或因在生效日期或之前发出的陈述或担保而产生的任何或有或有负债，以及破产法第502(G)、502(H)或502(I)条规定的所有债务，在每个 个案中，不论是否：(1)基于该等债务、权利、或根据破产法第501条 提交或被视为提交的利息；(2)根据《破产法》第(Br)502节的规定，允许基于该债务、权利或利息的债权或利息；或(3)该债权或利息的持有人已接受该计划。债务人或其关联公司对紧接在第11章案件提交之前或因此而存在的任何索赔或利息的任何违约或“违约事件” 应在生效日期被视为治愈。因此，尽管第1141(D)(3)至 条有相反规定，所有持有、持有或可能持有基于生效日期前发生的债务人、重组债务人、破产债务人或破产法第11章案件的任何行为、不作为、交易或其他任何种类或性质的活动的债权或权益的个人或实体， ，应禁止并永久禁止在生效日期及之后以计划预期的方式干扰债务人资产的使用和分配。确认令应是对所有索赔和利益的和解、清偿、妥协和解除的司法裁定，以生效日期为准。

尽管本协议或本计划有任何相反规定，为免生疑问，债务人和/或破产债务人(视情况而定)不得免除任何侵权索赔的责任；提供, 然而，对债务人 (或其关联公司)和/或破产债务人(或其关联公司)的任何此类侵权索赔的任何追回，如适用，包括通过和解或判决的方式，应 仅限于诉讼信托资产，在任何情况下不得延伸至重组的债务人，任何个人、实体或当事人 不得执行、装饰或以其他方式试图从诉讼信托资产以外的任何资产中收取任何此类追偿，但在触发任何保险公司支付此类债务的义务所必需的范围内且仅在必要时除外。

于生效日期，在完成重组交易的同时，除购买协议另有规定外(视何者适用而定)，零售收购资产将根据破产法第363(F)及1141(C)条及根据《确认令》、《计划》及《购买协议》(S)各自适用的条款转让及归属新Rite Aid，且无任何留置权、申索、押记、权益或 其他产权负担。在不限制前述规定的情况下，除《采购协议》(S)另有规定外，《计划》、《计划附录》、《退出设施文件》、《收回附注》文件、《MedImpact新公司附注文件》(如果适用)、《AHG附注》文件或根据《计划》制定的任何合同、文书、发布或其他协议或文件 在生效日期与根据《计划》作出的适用分配同时生效， 在其他担保债权的情况下，除债务人根据《计划》第三条选择恢复的其他有担保债权以外，对于截至生效日期允许的、根据本计划必须偿付的其他有担保债权部分的全部清偿，针对不动产的任何财产的所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益应得到完全解除、解决和妥协，以及该等抵押、信托契据、留置权、质押、质押的任何持有人的所有权利、所有权和利益。或其他担保权益应自动归适用债务人及其继承人和受让人所有。应授权和指示该担保债权的任何持有人(以及该持有人的适用代理人)解除该持有人(以及该持有人的适用代理人)持有的任何债务人的任何 抵押品或其他财产(包括任何现金抵押品和占有性抵押品)，并采取重组债务人或破产债务人(视情况而定)可能合理要求的行动，以证明该留置权的解除，包括该等解除的签立、交付、存档或记录，并且应授权债务人及其继承人和受让人归档并记录该等终止或解除。向任何联邦、州、省或地方机构或部门提交确认书或向其提交确认书，应构成此类留置权终止的良好和充分的 证据，但不是必须的。尽管本计划有任何相反规定，但担保DIP债权的留置权不得解除，在DIP债权以现金全额支付或以符合本计划第II条E的其他方式处理之前，此类留置权应保持完全效力。

[尽管计划中有任何相反的规定，但根据《破产法》第1123(B)节，在生效日期及之后，作为交换，以良好和有价值的代价(在此确认其充分性)，每一方被视为最终的、绝对的、 无条件的、不可撤销的，并由每一位和所有债务人及其遗产以及(如果适用)破产债务人在每种情况下代表其自身及其各自的继承人、受让人和代表永远解除和解除债务。以及任何和 可能声称直接或派生地、由上述实体、为上述实体或因为上述实体而主张任何诉因的任何和所有索赔和诉讼因由，包括代表任何债务人、其遗产和破产债务人(如果适用)主张或可主张的任何和所有索赔和诉讼因由，包括任何撤销诉讼和任何衍生索赔，无论是清算的或未清算的、固定的或或有的、应计的或未应计的、已知或未知的、预见的或未预见的、到期的或未到期的、现有的或此后产生的。 侵权，或根据普通法的联邦或州成文法，或任何其他适用的国际、外国或国内法律、规则、法规、条例、条约、权利、义务、要求或其他，债务人、其遗产和破产债务人(如果适用)，或其关联人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、管理人、会计师、律师、代表、顾问、代理人、而根据或通过它们提出索赔的任何其他人在法律上有权以自己的权利(无论是单独或集体)或代表持有人主张基于或与之有关的任何索赔或权益或其他人，或以任何方式以任何方式主张基于或与债务人(包括其管理、所有权或运营)或遗产、第11章案件、重组交易、其资本结构、购买、出售或撤销购买或出售任何债务人担保的 任何担保的购买或出售 。或引起计划中处理的任何索赔或利益的交易或事件，任何债务人和任何被免除方之间的业务或合同安排，破产法第11章案件和相关的对抗性诉讼程序，债务人的庭外重组努力，债务人和另一债务人之间的公司间交易，最终文件的制定、准备、传播、谈判、归档或完成，或与最终文件有关而创建或订立的任何合同、文书、免除或其他协议或文件， 寻求完成计划，调解(包括与此有关的谈判)、重组交易的推进、委员会和解、委员会和解文件、UCC/TCC回收分配协议、AHG新资金承诺协议、MedImpact定期贷款支持承诺协议、MedImpact定期贷款权利要约、MedImpact定期贷款权利要约提供程序、MedImpact定期贷款销售流程、计划均等化(如果适用)或清盘(如果适用)的管理和实施，在第11章案件之前或期间任何索赔或利息的重组，在所有情况下，发生在生效日期或之前的任何作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。为免生疑问，本计划中包含的任何内容，包括本计划的第X.C条，不得放弃、妥协、损害或以任何方式影响任何转让索赔、转让保险权利或侵权索赔保险收益，且不得免除针对任何被排除在外的任何一方的转让索赔；前提是，进一步，本协议或本计划或确认令中的任何内容均不构成对任何被排除方的任何转让索赔的解除，也不应解除债务人对被免除方的任何索赔，或因被免除方的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何索赔或诉讼原因，而这些索赔或诉讼因任何具有司法管辖权的法院的最终命令而被判定为构成实际欺诈、重大疏忽或故意不当行为。

根据《破产法》第1123(B)条和《破产规则》第9019条，破产法院根据《破产法》第1123(B)条和《破产规则》第9019条批准破产管理人对《计划》第X.C条所述的豁免，其中包括《计划》中包含的每一相关条款和定义，并进一步构成破产法院的裁决，即《计划》第X.C条所述的每一项豁免均为：(I)交换被免除方提供的良好和有价值的对价，包括但不限于，被解约方为重组交易提供便利和执行《计划》的贡献。(2)对债务人解除债务所解除的债权进行善意的和解和妥协；(3)符合债务人和所有债权和利益持有人的最佳利益；(4)公平、公平和合理；(5)在适当的通知和听证机会之后给予和作出；(6)稳妥地行使债务人的商业判断；以及(Vii)禁止任何债务人或其各自的财产，或(如适用)重组的债务人或破产债务人，对任何被解除的当事人或其财产主张任何与之有关的任何 索赔或诉因。]

[除本计划或确认令另有明确规定外，在生效日期当日及之后，为换取良好和有价值的对价，并在此确认其充分性，每一被释放方在此被视为最终的、绝对的、无条件的、不可撤销的，且被释放方中的每一方，在每一种情况下，代表其自身及其各自的继承人、受让人和代表，以及可能声称通过或通过上述实体以派生方式主张任何诉因的任何其他实体，被视为最终的、绝对的、无条件的、不可撤销的和被解除的。在每个案例中，仅在解除当事人的权力范围内，包括根据协议或适用的非破产法，免除任何和所有债权和诉讼因由，无论是清算的还是未清算的，固定的或有的，已知或未知的，预见或不可预见的，成熟或未到期的，主张或未主张的，应计或未应计的，现有的或以后产生的，无论是在法律，衡平法，合同，侵权行为，或联邦或州成文法或普通法下产生的，或任何其他适用的国际或国内法律，规则，法规，条例，条约，权利，义务，要求或以其他方式，该等 持有人或他们的遗产、附属公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、经理、会计师、律师、代理人、顾问、代理人和任何其他通过他们或通过他们提出索赔的人，包括代表任何债务人提出或可主张的任何衍生债权，在法律上有权(无论单独或集体地)或代表任何债权或权益的持有人或其他人主张，基于或关于任何债权或权益的持有人或其他人，或以任何方式产生，全部或部分，债务人(包括其管理、所有权或经营)或财产，第11章案件，其资本结构，购买、出售或撤销债务人的任何担保，计划中处理的任何债权或权益的标的或交易或事件，任何债务人与任何被解除债务的一方之间的业务或合同安排，债务人的庭外重组努力，债务人与另一债务人之间或之间的公司间交易，制定、准备、传播、谈判、提交、最终文件或与最终文件有关的任何合同、文书、发布或其他协议或文件的完成、完成计划、调解(包括与此有关的谈判)、寻求重组交易、委员会和解、委员会和解文件、UCC/TCC回收分配协议、AHG新资金承诺协议、MedImpact定期贷款支持承诺协议、MedImpact定期贷款权提供、MedImpact定期贷款权提供程序、MedImpact定期贷款销售流程、破产法第11章案件之前或期间的任何债权或权益的重组、计划重组(如果适用)和清盘(如果适用)的管理和实施，在所有情况下 基于在生效日期或之前发生的与债务人有关的任何作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件；前提是，尽管本协议有任何规定，但在计划、计划补充文件或对 的确认令中，债务人和/或破产债务人(视情况而定)不应免除任何侵权索赔的责任；提供, 然而，任何针对债务人(或其关联公司)和/或破产债务人(或其关联公司)的侵权索赔的任何追回，如适用，应仅限于诉讼信托资产，包括通过和解或判决的方式，并且在任何情况下不得 延伸至重组的债务人，任何个人、实体或当事人不得执行、装饰或以其他方式试图从诉讼信托资产以外的任何资产中收取任何此类追回，除非达到且仅在必要时触发保险公司支付此类债务的义务。为免生疑问，本计划中包含的任何内容，包括本计划第X.D条 ，不得放弃、妥协、损害或以任何方式影响任何转让索赔、转让保险权或侵权索赔保险 收益，也不得发布针对任何被排除方的转让索赔；前提是，进一步，本计划或 确认令中的任何内容不应被视为解除对任何被排除方的已分配索赔，或因被免责方的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何索赔或诉讼原因，该等索赔或诉讼因任何具有司法管辖权的法院的最终命令 确定为构成实际欺诈、重大疏忽或故意不当行为。

确认令的录入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准该计划第X.D条所述的豁免，其中包括该计划中所包含的每一相关条款和定义，并进一步构成破产法院的裁决，即该计划第X.D条所述的每项豁免是：(I)双方同意；(Ii)给予 ，以换取被解除方提供的良好和有价值的对价；(3)真诚地解决和妥协该等债权和诉因；(4)符合债务人、其遗产以及所有债权和权益持有人的最佳利益；(5)公平、公平和合理；(6)在适当的通知和听证机会之后给予和作出；(7)合理行使债务人的商业判断力；以及(Viii)禁止任何放免方或债务人或其各自的财产 或(如果适用)重组的债务人或破产债务人对任何被放免方或其财产主张任何类型的任何索赔或诉因。

在不限制前述规定的情况下， 自生效日期起及之后，任何实体如有机会根据本计划选择退出本计划第X.D条所载的豁免，且未行使此项选择，则不得基于或与全部或部分债务人或重组债务人有关，或以任何方式向获豁免的一方提出任何索赔或其他诉讼理由。自 起及生效日期后，任何实体如未根据本计划选择退出(或未参与)本计划第X.D条 所包含的豁免，则不得对任何被免除方主张任何索赔或其他诉因，或暗示该索赔或诉因不受本计划第X.C条所载豁免的约束，除非 首先从破产法院获得最终命令，(A)在通知和听证后作出裁定，此类索赔或诉讼原因不受本计划第X.C条中所包含的豁免的约束，以及(B)明确授权该个人或实体对任何此类被豁免方提出此类索赔或诉讼理由。为免生疑问，本款第 款的条款不适用于计划管理员。破产法院将拥有唯一和专属管辖权，以确定债权或诉因是否构成直接债权或派生债权，并且只有在法律允许的范围内，且仅在本计划xi条款规定的范围内，破产法院才有管辖权裁决基本债权或诉因 。¹¹尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，债务人不得免除任何侵权索赔的责任；然而，前提是， 针对债务人(或其关联公司)和/或破产债务人(或其关联公司)的任何此类侵权索赔的任何追回，包括通过和解或判决的方式， 应仅限于诉讼信托资产，在任何情况下都不得延伸至重组的债务人或破产债务人，任何个人、实体或其他方不得执行、装饰或以其他方式试图从诉讼信托资产和GUC股权池以外的任何资产中收取任何此类追回。但仅在触发任何保险承运人支付此类责任的义务所必需的范围内除外。

为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，在《计划补编》、《确认令》或其他规定中，代表诉讼信托或GUC子信托向诉讼信托或GUC子信托提供的任何索赔或诉因(如果有)针对未被债务人按照计划释放的任何高级职员或董事或其任何董事或高级职员(包括未包括在债务人关联方定义 中的那些)进行的任何追讨，均不得明确限于适用保险单的收益，且任何个人、实体、否则， 应试图对未被债务人根据本计划的规定释放的任何高级管理人员或董事或其任何董事或高级管理人员的资产(包括未包括在债务人关联方定义中的那些)进行收取，但在触发任何保险公司支付此类责任的必要范围内且仅在必要时除外，并且所有该等董事和高级管理人员 应享有任何现有D&O责任保险单的全面保障。

[自生效日期起生效，在适用法律允许的最大范围内，在不影响或限制债务人免除责任或第三方免除责任的情况下，任何一方不得被免除责任，任何一方不得被免除责任，并免除在生效日期之前发生的与第11章案件有关的、与第11章案件有关或因此引起的任何行为或不作为的任何索赔或诉讼理由， 计划、任何最终文件、合同、文书的制定、准备、传播、谈判或归档或完善， 或与计划、第11章案件的提交、寻求确认、寻求完善计划、调解(包括与此有关的谈判)、计划的管理和实施，包括根据计划发行证券，或根据计划或根据计划或任何其他相关协议分配财产(包括，为免生疑问，提供任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件、或本计划预期的其他协议，或任何被开脱罪责的一方依赖 计划或确认令以代替该法律意见)，但在每个案件中，因有管辖权的法院的最终命令确定构成实际欺诈、故意不当行为或重大疏忽的任何行为或不作为而引起或与之相关的索赔或诉讼原因除外，但在所有方面，此类实体应有权合理地依赖律师的建议， 根据计划他们的职责和责任；然而，前提是非被免责缔约方的任何个人或实体均无权依赖本计划第X.E条规定的免责，包括主张本计划第X.E条以其本身的名义(无论是直接或派生的，以及是否以被免责缔约方的代位权、受让人或继承人的身份)作为索赔或诉因的抗辩或依据，但这种关系使该 个人或实体本身成为免责缔约方的情况除外。为免生疑问，本计划中包含的任何内容，包括本计划第X.E条 ，不得放弃、妥协、损害或以任何方式影响任何转让索赔、转让保险权或侵权索赔保险收益，任何被排除的一方不得因任何转让索赔而被免除责任；前提是，进一步， 本计划或确认令中的任何内容均不得解除，债务人不得解除针对任何被排除的一方的索赔或诉讼，或因被免除的当事人的任何行为或不作为而引起或与之相关的任何索赔或诉讼原因，而这些行为或不作为被任何有管辖权的法院的最终命令判定为构成实际欺诈、重大疏忽或故意不当行为。

为免生疑问， 各委员会及其成员、各委员会的顾问及其成员应是被免责的一方，并应对与计划的制定、准备、传播、谈判或提交有关的任何索赔或诉讼理由，或与计划、与计划相关的任何最终文件、合同、文书、发布或其他协议或文件的完成、第11章案件的提交、寻求确认、完成计划、调解(包括与此有关的谈判)的 开脱责任。本计划的管理和实施，包括根据本计划发行证券，或根据本计划或任何其他相关协议分配财产(包括，为免生疑问，提供任何实体要求的关于本计划预期的任何交易、合同、文书、文件或 其他协议的任何法律意见，或任何被开脱罪责的一方依赖本计划或确认命令以代替此类法律意见)、委员会和解、侵权索赔和解、UCC/TCC追回分配协议或委员会的任何和解文件。

被免责的各方 在计划完成后，应被视为真诚地参与并遵守了关于根据计划征集投票和分配对价的适用法律 ，因此，对于任何时候违反适用法律、规则或法规征求接受或拒绝计划或根据计划进行的此类分配，被免责各方不承担责任。

免责将是对所有其他免除、赔偿、免责和任何其他适用法律或规则的补充，而不是限制，以保护这些被免责的当事人免除责任；提供, 然而，尽管本协议有任何相反规定，本计划中的任何内容均不得以任何方式影响、限制或解除任何一方或实体在本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议(包括本计划附录中规定的文件)项下的任何履约义务(包括任何采购协议和任何相关文件)。]

自生效之日起生效，根据破产法第524(A)条，在适用法律允许的最大范围内，除非计划另有明确规定，或根据计划或确认令已发行或要求支付的债务，否则所有已持有、持有或可能持有已根据计划第X.C条解除的债权或权益的实体 根据债务人免除、第三方免除、或本计划的其他条款(包括根据本计划第X.b条解除留置权)，或根据本计划第X.E条被免除责任的，从生效日期起及之后，永久禁止对债务人(或其关联公司)、重组的债务人(或其关联公司)(如果适用)、破产债务人(或其关联公司)(如果适用)、GUC股权信托、诉讼信托、被免责的各方采取任何行动，或被释放的当事人：(1)以任何方式启动或继续任何诉讼或任何种类的其他程序，或因任何此类索赔或利益，或与之相关或有关的诉讼或其他程序；(Ii)因 或与任何该等申索、利益、诉因或债务有关或有关的任何判决、裁决、法令或命令，以任何方式或方式强制执行、扣押、收取或收回针对该等实体的任何判决、裁决、法令或命令；。(Iii)因任何该等申索、利益、诉因或债务或与该等申索、利益、诉讼因由或债务有关或与该等申索、利益、诉讼因由或债务有关而针对该等实体或其财产或产业设定、完善或执行任何形式的产权负担；。(4)主张对因或与任何该等债权、利益、诉因或债务有关或与该等债权、利益、诉讼因由或债务有关而欠该等实体的任何债务或该等实体的财产的任何抵销、代位权、 或任何形式的补偿的权利，除非该持有人已在生效日期或之前提出动议，要求有权进行该等抵销，且即使该持有人根据适用法律或以其他方式主张、拥有或打算保留任何抵销权；及(V)因任何该等索偿、权益、诉讼因由或根据本计划免除或解决的债务，或与该等索偿、权益、诉讼因由或债务有关的任何诉讼或其他法律程序，以任何方式展开或以任何方式继续。为免生疑问，本计划中包含的任何内容，包括本计划的第X.F条，均不得放弃、妥协、损害或以任何方式影响任何已转让的索赔。本计划第X.F条不适用于侵权索赔，侵权索赔以本计划第X.G条为准。

任何个人或实体不得 针对债务人(或其关联方)、重组后的债务人(或其关联方)(如果适用)、破产债务人(或其关联方)(如果适用)、GUC股权信托(关于一般无担保债权)、诉讼信托(关于一般无担保债权)、被免责的一方或被免责的各方提出或提出任何类型的索赔或诉讼因由，以适用于或合理地很可能涉及与以下方面相关的任何作为或不作为，或因受计划第X.C条、第X.D条或第X.E条约束的债权或诉因而产生的债权或诉因，而未经破产法院(I)在通知和听证后首先裁定该债权或诉因代表任何类型的有色债权，以及(Ii)明确授权该个人或实体对任何债务人(或其关联方)、重组债务人(或其关联方)、破产债务人(或其关联方)、GUC股权信托、诉讼 提起此类债权或诉因，被赦免的党，或被释放的党。

确认令生效后，所有债权和权益持有人及其各自的现任和前任雇员、代理人、高级管理人员、董事、负责人、 以及直接和间接关联公司不得采取任何行动干预计划的实施或完成。除确认令另有规定外，每名根据《计划》接受或有资格接受根据或恢复该等申索或权益(视何者适用而定)的分配而获得准予申索或准予权益(如适用)的每名持有人，应被视为已同意该计划第X.F条所载的禁制令条款。

为免生疑问，尽管《破产法》第1141(D)(3)条另有规定，自生效之日起，除非《计划与销售令》另有明确规定 ，否则所有已持有、持有或可能持有根据本计划处理的债权或权益的个人或实体应被排除，并永久禁止在生效日期及之后强制执行、追究或寻求任何抵销或救济 从债务人(或其关联方)、产业、买方或(如适用)重组的债务人(或其关联公司)或破产债务人(或其关联公司)，但收到本计划预期从重组的债务人或破产债务人(视情况而定)支付或分配的付款或分配(如有)，或根据销售订单以其他方式预期的 除外。此类禁令不会禁止不同意第三方解除债务的个人或实体对债务人、不动产、买方、重组债务人(如果适用)或破产债务人(如果适用)以外的被豁免方提出任何直接(但非衍生)索赔或诉因。

根据《破产法》第105(A)条规定的破产法院衡平管辖权和权力的行使，所有持有或主张、或持有或主张任何侵权债权的个人或实体应被永久搁置、限制、禁止，并禁止 为直接或间接收取、追回或接受付款、清偿、追回 或针对任何债务人(或其附属公司)或重组债务人(或其附属公司)的任何侵权债权或就任何侵权债权采取任何行动，包括：

尽管本计划第X.G条或确认令中有任何相反规定，本通航禁令不得暂停、限制、禁止或禁止：

不得修改、撤销或终止本通灵禁令，该禁令应为永久禁令。

除本计划第X.G条第(2)款明确规定的 外，本计划或诉讼信托文件中的任何内容不得以任何方式解释为限制与本计划相关发布的本引导禁令的范围、可执行性或有效性。

债务人遵守破产规则3016的要求，并不等于承认该计划规定了禁止破产法中未作规定的行为的禁令。

根据《破产法》第105(A)节，在生效日期发生时，所有持有或主张或持有或主张任何基于、根据或归因于保险单的索赔的人(不包括(A)未转让保险单和(B)未转让保险权)应永久中止、限制和禁止采取任何行动， 直接或间接收取、追回或接受付款或追回基于以下理由的索赔： 由任何保险人或针对任何保险人根据该保险单引起或归因于该保险单的，包括：

本禁制令的规定不排除诉讼信托向任何保险人提出基于保险单、根据或可归因于保险单的任何索赔 不包括(A)未转让保险单和(B)未转让保险权，或 任何此类保险单下可能存在的针对任何保险人的任何其他索赔，或禁止诉讼信托有权提起基于或引起保险单的任何诉讼，或诉讼信托主张基于或产生于保险单的任何索赔、债务、义务、诉讼因由或责任 向保险人付款。本保险公司禁令的规定并非为任何保险公司的利益而发布，任何此类保险公司都不是本保险公司禁令的第三方受益人。本保险公司强制令不得(A)禁止、损害或影响(I)保险公司之间或之间的任何索赔；或(Ii)破产管理人的现任和前任董事、高级职员、雇员和授权代理人的权利，或(B)禁止破产管理人的任何现任和前任董事、高级职员、雇员和授权代理人根据D&O责任保险单以其身份寻求保险。

尽管本计划第X.H条有任何相反规定，诉讼受托人有权转让和/或转让指定的侵权索赔权利给受合理限制的允许侵权索赔的持有人，以不干扰、增加诉讼信托的成本或阻碍诉讼信托的努力，如诉讼信托文件中进一步描述的那样；然而，前提是， 任何受让人或受让人应继续受本计划各项规定的约束(为免生疑问，包括本计划第X.D条)。

尽管本计划(包括本保险人禁令)、计划补充条款、确认令或其他规定有任何相反规定，任何个人、实体、 或任何当事人，包括诉讼信托和诉讼受托人(包括任何继承人、受益人、受让人和受让人)， 不得反对任何现任或前任董事、债务人或重组债务人或其任何子公司及其关联公司的任何现任或前任高管或雇员寻求保单项下(包括D&O责任保险单下的责任保险和 转让索赔项下的辩护费用覆盖)的任何努力。

如果诉讼受托人善意地确定受托索赔的部分或全部收益，包括侵权索赔保险收益， (不包括(A)未转让保险单和(B)未转让保险权)基本上无法由 诉讼信托、经破产管理人和重组后的破产管理人同意(视情况而定)终止、减少或限制本保险公司禁令的范围，则在向任何受影响的保险人发出书面通知后， 有权在任何时间终止、减少或限制本保险人禁令的适用范围或限制本保险人禁令(I)应以同样的方式适用于诉讼信托的所有受益人，(Ii)应遵守诉讼信托文件中规定的任何程序。

自破产法院发出受控物质禁制令之日起及之后，债务人和重组后的债务人(视情况而定)以及与在美国及其领土生产和销售 阿片产品(S)有关的债务人和重组后的债务人的任何业务的任何继承人应遵守本计划附件A 中规定的受控物质禁令。

债务人和重组后的债务人同意在生效日期输入最终判决或同意命令，并在适用的情况下在每个定居国的州法院实施受控物质禁令的所有条款(如受控物质禁令所定义)， 。债务人和重组债务人同意，根据受控物质禁令寻求进入或执行此类最终判决或同意命令将不违反任何其他禁令，或暂停其将寻求或可能以其他方式适用于这些第11章案件或确认的禁令。

每个安置国 都同意受《受控物质禁制令》条款的约束，每个安置国也应受该禁令条款的约束，包括为免生疑问，其中所载的放行条款。为免生疑问，如受控物质禁制令所述，受控物质禁制令的条款在生效日期之后才生效。

尽管 计划第X条中有任何相反的规定或销售订单中有任何规定，但对债务人、 在销售交易重组或其他资产销售的情况下购买者及其任何附属公司和继承人的任何抵消或补偿权均保留，如果此类权利根据适用法律存在，且受债务人、购买者、及其任何关联公司的 和继承人（如适用）对任何此类抵消或补偿权提出异议的权利; 提供, 然而，， 尽管前述规定或本计划中的任何相反规定，索赔或权益的任何实体或持有人对针对其提出的索赔提出的抗辩或肯定抗辩的权利，在适用法律允许的范围内得到明确保留，不得受到本计划或确认令的损害、禁止、排除、限制或其他限制。

尽管《计划》有任何相反规定，《计划》或《确认令》中的任何规定均不得修改任何未决合同或未到期租赁的任何对手方的权利(如有)，以主张该当事人根据适用的破产法或非破产 法律可能拥有的任何抵销或补偿权利，包括但不限于：(I)该等当事人根据《计划》与债务人的未到期租赁(S)条款而持有的抵押金的抵销或收回能力，(Ii)权利的主张或抵销或补偿， 如有，与索赔对账程序有关，或(Iii)主张抵销或补偿，作为对债务人、重组债务人或破产债务人的任何索赔或行动的抗辩(如果有)。

在《破产法》第525节和美国宪法至上条款规定的最大限度内，包括政府单位在内的所有实体不得歧视债务人，或拒绝、撤销、暂停或拒绝续签许可证、许可证、特许、特许或其他类似授予，条件是此类授予对债务人或与债务人有关联的其他实体存在歧视，仅因为每个债务人都是破产法第11章下的债务人，在破产法第11章案件开始之前(或在破产法第11章案件期间，但在债务人被准予或拒绝解除破产之前)， 或尚未偿还在破产法第11章案件中可解除的债务。

在生效日期及之后，经重组的债务人及破产债务人(视何者适用而定)可根据诉讼信托合作协议及债务人的标准文件保留政策保存文件，该等文件可由经重组的债务人或破产债务人(视何者适用而定)根据诉讼信托合作协议或与购买协议(S)的条款而更改、修订、修改或补充。诉讼信托应承担破产管理人、重组破产管理人或破产破产管理人为本计划第四条E.6款所述“合作”条款所必需的文件保留的费用。

如果破产法院根据《破产法》第502(E)(1)(B)条驳回某一实体的偿付或出资请求，则尽管有《破产法》第502(J)条的规定，该请求应被永久驳回和删除。除非在确认日期之前：(1)该索赔已被判定为非或有索赔，或(2)索赔的相关持有人已提交了关于该索赔的非或有索赔证明，并且在确定该索赔不再或有索赔的确认日期之前已输入了 最终订单。

除非《计划》或《确认令》另有规定，否则根据《破产法》第105或 362条或破产法院的任何命令，在破产法第11章的案件中，所有在确认日生效的禁令或暂停生效(不包括《计划》或《确认令》中包含的任何禁令或暂停)应保持完全有效，直至生效日期。本计划或确认令中包含的所有禁令或暂停 应根据其条款在生效日期当日及之后继续完全有效。

满足本计划项下所有债权和利益的分类和方式 考虑了根据衡平法、合同、破产法第510(C)条或其他原则产生的所有从属权利，即债权或利息的持有人就根据本计划作出的任何分配可能对其他债权或利益持有人拥有的权利。除本计划另有规定外，债权持有人就根据本计划作出的任何分配而可能拥有的所有从属权利均应终止 ，并永久禁止与执行该等从属权利有关的所有行动。

根据破产规则第9019条，并考虑到该计划下提供的分配和其他利益，该计划的条款应构成对所有债权或争议的善意妥协和解决，这些债权或争议涉及债权持有人对任何允许的债权或根据该计划因任何允许的债权而作出的任何分配的从属权利 。确认令的输入应构成破产法院自生效之日起批准对所有此类债权或争议的妥协或和解，以及破产法院认定这种妥协或和解符合债务人、遗产、其各自财产以及债权和利益持有人的最佳利益，是公平、公平和合理的。

所有投标书必须正确执行、完成和提交，以便Kroll在2024年4月15日下午4：00（当时的东部时间）（“投票截止日期”）之前实际收到。

有关 如何对该计划进行投票的详细说明包含在分发给有权对该计划进行投票的债权或利益持有人的通知中。 第5类债权持有人的所有债权（包括主债权和预验证债权）必须正确填写、执行、 并交付，以便债务人提出的债权并通知 代理人Kroll Restructuring Administration LLC（“Kroll”或“索赔和通知代理人”） 在2024年4月15日下午4：00或之前，东部时间盛行。 看见有关详细信息，请参阅题为“征集和投票程序”的这份披露声明的第X条。

《破产法》第1128(A)条要求破产法院就该计划的确认举行听证会(“确认听证会”) ，并承认任何利害关系方都可以反对该计划的确认。此外，债务人正在寻求在确认听证会(“合并听证会”)的最终基础上批准这份披露声明。合并听证会将由破产法院安排，一旦安排好，所有利害关系方将收到合并听证会的时间、日期和地点的通知。合并听证可不时延期，恕不另行通知。

破产法院对重组计划的确认对债务人、重组计划下的任何证券发行人、根据重组计划获得财产的任何人、债务人的任何债权人或股权持有人以及破产法院根据《破产法》适用的规定可能下令的任何其他个人或实体具有约束力。除某些有限的例外情况外，破产法院发布的确认重组计划的命令解除债务人在确认重组计划之前产生的任何债务，并规定按照确认的重组计划的条款处理此类债务。

破产法院已将合并听证会安排在2024年4月22日上午10：00。(以东部时间为准)。合并听证可不时延期，恕不另行通知。

对确认计划和最终批准披露声明的异议必须在不迟于2024年4月15日下午4：00之前提交并送达债务人和某些其他各方。(以东部时间为准)根据本披露声明及披露声明令随附的合并聆讯通知。

在生效日期，根据新的公司治理文件的条款，任命新的礼仪援助委员会，新的礼仪援助公司将 通过新的公司治理文件；提供债务人的每个无利害关系的董事将在 生效日期之后保留根据计划条款处理与其授权的专业人员要求的专业费用要求有关的事宜的权力和 酌情决定权。未经董事事先书面同意，每个公正的董事不得将其任何特权和机密文件、通讯或信息转移(或视为转移)给新礼仪援助公司、重组后的债务人或任何其他实体。债务人的每个公正的董事保留在董事持续授权下对所有事项进行审查、批准和作出决定的权利，以及提交文件和在破产法院进行听证的权利。

如果您对本披露声明或计划有任何疑问，请通过以下方法之一联系债务人的建议索赔和通知代理：

拨打您的选票中包含的电话号码， 或通过以下电话联系索赔和通知代理：

844-274-2766(美国/加拿大，免费)
646-440-4878(国际，长途)

通过普通邮件、专人递送或隔夜邮件：
礼仪援助公司选票处理中心

C/o Kroll重组管理有限公司
第三大道850号，412号套房

布鲁克林，纽约11232

本计划、本披露声明和破产法第11章案件中的任何其他公开存档文件的副本可通过向索赔人提出书面请求并通知上述地址或从索赔和通知代理人的网站下载证物和文件(https://restructuring.ra.kroll.com/riteaid (free of Charge)或破产法院的网站https://www.njb.uscourts.gov(收费)获得。

是。债务人、委员会、DIP贷款人、McKesson和特设担保票据持有人小组原则上达成了一项全球和解协议，将通过该计划实施。破产管理人认为，计划中规定的和解方案为债务人的债权人提供了最佳且唯一可用的替代方案，与清算相比，提供了更大的恢复(或恢复潜力)，并为破产管理人提供了最大的机会，使其摆脱破产保护，成为持续经营的企业。

1962年，律师出身的企业家亚历克斯·格拉斯在宾夕法尼亚州斯克兰顿开了一家折扣药店。他把它命名为节俭D折扣中心。

格拉斯先生的生意迅速成功，公司发展迅速。1963年，Thrif D又开了五家药店，一直延伸到纽约。第二年，Thrif D扩展到新泽西州和弗吉尼亚州。到1966年，在东北和大西洋中部的五个州有36家门店，包括它在纽约新罗谢尔的第一家店内药店。

1968年，该公司更名为“礼仪援助公司”，并进行了首次公开发行，在美国证券交易所发行了35万股。 1970年，礼仪援助公司迁至纽约证券交易所，其普通股在纽约证券交易所交易至2023年10月31日。

上市后，Rite Aid通过收购继续扩大其门店数量和地理覆盖范围。到1981年，Rite Aid已成为全国第三大药品零售连锁店。1983年，Rite Aid的销售额超过10美元亿，该公司制作了财运 500.

到1995年，Rite Aid已成为全国门店数量排名第一的连锁药店和销售额排名第二的连锁药店，经营着近3000家门店。1996年，该公司宣布了其最大的一笔收购，与Thrity PayLess Holdings，Inc.合并，在美国西部增加了1,000多家门店。

在这种增长中，1995年，马丁·格拉斯接替父亲成为Rite Aid的董事长兼首席执行官。到了20世纪90年代末，《商业周刊》以及华尔街日报 调查了有关Rite Aid内部不当交易的指控。该公司启动了内部调查，发现了 会计违规等问题。1999年11月，该公司的审计师辞职并撤回了他们对Rite Aid 1998和1999会计年度财务报表的意见。美国证券交易委员会和宾夕法尼亚州中区联邦检察官也对Rite Aid进行了调查。几名前高管在刑事诉讼中认罪。

除了法律问题，Rite Aid还面临着严重的财务逆风。Rite Aid艰难地整合了最近的收购，特别是对Thrity PayLess的收购。 该公司背负着60多亿美元的债务负担，为其增长提供了资金。1999年6月，公司重新调整了前几年的收益 。它的股价下跌，该公司与债权人谈判达成了一项协议，以避免破产。

但是，在新的高管团队的帮助下，公司经受住了挫折，并逐渐克服了这些挫折。新的执行团队让Rite Aid的门店扩张计划陷入停顿。新管理层启动了对现有门店组合的严格审查。它针对表现不佳的单位关闭了 ，并提高了现有门店基础的生产率。

一旦Rite Aid恢复并重新站稳脚跟，Rite Aid就缓慢地、战略性地扩大了业务。2007年，Rite Aid收购了Brooks和Eckerd连锁药店。 2014年，Rite Aid收购了Health Dialog，后者提供个性化的医疗指导和疾病管理服务。然后，在2015年，Rite Aid通过收购现在被称为Elixir的公司进入了PBM业务。2020年，Rite Aid收购了巴特尔药品公司，这是一家在西雅图拥有67家门店的连锁店。

礼仪援助公司还定期探索各种资产剥离。2015年10月，沃尔格林宣布将以172万美元的亿收购Rite Aid，等待监管部门的批准。经过联邦贸易委员会长达一年多的审查，Rite Aid和Walgreens决定不再推进Walgreen对Full Company的收购，因为这笔交易显然不会获得批准。 Walgreens和Rite Aid随后就出售Rite Aid的部分门店进行了谈判。在解决了某些反垄断问题后，联邦贸易委员会最终批准了一项协议，沃尔格林将收购1,932家门店，大约是当时门店数量的一半，包括一些礼仪援助表现最好的地点，以及三个配送中心，价格为43.8GMT(亿)。此次交易于2018年3月完成。2018年，Rite Aid和Albertson公司宣布但最终终止了当时剩余的Rite Aid门店的合并。

在六十年的历程中，礼仪援助巩固了自己作为数百个社区美国家庭的主食的地位。在将Elixir PBM业务出售给 MedImpact于2024年2月1日生效之前，Rite Aid通过两个主要业务线运营：零售药房和 药房服务。

零售药房在零售药房领域，Rite Aid训练有素的药剂师提供广泛的医疗保健服务，包括配药、进行免疫接种和其他临床护理、帮助客户进行高血压和糖尿病护理，以及教育客户管理他们的药物和潜在的副作用。Rite Aid还销售各种保健和美容产品、个人护理产品、季节性商品，以及大型自有品牌的食品和消费品组合。

药剂师是业务的核心。2020年，Rite Aid推出了一项名为RxEvolution的新战略，以提升Rite Aid药剂师的角色--医疗保健的“最后一英里”--以保持客户的健康并与他们的护理团队保持联系。在整个疫情期间，Rite Aid的药剂师一直站在测试和疫苗接种的第一线，该公司在改变人们对药剂师的看法方面取得了很大进展 药剂师的服务范围远远超出了处方的范围。礼仪援助药剂师具有巨大的影响力：在2022财年，礼仪援助药剂师接种了1,430种万冠状病毒疫苗、360种万冠状病毒检测、260种万流感疫苗和其他疫苗， 肝炎和人乳头状瘤病毒。

为确保关键商品向其零售地点正确流动，Rite Aid管理着一个复杂的供应链网络，拥有9000多家供应商和7个配送中心。Rite Aid的供应链团队负责管理货物流入配送中心和流出商店的稳定流程，并在供应链上下进行积极的质量控制流程。为应对患者滥用处方药的风险，该公司维持受控物质合规计划，其中包括阿片类药物处方验证流程等。

该公司主要依靠与McKesson的合作来满足其处方药要求。在过去的二十年里，对公司的成功来说，没有任何合作伙伴关系比它与McKesson的关系更重要。该公司几乎所有的品牌药品和仿制药产品都是从McKesson购买的，占其处方药零售 药房部门美元销量的98%。

药房服务. 2024年2月1日之前，Rite Aid拥有并经营PBm业务Elixir。PBM充当处理处方的中间人， 帮助药物利用，并控制支付药物费用的团体（例如保险公司、工会和大型雇主）的成本。 通过Elixir，药房服务部门为各种客户提供了一套全面的PBm产品，包括区域 健康计划、商业雇主和劳工团体。

2024年2月1日， 如本文进一步描述，Rite Aid通过根据破产法第363条进行的出售完成了Elixir向MedImpact的出售。

该公司员工超过 [40,000] 人，大多数是全职的。该公司对其全面的薪酬和福利待遇感到自豪，包括：

公司约有12,000名员工根据18项集体谈判协议(“CBA”)加入工会。CBA涵盖了一批 个商店，主要按地理位置安排。加入工会的员工在华盛顿、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、纽约、新泽西州和密歇根州的商店工作。公司通常按月缴费，为某些工会员工提供健康、福利和退休福利 ，工会管理退休福利。

根据某些CBA条款，本公司参与了十个多雇主固定收益养老金计划。该公司还代表其工会代表的某些员工为多雇主健康和福利计划做出贡献。该公司还发起福利计划，其非工会员工和某些工会员工可能有资格参加该计划。该公司赞助的福利计划包括医疗、牙科、视力计划、人寿保险、学费资助计划和带薪休假等。

某些退休员工 还享有退休人员健康和其他福利。本公司发起的退休计划包括一个固定收益养老金计划(“养老金计划”)和三个401(K)计划。根据401(K)计划，公司向符合条件的 参与者提供与雇主匹配的缴费。养老金计划自2001年12月31日起停止注册，但某些符合条件的参与者将继续 根据该计划累积福利。

本公司受广泛且重叠的监管监督。关于医疗保健服务的提供和支付，有各种联邦、州和地方法律、法规和行政惯例，包括：

本公司还受法律法规的约束，涉及受控物质、所列化学品和其他产品的购买、销售、储存和分配，包括尼古丁产品、医疗器械和酒精饮料。此外，公司与员工的关系 受多项法律制约，包括健康和安全标准、最低工资要求、平等机会事项和成立工会的努力。

礼仪援助公司是每个债务人的最终母公司。它通过其124家子公司开展业务，其中121家是(直接或间接)全资拥有的 ，其中120家是债务人。公司总部设在宾夕法尼亚州费城，现附上简化的公司结构图，作为附件C。

截至请愿日，债务人的长期融资债务总额约为40美元亿：

礼仪援助公司作为母公司借款人，美国银行作为行政代理和抵押品代理，某些贷款人是该特定 信贷协议的当事人，该协议日期为2018年12月20日(最近一次修订的日期为2022年12月1日的“预请书 信贷协议”)。

请愿前信贷协议 规定以高级担保资产为基础的循环信贷安排，最高可用金额为28.5ABL(“亿 安排”)。截至请愿日，资产负债表贷款项下的本金总额约为22美元亿。

请愿前信贷协议 还规定了本金总额为40000万的“先入后出”定期贷款安排(“FILO 定期贷款安排”和“请愿前贷款安排”)。 截至请愿日，FILO定期贷款安排下仍有40000美元万借款未偿还。

请愿前信贷安排 将于2026年8月20日到期。它们由Rite Aid Corporation的所有子公司担保，不包括非担保人子公司 (此类担保人，即“请愿前义务人”)。它们以对Rite Aid公司和请愿前债务人的几乎所有资产(除 所有不动产和其中的权益、直接或间接子公司的所有股权和其他排除外)的留置权作为担保。请愿前信贷安排与高级担保票据 (定义如下)具有相同的抵押品组合，但对某些资产拥有优先权益，包括应收账款、库存、现金、存款账户、 和知识产权等。在请愿前ABL 机制下可提取的金额有一定的限制。FILO定期贷款工具的可用性也取决于借款基数的计算。

礼仪援助公司有两批请愿前担保票据(“高级担保票据”)：

高级担保票据以Rite Aid Corporation和请愿前债务人的几乎所有资产(除所有不动产和其中的权益、直接或间接子公司的所有股权和其他除外)的留置权作为担保。请愿前义务人为两个部分都提供担保。此外，高级担保票据的抵押品套餐与请愿前信贷安排相同，但对某些资产拥有 优先权益，包括设备、一般无形资产(知识产权除外)、固定装置和设备等。

无法为2025年担保票据或2026年担保票据进行再融资将触发重复信贷安排的弹跳到期日。具体而言，如2025年有担保票据及2026年有担保票据在该91天内未清偿，则于2025年有担保票据及2026年有担保票据宣布到期日前91天到期。

Rite Aid Corporation还有两批无担保票据(“无担保票据”)：

该公司还拥有大量和多样化的诉讼索赔组合，包括1,600多起与阿片类药物有关的诉讼，以及指控债务人其他侵权行为或不作为的索赔 。礼仪援助还受到重大合同纠纷、政府调查和证券事务的影响， 所有这些都在本文中进行了更详细的描述。

本公司以不可收回的营运及融资租赁方式租赁其大部分零售商店及某些分销设施，其中大部分的初始租期为5至22年。本公司亦根据不可赎回经营租赁租赁其若干设备及其他资产，初步租期为三至十年。截至请愿日，根据该等设备及其他资产营运租约，仍有约1,800美元的万未偿还。

Rite Aid Corporation的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“RAD”。2023年9月，Rite Aid Corporation收到纽约证券交易所的通知，称其不再遵守与最低市值和最低股价有关的某些纽约证券交易所持续上市标准。2023年10月16日，纽约证券交易所宣布启动程序，将Rite Aid的普通股从纽约证券交易所退市，并立即停牌。

该公司有两个主要的流动资金来源：(I)经营活动提供的现金和(Ii)其债务安排下的借款。公司主要使用现金为运营提供营运资金，支付利息和本金，并为资本支出提供资金。 截至2024年1月31日，公司的总流动资金为40100美元，其中包括27000美元的万借款能力和13100美元的现金。

正如初步 声明中总结的那样，在请愿日之前，各种不利因素的汇合给公司的财务业绩带来了压力。本文第五章 总结了公司在过去几年中如何应对这些逆风。

该公司执行了几笔交易和债务偿还，以减少融资债务和借款成本。这些交易扩展了公司的跑道，以探索更多的扭亏为盈机会。

第一于2020年6月25日，本公司宣布，将以当时未偿还的2023年到期的6.125%优先票据(“2023年票据”)的本金总额高达75000万换取新发行的8.0%2026年担保票据的60000万和现金14550万的组合。此后不久，该公司将最高兑换金额提高到11.25亿美元亿。2020年7月24日，本公司 宣布，已将6.125%债券中10.63美元的亿换成84990美元的2026年担保债券和20600美元的现金万。

第二，2021年5月28日，公司按面值赎回了剩余的2023年未偿还票据的100%。

第三，于2021年8月20日，本公司修订了其请愿前信贷协议，以提供28美元的亿贷款贷款和35000美元的万FIO定期贷款贷款。由于这项修正案，Rite Aid能够延长其债务到期日，并获得额外的流动性。

第四，于2022年12月1日，本公司进一步修订其请愿前信贷协议，以提升两项请愿前信贷安排，合共增加公司流动资金10000美元万。

第五，最近 年，公司通过偿还部分融资债务减少了利息支出。具体地说，在2022年6月、11月和12月，该公司分别偿还了11500美元万、16000美元万和500美元万的2025年担保票据。2022年6月，该公司偿还了2027年无担保票据的5,200美元万和2028年无担保票据的2,700美元万。自2022年6月以来，这些支付合计节省了约2,200美元的万现金利息支出。

公司探索并实施了几项节约成本的措施和运营改进。首先，该公司关闭了200多家表现不佳的门店。其次，公司 启动了一项新的大规模计划，以降低运营和管理费用，以便更好地使运营与优化的门店占地面积保持一致。 公司现在正在执行该计划，并专注于高效地提供药品和服务。第三，在其零售网点 ，该公司对其前端零售产品进行了合理化，以改善营运资金并更新其商品种类。 最后，该公司还推出了其他举措，以加强其定价和促销策略的优化。

公司还利用2021年、2022年和2023年房地产市场的有利时机，出售了数十处自有物业(包括配送中心)，并与买家签订了长期租约。这些交易导致2021年净收益约为17800美元万，2022年净收益约为5,700美元万，2023年净收益约为7,300美元万。

Rite Aid分别于2022年12月和2023年4月聘请Guggenheim证券公司和Kirkland&Ellis LLP协助Rite Aid分析其融资需求，并探索其资本结构替代方案和重组方案。该公司还于2023年5月聘请Alvarez&Marsal进行足迹评估，协助业务计划和转型，加快成本节约，并在必要时支持应急准备。

不盈利的商店阻碍了公司的增长、扭亏为盈计划和自由现金流，而无法对业务进行再投资使竞争对手 超越了公司。礼仪援助进行了自下而上的足迹合理化努力，并制定了公司的业务计划， 称为“礼仪援助2.0”。该公司还进行了密集的门店级别评估，测试门店的财务业绩、相对于市场的租金、供应链和其他影响其竞争格局和网络整体战略的运营和地理因素，这一分析仍在持续进行。基于这一分析，该公司确定了要关闭的一系列门店，以专注于剩余的投资组合和向剩余门店投资的能力。

该公司于2023年夏天开始营销艾尔克西尔。该公司在古根海姆证券的协助下准备了营销材料，并在提交申请前与12方进行了联系。由于运营PBM所需的运营和监管专业知识，营销工作将 重点放在潜在战略买家上。9个潜在投标人签署了保密协议，获准进入一个虚拟数据室 并提供管理介绍。该公司成功地利用第11章流程完成了Elixir的营销流程，最终于2024年2月1日完成了将Elixir出售给MedImpact的交易。

该公司还探索了出售其部分或全部零售业务的可能性，这一过程在这些破产法第11章的案件中仍在进行中。艾力克西尔和Rite零售营销流程将在第六章中进一步介绍。

本公司董事会和高级管理层积极管理本公司的情况，并保持强有力的治理流程。

第一，从2023年3月开始，董事会及其某些委员会开始与公司重组顾问召开每周会议。这些每周一次的会议侧重于与重组相关的最新情况和工作流程，补充了董事会定期举行的会议。

第二，2023年夏季聘请了七名经验丰富的顾问顾问，以帮助公司及其某些子公司评估替代方案和应急计划工作。

第三，一旦明确可能在短期内实施破产法第11章的流程，公司就会主动评估其公司治理结构 。公司决定任命某些顾问担任董事在公司结构中三个实体的公正职位 ：

各适用董事会 一致通过决议，组成由适用的无利害关系董事组成的特别委员会，并授权特别委员会(其中包括)采取与各自公司实体与其各自的公司成员、联属公司或董事及 高级管理人员之间可能产生的潜在或实际利益冲突(如有)有关的若干行动，其中包括重组(“冲突事项”)。适用的 董事会授权每个特别委员会根据律师的建议和每个特别委员会的业务判断，独家调查和确定任何事项是否构成冲突事项，并审查、考虑、调查、 谈判、解决、批准、授权和对任何冲突事项采取行动。在公正董事适用律师的协助下，每个特别委员会在冲突问题方面的努力仍在继续。

此外，董事会于2023年10月15日决定，委任顾问之一Jeffrey Stein出任Rite Aid首席执行官兼首席重组官符合本公司及其利益相关者的最佳利益，并利用Stein先生丰富的重组和运营经验指导本公司完成这些破产法第11章的案例和完成重组 交易。

在请愿日期之前，Rite Aid与其资本结构中的主要利益相关者进行了接触，希望完成去杠杆化的庭外交易。 在几个月的时间里，Rite Aid与特设担保票据持有人小组就加强其资产负债表和适当规模的选择进行了接触 其资本结构；代理其现有的ABL融资机制，关于潜在的融资选择；以及各种政府机构， 关于解决一些调查。

在请愿日，债务人提交了几项动议(“第一天动议”)，旨在促进第11章案件的管理，并将对债务人运作的干扰降至最低。《首日宣言》对每项首日动议和支持这些动议的证据作了简要说明。在2023年10月16日的听证会上(“首日听证会”) 破产法院批准了首日动议中最初请求的某些救济，并在适用的临时和最终基础上批准了与首日听证会同时或之后不久生效的命令。截至本协议之日，破产法院已最终批准了大部分首日动议，具体如下：¹⁵

2023年11月2日， 美国受托人提交了委任无抵押债权人正式委员会的通知 [案卷编号431]任命 无担保债权人官方委员会(“UCC”)。由9名成员组成的UCC聘请了Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP和Kelley Drye&Warren LLP作为其法律顾问，Lazard Frères&Co.，LLC作为其投资银行家，以及AlixPartners，LLP作为其财务顾问(统称为UCC专业人士)。破产法院发出命令，批准保留UCC专业人员[案卷编号1519、1520、1521和1557]。UCC由以下 成员组成：

2023年11月2日， 美国受托人提交了关于委任侵权索赔人官方委员会的通知 [案卷编号432]指定侵权索赔人委员会(“TCC”，并与UCC一起，“委员会”)。由9名成员组成的TCC保留了Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和Sherman，Silverstein，Kohl，Rose&Podolsky，P.A.作为其法律顾问，Jefferies LLC作为其投资银行家，以及省级有限责任公司作为其财务顾问(统称为TCC专业人员)。 破产法院发出命令，批准保留TCC专业人员[案卷编号1576、1577、1578和1579]。TCC 由下列有表决权的成员组成：

除了这些由美国受托人任命的有投票权的成员外，巴尔的摩市学校委员会还担任当然代表某些公立学区的TCC成员 。在任命委员会后，债务人立即开始与TCC和UCC分享勤奋 ，并以协调的方式和对每个委员会基本上相同的条件参与正式的发现过程。这种勤奋和生产努力是一项重大的任务。破产管理人还就这些破产法第11章案例的关键组成部分与委员会进行了积极的接触，包括本文所述的资产出售流程、最终融资顺序，以及计划和框架中设想的重组交易的实质内容。这种接触 卓有成效，并将继续作为本文进一步介绍的持续调解进程的一部分继续进行。债务人和各委员会之间的信息传递和对话仍然有力且持续进行。

为了协助债务人履行其作为占有债务人的职责，并在第11章案件中以其他方式代表债务人的利益，债务人提出申请，请求破产法院根据《破产法》第327、328和363条(适用情况)授权债务人保留和聘用以下顾问：(A)Kirkland&Ellis，LLP和Kirkland&Ellis International LLP，作为债务人的联合律师；(B)Cole Schotz P.C.，作为债务人的联合律师；(C)Guggenheim证券，作为债务人的投资银行家；。(C)Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，作为债务人Rite Aid Corporation董事会的特别顾问；。(D)Milbank LLP，作为债务人节俭PayLess，Inc.的特别委员会的律师； (E)Kobre&Kim LLP，作为Carrie Teffner和Paul Keglevic的律师，作为某些债务人的无利害关系的董事；(F)Katten Muchin Rosenman LLP为Roger Meltzer和Stefan M.Selig的律师，他们是债务人Hunter Lane，LLC的公正董事；(G)Alvarez&Marsal，Debtors的财务顾问；(H)A&G，房地产顾问和Debtors的顾问；(I)Deloitte&Touche LLP，Debtors的独立审计师；(J)Kroll重组管理有限责任公司，Debtors的行政顾问；以及(K)普华永道美国商业咨询有限责任公司，作为会计咨询服务提供商、估值咨询服务提供商和税务咨询服务提供商，为债务人(统称为专业人士)提供咨询服务。在申请授权保留阿尔瓦雷斯和马尔萨尔北美有限责任公司的同时，债务人寻求输入一份命令，指定阿尔瓦雷斯和马尔萨尔北美有限责任公司董事经理马克·利布曼为债务人的首席转型官。破产法院随后发出命令，批准保留专业人员和利布曼先生。[案卷编号1133、1414、1415、1435-1440、1496、1637、1928].

债务人还提交了 债务人动议进入一项命令，授权债务人在印章上提交与债务人专业保留申请有关的某些保密交易当事人的姓名[案卷编号806](“盖章动议”)，根据该动议，债务人寻求授权，将与债务人专业申请有关的保密交易方的姓名 (如本文所定义)编辑并盖章存档。为了保护债务人的商业敏感信息，同时提供破产法和破产规则所要求的必要披露，专业人士在其时间表中披露了他们与债务人的某些潜在交易对手(“保密交易当事人”)的关系，但没有披露该等实体和个人的名称。由于销售流程的内在竞争性 ，披露保密交易方可能会阻止当前潜在的交易对手进行谈判并阻止潜在的交易对手参与销售流程，从而使营销流程降温。 此外，某些保密交易方已与债务人签署了保密协议，要求其 身份保密。因此，在交易进行谈判之前披露保密交易方的身份将违反基本保密协议。目前，破产法院将于2024年4月17日举行听证会，考虑破产人的盖章动议。

正如第一个《每日宣言》中所讨论的，债务人不知疲倦地围绕公司价值最大化的重组建立利益相关者共识。 债务人在这方面的努力在公司及其某些主要债权人群体之间就重组条款达成了一致。 公司未来业务计划的一个关键组成部分--以及债务人的价值最大化重组--是 债务人继续并完成其零售药店足迹合理化的持续努力。这一努力包括关闭某些表现不佳的门店(基于全面的成本效益分析)，目标是创造高效且有利可图的剩余门店空间。

在请愿日之前的几个月里，公司在与公司更广泛的重组工作 相关的几个月中加快了投资组合合理化进程，并在请愿日之后继续与正在进行的实施和重组途径 至“Rite Aid 2.0”相关。在截至2023年9月30日的12个月期间，债务人夫妇关闭了约210家门店，截至请愿日，债务人夫妇仍在经营约2100家门店。

债务人细致、深思熟虑的门店关闭计划以价值最大化为中心，并基于通过出售或内部转让处方文件和相关记录(统称为“处方资产”)实现价值 的资产处置战略， 门店库存，包括前端零售库存，以及门店固定装置、家具和设备。在请愿日期之前，债务人在其顾问的协助下，对债务人的门店组合、财务业绩、市场地理进行了全面分析，以确定无利可图、业绩不佳或其他不佳的门店位置。一旦确定，债务人 就确定了最佳策略，以最大限度地提高每个地点的关闭过程收益。关于库存，债务人使商店收益最大化的战略包括(I)实施自我管理的战略降价计划，然后进行清仓 销售；和/或(Ii)将库存转移到将继续营业的其他公司商店地点。关于处方药资产， 债务人的战略包括(I)将处方药资产转移(或“倾注”)到附近的公司 仍将继续营业的门店，或(Ii)将处方药资产出售给另一家(非Rite Aid)药店。

请愿日期之后，截至2024年2月1日，债务人夫妇已经关闭了另外345家门店。在商店关闭后，如本文进一步所述，债务人考虑是否拒绝或承担并转让相关租约：自请愿日以来，债务人已(A)拒绝了585份租约，每年节省约17100美元万，以及(B)出售5份租约，现金收益约为175.4万。此外，债务人已就其租约拒绝和优化战略采取了以下步骤：

2023年10月16日， 债务人提交了门店关闭动议，通过该动议，债务人寻求批准某些销售指南(如门店关闭动议中所定义的)，并进行154次初步门店关闭。2023年10月17日，破产法院发布命令，批准临时关闭门店动议[案卷第121号](“临时商店关闭令”)，并于11月20日， 破产法院进入最初的商店关闭令，最终批准这种救济。

2024年1月23日，债务人提交了修订的关店动议，根据该动议，债务人寻求授权，在债务人、SB360 Capital Partners，LLC和Hilco Merchant Resources，LLC(统称为“顾问”)之间签订和履行某些咨询协议。 根据修订的关店动议的设想，顾问将提供一系列与关店相关的服务， 包括：数据分析；规划、逻辑协调、监督和执行支持；以及零售库存和家具、固定装置和关闭门店的设备的货币化。2024年1月29日，破产法院发布了修订后的商店关闭令，批准了此类救济。根据临时门店关闭令、初始门店关闭令和修订后的门店关闭令，债务人 已通知相关方，他们决定于2024年1月31日关闭另外426家门店， 与“Rite Aid 2.0”业务计划保持一致。

2023年10月16日， 债务人提交了(I)债务人要求下达命令的动议(一)授权和批准程序以拒绝或承担待执行的合同和未到期的租约以及(二)给予相关的救济 [案卷第24号](“驳回程序动议”和由此设想的程序，“驳回程序”)，债务人通过该动议寻求批准驳回或承担执行中的合同和未到期租约的某些程序；以及(Ii)债务人要求下达命令的动议(I)授权(A)拒绝某些未到期的非住宅不动产租约 和(B)放弃任何个人财产，均自拒绝之日起生效，以及(II)给予相关救济 [案卷第25号] (拒绝动议)，根据该动议，截至2023年10月15日，债务人寻求拒绝347份非住宅房地产的租约。破产法院随后发出命令，批准驳回破产管理人驳回动议所建议驳回的某些租约。[案卷编号710；723；831-38,847,1006,1021,1041,1056,1057,1096,1240,1379,1423,1494,1617,1624,1645,1646]。2023年11月20日，破产法院发出命令，批准驳回程序动议[案卷第702号](“驳回程序令”)。

根据DIP设施的要求 ，为了促进有序、经过深思熟虑和价值最大化的租赁组合处置， 债务人根据《破产法》第365(D)(4)条寻求延长法定截止日期，以接受或拒绝未到期的租赁 。2023年11月30日，债务人夫妇提交了债务人根据《破产法》第365(D)(4)条申请破产令的动议(一)延长债务人承担拒绝非住宅不动产未到期租约的时间和(二)给予相关救济(“拒绝批租续期议案”)[案卷编号842]，据此，债务人寻求 输入命令，将债务人承担或拒绝未到期租约的时间再延长90天，从请愿日起总共210天，至2024年5月13日(包括该日)。2023年12月20日，破产法院发布了批准租约拒绝延期动议的 命令[案卷编号1132].

根据拒绝程序令，破产管理人随后发出通知并完全拒绝了643份未到期的租约。

债务人继续评估 他们的商店组合。2024年2月21日，债务人夫妇提交了进入命令的动议(一)授权和批准退出某些租赁不动产的程序和(二)给予相关救济 [案卷编号2024](“退出程序动议”)和寻求输入命令的动议(I)同意延长债务人必须承担或拒绝非住宅不动产的未到期租约的时间，(Ii)授权债务人向业主提供某些代价 以换取同意延期，以及(Iii)给予相关救济 [案卷编号2023](《第二次租赁延期动议》)。通过第二次租赁延期动议，债务人寻求破产法院批准，将债务人可决定接受或拒绝约1,500份未到期商业房地产租赁的时间 延长至(I)确认债务人第11章计划的订单(以该计划的生效日期为准)和(Ii)2024年9月30日，两者中较早者。通过退出程序动议，债务人寻求破产 法院批准第二次租赁延期动议未涵盖的房产的门店关闭和相关门店关闭销售程序 。退出程序动议和第二次租赁延期动议中请求的救济有助于债务人 能够就其投资组合做出经过深思熟虑的、价值最大化的决定。2024年3月8日，破产法院发布了一项命令[案卷编号2319]批准《退出程序动议》中要求的救济。破产法院将在2024年4月17日的听证会上考虑第二次 租约延期动议。

债务人重组的基础是债务人承诺将其计划和计划重组与销售流程双轨进行，旨在(I)衡量市场对产生超出重组计划目前预期价值的交易(或多笔交易)的兴趣，以及(Ii)处置其他资产，以努力为利益相关者实现最大价值。为了完成这些销售流程， 债务人提交了债务人提交订单的动议：(I)批准投标程序和投标保护，(Ii)安排与之有关的特定日期和截止日期，(Iii)批准通知的形式和方式，(Iv)批准药剂表格APA和Rite Aid零售表格APA，(V)建立合同和租赁的假设和转让的通知和程序，(Vi)授权假设和转让假设的合同，(Vii)授权出售 资产，以及(Vii)给予相关救济 [案卷第33号](《招标程序动议》)寻求授权，以进行多个快速而灵活的招标和销售流程。招标程序动议在第一天的听证会上获得批准，2023年10月18日，破产法院发布了批准招标程序动议的命令[案卷第129号](《招标程序令》)。2024年1月9日，破产法院在与 利益攸关方讨论后，进入经修订的招标程序令 ，批准对招标程序和招标程序令进行某些修改。通过招标程序令和经修订的招标程序令，债务人(1)完成了其药房福利管理业务的持续资产出售过程，该业务主要由债务人Hunter Lane，LLC及其债务人子公司拥有 (统称为“药剂”，以及药剂的资产“药剂资产”及其出售， 药剂销售交易“)，最终于2024年2月1日完成药剂销售交易， 和(2)已开始销售其全部或部分剩余资产。主要包括其零售药房业务分部 (该等资产，“Rite Aid零售资产”及连同药剂资产、“资产”及 出售药剂零售资产及“药剂零售交易”，以及连同药剂销售交易， “销售交易”)，作为与计划重组有关的市场测试。

在这些破产法第11章案件开始之前的几个月里，债务人在古根海姆证券及其其他顾问的协助下，启动了 程序，以征求市场对持续经营的Elixir出售的兴趣。在这一请愿前营销过程中，债务人花费了大量的时间和精力来向选定的战略各方进行推广。债务人在与古根海姆证券磋商后，根据各方对Elixir业务的潜在熟悉度、完成大规模交易的潜在能力(特别是考虑到某些监管考虑因素)以及行业知识和经验等标准确定了联系的哪一方。

具体而言，从2023年7月开始，债务人在古根海姆证券的协助下，与十二名在投资药房福利管理领域经验丰富的战略投资者进行了接触。另一方主动联系并要求参与对Elixir资产的 评估。在这些各方中，九方与债务人签署了保密协议。签署保密协议后，债务人在其顾问的协助下举行了初步交易对手会议，随后提供了访问包含重要尽职调查文件的 虚拟数据室的权限。这些文件包括机密评估 材料、投资者演示文稿、有关债务人及其非债务人附属公司的财务模型和运营信息、有关营销流程的信息 以及提供有关Elixir Asset详细信息的摘要备忘录。

2023年8月，债务人在古根海姆证券的协助下，指示投标人在2023年9月7日之前提交对药剂资产的初步意向，其中包括以下关键考虑因素，使债务人能够充分评估每个投标人的 提案：(A)投标人的身份和描述；(B)以现金支付的药剂业务的收购价；(C)对构成拟议收购价的重大假设的说明；(D)提出最终投标书所需的尽职调查信息的说明；(E)交易结构和拟议的资金来源；(F)交易完成后药剂业务的预期计划；(G)完成交易所需满足的任何先决条件；(H)执行和完成交易所需的估计时间；(I)投标人的联系信息和为协助尽职调查而聘请的任何外部顾问的名单；以及(J)对提案至关重要的任何其他事项。

最终，于2023年10月15日，债务人与MedImpact签署了一项资产购买协议(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)。债务人认定，MedImpact的出价不仅代表了对Elixir资产的最佳整体报价，而且是截至请愿日唯一可行的报价。《药剂行政程序法》规定，除其他事项外，MedImpact通过竞标程序所设想的第363条公开拍卖程序购买药剂资产。

请愿日期后，根据招标程序令，债务人继续进行药剂的营销过程，为药剂资产争取更高或更好的出价 。在请愿后期间，债务人在古根海姆证券的协助下，并在委员会顾问的投入下，另外聘请了36名潜在竞标者。尽管做出了这些强有力的营销努力，但截至Elixir竞标 截止日期，除了MedImpact提交的跟踪马竞标外，债务人夫妇没有收到关于Elixir资产的合格报价。因此，根据招标程序xi一节，债务人经与协商各方协商，决定取消万灵丹拍卖，并提交了仅就万灵丹资产发出中标者通知和取消拍卖 [案卷编号1145]。此外，根据招标程序令，债务人经与咨询方磋商后，确定MedImpact为有关药剂资产的中标人。

债务人要求将拟议中的命令(一)批准无任何债权、留置权、权利、权益和产权负担的已获得资产的出售，(二)授权债务人订立和履行《跟踪马匹购买协议》项下的义务，(三)批准某些未执行合同的承担和转让，以及(四)给予相关救济(《长生不老药销售订单》)[案卷编号1204]批准长生不老药APA并完成长生不老药销售交易。具体地说， 正如药剂APA中更全面地阐述，债务人寻求批准将收购的资产(定义见下文)出售给MedImpact ，以换取(A)承担某些已承担的负债(定义见药剂APA)和(B)须根据药剂APA第2.7节进行调整，代价为57650美元万，包括现金和某些定期贷款(定义见 药剂APA，)(即，下文讨论的卖方融资)。债务人还寻求批准假设和转让MedImpact与收购资产相关的某些未执行合同和未到期租约。2024年1月9日举行了结束药剂销售交易过程的销售听证会，2024年1月17日，破产法院进入了药剂销售令，批准了药剂APA并完成了药剂销售交易[案卷编号1510].

2024年1月18日， 债务人夫妇提交了一份关于拟议的假定和转让的未执行合同以及未到期租约的补充通知，每份合同仅与药剂资产有关 [案卷编号1531]披露了449份债务人打算承担并分配给MedImpact的额外执行合同。2024年2月1日，破产管理人和MedImpact完成了药剂销售交易。

关于出售药剂业务，公司于2023年11月16日提交了一项动议[案卷编号643](“卖方融资动议”) 破产法院寻求批准向MedImpact提供卖方融资，以资助Elixir销售交易(“卖方融资”)的大部分购买价格 。债务人根据其业务判断并与其顾问进行磋商后，确定有必要按照卖方融资动议的建议进入卖方融资，以确保与MedImpact的Elixir销售交易能够 继续完成。MedImpact是债务人出售Elixir业务的最佳且唯一可行的替代方案。如果没有卖方融资，MedImpact将无法获得必要的融资，为购买价格提供资金并完成Elixir销售交易。

2023年12月19日，破产法院在法官席裁决中批准了卖方融资，并于2023年12月20日，破产法院输入了卖方融资令，批准卖方融资并签订日期为2023年11月8日的第二次修订和重新签署的信贷协议，该协议由MI OpCo Holdings，Inc.(作为借款人)、MI OpCo H2，LLC(作为担保人)、不时的其他担保人、贷款人和其他L/C发行人以及美国银行之间签订。N.A.作为行政代理、摇摆线贷款人和L/C发行人(经不时修订、重述、修订和重述、补充 或以其他方式修改，“MedImpact定期贷款信用协议”)，受其中规定的某些条件的约束。

如上所述，于2024年2月1日，于满足成交条件后，卖方及MedImpact按Elixir APA预期的 完成了Elixir销售交易，从而完成了实质上所有Elixir资产的处置。就完成 Elixir销售交易而言，卖方根据卖方融资定期贷款信贷 协议，于实施惯常营运资金计算后，收到本金总额为56738.2万的定期贷款及总额为4312.5万的现金。

此外，于2024年2月1日完成Elixir销售交易及卖方融资后，本公司订立(X)若干抵押品 由本公司(作为转让人)与美国银行(以每一高级担保方(定义见DIP ABL信贷协议)的抵押品代理人身份)之间转让融资文件(“DIP ABL抵押品转让”)、 作为受让人(“受让人”)、及(Y)融资文件的若干抵押品转让(“DIP定期贷款抵押品转让”)由本公司(转让人)及受让人(其作为各抵押方的抵押品代理人) (定义见DIP定期贷款信贷协议)在本公司及之间转让。根据每项DIP ABL 抵押品转让及DIP定期贷款抵押品转让，本公司就Elixir销售交易将其在卖方融资定期贷款信贷协议及其他卖方融资文件项下产生的所有权利以受让人为受益人，以优先担保方(定义见DIP ABL信贷协议)及担保 方(定义见DIP定期贷款信贷协议)的应课税额利益(视乎适用情况而定)。作为高级贷款义务(如DIP ABL信贷协议中定义的 )和债务(如DIP定期贷款信贷协议中定义的)的抵押品。

根据招标程序中概述的程序，该公司制定了出售其Rite Aid零售资产的时间表，根据该时间表，所有具有约束力的投标 需要在不迟于2023年12月18日之前收到。随着这些案件和Rite Aid零售营销流程的进展， 债务人与DIP代理、作为咨询方的特设担保票据持有人小组(如招标程序中所定义的)和委员会确定有必要延长销售时间表，以促进招标和开发感兴趣各方的潜在投标。为此，该公司提交了与债务人招标程序有关的延长某些日期和截止日期的通知 修订销售时间表 [案卷编号611、819、1152、1229和1571] 延长出售过程的最后期限，并为公司提供更多时间来完成其全面的营销过程， 以接收和评估投标，并在必要时举行拍卖，以确定对公司资产的最高和最佳报价。

此过程的合格投标截止日期为2024年2月6日，如有必要，将在短期内举行一次或多次拍卖。此后，将安排在破产法院举行听证会，批准涉及公司全部或部分资产的任何潜在出售交易。如果本公司收到可采取行动的投标，包括来自特设担保票据持有人集团的潜在信贷投标，¹⁶ 对于公司在其合理的商业判断中认为比计划重组为利益相关者提供更多 价值的所有或几乎所有公司资产，该计划为债务人提供了灵活性，以“切换”到实施此类销售交易重组 。

如果此类更高的 或更好的销售交易重组成为现实，债务人将在销售交易通知截止日期前提交并送达此类销售交易重组的通知 ，其中包括中标者的身份。如果此类交易未实现，则债务人将在销售交易通知截止日期前通知利害关系方他们决定进行计划重组而不是销售交易重组。

通过Rite Aid Retail 营销流程，Debtors收到了Infomedia Group，Inc.(d/b/a CareNet Health)(“CareNet”) 对组成Debtors‘s Health Dialog业务一部分的某些资产(“Health Dialog”)和此类资产的合格报价。Health Dialog提供个性化的人群健康解决方案，以改善成员的健康状况，同时降低公司和组织的整体医疗成本。Health Dialog资产包括Health Dialog的 护士建议专线、慢性护理管理、共享决策业务解决方案以及相关的客户合同。CareNet 是医疗服务、临床支持、远程医疗和宣传解决方案的提供商。2024年3月6日，债务人与CareNet签署了一份资产购买协议(“Health Dialog APA”)，规定将Health Dialog资产 出售给CareNet(“Health Dialog出售交易”)，但须得到破产法院的批准和惯常的成交条件。 破产法院目前计划于2024年4月10日举行听证会，考虑批准Health Dialog出售交易。

债务人的业务 异常地现金密集，每天和每月都需要大量现金来履行对供应商、员工和房东等的义务 。鉴于他们的现金需求，债务人与贷款人进行了广泛、独立的谈判，根据请愿前的ABL贷款和请愿前的菲罗定期贷款贷款，以获得足够的流动资金，为债务人在破产法第11章案件中的日常至⁠业务提供资金。DIP ABL贷款工具、DIP FILO贷款工具和DIP定期贷款工具(作为不时修订、修订和重述、修改或补充，统称为“DIP工具”)对于债务人实现成功的、价值最大化的重组至关重要。特别是，DIP贷款项下提供的流动资金对于债务人为请愿后运营和第11章程序成本提供资金是必要的，并向市场和本公司的主要股东发出强烈信号，即本公司能够并将在正常过程中履行请愿后义务。

10月18日，破产法院进入临时融资令[案卷编号120]临时批准破产管理人申请的救济 关于输入临时和最终命令的动议(一)授权债务人获得请愿后融资，(二)授权债务人使用现金抵押品，(三)授予留置权并提供最优先的行政费用索赔，(四)给予足够的保护，(五)修改自动中止，(六)安排最终听证会，以及(七)给予相关救济 (《DIP融资动议》)通过临时融资令批准的DIP融资动议，债务人获准临时获得DIP融资机制下总计34.5万亿美元的亿承诺，以支持破产法第11章案件期间的运营资本需求和行政成本。具体地说，在录入临时融资令后，DIP设施被用于管理破产法第11章的案件，在正常过程中运营债务人的业务，并促进零售药房和Elixir业务部门的营销流程，因为债务人分别寻求和达成了实现这些部门资产价值最大化的 销售。DIP贷款包括：(I)本金总额高达28.5亿的DIP资产负债表贷款，(Ii)本金总额40000万的DIP Filo贷款，及(Iii)本金总额20000万的DIP定期贷款贷款。除了通过DIP融资提供的资金外，临时融资令允许债务人使用请愿前的现金抵押品来满足债务人请愿后的流动资金需求 。

PBGC和美国司法部代表美国对DIP融资动议提出了有限的反对意见(分别为“PBGC反对”和“司法部反对”，合计为“DIP反对”)。DIP的每一项反对意见都集中在DIP融资动议中就EIC(债务人的非债务人关联公司)和债务人ex期权有限责任公司(“ex期权”)之间的某些正常过程公司间交易提出的救济请求。在DIP融资动议最终听证会之前的一段时间里，债务人、PBGC和美国司法部进行了广泛的谈判。尽管这些谈判 显著缩小了与DIP融资动议有关的剩余争议问题，但它们并未完全解决DIP反对意见。 因此，在2023年12月18日，债务人夫妇提交了债务人的综合答复，支持对DIP动议和现金管理动议的有限反对 [案卷编号1101](“DIP回复”)。在DIP答复中，债务人辩称，除其他事项外，根据其中规定的条款最终批准DIP融资动议对于EIC的正常课程运营和保护依赖EIC提供的保险的生命至关重要。此外，债务人夫妇辩称，维持 现状有必要在EIC和ex选项之间作出选择，以确保债务人能够进行价值最大化的持续经营重组。 最后，债务人辩称，破产法院通过行使其“相关管辖权”对与EIC有关的事项拥有管辖权，这一管辖权延伸至非债务人关联公司，其权益构成破产财产的财产。2023年12月19日，破产法院就DIP融资动议举行了最终听证会，在听证会结束时，破产法院口头批准了DIP融资动议作为最终基础，但须修订债务人拟议的最终命令的某些条款。2023年12月22日，在与PBGC和美国司法部就最终命令的形式进行了数天的进一步谈判后，破产法院最终批准了DIP融资动议[案卷编号1159].

最后融资令中给予的救济纳入了与各委员会达成和解的条款，各委员会就此与债务人进行了建设性对话。在委员会任命之后的几天和几周里，经过长时间的真诚谈判，债务人、特别担保票据持有人小组、DIP贷款人和委员会就与委员会调查预算增加到500,000美元、将质询期限延长至2024年2月29日等相关的各种问题达成了谈判和解。¹⁷ 对违约触发事件的修改、根据《破产法》第506(C)条寻求对贷款人抵押品收取附加费的权利、《破产法》第552(B)条适用于某些申请前抵押品的收益、 维持与EIC有关的现状，以及参与调解的协议，以试图就与计划和Rite Aid零售交易相关的事项达成全面解决方案 。

2024年1月22日， 债务人提交了一份关于修改DIP信贷协议的通知[案卷编号1567]披露，债务人于2024年1月19日订立(A)该等第三修正案及同意债务人持有定期贷款协议，修订《ABL信贷协议》；及(B)该等第三修正案及同意债务人持有定期贷款协议，修订《债务人持有定期贷款信贷协议》。2024年2月29日，债务人夫妇又提交了一份关于修改DIP信贷协议的通知 [案卷编号2223]，披露债务人已于该日订立该若干第四修正案，并同意 债务人持有定期贷款协议，修订DIP定期贷款信贷协议。自向破产法院提交该通知之日起生效，每个经修订的DIP信贷协议附表5.20所载的第11章里程碑取代了最终融资单附件D所载的第11章里程碑。

2024年2月29日， 债务人夫妇提交了债务人在动议书中申请记入经修订的最终倾倒令 [案卷编号2225] 请求法院输入经修订的最终融资令(“经修订的最终融资令”)。 2024年3月1日，法院输入经修订的最终融资令[案卷编号2230].

最终融资令中授予的减免包括向请愿前信贷协议贷款人、请愿前代理人、高级担保票据持有人和高级担保票据受托人(“请愿前担保方”)授予一定的适当保障(“充分保护义务”)。充分保护义务旨在充分保护申请前担保当事人在担保其针对债务人的申请前债权不受任何价值减值(每个“价值减值”)影响的抵押品上的利益。具体地说，前请愿书担保当事人被批准：

通常，在第11章计划的生效日期之后确定是否发生了任何价值减值，而债权人的追回已确定 。因此，债务人目前无法估计价值是否已经发生或将发生任何减值，以及如果确实发生这种减值，由此产生的充分保护超级优先权索赔(S)的金额可能是多少。鉴于债务人目前的业务环境和本文所述的第11章案件的事件，有可能在这些第11章案件中，债务人为申请前担保当事人的债权提供担保的资产的价值可能有所下降。因此，申请前有担保的当事人可以根据最终融资令的条款 享有实质性的充分保护超级优先权债权，这些债权优先于一般无担保债权人的债权。因此，在向一般无担保债权人进行任何分配之前，任何此类充分保护 超级优先权债权都需要从可分配资产中全额支付。¹⁹

在2023年12月19日的听证会上，破产法院授权债务人和与破产法第11章案件有利害关系的某些关键当事人参与调解 ，以就与计划和Rite Aid零售交易等相关的事项达成全面解决方案。2024年1月9日，债务人夫妇提交了债务人在动议留置书中提出的申请，以支持加入规定和商定的命令(I)任命Sherley C.Chapman阁下(代表)作为调解人调解调解事项，(二)将调解事项提交调解，(三)指导调解方参与调解，(四)给予相关救济(《调解规定》)[案卷编号1420]，并于2024年1月12日和2024年1月30日，破产法院分别作出命令和修订命令，批准《调解规定》(以下简称《调解令》)[案卷编号：1469,1771]据此，除其他事项外，谢利·C·查普曼阁下(Ret.)被任命为调解人。调解方 包括债务人、DIP代理人、特设担保票据持有人小组指导委员会和委员会(统称为“调解方”)。

债务人与其他调解各方已成功地原则上就全球和解的组成部分达成一致，其条款载于《计划》。通过调解，债务人成功地与McKesson就McKesson索赔的处理和继续推进McKesson新合同的条款达成了原则协议。²⁰债务人还与DIP贷款人和特别担保票据持有人小组就退出安排、回购票据和紧急情况下前进业务的结构的条款达成原则上的协议。²¹ 此外，债务人、委员会、特设担保票据持有人小组和DIP贷款人原则上同意委员会和解的条款。

在债务人破产法第11章案件开始前的几个月里，联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)正在调查债务人行为的两个方面：(1)债务人是否未能遵守2010年进入的行政同意令中的文件保留和合规义务 关于礼仪援助公司的事情，C-4308,150 F.T.C.694(2010年11月12日， )(“2010年命令”)；以及(2)债务人在2021年之前在某些Rite Aid商店出于资产保护目的使用面部识别软件是否违反了“联邦贸易委员会法”，美国联邦贸易委员会第15编第41-58节(“联邦贸易委员会 法案”)。

经过几个月的谈判，债务人和联邦贸易委员会达成协议，于2023年12月解决联邦贸易委员会的调查。债务人 不承认承担责任。2024年1月8日，债务人夫妇提交了债务人动议，要求输入授权和批准债务人与联邦贸易委员会之间和解的命令(《联邦贸易委员会和解动议》)[案卷编号：1408]，据此，债务人寻求破产法院作出命令，批准拟议的永久禁令和其他救济的规定命令(“建议的联邦贸易委员会命令”)。与联邦贸易委员会的决议 涉及执行更新和扩展的行政同意命令，即拟议的联邦贸易委员会命令，该命令将取代 并延长2010年的命令。²²与2010年的命令相比，拟议的联邦贸易委员会命令包括与债务人管理个人信息和使用面部识别技术有关的额外禁令条款，并禁止债务人在五年内将面部识别技术用于安全或监控目的。拟议的联邦贸易委员会命令做到了不考虑债务人的任何货币付款。

2023年12月19日，联邦贸易委员会投票决定继续和解，授权其工作人员(I)提出申诉(“联邦贸易委员会申诉”)²³在宾夕法尼亚州东区美国地区法院提出联邦贸易委员会的指控(这样的法院，即E.D.宾夕法尼亚州。“地区法院”和这种诉讼，即“地区法院诉讼”)；²⁴ 和(Ii)与债务人共同提出保留动议(“保留动议”)。²⁵ FTC工作人员于2023年12月19日提交了FTC投诉和动议，要求在同一天晚些时候留下来。留任动议解释说，联邦贸易委员会和债务人已同意就联邦贸易委员会申诉中的指控提出解决方案。拟议的决议涉及E.D.宾夕法尼亚大学。地区法院酌情输入一项命令(“地区法院联邦贸易委员会和解令”)(该命令附在暂缓执行动议后)，预计联邦贸易委员会随后将以取代 和取代2010年的命令的方式输入拟议的联邦贸易委员会命令。暂缓执行动议进一步解释说，债务人需要得到破产法院的批准才能达成和解，并需要破产法院同意进入拟议的联邦贸易委员会命令。暂缓动议规定，如果破产法院批准和解，双方将联合请求E.D.宾夕法尼亚法院。地区法院输入地区法院联邦贸易委员会和解令。2024年1月4日，E.D.宾夕法尼亚大学。地方法院批准了这项动议。2024年1月23日， 破产法院发出命令，批准联邦贸易委员会的和解动议[案卷编号1574]。2024年1月24日，债务人和联邦贸易委员会提交了一项联合动议，要求下令取消在E.D.宾夕法尼亚的暂缓。地区法院和进入地区法院的联邦贸易委员会和解令。2024年2月26日，E.D.宾夕法尼亚大学。地区法院发布了批准联合动议的命令，解除了E.D.宾夕法尼亚地区法院的暂缓执行，并进入了地区法院FTC和解命令。

PBGC是根据ERISA第四章创建的全资拥有的美国政府公司和机构，目的是管理联邦养老保险计划，并保证在ERISA第四章所涵盖的养老金计划终止时支付某些养老金福利。债务人礼仪援助公司赞助一项养恤金计划(“养恤金计划”)，该计划受《企业退休制度法》第四章的规定。PBGC声称，其他债务人是《美国法典》第29篇第1301(A)(14)节所界定的Rite Aid Corporation受控集团的成员。

如果养老金计划继续实施，重组后的债务人将按照养老金计划和适用法律规定的各自义务承担养老金计划。PBGC声称，如果养老金计划在终止之日终止且资金不足，则应适用《美国法典》第29篇第1341(C)节关于危难终止的规定或《美国法典》第29篇第1342(A)条关于由PBGC发起终止的规定。PBGC声称，如果养老金计划终止，Rite Aid Corporation及其受控集团的所有成员将 对终止的养老金计划的无基金福利负债承担连带责任；以及(Ii)根据《美国法典》第29编第1306(A)(7)条，按每位计划参与者每年1,250美元的费率为养老金计划的终止保险费承担责任。

通过计划重组，债务人将在养老金计划和适用法律规定的各自义务范围内承担养老金计划。

PBGC已经提交了针对每个债务人的索赔证明 ，声称：(I)在破产程序期间养老金计划终止的情况下，代表养老金计划估计的或有索赔金额约为23,200,000美元；(Ii)未清偿的 拖欠养老金计划的未清偿规定最低缴款索赔；以及(Iii)未清偿的法定保费未清偿索赔， 如果有的话，欠PBGC的。PBGC声称，根据《美国法典》第11编第507(A)(2)、(A)(8)和/或(A)(5)条，这些索赔如有，将有权享有未清偿金额的优先权。

PBGC声称，如果养老金计划在确认之前终止，且债务人成功重组，则在确认和生效日期发生之前，向PBGC支付终止保费的义务 将不存在。PBGC还声称，在这种情况下，此类保费不是《破产法》第727或1141条(视具体情况而定)所指的可免除的债权或债务。然而，PGBC 声称，如果养老金计划终止，债务人清算，则债务人作为一般无担保债权向PBGC支付终止保费的义务 。PBGC估计，养恤金计划的此类终止保费负债总额约为25,417,500美元。

债务人和重组的债务人敬请不同意PBGC的许多前述主张，债务人和重组的债务人保留与任何主张的责任有关的所有权利和抗辩，包括但不限于对此类索赔的有效性、优先权和金额提出异议。

根据与某些工会签订的某些集体谈判协议的条款，某些债务人 向九个多雇主养老金计划(“多雇主养老金计划”)中的一个或多个缴费。根据最终重组交易的性质、结构和条款，重组交易的完成可能会触发 一个或多个多雇主养老金项下的某些提取负债。关于计划重组，根据目前掌握的信息，债务人预计计划重组的完成不会触发任何多雇主养老金计划项下的任何提款责任。关于销售交易重组，债务人完成销售交易重组 可能触发一个或多个多雇主养老金计划下的完全提取责任(以及对适用债务人的相应无担保债权)。通过根据ERISA第4204(A)条(《美国法典》第29编第1384节)签署协议作为此类销售交易重组的一部分，可减轻因完成销售交易重组而引发的任何潜在的完全退出责任。此类协议将取决于债务人与此类出售交易重组的另一方或多方之间的谈判。

20年来，McKesson一直为Rite Aid的药店提供医药产品。根据McKesson的请愿前合同，McKesson以准时供应的方式供应Rite Aid在其2000多家药店销售的几乎所有药品。McKesson是Debtors零售业务中大部分产品的独家供应商。Rite Aid从McKesson购买其所有品牌 药品和几乎所有仿制药。债务人和麦克森夫妇已经签订了临时请愿后供应协议(“临时请愿后供应协议”)，其条款概述于破产法院的附件A。授权和批准债务人与McKesson公司达成和解的命令 [案卷编号630].

如上所述，债务人和McKesson就McKesson索赔的处理和McKesson新合同的条款达成了原则上的调解协议，这些条款分别体现在McKesson 503(B)(9)和解和McKesson和解中。²⁶ McKesson新合同的条款是高度敏感的商业信息，因此是保密的。债务人将通过对计划的确认，寻求对麦凯森和解协议的批准，包括新的麦凯森合同，并进行适当的修订。 除其他事项外，麦凯森第503(B)(9)和解协议规定对麦凯森的503(B)(9)索赔进行以下处理： (A)2,500美元万在紧急情况下以现金支付，根据某些紧急情况下可用现金门槛(“增量初始付款”)，或有可能增加至多2,500美元万；(B)约3,380美元万应付账款，由MedImpact在紧急情况下假设并以现金支付给McKesson；(C)在三(3)年内每半年支付最多17500美元的万 ，这笔款项将在美元对美元的基础上减少，数额等于增量初始付款(如果有的话)(“McKesson担保现金债务”)；d)根据达到某些调整后的EBITDA阈值，最多五(5)笔或有延期的 现金付款，总额最高为10000美元万；和(E)任何剩余金额的一般 无担保债权。McKesson 503(B)(9)和解协议的条款和条件将在计划补编中披露。

2023年10月16日，债务人提交了债务人动议，要求(I)设定提交索赔证明的禁止日期，包括根据第503(B)(9)条提出的付款请求，(Ii)确定修订的附表禁止日期和拒绝损害赔偿日期， (Iii)批准提交索赔证明的表格、方式和程序，(Iv)批准有关通知，以及(V)批准相关救济。[案卷第32号](“酒吧日期动议”)。2023年11月20日，破产法院发布了以下命令：(I)设定提交索赔证明的禁止日期，包括根据第503(B)(9)条提出的付款请求，(Ii)确定修订后的附表禁止日期和拒绝损害赔偿禁止日期，(Iii)批准提交索赔证明的格式、方式和程序，(Iv)批准有关通知，以及(V)给予相关救济[案卷编号703](“Bar Date Order”)，在2023年12月2日和12月4日，债务人夫妇提交了他们的时间表[案卷编号860-979， 998]。根据开庭日期命令，某些个人和实体在这些破产法第11章案件中提交索赔证明的最后日期为2024年1月12日下午5点。(以东部时间为准)(“一般索赔开庭日期”)，政府单位提交破产破产人破产法第11章案件索赔证明的最后日期是2024年4月12日下午5点。(盛行的 东部时间)。

2019年10月2日，三名前Rite Aid药房人员提交了一份魁担在美国宾夕法尼亚州东区地区法院对某些债务人的申诉，该诉讼后来被移交给美国俄亥俄州北区地区法院( “北俄亥俄州地区法院”)。2023年3月13日，美国介入了这一行动，将Rite Aid Corporation(Br)和其他某些债务人列为被告。美国指控违反了联邦《虚假申报法》和《受控物质法》 有关分配受控物质，主要是阿片类物质的规定。关于白色在诉讼中，美国声称债务人被告因涉嫌违反联邦《虚假债权法》或《受控物质法》而产生的任何债务，都将是根据《破产法》第727或1141条(视情况而定)不可清偿的债务。

2024年3月11日，债务人和美国向俄亥俄州北区法院提交了一份联合状况报告，表明原则上同意解决美国在白色采取行动，但须得到司法部内授权官员的批准和附加条件，包括和解条件的可接受文件，以及对债务人重组的第11章计划的确认和有效性。债务人继续与美国司法部接触，以敲定和解条款，解决白色 行动。

债务人和定居国原则上达成了一项协议，解决了定居国对债务人的索赔。债务人和安置国将同意在这些第11章案件中执行受控物质禁制令。自 破产法院输入受控物质禁令之日起及之后，债务人和重组后的债务人(视情况而定)以及 债务人和重组后的债务人与在美国及其领地生产和销售阿片类药物 产品有关的业务的任何继承人都应遵守管制物质禁令。

债务人和重组后的债务人将同意在生效日期输入最终判决或同意令，在适用的情况下在每个定居国的州法院实施受控物质禁令的所有条款。债务人和重组后的债务人将同意，根据受控物质禁令寻求进入或执行此类最终判决或同意命令不会违反任何其他禁令，或暂停其将寻求或可能以其他方式适用于这些第11章案件或计划确认的禁令。

每个安置国 将同意受受控物质禁令条款的约束，包括其中规定的释放条款 ，以避免产生疑问。为免生疑问，如受控物质禁制令所述，受控物质禁制令的条款在生效日期后才生效。

受控物质禁令 仍有待债务人和定居国的最终批准以及该计划的确认和完善。债务人继续与定居国接触，以敲定受控物质禁令的条款。

据称在子宫内经历了胎儿阿片类药物暴露并据称与这种暴露有关的个人的某些监护人 在出生时被诊断为患有新生儿禁欲综合症(“NAS索赔人”)，他们对债务人提出了或有的、未清算的一般无担保索赔 ，声称他们受伤的部分原因是债务人在分发阿片产品时未能执行足够严格的核查程序。NAS索赔人声称他们的索赔与两起诉讼有关，在 Re：阿片类诉讼、22-C9000 NAS(卡纳瓦市CIR.CT2023年5月31日)(“西弗吉尼亚州诉讼”)， 于2023年5月被驳回的债务人诉讼，以及在Re：国家处方阿片类药物诉讼，MDL No.2804(N.D. oh.)(“阿片类MDL”)，其中NAS索赔人代表三千多项现行索赔中的五项原告。

NAS索赔人已在破产法第11章的案件中就其索赔提交了几份诉状。2023年11月19日，NAS索赔人提交了他们的 向西弗吉尼亚州群众诉讼小组和俄亥俄州北区美国地区法院提出的命令动议，批准免除自动暂停起诉搬运者的索赔，并免除规则4001(A)(3)规定的14天要求 [案卷编号：675](NAS Lift Stay Motion)寻求自动暂停的救济，以针对被驳回的西弗吉尼亚州诉讼和阿片类药物MDL对债务人提起诉讼，以及他们的动议下令审查2004年债务人的保险单 [案卷编号677](《NAS规则2004动议》)寻求进一步发现NAS Lift Stay Motion的支持 。2024年1月9日，在一次听证会以及债务人和委员会对NAS Lift Stay动议和NAS规则2004动议的反对之后，债务人和NAS申索人签订了，破产法院随后批准了规定和同意令解决NAS债权人的自动中止救济动议[DKT。 675]和NAS债权人关于2004年规则审查债务人保险单的动议[DKT。677] [案卷编号：1418](“NAS升降机停留规定”)。根据NAS Lift Stay条款，债务人同意不反对NAS索赔人关于驳回针对非债务人的西弗吉尼亚州诉讼的上诉，NAS索赔人同意撤回NAS Lift Stay动议和NAS规则2004动议，债务人和NAS索赔人同意某些生产和发现程序。

在NAS取消暂缓条款生效后，NAS索赔人提交了(I)一项动议，要求允许债务人Rite Aid Corporation的公司代表就与债务人保险单有关的某些事项进行证词[案卷编号2203]，(Ii)加盖印章提交NAS索赔人预期确认反对的动议[案卷编号1831]，以及(Iii)一项动议 ，要求盖章提交NAS索赔人预期的敌对申诉，寻求对债务人及其某些保险承保人就NAS索赔人可能拥有的债务人保险单的权利作出宣告性判决[案卷编号2299]。 截至提交本披露声明时，这些动议中的每一项都仍悬而未决。

NAS索赔人主张一般无担保债权，如果他们的债权被允许，将得到计划中为一般无担保债权持有人规定的第6类待遇 。

NAS索赔人要求将某些拟议的规定列入该计划(“NAS索赔人提案”，作为附件F-1附于本文件)。NAS索赔人还提出了正式反对意见(“NAS索赔人的联合反对意见”，作为附件F-2附于本文件，并与NAS索赔人的提案一起，附上“NAS索赔人的增编”) ，要求最终核准披露声明并确认该计划。NAS索赔人的附录作为附件F附于本文件。

为免生疑问， 债务人不批准、同意或实质上接受NAS索赔人附录中的任何主张。债务人争辩说，NAS索赔人的建议在实质上和/或程序上都适合纳入计划或附加在披露声明中，而且为免生疑问，NAS索赔人的建议没有被纳入计划中，并且作为本披露声明的证物被列入本披露声明中，任何一方都不需要就其描述计划进行陈述。

债务人对NAS索赔人的联合反对提出异议。债务人声称，本披露声明符合《破产法》第1125条，该计划符合《破产法》第1129条，没有NAS索赔人的提议，尽管NAS索赔人提出了联合反对。债务人保留反对NAS索赔人的反对意见以及NAS索赔人要求修改本计划或进一步修改本披露声明的权利。债务人同意，通过将NAS索赔人附录附在本附录中，其中提出和讨论的问题将保留下来，供合并听证使用。

2024年2月20日，马里兰州(“马里兰州”)对债务人提起诉讼(案件编号24-01091-mbk)，要求破产法院裁定马里兰州持有的某些债权不可免除。马里兰州声称，Rite Aid总体上违反了马里兰州消费者保护法、马里兰州虚假索赔法、马里兰州虚假健康申报法、马里兰州虚假广告法、马里兰州受控物质法和其他法规，以及与分发受控物质(主要是阿片类药物)有关的欺诈和公共滋扰的普通法律索赔。债务人否认了这些指控和寻求的救济。债务人夫妇正在与马里兰州接触，以更好地确定马里兰州指控的基础，以及其他事项。

经与DIP代理人、特别担保票据持有人小组及各委员会磋商，并根据DIP设施所载的里程碑，债务人 已同意若干时间表里程碑，以确保重组交易的有序及及时执行。债务人 打算迅速确认该计划并从这些第11章案例中脱颖而出，以减轻员工、客户和供应商之间的不确定性，最大限度地减少对公司业务的干扰，并减少专业费用和行政成本。 为此，债务人提出了以下案件时间表，但须经法院批准并可用：

本计划的关键条款、重组交易的具体方面以及本计划完成后新Rite Aid的运作可在本计划中 找到，该计划作为附件A附在本计划中，以及本计划和本计划中描述的其他内容。

如本计划所述， 根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，并考虑到本计划在生效日期提供的分类、分配、释放和其他利益，本计划的条款应构成并被视为对根据本计划释放、解决、妥协或以其他方式解决的所有债权、利益、诉因和争议的善意妥协和解决，包括McKesson和解、美国司法部FCA和解、美国司法部药剂和解、 委员会和解[，以及侵权索赔的和解。]确认令的输入应构成破产法院根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条批准此类和解和和解，以及破产法院裁定此类和解和和解是公平、公平、合理的，符合债务人及其遗产的最佳利益。除本计划第六条另有规定外，向任何类别的获准索偿持有人作出的所有分配均为最终分配 。

根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条，该计划应构成并被视为对与侵权索赔有关的所有索赔、利益、诉因和争议的善意妥协和解决，金额为TCC认为价值$[●] (“侵权索赔和解”)。关于侵权索赔的和解，破产管理人和TCC相信，《计划》对侵权索赔的处理是公平、公平、合理和适当的，包括但不限于，解决了《计划》中债务人对侵权索赔的责任、根据《计划》作出的分配以及《计划》中包含的释放、禁令和所有其他条款。多过[25,000]由侵权索赔引起或与侵权索赔相关的索赔责任的索赔证明已在索赔律师日之前提交给债务人。TCC认为，如果债务人有能力支付破产法第11章以外的侵权索赔，则对侵权索赔总责任的任何合理估计、预测或估值都超过了为侵权索赔提供保险的所有保单的全部面值，并且很可能超过遗产的总价值。

作为解决索赔的交换，侵权索赔的持有人应获得本计划中规定的待遇，但须根据UCC/TCC赔偿分配协议中规定的待遇分配赔偿。本计划或委员会和解文件中的任何内容，包括UCC/TCC赔偿分配协议，都不打算、也不应被解释为限制侵权索赔持有人可获得的侵权保险收益金额。[或诉讼信托的其他受益人，在适用的范围内 根据UCC/TCC追偿分配协议]，诉讼托管人应保留权利，在符合本计划条款和条件的前提下，根据指定的保险权利，向保单(未转让保单除外)追索侵权索赔的全部商定的和解价值。为免生疑问，本协议无意更改或扩大任何保险人在任何保险单下的权利和义务。本款不会、也不应被解释为损害、减少、或损害(I)债务人、重组债务人(及任何关联方)、破产债务人和债务人关联方的任何权利和保护，或(Ii)本计划中的任何免除、解除和免责条款。]]

[[本计划、计划补充、 和确认令构成基于这些第11章案件的独特情况(例如，与侵权诉讼中的其他被告相比，债务人的独特事实和情况，以及需要在没有诉讼的情况下加速解决)，对侵权索赔进行善意、充分和最终的全面妥协和和解，因此(I)上述 文件或用于进一步确认的任何材料(包括但不限于披露声明，以及与此类文件和材料相关的任何说明和材料的草稿)，可由任何一方或个人在超出计划目的的任何情况下，在任何其他诉讼或程序中(必要时除外)提供、视为和承认、用作先例或使用 ，并在此类情况下被接纳，以在破产法院或任何其他有管辖权的法院强制执行其条款并作为计划条款的证据，以及(Ii)任何一方的任何义务，以促进此类妥协和和解。不行使本来可能适用于该当事人的权利应被理解为仅与本特定的妥协和和解有关的义务，在没有该妥协和和解的情况下不适用。本计划、计划附录和 确认令对其中描述的事项和问题具有约束力，但对于涉及阿片类药物索赔或其他侵权索赔的任何其他诉讼或程序中可能出现的类似 事项或问题不具约束力；如果 债务人、重组的债务人或诉讼信托都不是当事人；前提是此类诉讼或程序不强制执行计划、计划附录或确认令的条款或证据。任何索赔人对本计划、本计划附录和确认令所采取的支持或立场或行动，可能与他们在任何其他诉讼或程序中的立场或证词不同，但与这些第11章案件有关的情况除外。此外，本计划对侵权索赔的处理不打算作为与侵权索赔有关的任何其他第11章案件的范例或代表双方各自的立场或观点，也不应被任何实体或当事人用作与侵权索赔有关的任何其他第11章案件的先例。本条款不会也不应被解释为损害、减少或损害(A)债务人、重组债务人(及任何关联方)、破产债务人和债务人关联方的任何权利和保护，或(B)本计划中的免除、解除和免责条款的任何 。]]

如果发生计划重组，应适用下列规定，以代替本计划的第四条D款。

在生效日期(或重组交易备忘录规定的生效日期之前)，债务人或经重组的债务人(视情况而定)应采取重组交易备忘录所载的一切行动，并订立任何交易及采取任何必要或适当的合理 行动以实施其中所述的计划重组，但须遵守计划所载条款，包括(I)签署及交付适当的协议或其他合并文件、合并、合并、重组、转换、处置、转让、安排、继续、解散、出售、购买或清算，其条款与本计划的条款一致，并满足适用法律的适用要求以及适用实体可能同意的任何其他条款；(Ii)签署和交付任何资产、财产、权利、负债、债务或义务的转让、转让、承担或委托的适当文书，其条款与计划的条款一致，并具有适用实体同意的其他条款；(Iii)根据适用的州或省法律，提交适当的证书或公司章程、重新注册、合并、合并、转换、合并、安排、继续或解散 ；(Iv)签署、交付及提交退出安排文件；(V)发行新普通股及实施重组交易所需的任何其他证券，所有这些事项均须获授权及全面批准；(Vi)签署及交付最终文件；(Vii)签署及交付回购票据文件(如适用)；及(Viii)债务人认为(经 要求AHG票据持有人同意)与完成重组计划有关的所有其他必要或适当行动。

确认令应 并应被视为授权所有必要或适当的行动，以完成计划中描述、预期、批准或完成计划所需的任何交易，包括重组交易，包括为免生疑问而根据适用的非破产法要求采取的任何和所有行动。

在生效日期，根据新的公司治理文件的条款，任命新的礼仪援助委员会，新的礼仪援助公司将 通过新的公司治理文件；提供债务人的每个无利害关系的董事将在 生效日期之后保留根据计划条款处理与其授权的专业人员要求的专业费用要求有关的事宜的权力和 酌情决定权。未经董事事先书面同意，每个公正的董事不得将其任何特权和机密文件、通讯或信息转移(或视为转移)给新礼仪援助公司、重组后的债务人或任何其他实体。债务人的每个公正的董事保留在董事持续授权下对所有事项进行审查、批准和作出决定的权利，以及提交文件和在破产法院进行听证的权利。

除《计划》或《计划》或《计划副刊》中包含的任何协议、文书或其他文件另有规定外，每个债务人应在生效日期当日及之后继续作为单独的法律实体存在，并根据适用债务人注册成立或组成的司法管辖区内适用的法律和在生效日期前有效的公司注册证书和章程(或其他形成文件)继续享有该实体的所有权力，除非该公司注册证书和章程(或其他形成文件)被修订、修订和重述。或根据计划或其他方式被替换，包括根据新的公司治理文件进行替换，在每个情况下都与计划一致，并且只要该等文件根据该计划被修订，则该等文件被视为根据该计划被修改、修改、重述或替换，且不需要采取进一步行动或获得批准(适用的州、省或联邦法律要求的任何必要的备案除外)。在生效日期或之后，一个或多个重组债务人的公司注册证书和章程(或其他成立文件)可在不受破产法院监督或批准且不受《破产法》或《破产规则》任何限制的情况下按其中的条款进行修改或修改 。在生效日期或之后，一个或多个重组的债务人可以在不受破产法院监督和不受《破产法》或《破产规则》任何限制的情况下处置、解散、清盘或清算。

根据《重组计划》，在生效日期或之前，应任命新的礼仪援助委员会。所需的AHG票据持有人应选择新的礼仪援助 董事会成员。

除《计划》另有规定外，《计划》中包含的确认书或与《计划》或《计划补编》或依据《计划》或《计划补编》签订或依据《计划》订立的任何协议、文书或其他文件，在生效日期、各产业的所有财产、所有诉讼因由，以及任何债务人根据《计划》取得的任何财产(GUC权益池、委员会的初始现金对价、委员会的事后现金对价和其他诉讼信托资产除外)，应将所有留置权、债权、押记、诉因或其他产权负担授予重组后的每个债务人。在生效日期及之后，除计划另有规定外(包括计划第X条)，重组后的债务人可经营其业务，并可 使用、收购或处置财产，订立交易、协议、谅解或安排(不论是否在正常业务过程中)，以及签立、交付、执行及全面履行任何及所有义务、文书、文件及文件，或以其他方式与上述任何事项有关，以及妥协或解决任何索偿、利益、未经破产法院监督或批准，且不受《破产法》或《破产规则》在所有方面的任何限制。为免生疑问，一般无担保债权的持有人应有权获得委员会和解协议中规定的委员会出现后的现金对价和诉讼信托资产。

尽管计划中有任何相反的规定，为免生疑问，任何DIP ABL贷款人和/或任何DIP FILO贷款人可能进入退出设施和退出设施文件应完全符合相关DIP ABL贷款人和DIP FILO贷款人的明确书面同意，且计划中包含的任何内容均不暗示任何DIP ABL贷款人或DIP FILO贷款人 此时已同意根据退出设施和退出设施文件提供任何贷款或财务安排。

如果发生计划重组 并且合并了一个或多个其他资产出售(S)，重组的债务人将被授权执行该计划和破产法院的任何适用的 命令，重组的债务人有权采取任何必要的行动来清盘 和解散任何适用的债务人财产(S)。在生效日期后，重组后的债务人应尽快： (1)促使该债务人遵守并遵守计划、确认单、购买协议(S)、卖出令、委员会和解以及由此预期的任何其他文件的条款；(2)在适用的范围内，提交解散证书或同等文件，以及所有其他必要的公司和公司文件，以根据其注册成立或组建国家(视情况而定)的适用法律解散该等债务人；以及(3)采取其他行动，如重组后的债务人可能确定为实现本计划的目的是必要的或适宜的。任何解散证书或同等文件均可由重组后的债务人签署，而无需任何债务人的股东或董事会或经理批准。自生效日期起及之后，除本协议所述经重组的债务人外，该等债务人(A)在任何情况下均应被视为已从该等债务人以前从事、或已登记或获准从事其业务的任何州撤回其业务，且不需要 提交任何文件、支付任何款项或采取任何其他行动以完成该项撤回，(B)应被视为已根据本计划取消所有权益，及(C)不以任何方式对任何特许经营征税当局负责，营业执照、营业执照、 或在生效日期或之后应计的类似税款。为免生疑问，尽管债务人解散， 债务人仅在专业费用索赔申请的准备、提交、审查和解决方面应被视为完好无损。为免生疑问，在一项或多项其他资产出售和生效日期发生的情况下，委员会和解应保持完全效力和效力，包括必要的调整，以向一般无担保债权持有人提供与委员会和解同等的经济价值。

提交最终月度报告(发生生效日期的月份)和所有后续季度报告应由重组后的 债务人负责。

发生销售交易重组的，代替本计划第四条b款适用下列规定。

在生效日期(或重组交易备忘录规定的生效日期前)，债务人或破产债务人(视情况而定)应采取重组交易备忘录所载的一切行动，并按计划所述订立任何交易及采取任何必要或适当的合理 行动以实施出售交易重组，包括(I)签署及交付有关合并、重组、转换、处置、合并、合并、重组、转换、处置、转让、安排、继续、解散、出售、购买或清算，其条款与本计划的条款一致，并满足适用法律的适用要求以及适用实体可能同意的任何其他条款；(Ii)签署和交付适当的转让、转让、承担或转授任何资产、财产、权利、负债、债务或义务的文书，其条款与计划的条款一致，并具有适用实体同意的其他条款；(Iii)根据适用的州或省法律提交适当的证书或公司章程、重新注册、合并、合并、转换、合并、安排、继续、或解散；(Iv)退出设施文件的签署、交付和存档， (V)最终文件的签署和交付，以及(Vi)债务人和买方认为与完成销售交易重组有关的必要或适当的所有其他行动，其中包括： 提交适用法律可能要求的与计划相关的备案或记录，并授权和指示高级担保票据受托人根据销售订单(视情况而定)完成信贷投标，并规定信贷投标的任何受让人、如适用，须受向高级担保票据受托人发出的指示的条款及条文约束。为免生疑问，在发生销售交易重组的情况下，委员会和解应并入任何销售交易重组中，并应保持完全效力和效力，包括必要的调整，以向一般无担保债权持有人提供与委员会和解同等的经济价值。

确认令应 并应被视为根据破产法第363和1123条，除其他事项外，授权实施计划中所描述、预期或必要的任何交易所必需或适当的所有行动。

如果发生信用投标交易 在生效日期或之前，应成立新Rite Aid和某些直接或间接子公司(视情况而定) 以收购所有收购资产并承担所有承担的负债。

在出售交易重组的情况下，在生效日期及之后，破产债务人应继续存在，目的是：(A)解决有争议的索赔，(B)按照本协议的规定，对允许的索赔进行分配，(C)建立和资助行政索赔准备金和破产准备金，(D)有效地执行和起诉诉因下的索赔、利益、权利和特权，并且只有在合理地相信执行或起诉的好处超过与之相关的成本的范围内，(E)提交适当的报税表；(F)履行其在购买协议(S)下的持续义务(如有)；(G)清算破产债务人的所有资产；及(H)以其他方式管理该计划。在所有事项上，包括(X)动议、有争议的事项和在破产法院待决的对抗性法律程序，以及(Y)在任何法院、审裁处、 论坛或破产法院以外的行政诉讼中待决的所有事项，破产债务人应被视为被替代为债务人的替代方，在每一种情况下，都不需要或要求破产债务人就每项该等事项提交动议或替换各方或律师。

除本计划另有规定 外，确认书或与计划或计划补充协议或依据计划或补充计划订立的任何协议、文书或其他文件，在销售交易重组的情况下，于生效日期起，各产业的所有财产、所有诉讼因由及任何债务人根据本计划取得的任何财产，包括破产债务人的剩余资产，均应归属于每一分拆债务人，以清偿物业，免除所有留置权、债权、指控、诉因或其他产权负担。在生效日及之后，破产管理人可在计划管理人的指示下，根据《购买协议》(S)、《卖单》和《确认书》的规定，使用、收购或处置财产，并在不受破产法院监督或批准、不受《破产法》或《破产规则》任何限制的情况下，对任何债权、利益或诉因进行妥协或和解。

债务人、委员会、特别担保票据持有人小组和DIP代理人同意委员会和解的条款，该条款将通过 计划实施，并将由破产法院批准，作为债务人、委员会、特别担保票据持有人小组和DIP代理人之间的善意妥协和索赔和争议的解决方案。委员会和解方案中包括的妥协和和解都是(A)与考虑与《计划》有关的所有其他妥协和和解相结合并依赖于这些妥协和和解，以及 (B)《计划》和《破产法》第11章案例的成功所必需和不可或缺的。本文中所载的委员会解决方案的描述由与之相关的适用的最终文件完整限定，除非本文件中另有规定，否则这些最终文件应与《计划补编》一起存档。为免生疑问，一般无担保债权持有人，包括侵权债权持有人，不得试图向重组后的债务人或其附属公司(包括EIC)追偿，包括因任何侵权债权或其他债权或诉因。

尽管《计划》、《计划补充》、《确认单》或其他文件中有任何相反规定，但《UCC/TCC回收分配协议》的最终确定和签署不应成为确认或完成《计划》的条件。如果《UCC/TCC回收分配协议》是在确认《计划》之前敲定的，法院应以委员会满意的形式和实质批准该协议。

根据UCC/TCC回收分配协议的条款，一般无担保债权的持有人将获得 计划第三条所述的GUC股权信托权益和诉讼信托A类权益。

委员会出现后的现金考虑应受以下限制：

如果付款条件适用于 ，并且在向委员会或特别担保票据持有人小组付款时无法满足，则此类债务应保持未偿状态(不计利息)，直到付款条件得到满足以允许如上所述的付款为止。 如在特别担保票据持有人小组的选择中提早支付，则向委员会支付的款项将受到预付款折扣。

在生效日期 或之前，债务人应根据本计划采取一切合理必要的步骤，将GUC股权信托设立为一个或多个独立信托和/或子信托；然而，前提是，债务人将不会被要求采取任何会导致新普通股持有者超过300人的行动。在任何适用法律或美国国税局或具有司法管辖权的法院的明确指导相反的情况下，除非债务人和委员会另有决定，否则债务人预计，除非债务人和委员会以合理的酌情权将GUC股权信托的全部或任何部分视为“合格和解基金”、“有争议的所有权基金”，或以其他方式将GUC股权信托视为“广泛持有的固定投资信托”，且GUC股权受托人将根据《财务条例》第 1.671-5节的规定进行一致的报告。这种处理是根据以下讨论 而假定的。因此，GUC股权信托和GUC股权信托受托人均无权更改GUC股权信托的投资， 财政部条例301.7701-4(C)节的含义。出于美国联邦 所得税的目的，一般情况下，GUC Equity Trust权益的每位持有人将被要求包括他们在GUC Equity Trust资产的每一项收入、收益、扣除、亏损或信用中按比例分配的份额。

如果债务人 和委员会根据其合理的酌情决定权决定将GUC股权信托的全部或任何部分视为《财政部条例》第14.68亿.9节下的“争议所有权 基金”或《财政部条例》第14.68亿.1节下的“合格和解基金”，则应就此作出任何适当的选择，此类处理也将适用于 州和地方税的可能范围。在这种处理方式下，任何这样的账户都可以向美国国税局提交单独的联邦所得税申报单。对该账户征收的任何税款(包括该账户所赚取的利息)应 从相应账户的资产中支付(并应减少从该账户支付的金额，以说明缴纳此类税款的需要)。

不会要求美国国税局就GUC股权信托的分类做出裁决。因此，不能保证国税局不会采取与GUC股权信托的分类相反的立场。如果美国国税局成功挑战GUC Equity Trust作为广泛持有的固定投资信托的分类，GUC Equity Trust和GUC Equity Trust权益持有人的联邦所得税后果可能与计划中讨论的不同(包括征收实体级税收的可能性)。例如，美国国税局可以将GUC Equity Trust定性为所谓的“复杂信托”，对其 收益征收单独的实体税，但此类收益在纳税年度内分配的除外。

GUC股权信托将 向美国国税局提交信息纳税申报单，并一致 按照《财政部条例》1.671-5节的规定和任何其他适用法律规定，向GUC股权信托权益的持有人提供税收信息报表，包括有关GUC股权信托资产的收入、收益、扣除、亏损或信贷项目的信息。GUC股权信托权益的每个持有人 必须在其联邦所得税申报单上报告其在所有此类项目中的份额。

如于生效日期，UCC/TCC回收分配协议并未完全生效，则GUC股权受托人应持有GUC股权信托资产，以惠及稍后根据UCC/TCC回收分配协议的条款厘定的GUC股权信托权益持有人。GUC股权信托权益将根据UCC/TCC回收分配协议进行分配。

在生效日期，债务人应根据计划和诉讼信托文件(包括诉讼合作协议中的规定)，采取一切必要步骤，将诉讼信托设立为一个或多个独立信托和/或子信托。尽管本协议有任何相反规定，债务人和重组后的债务人应视情况将诉讼信托资产转让给诉讼信托，除非债务人和委员会以其合理的酌情权另有决定，将诉讼信托的全部或任何部分视为“合格和解基金”、“争议所有权基金”、“广泛持有的固定投资信托”和/或其他，应为“清算信托”，该术语根据《财政部条例》301.7701-4(D)节使用，并且关于下面的讨论假定这样的处理。为免生疑问，如果诉讼信托资产转移至诉讼信托，则本计划第IV.E.3条中规定的所有事项应继续适用于因任何转移至诉讼信托的诉因而进行的起诉、和解或催收。设立诉讼信托的目的是清算诉讼信托的资产， 协调针对债务人和重组后的债务人的索赔，并根据计划分配收益，除合理需要并符合诉讼信托的目的和计划所述的目的外，不以继续或从事贸易或业务为目的。于债务人的资产或经重组的债务人的资产转移至诉讼信托后，债务人及经重组的债务人将不会对诉讼信托资产拥有任何复归权益或 进一步的权益。在诉讼信托中的实益权益被视为《证券法》第2(A)(1)节、《破产法》第101节和适用的州证券法所界定的“证券”的范围内，债务人打算将《破产法》第1145节的免责条款适用于 此类实益权益；提供为免生疑问，在GUC股权信托设立为诉讼信托下的子信托的范围内，该GUC子信托应受本计划第IV.E.2条所述的GUC股权信托条款管辖。在将诉讼信托资产转让给诉讼信托之前，委员会可以为诉讼信托指定受托人(S)，以管理诉讼信托，诉讼信托文件中对此有更全面的描述。 受托人(S)的合理费用和费用由诉讼信托支付。

为进一步将诉讼信托资产转让给诉讼信托，并根据诉讼信托协议，自生效日起，债务人应被视为已不可撤销地转让、授予和转让给诉讼信托，诉讼信托应 接收和接受任何和所有转让的索赔和转让的保险权。上述转让应(I)自由，不存在任何性质的任何和所有实际或声称的留置权或产权负担(如适用，侵权索赔和转让索赔除外)，(Ii)根据适用法律作出的最大可能的转让，(Iii)债务人、诉讼信托、破产法院或任何其他人采取任何进一步行动的绝对和不要求的 ，以及(Iv)受《破产法》和管辖适用保险单的其他适用法律管辖和解释。本节中设想的转让保险权利不是转让任何保险单本身。确认令应包含与委员会和解和计划所设想的保全转让索赔和转让保险权有关的调查结果。尽管有上述规定，诉讼受托人和/或GUC次信托受托人有权 将侵权索赔的已分配保险权转让和/或转让给允许侵权索赔的持有人，但须受合理限制 ，以不干扰诉讼信托、增加诉讼信托的成本或阻碍诉讼信托的努力，如诉讼信托文件中进一步描述的那样。

诉讼信托的主体由诉讼信托资产构成。在生效日期，根据本计划和诉讼信托文件，诉讼信托资产应不可撤销地转移和归属于诉讼信托，不受任何 和所有实际或声称的任何类型的索赔、利益、留置权、其他产权负担和责任(侵权索赔和转让索赔除外)的影响。诉讼信托对基于生效日期前的任何作为或不作为对债务人、其遗产或其财产(包括但不限于基于继承人责任的索赔)提出的任何和所有实际或声称的请愿前和请愿后的索赔、诉讼因由或任何类型的责任 不承担责任，诉讼信托资产应归于诉讼信托，但计划和诉讼信托文件中明确规定的除外。自生效日期起及之后，诉讼信托资产的所有收益，包括但不限于转让索赔的收益和侵权索赔保险收益，应支付给诉讼信托，以根据本计划进行应用，包括本计划第三条、诉讼信托文件和UCC/TCC追偿分配协议(如适用)中规定的索赔处理。尽管有上述规定，诉讼受托人和/或GUC次信托受托人有权将侵权索赔的已分配保险权转让和/或转让给允许侵权索赔的持有人，并受合理限制，以不干扰诉讼信托、增加诉讼信托的成本或阻碍诉讼信托的努力， 如诉讼信托文件中进一步描述的那样。

自生效日期起，债务人(或其关联人)及重组后的债务人(或其关联人)对任何及所有侵权索赔的任何及所有责任 将自动移交至诉讼信托并由诉讼信托承担，而无需另行采取行动、契据或法院命令，目的仅为实现诉讼信托的目的。根据诉讼信托、任何GUC子信托和GUC股权信托的诉讼信托文件，分配应是此类侵权索赔的唯一追偿来源(如果有)，且此类侵权索赔的持有人不得向债务人(及其关联方)、其遗产、重组的债务人(及其关联方)或破产债务人提出其他或进一步的追索权。为推进前述规定，诉讼信托在符合且仅限于诉讼信托文件规定的范围内，应拥有与侵权索赔有关的所有抗辩、交叉索赔、补偿和赔偿 债务人根据适用法律已经拥有或本将拥有的索赔，但仅限于与诉讼信托文件和计划相一致的范围。为免生疑问，本节的任何规定均不得限制或影响转让的保险权或转让的索赔。

在生效日期(和 取决于诉讼信托和/或任何GUC子信托的成立)，(A)诉讼信托和/或任何GUC子信托应被授权并拥有唯一权力，以发起、起诉、辩护和解决通过计划的运作转移到诉讼信托的指定索赔和指定保险 ，但须遵守本计划的条款和条件；(B)在诉讼受托人(S)和/或任何GUC次级信托认为必要或适当的情况下，诉讼受托人(S)和/或任何GUC次级信托应被授权并拥有唯一权力，以债务人或其遗产的名义发起、起诉、抗辩和解决分配的索赔、侵权索赔和转让的保险权，但须遵守计划的条款和条件；和(C)在适用法律和合同权利的约束下，诉讼信托和/或任何GUC子信托应负责 支付诉讼信托和/或任何GUC子信托成立之日之后发生的所有损害赔偿、裁决、判决、和解、费用和其他费用，以及因根据上述规定提起的任何法律诉讼或其他诉讼而产生的或与之相关的费用。

在生效日期(和 取决于诉讼信托和/或任何GUC次级信托的设立)：(A)所有侵权索赔将根据诉讼信托文件中概述的规定进行管理、处理和解决；(B)诉讼受托人或GUC次级信托受托人应根据适用的诉讼信托文件确定侵权索赔的资格、金额和准予。(C)诉讼受托人或GUC次信托受托人(视情况而定)对每项侵权索赔的资格、金额和准予的决定应是最终的，并具有约束力，不应受到任何法院或其他人的任何挑战或审查，但本文和诉讼信托文件中所述者除外；和(D)诉讼信托、任何GUC子信托和GUC股权信托应是侵权索赔持有人的唯一追偿来源。不允许的侵权索赔的持有人不得就此类不允许的侵权索赔向诉讼信托、任何GUC次级信托或GUC股权信托、债务人(或其关联公司或其遗产)、重组的债务人(或其关联公司)、破产债务人或被豁免方追索。]

诉讼信托和/或任何GUC子信托应根据计划、确认顺序、诉讼信托文件以及适用的UCC/TCC追回分配协议进行分配。

受任何适用的法律或美国国税局或有管辖权的法院的明确指示相反的约束，除非债务人和委员会以其合理的酌情决定权另有决定，将诉讼信托的全部或任何部分视为“合格和解基金”、“争议所有权基金”、“广泛持有的固定投资信托”和/或其他，债务人根据《财政部条例》第301.7701-4(D)节将诉讼信托视为“清算信托”，根据税法第671节将诉讼信托视为设保人信托，任何诉讼信托的受托人将相应地在诉讼信托的纳税申报表上表明立场。这种处理是针对以下讨论而假定的。对于美国联邦所得税 而言，将资产转移到诉讼信托将被视为(A)将诉讼信托资产转移给适用索赔的持有人的第一步，以及(B)此类持有人向诉讼信托转移的第二步。

不会要求美国国税局就诉讼信托的分类作出裁决。因此，不能保证国税局不会采取与诉讼信托的分类相反的立场。如果美国国税局成功挑战诉讼信托作为设保人信托的分类，诉讼信托和诉讼信托受益人的联邦所得税后果可能与计划中讨论的不同(包括实体级税收的可能性)。例如，美国国税局可以将诉讼信托定性为所谓的“复杂信托”，对其收益征收单独的实体税，但此类收益在纳税年度内分配的范围除外。

诉讼信托资产转让给诉讼信托后，诉讼信托受托人(S)应当尽快对诉讼信托资产进行诚实信用评估。此估值将根据纳税申报目的不时提供。 每位债务人、诉讼信托的受托人(S)以及诉讼信托中收到利息的债权持有人应就诉讼信托资产的估值采取一致的立场，此类估值应用于 所有美国联邦所得税目的。

诉讼信托受益人之间的应纳税所得额和诉讼信托损失的分配应尽可能紧密地参考 诉讼信托受益人按其账面价值出售所有诉讼信托资产并将所得分配给诉讼信托受益人的情况下每个受益人将收到的分配金额，并根据先前的应税收入和损失进行调整，并考虑到诉讼信托的所有先前和同时分配。诉讼信托资产的税务账面价值应等于诉讼信托资产转让给诉讼信托之日的公允市场价值，并根据税法、适用的国库条例以及其他适用的行政、司法机关和公告规定的税务会计原则进行调整。

诉讼信托在任何情况下都不得在诉讼信托设立之日起五(5)年内解散，除非破产法院在五(5)周年前六(6)个月内(或延期结束前六(6)个月内)经破产法院提出动议，裁定定期延期(不超过五(5)年，连同任何先前的延期， 如果没有美国国税局有利的私人信件裁决或律师对诉讼信托受托人(S)满意的意见， 信托的任何进一步延期都不会对信托作为美国联邦所得税清算信托的地位产生不利影响 为促进或完成诉讼信托资产的回收和清算是必要的。

诉讼信托将根据《财政部条例》1.671-4(A)节的规定，作为设保人信托向美国国税局提交年度信息税申报表，其中将包括与诉讼信托资产的持有或处置(或被视为处置)有关的某些项目的信息。 信托资产(例如：、收入、收益、损失、扣除和信用)。每个在诉讼信托中持有受益权益的诉讼信托受益人将收到一份信息申报单的副本，并且必须在其联邦所得税申报单上报告其在所有此类项目中所占的份额 。诉讼信托提供的信息将与诉讼信托受益人有关，这些受益人在诉讼信托中获得与本计划相关的利益 。

根据《财政部条例》第14.68亿.9节的规定，债务人和委员会将诉讼信托的全部或任何部分视为《财政部条例》第14.68亿.9节下的“有争议的所有权基金”或《财政部条例》第14.68亿.1节的《合格和解基金》，在此范围内，应作出与之相关的任何适当选择，此类处理也将适用于州和地方税的可能范围内。在这种处理方式下，任何此类账户都可以向美国国税局提交单独的联邦所得税申报单。对该账户征收的任何税款(包括在该账户中赚取的利息)应从相应账户的资产中支付(并应减少从该账户支付的金额，以说明缴纳此类税款的需要)。对“广泛持有的固定投资信托基金”的处理将与上文关于GUC股权信托基金的处理方式相同。

在《UCC/TCC回收分配协议》中规定的范围内，GUC子信托应在生效日期成立，但须遵守所需的文件，以持有和分配可能分配给一般无担保债权的任何子集的对价。

根据AHG新资金承诺协议和计划的条款和条件 ，债务人或重组后的债务人应在不早于生效日期的情况下，将适用的Elixir Rx公司间债权的适用部分转让给SCD信托，该信托应为根据《财政部条例》301.7701-4(D)节使用的“清算信托”。SCD信托的设立目的是： 按照计划清算SCD信托的资产并分配其收益， 除合理需要并与SCD信托的目的相一致的范围外，并无继续或从事贸易或业务的目的。在将SCD债权转让给SCD信托、债务人及重组后的债务人后， 将不会对SCD信托的资产或与其相关的资产拥有复归或进一步权益。在《证券法》第2(A)(1)节、《破产法》第101节和适用的州证券法中将SCD Trust的实益权益视为“证券”的范围内，债务人打算将《破产法》第1145节的免责条款适用于该等实益权益。在将SCD债权转让给SCD信托之前，债务人和重组后的债务人可根据AHG新资金承诺协议的条款和条件，为SCD信托指定受托人(S)，以管理SCD信托。受托人(S)的合理成本和支出应由SCD信托支付。

在任何适用的法律或美国国税局或具有司法管辖权的法院的明确指示相反的情况下，债务人预期将SCD信托视为《国库条例》301.7701-4(D)节下的“清算信托”和税法第671节下的授予人信托，任何SCD信托的受托人将相应地就SCD信托的纳税申报表表明立场。出于美国联邦所得税的目的，将SCD债权转移到SCD信托将被视为(A)将SCD债权转移给适用债权持有人的第一步，以及(B)此类持有人向SCD信托转移的第二步。

不会要求美国国税局就SCD信托的分类作出裁决。因此，不能保证国税局不会采取与SCD信托的分类相反的 立场。如果美国国税局成功挑战将SCD信托归类为授予人信托 ，SCD信托和SCD信托受益人的联邦所得税后果可能与计划 中讨论的结果不同(包括可能征收实体级税)。例如，国税局可以将SCD信托定性为所谓的“复杂信托”，对其收益征收单独的实体级税，但此类收益在 纳税年度内分配的情况除外。

SCD信托资产转让给SCD信托后，SCD信托的受托人(S)应尽快对SCD信托资产进行诚信评估。这一估值将根据纳税申报目的而不时提供。每一位债务人、SCD信托的受托人(S)和获得SCD信托利息的债权持有人在SCD信托资产的估值方面应与 采取一致的立场，该估值应用于所有美国联邦所得税目的。

SCD信托受益人之间的应纳税所得额和SCD信托损失的分配应尽可能参考SCD信托按其税簿价值出售所有SCD信托资产并将收益分配给SCD信托受益人的情况下每个此类受益人将收到的分配金额 ，并根据先前的应纳税所得额和损失进行调整，并考虑SCD信托之前和同时进行的所有分配。SCD信托资产的税务账面价值应等于SCD信托资产转让给SCD信托之日的公平市价 ，并根据税法、适用的财政条例以及其他适用的行政和司法机关及公告所规定的税务会计原则进行调整。

SCD信托在任何情况下不得迟于该SCD信托设立之日起五(5)年后解散，除非破产法院在五(5)周年前六(6)个月期间内(或在延期结束前六(6)个月期间内)提出动议后，决定定期延期(不超过五(5)年，连同任何先前的延期，如果没有来自美国国税局的有利的 私人信件裁决，或律师对SCD信托受托人(S)满意的任何进一步延期 不会对信托作为美国联邦所得税清算信托的地位产生不利影响的意见，则有必要促进 或完成SCD信托资产的回收和清算。

SCD信托将根据《财政部条例》1.671-4(A)节的规定，作为设保人信托向美国国税局提交年度信息纳税申报表，其中将 包括与持有或处置(或被视为处置)SCD信托资产有关的某些项目的信息(例如：， 收入、收益、损失、扣除和信用)。每个在SCD信托中拥有实益权益的SCD信托受益人将收到一份信息申报表的副本，并且必须在其联邦所得税申报单上报告其在所有此类项目中的份额。SCD信托提供的信息将与SCD信托受益人有关，这些受益人在SCD信托中获得与本计划相关的权益。

对于受潜在所有权争议或不确定分配影响的SCD信托的任何资产，或在其他方式无法获得或未选择适用于SCD信托的范围内的“清算 信托”处理，债务人打算根据《财政部条例》第14.68亿.9节对此类 资产进行有争议的所有权基金处理，并就其作出任何适当的 选择，并且这种处理也将在可能的范围内适用于州和地方 税收目的。在这种处理方式下，任何此类账户都应向美国国税局提交单独的联邦所得税申报单。对该账户征收的任何税款(包括与该账户赚取的利息有关的任何税款)应从相应账户的资产中支付 (并应减少从该账户支付的金额，以说明缴纳此类税款的需要)。

破产管理人和重组后的债务人应提供必要的合理合作，以使财产诉因、转让的债权和转让的保险权的价值最大化，包括但不限于：(I)向诉讼信托及其专业人员提供与推进转让给诉讼信托的债权相关且必要的债务人账簿、记录和其他文件的合理访问权限(包括仅与推进转让索赔和转让保险权相关且必需的特权文件)，(Ii)在适用法律允许的范围内，允许诉讼信托及其专业人员合理接触债务人的雇员和代理人，以进行事实调查、咨询、面谈，并作为与诉讼信托索赔相关和必要的证人(包括在适当情况下认证文件)；(Iii)在适用法律允许的范围内，向诉讼信托及其专业人员提供与诉讼信托管理相关的系统和债务人人员的合理访问权限；(Iv)为保险提供资金 档案工作，包括保留达信以进行存档工作的成本，以及债务人、重组后的债务人和/或破产管理人(如适用)的人员以及债务人、重组后的债务人和/或破产管理人的专业人员在保险存档工作中配合和协助达信的费用，(V)根据诉讼信托合作协议，采取商业上合理的措施保留与推进分配给诉讼信托的已转让索赔有关的文件，以及(Vi)在适用法律允许的范围内，提供协助，以最大限度地实现所分配保险权的价值， 由委员会、诉讼信托或其各自的任何专业人员合理确定。任何债务人(包括任何前任、委员会或小组委员会、 或其他指定实体或个人)持有的与分配给诉讼信托的索赔有关的任何律师-委托人特权、工作产品保护或其他特权或豁免权，应根据诉讼信托合作协议的条款扩展至诉讼信托并与之分享(为免生疑问，不会扩展至委员会、其成员或其专业人员或与其分享 )。根据诉讼信托合作协议的条款向诉讼信托提供的任何特权账簿和记录的转让不应导致与此类账簿和记录相关的任何适用特权的破坏或放弃 。此外，由于根据诉讼信托合作协议将账簿和记录转让给诉讼信托基金，任何债务人或重组的债务人均不对违反任何保密或隐私保护 承担责任。重组的债务人(如果诉讼信托是在生效日期之前成立并获得资金的)，应及时向债务人偿还所有合理的、有文件记录的成本和开支，包括与分配重组的债务人(或多个债务人)的员工和专业人员的时间相关的费用。为避免产生疑问，在确认日期之后和生效日期之前，债务人应合理地配合上述规定，遵守并符合任何预算要求，并在必要时遵守和满足成交条件(包括本计划第XI.A.29条)。

债务人应承担养老金计划以及所有CBA和工会合同。

本计划、本计划附录或确认令不得更改、补充、更改、减少或修改保险单的条款(包括条件、限制、 和/或免责条款)，但前提是，尽管前述有任何相反规定，保险单条款的可执行性和适用性(包括条件、限制和/或免责条款)，以及任何保险人、债务人和诉讼信托因任何保险单而产生或承担的权利或义务，无论是在生效日期之前还是之后，受《破产法》和适用法律(包括债务人在此项下的任何诉讼或义务)、 计划条款、计划附录和确认令(包括其中所载或与之一起发布的调查结果)的约束，以及在保险公司已经或从任何来源获得充分通知的范围内， 破产法院在确认日期之前或之后作出的任何其他裁决或命令。此外，本计划、本计划补充条款或《确认令》中的任何内容均不得免除或解除债务人的任何保险人在保险单下的义务。

债务人及(如适用)破产债务人根据本协议作出付款或分派所需的所有款项，将根据购买协议(S)及售卖单(视乎适用而定)从发行新普通股、退出融资、回购票据、MedImact NewCo票据(如有)、CMSR分派、AHG票据、债务人现金及根据一项或多项购买协议提供的任何额外现金代价所得款项中取得。除非 另有约定，对于采购协议下承担的责任，本计划所要求的分配应由适用的买方承担。

在计划重组的情况下， 在生效日期，新Rite Aid被授权发行或安排发行，并应按照重组交易备忘录的规定，根据计划和新的公司治理文件(包括新股东协议)的条款，发行新普通股，分发给允许高级担保票据债权的持有人和GUC股权信托(如果适用) ，而无需另行通知破产法院或根据适用法律、法规、命令或规则采取行动或采取行动，或投票， 同意，任何人的授权或批准。新普通股的发行和分配不受任何留置权、债权、 和其他利益的影响。所有根据计划发行的新普通股，如计划重组所预期的，应得到正式授权和有效发行，并应全额支付和不可评估。

在生效日期，新的礼仪援助应按照出境设施文件中规定的条款进入出境设施。在尚未批准的范围内， 确认应视为批准了出口设施文件(视情况而定)及其计划进行的所有交易，以及 与此相关的所有行动、承诺和义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、开支和其他付款，并授权新Rite Aid签订和执行出口设施信贷协议，以及实施出口设施可能需要的其他出口设施文件。

在生效日期或销售订单另行批准的 日期，将根据退出便利文件授予的所有留置权和担保权益，在适用的范围内：(A)应被视为授予；(B)应是合法的、具有约束力的、自动完善的、对根据其授予的抵押品的不可撤销和可强制执行的留置权和担保权益，应根据退出便利文件的条款 ；(C)应被视为在生效日期或之前自动完善，仅受相应的退出设施文件允许的 留置权和担保权益的限制；以及(D)不得因任何目的而受到 撤销、重新定性或衡平法从属地位的限制，也不应构成《破产法》或任何适用的非破产法下的优先转让、欺诈性转让或欺诈性转让。

在尚未批准的范围内，新礼仪援助和获得此类留置权和担保权益的个人和实体应被授权进行所有备案和录音，并根据适用的州、联邦或其他法律的规定获得建立和完善此类留置权和担保权益所需的所有政府批准和同意 在没有计划和确认令的情况下适用 (应理解，完美将因输入确认令而自动发生，任何此类备案不需要录音、批准和同意)，此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律需要将此类留置权和担保权益通知给第三方。

根据MedImpact定期贷款支持承诺协议的条款和条件，在确认日期后，债务人应根据MedImpact定期贷款投标程序开始或继续(视情况适用)MedImpact定期贷款销售流程。 在确认日或之前输入MedImpact定期贷款投标程序令，应(I)构成破产法院对MedImpact定期贷款销售过程的批准，(Ii)授权债务人根据MedImpact定期贷款支持承诺协议订立和履行 ，并构成破产法院批准，包括根据条款支付MedImpact定期贷款支持承诺费或MedImpact终止费(视情况适用)， 和(Iii)批准MedImpact定期贷款招标程序。出售MedImpact定期贷款的现金收益应根据附件E第(Ii)(A)节的规定用于最终融资订单，除非DIP代理和所需的AHG票据持有人另有约定。

如果MedImpact定期贷款担保方根据MedImpact定期贷款招标程序和MedImpact定期贷款担保承诺协议获得MedImpact定期贷款，则以下条款应有效，在所有方面均受MedImpact 定期贷款担保承诺协议的条款和条件的约束：

在生效日期或之前，债务人应创建MedImpact定期贷款新公司，并进入新公司文档和MedImpact新公司票据文档。 根据MedImpact定期贷款权利提供程序[，在生效日期前，]债务人应根据本计划、MedImpact定期贷款支持承诺协议和MedImpact定期贷款权利提供程序将MedImpact新公司认购权分配给符合条件的持有人。合资格持有人将有权参与MedImpact定期贷款权利 ，提供最高金额为每位合格持有人按比例持有的MedImpact合计权利发售金额。

根据MedImpact定期贷款支持承诺协议，MedImpact定期贷款权利 产品将由MedImpact定期贷款支持方单独支持，而不是联合支持。根据MedImpact定期贷款支持承诺协议，将根据MedImpact定期贷款支持承诺 向MedImpact定期贷款支持方预留根据MedImpact定期贷款支持承诺出售和发行的新公司债券的20%。MedImpact定期贷款新公司将根据MedImpact定期贷款支持承诺协议和计划中规定的条款和条件，不迟于生效日期向MedImpact定期贷款支持方支付MedImpact定期贷款支持承诺溢价。

根据MedImpact定期贷款支持承诺协议及MedImpact定期贷款权利发售程序的条款行使MedImpact 新公司认购权后，MedImpact定期贷款新公司将获授权发行根据该等行使而可发行的MedImpact权利发售新公司票据的适用本金金额。根据MedImpact定期贷款支持承诺协议，若在遵循MedImpact定期贷款权利发售程序所载程序后，仍有任何未行使认购权，则MedImpact定期贷款支持各方应根据MedImpact定期贷款支持承诺协议及MedImpact定期贷款权利发售程序所载条款及条件，分别而非共同购买与该等未行使认购权相关的MedImpact供股新公司票据本金总额的适用部分。

在生效日期，在完成MedImpact定期贷款权利发售、发行MedImpact NewCo票据和将MedImpact 定期贷款转让给MedImpact定期贷款新公司后，债务人应以债务人和MedImpact定期贷款支持各方可接受的方式将MedImpact 定期贷款新公司的所有股权或其他所有权或剩余权益转让给MedImpact NewCo受托人或其指定人。

如果MedImpact定期贷款担保方根据MedImpact定期贷款招标程序和MedImpact定期贷款担保承诺协议获得MedImpact定期贷款，则以下条款应有效，并受MedImpact定期贷款担保承诺协议的条款和条件的约束：

在生效日期，MedImpact定期贷款新闻公司应按照MedImpact NewCo票据文档中规定的条款发行MedImpact NewCo票据。在尚未批准的范围内，确认应视为已批准MedImpact NewCo Notes文件和由此预计的所有交易，以及MedImpact定期贷款将采取的所有行动、作出的承诺和产生的义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、支出和其他付款，并授权MedImpact定期贷款新公司订立和签立MedImpact NewCo Notes契约，以及发行MedImpact NewCo Notes可能需要的其他MedImpact NewCo Notes文档 。

根据《AHG新资金承诺协议》的条款和条件，在生效日期，将根据MedImpact NewCo Notes文件授予的所有留置权和担保权益，在适用的范围内：(A)应被视为授予；(B)应是合法的、具有约束力的、自动完善的、不可撤销和可强制执行的留置权，以及根据MedImpact NewCo Notes文件的条款授予的抵押品的担保权益；(C)应被视为在生效日期或之前自动完善，仅受MedImpact NewCo Notes文件允许的留置权和担保权益的限制； 和(D)不得出于任何目的受到撤销、重新定性或衡平法从属地位的限制，且不得 构成破产法或任何适用的非破产法律下的优先转让、欺诈性转让或欺诈性转让 。

在尚未批准的范围内，MedImpact定期贷款新闻公司和被授予此类留置权和担保权益的个人和实体应被授权 进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、联邦或其他法律的规定建立和完善此类留置权和担保权益，在没有 计划和确认令的情况下适用(应理解为，完美应通过输入确认令而自动发生，不需要任何此类备案、记录、批准和同意)，此后将合作进行所有其他 备案和记录，否则根据适用法律必须将此类留置权和担保权益通知给第三方 。

在生效日期 或之前，根据AHG新资金承诺协议的条款和条件，债务人应创建SCD信托，并在SCD信托文件和AHG票据文件中输入 。在生效日期或之前，根据AHG新货币承诺协议的条款和条件，SCD信托应在适用法律允许的最大范围内，(A)(I)持有SCD债权中不少于350,000,000美元的所有权利、所有权和利息，债务人应将这些权利、所有权和利息从债务人Ex期权转让给SCD信托，(B)根据AHG票据文件向适用的AHG新货币承诺方发行或安排发行AHG票据，(C)获授予一切必需的授权，以根据 计划及AHG新资金承诺协议的条款及条件分配CMSR回收款项，及(D)于收到CMS的应收款项后，获授予所有必需的授权，以将足够的现金分配予重组的债务人，以从该等CMS应收款项中支付根据退出融资文件的条款所需的任何强制性预付款。在尚未批准的范围内， 确认将被视为批准了AHG票据文件和SCD信托文件，以及拟进行的所有交易，以及SCD信托与此相关的所有行动、承诺和义务， 包括支付其中规定的所有费用、赔偿、开支和其他付款，并授权SCD信托 签订和签立SCD信托文件、AHG票据购买协议、AHG票据契约和发行AHG票据可能需要的其他AHG票据 文件。

在AHG新资金承诺协议的条款和条件的约束下，药剂债权人间协议除其他事项外，应规定EIC因SCD债权而进行的分配应分配(I)第一，支付予渣打信托，以偿还AHG债券的现金57,000,000元；(Ii)第二，支付给SCD信托，以使退出贷款人受益，以偿还 [出口ABL设施]60,000,000美元(这笔款项将用于根据退出FILO定期贷款安排立即预付款项)；(3)第三，在超额可获得性小于700,000,000美元的范围内，为退出贷款人的利益向SCD信托提供的金额等于57,000,000美元和根据退出ABL机制为预付款提供资金所需的金额，两者中的较小者导致超额可获得性等于700,000,000美元(该金额应用于为退出ABL机制下的即时预付款提供资金)；(4)第四，在支付给SCD信托以全额现金偿还SCD票据和根据以下(V)条款根据计划进行资金分配的CMS应收账款收益总额为285,000,000美元的范围内，债权人 分配)，除非SCD信托收到少于285,000,000美元以全额现金偿还AHG票据和根据计划进行资金分配，在这种情况下，债权人分配将以美元为基础减少每一美元 SCD信托收到2.85,000,000美元以下，以全额现金偿还AHG票据并为计划下的分配提供资金，直到债权人 分配达到零，前提是债权人分配不得低于零；和(V)第五，支付给SCD信托，金额相当于CMS应收账款的所有剩余收益(SCD信托应根据本计划第III.b.5条使用该金额为分配提供资金)。经DIP代理人和所需的AHG票据持有人同意，债务人可就本款和前款所述的交易、安排和分配 订立一项或多项替代交易或结构安排，这些替代交易、安排和分配对于债权人分配在经济上应是中立的。

根据《AHG新资金承诺协议》的条款和条件，在生效日期，将根据AHG票据文件授予的所有留置权和担保权益，在适用范围内：(A)应被视为授予；(B)应合法、具有约束力， 根据AHG票据文件的条款自动完善、不可撤销和可强制执行的抵押品留置权和担保权益；(C)应被视为在生效日期或之前自动完善，仅受AHG票据文件允许的留置权和担保权益的约束；以及(D)不得因任何目的而受到 撤销、重新定性或衡平法从属地位的限制，且不构成优先转让、欺诈性转让或破产法或任何适用的非破产法下的欺诈性转让。

在尚未批准的范围内，SCD信托和获得此类留置权和担保权益的个人和实体应被授权进行所有备案和录音，并根据适用的州、联邦或其他法律的规定获得建立和完善此类留置权和担保权益所需的所有政府批准和同意 在没有计划和确认令的情况下适用的规定(应理解，完美应通过输入确认令和任何此类备案而自动发生，不需要录音、批准和同意)，此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律需要将此类留置权和担保权益通知给第三方。

AHG债券的现金收益将用于偿还DIP ABL贷款项下的未偿还贷款，从而在美元对美元的基础上减少DIP ABL索赔 。

在生效日期，在计划重组的情况下，新礼仪援助应按照回购注释文件中规定的条款进入回购注释。 在尚未批准的范围内，确认应视为已批准回购注释文件和由此预期的所有交易，以及与此相关的所有行动、承诺和义务，包括支付其中规定的所有费用、赔偿、费用和其他付款，并授权新的 礼仪援助订立和签立回购契约，以及为完成回购附注而可能需要的其他回购附注文件。

在生效日期，将根据回购票据文件授予的所有留置权和担保权益，在适用的范围内：(A)应被视为已授予；(B)应是合法的、具有约束力的、自动完善的、不可撤销的、可强制执行的、根据回购票据文件的条款授予的抵押品的留置权和担保权益；(C)应被视为在生效日期或之前自动完善，仅受相应回购票据文件允许的留置权和担保权益的限制；以及(D)不得因任何目的而被撤销、重新定性或从属于衡平法，且不得构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或欺诈性转让。

在新的礼仪援助范围内，应授权获得此类留置权和担保权益的个人和实体进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、联邦或其他法律的规定建立和完善此类留置权和担保权益(在没有计划和确认令的情况下适用)(应理解，完美应通过输入确认令和任何此类备案、录音、批准和同意而自动发生)，并且此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律 将此类留置权和担保权益通知给第三方是必要的。

除本计划另有规定外，债务人、重组债务人或破产债务人(视情况而定)应仅根据本计划的条款使用手头现金向某些债权持有人分配资金，包括与计划重组相关的任何补救成本。

于生效日期 当日或之前，如发生销售交易重组，每项行政/优先债权储备及清盘储备应 根据购买协议、出售令及破产法第1129条(视何者适用而定)获得资金，并受所需AHG票据持有人的适用同意权所规限。

如发生出售交易 重组或其他资产出售，债务人或买方须根据《破产法》第365或1123节及购买协议(S)及卖单(S)支付所有补救费用(如有)。

第四条买卖重组适用本方案第(四)H条。

如下所述，计划管理人应以适用于经理、董事和高级管理人员董事会的受托身份为破产管理人行事，但须遵守本协议的规定(所有成立证书、成员协议和相关文件均视为经计划修订以允许和授权)，并保留和拥有根据破产管理法和确认令另有规定履行计划项下职责所需的所有权利、权力和职责。自生效日期 起，担任破产管理人经理、董事和高级管理人员的权力、权力和在任人员应被视为已辞职，计划管理人将被任命为破产管理人的唯一管理人、唯一董事和唯一高级管理人员，并继承破产管理人经理、董事和高级管理人员的权力。

自生效之日起及之后，计划管理人应是本计划第七条 中进一步描述的下风债务人的唯一代表，并应代表其行事。计划管理人有权出售、清算或以其他方式处置破产债务人的任何和所有资产，而无需向破产法院发出任何额外通知或获得其批准。

自生效日期起， 如果发生销售交易重组：(A)每个债务人的现有董事会或经理(视情况而定)应解散，不需要债务人或债务人的高级职员、董事、经理、股东或成员采取任何进一步行动，任何债务人的任何剩余高级职员、董事、经理或管理成员应被解职，而不需要任何该等债务人、债务人的股权持有人、高级职员、董事或经理采取任何适用的进一步行动。债务人或任何债务人的成员；提供各无利害关系的债务人的董事在生效日期后，应保留 与专业人员根据计划条款的授权和指示提出的专业费用要求有关的事务的相应权力；(B)未经董事事先书面同意，各无利害关系的董事不得将其任何特权和机密文件、通讯或信息转让(或视为转让)给重组后的债务人、破产债务人或任何其他实体；(C)每个无利害关系的董事债务人保留审查、批准和作出决定以及提交文件和在破产法院就董事持续授权下的所有事项进行听证的权利；以及(D)在各方面遵守计划条款的情况下，债务人应在实际可行的范围内尽快解散，但在任何情况下不得迟于第11章案件的结案。

自生效日期起， 计划管理人将在适用的情况下担任破产管理人关于其事务的唯一高级管理人员、董事和管理人。在符合本计划所有条款的前提下，计划管理人有权采取任何必要的行动，以清盘和解散任何债务人，并应：(A)提交任何债务人的解散、注销或同等文件，以及所有其他必要的公司和公司文件，以根据每个适用债务人的成立状态的适用法律解散任何债务人；(B)填写并提交所有最终或其他要求的联邦、州和地方纳税申报单，并应为任何债务人缴纳所需缴纳的税款，并根据《破产法》第505(B)节，可要求加快确定任何债务人或其遗产在管理该债务人第11章案件期间发生的任何税款的未缴税款，这是根据适用税法确定的； 和(C)代表破产管理人或遗产在任何税务机关面前的利益，包括任何诉讼、诉讼、诉讼或审计。

计划管理人提交任何债务人解散证书应得到各方面的授权和批准，不得根据适用的法律、法规、命令或规则采取进一步行动，包括债务人或其任何关联公司的股东、成员、董事会或经理 采取的任何行动。

在生效日期和 之后，根据《购买协议》(S)，计划管理人应为每个债务人和破产债务人填写并提交所有最终或以其他方式要求的联邦、州、省、 和地方纳税申报单。

一旦计划管理人向破产法院提交了一份证明，证明所有分配已经完成，并完成了 计划和最终法令项下的所有职责，结束了第11章的最后一个案件，破产债务人应被视为解散，而不会 计划管理人采取任何进一步行动，包括向州务卿提交债务人所在州或任何其他司法管辖区的任何文件。尽管有上述规定，计划管理人仍有权在适用法律要求的范围内， 采取一切必要行动，在适用的州和省解散债务人，并从适用的州和省撤回债务人。

第四条本方案适用于买卖重组。

尽管计划中有任何相反规定，但经所需的AHG同意，计划管理人可代表破产债务人将剩余资产的全部或任何部分转让给清算信托，该信托应为“清算信托” ，该术语根据《财政条例》301.7701-4(D)节使用。为免生疑问，在允许转让的情况下，本计划第IV.R条中的规定应继续适用于所有与起诉、和解或因移交给清算信托的任何诉因而收取款项有关的事项。设立清盘信托的主要目的是清算清盘信托的资产，协调针对债务人和破产债务人的索赔，并根据计划分配其收益，除为清盘信托的目的合理需要和符合的范围外，并无继续或从事交易或业务的目的。于将债务人或破产债务人的资产转移至清盘信托后，债务人及破产债务人将不会对清盘信托的资产拥有复归权益或进一步的权益。在清算信托中的实益权益被视为证券法第2(A)(1)节、破产法第101节和适用的州证券法所界定的“证券”的范围内，债务人打算将破产法第1145节的免责条款适用于该等实益权益。在允许的任何转让之前，计划管理人可以为清算信托指定受托人(S)，以管理清算信托。受托人(S)的合理成本和支出应由清算信托支付。

在任何适用的法律或来自美国国税局或有管辖权的法院的明确指导相反的情况下，债务人预计将清算信托视为《财政部条例》301.7701-4(D)节下的“清算信托”和税法第671节下的设保人信托，并且任何清算信托的受托人将相应地在清算信托的纳税申报单上表明立场。向清盘信托转让资产将被视为(A)向适用债权持有人转让清盘信托资产的第一步，以及(B)此类持有人向清盘信托转让的第二步 。

不会要求美国国税局就清算信托的分类作出裁决。因此，不能保证国税局不会采取与清算信托的分类相反的立场。如果美国国税局成功挑战将清算信托归类为设保人信托的分类，清算信托和清算信托受益人的联邦所得税后果可能与计划中讨论的不同(包括可能征收实体级税收)。例如，美国国税局可以将清算信托定性为所谓的“复杂信托”，对其收益征收单独的实体税，但此类收益在纳税年度内分配的范围除外。

清盘信托资产转让给清盘信托后，清盘信托受托人(S)应尽快对清盘信托资产进行诚信评估。此估值将根据纳税申报目的而不时提供。 每一位债务人、清算信托的受托人(S)以及在清算信托中获得利息的债权持有人应就清算信托资产的估值采取一致的立场，此类估值应用于所有美国联邦所得税目的 。

在清盘信托受益人之间分配应纳税所得额和清盘信托损失时，应尽可能参照清盘信托已按账面价值出售所有清盘信托资产并将收益分配给清盘信托受益人的分配金额，并考虑到清盘信托先前的应税收入和损失，并考虑到清盘信托之前和同时进行的所有分配。清盘信托资产的税面价值应等于清盘信托资产转让给清盘信托之日的公允市场价值，并根据税法、适用的国库条例以及其他适用的行政和司法机关及公告所规定的税务会计原则进行调整。

清算信托在任何情况下都不得在该清算信托设立之日起五(5)年内解散，除非破产法院在五(5)周年前六(6)个月内(或在延期结束前六(6)个月内)经 动议裁定，定期延期(不超过五(5)年，连同任何先前的延期， 在没有美国国税局有利的私人信件裁决或律师对清算信托的受托人(S)满意的意见的情况下，为促进或完成清算信托资产的回收和清算，有必要进行任何进一步延期不会对信托作为美国联邦所得税清算信托的地位产生不利影响的情况。

清盘信托将根据《财政部条例》1.671-4(A)节的规定，作为设保人信托向美国国税局提交年度信息税报税表，其中 将包括与持有或处置(或被视为处置)资产有关的某些项目的信息。例如：、收入、收益、损失、扣除和信用)。每个在清算信托中拥有实益权益的清算信托受益人将收到一份信息申报表的副本，并且必须在其联邦所得税申报单上报告其在所有此类 项目中的份额。清盘信托提供的信息将与清盘信托受益人有关，这些受益人在 清盘信托中获得与计划相关的权益。

对于清算信托的任何受潜在所有权争议主张或不确定分配影响的资产，或在 以其他方式无法获得或未选择适用于清算信托的范围内， 债务人打算根据《财政部条例》第14.68亿.9节对此类资产进行有争议的所有权基金处理， 应就其作出任何适当的选择，并在可能的范围内为州和地方税的目的也适用此类处理。在这种处理方式下，任何此类账户都应向美国国税局提交单独的联邦所得税申报单。对该账户征收的任何税款(包括在该账户中赚取的利息)应从该账户的 资产中支付(并应减少从该账户支付的金额，以说明需要支付此类 税款)。

除本计划或根据本计划制定的任何合同、文书、免除书或其他协议或文件另有规定外，在生效日期 ，与根据本计划作出的适用分配同时，在有担保债权的情况下，在生效日期允许的担保债权部分得到全额偿付的情况下，所有先前未解除的抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益应完全解除，并进行结算和折衷。而该等抵押、信托契据、留置权、质押或任何财产的担保权益的持有人应获授权采取债务人提出的合理要求的行动，以证明该等 的解除，费用由债务人或破产债务人(视何者适用而定)自行承担。即使计划中有任何相反规定，担保DIP索赔的留置权不得解除，并且在DIP索赔 以现金全额支付或以符合本计划第II条E的其他方式处理之前，此类留置权应保持完全效力和效力。

在生效日期，除本计划或一份或多份采购协议另有规定外：(1)申请前信贷协议、2025年担保票据契约、2026年担保票据契约、2027年无担保票据契约、2028年无担保票据契约及任何其他证书、证券、股份、票据、债券、契约、购买权、认购权、直接或间接证明或产生债务人的任何债务或债务或所有权权益的其他文书或文件，或引起任何申索或利益的其他文书或文件(证明根据本计划恢复的债务人的债务或债务或所有权权益的该等证书、票据或其他文书或文件除外)，应予以注销，但计划中所列的 除外，且破产债务人不在此项下有任何持续的义务；及(2)债务人根据、有关或与任何协议、契据、指定证书、附例或证书或管理股份、证书、票据、债券、契据、购买权、期权、认股权证或其他证明或产生债务人债务或所有权权益的其他文书或文件有关的公司章程细则或类似文件而承担的义务 须予解除(根据本计划明确恢复的该等证明债务人的债务或债务或所有权权益的协议、证书、票据或其他文书除外)。

在生效日期 当日或之后，证明根据本计划解除的债权的证书或票据的每一持有人，在该持有人(或其指定人或指定人)收到根据本计划有权获得的分派时，应被视为已按照适用的契约(S)或信贷协议交出该证书或票据，该契约或信贷协议管辖该债权持有人的权利。该交出的证书或文书应被视为按照本计划第IV.k条所述的规定被取消，并受该计划第IV.k条规定的例外情况的限制。如果票据债权的记录持有人是DTC或其代名人、适用的受托人或其他证券托管人，并且票据债权的持有人由DTC、适用的受托人或其他证券托管人或其代表持有的全球证券代表，则在DTC、适用的托管人或其其他证券托管人交出该全球证券时，该票据的每个该等持有人应被视为已交出该持有人的票据、债券或其他负债证据。

尽管有上述规定， (A)根据《破产法》第365条已经或将会承担的未履行合同或未到期租赁，或(Ii)与在生效日期前已全额支付的债权有关的合同或未到期租赁，不得在生效日期终止或取消，(B)请愿前信贷协议、高级担保票据契约和无担保票据契约应继续有效，仅出于以下目的：(I)允许ABL贷款债权、FIO定期贷款贷款债权、受托人、 接收计划规定的分配，(Ii)允许请愿前代理人、受托人接受或指示债务人的分配，并根据计划第六条A所述，就此类债权向此类债权持有人进行进一步分配，(Iii)保留请愿代理人的所有权利，包括强制执行权， 受托人根据请愿前信贷协议、契约和条款， 就针对请愿前代理人提出的任何索赔或诉讼因由，托管人(视情况而定)：(Iv)允许请愿前代理人、受托人中的每一位 在破产法第11章的案件中或在破产法院的任何法律程序中出庭，以及(V)保留DIP代理人、请愿前代理人、受托人根据相关契约、请愿前信贷协议或DIP信贷协议可分配给持有人的任何费用、开支和赔偿义务的权利，包括优先付款和/或行使抵押留置权的任何权利。

除《计划和确认令》规定外，前请书代理人应被释放，不再承担任何义务或责任，在《先请书代理人》及其各自的代表和专业人员履行了《计划或确认书》所要求或与之相关的任何义务和职责后，应免除和免除该先呈书代理人根据计划或确认令而产生的任何义务和责任。

除计划中另有规定外，自生效之日起，每个DIP代理及其各自的代理、继任者和受让人应自动完全解除其与适用的DIP文件相关的所有职责和义务。DIP贷款人根据DIP文件向任何债务人、其各自的子公司或其各自的任何继承人或受让人提供任何进一步或未来信贷或财务通融的承诺和义务(如有)应完全终止，且在生效日期不再具有任何效力或效力。

在生效日期及之后，受托人在适用契约项下的职责及责任须予履行及解除，但下列情况除外：(I)至 实施本计划所需的范围，包括但不限于根据本计划向根据适用契约获准许的票据索偿的持有人作出分配，及(Ii)受托人获得支付合理及有文件证明的 费用、开支、以及赔偿义务(将根据适用契约的条款记录)，以对抗 根据并受适用契约条款约束可分配给债权持有人的任何金钱或财产，包括任何优先付款和/或行使抵押留置权的权利。受托人及其各自的代表和专业人员履行本计划或确认令所要求或与之相关的任何义务和职责后，受托人应被视为永久解除并免除由此产生的任何义务和责任。

在生效日期，本计划下计划采取的所有行动，无论是在生效日期之前、当天还是之后采取，都应被视为获得授权并在各方面获得批准，如适用，包括：(1)计划管理人的选择；(2)重组交易的实施；(3)计划下预期的所有其他行动(无论发生在生效日期之前、当天或之后)。在生效日期之前、当日或之后，涉及债务人、重组债务人或破产债务人(视情况而定)的公司结构，以及债务人、重组债务人或破产债务人(视何者适用而定)与破产管理人的计划或公司结构有关的重组债务人或破产债务人(视何者适用而定)所要求的任何公司行动的所有事宜，或债务人认为必要或适宜的事项，应视为已发生，并于生效日期 生效。无需债务人或破产债务人的证券持有人、董事、经理或高级管理人员采取任何进一步行动，但根据适用的州或省法律要求向适用的政府当局提交任何适当的证书或公司章程、重新注册、合并、合并、转换、合并、安排、继续或解散除外。在生效日期之前、当日或之后，应授权债务人、重组债务人或破产债务人的适当高级人员(视情况而定)以债务人、重组债务人或破产债务人的名义或代表(视情况而定)发行、签立和交付本计划项下预期的协议、文件、证券和文书(或实现本计划项下预期的交易所必需或适宜的)，未经破产法院事先授权的范围。 即使非破产法有任何要求，本计划第IV.L条所规定的授权和批准仍应有效。

如果发生计划重组或信用投标交易，新Rite aid应在生效日期签订新公司治理文件并将其交付给新普通股的每位持有人，新公司治理文件应被视为有效、具有约束力并可根据其条款执行，在每一种情况下，各方均应受此约束，且在适用情况下，不需要除New Rite aid以外的任何一方执行。任何实体接受新普通股，包括根据计划或以其他方式行使任何认股权证后可发行的任何新普通股，应视为其同意新的公司治理文件， 该等文件可在生效日期后根据其各自的条款不时修订或修订，而每个该等实体在各方面均受该等文件约束。

新的公司治理文件 将禁止发行无投票权股权证券，达到破产守则1123(A)(6)节的要求 。在生效日期后，新的公司治理文件可在此类文件及其所在州、省、或公司或组织所在国家/地区的法律允许的情况下进行修改或重述。

在生效之日，新礼仪援助委员会应通过并实施由新礼仪援助委员会确定的管理激励计划，并根据 MIP文件。

在生效日期及之后，经重组的债务人或破产债务人(视何者适用而定)可签发、签立、交付、存档或记录该等合同、文书、解除授权书及其他协议或文件，并采取必要或适当的行动以落实、执行及进一步证明计划的条款及条件、重组交易、委员会结算、MedImpact定期贷款出售、销售交易重组、其他资产出售(S)、以及根据本计划以重组债务人或破产债务人(视情况而定)的名义和代表 发行的文书，除根据本计划明确要求的以外，无需任何批准、授权或同意。

于生效日期或在此之后，重组后的债务人或破产债务人(视何者适用而定)可签发、签立、交付、存档或记录该等合约、文书、授权书及其他协议或文件，并采取必要或适当的行动以执行及进一步证明委员会和解的条款及条件，包括但不限于诉讼信托协议、GUC股权信托文件、GUC次信托文件、诉讼信托合作协议及其他委员会和解文件。

在《破产法》第1146(A)条和适用法律允许的最大范围内，本计划(包括根据购买协议(S)，如适用，或计划重组)或根据(1)发行、分配、转让、或交换债务人或破产债务人中的任何债务、股权担保或其他权益而进行的任何财产转让(无论是从债务人到新礼德援助公司，从债务人到破产债务人，或者从破产债务人到清算信托基金或任何其他人)，包括根据任何 购买协议，(2)重组交易，(3)设立、修改、合并、终止、再融资， 和/或记录任何按揭、信托契据或其他担保权益，或通过上述或其他方式担保额外债务，(4)订立、转让或记录任何租约或转租，或(5)根据、继续或与计划有关的任何契据、卖据或其他转让文书的订立、交付或记录，因本计划引起、预期或以任何方式与本计划有关的任何交易(包括任何重组交易)而签订的转让或其他转让文书，不应缴纳任何文件记录税、印花税、运输费、无形资产或类似税、抵押税、印花税、房地产转让税、抵押记录税、统一商业代码备案或记录费用、监管备案或记录费、或其他类似的税收或政府评估。适当的州或地方政府官员或代理人应放弃任何此类税收或政府评估的征收，并接受上述任何文书或其他文件的备案和备案，而无需支付任何此类税收、记录费或政府评估。所有备案或记录官员(或任何其他有权处理上述任何事项的人员)，无论位于何处以及由谁任命，均应遵守破产法第1146(C)节的要求，应放弃征收任何此类税收或政府评估，并应接受任何上述文书或 其他文件的归档和记录，而无需支付任何此类税收或政府评估。

不会根据证券法或任何州证券法提交关于本计划下证券的发售和分销的注册声明 。根据该计划发行的1145证券预计将不受《证券法》第 5节的注册要求以及任何其他适用的美国州或地方法律的限制，这些法律要求在根据《破产法》第1145节发行、发行、分销或出售证券之前进行注册。因此，根据本计划发行的1145只证券(A)不是《证券法》第144(A)(3)条所界定的“受限证券”，(B)可自由交易和转让给(I)不是《证券法》第144(A)(1)条所界定的债务人的“联营公司”，(Ii)在转让后90天内不是这种“联营公司”的任何初始收受人。 和(Iii)不是破产法1145节第(B)款所界定的“承销商”的实体。如果债务人在生效日期或之后选择通过DTC的设施反映根据计划 发行的1145证券的任何所有权，则债务人不需要提供除计划或关于根据适用证券法律处理根据计划发行的1145证券的确认令以外的任何进一步证据。DTC应接受 ，并最终依赖计划和确认令，而不是关于根据计划发行的1145只证券是否豁免注册和/或是否有资格获得DTC账簿录入交付、结算和托管服务的法律意见。尽管本计划有任何相反规定，任何实体(为免生疑问，包括DTC)不得要求就本计划预期的任何交易的有效性 提供法律意见，包括为免生疑问，根据本计划发行的1145只证券 是否免于注册和/或是否有资格获得DTC账簿录入交付、结算和托管服务。尽管DTC有任何政策、做法或程序，DTC应与拆分代理或契约托管人合作并采取一切合理要求的行动，以促进向获准债权持有人进行分配，而不要求此类分配被描述为偿还本金或利息。不要求清偿代理或契约托管人向DTC提供与通过DTC的便利向允许债权持有人进行的任何分配相关的赔偿或其他担保。新普通股持有人的权利，包括转让此类权益的权利，在适用的范围内，也将受到新公司治理文件的任何限制。

在破产法1145节不适用的情况下，根据计划进行的任何证券的发行、发行、交换或分销，包括私募证券，按照证券法第4(A)(2)节和/或证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规(包括法规D)、证券法S法规和/或证券法第5节的另一项豁免登记的方式进行，不受证券法第5节和适用的州及地方证券法的登记要求的约束。如果此类证券是依据《证券法》或其下的《条例D》或《证券法》下的《S条例》第4(A)(2)条发行的，则每一种证券都将是受转售限制的“受限证券”，只能根据登记或根据《证券法》和其他适用法律获得的注册豁免进行转售、交换、转让或以其他方式转让。在这方面，每个接受者应被要求向债务人作出惯例陈述，包括每个人都是“认可投资者”(根据证券法第501(A)条的含义)或合格机构买家(根据证券法颁布的第144A条的定义)。

清算信托、诉讼信托、任何GUC次级信托或GUC股权信托中的权益不应被视为《证券法》第2(A)(1)节、《破产法》第101节和适用的州证券法所界定的“证券”。或 《破产法》第1145条的规定预计将适用于该等权益(对于是《破产法》第1145(B)条所界定的“承销商”的实体除外)，或者根据证券法第4(A)(2)节、根据证券法颁布的D条、根据证券法发布的《S条例》和/或其他可获得的豁免，发行该等权益将获得《证券法》第5条规定的登记豁免。

根据适用的证券法，重组后的债务人不需要提供关于1145证券、私募证券或清算信托、诉讼信托、任何GUC次级信托或GUC股权信托权益处理的计划或确认令以外的任何进一步证据。

根据《破产法》第1123(B)节，但在各方面均须符合《破产条例》第七条和《计划》第X条的规定，委员会和解条款、破产管理人、重组破产管理人和破产破产管理人(视情况而定)应保留并可强制执行所有权利，以启动和追索除已转让债权和已转让保险权外的任何和所有诉因，不论这些权利是在请愿日之前或之后产生的，即使在第11章案件期间或根据该计划拒绝任何未执行的合同或未到期的租约， 除(A)构成药剂收购资产或零售收购资产的撤销行动和诉讼原因外，(B)根据计划(包括第X条)所载的免除或免除(包括但不限于债务人)免除责任或免除责任，或(C)根据计划第IV.R 条的规定免除责任，在上述(B)或(C)项的情况下，应视为自生效日期起由债务人及重组后的债务人或破产债务人(视何者适用而定)免除责任或放弃责任。

债务人和破产债务人应放弃因《马萨诸塞州OAG协议》或与《马萨诸塞州OAG协议》有关而对马萨诸塞州联邦提起的任何无效诉讼，确认令应作为破产法院对此类债权解除的批准。 此外，加利福尼亚股份公司的每一份债权证明都是允许的一般无担保债权。债务人和破产债务人(如适用)应放弃因《加州股份公司协议》或与《加州股份公司协议》有关的任何针对加州股份公司或加州股份公司的任何中间人或直接受让人的无效诉讼，该确认令将作为破产法院对解除该等债权的批准。

债务人、重组债务人和破产债务人可根据重组债务人和破产债务人的最大利益，酌情提起诉讼理由(但为免生疑问，不适用于指定的债权和保险权)。债务人、重组债务人和破产债务人应保留并可独家执行任何和所有此类诉讼因由(但为免生疑问，不得执行已转让的债权和已转让的保险权)。 债务人、经重组的债务人和破产债务人(视情况而定)应拥有专属权利、权限和酌情权，以确定和发起、存档、起诉、强制执行、放弃、和解、妥协、释放、撤回或对任何此类诉因的判决提起诉讼(但为免生疑问，已转让的债权和已转让的保险权)，并在未经任何第三方同意或批准或未经破产法院进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下拒绝进行上述任何 行为。

任何实体不得将《计划》、《计划补充文件》或《披露声明》中没有明确提及针对其提出的任何诉因视为任何 表明重组后的债务人或破产债务人(视情况而定)不会对其提出任何和所有可用的诉因 ，除非根据《购买协议》(S)转让或转让给买方，或根据《计划》第IV条和第X条明确规定的《计划》。除非明确放弃(包括根据本计划第IV.R条)、放弃、免责、释放、妥协、根据购买协议转让或转让给买方、或在计划或最终订单中达成和解，否则重组后的债务人和破产债务人明确保留所有此类诉讼理由，以供以后裁决，因此，不存在排除原则，包括既判力、抵押品禁止反驳、争议排除、主张排除、禁止反驳(司法、衡平法或其他)等原则，应在确认或完善之时、之后或作为结果而适用于该等诉因。

尽管《计划》、《计划补编》或《确认令》中有任何相反规定，债务人应保留、转让和/或转让给 诉讼信托、转让的债权和转让的保险权，以及开始、起诉或结算属于该等债务人或其遗产的所有转让的索赔和转让的保险权的权利，但以生效日期和《计划》中规定的其他条款和条件为准；提供，在符合本计划的条款和条件下，(A)诉讼信托或GUC次信托(S)为债务人在任何已转让债权和已转让保险权中的权利、所有权和权益的权益继承人，(B)诉讼信托或GUC次信托(S)(视何者适用而定)应具有进行已转让索赔和已转让保险权的排他性地位，及(C)诉讼受托人或GUC次信托受托人(S)， 根据委员会和解文件，有权在未经任何第三方同意或批准或未经破产法院进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，自行决定开始、起诉或解决此类已转让的索赔和已转让的保险权，并拒绝执行任何前述事项。在追求任何转让债权或转让保险权时，诉讼信托或GUC子信托(S)享有《破产法》第108条规定的通行费条款，并继承债务人根据《破产法》第546条可以购买转让债权或转让保险权的期间的权利。诉讼信托或GUC子信托(S)有权在 因本计划第四条b款所述侵权索赔和解而产生的任何转让索赔或转让保险权和/或与其他转让索赔有关的任何和解或判决中获得赔偿，并且在从保险人或其他第三方收到此类转让索赔或转让保险权的收益后，无需征得诉讼信托 或GUC子信托(S)的同意。为免生疑问，诉讼信托或适用的GUC子信托应独自负责 就一般无担保债权的诉讼信托资产进行的所有分配。

在计划重组的情况下，重组后的债务人不得有任何类别的股权证券在国家证券交易所上市，并应在商业上作出合理努力，在出现时或在合理可行的情况下尽快按照证券法和交易法的规定并在允许的范围内采取必要步骤，成为一家没有证券法或交易法报告义务的私人公司。

根据招标程序和招标程序令，有利害关系的各方可以对债务人的部分、全部或任何部分资产提交投标。如果在债务人的商业判断中，并在符合招标程序和招标程序令的条款的情况下，债务人确定对债务人的全部或部分资产的一个或多个出价向债务人的房地产提出了更高或更好的条件，则债务人可以(A)在计划重组的情况下，就这些资产进行其他资产出售(S)，或(B)在销售交易重组的情况下，对这些资产进行替代销售交易(S)，在计划重组或信贷投标交易的情况下，经所需的AHG票据持有人同意。该等其他资产出售(S)或另类出售交易(S)(视何者适用而定)将根据破产法典第363条(如适用)完成，或根据独立销售令(S)批准独立购买协议(S)至 ，而该等其他资产出售(S)或另类出售交易(S)所得款项的处理将根据该计划或独立法院命令并以符合最终融资命令的方式分配。为免生疑问，寻求任何其他资产出售不应影响委员会的和解。

为免生疑问， 工会与各债务人之间的集体谈判协议(“CBA”)只能根据和 《破产法》第1113节规定的程序和标准予以拒绝；前提是债务人应承担养老金计划以及所有CBA和工会合同。

与承担破产管理权有关的赔偿金额(如有) 应由债务人或经重组债务人(视何者适用而定)按正常程序就承担的破产管理人(S)项下产生的所有债务人债务或重组债务人债务(视何者适用而定) 在该等债务有效及应付的范围内全额偿付。因此，如果假设了CBAS，则不需要就此类赔偿金额提交索赔证明、行政费用请求或治愈索赔，但条件是债务人和重组后的债务人关于任何此类义务的权利、抗辩、索赔和反诉都得到明确保留。

在生效日期之后，重组后的债务人打算在其正常业务过程中，在养老金计划的管理文件所要求的范围内，并按照适用的非破产法：(I)满足适用法律所要求的《美国法典》第26篇第412和430节和第29篇《美国法典》第1082和1083节所规定的最低资金要求；(Ii)支付或安排支付根据《美国法典》第29编第1306和1307节就ERISA或《国内收入法》下的养老金计划而欠PBGC的所有所需保费(如果有)；以及(Iii)根据ERISA和IRC的适用条款管理养老金计划。此外，如果养老金计划继续进行，并由重组后的债务人承担，PBGC和债务人同意，PBGC提交的所有索赔证明将被视为 在生效日期撤回，不会在破产中招致责任。

第11章案例、披露声明、计划、确认令或第11章案例中提交的任何其他文件不得被解释为解除、免除、限制或免除任何个人因违反ERISA项下的任何受托责任(包括被禁止的交易)而对PBGC或养老金计划提出的任何索赔，但受此类各方明确保留的任何和所有适用权利和抗辩 的约束。PBGC和养老金计划不应被第11章案例中提交的披露声明、计划、确认令、破产法或其他文件的任何条款禁止或禁止执行此类受托责任或相关责任。为免生疑问，如果养老金计划继续实施，重组后的债务人不应被免除根据ERISA、IRC和任何其他与养老金计划相关的适用法律承担的任何责任或义务。

美国采取的立场是，《计划》、《计划补充》、《确认令》或任何其他最终文件中的任何内容都不能免除、解除、责令、限制或以其他方式损害美国根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》(42 USC§1395y(B)et seq.)，2007年《联邦医疗保险、医疗补助和芯片延期法案》(Pub.第110-173条)，或《联邦医疗恢复法》，《美国法典》第42编第2651-2653节。

在生效日期，除本合同另有规定外，未预先假定、假定和转让或拒绝的每份待执行合同或未到期租赁应被视为由适用债务人根据《破产法》第365和1123节的规定和要求自动拒绝，除非适用交易对手另有约定，但下列情况除外：(1)本计划中明确描述为与确认计划有关的假定，或在假定的可执行合同和未到期租赁的时间表中确定；(2)以前已被债务人根据假定/拒绝程序命令或任何其他破产法院命令承担或拒绝；(3)是提交的动议的主题，以承担、承担和转让或拒绝 在确认日悬而未决的待执行的合同或未到期的租赁(或已提交的反对意见)；(4) 将由债务人承担或由债务人承担并通过与任何销售交易有关的销售订单转让给另一第三方(视适用情况而定)，包括在确认日期悬而未决的销售交易重组中；(5)是与计划相关的合同、 解除或其他协议或文件；或(6)是保险单。

为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，债务人应在《破产法》第365(D)(2)条和第365(D)(4)条规定的适用期限之前，通过提交动议或在《计划补充协议》中确认身份，对其已执行的合同和未到期租约作出所有假设和拒绝决定，该期限由《破产法》延长令阐明。如果《破产法》或《破产规则》的任何条款要求债务人在截止日期(包括《破产法》第365(D)条)之前接受或拒绝执行中的合同或未到期的租赁，则如果 债务人通过提交与销售命令相关的动议或《计划补充协议》或类似的附表作出选择，在适用的截止日期之前接受或拒绝该待执行的合同或未到期的租赁，而不论破产法院是否在该截止日期之前实际就该提议的假设或拒绝作出裁决，则应满足该要求。

根据《破产法》第365(A)和1123条，《计划》或《假定待执行合同和未到期租赁明细表》中所列的假设、假设和转让，或拒绝执行合同和未到期租赁的命令，应构成破产法院的命令。除非本合同另有明确规定，或在确认订单或根据本计划待批准的任何采购协议中另有规定，否则根据本计划对未执行合同和未到期租赁的假设或拒绝自生效日期起生效。尽管本协议有任何相反规定，对于根据本计划第V.A条未在生效日期假定的任何未到期租赁，拒绝该等未到期租赁的生效日期应为：(A)生效日期，但(1)与根据第V.C条规定的法院命令的补救费用有关的生效日期除外。(2)如果适用的对手方同意，以及(B)债务人书面通知房东他们已将房产交还给房东并归还钥匙的日期。关键代码或安全代码，视情况而定； 提供如上文(B)款所述，在债务人交出房产之日，房产中剩余的所有财产将被视为被放弃，没有任何权益、留置权、债权和产权负担，房东可以在不另行通知或法院命令的情况下处置此类财产，除非适用的出租人或根据破产法院的命令另有约定。如果拒绝任何未到期租赁的生效日期晚于根据计划条款的确认日期， 重组债务人应在最初延长的365(D)(4)最后期限之前向适用的房东发出拒绝的通知²⁹， 列明因驳回而提出任何索赔的截止日期，该通知还应送达GUC股权受托人和诉讼受托人。

尽管《计划》或《确认令》有任何相反规定，非住宅不动产未到期租约的交易对手对继续拥有此类租赁物业的权利(包括对物业进行采掘销售的能力)或未能遵守任何其他租赁条款或义务(包括支付租金和费用及保险义务)的权利明确予以保留，且此类对手方 要求在发出确认令后就此类未到期租赁进行听证的权利将被保留。

根据本计划或根据破产法院命令承担但在生效日期前未转让给第三方的每份未完成合同或未到期租赁，应在适用债务人根据其条款重新测试，并可由适用债务人根据其条款完全强制执行，除非此类条款已经双方协议 修改，但符合本计划第V.A条的规定。任何在确认日未完成的合同或未到期租赁的动议应以确认日或之后的最终命令为准，但可由适用的债务人、重组债务人或破产债务人(视情况而定)撤回、解决、 或以其他方式提起诉讼。

受任何销售订单的约束， 在法律允许的最大范围内，本计划预期的交易不应构成根据本计划承担或承担和转让的任何未执行合同或未到期租赁项下的“控制权变更” 或“转让”(或具有类似效力的条款)，或将导致(A)此类未履行合同或未到期租赁项下的违约、违约或违约的任何其他交易、事件或事项，(B)增加、加速或以其他方式改变债务人、重组后的债务人、或(C)根据适用的待执行合同或未到期租赁，对债务人、重组债务人或破产债务人的任何财产或资产产生或施加留置权，且在任何此类未履行合同或未到期租赁中的任何条款限制或阻止，或声称限制或防止，或被违反或被视为违反的范围内，则该条款应被视为修改，以使该计划预期的交易不应使非债务人一方有权终止该未履行合同或未到期租赁或行使与其有关的任何其他违约相关权利， 并且该未履行合同或未到期租赁所要求的与承担有关的任何同意或预先通知(受该计划第V.A条其他规定的约束 )应视为通过确认而得到满足。

尽管本计划有任何相反规定，但在确认日期后，除本计划规定外，适用债务人(S)不得拒绝截至确认日期的已履行合同或未到期租赁明细表上的已执行合同或未到期租赁， 除非适用出租人或合同对手方已(X)同意拒绝，(Y)反对承担此类未完成合同或未到期租赁，且此类异议仍未解决，或(Z)未到期租赁，同意延长适用债务人(S)根据《破产法》第(Br)365(D)(4)节(经适用出租人同意延长的期限，“延期期限”)承担或拒绝该未到期租赁的期限， 在这种情况下，就第(Z)款而言，适用债务人(S)有权在延期截止日期之前承担该未到期租赁，但受适用出租人反对该假设的权利的限制。或该未到期租赁应被视为拒绝。 对于根据本款承担的任何未完成合同或未到期租赁，所有修复费用应在生效日期或之后在合理可行的情况下尽快支付，除非与修复成本存在争议，否则此类争议应根据本计划第V.C条的规定进行处理。

尽管本计划有任何相反规定，在根据本计划第V.D条进行销售交易重组的情况下，债务人或破产债务人(视情况而定)保留修改、修改、修改或补充(I)假定未执行合同和未到期租赁的时间表和(Ii)任何购买 协议(S)所附的任何未执行合同和未到期租赁时间表的权利，经买方同意，可在(X)交易重组结束之日起至(X)90天内的任何时间，以及(Y)仅就未到期的非住宅不动产租约而言，破产法第365(D)(4)节规定的截止日期 经适用的房东交易对手同意后可延长， 与购买协议一致，视情况而定(“指定权利期”)。

除非破产法院的最终命令另有规定，否则根据计划或确认令(如有)驳回未执行合同或未到期租约引起的所有索赔证明，必须在(1)批准驳回的破产法院命令(包括确认令)生效日期、(2)驳回生效日期或(3)生效日期后30天内向破产法院提交。拒绝执行中的合同或未到期的租赁而产生的任何索赔，如未在该期限内提交，应被禁止向债务人提出此类索赔，并禁止 就在这些第11章案件中提出的任何重组计划进行表决和/或在 这些第11章案件中接受此类索赔的分配。应授权债务人、重组债务人或破产债务人(视情况而定)更新索赔登记册，以删除任何未及时提交的索赔；提供债务人将按索赔证明上的地址 或电子邮件地址向该索赔人发出通知，只要提供了此类信息，通知该索赔人其索赔将因未及时提交而被从索赔登记册中删除。因拒绝债务人的未执行合同或未到期租约而产生的所有允许债权应归类为一般无担保债权，并应按照本计划第III.B条处理，并可根据本计划第IX条的规定以及《破产法》和《破产规则》的适用条款提出反对。为免生疑问，除非另有协议，否则任何受拒绝的未到期租约约束而仍留在物业内的财产，应视为自拒绝生效之日起由债务人、重组债务人或破产债务人(以适用者为准)放弃，而该未到期租约的交易对手应获授权(I)使用或处置以其唯一及绝对酌情决定权留在物业内的任何财产，而无须向债务人、重组的债务人或破产债务人(视何者适用而定)发出通知或负上法律责任。以及(Ii)应被授权根据本计划第V.B条提出索赔，以索赔因放弃该等财产而产生的任何和所有损害。

在生效日期或其后在合理可行的范围内尽快，债务人、经重组的债务人或破产债务人(视何者适用而定)应按照假定的未履行合约及未到期租约的时间表，按该等未履行合约或未到期租约的各方同意的条款，支付根据本计划承担的与未履行合约及未到期租约有关的所有偿付费用；提供 如果截至生效日期，有关承担或治疗费用的争议仍未解决，则应在争议解决后，在合理可行的情况下尽快支付适用的治疗费用。任何治疗费用在支付治疗费用后应被视为完全清偿、释放、 和清偿。

除非适用的待执行合同或未到期租赁的各方另有书面协议，否则未完成合同或未到期租赁的对手方对拟议假设或相关补救费用的任何异议，必须在不迟于向受影响的对手方送达承担通知后14天内提交、送达并实际收到债务人的律师 。未完成合同或未到期租赁的任何对手方未能及时反对任何未完成合同或未到期租赁的拟议假设或假设和转让(视情况而定)，将被视为已同意该假设或假设和转让，任何不合时宜地要求额外或不同的补救成本的 将被拒绝，并永远被禁止、停止和禁止主张，并且在没有适用的重组债务人或破产债务人(如适用)任何反对或任何其他利害关系方或任何其他利益方反对或采取任何进一步通知或行动的情况下，不得对任何债务人执行 命令或破产法院的批准。

债务人或买方(如适用)根据销售交易重组或其他资产出售而承担或承担并转让的未执行合同和未到期租赁相关的任何补救费用 应由债务人或买方(S)按照《购买协议》(S)和《销售订单》(S)中适用的条款(以适用者为准)全额偿付(包括转让程序)，包括在发生以下争议的情况下：(I)为补救此类违约而支付的任何款项的金额；(Ii)债务人、买方或任何受让人根据待承担的待执行合同或未到期租赁提供“充分保证”(按破产法第365条的含义)的能力，或(Iii)与承担有关的任何其他事项。

除在任何适用的销售订单中另有规定外，如果在任何解决成本、破产管理人、重组的破产管理人、破产管理人或任何受让人提供《破产法》第365条所指的“对未来业绩的充分保证”的能力、或与假设或假设和转让有关的任何其他事项方面存在任何争议，则在(A)输入解决该争议的最终命令、批准该假设(以及，如果适用， )之后，应在合理可行的范围内尽快支付任何解决成本。转让)或(B)经债务人、重组债务人或破产债务人(视何者适用而定)及待执行合约或未到期租约的交易对手可能同意的。任何此类争议应应受影响的对手方或债务人、重组债务人或破产债务人的要求，在法院方便的情况下尽早安排开庭审理；但不得在不到10天通知受影响的交易对手和债务人、重组的债务人或破产债务人(视情况而定)的情况下安排听证会，除非债务人、重组的债务人或破产债务人(视情况而定)与受影响的交易对手之间达成一致，否则听证会不得安排在生效日期后的30天内。债务人、重组后的债务人和破产债务人(视情况而定)可在债务人的正常业务过程中对任何争议(在及时提出异议后)或与承担有关的任何其他事项进行调解和和解，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

如果破产法院判定任何未完成合同或未到期租赁的允许修复成本大于假定合同和未到期租赁附表 中规定的金额(该较大金额，即“法院命令修复成本”)，则破产管理人有权(A)在此后合理可行的情况下尽快满足法院命令的修复成本，并根据本条款承担该未完成合同或未到期租赁，或(B)在确定后14天内，从假定的待执行合同和未到期租约的时间表中删除该待执行合同或未到期租赁，在这种情况下，该待执行合同或未到期租赁将在以下较晚的日期被视为拒绝：(I)法院命令的Cure Cost进入日期和(Ii)未到期租赁，即债务人以书面形式通知房东他们已将房产交还给房东并返还钥匙、密钥代码或安全代码的日期(电子邮件已足够)，在根据前款第(2)款拒绝未到期租赁的情况下，根据《破产法》第365(D)(4)条，债务人应立即将相关房产交还出租人，除非与适用的出租人另有约定或法院另有命令，但适用对方有权反对驳回；提供在《破产法》第365(D)条规定的承担未完成合同或未到期租赁的最后期限之后，如延期令所阐明的那样，未完成合同或未到期租赁只有在以下情况下才可从假定未完成合同和未到期租赁的附表中删除：(1)适用的 交易对手同意拒绝，(2)适用的交易对手反对承担或终止此类未完成的合同或未到期的租赁，且该异议仍未解决，或(3)法院下令支付法院命令的补救费用。尽管本协议有任何相反规定，重组后的债务人、破产债务人和适用的交易对手应有权享受待执行合同或未到期租赁的全部 利益(包括但不限于合同下的任何许可证)，直至 任何赔偿成本纠纷得到解决。

根据《破产法》第365(B)条，承担与任何销售交易重组、计划重组或其他资产出售相关的任何未执行合同或未到期租赁，并补救与之相关的违约，包括支付债务人和适用买方判定或商定的任何补救费用，应导致完全解除和满足任何补救费用、索赔或违约，无论是货币还是非货币，包括因提交这些第11章案件以及限制控制权或所有权权益构成变化或任何与破产相关的违约的条款而产生或触发的费用、索赔或违约，在每种情况下 在假设生效日期之前的任何时间。在破产法第11章的案件中，任何和所有基于未完成合同或未到期租赁的债权证明，包括根据确认令，应视为不被允许和删除 ，自(1)破产法院批准该假设的命令(包括确认令)的生效日期或(2)该假设的生效日期起，不需要对其提出任何反对或任何进一步的通知或诉讼、命令、 或破产法院的批准；提供, 然而，，本协议任何条款均不影响债务人、重组债务人或破产债务人(视适用情况而定)在任何书面协议中同意的索赔或任何赔偿成本，该书面协议在承担之前对任何未执行合同或未到期租赁进行修订或修改。尽管本计划有任何规定，但购买 协议(S)、销售订单(S)、计划补充协议或其他相反规定，任何该等尚未履行的合同或未到期租赁的任何非债务人一方均有权就任何尚未履行的合同或未到期租赁收取、全额支付所有偿付成本以及截至生效日期(但截至生效日期 并非违约)的所有应计或以其他方式产生的金额。

根据本计划或以其他方式拒绝任何未完成的合同或未到期的租赁，不应构成终止根据该等未完成的合同或未到期的租赁对债务人的先前存在的义务。特别是，尽管有任何非破产法的相反规定，债务人(为其本人及其继承人)明确保留且不放弃任何权利，或交易对手对债务人以前从被拒绝的执行合同或未到期租赁的非债务人交易对手处购买的货物提供担保或持续维护义务的任何持续义务。

尽管《计划》、《计划补充》或《确认单》有任何相反规定：

本计划、本计划附录或确认令中的任何内容均不得终止或以其他方式减少任何D&O责任保险保单的承保范围。 在生效日期后，债务人(或其关联公司)的所有董事、高级管理人员、经理、授权代理人或在生效日期之前的任何时间以此类身份任职的员工，均有权在该等保单的完整期限内享受任何适用的D&O责任保险 保单的全部福利，包括但不限于该保单期限结束后的任何保险范围的延长。 如果购买了任何延长的报告期，按照合同的条款。

债务人应按不低于现行D&O责任保险单下的条款，在生效日期后的六年内为任何现行D&O责任保险单维持 尾部保险，且总责任限额不低于现行D&O责任保险单下的总责任限额。

债务人的每一份保单和与之相关的任何协议、文件或文书，都被视为本计划下的未执行合同。 除非本计划另有规定，否则在生效日期，(I)债务人应被视为已承担所有保险单和与所有投保索赔有关的任何协议、文件和文书，包括所有D&O责任保险单、 和(Ii)此类保险单和任何相关的协议、文件或文书，包括所有D&O责任保险单。应归属重组的债务人或破产债务人(视何者适用而定)。

诉讼信托或GUC 子信托(S)负责监督和保持针对保险单(除(A)债务人未转让保险单和(B)未转让保险权)，包括D&O责任保险单的已转让索赔或已转让保险权的索赔的能力。只要债务人不是任何保险单下第一个被点名的被保险人 ，并且即使本计划得到确认或生效日期的发生(I)此处的任何内容 都不构成拒绝该保险单，(Ii)该保险单将保持完全效力，以及(Iii)债务人在该保险单下的任何 和所有权利仍应保持完全效力和作用。为免生疑问，债务人或经重整的债务人的解散，不影响诉讼信托或GUC次信托(S)主张已转让保险权或已转让债权的权利。

在生效日期后， 重组的债务人或破产债务人(视情况而定)和诉讼信托、GUC子信托(S)以及诉讼信托或GUC子信托(S)的任何继承人或受让人不得终止在生效日期前生效的任何D&O责任保险保单(包括“尾部保单”)下的承保范围。并且在生效日期之前或之后的任何时间以该身份任职的任何债务人的董事和高级管理人员，在该D&O责任保险保单的整个有效期内，均有权按照任何适用的D&O责任保险单的条款和条件享受该等保单的全部福利，且在各方面均受该等条款和条件的约束，而不论该等董事和/或高级管理人员在该生效日期后是否继续担任该职位。

为免生疑问，本协议任何内容均不得以任何方式损害诉讼信托或GUC子信托在生效日期及之后代表债务人或重组债务人(视情况而定)就该等转让债权或该等转让保险权提出任何转让债权或任何转让保险权的能力，除非另有规定，否则不得更改。尽管本协议有任何相反规定，债务人仍有能力在诉讼信托或GUC次信托(S)的合理同意和合作下，并在债务人和诉讼信托或GUC次信托(S)认为必要的情况下，保留补充保险单的能力(未转让的保险单除外，无需同意)。

适用于每位破产管理人的现任和前任董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家和其他专业人员的现行(无论是在公司章程、公司注册证书或成立证书、有限责任公司协议、其他组织文件、董事会决议、赔偿协议、雇佣合同、D&O责任保险或其他方面)的所有赔偿条款应恢复并保持不变、不可撤销，并应 以对该等现任和前任董事、高级管理人员、经理、破产管理人的员工、律师、会计师、投资银行家和其他专业人员，而不是在生效日期 之前实施的赔偿条款。[为免生疑问，任何被排除的一方均应恢复赔偿条款。]

债务人的每一份保单和与之相关的任何协议、文件或文书，都被视为本计划下的未执行合同。 除非本计划另有规定，否则在生效日期，(I)债务人应被视为已根据《破产法》第365条或以其他方式承担了所有保险单和与所有保险索赔相关的任何协议、文件和文书，包括所有D&O责任保险单、 根据《破产法》第365条或以其他方式，受债务人有权要求修改该等保险单和(Ii)该等保险单和任何协议、文件、或与之相关的工具，包括所有D&O责任保险单，应归属于重组后的债务人或破产债务人(视情况而定)。确认令的录入应构成破产法院批准债务人前述对债务人的每一份保险单的假设，包括每一份D&O责任保险单。尽管本计划有任何相反规定，确认 不得解除、损害或以其他方式修改上述承担的保险单(包括D&O责任保险单)所承担的任何义务，并且每项此类义务应被视为并被视为本计划下债务人已承担的、不需要提交索赔证明的未执行合同。

债务人应根据任何D&O责任保险保单在生效日期后的六年内按不低于D&O责任保险保单的优惠条款 维持尾部保险，且总责任限额不低于D&O责任保险保单的总责任限额 。除此类尾部保险外，D&O责任保险单在第11章案件期间应在正常过程中继续有效。

为免生疑问，本协议中的任何内容均不得以任何方式损害诉讼信托在生效日期及之后代表债务人或重组债务人(视情况而定)就该等转让债权或该等转让保险权主张任何转让债权或任何转让保险权的能力，但须受适用保单(包括D&O责任保单)的条款及条件所规限，且不得更改。尽管本协议有任何相反规定，债务人仍有能力在债务人和重组后的债务人认为必要时， 补充保险单，包括D&O责任保险单。

除非《计划》、《买卖订单》或《购买协议》(S)另有规定，否则每一份假定和转让的未完成合同或未到期租赁应包括 以任何方式影响该未完成合同或未到期租赁的所有修改、修改、补充、重述或其他协议，以及与之相关的所有未完成合同和未到期租赁(如有)，包括地役权、互惠地役权协议、建筑运营和互惠地役权协议、运营或重新开发协议、契诺、许可证、许可、权利、 特权、豁免权、期权、优先购买权和任何其他利益、除非上述任何协议之前已被 拒绝或拒绝，或根据本计划被拒绝或拒绝。

债务人在《破产法》第11章案件中对未完成合同和未到期租赁进行的修改、修改、补充和重述，不应视为改变未完成合同或未到期租赁的先决性质，或与之相关的任何索赔的有效性、优先权、 或金额。

将任何未完成的合同或未到期租赁排除在假定合同和未到期租赁的附表中，或在计划或计划附录中包含任何内容，均不构成债务人承认任何此类合同或租赁实际上是未完成的合同或未到期租赁，或任何债务人在此项下负有任何责任。如果就合同或租赁在承担或拒绝时是或已经执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人或破产债务人应在最终命令输入后45天内解决该争议，以改变其根据计划或销售订单对该合同或租赁的处理方式。于指定权期届满(视何者适用而定)后，如无适用出租人或破产法院命令，未经适用出租人或破产法院命令同意，债务人其后不得拒绝任何先前指定为假设或假设及转让的未到期租约，亦不得承担或承担及转让先前在假设合约及未到期租约的附表上指定为拒绝的未到期租赁。根据本计划第V.A条的规定，将对所有未到期的非住宅不动产租约进行最终和及时的指定。

在生效日期未发生的情况下，破产法院应保留对根据《破产法》第365(D)(4)(B)(Ii)条延长承租或拒绝未到期租约截止日期的任何请求的管辖权。

任何债务人在请愿日后签订的合同和租赁，包括该债务人承担的任何未履行的合同和未到期的租赁(但不包括根据购买协议转让给买方的任何合同或租赁)，将由适用的债务人履行，或在生效日期后的 重组债务人或破产债务人(视情况而定)在正常业务过程中承担相应责任。因此，此类合同和租赁(包括任何假定的未完成合同和未到期租赁，但不包括截至确认订单发出之日已被拒绝的任何未完成合同或未到期租赁)将继续有效，不受确认订单输入的影响。

在销售交易重组或其他资产出售的情况下，计划 或确认单中包含的任何内容均不构成或不得解释为对销售订单或其所附转让程序的任何修改或修订。

根据本计划第XI.B条的规定满足或放弃下列条件应是生效日期发生时的条件；

1.             DIP资产负债表贷款工具、DIP FILO贷款工具、DIP定期贷款工具和融资单均保持全部效力和作用；

2.             在计划重组或信贷投标交易中，每个最终文件的形式和实质必须是所需的AHG票据持有人和代理人可接受的(受第I.A.96条规定的任何额外同意权的约束)；

3.             计划、确认单、披露说明书、销售说明书(如果适用)和披露说明书必须是债务人可接受的形式和实质，并为所需的AHG票据持有人、代理人和委员会合理接受；

4.             重组交易应在所有重大方面按照重组交易备忘录执行；

5.             确认订单和销售订单(如果适用)的每个 均应已输入，不得搁置；

6.             破产法院应已进入受控物质禁制令，该命令为最终命令；

7.             在 信用投标交易事件中，应已形成新的仪式辅助；

8.             完成本计划所需的所有文件应已执行并交付，且其中包含的任何条件(生效日期发生或债务人证明生效日期已发生除外)应已根据文件和计划中规定的任何适用同意权得到满足或放弃。

9.             破产法院应已进入最终融资令，在未经DIP代理人事先书面同意并在最终融资令规定的范围内，不得以任何方式撤销、搁置、修改、修改或修改最终融资令，且不应存在DIP信贷协议或最终融资令项下的违约或违约事件；

10.           债务人应已获得实施和实施本计划所需的所有授权、同意、监管批准、裁决和文件；

11.           在 销售交易重组时，应分别为逐步清盘准备金和行政/优先债权准备金提供资金；

12.           专业费托管账户应已设立，并由专业费托管金额提供资金；

13.           特设担保票据持有人集团(包括其任何顾问)与重组交易有关的所有应计和未支付的合理且有据可查的费用和开支，以生效日期前三个工作日的发票为准，应已根据融资单和DIP信贷协议(视情况适用)中规定的条款和条件支付。

14.           已签署GUC股权信托协议，并已向GUC股权信托发行GUC股权池；

15.           诉讼信托在生效日期运作所需的诉讼信托文件应已签立和/或存档(视情况而定)，委员会的初始现金对价和其他诉讼信托资产应已捐给诉讼信托。

16.           委员会和解协议应完全有效，委员会和解协议以及与委员会和解协议或UCC/TCC回收分配协议有关的任何最终文件的任何规定(如果提交并受 计划中规定的同意权的约束)应被各委员会合理接受，且未经各委员会同意不得修改(不得无理扣留)；

17.           在 计划重组时，应已发行新普通股；

18.           (I)任何政府单位施加的所有与计划、销售交易重组、 和任何其他资产出售相关的交易的等待期应已终止或到期，以及(Ii)已获得与此类交易相关的所有授权、批准(包括监管批准)、 同意或许可；

19.           如适用，出境设施文件应已由作为缔约方的所有实体签署和交付，并且应根据文件条款放弃或满足完成出境设施的所有先决条件(与生效日期发生有关的任何条件除外)。

20.           在 发生(A)计划重组或(B)信用投标交易、任何其他资产出售或替代出售交易的情况下，(I)所需的AHG票据持有人和代理人应接受，(Ii)应在生效日期或之前完成；

21.           在 销售交易重组的情况下，新Rite Aid或适用的买方应已根据适用的购买协议收购零售收购资产，且在每种情况下，此类销售交易重组结束前的所有条件均应已满足或已适当放弃；

22.           任何销售交易重组应为所需的AHG票据持有人接受；

23.           如果适用，回购票据文件应已由作为回购票据各方的所有实体签署和交付，并且发行回购票据的所有先决条件(与生效日期发生有关的任何条件除外)应已根据其条款免除或满足，回购票据的关闭应视为与生效日期同时发生。

24.           新的公司治理文件应全面生效；

25.           任何 以及所有必要的政府、监管和第三方批准和同意应已获得；

26.           债务人应以与《计划》和《计划补编》各方面一致的方式执行重组交易和本协议中设想的所有交易；

27.           美国司法部的所有债权均须遵守债务人与其非债务人附属公司之间的一项或多项和解协议，包括适用的欧洲投资公司和美国司法部，这些和解协议(A)提供不少于35000美元的万应收账款的可用收益，为向允许DIP债权持有人和允许高级担保票据债权持有人提供资金分配提供资金，以及(B)债务人、所需的AHG票据持有人和退出融资机构可以接受的其他形式和实质；

28.           在生效日期，债务人应拥有至少700,000,000美元的预计结算流动资金；

29.           债务人应已向特设担保票据持有人小组提交(A)重组债务人的形式合并和合并财务报表 截至最近完成的四个会计季度的最后一天的12个月期间，(br}至少在生效日期前45天结束的财务报表，(B)在生效日期之前的12个月的每月财务报表，至少在生效日期前30天结束的那个月结束，以及(C)预测，由债务人管理层(在与债务人财务顾问协商后)编制，在形式和实质上，以及对特别担保票据持有人小组满意的假设下，(I)资产负债表、损益表和现金流量表，以及(Ii)循环借款基数、FIO借款基数和超额可获得性(在每种情况下，定义见《退出融资信贷协议》)，在每种情况下，在每个情况下，在生效日期后的前十二个完整会计月的每个月，以及此后通过退出融资条款 的年度基础上，这些预测应显示，在生效日期之后的12个月中，截至每月底的预计超额可获得性超过700,000,000美元；

30.           在计划重组或信用投标交易的情况下，债务人和/或新Rite aid应(A)(I)签订根据麦凯森和解协议修订的经修订的McKesson请愿合同，(Ii)承担McKesson请愿合同，或(B)终止McKesson请愿合同，并与 替代供应商签订新合同或新合同，该合同应在生效日期之前生效。以所需的AHG票据持有人和出境设施代理(如适用)合理接受的形式；

31.           债务人应按照债务人与所需AHG票据持有人商定的方式进行Rite Aid零售资产的销售和营销过程。

32.           根据本计划支付的允许的行政债权、允许的优先权债权、允许的有担保税务债权和允许的其他有担保债权的总额 应合理地被所要求的AHG票据持有人接受；

33.           在计划重组或信用投标交易的情况下，(A)允许的麦凯森索赔金额和(B)根据该计划对允许的麦凯森索赔的处理应分别为所需的AHG票据持有人和退出设施代理人(视情况而定)合理接受；

34.           在计划重组的情况下，(A)如果MedImpact定期贷款后盾方根据MedImpact定期贷款投标程序获得MedImpact定期贷款，(I)MedImpact定期贷款权利的发售应根据计划、MedImpact定期贷款权利提供程序和MedImpact定期贷款支持承诺协议进行，(Ii)MedImpact定期贷款新公司应已成立，并将其中的权益分配给MedImpact新公司受托人，根据 MedImpact定期贷款支持承诺协议和计划的条款和条件，以及(Iii)MedImpact NewCo票据应已根据MedImpact定期贷款支持承诺协议、MedImpact NewCo票据文档、MedImpact定期贷款权利要约和计划的条款和条件进行分配，或(B)如果MedImpact定期贷款支持各方未获得MedImpact定期贷款，则MedImpact定期贷款的现金收益已根据最终融资订单附件E第(Ii)(A)节进行分配；

35.           在计划重组的情况下，MedImpact定期贷款销售应已按照MedImpact定期贷款招标程序进行，并应在生效日期或之前发生并完成；以及

36.           在计划重组的情况下，在符合AHG新资金承诺协议的条款和条件的情况下，(A)根据SCD信托文件和计划的条款和条件，应已成立SCD信托并分配其中的权益，(B)AHG票据应已根据AHG新资金承诺协议和AHG票据文件的条款和条件发行，以及(C)债务人应已签订Elixir债权人间协议。

根据且不限制各方在最终融资订单下的权利，除计划第XI.A.13条规定的条件外，计划第XI.A条规定的完成条件可由债务人放弃(经 (I)DIP代理、(Ii)退出便利代理、(Iii)所需AHG票据持有人同意，但仅在计划重组或信用投标交易的情况下，以及(Iv)委员会直接、实质性地、并对委员会在《委员会和解协议》下的权利或权利产生不利影响，提供放弃《计划》第XI.A.14条至第XI.A.17条规定的条件时，应征得各委员会的同意，而无需破产法院的通知、许可或命令或除确认或完善《计划》以外的任何正式行动；如果 ，未经受影响的专业人员同意，不得放弃本计划第XI.A.12条中的条件。

如果计划的生效日期未发生，则计划在所有方面均为无效，计划或披露声明中包含的任何内容不得： (1)构成债务人、任何持有人或任何其他实体对任何债权的放弃或免除；(2)以任何方式损害债务人、任何持有人或任何其他实体的权利；或(3)构成债务人、任何持有人或任何其他实体在任何方面的承认、承认、要约或承诺。

《美国法典》第11篇第1101条第(2)款所定义的《计划的实质性完成》 应视为在生效日期发生。

在对该计划采取任何行动之前，有权投票接受或拒绝该计划的债务人的债权持有人应仔细阅读并 仔细考虑以下所列风险因素以及本披露声明、该计划和与本披露声明一起交付、引用或并入本披露声明中的文件中所述的其他信息，包括在第11章案件中提交给破产法院的其他文件。风险因素不应被视为与债务人的业务或计划的重组和完善有关的唯一风险。

发生或未发生以下任何或全部或有事项及任何其他事项，可能会影响本计划下允许索赔持有人可获得的分配，但不一定会影响受损类别接受或拒绝该计划的投票的有效性，也不一定要求重新征集此类受损类别中索赔持有人的投票。

如果重组交易未实施，破产管理人将考虑所有可用的重组选择，包括提交替代第11章计划， 转换为第7章计划，开始第363节出售破产管理人的资产，以及任何其他将使破产管理人遗产价值最大化的交易。与本披露声明中所述的计划条款相比，任何替代重组建议的条款对于债权人的债权和权益持有人来说可能不那么有利。

在确认该计划、破产法第11章的案件或破产法院威胁拒绝该计划的过程中，任何重大延误都将为这一过程增加大量费用和不确定性。

围绕长期重组的不确定性将对债务人产生其他不利影响。例如，它将对以下方面产生不利影响：

《破产法》第1122条规定，只有在某一债权或股权实质上与该类别的其他债权或股权相似的情况下，该计划才可将该债权或股权置于该特定类别。债务人认为，该计划下的债权和权益分类符合《破产法》规定的要求，因为债务人创建了债权和权益类别 ，每个类别都包含与每个此类类别中的其他债权或权益(如果适用)基本相似的债权或利益。然而，不能保证破产法院会得出同样的结论。

正如《计划》第九条更全面地阐述的那样，《计划》的确认和生效日期取决于若干先决条件。如果未放弃或未满足此类先例条件，则本计划的确认和生效日期将无效。如果 生效日期未发生，债务人可寻求确认新的或修订的计划。然而，如果债务人没有获得足够的营运资金来继续运营，如果新计划没有得到确认，债务人可能会被迫清算他们的 资产。

如上所述，债务人和其他利害关系方已原则上就调解等问题的全球和解达成协议。 全球和解的最终文件仍有待债务人、DIP贷款人、特别担保票据持有人小组、McKesson和委员会的最终批准。债务人希望全球和解将在合并听证会之前敲定 。然而，不能保证全球解决方案将最终敲定。在其他问题中，尽管破产管理人已与McKesson就McKesson新合同的条款达成原则协议，根据该条款，McKesson将向重组后的某些Debtors提供对其药房业务运营至关重要的药品 ，但此类协议尚未正式执行，也未得到破产法院的批准。未能完成McKesson和解 可能会对债务人成功确认该计划的能力产生负面影响。³⁰

破产管理人相信，本计划为破产管理人的债权人提供了最佳(也是唯一的)可用替代方案，为债权人提供了比清盘更大的追回(或潜在的追回)，并为破产管理人 提供了最大的机会从这些破产法第11章案件中脱颖而出，成为振兴、精简的持续经营的零售药房业务。

如果收到的投票数量和金额足以使破产法院能够确认该计划，则债务人打算在可行的情况下尽快寻求该计划的确认。如果没有收到足够的票数，债务人可能需要寻求确认替代的第11章计划或交易。不能保证任何此类替代第11章计划或 其他交易的条款将与该计划中建议的条款相似或同样有利于权益持有人和允许的债权，且债务人不认为存在或可能存在任何此类交易将比该计划对产业更有利。

《破产法》第1129条规定了确认破产法第11章计划的要求，除其他事项外，还要求破产法院作出以下裁决：(A)该计划对任何不接受破产保护的阶层“没有不公平的歧视”，并且是“公平和公平的”；(B)在确认该计划之后，不太可能进行清算或进一步的财务重组，除非该计划考虑进行这种清算或重组；以及(C)根据该计划向不接受该计划下某一类别的债权或股权的持有人作出的分配的价值，将不少于该等持有人在债务人根据《破产法》第7章进行清算时所获得的分配的价值。

不能保证 是否会收到确认计划所需的接受。即使收到必要的接受，也不能保证破产法院会批准该计划。不接受允许索赔的持有人可能会质疑本披露声明的充分性，或者投票程序和投票结果是否满足《破产法》或 破产规则的要求。即使破产法院认定本披露声明、投票程序和投票结果 是适当的，但如果破产法院发现不符合 确认的任何法定要求，它仍可以拒绝确认该计划。如果破产法院没有确认破产法第11章的重组计划，目前还不清楚债务人是否能够重组他们的业务，如果有的话，权益持有人和允许向他们索赔的人最终将获得什么。

债务人在遵守本计划的条款和条件的前提下，保留在必要时修改本计划的条款和条件以进行确认的权利。任何此类修改都可能导致对任何不接受的索赔或利益类别以及该不接受类别的任何初级 的待遇不如本计划目前提供的待遇。这种不太有利的待遇可能包括分配 低于该计划目前规定的价值的财产，或者不分配该计划下的任何财产。

如果任何受损类别的债权或权益不接受破产法第11章的计划，如果至少有一个受损类别(定义见《破产法》第1124条)已接受该计划，破产法院仍可应提倡者的请求确认该计划(该接受类别的确定不包括该类别中任何“内部人士”的投票)，对于未接受该计划的每个受损类别，破产法院裁定，该计划“没有不公平的歧视”，对持不同意见的受损阶层是“公平和公平的”。破产管理人认为该计划满足这些要求，根据《破产法》第1129(B)款，破产管理人可以要求这种非双方同意的确认。然而， 不能保证破产法院会得出这一结论。此外，追求非双方同意的确认或完善本计划可能会导致与专业薪酬相关的费用增加等。

某些债权人可能采取其债权不可清偿的立场。尽管存在《破产规则》或适用的法院命令确定的最后期限、确认令的输入或生效日期 ，这些债权人仍可随时提出此类指控。债权持有人和其他相关方应参考本披露声明的条款IX.D.6(C)和IX.D.6(E)来讨论某些债务和索赔，包括根据联邦虚假索赔法案提出的债务和索赔，即美国的主张不是破产法第727或1141条(视具体情况而定)所指的可免除的索赔或债务。此类 不可卸责主张，如果在材料索赔方面成功，可能导致拒绝确认、更改计划，或者，如果在生效日期发生后提出，重组后的债务人将被要求履行此类索赔。

根据财务预测， 债务人认为他们将需要退出融资或其他流动资金来源，以支持他们完成 重组和退出这些第11章案例的努力。债务人可能无法确保退出融资承诺并完成计划，这存在风险。如果债务人无法获得退出机制的承诺，该计划可能就不可行。

即使该计划完成，债务人仍将继续面临许多风险，包括某些他们无法控制的风险，例如经济状况的进一步恶化或其他变化、行业的变化、由于破产法第11章的诉讼而可能对其资产进行重估、对债务人服务的需求变化以及费用增加。其中一些担忧和影响通常会变得更加严重 如果破产法下的案件持续很长一段时间，而没有迹象表明案件可能如何或何时完成。 由于这些风险和其他原因，无法保证反映该计划的第11章重组计划将实现 债务人所述的目标。

此外，在破产法第11章的案件开始时，《破产法》赋予债务人提出计划的专有权，并禁止债权人和其他人提出计划。债务人将保留在提交请愿书时提出计划的专有权。 如果破产法院终止该权利，或专有期到期，可能会对债务人确认计划以实现债务人所述目标的能力产生重大不利影响。

此外，即使通过该计划减免和/或清偿债务人的债务，债务人也可能需要通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集额外资金，以在与破产法第11章案件相关的诉讼程序完成后为债务人的业务提供资金。在需要的时候，可能没有足够的资金，或者可能没有优惠的条件。

如果破产法院认为在破产法第11章案件中符合债权人和/或债务人的最佳利益，破产法院可以根据破产法第7章将破产法第11章破产案件转为破产法第7章案件。在这种情况下，将指定或选出第7章受托人，按照《破产法》确定的优先顺序清算债务人的资产以供分配。破产管理人认为，根据第7章进行清算将导致对债权人的分配比第11章计划中规定的要少得多，原因是：(A)资产可能不得不在短时间内以无序方式出售或以其他方式处置，而不是在以后以受控方式作为持续经营的企业进行重组或出售 ，(B)任命第7章受托人涉及的额外行政费用，以及(C)额外的费用和债权，其中一些将享有优先权。这将在清理结束期间产生，包括因拒绝未到期的租约和与停止业务有关的其他未执行合同而产生的索赔。

除非本计划另有规定 ，否则债务人保留反对本计划下任何索赔金额或分类的权利。如果索赔受到反对，则本披露声明中所述的估计不能被索赔的任何持有人依赖。因此，任何持有 受反对意见的索赔的持有人可能得不到其在本披露 声明中描述的估计分配中的预期份额。

本计划下允许债权持有人可获得的分配可能会受到各种意外情况的影响，包括但不限于，破产法院是否命令某些允许的债权从属于其他允许的债权。任何和所有此类意外情况的发生， 可能影响根据本计划允许索赔的持有人可获得的分配，不会影响有权投票接受或拒绝本计划的受损阶层所作投票的有效性，也不会要求该受损阶层进行任何形式的重新投票。

本披露声明中提出的预计债权和债权人追回是基于各种假设，实际允许的债权金额可能与估计值大不相同。如果一个或多个基本假设最终被证明是不正确的，实际允许的索赔金额可能与本披露声明中包含的估计索赔金额不同。此外，债务人目前无法确定最终将被允许的索赔数量或金额。除其他事项外，该等差异可能会对根据该计划获准许索偿的持有人收回的百分比造成重大及不利的影响。

本计划第X条规定了某些豁免、禁令和免责，包括释放留置权和第三方豁免，否则这些权利可能会被适用于债务人、生效日期后债务人或被解除者。本计划中规定的免除、禁令和免责 仍需经过调解，以及公正董事在适用债务人实体的任何持续努力完成后，以及利害关系方的反对意见，不得获得批准。如果发布未获批准，则某些 获放方可能会撤回对本计划的支持。³¹

向被免责方提供的豁免和向被免责方提供的免责对于债务人重组的成功是必要的 ，因为被免责方和被免责方为债务人的重组努力做出了重大贡献 并同意做出进一步的贡献，但前提是他们必须获得计划的豁免和免责条款的全部好处 。该计划的释放和免责条款是该计划的一个不可分割的组成部分，也是该计划所体现的重大去杠杆化和财务利益。

在计划重组的情况下， 假设生效日期发生，重组后的债务人可能无法实现其预期的财务结果。本文所附的财务预测代表债务人管理团队对债务人未来财务业绩的最佳估计，这些估计必须基于对重组后的债务人的业务、美国和世界经济以及债务人所处行业的预期未来业绩的某些假设。 尽管债务人相信财务预测是合理的，但不能保证这些预测将会实现。如果重组后的债务人未能达到其预期的财务业绩，或无法获得足够的退出融资来完成重组交易，新普通股的价值可能会受到负面影响，重组后的债务人可能缺乏足够的 流动性，无法在生效日期后按计划继续运营。此外，经重组的债务人自生效日期起及生效后的财务状况及经营业绩，可能无法与债务人历史财务报表所反映的财务状况或经营业绩相比较。

在计划重组的情况下， 假设生效日期发生，获得相当于新普通股已发行股份比例的分配的债权持有人可能能够影响需要新普通股持有人批准的事项，其中包括董事选举和重组日期债务人控制权变更的批准等。 持股人可能拥有与其他新普通股持有者不同的权益，并可能以不利于其他新普通股持有者利益的方式投票。这种所有权的集中可能促进或可能延迟、防止或阻止重组后的债务人的控制权变更，从而影响新普通股的价值。此外，持有大量新普通股的持有者可以在短时间内出售其持有的全部或大部分新普通股，这可能会对新普通股的交易价格产生不利影响。持有大量新普通股的股东可自行寻求可能与重组后的债务人业务相辅相成的收购机会，因此，重组后的债务人可能得不到此类收购机会。持有大量新普通股的股东 的此类行为可能会对重组后的债务人的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

债务人对允许债权和允许权益持有人的估计收回并不代表债务人证券的市场价值。 估计的收回基于许多假设(其中许多假设的实现将超出债务人的控制)， 包括：(A)债务人成功重组；(B)生效日期的假定日期； (C)债务人维持充足流动性为运营提供资金的能力；(D)资本和股权市场保持与当前条件一致的假设；以及(E)债务人维护关键的现有客户关系的能力，包括客户与关键客户的关系。

重组债务人按计划偿还债务的能力取决于其财务状况和经营业绩，而这受当前经济和竞争状况以及重组债务人无法控制的某些财务、商业和其他因素的影响。重组后的债务人可能无法维持足够的现金流水平，使其能够支付本金、保费(如果有的话)和债务利息，包括退出融资。

债务人没有得到DIP贷款人或第三方提供退出便利的 承诺。不能保证债务人将 能够获得这样的承诺，因此，债务人可能寻求在没有退出融资的情况下或以不利的条款退出融资的情况下摆脱破产保护。任何一种情况都会对新礼仪援助机构未来的运作能力产生负面影响。

如果现金流和资本 资源不足以为重组债务人的债务提供资金，他们可能面临严重的流动性问题， 可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置资产或业务，寻求额外资本，或重组或再融资债务，包括退出融资。这些替代措施可能不会成功，可能不会以具有经济吸引力的条件完成 ，或者可能不足以在到期时偿还债务。

此外，如果重组后的债务人受到或似乎受到缺乏可用流动性的影响，交易对手和评级机构对其信誉的评估以及第三方与其开展业务的意愿可能会受到不利影响。

根据本计划在生效日期分配的新普通股所代表的所有权百分比 将受到因增发新普通股或转换任何期权、认股权证、可转换证券、可行使证券或根据管理激励计划发行的其他证券而发行的新普通股的摊薄 。

债务人或重组债务人的信用评级可随时由评级机构下调、暂停或完全撤销，如果各评级机构判断情况需要，包括因对债务人或重组债务人的信用风险和业务和财务状况的敞口(视情况而定)。重组后的债务人的长期债务评级下调可能会使他们的债务再融资变得更加困难，并增加他们未来可能产生的任何债务的成本。

允许索赔的持有人 应仔细审阅本披露声明的第十三条，标题为“本计划的某些美国联邦所得税后果 ”，以确定该计划和破产法第11章案件的税务影响可能如何对债务人和重组后的债务人和某些索赔的持有人产生不利影响。

如果债务人决定进行销售交易重组，则债务人 可能不满足销售交易重组的结束条件。 如果未能满足与之相关的销售交易重组的任何结束条件，可能会阻止销售交易 重组和本计划的完成，这可能导致第11章案例被转换为第7章下的案例。

根据出售交易重组，债务人的所有、实质上全部或一组或多组资产可根据《破产法典》第105、363和365条出售。债务人的任何剩余资产将转移到重组的债务人，并将 在正常过程中运营或清盘。鉴于债务人的几乎所有资产都是在属于销售交易重组的重组交易中出售的 ，预计重组后的债务人将不会有任何持续经营活动 ，除非预期破产债务人或计划管理人(视情况而定)。如果只出售某些债务人的资产，重组后的债务人预计将继续经营剩余资产。然而，无论重组交易采取何种形式，债务人都可能遭遇业务中断，从而对其运营产生负面影响。

New Rite Aid能否按计划支付债务或对其债务进行再融资，取决于New Rite Aid的财务状况和经营业绩，受当时的经济、行业和竞争状况以及某些财务、商业、立法、监管和其他超出New Rite Aid控制范围的因素的影响。New Rite Aid可能无法维持经营活动的现金流水平，足以让New Rite aid支付其债务的本金、保费(如果有的话)和利息，包括但不限于任何退出安排或收回安排下的潜在借款和出现时的利息。

在破产法第11章的案件期间，债务人运营、开发和执行业务计划并继续经营的能力将受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括：(A)开发、确认和完善计划中规定的重组交易的能力；(B)就破产法第11章案例中不时提出的动议获得破产法院批准的能力；(C)与供应商、供应商、服务提供者、客户、员工和其他第三方保持关系的能力；(D)维持对债务人的 运营至关重要的合同的能力；(E)第三方寻求并获得破产法院批准终止与破产管理人的合同和其他协议的能力；(F)第三方寻求并获得破产法院批准以终止或缩短破产管理人提出和确认破产法第11章计划、指定破产法第11章受托人或将破产法第11章案件转为第7章诉讼程序的能力；以及(G)破产管理人债权人和在可能与破产管理人计划不一致的破产法第11章案件中有利害关系的其他第三方的行动和决定。

这些风险和不确定性 可能以各种方式影响债务人的业务和运营。例如，与破产法第11章案件相关的负面事件可能会对债务人与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响，进而可能对债务人的运营和财务状况产生不利影响。此外，债务人对于正常业务流程以外的交易需要 事先获得破产法院的批准，这可能会限制债务人对某些事件做出及时反应或利用某些机会的能力。由于与破产法第11章案件相关的风险和不确定性，债务人无法准确预测或量化在破产法第11章案件期间发生的事件的最终影响，这些事件可能与债务人的计划不一致。

债务人未来的结果将取决于重组计划的成功确认和实施。在破产法院保护下的长期运营 可能对债务人的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。只要与破产法第11章案件相关的诉讼程序继续进行，高级管理层将需要花费大量时间和精力处理重组，而不是仅专注于业务运营。 在破产法院保护下运营的长时间也可能使留住管理层和其他关键人员变得更加困难，这些人员是债务人业务成功和增长所必需的。此外，与第11章案件相关的诉讼持续时间越长，客户和供应商就越有可能对债务人成功重组其业务的能力失去信心，并寻求建立替代商业关系。

只要与破产法第11章案件相关的诉讼程序继续进行，债务人将被要求承担与管理破产法第11章案件相关的专业费用和其他费用的巨额费用。此外，债务人不能预测将受重组计划约束的债务的所有和解条款的最终金额。即使在重组计划获得批准和实施后，重组后的债务人的经营业绩可能会受到潜在贷款人和其他交易对手可能不愿与最近摆脱破产保护的公司做生意的不利影响。

在第11章案件中，债务人预计其财务业绩将继续波动，因为重组活动和费用、合同终止和拒绝以及索赔评估将对债务人的合并财务报表产生重大影响。因此，债务人的 历史财务业绩很可能不能反映请愿日之后的财务业绩。此外，如果破产案例中出现债务人，后续合并财务报表中报告的金额可能会相对于历史合并财务报表发生重大变化，包括根据重组计划对债务人经营计划进行修订的结果。债务人也可能被要求采用重新开始会计，在这种情况下，其资产和负债将于重新开始报告日期按公允价值入账，这可能与债务人综合资产负债表中记录的资产和负债价值存在重大差异。债务人在应用重新开始会计后的财务结果也可能与历史趋势不同。

最后，业务计划 是由债务人在其重组顾问Alvarez&Marsal的协助下制定的。不能保证 债务人的业务计划不会因董事会在充分评估债务人的战略方向及其业务计划后可能做出的决定而发生重大变化。与债务人现有业务计划的任何偏离都必然会导致偏离。

债务人的业务 受各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括州医疗许可证(例如，州药房许可证 要求)、职业健康和安全法律以及不断发展的环境标准。债务人可能会被要求支付大笔费用以遵守这些规定。不遵守这些法律法规可能导致暂停或终止运营 并使债务人受到行政、民事和刑事处罚，这可能对新礼仪援助的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，在涉及药房零售资产转让的销售交易重组 完成的范围内，某些州医疗许可证(例如，州药房许可证 要求)可能不会转让。因此，此类药店可能需要暂时关闭业务，然后根据 新的所有者许可证重新营业。同样，任何Medicare或Medicaid投保将不会转移，新所有者将必须注册 此类计划才能寻求报销。这种对运营和收入的干扰可能会对新礼仪援助的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

政府调查， 以及魁担诉讼，可能会导致巨额罚款、处罚、和解或其他制裁，包括被排除在联邦和州医疗保健计划之外。解决涉及Medicare和Medicaid投保和/或支付问题的诉讼通常都需要金钱支付和公司诚信协议，其中每一项都可能对债务人的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

未来，新礼仪援助 可能会成为诉讼的一方。任何针对New Rite Aid的索赔，无论是否有价值，都可能非常耗时，导致昂贵的 诉讼，并转移大量资源。如果这些法律程序中的任何一项被裁定为对New Rite Aid不利，或New Rite aid达成和解安排，则New Rite aid可能面临金钱损害，这可能对New Rite aid的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，因此对New 普通股持有人的任何分配都可能产生不利影响。根据本计划，某些当事人也有可能就其索赔或权益的处理方式提起诉讼。无法预测New Rite Aid可能参与的潜在诉讼，也无法预测此类诉讼的最终解决方案 。然而，任何此类诉讼对新礼仪援助公司的业务和金融稳定的影响可能是实质性的。

正如债务人提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，债务人经常参与各种法律事务，包括仲裁、诉讼(和相关和解讨论)、交易对手根据我们的合同进行的审计和其他索赔，并受到监管程序的约束，包括审计、 检查、查询、调查以及医疗保健、保险、制药、税务和其他政府部门在其正常业务过程中和多个主题领域(包括就业、数据隐私和一般责任事项) 产生的类似行动。当破产管理人认为很可能已发生亏损，且金额可合理估计时，破产管理人会就未决法律事宜及适用的监管程序记录应计项目。这些估计会随着案件事实和情况的发展和/或变化而更新。

截至请愿日， 债务人夫妇正在为几起诉讼辩护，这些诉讼指控他们对处方药收取过高的费用，因为他们没有将可供Debtors‘Rx Savings Program成员使用的价格 作为药房的通常和惯例(“U&C”)价格 以及相关理论进行辩护。

美国前版本Schmukley诉Rite Aid Corp.，2-12-CV-01699-KM-EFB(C.D.加州)。原告洛伊德·施莫克利作为亲属，带来了一份魁担对债务人提起诉讼，指控其未能按照加州医疗补助计划的要求，在2007年至2014年期间对“代码1”药物执行某些验证和文件要求。加利福尼亚州在2017年进行了干预，声称虚假索赔 法案索赔等。各方已就解决这件事达成协议。根据和解协议，除其他条款外，该公司向加州司法部支付了200美元万，加州司法部将向Rite Aid的破产财产提交一份一般无担保 索赔5,800美元万的证明。和解协议没有解决Relator对律师费和开支的索赔。

2024年2月12日，Waters，Kraus&Paul律师事务所对Debtors Rite Aid Corporation，Rite Aid Hdqtrs提起对抗性诉讼(案件编号24-01062-mbk)。公司和Thrity Payless，Inc.(统称为“Rite Aid被告”) 通过提起申诉(“Schmukley申诉”)，要求破产法院裁定与诉讼的启动、追索和和解有关的某些费用和支出标题美国等人，前版本小洛伊德·F·舒姆克利V.Rite Aid Corporation等人，向美国加州东区地区法院提交的第2号案件：12-CV-1699(“FCA 诉讼”)，在破产管理人破产法第11章的案件中不予免除。虽然FCA诉讼中声称的基本索赔已通过加利福尼亚股份公司协议解决，并在计划的其他地方解决，但作为亲属的小Loyd F.Schmuckley，Jr.和Waters，Kraus&Paul的费用和支出明确划分为单独确定。截至本文件之日，Rite Aid 被告对Schmuckley投诉的回应截止日期为2024年4月15日。

债务人目前是多起与药品供应链上涉嫌阿片类药物滥用有关的诉讼的被告，包括制造商、批发商和零售药店。截至2023年9月13日，已对债务人提起1,658起阿片类药物诉讼；其中1,509起诉讼在联邦法院待决(其中1,472起诉讼已移交给下文所述的多地区诉讼)，149起诉讼已提交州法院。债务人还主张对费用采取保险覆盖行动，这些费用可能会因这些阿片类药物相关诉讼而得到补偿。³²

在Re NAT‘l处方中 阿片剂Litig。，17-MD-2804(俄亥俄州北部)。美国各地的许多县、市、直辖市、美洲原住民部落、医院、第三方付款人和其他人提出了与阿片类药物相关的索赔，其中包括针对MDL中的债务人和其他各种被告的公共滋扰和疏忽责任理论。2022年6月1日，美国多地区诉讼司法委员会下令，新立案的案件将不再移交给MDL。不属于MDL的针对债务人的案件正在州和联邦法院待决，并声称有类似的索赔。目前，债务人没有正在审理的MDL案件。 至少有136起点名债务人的案件正在审理中，还有100多起案件可能还押候审，尽管法院只发回了一起Rite Aid是被告的案件。有时，这些案件中的一些可能会得到解决、驳回或以其他方式终止， 可能会提起更多此类案件，债务人正在探索可能的途径来解决其部分或全部与阿片类药物有关的诉讼，尽管不能保证诉讼将得到解决，使双方都满意，或者 解决方案将不包括金钱付款，而且付款不会是实质性的。

美国前版本怀特等人。V.Rite Aid Corp.等人。，21-cv-01239-cef(俄亥俄州北部)。2019年10月2日，三名前Rite Aid药房人员提交了 a魁担在美国宾夕法尼亚州东区地区法院对某些债务人的申诉， 诉讼后来被移交给美国俄亥俄州北区地区法院(“北俄亥俄州地区法院”)。 2023年3月13日，美国介入了这起诉讼，将Rite Aid Corporation和其他某些债务人列为被告。 美国指控违反了联邦虚假索赔法案和受控物质法案，涉及分发 受控物质，主要是阿片类药物。关于白色在诉讼中，美国声称，债务人被告涉嫌违反联邦《虚假索赔法》或《受控物质法》而产生的债务人 的任何责任将是破产法第727条或第1141条（如适用）下的不可免除债务。

如上所述，2024年3月11日，债务人和美国向俄亥俄州北区法院提交了一份联合状况报告，表明原则上同意解决美国在俄亥俄州的索赔。白色采取行动，但须得到司法部内部授权官员的批准和其他条件，包括可接受的文件和第11章债务人重组计划的确认和有效性 。债务人继续与美国司法部接触，以敲定和解条款，解决白色行动。

此外，如上所述， 债务人和定居国已就受控物质禁令的条款和解决定居国对债务人的索赔达成了原则协议。受控物质禁令仍有待债务人和定居国的最终批准。债务人继续与定居国接触，以敲定受管制物质禁令的条款。

在Rite Aid证券诉讼中 ，2022年-cv-04201(E.D.PA)。原告根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条对债务人和某些高管提起了假定的股东集体诉讼，声称有关Elixir的PBM服务业务增长的错误陈述和遗漏 。修改后的申诉于2023年7月31日提出，债务人夫妇于2023年10月2日提出驳回动议。此外，债务人已经对账簿和记录的请求做出了回应。

Holland诉Rite Aid Corp.(br}等人)。，2023年-cv-00589(俄亥俄州北部)。原告对债务人以及某些前任和现任高管提起了假定的股东集体诉讼，根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条提出索赔，指控债务人在监管行动和与其受控物质实践相关的诉讼中存在错误陈述和遗漏。 此案已移交宾夕法尼亚州东区。修改后的申诉于2023年9月8日提交。债务人收到了三份账簿和记录请求，债务人正在就此进行谈判。

债务人Rite Aid Corporation、Ex Options和Ex Solutions，LLC及其非债务人关联公司Elixir Insurance Company(统称为“Elixir Companies”) 是美国司法部调查的对象，调查对象是他们是否在知情的情况下向Medicare提交或导致提交虚假索赔(“Elixir调查”)，从而违反了联邦虚假索赔法案。关于2022年8月和之后的药剂调查，药剂公司收到了司法部的民事调查要求(“CID”)， 这些要求仍然悬而未决。药剂公司继续就CID问题与美国司法部接触，并可能解决美国因此次调查而提出的索赔问题。

关于Elixir案的调查，美国声称，债务人被告涉嫌违反联邦虚假债权法 而产生的债务人的任何债务，都将是根据《破产法》第727或1141条(视情况而定)不可免除的债务。

2024年3月26日，债务人和司法部原则上达成和解，解决了药剂调查、CID和美国可能因此而产生的索赔，但仍需得到司法部的最终批准以及该计划的确认和完善。上述和解原则上仍有待美国司法部内部授权官员的批准和附加条件，包括和解条款的可接受文件和第11章债务人重组计划的确认和有效性。债务人继续与美国司法部接触，以最终敲定解决万灵丹调查的和解条款。

债务人的运作 依赖于相对较少的密钥管理人员。债务人最近的流动性问题和破产法第11章的案件给关键管理人员和员工带来了分心和不确定性。因此，债务人可能会经历更多 级别的员工流失。由于对经验丰富的人员的竞争可能非常激烈，债务人可能无法找到具有类似技能和经验的可接受的继任者，而此类关键管理人员的流失可能会对债务人的业务运营能力产生不利影响。此外，关键人员的流失或员工士气的实质性侵蚀可能会对债务人达到预期的能力产生实质性的不利影响，从而对债务人的业务和经营业绩产生不利影响。

债务人已经建立了财务报告的内部控制。然而，财务报告的内部控制可能无法防止或发现债务人财务报表中的错误陈述或遗漏，因为它们存在固有的局限性，包括可能出现人为错误， 以及规避或凌驾于控制或欺诈之上。因此，即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果债务人未能保持其内部控制的充分性，债务人可能无法在管理债务人债务的协议条款所要求的时间段内及时和可靠地提供财务信息。任何此类困难或失败都可能对债务人的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，债务人未来可能发现其他 内部控制缺陷和/或未能充分纠正之前发现的控制缺陷，这可能会对债务人的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国的通货膨胀率从2021年下半年开始显著上升，并持续上升到2022年年中；通货膨胀率 保持在相对较高的水平。这主要被认为是新冠肺炎疫情对经济造成影响的结果，包括 全球供应链中断、强劲的经济复苏和相关的广泛商品需求以及政府刺激计划等因素。例如，全球供应链中断导致材料和服务短缺。此类短缺 已导致劳动力、材料和服务的成本上升，并可能继续导致成本增加 某些产品的短缺。债务人在其业务的许多领域都面临通胀压力，包括在员工工资和处方药成本方面，尽管到目前为止，他们能够通过价格上涨和其他措施略微抵消这些压力。然而，债务人无法预测通货膨胀率或相关运营成本的 增加的任何未来趋势，以及这可能如何影响他们的业务。如果债务人无法收回通胀导致的较高运营成本或以其他方式减轻此类成本对其业务的影响，毛利率可能会下降，其财务状况和运营结果可能会受到不利影响。美国联邦储备委员会或其他政府机构旨在应对通胀的行动也可能对债务人产生负面影响，例如增加借贷成本。

技术和计算机系统 对债务人药房业务的许多方面至关重要，包括但不限于药品供应链、债务人配药和债务人报销。例如，债务人一直广泛依赖Rite Aid、Elixir Insurance、Bartell和Health Dialog使用的计算机系统来管理债务人的订购、定价、销售点、 库存补充和其他流程。债务人的计算机系统面临故障、安全漏洞和自然灾害的风险，并且他们一直受到随机或有针对性的恶意技术相关事件的肇事者的攻击，例如网络攻击、勒索软件、计算机恶意软件、蠕虫、机器人攻击或其他破坏性或破坏性软件，并试图盗用客户 信息，包括信用卡信息。此类攻击可能会使Debtors的系统受到停电、计算机和电信故障、计算机恶意软件、网络安全漏洞、破坏行为、协同网络安全攻击、恶劣天气条件、灾难性事件和人为错误的破坏或中断。债务人的灾难恢复规划考虑了许多可能的情况，但不能考虑所有可能发生的情况。总体而言，债务人通过提供基于角色的安全培训、培养跨技术和业务领域的安全领军者以及与行业专家合作，在整个组织内建立了一种具有安全意识的文化。债务人的信息安全计划旨在通过多层方法应对信息安全威胁和漏洞，保护机密信息、网络和系统免受攻击。然而，债务人的信息安全控制或与债务人互动的企业的信息安全控制 受到损害，导致机密信息被未经授权或不当的人访问、获取、损坏或使用，可能会损害债务人的声誉 ，并使他们面临来自客户和客户、金融机构、支付卡协会和其他 个人的监管行动和索赔，其中任何一项都可能对债务人的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，数据安全漏洞可能要求债务人花费与债务人的信息系统和基础设施相关的大量资源 ，并可能分散管理层和其他关键人员履行其主要运营职责的注意力。债务人的系统和技术的任何重大中断或安全漏洞也可能对债务人产生不利影响 债务人与之互动的第三方供应商或处理器，包括债务人与之共享信息的关键付款人和供应商。如果债务人的系统 损坏、无法正常运行或变得不可用，债务人可能会产生修复或更换这些系统的巨额成本， 并且可能会丢失关键数据以及债务人执行关键功能的能力中断或延迟，这 可能会对债务人的业务和运营结果产生不利影响。任何损害或违反债务人数据安全的行为，无论是外部的还是内部的，或滥用客户、合作伙伴、供应商或债务人的数据，也可能导致违反适用的隐私、信息安全和其他法律，重大的法律和财务风险，罚款或诉讼，损害债务人的声誉，丢失或滥用信息，以及对债务人的安全措施失去信心，这 可能损害债务人的业务。尽管债务人维持着网络安全保险，但他们不知道债务人保险计划下的保险限额是否足以保护他们免受未来索赔的影响。

为了有效地与债务人的竞争对手竞争并继续保持业务合作伙伴关系，债务人必须并正在投资和更新他们的技术和计算机系统。此外，随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于债务人业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求也可能导致额外的成本。虽然债务人寻求确保其安全操作是最新的 ，并且他们的技术可以与债务人的业务合作伙伴正确对接，但债务人的技术投资可能不会成功，不会提供投资回报，和/或可能失败或永远不会部署。通常，债务人 同时实施多个更新或技术更改。债务人目前正在改变他们的全渠道分配，不能保证债务人能够在其预定的时间表上实施这项技术 或实现其预期的利益。

在正常业务过程中，债务人收集、处理和存储债务人客户提供的某些个人信息，以购买产品或服务、登记促销计划、在债务人网站上注册，或以其他方式与我们沟通和互动，包括与债务人管理新冠肺炎疫苗有关的信息。债务人可在正常业务过程中收集、维护和存储有关债务人合伙人的信息，并与第三方业务合伙人和供应商签订合同以 完成这些任务。债务人可能会与协助其业务某些方面的供应商共享有关此等人员的信息。 尽管制定了保护此类信息的保障措施，但安全可能会受到损害，客户或企业的机密信息可能会被盗用 债务人过去曾为此支付过相关的罚款。数据泄露或违反数据保护法可能导致本公司承担责任，即使全部或部分是由业务伙伴、供应商或其他第三方造成的。 非法处理或披露敏感个人信息也可能对债务人客户对本公司的信任构成严重风险，包括因债务人与之互动的第三方供应商或处理商的系统和技术安全漏洞而非法处理或披露。 供应商或处理器包括关键付款人和与其共享信息的供应商，包括PHI、 PII和个人信用卡信息。债务人不断努力加强对勒索软件攻击的防御，但始终存在控制失败的风险，这可能会导致客户或业务信息丢失，这可能会扰乱债务人的运营，损害其声誉，并使其面临客户、金融机构、支付卡公司和其他人的索赔，或者导致政府调查和执法、制裁、罚款和/或处罚，其中任何一项都可能对债务人的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准，包括但不限于关于个人信息保护的2010年联邦贸易委员会同意令 ，可能会由于增加技术投资、持续开发和实施新的运营和控制流程以及其他安全协议或努力而导致巨额费用。债务人的品牌、声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响，如果发生任何与个人信息相关的隐私或安全问题，或者违反或违反FTC同意令，他们可能会受到执法行动、罚款、处罚、 以及新的或延长的同意令项下的额外义务。未来任何数据隐私或安全故障的发生或范围都是不可预测的，可能很难或不可能完全缓解或补救其负面后果。如果债务人未能遵守或被指控未能遵守适用的数据保护以及隐私和安全法律法规，他们 可能会受到政府监管调查和执法行动的影响，以及个人或集体诉讼。

政府 和商业付款人越来越多地探索按服务收费支付模式的替代方案。这些替代方案包括风险分担、基于价值的支付和医疗保健服务的捆绑支付系统。Debtors‘s零售药店不是综合医疗保健提供模式的一部分，而且与Debtor的一些竞争对手不同，他们没有投资于整合不同医疗保健服务(如药房和初级保健服务)的医疗保健提供模式。此外，债务人的零售药房并非任何风险承担付款模式的积极参与者。此外，将基于价值的支付应用于处方药福利服务在操作上也存在困难。如果付款人越来越多地接受这些新的支付交付模式和系统，并且债务人的零售竞争对手能够适应这种变化，则债务人的零售药房 有可能被排除在此类网络之外，并面临相应的报销损失。尽管新冠肺炎疫情和由此产生的政府豁免使药剂师能够接受更广泛的服务范围，但新冠肺炎疫情的结束可能会导致这些豁免的撤销 ，债务人药剂师可能不再被授权提供此类服务，作为各种新颖交付和支付模式的一部分 。

Debtors‘Retail 药房部门受到药房和付款人组合变化的影响，包括药房处方量转向提供不太优惠的报销条款的计划，这可能会对Debtors的运营结果产生不利影响。例如，债务人预计，越来越多的处方药销售将涉及政府补贴的药品福利计划、90天补充期计划、 和特殊药品销售，在这些情况下，债务人的业务可能会获得较低的利润率。随着债务人政府资助的企业的增长，他们在这些计划下的法律和政策变化的风险敞口将会增加。此外，政府可能会削减医疗保健或其他项目的资金，或者取消、拒绝续签或修改债务人的合同，这可能会对他们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，许多Medicare Part D计划和商业付款人正在采用首选药房网络，在这种网络中，参与的药房必须接受较低的报销，以换取获得付款人患者群体的机会。 如果此类首选网络的条款和条件变得不那么有利，或者 如果债务人无法用额外的处方量、其他业务或者提高效率。 债务人药房分发的药品在品牌和仿制药之间的相对分配发生变化，或者债务人为采购医药产品支付的金额增加，也可能对债务人产生负面影响。

目前，债务人的药房收入有很大一部分来自有限数量的第三方付款人。虽然债务人可以与之开展业务的第三方付款人的数量没有限制 ，而且结果可能会随着时间的推移而变化，但在2023财年、2022财年和2021财年，债务人的前五大第三方付款人分别占其药房收入的83.4%、77.4%和77.9%。最大的第三方付款人CVS/Caremark在2023财年、2022财年和2021财年分别占药房销售额的33.4%、32.1%和30.4%。 债务人预计，有限数量的第三方付款人将继续占其药房收入的很大比例，而主要第三方付款人失去全部或部分客户访问权限或处方药报销费率，或主要第三方付款人的重大变化可能会减少债务人的收入并损害其业务。通过实施CMS关于药价优惠评估的最终规则，特别是通过D部分投标过程和后续合同，第三方付款人行为的变化可能会进一步影响收入 。

2020年，CMS通过了《承保范围透明度最终规则》，该规则要求在集团和个人市场提供非祖辈 承保的非祖辈团体健康计划和健康保险发行商在公共网站上披露某些价格信息，包括承保处方药的协商费率和 历史净价。执法于2022年7月1日开始。CMS执行该规则可能 抑制药房利益相关者，包括债务人的PBM和零售药房业务部门， 为债务人公司谈判有利的补偿合同的能力。

药房暴露于药品和其他保健品的包装和分销中固有的风险，例如处方填写不当、处方标签、警告的充分性、假药的无意分销以及 药品过期。此外，联邦和州法律要求Debtors‘s药剂师免费向客户提供有关药物、剂量、给药系统、常见副作用和药剂师认为重要的其他信息的咨询 可能会影响Debtors的业务。Debtors‘s药剂师还可能有责任就处方药的任何潜在负面影响警告客户，如果警告可能会减少或否定这些影响的话。尽管债务人保有专业的责任和过失及遗漏责任保险，但索赔有时会导致支付大量款项，其中一些并非由保险提供资金。债务人不能向您保证其保险计划下的承保限额是否足以保护他们免受未来索赔，或者债务人能否在未来以可接受的条款维持这项保险 。债务人的经营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响，如果未来他们的保险范围被证明是不充分的、不可用的、债务人自我保险的责任增加，或者 他们因错误或遗漏而遭受声誉损害。

所有债务都优先于债务人资本结构中现有的普通股。该计划预期，债务人的现有权益将被注销及解除与破产法第11章个案有关的权益，而该等权益的持有人，包括 普通股持有人，将有权不获追讨。因此，在第11章案件悬而未决期间进行的任何普通股交易都是高度投机性的，并对普通股购买者构成重大风险。

在脱离《破产法》第11章后，新礼仪援助公司将不再是一家上市公司。由于新普通股在破产法第11章出炉后预计不会在证券交易所上市，因此新普通股不太可能有一个流动性强的交易市场。对于 新普通股的交易市场，任何新普通股市场的流动性将取决于新普通股的持股人数量、债务人的财务业绩和前景以及类似证券的市场，这些都不能确定或预测。因此，不能保证新普通股交易活跃的市场将会发展，也不能保证该等证券的流动性或交易价格。如果不发展活跃的交易市场，转让或出售新普通股的能力可能会受到极大的限制。

由于预计不会有任何新普通股在证券交易所上市，重组后的债务人预计不会遵守证券法的申报要求 ，除非适用的治理文件明确要求，否则新普通股持有人将无权获得任何信息。因此，债务人需要持续向新普通股持有者提供的信息预计将少于如果新普通股根据交易法注册或在国家证券交易所上市时债务人所需提供的信息。这种信息的缺乏可能会削弱您评估您的 所有权的能力，并损害新普通股的可销售性。

收到新普通股的债权持有人可以寻求出售此类证券，以努力获得流动性。这些销售和可供交易的新普通股数量 可能导致新普通股的交易价格被压低，特别是在新普通股缺乏既定的交易市场的情况下。

根据《破产法》第1145(A)(1)节的规定，根据该计划发行的1145种证券可由持有人转售，而无需根据《证券法》 登记，除非持有人是《破产法》第1145(B)节所界定的与该等证券有关的“承销商”。根据计划获得新普通股并被视为“承销商”的债权或权益持有人(视情况而定)的转售将不会被《破产法》第1145条豁免根据证券法或适用法律进行登记。此类持有人只有在能够遵守适用的注册豁免(包括《证券法》第144条)的情况下，才被允许在没有注册的情况下出售此类证券。

新普通股预计不会根据证券法或任何州证券法登记，债务人不会就新普通股的任何持有人自由转售新普通股的权利 作出任何陈述。看见本披露声明第十二条，标题为“某些证券法事项”，从第147页开始。

如果根据本计划发行的证券 不在《破产法》第1145(A)(1)节的涵盖范围内，则此类证券应根据《证券法》第4(A)(2)节发行，并将被视为不得出售、交换、转让或以其他方式转让的“受限证券”，除非它们已根据《证券法》登记或适用豁免登记。此类受限证券的持有者 可能无权注册其受限证券，并可能被要求同意不转售这些证券，除非符合《证券法》规定的注册豁免。根据《证券法》第144条，如果满足某些条件，则允许公开转售受限制证券，这些条件取决于受限制证券的持有者是否如第144条所定义的那样是发行人的“附属机构”。为了根据规则144转售证券，非关联公司和关联公司都需要满足规则144指定的持有期要求。 此外，为了根据规则144转售证券，关联公司必须遵守规则144的数量、销售方式和通知 要求。

根据破产法第1145(B)条被视为“承销商”的新普通股持有者 也将受到证券法对其转售这些证券的能力的限制。转售限制在本披露声明的第12条 中有更详细的讨论，标题为“某些证券法事项”，从第147页开始。

如果在生效日期 债务人预计符合第382(L)(5)例外(如本文定义)且不退出其适用范围，经所需AHG票据持有人同意，新Rite Aid注册证书 可包括与新Rite aid普通股转让有关的某些限制和信息 程序，以最大限度地降低后续“所有权变更”的可能性，从而保护其可用税务属性的价值。有关潜在限制和程序的详细信息，请参阅 看见本披露声明第十三条，题为“特别破产例外”。

本披露声明 随附一张或多张选票，用于对计划进行投票，现正分发给 类中有权投票接受或拒绝计划的索赔持有人。

只有第5类（“投票类”）中的索赔持有人才有权投票接受或拒绝本计划。 投票类别中的索赔持有人在本计划下受到损害，在某些情况下可能会根据本计划获得分配。因此， 投票小组中的索赔持有人有权投票接受或拒绝该计划。债务人是 不征求1、2、3、4、6、7、8、9或10类债权或权益持有人的投票。

投票记录日期 为2024年2月20日(“投票记录日期”)。投票记录日期是将确定投票类别中哪些债权或权益的持有人有权投票接受或拒绝计划的日期，以及 债权是否已根据破产规则3001(E)正确转让或转移，以便受让人或受让人可以作为债权持有人投票接受或拒绝计划的日期。为免生疑问，持有者只有在投票记录日期前提交申请的情况下，才有权 收到基于被拒绝的未执行合同或未到期租约的申请的征集包。

投票截止时间为2024年4月15日下午4：00。(以东部时间为准)。为了计入接受或拒绝 计划的选票，所有选票必须按照指示正确执行、填写和交付，以便索赔和通知代理在投票截止日期或之前实际收到您的选票、预先验证的受益持有人 选票或包含您的选票的主选票。以图文传真方式寄回的选票或总选票将不会计算在内。此外，第5类债权的某些持有人可能需要遵守本节中进一步讨论的某些投票程序。

请将一张正确填写的选票连同您的选票一起寄回。

如果您对征集或投票过程有任何疑问 ，请致电844-274-2766(美国/加拿大，免费)或+1 646-440-4878(国际，通行费)联系索赔和通知代理。在投票截止日期之后收到的任何选票或在其他方面不符合披露声明令的投票将不计算在内，除非招标程序中另有规定，或债务人拥有唯一和绝对的自由裁量权。

某些投票方通过银行、经纪商、交易商、受托人或其他中介机构(各自为“代名人”)以“街头名义”持有其债权，包括某些高级担保票据债权的持有人(“受益持有人(S)”)。此类受益持有人 可通过以下两种方法之一(由该受益持有人的指定人选择)对本计划进行投票：

退回给被指定人的任何选票 将不会被计算为接受或拒绝本计划，直到该被指定人正确填写并向索赔 提交了一张投该受益持有人选票的主选票为止。

如果任何受益持有人 通过多个代名人持有高级担保票据债权，该受益持有人可能会收到包含受益 持有人选票的多封邮件。受益持有人应为其通过任何特定代名人持有的特定高级担保票据的每一块进行单独的受益持有人投票，并将每一张受益持有人选票放在随附的返还 信封中返回给相应的代名人。受益持有人如就若干高级担保票据债权进行多次投票，则必须在每张受益持有人选票上注明所有该等其他代理人的姓名及 如此持有及表决的该等高级担保票据债权的额外金额。

在投票记录日期是一个或多个受益持有人的某些高级担保票据债权的记录持有人的被提名人，有权根据其惯例向其受益持有人客户分发 受益持有人选票和征集材料和信息，并根据其惯例收集选票，包括在 中使用选民信息表(“VIF”)来代替或补充实益持有人投票、电子邮件、电话和电子网站链接(用于获取征集材料和/或提交计划投票)。

以下选票将不计入确认投票范围：(I)任何难以辨认或包含的信息不足以识别该索赔持有人身份的选票；(Ii)该选票是通过选票中明确规定以外的其他方式传递的；(Iii)任何不持有投票权的任何一方投出的任何选票；(Iv)任何未签名的选票；(V)未标记为接受或拒绝该计划或同时标记为接受或拒绝该计划的任何选票；(Vi)寄给任何债务人、债务人代理人或代理人或债务人顾问(申索及通知代理人除外)的任何选票；及(Vii)任何无权投票的实体根据《披露声明令》及随附的《征集程序》所述程序提交的任何选票。有关投票接受或拒绝该计划的其他要求，请参阅披露声明顺序。

根据《破产法》， 一类债权或利益是否接受重组计划，是通过计算投票接受的债权和利益的数量，如果是一类债权，则计算 投票接受的债权和利益的数量，作为适用的允许债权或利益的百分比。 一类债权的接受需要投票表决的允许债权总数的一半以上的赞成票 ，以及至少三分之二的票数(以美元计)的赞成票。接受一个类别的利益需要至少三分之二的已投票允许利益总额的赞成票。

有权对本计划进行投票的所有索赔持有人在投票接受或拒绝本计划之前，应考虑多种因素。这些因素可能 影响该计划下的恢复，其中包括：

虽然这些因素可能会 影响该计划下允许债权和允许权益持有人可获得的分配，但这些因素的发生或影响不一定会影响投票类别的投票的有效性，也不一定需要根据《破产法》第1127条重新征集投票类别中的债权持有人的投票。

有关风险因素的进一步讨论，请参阅本披露声明第九条中的“风险因素”一节。

根据破产法院批准Kroll保留申请的命令，除其他事项外，债务人已聘请Kroll担任与征集投票以接受或拒绝该计划有关的索赔和通知代理人。

下列材料构成了将分发给投票类债权持有人的征集资料包(统称为“征集资料包”)：(A)征集程序；(B)适用的选票形式，以及详细的投票说明和如何提交选票的说明；(C)封面信，其中说明了征集资料包的内容，并敦促投票制度中的债权持有人投票接受该计划；(D)合并听证通知；(E)《披露说明书》(及其附件，包括《计划》)；(F)《披露说明书》(除征集程序外，不含任何证物)；(G)预先写好地址、邮资已付的回信信封；以及(H)破产法院已下令提供给表决类债权持有人的任何其他文件。

征集包应以电子格式、闪存驱动器或光盘提供《披露声明》(包括所有附件，包括计划)、《披露声明令》(不含附件)和《征集程序》，征集包的所有其他内容，包括附函、综合听证通知和选票，应以纸质格式提供。如果是5类高级担保票据债权的实益持有人，邀请函应按照银行或经纪公司(或该公司的代理人)(每个人，“代名人”)为其实益持有人客户持有证券的惯常程序送达。任何投票权持有人，不包括5类高级担保票据的受益持有人，如未收到征集包，应与征集代理联系。任何受益的 5类高级担保票据债权持有人如未收到征集方案，应联系其被指定人以获得进一步帮助。

债务人促使索赔和通知代理在2024年4月1日(“征集邮寄截止日期”)向投票类索赔的持有人分发征集包裹，或者，如果这种分发不是在征集邮寄截止日期之前进行的，则在紧随其后；提供根据《披露声明令》的规定，债务人应在征集邮寄截止日期后不迟于两(2)个营业日内分发合并听证通知。

征集资料包(投票除外)也可以通过以下方式从索赔和通知代理处获得：(A)拨打8442742766(美国/加拿大，免费) 或+1646-440-4878(国际，通行费)，(B)发送电子邮件至RiteAidInfo@ra.kroll.com(主题栏中有“Rite Aid Solication” )和/或(C)写信至Rite Aid Corporation选票处理中心的索赔和通知代理，c/o Kroll 重组管理有限责任公司，地址：850 Third Avenue，Suite 412，Brooklyn，New York 11232。您还可以通过访问债务人重组网站https://restructuring.ra.kroll.com/riteaid， 免费获取征集材料的副本和向破产法院提交的任何诉状，或在破产法院网站https://www.njb.uscourts.gov，上付费获得所需密码， 可通过https://www.pacer.gov/.获取所需密码

债务人应在投票截止日期前7天内，在合理可行的范围内，向破产法院提交《计划补充书》(即， 2024年4月8日)。如果更新或以其他方式修改《计划补充书》，则此类修改或更新的文件将在破产管理人重组网站上提供。

根据《破产法》第1128(A)条，破产法院可在发出通知后举行听证会，以确认重组计划。不过，合并聆讯 可不时继续或延期，而无须另行通知利害关系各方，但公开法庭宣布的延期或向破产法院提交并根据破产规则送达的延期通知除外。根据《破产法》第1127条的规定，如有必要，本计划可在确认听证会之前、期间或结果进行修改，而无需另行通知利害关系方。

此外，《破产法》第1128(B)节规定，利害关系方可以反对确认。对确认计划的异议必须 向破产法院提交，并根据破产法院的适用命令送达债务人和某些其他利害关系方，以便在提交其中规定的反对意见的最后期限或之前实际收到该异议。

根据《破产法》第1129条确认该计划的条件包括：(1)该计划被所有受损类别的债权或权益接受，或者如果被受损类别拒绝，该计划“不会不公平地歧视”，并且对拒绝的受损类别是“公平和公平的”；(2)该计划是可行的；以及(3)该计划符合债权或利益持有人的“最佳利益”。

在合并听证会上，破产法院将裁定该计划是否满足破产法第1129条的所有要求。债务人 认为：(1)计划满足或将满足第11章关于确认计划的所有必要法定要求； (2)债务人已经或将会遵守第11章关于确认计划的所有必要要求； 和(3)计划是真诚提出的。

破产法第1129(A)(7)条通常被称为“最佳利益测试”，它要求破产法院认定，作为确认的条件，破产法第11章规定，对于每个受损类别，该受损类别的债权或股权的每个持有人(1)已接受该计划，或(2)将根据该计划收到或保留截至该计划生效日期的某一价值的财产，这一数额不低于如果债务人在该日根据第7章清算，不接受持有人将收到或保留的数额。

清算分析 (“清算分析”)由债务人的财务和重组顾问Alvarez&Marsal和Kirkland&Ellis LLP编制，作为附件D附于本文件，并作为参考并入本文。根据清算分析，债务人认为，根据《破产守则》第7章清算债务人的业务将导致债权或权益持有人实现的价值与计划预期的分配相比大幅减少。因此，破产管理人及其管理层认为，与根据破产法第7章进行清算相比，确认该计划将为债权或权益持有人提供更大的回报。

《破产法》第1129(A)(11)条 规定，在确认重组计划之后，不太可能对债务人或债务人的任何继承人进行清算或进一步财务重组的需要(除非这种清算或重组是在这种重组计划中提出的)。

为了确定该计划是否符合这一可行性要求，债务人在其重组顾问Alvarez&Marsal和Kirkland&Ellis LLP的协助下，分析了他们履行该计划下各自义务的能力。作为这项分析的一部分，债务人已编制了他们预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表(“财务预测”)。债权人和其他利害关系方应审阅本披露说明书第九条，题为“风险因素”，讨论可能影响重组后债务人未来财务业绩的某些因素。

财务预测 作为附件E附于本文件，并以引用方式并入本文。根据财务预测，破产管理人 相信重组后的破产管理人将是一项可行的行动，该计划将符合破产法的可行性 要求。

《破产法》要求，除下一节所述外，作为确认计划下每类债权或股权减值的条件， 必须接受该计划。未在计划下“受损”的班级被视为已接受该计划，因此，不需要就此类班级征求接受意见。³³

《破产法》第1126(C)条将一类受损债权对计划的接受定义为持有人接受至少三分之二的美元金额和超过该类别中允许的债权数量的一半，仅计算那些有实际上已投票 接受或拒绝该计划。因此，只有在对该计划进行投票的此类索赔类别中，三分之二的金额和多数的允许索赔 实际投票赞成接受时，该类别的索赔才会投票接受该计划。

《破产法》第1126(D)条将一类减值股权对计划的接受定义为至少三分之二 的持有者接受该类别的允许权益，仅计算有实际上已投票接受或拒绝 计划。因此，只有在对计划进行投票的此类 类别中有三分之二的允许权益实际投票赞成接受时，利益类别才会投票接受该计划。

根据本计划第III.E条 ，如果某一类别包含有资格投票的债权，并且没有任何债权持有人有资格在该类别中投票接受或拒绝该计划，则该类别中此类债权的持有人应被视为已接受该计划。

《破产法》第1129(B)条允许破产法院确认一项计划，即使所有受损阶层都没有接受；提供 该计划已被至少一个受损班级接受。根据《破产法》第1129(B)条，尽管受损害阶层拒绝或被视为拒绝该计划，但应计划提出者的请求，该计划将在通常称为“紧缩”的程序中得到确认，只要该计划不“不公平地歧视”，并且对根据该计划受损且未被接受的每一类债权或股权权益是“公平和公平的”。

尽管某些受损阶层被最终视为拒绝该计划，但债务人保留利用《破产法》第1129(B)节的“紧缩”条款 寻求确认该计划的权利。破产管理人可以根据《破产法》第1129(B)条要求确认该计划，因为该计划可能会被不时修改。债务人保留更改、修正、修改、撤销或撤回计划或任何计划补充文件的权利，包括修改或修改计划或任何计划补充文件以满足《破产法》第1129(B)条要求的权利。

“不公平歧视” 测试适用于具有同等优先权且在计划下受到不同待遇的索赔或利益类别。测试 不要求待遇相同或等同，但要求待遇“公平”。一般来说，破产法院会考虑一项计划在对待同等级别的债权或利益类别时是否存在不公平的歧视(例如：，具有相同法律性质的类别 )。破产法院在确定一项计划是否存在不公平歧视时，将考虑多个因素。一项计划可以区别对待两类无担保债权人，而不会不公平地歧视任何一类。

“公平和公平” 测试适用于不同优先级和地位(例如：、有担保与无担保)，并包括一般要求 ，即任何类别的债权都不能获得超过该类别中允许的债权金额的100%。关于异议类别， 测试根据类别中的债权或股权类型设定了不同的标准。

债务人提出，如果债务人根据《破产法》第1129(B)条的规定“强行压缩”该计划，该计划的结构将不会“不公平地歧视”，并满足“公平和公平”的要求。关于 不公平的歧视要求，该计划下的所有班级都得到了与同等级别的其他班级的待遇基本等同的待遇。关于公平和公平的要求，计划 下的任何类别都不会收到超过该类别中允许的索赔或利息金额的100%。债务人认为，该计划和该计划下所有类别的债权或权益的处理方式满足上述对该计划的非协商确认的要求。

在提交本披露声明时，债务人继续就潜在的其他资产出售和/或销售交易重组分别与多方接触，作为计划重组的补充或替代方案。由于债务人不希望披露允许的高级担保票据债权或允许的一般无担保债权的持有人的预期回收，从而影响这一竞争性出售过程，因此本披露声明不包括估值分析。看见11《美国法典》第1125(B)条(“法院可以在不对债务人进行估值或对债务人资产进行估价的情况下批准披露声明”)； 在Re二氧化硅医疗产品公司。，编号23-10366(JTD)(银行)D.戴尔。2023年6月9日)(ECF第378号) (命令批准披露声明，但不进行估值分析)；在Re LBI Media，Inc.，编号18-12655(Css) (银行D.戴尔。2019年1月22日)(ECF第360号)(相同)；在Re Z Gallie，LLC。，19-10488(LSS) (银行D.戴尔。2019年5月2日)(ECF第259号)(相同)；在Re PES Holdings，LLC。，19-11626(KG) (银行D.戴尔。2019年12月11日)(ECF第259号)(相同)。如果债务人继续完成计划重组，则债务人打算在合并听证会之前提交关于计划重组的估值分析，以获得对计划的确认所必需的程度。

如本文所述，在重组交易为计划重组的情况下，计划规定向针对债务人的请愿前债权的某些持有人要约、发行、出售和分配新的普通股。债务人认为，新普通股的股票将是“证券”，如证券法第2(A)(1)节、破产法第101节和任何适用的州证券法所界定。

根据该计划下的重组交易，在请愿日之后发行新普通股(作为管理层激励计划基础的任何新普通股除外)，以及非“承销商” (其定义包括“控制人”)的持有者随后转让该等新普通股，将不受《破产法》、《证券法》和任何适用的州证券法的联邦和州证券登记要求 的限制，如下所述，但在某些有限的情况下除外。

此外，任何作为管理层激励计划基础的新普通股将依据证券法第4(A)(2)节、根据证券法颁布的法规D、证券法规定的S法规和/或其他可获得的注册豁免进行发行、发行和分配。 并且也将被视为“受限证券”。证券法第4(A)(2)节及其颁布的条例D规定，在某些条件下，发行人在不涉及任何公开发行的交易中发行、发行和分销证券，可豁免根据证券法进行登记。证券法下的S法规规定，对于在某些交易中向美国以外的人发行、发行和分销证券，可以豁免根据证券法进行注册 。

以下有关新普通股发行和转让的讨论 仅涉及联邦证券法和州证券法规定的事项。新普通股持有人的权利，包括转让该等权益的权利，亦将在适用的范围内受新公司管治文件的任何 限制。建议新普通股的接受者咨询他们自己的法律顾问，了解是否可以根据证券法和任何适用的州证券法获得注册豁免 。

根据破产法第1145(A)节，1145证券将在请愿日之后发行，无需根据证券法、州证券法或任何类似的联邦、州、 或当地法律注册。

破产法第1145条规定，除其他事项外，《证券法》第5条和任何其他适用的美国州或地方法律对证券发行登记的要求不适用于债务人提供、发行、分销或出售股票、期权、认股权证或其他证券，条件是：(1)要约或出售是根据债务人的重组计划进行的，(2)证券的接受者持有对其的债权、权益或行政费用索赔，参与重组计划的债务人或其关联公司，以及(3)发行证券，以换取对参与重组计划的债务人或其关联公司的债权、利息或管理费，或(Ii)主要以这种交换方式发行，部分为现金或财产。破产管理人认为，为换取上述债权而在请愿书日期后发行的1145证券符合《破产法》第1145(A)节的要求。

私募证券的发售、发行和分销将依据证券法第4(A)(2)节、根据证券法颁布的法规D、根据证券法规定的S条例和/或其他可获得的注册豁免进行。

因此，不会根据证券法或任何州证券法提交关于新普通股的初始要约、发行和分销的注册 声明。建议新普通股的接受者咨询他们自己的法律顾问，以获得根据证券法和任何适用的州证券法进行注册的豁免。如下文所述，《破产法》第1145(A)条规定的豁免不适用于被视为“承销商”的实体，因为该术语在《破产法》第1145(B)条中有定义。

每一份代表私募证券或账簿登记头寸的证书， 或作为私募证券或账簿登记头寸的转让、出售或转让而发行的证书，在发行时应加盖印章或以其他方式印上与下列格式基本一致的限制性图例：

“证券 [由本证书代表]最初是在[发行日期]，及该等证券[以及行使该证券后可发行的普通股(如有) ]未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)、 或任何其他适用的州证券法进行注册，在没有有效的《证券法》注册声明或根据该法案获得注册豁免的情况下，不得出售或转让。

新Rite Aid保留 合理要求证明、法律意见或其他遵守规则144的证据作为移除此类传奇或转售私募证券的条件的权利。New Rite Aid还保留停止转让任何私募证券的权利，如果此类转让不符合规则144、根据有效的注册声明 或根据适用证券法的注册要求的另一可用豁免。获得私募证券的所有人士将被要求确认并同意(A)他们不会提供、出售或以其他方式转让 任何私募证券，除非根据豁免注册，包括根据证券法第144条，如果可用，或根据有效的注册声明，以及(B)私募证券将 受上述其他限制。

根据本计划获得受限证券的任何人应咨询其自己的律师，以了解是否可以根据《证券法》和其他适用法律获得此类证券的注册转售豁免。

根据《破产法》第1145条发行、发行和分销的1145证券，(I)将不是《证券法》第144(A)(3)条所定义的“受限证券” ，以及(Ii)无需根据美国《证券法》以及根据任何州或当地法律要求接受者登记要约或出售证券即可转让，而这些证券不是也没有在转让后90天内转让。受《破产法》第1145(B)(1)节关于破产法第1145(B)(B)节中承销商的定义的规定，以及遵守任何适用的州或外国证券法(如有)以及美国证券交易委员会的任何 规章制度(如有)的限制， 《证券法》下第144(A)(1)条所界定的债务人的“联营公司”。

《破产法》第1145(B)(1)条将“承销商”定义为，除非“发行人”实体的“普通交易交易”外：(1)购买针对债务人的债权、权益或行政费用的债权，如果购买是为了分配收到的或将收到的任何担保，以换取此种债权或利息；(2)提出出售根据计划为此类证券持有人提供或出售的证券；(3)要约 从证券持有人手中购买根据计划提供或出售的证券，但前提是：(A)购买要约的目的是分销此类证券，以及(B)根据与计划相关的协议，在计划完成后，或根据要约或根据计划出售证券；或(4)是《证券法》第2(A)(11)条所指的证券发行人。此外，为购买发行人的证券而收取费用的人也可被视为《证券法》第2(A)(11)条所指的承销商。

根据《破产法》第1145(B)(1)(D)条，参照《证券法》第(Br)2(A)(11)条，就某人是否为承销商而言，“发行人”的定义 包括所有“附属公司”，即直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与证券发行人共同控制的所有人。《证券法》第2(A)(11)节所载“承销商”的定义中所提及的“发行人”意在涵盖证券发行人的“控制人”。“证券法”第405条所定义的“控制” 是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理和政策的权力。 因此，重组债务人或其重组计划下的继承人的高级管理人员或董事可被视为债务人或继承人的“控制 人”。特别是如果管理职位或董事职位与重组债务人或其继任者有表决权证券的相当大比例的所有权相结合。此外，《破产法》第1145条的立法历史表明，拥有重组债务人的某类证券10%或以上的债权人可被推定为“控制人”，从而被推定为承销商，尽管美国证券交易委员会的工作人员并不赞同这一观点。

被视为“承销商”的实体(其定义包括“控制人”)对1145证券的转售 不受《破产法》第1145节的豁免，不得根据证券法或其他适用法律进行登记。在某些情况下，被视为“承销商”的此类1145证券的持有者可根据证券法第144条的有限安全港转售条款 转售其1145证券。一般而言，证券法第144条将允许公开出售此人收到的控制权证券，前提是已满足第144条规定的出售此类控制权证券的要求，包括公开有关发行人的最新信息，并满足数量限制、销售方式要求 和某些其他条件。任何特定人士是否会被视为1145证券的“承销商”(包括该人士是否为“控制人”)，将视乎适用于该人士的各种事实及情况 而定。因此，债务人对是否任何人将被视为该新普通股的“承销商” 以及是否任何人可以自由交易该新普通股表示不同的看法。

鉴于证券接受者是否可以是生效日期后债务人的承销商或附属公司这一复杂的主观性质的问题，债务人不会就任何人交易将根据该计划分配的证券的权利作出任何陈述。因此，债务人建议1145证券的潜在接受者咨询他们自己的律师，了解他们是否可以自由交易此类证券。

在破产法第1145(A)节规定的豁免无法获得的情况下，新普通股将依据证券法第4(A)(2)节、据此颁布的法规D、证券法规定的S条例和/或其他可用的登记豁免 进行发行、发行和分销。私募证券将根据证券法第4(A)(2)节、根据证券法颁布的法规D、证券法下的S法规和/或其他可获得的注册豁免来发行、发行和分发，将被视为“受限证券”，除非根据证券法下的有效注册声明或可获得的豁免以及适用的蓝天法律 ，否则不得转让。

一般而言，《证券法》第144条为满足某些条件的受限制证券的公开转售提供了一个有限的安全港。这些 条件取决于发行人是否遵守《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求，以及受限制证券的持有者是否为发行人的“附属公司”。规则144将附属公司 定义为“直接或通过一个或多个中介机构控制或受此类发行人控制或与其处于共同控制之下的人”。在之前三个月内不是发行人关联公司的非关联公司可以在一年持有期后转售未根据规则144向美国证券交易委员会提交报告的发行人的受限证券。 关联公司可以转售在此持有期 之后未根据规则144向美国证券交易委员会提交报告的发行人的受限证券，以及其他没有持有期的证券，但前提是有关发行人的某些当前公开信息在出售时可用，并且只有在关联公司也遵守交易量的情况下。销售方式和规则第144条的通知要求。受限制证券(以及关联公司持有的其他证券)可以根据其他豁免(包括证券法第144A条和证券法S条例)在没有持有期的情况下转售，但前提是 必须遵守此类豁免的注册条件。

此外，在根据证券法根据S法规发行、发行和分销的任何新普通股的转售方面：(I)如果在一年分销合规期(对于符合交易法第13条或15(D)条报告要求的发行人为六个月)之前进行的要约或出售，不得向美国人或为美国人(分销商除外)的账户或利益进行；以及(Ii)在适用的 一年或六个月经销合规期届满前作出的要约或出售，是根据以下条件作出的：(A)买方(分销商除外)证明其不是美国人，并且没有为任何美国人的账户或利益购买证券 ，或者是在不需要根据证券法注册的交易中购买证券的美国人；和(B)买方同意仅根据S法规的规定、根据《证券法》进行登记或根据现有的豁免登记，转售此类证券；并同意不对此类证券进行套期保值交易，除非符合《证券法》。重组后的债务人预计不受《交易法》第13条或第15(D)节的报告要求。

尽管本披露声明中有任何相反的规定，任何实体都无权要求就本计划或本披露声明所考虑的任何交易的有效性 提供法律意见，包括为免生疑问，新普通股是否豁免 证券法第5节的登记要求。

除上述 限制外，新普通股还将受新公司治理文件中所载的任何适用转让限制的约束。

债务人认为：(I)清算信托或GUC股权信托权益不应被视为《证券法》第2(A)(1)节、《破产法》第101节和适用的州证券法所界定的“证券”。或 破产法第1145条的规定将适用于该等权益(破产法第1145(B)条界定为“承销商”的实体除外)，或(Ii)根据证券法第4(A)(2)节、根据证券法颁布的条例D、证券法下的S条例和/或其他可获得的豁免，此类权益的发行可根据证券法第5条豁免注册。

根据本计划获得证券的人士应咨询自己的法律顾问，以了解联邦或州证券法所适用的限制，以及在何种情况下可以依据此类法律出售证券。以上 摘要讨论属一般性讨论，包含在本披露声明中仅供参考。债务人不会就本披露声明中所述的证券或破产事宜作出任何陈述，亦不会提供任何意见或建议。鉴于能否获得联邦和州证券法相关条款的豁免存在不确定性，我们鼓励每个证券接受者和利害关系方仔细考虑，并就所有此类事项向其自己的法律顾问进行咨询。由于证券是否豁免联邦或州证券法的注册要求，或者新普通股的特定接受者是否可以是承销商这一复杂、主观的问题，我们不会就个人处置根据该计划发行的证券的能力做出任何陈述。

以下讨论 是对债务人、重组债务人以及允许高级担保票据债权和一般无担保债权的某些持有人(仅就本讨论而言，指受益所有人) 完成该计划所产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《IRC》)、据此颁布的《美国财政部条例》(简称《财政部条例》)、司法裁决和权限、已公布的行政规则、美国国税局(IRS)和其他适用机构的立场和声明，所有这些内容均在本《披露声明》发布之日生效，所有这些内容可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力。从而导致美国联邦所得税 后果与本文概述的结果不同。由于在许多领域缺乏权威的司法和行政当局，在下文所述的一些税收后果方面可能存在很大的不确定性。尚未获得律师的意见，债务人不打算寻求美国国税局就以下讨论的计划的任何税收后果作出裁决或裁定 。以下讨论对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本文讨论的任何立场不同的立场。

本讨论并不旨在解决美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与债务人或允许高级担保票据债权和一般无担保债权的持有者根据各自的情况而相关。本讨论不涉及根据美国联邦所得税法应受到特殊处理的债权持有人的税收问题(例如，包括银行、经纪商交易商、共同基金、政府当局或机构、直通实体、直通实体的实益所有者、S小章、证券交易商和交易商、保险公司、金融机构、免税组织、受控外国公司、被动外国投资公司、小企业投资公司、外国纳税人、与IRC所指债务人有关的人员)。替代最低税额的责任人、其职能货币不是美元的债权持有人、编制“适用财务报表”(定义见IRC第451条)的债权持有人、使用市值计价会计方法的债权持有人、本身已破产的债权持有人、受监管的投资公司，以及持有或将持有本文所述为对冲、跨境、转换或其他综合交易的一部分的任何财产的人)。此外，本摘要不涉及美国非收入(包括州或赠与)、州、地方或非美国税收的任何方面、任何适用的税收条约下的考虑事项或根据IRC第1411条产生的任何税收(针对某些投资收入的“Medicare” 税收)。此外，本摘要假定允许债权的持有者仅持有单一类别的债权，并视情况持有此类债权和新普通股为“资本资产”(符合IRC第1221节的含义)。本摘要还假设，债务人和生效后日期的债务人正在或将成为一方的各种债务和其他安排将按照其形式在美国联邦所得税中得到尊重，并且就IRC第897条而言，这些债权 构成了债务人的权益。本讨论还假定 对于美国联邦所得税而言，所有允许的债权都不被视为“短期”债务工具或“或有付款债务工具” ，并且每个允许的债权都以美元计价。本摘要不讨论 以债权持有人以外的身份行事或收取对价的债权持有人的税务后果差异， 此类债权持有人的税务后果可能与下文所述大不相同。本摘要不涉及对以下索赔持有人的美国联邦 所得税后果：(A)索赔未受损或有权根据 本计划获得全额现金付款，(B)被视为拒绝本计划，或(C)无权投票接受或拒绝本计划。

就本讨论而言，“美国持有人”是允许的高级担保票据债权和/或一般无担保债权的持有者，对于美国的联邦所得税而言，该债权是：(1)美国的个人公民或居民；(2)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)；(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其收入来源。或(4)信托(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权 ，并且一个或多个“美国人”(IRC第7701(A)(30)条所指的 )有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的 财政部法规有效地选择被视为“美国人”(IRC第7701(A)(30)条所指)。就本讨论而言，“非美国持有人”是指持有允许的高级担保票据债权或非美国持有人的普通无担保债权的任何持有人，但合伙企业除外(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的其他实体)。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的其他 实体)是允许的高级担保票据债权或一般无担保债权的持有人，则合伙人(或其他实益所有人)的纳税待遇通常将取决于合伙人(或其他实益所有人)的状况以及合作伙伴(或其他实益所有人)和合伙企业 (或其他直通实体)的活动。如果合伙企业(或其他直通实体)的合伙人(或其他实益所有人)是允许的高级担保票据债权和/或一般无担保债权的持有人，请咨询其各自的税务顾问 有关该计划的美国联邦所得税后果。

以下关于某些美国联邦所得税后果的摘要 仅供参考，并不能替代仔细的税务规划和基于与索赔持有人相关的个人情况的建议。建议所有索赔持有人向其自己的税务顾问咨询美国联邦所得税对他们的影响，以及根据任何其他美国联邦税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用条约对他们产生的计划对他们的影响。

债务人预期重组交易将采用以下三种方式之一：(A)现有债务人在现有公司结构下的资本重组(在计划重组的情况下)，(B)根据IRC第368(A)(1)(G)和354条(在信贷投标交易的情况下)，将债务人的资产和负债处置给新成立的 实体，该交易拟为免税重组(在信贷投标交易的情况下)或(C)可能与上述结构之一一起出售， 债务人在一项或多项应课税销售中的资产或几乎所有资产(在一项或多项替代销售交易的情况下)。 本计划将实施计划重组，除非债务人转向或“切换”到销售交易重组确定 提供相对于计划重组更高的价值。

债务人一般不会 预期因完成计划重组或信贷投标交易而产生的任何损益，但与与之相关的任何替代销售交易除外。但是，请注意，不能保证按照IRC第368(A)(1)(G)和354条的规定，构建为信用投标交易的交易 将符合免税重组的条件，在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，预计信用投标交易将被视为类似于替代销售交易 。在另一项出售交易中，债务人一般会实现损益，金额为债务人收取的代价价值(为此包括承担负债)与该等出售资产的债务人税基之间的差额 。任何此类收益通常将减去可供债务人使用的税收属性的金额，而任何剩余收益将由债务人确认，并产生现金纳税义务。在所有三种情况下，债务人将遵守下文讨论的关于取消债务收入(“COD收入”)的规则。 在计划重组和信贷投标交易场景中，重组后的债务人将受到以下限制： 净营业亏损(“NOL”)、根据IRC(“163(J)扣减”)第163(J)节的递延利息扣除以及下文讨论的其他税务属性。

如果重组交易 被构建为计划重组或信贷投标交易，新普通股可以是(或包括)新成立实体(包括重组后的债务人的母公司和/或根据IRC适用的重组条款被视为Rite 援助的继承人的新成立实体)的股票或其他股权 ，重组后的债务人将获得债务人的全部或部分资产。

一般来说，如果没有例外，纳税人将在清偿其未偿债务后实现并确认COD收入，其总对价低于此类债务的金额。一般情况下，COD收入的数额是(A)债务的调整发行价 超过(B)新普通股和/或现金的公允市场价值和任何其他代价的超额部分，在每种情况下，都是在交换时偿还该等债务的 。

然而，根据《破产法》第108条，如果纳税人在根据《破产法》第11章审理的案件中受法院管辖，并且债务的清偿是根据该程序进行的，则纳税人将不需要将任何数额的COD收入计入总收入。相反，作为这种排除的后果，纳税人-债务人必须根据《税法》第108条将其从总收入中排除的化学需氧量收入减去其纳税属性。只有在确定了债务清偿年度的税额后，才会减少税项属性。一般来说，税收属性将按以下顺序减少：(A)净资产和净资产结转；(B)一般业务信贷结转；(C)最低税收抵免结转；(D)资本损失结转；(E)资产计税基础(但不低于债务人在债务清偿后仍应承担的负债额)；(F)被动活动损失和信贷结转；以及(G)外国税收抵免结转。163(J)根据本规则，扣除额不得减少。 任何超出可用税额的COD收入通常不会产生美国联邦所得税，并且通常不会 对美国联邦所得税产生其他影响。或者，有COD收入的债务人可以根据《内部审查委员会》第108(B)(5)节的规定，首先选择降低其可折旧资产的基数。

财政部法规 规定了对附属公司集团实施税收属性减免的方法和顺序。据此，不包括COD收入的附属公司集团的每个债务人成员的税收属性 首先要减少。如果 债务人成员在附属集团较低级别成员的库存中的税基减少，则“审查规则” 要求对较低级别成员的税收属性进行相应的减少。如果债务人成员排除的COD 收入超过其税收属性，则应用超出的COD收入来减少附属 集团的某些剩余合并税收属性。

债务人在其资产中的合计税基(按逐个实体厘定，如属关联公司集团，则受上述查阅规则规限)，无须减至低于债务人在取消产生COD收入的债务(“资产 税基下限”)后将须承担的负债额(按逐个实体厘定)。通常，在确定实体的资产税基下限时，会考虑根据一般美国联邦所得税原则被视为债务的实体的所有债务(包括为美国联邦所得税目的而被视为债务的公司间债务)。

如果结构 只有一个或多个替代销售交易(或如果信贷竞标交易不被视为免税重组)， COD收入将减少债务人剩余NOL，但不会影响重组后的债务人 或其他买方在应税购买中获得的资产的纳税基础。在替代销售交易中或如果信贷投标交易被视为应税资产销售，重组后的债务人或买方将不会继承任何债务人纳税属性，并应对任何收购的 资产采取等于其在该等出售生效日期或结束日期的公平市场价值的计税基础。如上所述，就以计划重组或信贷投标交易形式进行的重组交易而言，债务人预期将实现化学需氧量收入，所有这些收入将可能用于减少综合集团产生的不良贷款。债务人将实现的任何COD收入的确切金额将在计划完成之前无法确定，因为COD收入的金额将在 部分取决于新普通股的公平市场价值和任何其他考虑因素，而在计划 完成之前无法确定这些因素。

在实施从不包括的COD收入(如果有)中减税属性后，只要重组后的债务人继承了债务人的税收 属性(即，如果重组交易不是根据 债务人的资产而不是公司实体的股票转移到重组后的债务人以用于美国联邦所得税目的的一个或多个替代销售交易)，重组后的债务人在出现后使用任何剩余税务属性(“变动前亏损”)的能力 将受到IRC第382和383条的某些限制。

一般而言，一个经历了“所有权变更”的公司将受到的年度限额的数额等于(I)紧接“所有权变更”之前公司股票的公平市场价值(经过某些调整)和(Ii)“长期免税税率”(这是以所有权变更发生的日历月结束的三个日历月结束的三个日历月内任何月份有效的调整后的联邦长期税率中的最高值)的乘积。 或2024年3月的3.44%)。如果重组后的债务人在所有权变更后的五年期间确认其资产中的某些内在收益，或被视为根据美国国税局公告2003-65规定的避风港确认内在收益，则年度限额可能会提高。IRC第383条对资本损失结转和税收抵免适用类似的限制。任何未使用的限额都可以结转，从而在随后的 纳税年度增加年度限额。如果公司或合并集团在所有权变更后至少两年内没有继续其历史业务或将其大部分历史资产用于新业务，所有权变更造成的年度限制将减少为零，从而排除对公司变更前亏损的任何利用(没有任何因确认的内置收益而增加的情况)。然而，如下所述，特殊规则可能适用于因破产程序而发生所有权变更的公司。

特殊规则可能适用于因破产程序而发生“所有权变更”的公司。《年度时效规则》的例外情况一般适用于债务人公司在第11章中的所谓“合格债权人”就其债权获得债务人公司(或控股公司，如果也在第11章中)根据确认的第11章计划重组后的股票的至少50%的投票权和价值的情况下(“382(L)(5)例外”)。 “合格债权人”分析的一个关键方面是债权人持有其债权的时间长度，以及关于持有期的有利推定(“合格债权人推定”)，该推定适用于获得重组后公司股票的5%以下的债权人。如果满足第382(L)(5)例外 的要求，债务人的变动前损失将不受年度限制，而是从债务人在重组计划生效日期前三个纳税年度以及重组计划生效日期之前和包括重组计划生效日期之前的部分纳税年度内就重组转换为股票的所有债务减去净结转和163(J)扣除项下的利息。如果适用第382(L)(5)例外，且重组后的债务人在生效之日起两年内再次发生“所有权变更”，则重组后的债务人变更前亏损将被有效地全部消除。

如果第382(L)(5)例外 不适用于破产公司(要么是因为债务人公司不具备破产资格，要么是因为债务人公司 以其他方式选择不使用第382(L)(5)例外)，通常将适用另一例外(“382(L)(6)例外”)。年度限额将参照(I)紧接所有权变更后债务人公司的新股价值(经某些调整)或(Ii)该债务公司在紧接所有权变更前的资产价值(不考虑负债而确定)中的较小者来计算。这与一般规则不同，一般规则要求发生“所有权变更”的债务人公司的公平市场价值必须在引起变更的事件发生之前确定。第382(L)(6)例外与第382(L)(5)例外 的不同之处还在于，根据该例外，债务人公司无需减少其净资产结转额和163(J)扣减额， 债务人公司可在两年内发生所有权变更，而不会自动触发消除其变动前亏损。由此产生的限制将根据所有权变更的常规规则确定。

第382条规则是否适用以及382(L)(5)例外是否相关，将取决于本计划的实施方式。然而，在计划重组或信贷投标交易的情况下，债务人认为，根据目前可获得的信息，382(L)(5)例外可能是可用的，并且此类例外可能通过允许增加其 NOL的使用而节省大量现金税款。

鉴于382(L)(5)例外案预计将为债务人提供巨大的价值，债务人可向破产法院提出动议，要求输入命令 ，规定某些程序，以帮助保障382(L)(5)例外案的可用性。具体地说， 此类程序旨在通过协助债务人利用有限制的债权人推定来帮助维护第382(L)(5)例外。在其他项目中，预计订单所要求的程序将需要大量的条款持有人³⁴ 提供这种地位的通知，以及任何债权转让的当事人提供此种转让的通知，如果这会增加主要条款持有人拥有的债权金额(根据某些归属规则确定) 或将导致个人或实体成为主要条款持有人。此外，如果债务人确定某些个人或实体必须出售或转让其在记录日期或之后获得的债权的全部或部分实益所有权，以便 满足第382(L)(5)例外的要求，债务人可向破产法院提出动议，要求进入 在通知这些第11章案件中指定的任何法定委员会和相关债权持有人(S)和 听证会之后-该债权持有人(S)必须出售、导致出售、或以其他方式将特定数额的债权受益所有权 转让给非主要条款持有人且其持有此类债权不会导致该受让人 成为主要条款持有人的个人或实体。

如果在生效日期 债务人预计有资格获得382(L)(5)例外，并且不退出其适用范围，则新Rite Aid的公司注册证书 可能会包括与新普通股相关的转让的某些限制和信息程序，以最大限度地降低后续“所有权变更”的可能性，从而保护其可用税收 属性的价值。如果寻求这些限制，受某些例外情况和潜在门槛的限制，New Rite Aid的公司注册证书一般可以限制(I)任何个人或实体通过二次收购积累4.75%或更多的新Rite 援助任何类别的股票，如果个人或实体已经拥有4.75%或更多的此类股票， 和(Ii)任何拥有4.75%或更多新普通股的个人或实体不得处置该等股票的全部或部分。预计此类程序仅适用于New Rite Aid已经经历了一定的所有权转让门槛 。这些限制将进一步规定，任何违反上述限制的新普通股转让尝试将从一开始就被禁止和无效。

以下讨论 假设破产管理人将承担该计划目前考虑的重组交易。敦促允许索赔的美国持有者就重组交易的税务后果咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对计划重组中允许高级担保票据债权或允许一般无担保债权的美国持有人的影响将在一定程度上取决于美国联邦所得税的目的：(A)该美国持有人交出的债权构成债务人的“担保” ，以及(B)该美国持有人收到的任何代价构成该债权所针对的实体发行的股票或“担保”(或，与这种实体进行重组的“当事方”)。IRC和根据该条例颁布的财政部条例都没有对“安全”一词下定义。债务工具是否构成“证券”是根据所有相关事实和情况确定的，但大多数当局认为，债务工具在初始发行时的期限长度是确定该工具是否为美国联邦所得税目的证券的一个重要因素。这些当局表示，五年以下的期限是票据不是担保的证据，而十年或十年以上的期限是票据是担保的证据。在确定债务工具是否为担保时，还可以考虑许多其他因素，包括偿付担保、债务人的信誉 、相对于其他债权人是否居于次要地位、投票权或以其他方式参与债务人管理的权利、票据是否可转换为债务人的股权、利息支付是固定的、可变的还是或有的，以及这种付款是按当前基础还是应计支付的。

被美国持有人确认为资本收益或损失或普通收入或损失的任何收益或损失的性质将取决于许多因素，包括美国持有人的纳税状况、该美国持有人手中索赔的性质、索赔是否构成美国持有人手中的资本资产、索赔是否以折扣购买，以及美国持有人是否以及在多大程度上以前曾就其索赔申请坏账扣除。如果确认的收益是资本收益，如果美国持有者在交换时持有其债权超过一年，则通常 是长期资本收益。资本损失的扣除额受到以下讨论的某些限制。

由于确定债务工具是否构成“担保”具有内在的事实性质，因此敦促允许高级担保票据债权和允许一般无担保债权的美国持有者就其债权的状况以及他们作为美国联邦所得税“证券”收到的对价(如果适用)咨询他们的税务顾问。

根据该计划，作为对其债权的完全和最终清偿、妥协、和解、释放和解除的交换，每个美国高级担保票据债权持有人将获得其按比例股份，(A)如果重组交易是计划重组， (I)新普通股，(Ii)回购票据，(Iii)CMSR回收，(Iv)诉讼信托b类权益， 和(V)(A)如果MedImpact定期贷款跟踪马出价是收购MedImpact定期贷款的中标者，MedImpact新公司认购权和MedImpact新公司票据；或(B)如果MedImpact定期贷款跟踪马竞标不是收购MedImpact定期贷款的中标，则为Cash(“高级担保票据持有人回收”)，以及(B)如果重组交易不是计划重组，则为Cash。

如果高级担保票据 债权被视为证券，则此类债权的交换应被视为IRC第368(A)(1)(E)条中含义 的“资本重组”，或者在信贷投标的情况下，潜在地被视为IRC第368(A)(1)(G)条中含义 中的“重组”。

除收到的可归因于应计但未付利息(或OID)的任何金额外，在符合市场折扣相关规则的情况下，此类债权的美国持有人应确认收益(但不是损失)，范围为次要的(A)从交换中实现的收益金额 ，应等于(I)求和(A)任何新普通股、MedImpact NewCo认购权、CMSR回收权益、诉讼信托b类权益和MedImpact NewCo 票据的公平市场价值，以及(B)收到的任何回购票据的发行价，减号(Ii)索赔中的美国持有人的调整基础(如有)，和(B)求和(I)所收到的不构成Rite Aid股票或证券的任何高级担保票据持有人回收的公平市场价值(或在任何回购票据的情况下，发行 价格) Rite Aid(或IRC第368条所指的Rite Aid“重组一方”的实体(连同Rite Aid，“Rite Aid重组方”))。

对于被视为Rite Aid重组方的股票或证券的任何高级担保票据持有人追回，美国持有人应在此类对价中获得 总计税基础，但不包括被视为已收到以满足应计但未付利息 (或OID)的任何此类金额，并符合与市场贴现相关的规则，相等(A)交换的索偿的课税基础，减去 (B)收到的任何高级担保票据持有人追回的不构成礼宾援助重组方的股票或证券的公平市场价值(如属任何回购票据，则为发行价格)。加(C)确认的收益(如果有的话，如上所述确定)。此类高级担保票据持有人追回的持有期应包括交换的债权的持有期。

对于不被视为Rite Aid重组方的股票或证券的任何高级担保票据持有人追回，美国持有人应在该财产分配给美国持有人之日 获得等于该财产公平市场价值(如果是任何回购票据，则为发行价)的计税基准。任何此类财产的持有期应从收到此类财产的次日起计。

如果高级担保票据 债权不被视为证券，则根据IRC第1001节，此类债权的交换应被视为应税交换。

美国持有人应在收到的每一次高级担保票据持有人回收中获得等于该财产分配给美国持有人之日的财产公平市场价值(或在任何回购票据的情况下，为 发行价格)的税基。任何此类财产的持有期 应从收到此类财产的次日开始。

在收到现金的范围内， 美国持有者应确认收益或损失等于(A)收到的任何现金的总和，减号(B)持有人在其允许的高级担保票据债权中的 调整后的税基。

对于 交换的处理方式，如果收到的部分对价可分配给应计但未付的利息、OID或市场折扣( 不同于上述处理方式)，请参阅下文标题为“应计利息”和“市场折扣”的章节。

除非 允许的一般无担保债权的美国持有人同意给予较低的优惠待遇，否则每个允许的一般无担保债权的美国持有人应在完全并最终满足该债权的情况下，获得其按比例委员会初始现金对价的份额， 委员会出现后现金对价、GUC股权信托权益、诉讼信托A类权益，以及可能的 某些其他现金(“GUC回收”)。

如果一般无担保债权 被视为Rite Aid的担保，则该债权的交换应被视为IRC第368(A)(1)(E)条 含义内的“资本重组”，或在信贷投标的情况下，潜在地被视为IRC第368(A)(1)(G)条 含义内的“重组”。

除收到的可归因于应计但未付利息(或OID)的任何金额外，在符合市场折扣相关规则的情况下，此类债权的美国持有人应确认收益(但不是损失)，范围为次要的(A)从交换中实现的收益金额 ，应等于(I)求和收到的任何现金和收到的任何GUC股权信托权益、诉讼信托A类权益和任何其他GUC回收的公平市场价值，减号(Ii)索赔中的美国持有人的调整基础(如有)，和(B)求和不构成Rite Aid重组方股票或证券的现金金额和收到的任何其他GUC回收的公允市值。

对于被视为Rite Aid重组方的股票或证券的任何GUC回收，美国持有人应在该 对价中获得总计税基础，但不包括被视为已收到的应计但未付利息(或OID)，并符合与市场折扣有关的规则，相等(A)交换的索偿的课税基础，减号(B)收到的不构成Rite Aid重组方股票或证券的任何GUC回收的公平市场价值，外加 (C)已确认的收益(如有的话，按上述方式厘定)。此类GUC回收的持有期应包括交换债权的持有期。

对于不被视为Rite Aid重组方的股票或证券的任何GUC回收 ，美国持有人应在该财产中获得等于该财产分配给美国持有人之日该财产公平市场价值的税基。 任何此类财产的持有期应从收到此类财产的次日开始。

如果一般无担保债权 不被视为Rite Aid的担保，则根据IRC第 1001节，此类债权的交换应被视为应税交换。

根据下面关于应计利息和市场贴现的讨论，一般无担保债权的每个持有人一般将在交换中确认损益，其金额等于(A)收到的现金金额与收到的任何其他GUC的公平市场价值之间的差额。较少(B)美国持有人在其允许的一般无担保债权中的调整税基。

美国持有者应在收到的任何非现金GUC回收中获得等于该财产分配给美国持有者之日起该房产的公平市场价值的计税基础 。任何此类财产的持有期应从收到此类财产的次日开始。

在收到现金的范围内， 美国持有者应确认收益或损失等于(A)收到的任何现金的金额，减号(B)持有人在其允许的一般无担保债权中的经调整的税基。

对于交换的处理 收到的对价的一部分可分配给应计但未付的利息、原始ID或市场折扣(这与上述处理方式不同)，请参阅下文标题为“应计利息”和“市场折扣”的章节。

在任何适用的法律或美国国税局或有司法管辖权的法院的明确指示相反的情况下，债务人预计，除非 决心将GUC股权信托视为“合格和解基金”、“争议所有权基金”，或 以其他方式将GUC股权信托视为“广泛持有的固定投资信托”，否则GUC受托人将根据《财务条例》第1.671-5条将GUC股权信托视为“广泛持有的固定投资信托”，并且GUC受托人将据此进行一致的报告。这种处理是针对以下讨论而假定的。根据《财务条例》301.7701-4(C)节的规定，GUC股权信托和GUC股权信托受托人均无权更改GUC股权信托的投资。出于美国联邦所得税的目的，GUC Equity的每位持有人 信托权益通常将被视为直接持有GUC Equity Trust资产的按比例份额(或GUC Equity Trust以信托形式持有的新普通股 ，以使一般无担保债权的每个持有人受益)。GUC股权信托权益的持有者 的后果通常如中所述“新普通股所有权和处置对美国持有者的影响 ”而且，对于非美国持有者来说，新普通股的所有权和处置对非美国持有者的影响 .”

不会要求美国国税局就GUC股权信托的分类做出裁决。因此，不能保证国税局不会采取与GUC股权信托的分类相反的立场。如果美国国税局成功挑战GUC Equity Trust作为广泛持有的固定投资信托的分类，GUC Equity Trust和GUC Equity Trust权益持有人的联邦所得税后果可能与计划中讨论的不同(包括征收实体级税收的可能性)。例如，美国国税局可以将GUC Equity Trust定性为所谓的“复杂信托”，对其 收益征收单独的实体税，但此类收益在纳税年度内分配的除外。

GUC股权信托将 向美国国税局提交信息纳税申报表，并一致 按照《财政部条例》1.671-5节的规定和任何其他适用法律规定，向GUC股权信托权益的持有者提供税收信息报表，包括有关GUC股权信托资产的收入、收益、扣除、亏损或信贷项目的信息。GUC股权信托权益的每个持有人 必须在其联邦所得税申报单上报告其在所有此类项目中的份额。

对于GUC股权信托的任何受潜在所有权争议主张或不确定分配约束的资产，或在其他情况下无法获得或未选择适用于GUC股权信托的“广泛持有的固定投资信托”待遇，此类资产可能受到财政部条例第14.68亿.9节的争议所有权基金处理，在这种情况下，应做出任何适当的选择，并将在可能的范围内适用于州和地方税。在这种处理方式下，任何此类账户都应向美国国税局提交一份单独的联邦所得税申报单。对该账户 征收的任何税款(包括在该账户中赚取的利息)应从相应账户的资产中支付(并应减少从该账户支付给账户 的需要缴纳此类税款的金额)。

在任何适用的法律或美国国税局或有管辖权的法院的明确指示相反的情况下，可以确定将GUC Equity 信托视为税法第4680亿节下颁布的财政部条例所指的“合格和解基金”。此类财政部法规规定，如果满足三个条件 ，基金、账户或信托将成为合格的结算基金。首先，基金、账户或信托必须根据政府当局(包括法院)的命令或经其批准设立，并且必须受该政府当局的持续管辖权管辖。对基金、账户或信托给予初步批准的法院命令将满足这一要求，即使该命令可能会受到审查或修订。其次，必须建立基金、账户、 或信托，以解决或满足已经或可能因已发生的 事件(或相关的一系列事件)而产生的或可能导致的、至少一项因侵权行为而产生的索赔、主张责任的索赔或多项有争议或无争议的索赔。第三，根据适用的州法律，基金、账户或信托必须是信托，或者其资产与转让方和转让方相关人员的其他资产在物理上是分开的。GUC股权信托可能以满足合格和解基金的要求为明确目的而成立，并可被视为单独的应税实体， 其修改后的总收入应按适用于遗产和信托的最高税率(目前为37%)缴纳美国联邦所得税。为了确定GUC股权信托的修订毛收入，向GUC股权信托支付的款项以及GUC股权信托向GUC股权信托持有者支付的索赔将不会被考虑在内。

本节适用于SCD信托、诉讼信托中的 权益(除非确定将诉讼信托视为“合格的和解基金”、“争议所有权基金”、“广泛持有的固定投资信托”和/或其他)，并且， 在其他情况下，如果重组交易没有按照计划和本协议中的条款作为计划重组来完成 。

在任何适用的法律或美国国税局或有司法管辖权的法院的明确指示相反的情况下，破产管理人预期将SCD信托和诉讼信托(仅为本节的目的，统称为“信托”)视为《财政条例》301.7701-4(D)条下的“清算信托”，以及《国税局》第671条下的授予人信托，信托的受托人将相应地就信托的纳税申报表表明立场。就美国联邦所得税而言，将资产 转让给信托公司将被视为(A)诉讼信托资产和SCD债权的第一步转让，在每种情况下，都被视为由适用的债权持有人承担的任何债务(仅就本节而言，统称为“信托基金资产”)、 适用的债权持有人的第二步转让，以及(B)该等持有人向信托公司的第二步转让。

不会要求美国国税局就信托的分类作出裁决。因此，不能保证国税局不会采取与信托分类相反的 立场。如果美国国税局成功挑战将信托归类为设保人信托，则联邦所得税对信托和信托受益人的影响可能与计划中讨论的不同(包括征收实体级税收的可能性)。例如，美国国税局可以将信托定性为所谓的“复杂信托” ，对其收益征收单独的实体级税，但此类收益在纳税年度内分配的情况除外。

信托资产转让至信托后，信托受托人应尽快对信托资产进行诚信评估。此 估值将根据纳税申报目的而不定期提供。每位债务人、信托受托人和在信托中获得利息的债权持有人应对信托资产的估值采取一致的立场，此类估值应用于所有美国联邦所得税目的。

信托受益人之间的应纳税所得额和信托损失的分配应尽可能紧密地参考信托按其税面价值出售所有信托资产并将收益分配给适用的信托受益人时每个此类受益人将收到的分配额 ，并根据先前的应税损益进行调整，并考虑到信托之前和同时进行的所有分配 。信托资产的税务账面价值应等于适用的信托资产转移至信托之日的公平市场价值，并根据IRC规定的税务会计原则、适用的财政条例以及其他适用的行政和司法机关及公告进行调整。任何信托的权益持有人将被视为其按比例持有的任何信托资产的所有者。

在任何情况下，信托不得在信托设立后五(5)年内解散，除非破产法院在五(5)周年前六(Br)个月内(或在延期结束前六(6)个月内)提出动议，裁定定期延期(不超过五(5)年，连同任何先前的延期，如果没有来自美国国税局的有利的私人信件，或者没有令信托受托人(S)满意的律师意见，任何进一步的延期将不会对信托作为美国联邦所得税清算信托的地位产生不利影响)，是促进或完成信托资产的回收和清算 所必需的。

信托公司将根据财政部条例1.671-4(A)节的规定，作为设保人信托向美国国税局提交年度信息纳税申报表，其中将包括与信托资产的持有或处置(或被视为处置)有关的特定项目的 信息(例如，收入、 收益、损失、扣除和信用)。每个在信托中拥有实益权益的信托受益人将收到一份信息申报单，并且必须报告其在所有此类项目中所占的联邦所得税申报单。信托提供的信息将与信托受益人有关，这些受益人在信托中获得与本计划相关的权益。

对于受制于潜在所有权争议或不确定分配的信托的任何资产，或在无法获得或未选择适用于信托的范围内的“清算 信托”处理，此类资产可根据《财政部条例》第14.68亿.9节接受有争议的 所有权基金处理，在这种情况下，应作出任何适当的 选择，并且这种处理也将在可能的范围内适用于州和地方 税收目的。在这种处理方式下，任何此类账户都应向美国国税局提交单独的联邦所得税申报单。对该账户征收的任何税款(包括与该账户赚取的利息有关的任何税款)应从相应账户的资产中支付 (并应减少从该账户支付的金额，以说明缴纳此类税款的需要)。

在任何适用的法律或美国国税局或有管辖权的法院的明确指示相反的情况下，可以确定将信托视为根据税法第4680亿节颁布的财政部条例所指的“合格和解基金”。 此类财政部条例规定，如果满足三个条件，基金、账户或信托将是合格和解基金。首先，基金、账户或信托必须根据政府当局(包括法院)的命令或经其批准设立，并且 必须受该政府当局的持续管辖权管辖。对基金、账户、 或信托给予初步批准的法院命令将满足这一要求，即使该命令需要进行审查或修订。其次，必须设立基金、账户或信托，以解决或满足已发生或可能因已发生的事件(或相关的 系列事件)而产生的或可能产生的或多个有争议或无争议的索赔，以及至少一项因侵权行为而产生的索赔，其中包括主张责任的索赔。第三，根据适用的州法律，基金、账户或信托必须是信托，或者其资产与转让方和转让方相关人员的其他资产在物理上是分开的。信托成立的明确目的可能是满足合格和解基金的要求，并可被视为一个单独的应税实体，其修改后的总收入应按适用于遗产和信托的最高税率(目前为37%)缴纳美国联邦所得税。为确定信托的修订毛收入，信托支付给信托的款项和支付给信托权益持有人的款项不会计入理赔金额 。

对“广泛持有的固定投资信托基金”的处理将与上文关于GUC股权信托基金的处理方式相同。

如果美国持有人在根据本计划交换其允许的债权时收到的对价的公平市场价值可归因于此类允许债权的应计利息 但未付利息，则收到此类金额一般应作为普通利息 收入对美国持有人征税(前提是该金额以前未包括在该美国持有人的总收入中)。相反，如果此类债务工具的任何应计利息以前包括在美国持有人的毛收入中，但债务人没有全额支付，则允许索赔的美国持有人可以扣除损失。这种损失可能是普通的，但税法在这一点上并不明确。

如果根据本计划允许索赔的美国持有人收到的对价的公平市场价值不足以完全满足其允许索赔的所有本金和利息 ，则此类对价将在多大程度上归因于应计利息尚不清楚。根据该计划，分配给美国持有人的总对价将首先分配给允许索赔的本金，任何超出的 将分配给该美国持有人允许索赔的应计但未支付的利息(如果有)。某些立法历史表明， 第11章重组计划中规定的本金和利息之间的对价分配对美国 联邦所得税具有约束力，而且某些判例法通常表明，不足以偿还未偿还本金和利息的不良债务工具的最终付款将首先分配给本金，而不是利息。然而，某些财政部规定， 首先将付款分配给任何应计但未付的利息。美国国税局可以采取的立场是，美国持有者收到的对价应以不同于计划规定的某种方式进行分配。

建议允许 索赔的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以正确分配他们在该计划下收到的对价。

根据IRC的“市场贴现” 条款，允许债权的美国持有者在生效日期将该允许债权兑换为金额 的部分或全部收益可被视为普通收入(而不是资本收益)，范围为该交换的允许债权的“市场贴现”金额 。一般而言，如果一项债务工具是以“市场折扣”购得的，且该债务工具的美国持有人在该债务工具上的经调整课税基础小于(A)该债务工具所有剩余付款的总和，但不包括“合资格的声明利息”，或(B)在以原始发行折扣发行的债务工具的情况下，其经调整的发行价至少减少极小的金额(相当于债务工具上所有剩余付款总和的1/4，不包括合格的声明利息，乘以 按至到期的剩余完整年数计算)。

美国 持有人在处置以市场折扣获得的允许债权(如上所述确定)时确认的任何收益，应按其应计市场折扣金额视为普通收入，而该允许债权被视为 该美国持有人持有的收益(除非该美国持有人选择在其应计收入中计入市场折扣金额)。如果 美国持有者交换在免税交易中以市场折扣获得的任何其他财产的允许索偿，则该允许索偿产生的任何市场折扣(即，但未被该美国持有者确认， 将结转到因此而收到的财产，在随后出售、交换、赎回或以其他方式处置此类财产时确认的任何收益，在该等应计但未确认的市场折扣范围内视为普通收入。

建议 允许申领的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解市场折扣规则是否适用于其允许申领。

在新普通股的 账户上进行的任何分派将构成美国联邦所得税用途的股息，范围为根据美国联邦所得税原则确定的新Rite Aid的当前或累计收益和利润。个人持有者收到的“合格股息收入” 适用优惠税率。如果美国持有者收到的分派超过 此类当期和累计收益和利润，则此类分派将首先被视为减去美国持有者在其新普通股股票中的基础的免税资本回报。任何此类分配超过美国持有者在其新普通股股份中的基准 (以股份为基础确定)，一般将视为资本收益。

受适用限制的限制，只要New Rite Aid有足够的收益和利润，并且满足某些持有期要求，被视为支付给美国持股人的股息分配(通常是公司)将有资格获得股息扣除 。在美国持有者因存在某些期权、卖出合同、卖空或类似交易而降低其股票的损失风险的任何期间内，美国持有者持有股票的时间长度都会减少。此外，如果一家公司的负债直接归因于对支付股息的股票的投资 ，则可以不允许扣除全部或部分股息。

除非适用不可确认条款 ，否则美国持有者一般将在出售、赎回或其他应纳税处置新普通股时确认资本收益或亏损。如果在出售、交换、报废或其他应纳税处置时，美国持有者持有新普通股超过一年，则此类资本收益通常为长期资本收益。个人纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到如下所述的某些限制。根据IRC第108(E)(7)条的重新获取规则，如果美国持有人就其允许的高级担保票据债权进行坏账扣除，或在其允许的高级担保票据债权交换新普通股时确认普通亏损，则该美国持有人可能被要求将在新普通股的应税处置中确认的收益视为普通收入。

回购票据的“合格 规定利息”(定义见下文)的付款或应计款项将作为普通利息收入计入美国持有人的毛收入中，并根据美国持有人按照美国联邦所得税的常规 会计方法应计或收到该等款项时纳税。符合条件的声明利息一般指在回购票据的整个期限内，至少每年以现金或财产(发行人的债务工具除外)至少每年无条件支付的声明利息 ，按单一固定利率，或在某些条件下，基于一个或多个利率指数。

与这里一样，某些接受债务工具的美国高级担保票据债权持有人也获得了其他财产，以换取他们的债权(例如：， 新普通股)，“投资单位”规则可适用于确定为交换其高级担保票据债权而收到的任何债务票据的“发行价”。在这种情况下，回购票据的发行价将部分取决于“投资单位”的发行价，以及构成投资单位的对价元素的各自公平市场价值。投资单位的发行价通常与债务工具的发行价确定方式相同。因此，投资单位的发行价格将取决于投资单位是否被考虑在既定的 市场上交易，以缴纳美国联邦所得税，并适用类似于债务工具的规则(即，在生效日期后15天结束的31天期间内的任何时间是否有“已建立的证券市场”交易)。一般而言，对价可被视为就上述目的在既定市场上进行交易 ，即使实际上没有交易发生，并且以下讨论的项目仅有实价或指示性报价可用。此外， 在根据本规则确定公平市场价值时，实际交易和确定的报价通常是绝对的，而如果仅使用“指示性”报价“严重歪曲事实”，则可以 反驳这种应用。[]被估价的财产的公允市场价值。

如果投资单位的任何组成部分 或已交回的高级担保票据债权均未在既定市场公开交易，则适用回购票据的发行价 一般将根据税法第1273(B)(4)或1274条(视何者适用而定)厘定。如果投资单位的任何组成部分均未在既定市场上公开交易，但高级担保票据债权如此 交易，则投资单位的发行价将由该等高级担保票据债权的公平市场价值确定。

如果接受高级担保票据债权交换的投资单位被视为在既定市场上公开交易，投资单位的发行价将是投资单位的公平市场价值。对于投资单位是否被视为公开交易，法律有些不明确，如果投资单位的部分(但不是全部)要素公开交易。如果适用的回购票据在既定市场公开交易，但新普通股和/或其他对价要素未被视为在既定市场公开交易，则不清楚适用回购票据项下贷款的发行价。该等发行价 可基于(I)如高级担保票据债权亦于既定市场公开买卖，则基于上述分配的该等高级担保票据债权的交易价值，(Ii)基于适用回购票据的示范交易价格，或(Iii)适用回购票据到期时的声明赎回价格。

如果根据上述规则为以高级担保票据债权交换的投资单位确定了发行价 ，则投资单位的发行价将根据投资单位的相对公平市价在构成投资单位的对价要素中进行分配，而这种分配将决定适用回购票据的发行价。

发行人对投资单位发行价格的分配 对投资单位的所有美国持有人具有约束力，除非美国持有人明确披露 在包括投资单位收购日期的纳税年度及时提交的所得税申报单上的不同分配。

如上所述，如果债务工具(如回购票据)的发行价低于到期时声明的赎回价格，则视为以OID发行，以缴纳美国联邦所得税极小的金额。债务工具到期时的声明赎回价格包括债务工具期限内的所有应付本金和利息，但“合格声明利息”除外。 以固定利率支付的声明利息如果至少每年无条件以现金支付，则为“限定声明利息”。 此外，在上述分配规则导致回购债券的发行价低于到期时声明的赎回价格的范围内，回购票据可被视为以OID发行。

为了确定 是否存在OID，极小的金额通常等于回购票据本金金额的1/4乘以从最初发行日期起至到期日的剩余完整年数，或者如果回购票据为到期前的合格声明利息以外的付款提供 ，乘以加权平均到期日(根据适用的财政部法规确定的 )。如果回购票据是以OID发行的，美国持有人通常(I)将被要求(I)将OID计入毛收入中作为普通利息收入，因为它在回购票据的期限内以不变的到期日收益率计提 在收到可归因于该OID的现金之前，并且无论持有人为美国联邦所得税目的采用的会计方法如何，但(Ii)将不会被要求在收到关于回购票据的任何现金付款时确认额外收入，该回购票据可归因于其收入中已计入的以前应计的OID。如果回扣备注上的OID金额为极小的，而不是被描述为利息，任何可归因于极小的OID将被 视为出售回购票据的收益，并按比例计算极小的OID必须包括在收入中，因为 在回扣票据上收到本金付款。

在以出售、交换、报废、赎回或其他应税处置方式处置回购票据时，美国持有人一般将确认收益或 亏损，其差额等于(I)处置变现的金额(可归因于应计但未纳税的利息的金额除外，该金额将作为普通利息收入在以前未纳税的范围内征税)和(Ii)美国持有人在回购票据中的 调整计税基准之间的差额(如有)。美国持有人在回购票据中的权益的调整税基将按上述方式确定。美国持有者调整后的纳税基础通常会增加以前包括在该美国持有者毛收入中的任何应计 OID。美国持有者的收益或损失通常构成资本 收益或损失，如果美国持有者持有此类回购票据超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司纳税人通常对净长期资本利得缴纳较低的联邦所得税税率。资本损失的扣除额 受一定限制。

如果MedImpact定期贷款的后盾方是MedImpact定期贷款的中标人，则出于美国联邦所得税的目的，向此类持有人发行的任何MedImpact NewCo票据预计将被视为MedImpact定期贷款NewCo的股权。尚未确定是否会将MedImpact定期贷款NewCo视为C公司、合伙企业或被忽略的实体，或将其视为美国联邦收入的信托 纳税目的。如果被视为C公司，则MedImpact NewCo票据的所有权通常预计将产生上文C.6节所述的后果，只是MedImpact定期贷款NewCo将是发行人，而不是New Rite Aid。如果被视为 合伙企业或被忽视的实体，则MedImpact NewCo票据的持有人将在其个人所得税申报单上考虑他们在MedImpact定期贷款NewCo中的收入、收益、亏损、 扣减和抵免份额。如果被视为信托，那么拥有MedImpact NewCo票据的所有权通常预计将产生类似于上文C.4节所述的后果。

尽管重组后的债务人并非完全没有疑问，但重组后的债务人打算采取的立场是，选择行使其MedImpact NewCo认购权的高级担保票据的美国持有人应被视为购买，以换取其MedImpact NewCo认购权，并 美国持有者为行使此类权利而支付的现金金额，MedImpact Rights Offering NewCo Notes。此类购买通常应被视为根据美国联邦所得税一般原则行使选择权，且此类美国持有者在行使MedImpact NewCo认购权时，不应确认用于美国联邦所得税目的的收益、收益或亏损。在收到的MedImpact权利发售新公司票据中，美国持有人的合计税基应等于(A)美国持有人为行使与该等对价有关的权利而支付的现金金额，加上(B)紧接行使该等权利之前该美国持有人在该等权利中的税基 之和。美国持有人对根据 行权收到的MedImpact权利发售新公司票据的持有期应从生效日期的次日开始。

选择不行使MedImpact NewCo认购权的美国持有人可能有权索赔相当于分配给此类权利的税基金额 的损失(可能是短期资本)，但对该美国持有人利用资本损失的能力有任何限制。选择不行使此类权利的美国持有者应就此类决定的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

以下讨论假设债务人将承担该计划目前考虑的重组交易，并仅包括该计划对允许高级担保票据债权和一般无担保债权的非美国持有人产生的某些美国联邦所得税后果。本讨论 不包括任何非美国税务考虑因素。管理美国联邦所得税对非美国持有者后果的规则很复杂 。敦促每个非美国持有人就美国联邦、州、地方、非美国和非收入的税务后果咨询其自己的税务顾问。 对该非美国持有人完善本计划的税收后果，以及新普通股或MedImpact NewCo票据的所有权和处置(如果适用)。

非美国持有者 是否在交易所实现收益或损失以及此类收益或损失的金额的确定方式与上文与美国持有者的联系 中所述的方式相同。

非美国持有者实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(A)非美国持有者是在重组交易发生的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件 或(B)此类收益与该非美国持有者在美国进行的贸易或企业的行为有效相关 (如果适用所得税条约，这一收益归功于此类非美国持有者在美国的常设机构(br})。

如果第一个例外适用， 非美国持有人在交换的纳税年度内可分配给美国来源的资本收益超过可分配给美国来源的资本损失的金额，一般将按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率或免税)缴纳美国联邦所得税。如果第二个例外适用，非美国持有者一般将就在交易所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，前提是此类收益与非美国持有者在美国以与美国持有者相同的方式进行贸易或业务的方式有效地联系在一起。为了申请免缴预扣税，该非美国持有人将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI (或适当的替代或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格)。此外，如果这样的非美国持有人是一家公司， 可能需要缴纳相当于其 该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但需进行某些调整。

根据以下FATCA的讨论 ，向非美国持有人支付可归因于允许的高级担保票据债权的应计但未纳税的利息(或原始发行折扣，如果有) 一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，提供 非美国持有人在收到此类付款前向扣缴义务人提供适当的文件(通常为IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E)，证明非美国持有人不是美国人，除非：

(A)非美国持有者实际或建设性地拥有债务人有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

(B)非美国持有人是一家“受控制的外国公司”，是债务人的“关系人”(IRC所指的每个人)；

(C)非美国持有者是收到《独立审查委员会》第881(C)(3)(A)条所述利息的银行；或

(D)这种利益与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有效相关(在这种情况下，如果非美国持有者向扣缴义务人提供了正确签署的IRS表格W-8ECI(或继任者表格)，则非美国持有者(X)一般不需要缴纳预扣税，但(Y)将按美国持有人一般相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税 (除非适用的所得税条约另有规定)，就美国联邦所得税而言， 为公司的非美国持有者也可能需要缴纳分支机构利得税，该等非美国持有者的 可归因于应计利息的有效关联收益和利润按30%的税率(或按降低的 税率或根据适用的所得税条约免税)缴纳。

对于 未有效关联收入的应计但未纳税利息(或原始发行折扣，如果有)不符合免除预扣税资格的非美国持有者，对于可归因于应计但未纳税的 利息(或原始发行折扣，如果有)的任何付款，将按30%的税率扣缴美国联邦所得税(或根据适用的所得税条约 减税或免税)。为了提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用的财政部法规规定了通过合格的外国中介机构或在正常交易或业务过程中持有客户证券的某些金融机构进行支付的特殊程序。如上文更详细的 标题“本计划对美国持有人的某些美国联邦所得税后果-应计利息”所述，分配给每类允许索赔持有人的总对价将首先分配给此类 允许索赔的本金，任何超出的部分将分配给此类允许索赔的应计但未支付的利息(如果有)。

根据下面关于备份扣缴和FATCA的讨论 ，非美国持有人的利息收入(就本讨论而言，包括OID和应计但未纳税的利息，在每种情况下包括根据该计划支付给非美国持有人的任何此类金额)，如果与非美国持有人进行的美国贸易或业务没有 有效关联，则有资格获得所谓的“投资组合利息 豁免”，因此，将不受美国联邦所得税或预扣税的影响，条件是：

如果不是所有这些条件都满足 ，根据本计划支付给非美国持有人的回购票据利息或支付给非美国持有人的利息，如果与非美国持有人进行的美国贸易或业务没有有效联系，通常将缴纳美国联邦所得税 ，并按30%的税率预扣，除非适用的所得税条约减少或取消此类扣缴，并且非美国 持有人通过提供已正确填写并正式签立的适当的美国国税局表格W-8(或适当的替代表格或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格)来主张该适用所得税条约的好处。

如果根据本计划支付给非美国持有人的回购票据或利息实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关 ，则非美国持有人将被要求按一般与美国持有人相同的方式按净收益为该利息支付美国联邦所得税(并且上述30%的预扣税将不适用)，前提是向New Rite Aid(或，对于根据本计划收到的利息，除非适用的所得税条约另有规定，否则支付代理人。要申请免除扣缴，该非美国持有者将被要求提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或适当的替代或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格 )。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的任何适用所得税条约的好处，且非美国持有人通过提供已正确填写并正式签署的适当的 IRS表格W-8(或适当的替代或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格)来申请适用所得税条约的好处，则属于ECI的任何利息收入将按适用所得税条约规定的方式缴纳美国联邦所得税。此外，在某些情况下，公司非美国持有人可能需要对其有效关联的收益和可归因于此类利息的利润 征收30%的额外分支机构利润税，或者如果适用，适用较低的所得税条约税率。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并根据需要定期更新。 未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但根据适用的所得税条约有资格享受降低的 税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利 。

非美国持有者一般不会因出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置回购票据而获得的任何收益 缴纳美国联邦所得税 ，除非：

如果非美国持有人属于上述第一种例外，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人通常将根据适用于美国持有人的累进美国联邦所得税税率对出售回购票据所得的净收益征税，如果非美国持有人是外国公司，则还可能需要缴纳上述分支机构利得税。 若要申请免扣，这些非美国持有者将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或 合适的替代或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格)。如果个人非美国持有人属于这些例外中的第二项 ，非美国持有人一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(除非适用较低的适用所得税条约税率)，税率为处置收益超过该非美国持有人在该纳税年度可分配给美国境内来源的资本损失的金额的30%。

与新普通股有关的任何分配(新Rite Aid股票的某些分配除外)将构成美国联邦收入 税收目的的股息，范围为根据美国联邦收入 税收原则确定的当前或累计收入和利润(此后首先作为资本回报，减少基数，然后通常是资本利得)。除下文所述 外，就非美国持有者持有的新普通股支付的股息不是ECI(或者，如果适用所得税条约 ，非美国持有者在美国经营的永久机构)将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或根据适用的所得税条约降低税率或免税)。 非美国持有者通常需要满足某些美国国税局证明要求，才能通过提交美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E申请根据适用的所得税条约减少或免除预扣税，适用情况下(或美国国税局可能规定的适当替代或继任者表格或其他表格)，非美国持有者在伪证惩罚下，证明其非美国人的身份及其有权享受较低的适用所得税条约税率或关于此类付款的免税 。非美国持有者持有的新普通股支付的股息属于ECI(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，通常将像美国持有者一样缴纳美国联邦所得税，非美国持有人为美国联邦 所得税目的的公司，也可能就该非美国持有人的有效关联收益和可归因于股息的利润按30%的税率(或根据适用的所得税条约以降低税率或免税)缴纳分支机构利得税。

如果重组债务人被视为“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，则对非美国持有者的分配通常将被重组债务人按15%的比率扣缴，但不得视为股息。 如果新普通股定期在既定市场交易，如果非美国持有者 在指定的测试期内没有直接或间接拥有(也没有直接或间接拥有)包括新普通股在内的股权类别的总公平市值的5%，则不需要扣缴。如果非美国持有人提供证明，证明该非美国持有人有资格根据适用的财政部法规减少或豁免扣缴，则也可以 获得此类扣缴的例外情况。

非美国持有者一般不会因出售或其他应税处置(包括现金赎回)新Rite Aid普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

如果第一个例外适用， 在新普通股的纳税年度内，非美国持有人可分配给美国来源的资本收益超过可分配给美国来源的资本损失的金额，一般将按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率或免税)缴纳美国联邦所得税。如果适用第二个例外， 非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式就此类收益缴纳美国联邦所得税， 和非美国持有者为美国联邦所得税公司，也可能需要缴纳分支机构利得税，涉及与美国贸易或企业有效相关的收益和利润，税率为30% (或根据适用的所得税条约以减税或免税的税率计算)。

如果第三个例外情况适用， 新普通股的非美国持有者一般将根据《外国房地产投资税法》(FIRPTA)及其下的《财政部条例》(FIRPTA)，对出售其全部或部分新普通股所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税。非美国持有人处置USRPHC权益的应税收益(通常等于变现金额与非美国持有人在该利息中调整后的纳税基础之间的差额)将构成ECI。 非美国持有人还将被征收相当于处置变现金额的15%的预扣税，以及通常需要提交美国联邦所得税申报单的 。任何此类扣缴金额可作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免，如果非美国持有人正确并及时向美国国税局提交纳税申报单，则非美国持有人有权获得退款。

总体而言,对于非美国持有人而言，如果一家公司的美国不动产权益的公平市值(如IRC和适用的财政部条例所定义)等于或超过其全球不动产权益及其用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总公平市值的50%，则该公司 将被称为USRPHC(适用于评估子公司资产的特定追溯规则)，以下列较短的时间为准：适用处置的有效时间或(B)非美国持有人对其在公司的权益的持有期。

一般来说，FIRPTA将不适用于非美国持有者对其新普通股的处置，条件是(X)新普通股被视为在既定市场上“定期交易”，并继续在既定市场上定期交易，并且(Y)非美国持有人在指定的测试期内 没有直接或间接拥有新普通股价值的5%以上。

根据通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法，外国金融机构和某些其他外国 实体必须报告有关其美国账户持有人和投资者的某些信息，或在收到“可扣缴款项”时按30%的税率扣缴。为此，“可扣留付款”通常是指固定或可确定的、年度或定期收入的 源自美国的付款，除以下段落所述外，还包括出售任何可产生源自美国的利息或股息的财产的毛收入。FATCA预扣将适用于 ，即使适用的付款不受美国联邦非居民预扣的限制。

关于 处置任何股票、债务工具或其他可产生美国来源股息或利息的财产的总收益的扣缴已根据拟议的财政部法规取消，在最终法规生效之前可以依赖这些法规。

敦促每个非美国持有人就FATCA预扣规则对该非美国持有人的可能影响咨询其自己的税务顾问。

债务人和适用的扣缴义务人将扣留法律要求从利息和股息支付中扣留的所有金额，无论是与计划下的分配有关的，还是与根据计划收到对价而支付的款项有关的，并将 遵守所有适用的信息报告要求。美国国税局可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供报告此类利息、股息和扣缴的信息申报单。通常， 信息报告要求可能适用于根据本计划向索赔持有人支付的分配或付款。此外，根据备份 扣缴规则，持有人可就根据本计划进行的分配或付款 接受备份扣缴(目前为24%)，除非该持有人：(A)属于某些豁免类别(通常包括公司) ，并在需要时证明这一事实；或(B)及时提供正确的纳税人识别码，并在伪证处罚 下证明纳税人识别码是正确的，并且持有人不受备用扣缴的约束(对于美国持有人，通常是正确执行的IRS表格W-9的形式，对于非美国持有人，则是正确执行的适用的IRS表格W-8的形式(或以其他方式确定此类非美国持有人获得豁免的资格))。备份预扣 不是附加税，而是一种预付款，如果预付款导致多缴税款，则可予以退还；提供 及时向国税局提供所需信息。

此外，从信息申报的角度来看，财政部法规通常要求纳税人在其美国联邦所得税申报单上披露纳税人参与的某些类型的交易，其中包括导致纳税人索赔超过指定门槛的损失的某些交易。受该计划约束的持有人应就这些规定咨询其税务顾问，以及该计划计划中的交易是否将受这些规定的约束并要求在持有人的纳税申报单上披露 。

该计划的联邦所得税的后果是复杂的。以上摘要并未讨论联邦所得税的所有方面，而这些方面可能与特定持有人的情况和所得税情况有关。所有债权和股权的持有者应就本计划所考虑的交易对其产生的特殊税务后果向其税务顾问进行咨询，包括 任何州、当地或非美国税法的适用性和影响，以及适用税法的任何变化。

在债务人看来， 该计划比所有其他可用替代方案更可取，并为债务人的债权人提供了比其他任何情况下更大的分配。因此，债务人建议有权就该计划投票的债权持有人投票接受该计划并支持对该计划的确认。