附件T3 C.2

特权和机密

[回购票据契约草案 仍需与所有感兴趣的各方继续协商，最终版本可能包含重大差异。 为免生疑问，没有任何一方同意将此版本作为最终形式，各方保留各自对本文件和任何相关文件的权利 。]

本契约和在此证明的权利和义务在ABL债权人间协议和证券/展期票据债权人间协议(各自和统称为“债权人间协议”)中规定的方式和程度上从属于ABL债权人间协议和证券/展期票据协议的条款和条款。如果债权人间协议的条款和条款与本契约有任何冲突，应以债权人间协议的条款和条款为准。每一持有人(定义见此) (A)同意债权人间协议中规定的留置权(定义见此)，(B)同意 其将受债权人间协议的规定约束，且不会采取任何违反债权人间协议规定的行动，及(C)授权及指示证券抵押品代理人(定义见此)以该持有人的适用初级代理人的身份订立债权人间协议。

[新礼仪助剂]

15.000%第三优先级系列A高级担保 2031年到期的实物票据

15.000%第三优先级系列b高级担保 2031年到期的实物票据

压痕

日期为[·], 2024

美国银行信托公司，全国协会，

作为受托人和证券抵押品代理人

对照表格*

N.A.意味着不适用并明确 排除在本契约之外。

* 此交叉引用表不是契约的 一部分。

目录表

目录 （已删除）

目录
（已删除）

目录
（已删除）

日期： [·]， 2024年，其中 [新礼仪助剂]、一家特拉华州有限责任公司（“公司”）、本协议附表A中列出的每位附属担保人 以及美国银行信托公司、全国协会、全国银行协会，作为受托人（以该身份， “受托人”）和作为证券担保代理人（以该身份，“证券担保代理人”）。

因此，公司希望发行本金总额为225，000，000美元的15.000%第三优先级A系列高级担保PIk票据，以及本金总额为125，000，000美元的15.000%第三优先级B系列高级担保PIk票据，2031年到期;

因此，现在各方同意，为了另一方的利益，并为了公司15.000第三优先系列A 2031年到期的高级担保PIK票据和15.000第三优先B系列高级担保PIK票据的持有人的平等和应课税额利益，将按照本契约规定的时间 不时发行一批或多批(“证券”)：

第一条

定义和参考成立为法团

第1.01节         定义。

“144A全球证券”是指以附件A-1和A-2(视具体情况而定)的形式发行的全球证券，带有全球证券传奇、OID传奇和私募传奇，并存放在托管人或其代理人名下，并以其名义登记，发行的面额将等于依据第144A条出售的证券的未偿还本金金额。

“2023年CMS应收款项”是指 CMS欠或可能欠Elixir保险公司的Medicare Part D最终对账付款，以及CMS在每种情况下欠Elixir保险公司的任何相关债务。

“ABL/McKesson债权人间协议” 指的是[债权人间协议]，日期截至发出日期，截止日期及之间[麦凯森],¹ ABL行政代理和ABL抵押品代理，并经贷款各方确认，并根据其不时重述、重述、补充或以其他方式修改。

“ABL管理代理” 指根据ABL信贷协议的条款指定的美国银行，N.A.及其任何继承人。

“ABL抵押品代理”是指根据ABL抵押品文件作为抵押品代理的美国银行，以及根据ABL融资文件的条款指定的其任何继承人或替代抵押品代理。

“ABL抵押品文件” 指ABL担保协议，以及公司或任何附属担保人根据前述任何规定或根据ABL信贷协议为任何ABL贷款义务提供担保或信用支持而签署和交付的每份担保协议和其他文书及文件(在每种情况下，包括其任何附表、证物或附件)、 可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的担保协议和其他文书及文件。

“ABL信贷协议”是指本公司作为借款人、不时作为借款人的贷款人、ABL行政代理、ABL抵押品代理和其他各方之间的信贷协议，该协议于发行日期生效，经不时全部或部分修改、重述、修订和重述、补充、放弃、续签、退款、更换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改。

¹草案备注-有待确定 是否将成立抵押品代理实体或特定实体来持有抵押品。

“ABL贷款”是指(A)根据ABL贷款文件提供的 信贷安排，包括为循环信用贷款、定期贷款、信用证、票据、债务证券或其他借款债务提供 替代或对此类信贷安排进行再融资的一个或多个债务安排或其他融资安排，包括增加或减少根据该贷款文件允许的借款金额或改变其到期日的任何此类替换或再融资安排或契约，无论是由同一贷款人或贷款人的任何其他代理、贷款人或集团提供的，以及任何修订、补充、修改、延期、续订、重述、(B)(A)款中提及的ABL 信贷协议是否仍未履行，如果公司指定将其包括在“ABL贷款”的定义中，一个或多个(I)提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向贷款人或向贷款人借款的特殊目的实体出售应收款)或信用证的债务贷款或商业票据贷款，(Ii)债务证券、契据或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务票据或银行担保或银行承兑汇票)或(Iii)证明任何其他债务的票据或协议 ，在每一种情况下，证明任何其他债务的安排、代理人、贷款人、借款人或发行人相同或不同，在每种情况下，经修订、重述、修订及重述、补充、放弃、续期、退款、更换、重组、偿还、再融资或以其他方式不时全部或部分修改。。

“ABL融资文件” 指ABL信贷协议、ABL抵押品文件、ABL债权人间协议，以及现在或以后与ABL信贷协议有关的任何其他协议，经不时全部或部分修改、重述、修订和重述、补充、放弃、续签、退款、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改。

“ABL债权人间协议” 指的是[债权人间协议]于发行日期由证券抵押品代理及ABL行政代理作出，并经本公司及附属担保人确认，经修订、修订及重述、重述、补充或不时作出其他修改。

“ABL贷款文件”具有ABL信贷协议中“贷款文件”一词的含义。

“ABL贷款义务”是指 (A)根据ABL信贷协议作出的每笔贷款的本金，(B)与根据ABL信贷协议签发的信用证有关的所有偿还和现金抵押义务，(C)所有银行产品负债(定义见ABL信贷协议)，(D)ABL信贷协议项下的贷款、信用证偿还、费用、赔偿和其他义务的所有利息，或与该等银行产品负债(定义见ABL信贷协议)有关的所有利息(包括但不限于任何利息，与本公司或任何附属担保人(定义见ABL信贷协议)的破产程序(定义见ABL信贷协议)有关的任何案件、程序或其他诉讼开始后应计的费用和其他金额， 是否允许或允许作为该破产程序(定义见ABL信贷协议)的全部或部分债权。 (E)本公司或任何附属公司根据ABL贷款文件或就银行产品负债 (定义见ABL信贷协议)应付的所有其他款项及(F)上述各项的所有增加、续期、延期及再融资。

“ABL担保协议”是指 本公司与附属担保人签订的以ABL担保品代理人为受益人的担保协议，日期为发行之日。 该担保协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“ABL /展期票据债权人间协议” 意味着某些 [债权人间协议]日期为发行日期，由ABL行政代理人和展期票据受托人签署，并由公司和附属担保人确认，并根据此不时进行修改、修改和重述、重述、补充 或以其他方式修改。

“额外资产”是指：

(A)将由本公司或任何附属公司拥有并用于关连业务的任何财产(现金、临时现金投资和证券除外)；或

(B)(I)由本公司或附属公司以外的人士持有的附属公司或(Ii)因本公司或另一附属公司从本公司或其附属公司以外的任何人士手中收购该等股权而成为附属公司的人士的股权， 提供, 然而，在第(B)款的情况下，该附属公司主要从事关连业务。

任何指定的 人员的“附属公司”指：

(A)与该指定人士直接或间接控制或受控或受其直接或间接共同控制的任何其他人； 或

(B)           任何其他身为董事或以下机构高管的人：

(1) such specified Person;

(2) any Subsidiary of such specified Person; or

(3) any Person described in clause (a) above.

就本定义而言，“控制” 在用于任何人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控” 具有与前述相关的含义。

“适用溢价”是指，对于发生适用溢价事件的任何日期的任何证券， 该证券在该日期到期应支付的所有利息(不包括应计但未支付的利息)在该日期的现值，使用等于该日期的国库利率加50个基点的贴现率计算。

“适用溢价事件” 是指(A)所有证券因任何原因而加速，包括但不限于，在违约事件发生后或根据违约事件而加速，包括因根据任何债务人救济法(包括《破产法》)启动程序而加速，以及(B)在任何债务人救济法(包括《破产法》)下的任何程序中，任何证券的清偿、解除、偿付、重组、重组、替换、恢复、失败或妥协。取消抵押品赎回权(无论是否通过司法程序的权力)或代替丧失抵押品赎回权的契据，或在任何法律程序中根据任何债务人救济法(包括《破产法》)向持有人(直接或间接，包括通过受托人或 任何其他分销代理)进行任何形式的止赎或进行任何形式的分配，以完全或部分满足证券。如果发生适用的高级事件，则未偿还的全部金额应视为在该适用的高级事件发生之日受适用的高级事件的影响。

“适用程序”是指，就任何全球证券的任何转让或交换或为任何全球证券的实益权益而进行的任何转让或交换而言， 适用于此类转让或交换的托管、欧洲结算和/或Clearstream的规则和程序。

“资产出售”指本公司或任何附属公司(包括附属公司的任何股权)对任何物业或资产的任何出售、 租赁、转让、转让或其他处置(包括根据售出及回租交易) 现时拥有或其后取得的任何物业或资产(不论是在一项交易或一系列相关交易中，亦不论是否透过合并或其他方式)。

“应占债务”是指，对于本公司或任何附属公司当时负有责任的任何特定资本租赁或售后回租交易， 在确定其金额的任何日期(A)如果是涉及资本租赁的交易，是指与之有关的资本租赁义务日期的 金额，以及(B)如果是不涉及资本租赁的销售和回租交易 ，该等售回及回租交易项下最低租金责任的当时现值于其余下期限内(在出租人选择予以任何延展后)，以按该等付款所包括的实际利息因素贴现租金付款而计算，或如该利息因素不能轻易厘定，则按适用于本公司具有类似付款条款的资本租赁的年利率 计算。根据不涉及资本租赁的任何此类销售和回租交易， 需要支付的任何租金金额可能不包括承租人 因维护和维修、保险、税收、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及类似费用而需要支付的金额，无论是否 表征为租金。本公司根据普遍接受的财务惯例作出的不涉及资本租赁的售后回租交易中资本租赁条款或租赁条款中隐含的任何利率的任何确定，应具有约束力 并具有决定性的无明显错误。

“可用金额”是指

(1)根据第4.02(A)节或第(Br)(B)节的规定编制财务报表的第一个会计季初至最近一个会计季末这一期间(作为一个会计期间)应计综合净收入总额的50%(如果该期间的综合净收入总额为赤字，则减去该赤字的100%)；加

(2)100%股权出售 收益；加

(3)在可转换或可交换债务发行日期后，公司或任何子公司在第一财季开始后因发行或出售已转换或交换为公司股权(不合格的股票除外)的现金收益净额。以及(B)本公司或任何附属公司的债务(次级债务除外)在发行日期后第一个会计季度开始后在公司综合资产负债表上减少的总额 将任何债务(发行日期后第一个财政季度开始后发行或出售的可转换或可交换债务除外)转换或交换为公司股权(不合格股票除外)；提供上述 不包括(X)公司或公司子公司发行或出售的任何此类债务，或公司或任何此类子公司为其员工利益而设立的员工持股计划或信托；以及(Y)公司或任何子公司在任何此类转换或交换时分配的任何现金或其他财产的总额；加

(4)在发行日期 后第一个会计季度开始后，因股息、偿还贷款或垫款、支付债务利息、分配、清算或其他财产转移而对公司或任何子公司以外的任何人的投资净减少，在每一种情况下，该人对公司或任何子公司的投资减去该等投资的处置成本；但上述款项不得超过本公司或其任何附属公司以前对任何人士作出的投资(并被视为受限制的付款)；加

(5) $[50,000,000].

“平均寿命”指于任何确定日期，就任何债务或优先股而言，“平均寿命”的商数为：(A)由确定日期起至有关优先股的每一次定期本金支付或赎回或类似付款日期为止的年数(四舍五入至一年的十二分之一)乘积 乘以该等付款的金额乘以(B)所有该等付款的总和。

“破产法”系指“美国法典”(“美国法典”第11编第101条)的标题ET SEQ序列.)，如现在或以后有效，或其任何继承者。

“破产法院”是指美国新泽西州地区破产法院。

“破产法”系指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“受益所有权条例”指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“董事会”是指公司的董事会(或同等的管理机构)或其任何正式授权和组成的委员会，或者，如果公司没有这样的董事会(或同等的管理机构)，并且由另一个或多个实体拥有或管理，则 该实体的董事会(或同等的管理机构)。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“业务收购”指(A)本公司或任何附属公司对任何其他人士的投资(包括以收购任何其他人士的债务或股权证券的方式进行的投资)，据此，该人成为附属公司或合并或合并 本公司或任何附属公司，或(B)本公司或任何附属公司对构成该人实质上所有资产的财产和资产的收购 Br}或该人的任何部门或其他业务部门；但在正常业务过程中，收购处方文件和门店以及收购资产几乎全部由少于十(10)家门店组成的人员，均不构成业务收购。

“营业日”是指法律、法规、行政命令或政府法令授权或责令纽约市的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“资本租赁”是指根据公认会计准则应在承租人的资产负债表上资本化的不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)。但尽管有上述规定，只有符合美国会计准则第2016-02号“租赁(主题842)”和ASU第2018-11号“租赁(主题842)”的租约才会构成资本租赁或融资租赁， 与实施第2016-02号“租赁(主题842)”和ASU第2018-11号“租赁(主题842)”之前生效的一致。应被视为本协议项下的资本租赁或融资租赁，本契约或任何其他证券文件项下的所有计算和交付成果应根据适用情况进行或交付(根据第4.02节的财务报表除外)。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务应根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应 为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“股本”指任何人士的任何股份或任何类别的公司股份或合伙权益的其他等价物(不论如何指定)，或该人士的任何其他参与、权利、认股权证、期权或其他股权性质的权益，包括 优先股，但不包括可转换或可交换为该等股权的任何债务证券(不论该等可转换债务证券在公认会计原则下的处理方式)。

“cfc”系指《守则》第957节所指的附属公司，即《外国受控公司》。

[“控制变更”是指在签发日期之后发生下列情况之一：

(A)于发行日期后符合资格的首次公开招股完成前的任何时间，本公司知悉(以根据交易所法案第13(D)条提交的报告或其他方式、委托书、投票、书面通知或其他方式)由(I)任何 人士(许可持有人除外)或(Ii)组成“集团”的人士(一个或多个许可持有人除外)收购            (该词在交易所法案第13(D)及14(D)条中使用，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或任何此类计划管理人的身份行事的任何个人或实体)，成为公司股权的“实益所有者”(如交易法规则13(D)-3和13(D)-5所定义)，占公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的50%(50.00%)以上(视情况而定)；

(B)在发行日期后符合资格的首次公开发售完成后的任何时间进行           ，

(I)            (A)任何 个人(核准持有人除外)或(B)组成“集团”的人士(一个或多於一个核准持有人除外)(该词在《交易所法令》第13(D)及14(D)条中使用，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)，成为公司股权的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条) [35%(35.00%)]本公司已发行的 及尚未发行的股权(视何者适用而定)所代表的普通投票权总额，而如此持有的普通投票权总额所占的百分比大于由核准持有人直接或间接实益拥有的本公司股权(如适用)所代表的普通投票权总额的百分比；或

(Ii)在连续十二(12)个日历月的任何期间结束时的           ，在该期间的第一天由非董事会成员占据董事会多数席位(不包括其选举或任命的新董事，或其提名由公司股东以不少于四分之三的投票通过的当时仍在任的董事会成员在该期间开始时为董事会成员，或其选举或选举提名先前已获批准的董事)；或

(c)           [公司不再是以下公司的直接全资子公司[持有量](或控股的任何继承人，如(X)成为本公司的直接母公司，且不拥有其他直接子公司，且(Y)已明确承担(并遵守)本契约和其他贷款文件项下的控股的所有义务 [持有量]根据本协议或其补编 一方的形式是否合理地令[受托人])]或

(D)           管理重大债务的任何文件中的任何 “控制变更”(或任何类似术语)。]

“第11章案件”是指由Rite Aid Corporation及其债务人附属公司向美国新泽西州地区破产法院提起的第11章行政合并案件，编号23-18993。

“守则”是指经不时修订的1986年国内收入守则。

“抵押品”是指所有 抵押品(如《担保协议》中所定义)。

“委员会”系指根据《交易法》不时成立的证券委员会和交易委员会。

“公司”是指在本契约第一段中被指定为“公司”的人，直到继承人根据本契约的适用条款而成为公司为止，此后的“公司”是指该继承人。

“综合EBITDA”是指任何期间的、不重复的、

(A)该期间的           综合净收入；加上

(B)           to 在确定该期间的综合净收入时扣除(或不包括)的程度，即以下各项的总额：

(I)           合并利息支出，无论是现金还是非现金；

(2)所得税的          准备金 ；

(3)         折旧和摊销；

(4)减少综合净收入的         后进先出调整 ；

(V)          非现金 门店关闭和其他非现金减值费用和费用；

(Vi)         任何其他 其他非现金费用、亏损或项目(包括任何注销或冲销(存货除外))，以减少该期间的综合净收入(前提是，如果任何该等非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备，(A)本公司可决定在本期不将该等非现金费用加回，及(B)在公司决定加回该等非现金费用的范围内)。未来期间与此有关的现金付款应从综合EBITDA中减去(在此范围内)；

(Vii)        非现金 与股票期权和限制性股票员工福利计划有关的薪酬支出；

(Viii)       按准备金不时调整的非现金利息部分；

(Ix)         所有交易费用，以发行日支付的或在发行日后六(6)个月期间发生和支付的为限；但(A)根据第(Ix)款计入综合EBITDA的总金额不得超过[·] 百分比([·](B)本公司已向证券抵押品代理人递交一份公司高级人员证书，以真诚地证明证券抵押品代理人可能合理地 要求的该等交易费用的详情及证明文件；

(X)          所有 在发行日期(但不包括任何指定的区域销售交易)之后发生的与任何投资、业务收购、资产出售、 限制性付款、债务产生或股权发行相关的非经常性成本、费用、保费、收费和开支，以及(B)本契约条款允许的(B)，无论是否完成；

(Xi)         (A)在发行日期后十二(12)个月内，与交易和任何特定区域销售交易相关的所有 预期成本节约，该等预期成本节约是根据公司高管合理、真诚的判断，合理地确定和量化的，并已确定或预计(视具体情况而定)已经采取的行动、已经采取的实质性步骤或预期将采取的行动，(B)在发行日期之后发生的与收购或资产出售有关的所有预期成本节约，根据公司高管的合理、善意判断，这些成本节约是可以合理识别的，并且可以量化，并根据具体情况确定或预测(视情况而定)已经采取的行动或预期采取的实质性步骤(在合理的情况下，公司善意认定) 在收购或资产出售完成后十二(12)个月内，(C)所有非经常性重组成本、费用(包括成本节约计划、重组成本和与收购或资产出售相关的费用，包括遣散费、搬迁费用、设施或门店关闭成本、退还费用、签约费用、保留或完工奖金)，(br}在完成收购或出售资产后十二(12)个月内计算。过渡成本和削减(br}或对养老金和退休后员工福利的修改(包括养老金负债的结算))，(D)所有整合费用 ，以及(E)与诉讼和解有关的任何非经常性费用；但根据xi条款计入综合EBITDA的合计金额不得超过该期间综合EBITDA的20%(在实施该等追加前计算)；以及减去

(C)           至 在确定该期间的综合净收入时未扣除的程度，即后进先出调整增加了 该综合净收入的总额。

为免生疑问，综合EBITDA 应包括备考调整(但任何该等调整与根据上文(B)项(Xi)作出的任何类似调整一并计算)计算(不论是否按照上一句话计算)，不得超过该度量期综合EBITDA的20%(20%)(于实施该等递增前计算)。

“综合固定费用覆盖率” 具有ABL信贷协议中赋予它的含义。

“综合融资债务”是指，截至任何确定日期，对本公司及其综合子公司而言，(A)该人对借入资金的所有债务(包括购买货币债务、证券、ABL贷款债务和展期票据债务)和以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务的总和；(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据提取的金额未偿还的债务的总和；(C)该人的所有资本租赁义务，(D)对上述各项的担保，以及(E)所有计划付款。

“综合净收入”指任何期间本公司及其综合附属公司的净收益(或亏损)(不包括(A)该期间的非常项目损益或该期间债务变更的损益，(B)与该期间的任何资产出售有关的任何损益，但在正常业务过程中出售存货除外)，但任何亏损仅限于该亏损不涉及任何当期或未来现金支出的范围内。(C)期间内会计变动的累积影响 及(D)对本公司联营公司以外人士的任何投资应占净收益或亏损)， 根据公认会计原则按综合基准就该期间厘定。

“合并附属公司”是指任何人在任何日期的任何附属公司或其他实体，其账目将根据公认会计原则在其合并财务报表中与该人的账目合并 ，如果该等报表是在该日期编制的话。

“综合总杠杆率” 就任何计量期间而言，指(A)截至该计量期间最后一天的综合融资债务与(B)该计量期间的综合EBITDA的比率。

“公司”是指公司、协会、公司、有限责任公司、股份公司、合伙企业或商业信托。

“债务”指在任何确定日期(无重复)对任何人的债务：

(A)           以下各项的本金及保费(如有的话)：

(1)该人因借入款项而欠下的          债务；及

(2)该人有责任或有责任支付的票据、债券、债券或其他类似票据证明的          债务 ；

(B)           该人的所有资本租赁义务以及该人与出售和回租交易有关的所有可归属债务；

(C)           该人的所有 作为财产的递延购买价格而发行或假定的债务、该人的所有有条件出售债务、该人根据任何所有权保留协议承担的所有债务(但不包括应付贸易账款、在正常业务过程中产生的应计费用和任何盈利债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止)。

(D)           该人在其正常业务过程中就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信用证交易所承担的偿还任何债务人的所有义务(不包括与保证义务有关的信用证义务(上文(A)至(Br)(C)项所述的义务除外)，但在该等信用证未被支取的范围内，或在该信用证未被支取的范围内，在信用证付款后收到付款要求后，不迟于该人收到付款要求后的第三个工作日(br})；

(E)           该人关于偿还任何不合格股票或(就该人的任何附属公司而言)任何优先股(但在每种情况下不包括任何应计股息)的所有债务的金额；

(F)           所有其他人(A)至(E)款所指类型的债务和其他人的所有红利，而在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他身份有责任或负有直接或间接责任的付款，包括以任何担保方式支付的债务；

(G)以对该人的任何财产的任何留置权(不论该人是否承担该等债务)为抵押的其他人的(A)至(F)款所指类型的所有债务(           )，该债务的款额须当作为该财产的价值或如此担保的债务的款额中的较小者；及

(H)           至 本定义中未包括的范围，即该人的对冲义务。

任何人在任何日期的债务金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，以及在该日期发生引起该债务的或有债务时的最高负债。

“违约”是指 是违约事件，或在通知或时间流逝后或两者都是违约事件。

“担保证券”是指 以持有人名义注册并根据第2.01条、 第2.07条或第2.08条发行的证书证券，基本上 以附件A-1和附件A-2（如适用）的形式发行，但该证券不得 带有全球证券名称，并且不得附有“全球证券利益交换表” 。

就任何证券而言，“托管”指根据《交易法》注册并由本公司指定为该等证券的托管的结算机构(或如此注册的任何后续证券结算机构)。

“DIP信贷协议”是指日期为2023年10月18日的特定债务人占有信贷协议，其中[《发行者》][仪式援助公司]借款人和美国银行作为其下的行政代理和抵押品代理，经修改、修改、重述、补充或以其他方式修改。

“DIP定期贷款协议”是指日期为2023年10月18日的特定债务人占有定期贷款协议，其中[《发行者》][仪式援助公司]借款人和美国银行作为其下的行政代理和抵押品代理，经修改、修改、重述、补充或以其他方式修改。

“不合格股票”对于任何人来说， 是指根据其条款(或根据其可转换为的任何证券的条款，或根据其持有人的选择可交换的任何证券的条款)或以其他方式获得的任何股权：

(A)           到期 或根据偿债基金债务或其他规定可强制赎回；

(B)           是可赎回或可由持有人选择全部或部分赎回的；或

(C)           可根据持有人的选择转换或交换为债务或不合格股票；

在(A)、(B)或(C)项的情况下， 是指该证券声明的到期日或该证券不再未清偿的日期(以较早者为准)后91天之前。

尽管有前述规定，任何因股权持有人有权要求本公司在控制权变更或资产出售时回购 该等股权而构成不合格股票的任何股权，如该等股权的条款 规定本公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股权，则该等股权不会构成不合格股票 ，除非该等购回或赎回符合第4.04节的规定。

“DTC”指托管 信托公司。

“EIC”是指本公司的子公司艾利克希尔保险公司。

“灵丹妙药托管账户”指的是[Ex OPTIONS，LLC]根据《药剂托管协议》与药剂托管账户银行建立和维护。自发行之日起，药剂托管帐户应为帐号。-[·] 根据《药剂托管协议》，在药剂托管账户银行开立。

“Elixir托管账户银行” 是指维持Elixir托管账户的银行或金融机构，该银行或金融机构令ABL管理代理和受托人(按照证券本金的多数持有人的指示行事)满意。截至发行日期，Elixir托管账户银行为[·].

“Elixir托管协议”是指Ex Options、LLC、本公司的子公司、ABL管理代理和SCD信托之间的某些托管协议或类似安排，应符合重组计划 中规定的条款、条件和同意权，并受其约束。

“药剂配药计划” 具有《重组计划》中规定的含义。

“Elixir Rx公司间索赔” 指EIC向本公司的子公司Ex Options，LLC支付的某些公司间索赔。

“设备融资交易” 指与任何人士订立的任何安排(连同与此有关的任何再融资债务)，而根据该安排，本公司或任何附属公司产生以本公司或任何附属公司的设备或设备相关财产的留置权担保的债务。

“股权”指，就任何人士而言，任何类别的公司股票、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或任何其他参与、权利、认股权证、期权或其他 股权性质的权益(包括优先股)的任何股份或其他等价物(不论如何指定)，但不包括任何可转换或可转换为该等股权的债务证券(不论该等可转换债务证券根据公认会计原则的处理方式)。

“股权出售收益” 指本公司在紧接发行日期后的财政季度开始后，通过发行或出售其股权(不合格股票除外)， 扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、折扣或佣金后，从本公司 发行或出售其股权(不合格股票除外)中获得的现金收益总额。与此类发行或出售相关的实际产生的咨询费和其他费用，并扣除因此而支付或应付的税款 。

“股权发售”指(A)本公司根据证券法规定的有效登记声明， 承销发行本公司普通股，或(B)只要本公司的普通股当时已在全国性证券交易所上市或报价(如交易法所界定)，则本公司以豁免或不受证券法登记要求的交易方式发售普通股。

“ERISA”系指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或 (C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何 行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何 “可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，是否存在“累积的资金不足”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据守则第412(D)条或ERISA第303(D)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向；(F)公司或其任何ERISA关联公司因其退出或部分退出任何多雇主计划而招致的任何责任；(G)公司或任何ERISA关联公司收到关于向其施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将破产；或(H)任何事件或情况的存在，而该等事件或情况可合理地预期会根据《雇员补偿及补偿条例》构成由PBGC终止或委任受托人管理任何计划的理由。

“违约事件”具有第6.01节规定的 含义。

“交易法”系指不时修订的1934年《证券交易法》和任何后续法规。

[“除外附属公司”指：(Br)本协议附表1.01(B)；(B)任何氟氯化碳；(C)任何FSHCO，(D)在发行日期后成立或收购的任何子公司，只要合同义务禁止该子公司为证券义务提供担保，只要这种禁止不是由于预期要求该子公司提供证券义务担保而产生的；及(E)于发行日期后成立或收购的任何附属公司，但该等附属公司(连同其附属公司)拥有(X)少于1,000,000美元的资产及(Y)少于500,000美元的年收入 反映于本公司截至最近一段期间的财务报表；除非(br})(I)为本公司任何其他重大债务提供担保的任何本公司附属公司不得被视为“被排除的附属公司”及(Ii)产生重大债务(欠本公司或其任何附属公司的债务除外)的任何附属公司 不得被视为“被排除的附属公司”，只要该等重大债务由本公司或 任何证券方担保的话。]

“预期成本节约”是指 形式上的“运行率”预期成本协同效应、成本节约、运营费用削减和运营改进。

“扩展资本支出” 指本公司或任何附属公司因经营本公司及其附属公司的业务而发生的任何资本支出(普通课程维护除外)，而公司管理人员真诚地认为该资本支出将增强仓库、配送中心、商店或其他设施的创收能力。

“公平市场价值”是指，对于任何财产， 愿意的卖家和愿意的买家之间可以在公平的自由市场交易中以现金方式协商的价格，双方都不会受到不必要的压力或强迫来完成交易。施压或强制不应包括在本公司允许的收购或合并中按照监管机构的要求进行的财产出售。公平市价应由公司高级管理层或董事会多数成员确定，并由相关交易后30天内的董事会决议证明。

“财务官”指 任何人，包括首席财务官、主要会计官、财务会计主管、财务会计副主管总裁、财务会计副主管总裁(或以上高级财务主管)、董事高级财务主管或财务会计主管。根据本协议交付的任何文件如经证券方财务官签署，应被最终推定为已获得该证券方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该财务官应被最终推定为代表该证券方行事。

“FSHCO”是指公司的任何子公司 除了一个或多个CFCs的股权(或视为债务的股权)外，不拥有任何实质性资产(直接或通过一个或多个被视为流动实体的实体，用于美国联邦所得税 )。

“公认会计原则”是指美国 公认的会计原则，包括：

(A)           in 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明；

(B)财务会计准则委员会的声明和声明中的           ；

(C)在 由会计专业相当一部分人批准的其他实体所作的其他报表中的           ；和

(D)           委员会关于将财务报表(包括形式财务报表)列入根据《交易法》第13条规定必须提交的定期报告的规则和条例，包括工作人员的意见和声明 委员会会计人员的会计公报和类似的书面声明。

如普遍接受的会计原则发生改变，而该改变会导致根据第四条(“会计改变”)订立的契约所使用的任何条款或计量的计算方法有所改变(“会计变更”)，则本公司可选择该条款或计量应按该会计变更并未发生的方式计算，并由本公司向受托人发出的书面通知 提供证明。

“全球证券”是指根据第2.01节、 第2.07节、第2.08节或第2.11节发行的《受限全球证券》和《非受限全球证券》，大体上以附件A-1和A-2(视情况而定)的形式，分别和集体地表示。

“全球证券传奇”指 第2.07(G)(Ii)节所述的传奇，该传奇必须被放置在根据本契约发行的所有全球证券上。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“土地租赁房地产” 具有ABL信贷协议中赋予它的含义

“担保”是指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及该人的任何直接或间接、或有义务或其他义务：

(A)           购买或支付(或预支或提供资金以购买或支付)该另一人的该等债务(不论是因合伙安排而产生，或因协议而产生)，以购买资产、货品、证券或服务、收取或支付或维持 财务报表条件或其他条件；或

(B)           订立 是为了以任何其他方式保证债权人不会因此而蒙受损失(全部或部分)；

但“担保”一词不应包括：

(1)在正常业务过程中托收或存放的          背书；或

(2)          是一个人对另一个人进行投资的合同承诺，只要这项投资被合理地预期构成“允许投资”定义(B)第(B)款下的允许投资。

作为动词使用的术语“保证”有相应的 含义。保证人是指担保任何义务的人。

“套期保值协议”是指任何 利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、套期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或上述交易的任何组合。

“持有人”是指在安全登记册上登记其姓名为证券的 的人。

[“控股”的意思是[·].]

“IAI全球证券”指主要以附件A-1和A-2(视具体情况而定)的形式发行的全球证券，带有全球证券传奇、OID传奇和私募传奇，并存放在或代表托管人或其代理人，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额可能相当于出售给机构认可投资者的证券的未偿还本金。

“产生”是指，就任何人的任何债务或其他义务而言，产生、发行、(通过合并、转换、交换或以其他方式)、扩大、承担、担保或对该债务或其他债务承担责任，或根据公认会计准则或其他规定将任何此类债务或义务记录在该人的资产负债表上(而“发生”和“产生”应具有与前述相关的含义)；然而，如果GAAP的变化导致该人当时存在的、迄今未被归类为债务的债务 变为债务，则不应被视为此类债务的产生；然而，此外，如果在该人成为附属公司(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)时该人存在的任何债务或其他义务，应被视为在该附属公司成为附属公司时发生；此外，如果仅为确定是否符合第4.03节的规定，债务折价摊销不应被视为债务的产生，但在以折价出售的债务的情况下，所产生的债务金额在任何时候都应为规定到期日的本金总额。

“契约”是指最初签署的本文书 ，或根据本文书适用条款加入的一个或多个补充契约对本文书进行补充或修订的文书。

“独立财务顾问” 是指在任何情况下都具有国家地位的第三方会计、评估或投资银行公司或顾问，即根据公司的诚意决定，有资格执行其所从事的任务的第三方会计、评估或投资银行公司或顾问，但条件是 该公司或评估师不是公司的关联公司。

“间接参与者”是指 通过参与者在全球安全中拥有实益权益的人。

“机构认可投资者” 是指“证券法”第501(A)(1)、(2)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条所界定的“认可投资者”，但不是合格投资者。

“整合开支”是指，在任何期间，直接或间接归因于本公司或任何合并附属公司在该期间完成的任何收购的开支(包括设施或开店成本)的金额，且合理地 不会在该等收购完成整合后再次发生。

“知识产权”是指 [·].

“债权人间协议”指(I)ABL债权人间协议、(Ii)ABL/McKesson债权人间协议、(Iii)ABL/展期票据债权人间协议和(Iv)证券/展期票据债权人间协议中的每一个。

“付息日期”是指证券利息分期付款到期应付的预定日期。

“库存”系指UCC第8条中定义的“库存”。

“任何人对任何其他人的投资” 是指(A)任何直接或间接贷款、预付款或其他信贷延伸、债务承担或资本 向该其他人的账户或为该其他人的账户作出的任何贡献(通过向任何人转移现金或其他财产，或为任何人的账户或使用支付财产或服务，或以其他方式)，(B)对任何股权、债券、票据、债券或其他债务或股权担保或债务证据的任何直接或间接购买或其他获取。或由该其他人发出的任何其他所有权权益 (包括任何期权、认股权证或任何其他权利)，不论该 收购是否来自该另一人或任何其他人，(C)该人根据该其他人的担保或为该其他人的账户而直接或间接支付的任何款项，或该人直接或间接出具的此类担保(但为第4.10节的目的，担保金额不超过可归因于此类担保的投资额的付款将不被视为导致此类投资额的增加)、 或(D)任何业务收购。任何投资的金额应为其原始本金或资本金额减去本金或股权的全部回报(且不因该其他人的财务状况而进行调整)，如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，则应被视为以相当于该财产在转让或交换时的公平市场价值的原始本金或资本金额 进行。

“投资级评级”是指 穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，S的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，不考虑前景。

“发行日期”是指原始证券最初发行的日期。

“合资企业”指任何人在任何日期直接或间接持有由股权构成的投资的任何其他人，且其财务结果不会根据公认会计原则与该人的综合财务报表中的财务结果合并，如果该等报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的话。

“最迟到期日”具有《ABL信贷协议》中赋予它的含义。

“留置权”指，就任何人士的任何财产而言，任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权(不会对用途或市场有重大损害的地役权除外)、产权负担、优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排(包括任何资本租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议，其经济效果与上述或任何售后回租交易实质上相同)。

“后进先出调整”是指，在任何期间，根据公认会计原则确定的公司后进先出库存法所要求的对该期间货物销售成本的净调整。

“市值”是指以下数额：(I)在根据第4.04(A)(Vii)节允许的限制性付款声明或支付日期前五个工作日内，公司(或其母公司)普通股权益的已发行和流通股总数乘以(Ii)该普通股权益在主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值，该普通股权益在该主要证券交易所进行连续30次交易。{br)紧接宣布此类限制付款的日期前几天(或，如果该等普通股权益在该证券交易所的交易时间少于连续30个交易日，则该较短的时间)。

“重大不利影响”指 对(A)本公司及其子公司的业务、资产、运营、财产或状况(财务或其他方面)的重大不利影响 ，(B)任何证券方根据其所属的任何证券文件履行其任何重大义务的能力，或(C)证券文件的合法性、有效性或可执行性(包括根据该文件授予的担保权益的有效性、可执行性或优先权)或持有人根据任何证券文件可获得的权利或利益或补救 。

“重大债务”指(A)麦凯森债务、(B)展期票据债务、(C)ABL贷款债务、(D)证券和(E)债务，包括与一项或多项对冲协议有关的债务，本金总额超过50,000,000美元。就本定义而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何套期保值协议承担的“本金金额”，应为若该套期保值协议于该时间终止，本公司或该附属公司须支付的最高总额(使任何 净额结算协议生效)。

“到期日”指 初始到期日或变更到期日(视情况而定)。

“McKesson”指McKesson公司， 特拉华州的一家公司。

“McKesson或有递延现金债务” 指[·].⁴

“McKesson Documents”指 [·].

“McKesson担保现金债务” 指[·].

⁴草案备注-McKesson相关定义在最终审查McKesson文件时确认 。

“McKesson/展期票据债权人间协议”的意思是：[债权人间协议]，日期截至发出日期，截止日期及之间[麦凯森]⁵ 和展期票据托管人，并得到贷款各方的承认，并根据其不时修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改。

“McKesson债务”统称为McKesson交易债务、McKesson担保现金债务和McKesson或有递延现金债务。

“麦凯森贸易义务” 指[·].

“测算期”是指，在任何时候，根据第4.02(A)或 (B)节已经(或要求)交付财务报表的最近连续十二(12)个会计月或之前的期间(视为一个会计 期间)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指“雇员权益法”第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净可用现金”指从任何资产出售中收到的现金付款(包括根据 对应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅在收到时支付，但不包括收购人以承担与此类资产出售标的财产有关的债务或其他义务的形式收到的任何其他对价，或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价)，在每种情况下，净额：

(A)           所有法律、所有权和记录的税收支出、佣金和其他费用和支出，以及所有联邦、州、省、外国税和地方税，作为此类资产出售的结果，应作为公认会计准则下的负债应计；

(B)根据与该财产有关的任何留置权或其他担保协议的条款，或根据其条款，或为了获得对该等资产出售的必要同意，或根据适用法律，就(I)以该等资产出售的任何财产作担保的任何债务，或必须按其条款或为取得该等资产出售的必要同意而作出的所有 付款，           。从此类资产出售所得款项中偿还，以及(Ii)符合条件的应收账款交易项下需要偿还或需要获得完成资产出售所需同意的任何债务；

(C)           因此类资产出售而需要向子公司或合资企业的少数股东支付的所有 分配和其他付款；

(D)根据公认会计原则，扣除卖方提供的作为准备金的适当金额，以抵销与在资产出售中处置并在资产出售后由公司或任何附属公司保留的财产有关的任何负债。

(E)           在资产负债表贷款仍未偿还的情况下，任何需要用于偿还资产负债表贷款的金额。

“债务”系指任何本金、 利息(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书时或之后产生的任何利息，按文件规定的利率计算，不论该利息是否根据适用的州、联邦或外国法律允许索赔)、保险费、罚金、费用、赔偿、补偿、补偿(包括对信用证和银行承兑汇票的偿付义务)、损害赔偿和其他负债，以及对该等本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他负债的支付保证，根据管理 任何债务的文件支付。

⁵草案备注-有待确定 是否将成立抵押品代理实体或特定实体来持有抵押品。

“高级职员”是指本公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何执行副总裁总裁、高级副总裁、副总裁或秘书 。

“高级职员证书”指由本公司主要行政人员、主要财务人员、财务主管、财务主管或主要会计人员签署并交付受托人的证书。

“旧图例”是指第2.07(G)(Iv)节所述的图例 将被放置在本契约项下的证券上 极小的用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。

“律师意见书”是指法律顾问提交给受托人的书面意见。律师可以是公司的雇员或公司的法律顾问。

“母公司”指任何核准持有人为直接或间接持有其在本公司或任何其他母公司的投资而设立的任何 控股公司。

“参与者”是指在托管银行拥有帐户的人。

“支付条件”具有ABL信贷协议中赋予它的 含义，公司应向受托人提供一份高级人员证书，以确认是否在任何特定时间满足支付条件。

“允许资产互换”是指在公司或其任何子公司与他人之间同时买卖或交换在关联业务中使用或有用的资产或该等资产与现金或临时现金投资的组合 ，但收到的任何现金或临时现金投资必须按照第4.06节的规定使用。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在争议的税款施加的           留置权；

(B)           承运人、仓库技工、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未超过三十(30)天的逾期或有争议的债务；

(C)符合工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规的           承诺和在正常业务过程中的存款；

(D)           保证金 以保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行，每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)            判决对于根据第6.01(I)节不构成违约事件的判决有留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的            地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，且不(I)对受影响财产的价值造成重大减损，或(Ii)对公司或任何子公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)           许可证、在正常业务过程中授予的与房地产有关的再许可、租赁或再租赁，在构成留置权的范围内，还包括土地租赁房地产的房地产租约；

(H)           房东 法律产生的留置权，以确保未逾期超过三十(30)天的债务或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务；

(I)            留置权 由UCC提交的关于经营租赁或向公司或任何子公司寄售货物的预防性备案而产生；

(J)因有关银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或与存托机构和证券中介人维持的存款账户或证券账户或其他基金或资产有关的类似权利和补救而产生的            留置权 ；

(K)以信用卡或借记卡处理商为受益人的           留置权 根据任何处理商协议在正常业务过程中产生，并仅与该信用卡或借记卡处理商已支付或应支付的金额或持有的惯常存款或准备金有关；

(L)            留置权 在正常业务过程中产生的适用法律对海关和税务当局施加的与货物进口和担保义务有关的(I)未逾期超过三十(30)天的义务，或(Ii)(A)经适当程序善意抗辩的，(B)适用的证券方或附属公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了充足的准备金，并且(C)此类竞价有效地暂停了对有争议债务的收集和任何担保此类债务的留置权的执行；

(M)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的          留置权。

(N)根据公司或其任何子公司在正常业务过程中签订的租赁、再租赁、许可或再许可(包括软件和其他技术许可)，           出租人、转让人、许可人或再许可人的任何 权益或所有权；

(O)           对存款或证券账户中与赎回、失败、回购或以其他方式解除公司或其任何子公司发行的任何票据相关的现金存款、证券或其他财产 的留置权，前提是按照第4.04(A)和 节的规定付款，且该债务是第4.03节允许的；

(P)根据任何合营企业或类似安排，对任何合营企业或类似安排的股权，对适用的组织文件中所载的任何 产权负担或限制(包括看跌期权和催缴安排)进行           ；以及

(Q)           任何保留或归属任何政府当局的分区、土地使用、环境或类似法律或权利，以控制或规管任何房地产的使用，而该等权利不会(I)对受影响物业的价值造成重大减损或(Ii)对公司或任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“许可持有人”是指(A)附表1.01所列的 个人、其关联公司、该人管理或建议的任何基金或账户，以及上述任何人为其成员的任何团体(在交易法第13(D)(3)或14(D)(2)节所指的范围内)；但条件是，在该集团的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，附表1.01所列的该等人士连同其联属公司以及该等人士共同管理或建议的任何基金或账户，实益拥有本公司有表决权股权总投票权的50%(50.00%)以上。及(B)任何以承销商身份行事(仅限于及只要该人士以承销商身份行事)与本公司公开或非公开发售股权有关的 人士。

“允许投资”是指任何人在以下方面进行的任何投资：(A)美国或其任何机构的直接义务，或由美国或其任何机构担保的义务；(B)任何人，如果由于此类投资而与公司或子公司合并或合并，或将其全部或几乎所有财产转让或转让给公司或子公司；以及在每种情况下，该人持有的任何投资；但此等投资并非由上述人士在考虑该等收购、合并、合并、转让、转让或清算时取得；(C)现金及临时现金投资；(D)欠本公司或附属公司的应收账款，如在正常业务过程中产生或收购，并根据惯常贸易条件而应付或解除；但该等贸易条款可包括本公司或该附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款；(E)在正常业务过程中支付的工资、差旅、搬家、税务和类似预付款；(F)为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的股票、债务或其他证券；(F)第4.03节第(E)款允许的对冲协议；(H)在收购时被S 和穆迪评为至少A-1级的商业票据，(I)存放在任何银行或信托公司位于美国的任何办事处的定期存款，包括根据美国或其任何州的法律组织或领有牌照的任何银行或信托公司在美国的办事处，而在作出该等存款或发行该等存款证时，该银行或信托公司的资本、盈余及未分配利润合计至少达550,000,000元。(J)在订立上述(A)款所述证券的回购协议时，与符合上述(A)款所述条件的银行或信托公司办事处订立的回购协议；在每种情况下，该等投资须于上述 人士或(K)货币市场共同基金取得该等投资的日期起计一年内到期，而该等基金或(K)货币市场共同基金至少80%的资产是于上述(A)至 (J)条所述的投资中持有，而该等投资是在作出该等投资时厘定的(但任何该等货币市场 基金所持有的若干投资的到期日可超过一年，只要该货币市场共同基金的投资的美元加权平均年期少于 一年)。

“获准合资企业”是指本公司或其任何子公司为合资企业的任何合资企业(可以是有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体的形式)；但前提是该合资企业仅从事相关的业务。

“允许的房地产处置” 具有ABL信贷协议中赋予它的含义。

“允许的房地产销售和回租交易”具有ABL信贷协议中赋予它的含义。

“个人”是指任何个人、 公司、公司(包括任何有限责任公司)、协会、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“计划”指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金 福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司对其负有任何责任，或(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“计划确认订单”是指 在[·]，2024年由破产法院在确认重组计划的第11章案件中提出。

“计划文件”的含义与ABL信用证协议中赋予它的含义相同。

“重组计划”是指[第三次经修订的联合第11章Rite aid公司及其债务人附属公司重组计划，日期：[·]， 2024(案卷编号：[[·]])、修订、修改或补充。]

“计划付款”的含义与ABL信贷协议中赋予它的含义相同。

“优先股权” 对任何人而言，是指该人在清算时有权获得股息或分配的优先权或优先权的任何股权，而不是该人发行的其他类别的股权。

“优先股”是指任何人的任何 股权，无论如何指定，该股权的持有人有权在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时获得资产分配方面的优先权，而不是该人发行的任何其他 类股权的股份。

“请愿前信贷协议” 指日期为2018年12月20日的某些信贷协议，其中[《发行者》][仪式援助公司]在2023年10月15日之前经修订、重述、补充或以其他方式修改的合同的贷款方、美国银行为其代理，以及合同的其他代理人和安排方。

“处方档案”是指，对于任何证券方而言，该证券方在其或其代表所保存的所有处方档案中的所有权利、所有权和利益，包括该证券方所填写的所有患者档案、客户名单、客户信息和其他处方记录，无论该证券方或证券方在何处以何种形式保存，以及因保存该等记录和持有其中包含的信息而产生的所有商誉和其他无形资产。

“私募图例” 指第2.07(G)(I)节所述的图例，适用于根据本契约发行的所有证券 ，除非本契约条款另有允许。

“预计基准”和“预计效果”是指根据第1.06节的规定，就遵守本协议下的任何比率、测试、契约或计算(包括计算综合EBITDA)而言，根据第1.06节确定或计算该比率、测试、契约或综合EBITDA(包括与指定交易有关的)。

“财产”，就任何人而言，是指该人在任何财产或资产中的任何权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产，包括任何其他人的股权及其他证券，为免生疑问，亦包括存货。就本契约所要求的任何计算而言，任何财产的价值应为其公平市价。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“限定对价”是指，对于任何资产出售(或为遵守第4.06节第(P)款所要求的任何其他交易或一系列相关交易)，任何一项或多项(A)现金或临时现金投资，(B)在此类资产出售后180天内转换为现金(以收到的现金为限)的票据或债务，(C)在国家证券交易所(如《交易法》定义)上市并在出售资产后180天内转换为现金(以收到的现金为限)的股权证券；(D)买方承担或解除公司或任何附属公司的负债(按其条款从属于证券的负债除外)，因此公司及其附属公司不再有义务 ；(E)额外资产或(F)其他财产；但自发行之日起，本公司及其附属公司根据资产出售(或该等其他交易)而收到的用以根据本条(F)厘定有限制代价的所有财产的公平市价合计不超过$[35.0]百万美元。

“合资格优先股权益” 指本公司在最后到期日后六个月之前，除现金股息外，不需要任何现金支付(包括赎回或回购)的优先股权益。

“合格应收账款交易” 指公司或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，公司或其任何子公司可将其出售、转让或以其他方式转让给(A)应收账款实体(如果是公司或其任何子公司转让的话)；和(B)任何其他人(如果是应收账款实体转让的情况)，或可能对公司或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或未来产生的) 及其相关资产授予担保权益，包括但不限于为这些应收账款提供担保的所有抵押品、与这些应收账款有关的所有合同和所有 担保或其他债务、这些应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的、惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。但前提是：(1)若交易涉及转让公平市价等于或大于2,500万美元的应收账款 ，董事会应真诚地确定该合格的 应收账款交易对本公司和应收账款实体在经济上是公平合理的；(2)向应收账款实体或由应收账款实体出售的所有应收账款及相关资产均按公平市价进行；及(3)融资条款、契诺、终止事件及其中的其他条款应为市场条款(由董事会善意决定)。

“符合资格的首次公开招股”是指本公司根据证券法 向证监会提交的有效注册说明书(单独或与二次公开发行相关)， 发行其在包销的第一次公开发售(根据S-8表格登记声明进行的公开发售除外)中的普通股权益。

“房地产”是指任何证券方或子公司现在或以后拥有或持有的所有不动产权益，包括根据房地产租约持有的所有租赁权益，以及任何证券方或子公司现在或今后拥有的所有土地，以及建筑物、构筑物、停车区和其他改进，包括与之相关的所有地役权、通行权、附属设施和其他权利 及其所有租赁、租赁和占用。

“房地产融资交易”指与任何人士订立的任何安排，根据该安排，本公司或任何附属公司产生以本公司或任何附属公司的房地产留置权及相关个人财产作为担保的债务，以及与此有关的任何再融资债务。

“房地产租赁”是指任何 协议，无论是书面的还是口头的，以及与之相关的所有修订、担保和其他协议，根据该协议，证券方作为一方在任何时期内使用或占用任何房地产。

“应收账款实体”是指本公司的全资子公司(或为与本公司进行合格应收账款交易而成立的另一人，本公司或本公司的任何子公司在该交易中进行投资，本公司或本公司的任何子公司向其转让应收账款和相关资产)，除与本公司及其子公司的应收账款、所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产的融资有关外，不从事任何其他活动，以及与该业务相关的任何业务或活动。和(关于发行日期后形成的任何应收账款实体)被董事会(如下所述)指定为应收账款实体，以及(A)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)没有 部分或任何其他债务(I)由公司或公司的任何子公司 担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(Ii)除根据标准证券化承诺外，以任何方式向本公司或本公司任何附属公司追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产获得清偿，但根据标准证券化承诺除外；(B)与本公司或本公司任何附属公司概无订立任何重大合同、协议、安排或谅解，但本公司合理地相信该等条款对本公司或本公司附属公司并不比当时从非本公司联属公司人士处获得的条款更有利；及(C)本公司或本公司任何附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到除根据标准证券化承诺外的若干 水平的经营业绩。董事会作出的任何此类指定，须向受托人提交生效该指定的董事会决议案的核证副本，以及证明该指定符合上述条件的高级人员证书，以向受托人证明。

“赎回日期”是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”是指在赎回任何证券时，根据本契约赎回的价格。

“再融资”是指对任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、回购、赎回、撤销或注销，或发行其他债务，以换取或替换此类债务。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指对任何其他债务进行再融资的任何债务，包括任何连续的再融资，只要(A)此类债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发生，则为总发行价格)不超过(I)正在再融资的债务当时未偿还的本金总额(或如果以原始发行折扣发生，则为总增值价值)和(Ii)支付与此类再融资相关的任何费用和支出所需的金额，包括保费和亏损成本， (B)这种债务的平均年限等于或大于被再融资债务的平均年限，(C)这种债务的规定期限不早于被再融资债务的规定期限；(D)新债务不得优先于正在进行再融资的债务的偿付权(不考虑任何担保权益)；及(E)这种债务的收益在不迟于债务发行后60天用于为正在进行再融资的债务进行再融资；提供, 然而，，允许的再融资债务不包括不是为本公司或附属担保人的债务进行再融资的附属担保人的子公司的债务。

“S条例”是指根据证券法颁布的“S条例”。

“S全球安全条例”是指S临时全球安全条例或S永久全球安全条例(视情况而定)。

“S永久全球证券” 指实质上以附件附件A-1和A-2(视具体情况而定)的形式发行的全球证券，带有全球证券传奇、OID传奇和私募传奇，并存放在托管人或其代名人的名下，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额相当于依据S条例出售的证券的未偿还本金金额 。

“S监管全球临时证券” 是指以附件附件A-1和A-2(视具体情况而定)的形式发行的临时全球证券，带有OID传说、私募配售传说和S监管临时全球证券传说，并存放于托管人或其代名人或其代表，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额相当于根据S规则第903条最初出售的证券的未偿还本金金额。

“S临时全球安全条例”是指将第2.07(G)(V)节所述的传说置于《S临时全球安全条例》中。

“相关业务”指于发行日或其自然延伸日期与本公司及附属公司的业务有关、附属或互补的任何 业务。

“必需贷款人”具有ABL信贷协议中赋予它的 含义。

“受限最终证券” 指带有私人配售传说和OID传说的最终证券。

“受限制的全球证券” 指带有私募传奇和OID(如果适用)的全球证券，并附有“全球证券权益交流表”，该全球证券是存放在或代表托管人并以其名义登记的，代表具有私募传奇的证券。

“限制性支付”是指 (A)与公司或任何附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产，但仅以公司普通股权益或合格优先股权益的股份支付的股息除外)，(B)任何付款(无论是现金、证券或其他财产，仅以普通股支付除外)， 包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、收购、取消或终止 本公司或任何附属公司的任何股权，或收购本公司或任何附属公司的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利，或(C)在任何预定到期日、偿债基金或摊销或其他分期付款的日期 之前，购买、回购、赎回、收购或按价值报废任何附属债务(购买、回购或以其他方式收购预期满足预定到期日、偿债基金或摊销或其他分期付款而购买的任何附属债务除外)。在每一种情况下，在收购之日起一年内到期，但第4.03节第二款(H)项允许发生的债务除外)；但在任何情况下， (I)任何合资格优先股权益与其他合资格优先股权益的交换，或(Ii)根据本定义第(A)款就任何债务作出的任何付款或其他分派 均不得视为受限制付款。

“限制期”是指S规则所界定的40天分销合规期。

“重组和资产转让交易” 具有ABL信贷协议中赋予它的含义。

“展期票据”是指根据展期票据契约发行的债务。

“展期票据抵押品代理” 指以展期票据文件下抵押品代理的身份成立的美国银行信托公司、全美银行协会，以及根据展期票据文件的条款指定的其任何继承人或替换抵押品代理。

“展期票据抵押品文件” 指可不时修订、重述、补充或以其他方式修订的、由本公司或任何附属担保人根据前述任何规定或根据展期票据契约为任何展期票据责任(包括任何附表、附件或附件)提供抵押品保证或信贷支持而签立及交付的每份展期票据抵押协议及其他文书及文件。

“展期票据文件”指经修订、重述、修订及重述、补充、放弃、续期、退款、更换、重组、偿还、再融资或以其他方式不时修改的展期票据契约、展期票据抵押品文件、证券/展期票据债权人间协议，以及现时或以后就每一项滚转票据契约而签立及交付的任何其他协议。

“票据展期安排”是指 (A)根据展期票据契约发行的票据，包括一项或多项债务安排或其他融资安排 提供循环信用贷款、定期贷款、信用证、票据、债务证券或其他债务以取代或再融资该等票据，包括任何该等替换或再融资安排或契约，以增加或减少根据该等安排可借入的款额或改变其到期日，不论是由同一贷款人或其任何其他代理人、贷款人或贷款人组成的团体，以及任何修订、补充、修改、延期、续期、重述、(B)(A)款中提及的展期票据(Br)是否仍未偿还(如果公司指定将其包括在“展期票据融资”的定义中)，一个或多个(I)提供循环信用贷款的债务融资或商业票据融资(包括通过向贷款人或向贷款人或为向贷款人借款的特殊目的实体出售应收款)或信用证，契约或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换的债务工具或银行担保或银行承兑汇票)或(Iii)证明任何其他债务的票据或协议 ，在每一种情况下，证明任何其他债务的安排、代理人、贷款人、借款人或发行人相同或不同，在每种情况下，经修订、重述、修订和重述、补充、放弃、续订、退款、更换、重组、偿还、再融资 或以其他方式不时全部或部分修改。

“展期票据契约” 指由展期票据受托人、作为发行人的本公司及作为担保人的附属担保人 作为担保人而于发行日期的契约，经不时修订、修订及重述、重述、补充豁免、续期、更换、重组、偿还、再融资或以其他方式全部或部分修改的契约。

“展期票据债务”指(A)根据展期票据契约作出的每笔贷款的本金，(B)根据展期票据契约作出的每笔贷款的所有利息、票据、信用证偿还、费用、赔偿及根据展期票据契约承担的其他债务(包括但不限于，在根据公司或任何附属担保人(定义见展期票据 契约)根据任何债务人济助法律(包括《破产法》)与法律程序有关的任何案件、法律程序或其他诉讼开始后应累算的任何利息、费用及其他金额)，(C)本公司或任何附属公司根据展期票据文件应付的所有其他款项，及(D)上述各项的所有增加、续期、延期及再融资 。

“展期票据担保协议” 指本公司与附属担保人订立的以展期票据抵押品代理为受益人的担保协议，日期为发行日期，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“展期票据受托人”是指 美国银行信托公司、全美银行协会，其作为展期票据契约和其他展期票据文件的受托人和抵押品代理人的身份，以及根据 展期票据文件的条款指定的其任何继承人或替代受托人或抵押品代理人。

“S”系指标准普尔或其评级机构业务的任何继承者。

“出售及回租交易” 指本公司或附属公司出售或转让本公司或附属公司现在或以后拥有的任何写字楼(包括其总部)、分销中心、制造厂房、仓库、商店、设备或其他不动产或非土地财产的任何安排，目的是本公司或任何附属公司出租或租赁出售或转让的财产(或买方或受让人实质上类似的其他财产)。

“SCD信托”具有重组计划中规定的含义。

“有担保债务”指以公司或任何附属公司财产的按揭、质押、留置权、担保权益或产权负担作为抵押的借款债务，但不包括与票据、动产抵押、租赁、应收账款、贸易承兑和其他票据的销售、贴现、担保或质押有关的担保，在正常业务过程中，由于分期付款或有条件的 向分销商、经销商或其他客户销售商品、设备或服务，或与其进行涉及保留所有权的交易。

“证券法”系指可能修订的1933年证券法及其任何后续法案。

“证券抵押品代理人”具有序言中赋予该词的涵义。

“证券抵押品文件”指本公司 及任何附属担保人根据上述任何规定或根据本契约为本契约项下的任何证券义务或义务(在每种情况下包括任何附表、证物 或其附件)提供附带担保或信贷支持而签署及交付的各项担保协议及其他文书及文件，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“证券托管人”指全球证券的托管人(由托管人指定)或其任何继承人，其最初应为受托人。

“证券文件”是指， 本契约、证券、担保(如有)、债权人间协议、担保抵押品文件以及与本协议相关而签署和交付的所有其他文件和文书，在每种情况下，该等协议可能被修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

“证券义务”是指本公司和附属担保人在本契约和证券项下的义务。

“证券方”或“证券方”是指本公司和附属担保人的任何或全部。

“证券/展期票据债权人间协议”指的是[债权人间协议]，由证券抵押品代理人及展期票据受托人作出，并经本公司及附属担保人确认，经修订、修订及重述， 不时据此重述、补充或以其他方式修改。

“担保协议”是指本公司及其附属担保人以美国银行信托公司(National Association)为证券抵押品代理的担保协议，日期为发行之日。

“证券登记簿”是指注册处保存的登记册，该登记册应就证券的所有权登记、交换和转让作出规定。

“高级代理”是指ABL 管理代理、McKesson和展期票据受托人。

“高级债务文件”指 ABL贷款文件、McKesson文件和展期票据文件。

“高级债务”是指ABL贷款债务、展期票据债务和McKesson Trade债务。

“A系列证券” 指以附件A-1所列格式的证书证明的任何证券，该证书以托管人或其代名人的名义登记，由公司正式签立并经受托人认证，并存放于证券托管人。

“b系列证券” 指以附件附件A-2所列格式的证书证明的任何证券，该证书以托管人或其代名人的名义登记，由公司正式签立并经受托人认证，并存放于证券托管人。

“变更到期日”具有第2.16(A)节中规定的含义。

“重要附属公司”是指根据证监会颁布的S-X规则第(1-02)条所指的本公司“重要附属公司”。

“指定区域销售交易” 具有ABL信贷协议中赋予它的含义。

“指定交易”是指 (A)任何投资、(B)任何资产出售、(C)任何受限付款、(D)任何发生或退出、终止或偿还债务、(E)任何计划付款或(F)任何其他交易或事件，在每种情况下，根据本契约的条款，要求形式上符合比率、测试或契诺，或要求该比率、测试或契诺按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”之后计算。

“标准证券化承诺” 是指本公司或本公司任何子公司在涉及可比公司的应收账款证券化交易中达成的惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。

“规定的到期日”，就任何证券而言，是指在该证券中指明的日期，即该证券本金的支付日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定该证券持有人在发生发行人无法控制的意外事件时可选择回购该证券的任何条款，除非该等意外事件已发生)。

“商店”是指由任何证券方经营或将经营的任何零售商店 (可能包括与之相关的任何房地产、固定装置、设备、库存和处方文件) 。

“附属债务”是指本公司或任何附属担保人的任何债务(无论是在发行之日或其后发生的未偿还债务)，而根据书面协议，该债务在偿付权利上从属于证券或适用的附属担保。 就前述而言，任何债务不得仅因无担保而被视为从属于任何其他债务。由于由不同的抵押品担保，或由于任何有担保债务的持有人 订立了债权人间协议，使其中一个或多个此类持有人在其所持抵押品或在控制补救措施方面优先于其他持有人。

“附属公司”指，就任何个人而言，任何公司、公司(包括任何有限责任公司)、协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体 当时投票权总投票权的多数直接或间接拥有或控制的 由：

(A)上述 人；

(B)该人及其一间或多间附属公司；或

(C)该人的一间或多间附属公司。

“附属担保”是指由附属担保人根据本契约规定的条款对本公司的证券义务进行的担保。

“附属担保人”是指 自发行之日起作为本契约一方的每家附属公司，以及根据第4.08节为证券提供担保的任何其他人。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的任何和所有税款、征费、征收、关税、扣除、收费、评估、费用或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“临时现金投资” 指下列任何一项：

(A)对收购之日起24个月内到期的美国政府债券的投资；

(B)对定期存款账户、存单或货币市场存款的投资 由根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的银行或信托公司发行的定期存款账户、存单或货币市场存款在取得之日起24个月内到期，且资本、盈余和未分割利润合计超过$[●]百万；

(C)回购期限不超过24个月的债务，回购(A)款所述类型的标的证券，并与：

(1)符合上述(B)项所述资格的银行；或

(2)向纽约联邦储备银行市场报告部报告的任何主要政府证券交易商；

(D)投资于评级为“P-2”(或更高)的商业票据，其评级为“P-2”(或更高)，评级为“P-2”或“A-2”(或更高)，符合S标准(或至少由一家“国家认可的统计评级机构”(定义见《交易法》第3(A)(62)节)给予的类似等同评级)，且在每一种情况下，自设立之日起24个月内到期；

(E)指示美利坚合众国任何州(包括其任何机构或工具)的债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，而该州的全部信用和信用已被质押，且不可由发行人选择赎回或赎回，前提是：

(1)该州的长期债务被穆迪或S评级为“A-3”或“A-”或更高(或至少有一家“国家认可的统计评级机构”(见《交易法》第3(A)(62)节)的类似评级)；以及

(2)此种 债务自取得之日起24个月内到期；

(F)自购买之日起平均到期日不超过12个月的S或穆迪评级为“Aaa3”或更好的货币市场基金(或其等值的 )或更好的投资(或由至少一个“国家认可的统计评级机构”(定义见《交易法》第3(A)(62)节)进行的类似同等评级的投资)；

(G)自购买之日起12个月或以下到期日的证券，由任何金融机构或符合以上(B)款所述资格的认可证券交易商签发的备用信用证支持；以及

(H)货币市场基金 至少[•]%的资产构成本定义(A)至 (E)项所述种类的临时现金投资(但任何此类货币市场基金持有的某些投资的到期日可超过一年 ，只要该货币市场共同基金的投资的美元加权平均寿命少于一年)。

“交易费用”指本公司或任何附属公司因交易(包括与本契约及其他证券文件有关)而产生或支付的任何费用或开支(包括但不限于安排或承销或类似费用，以及预付费用或原始发行折扣)。

“交易”统称为 [(A)本公司及其附属担保人签立及交付其所属的ABL贷款文件，并根据ABL信贷协议作出贷款及签发信用证(如有)，在每一情况下，于签发日期，(B)(I)全额现金偿还根据或与下列各项有关的所有到期或未偿还的款项，以及终止根据(A)请愿前信贷协议(及其中所界定的“高级贷款文件”)项下的承诺；(B)DIP信贷协议(及其中所界定的“高级贷款文件”)及(C)DIP定期贷款协议(及其中所界定的 “贷款文件”)，分别于发行日期及(Ii)于发行日期通过发行展期票据债务或证券(视何者适用而定)对DIP定期贷款协议所界定的未偿还 “初级DIP票据债务”进行全额再融资，(C)本公司及附属担保人于发行日期签立及交付其作为一方的展期票据文件及发行或当作发行展期票据义务，(D)本公司及附属担保人于发行日期签立及交付其作为一方的证券文件，以及于发行日期发行或当作发行证券。(E)公司和附属担保人签署并交付其所属的McKesson文件，以及在每种情况下，McKesson在发行日收到付款，(F)本契约预期的其他交易在发行日、重组计划和计划确认令完成。[，包括为免生疑问、重组和资产转让交易](G)支付交易费用。]

“国库率”是指，截至 发生适用溢价事件的任何日期，具有恒定到期日的美国国库券的到期日收益率(在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，在赎回日期之前至少两个营业日可公开获得(或，如果该统计新闻稿不再公布，则为任何公开的类似市场数据来源))最接近等于从该日期到当时适用到期日的期间；但条件是，如果从适用溢价事件发生之日起至当时适用到期日之间的时间不到一年，则应使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的周平均收益率 。

“信托契约法”是指经修订的1939年信托契约法或任何后续法规。

“信托官员”是指受托人(或受托人的任何后续团体)的公司信托部门内直接负责本契约管理的任何高级人员，也指就特定的公司信托事项而言，因了解和熟悉该特定主题而被提交给该事项的任何其他高级人员。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指该继任受托人。

“统一商业代码”指不时生效的“纽约统一商业代码”。

“无限制最终证券” 指一个或多个不承担或不需要承担私募传奇的最终证券。

“不受限制的全球证券” 是指带有全球证券传奇和OID传奇(如果适用)的永久全球证券，并附有“全球证券利益交换时间表 ”，并且存放在或代表托管机构并在 登记，代表不带有私募传奇的证券。

“美国政府债务” 指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的凭证)，并以美利坚合众国的全部信用和信用为质押 ，发行人不得选择收回或赎回该等债务。

任何人士的“有表决权股份” 指当时尚未清偿且通常有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的该等人士的所有类别股权或其他权益(包括合伙权益)。

“全资附属公司”指， 本公司及其其他全资附属公司于任何时间由本公司及其其他全资附属公司直接或间接拥有全部投票权股份(董事合资格股份除外)的附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语分别在ERISA第4203和4205节中定义。

第1.02节其他 定义

第1.03节施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有赋予它的含义；

(2)未另作定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)“或”不是排他性的；

(4)“包括”是指包括但不限于；

(5)单数词包括复数，复数词包括单数；

(6)无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于有担保债务或低于有担保债务；

(7)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金应为发行人按照公认会计原则编制的资产负债表上应显示的本金；

(8)对于本契约的所有目的，对证券的提及包括任何PIK证券；

(9)就本契约的所有目的而言，凡提及证券的“本金金额”，包括因支付PIK款项而增加的未偿还证券本金金额；及

(10)任何优先股的本金金额应以(I)该优先股的最高清算价值或(Ii)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格中较大者为准。

第1.04节参照信托契约法成立公司。

当本契约涉及信托契约法案的条款时，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。

本契约中使用的下列信托契约法案术语具有以下含义：

“契约证券”指证券；

“契约担保持有人”是指担保持有人；

“待鉴定的契约”是指这种 契约；

“受托受托人”或“机构 受托人”指受托人;和

证券上的债务人和担保上的债务人分别是指本公司和附属担保人，以及证券和担保上的任何后续债务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由《信托契约法》、《信托契约法》引用其他法规定义的，或由《美国证券交易委员会》规则根据《信托契约法》定义的，具有赋予它们的含义。

第1.05节规定持有人的行为。

(A)本契约规定由持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署的实质相似条款的文书内，并由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署，并由该等持有人亲自签署的一份或多份实质相似的文书予以证明。除本协议另有明文规定外，该等诉讼于该等文书或文书或纪录或两者同时交付受托人及本公司(如有明确要求)时生效。任何此类文书或委任任何此类代理人的书面文件的签立证明，或任何人持有证券的证明，应足以 证明本契约的任何目的，并且(在符合第7.01节的规定的情况下)以受托人和公司为受益人的最终证据(如果按照本第1.05节规定的方式作出)。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的见证人作出的誓章证明，或由任何公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员所签发的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个人已向他承认已签立该文书或文书。如果签立是由个人以外的任何法律实体 或其代表签立的，则该证书或誓章也应构成签立人的授权的证明。 任何此类文书或文书的签立的事实和日期，或签立人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式 证明。

(C)证券的所有权应由证券登记簿证明。尽管如上所述，仅为确定 根据本契约采取的任何行动或给予的同意是否获得授权，全球证券的实益权益的拥有人应被视为持有人，但以公司指示受托人接受该拥有人提供的有关该实益权益的合理证据为限。

(D)任何证券持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，应就受托人或本公司依赖该等证券而采取、忍受或遗漏的任何行动而约束每名未来的同一证券持有人及每项证券持有人 在登记转让时发出或作为交换 或代替该等证券的任何行动，不论该等行动是否以该等证券作出批注。

(E)在《信托契约法》允许的情况下，公司可以设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行动，或投票或同意采取任何行动的持有人的身份。除非另有说明，否则如果在任何人就任何此类行动首次征集持有人之前或在投票前未由公司设定 ，则任何此类记录日期应为首次征集同意前30天或在征集之前向受托人提供的最近一份持有人名单的日期中较晚的日期。

(F)在不限制前述规定的一般性的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人可就该证券的全部或任何部分本金或由一名或多名正式委任的代理人 就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每名代理人均可根据该委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据本款就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有相同的效力，犹如该通知或行动是由不同部分的持有人发出或采取的。

(G)在不限制前述一般性的情况下，作为全球证券持有人的持有人，包括DTC，可通过书面正式指定的一名或多名代理人，作出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，以及作为全球证券持有人的DTC，可通过此类托管机构的长期指示和惯例，向任何此类全球证券权益的实益所有人提供其代理。

(H)公司可设定一个记录日期，以确定谁是DTC持有的任何Global Security的权益的实益拥有人 根据该托管机构的程序，有权由正式以书面指定的一名或多名代理人作出、给予或接受本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的其他行动。如果该记录日期已确定，在该记录日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人，以及只有 该等人士，有权提出、给予或接受该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他 行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如果在记录日期超过90天后提出、给予或采取，则无效或无效。

第1.06节预计 形式计算。

(A)尽管 本协议有任何相反规定，综合EBITDA和任何财务比率或测试，包括综合固定费用覆盖率 比率(无论是否与测试付款条件的满足情况有关)和综合总杠杆率 比率，均应按第1.06节规定的方式计算。

(B)用于计算综合EBITDA和任何财务比率或测试的目的，包括综合固定费用覆盖率和综合总杠杆率、指明交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还，第1.06(C)节的主题 如(I)在适用的计量期间内或(Ii)在该等计量 期间之后及在计算任何该等比率或测试的事件之前或同时作出，则应按备考基准计算，并假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA及其中使用的可归因于任何指定交易的财务定义的任何增加或减少)已于适用计量 期间的第一天发生。如果自任何适用的计量期开始以来，任何人士自该计量期开始后成为附属公司或与证券方或任何附属公司合并、合并、合并或合并为证券方或任何附属公司，且已根据第1.06节进行任何 需要调整的指定交易，则应根据第1.06节计算综合固定费用覆盖率和综合总杠杆率，以赋予其形式上的效力。

(C)如任何证券方或任何附属公司产生(包括因承担或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退回或清偿)综合固定费用覆盖率及综合总杠杆率(视属何情况而定)计算中所包括的任何债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排为营运资金目的而产生或偿还的债务除外)，(I)在适用的计量期内或(Ii)在适用的计量期结束后，在计算任何该等比率之前或同时 ，则综合固定费用覆盖率和综合总杠杆率(视何者适用而定)应按所需范围计算，以使该等债务的产生或偿还具有形式上的效力。犹如相同情况发生于适用计量期的最后一天(有关综合总杠杆率的任何计算)或适用计量期的首日(有关综合固定费用覆盖率的任何计算)。

(D)每当指明的交易获得形式上的效力时，公司的财务人员应真诚地进行形式上的计算，为免生疑问，该计算可包括公司的财务人员真诚地预计因采取行动而可节省的成本数额，承诺采取或合理预期采取(按形式计算，如同该预期成本节约已在该计量期间的第一天实现，且该预期成本节约已在整个该计量期间实现)，净额为该计量期间通过该等行动实现的实际金额的净额；如果(I)该预期的成本节约是合理可识别和可事实支持的(根据本公司财务总监的善意确定)， (Ii)导致该预期成本的相关行动(或向相关行动采取的实质性步骤将导致)该预期成本的节约必须在或合理地预期在该特定交易的日期后十二(12)个月内进行， (Iii)不得根据本第1.06(D)节增加任何金额，以重复计算合并EBITDA时以其他方式加回的任何金额。无论是通过形式上根据第1.06(D)节增加的金额，当与根据“综合EBITDA”定义第(B)(Xi)条作出的任何类似调整一起计算时， 不得超过该计量期间综合EBITDA的20%(20.0%)(在实施该等 加列前计算)。

(E)如 任何债务采用浮动利率并被赋予形式上的效力，则该等债务的利息应按计算综合固定费用覆盖率及综合 总杠杆率(视属何情况而定)的事件发生之日起生效的 利率作为整个期间的适用利率计算(考虑适用于该等债务的任何对冲责任)。资本租赁债务的利息应被视为按本公司财务总监根据《公认会计原则》合理地确定为适用资本租赁隐含利率的利率计提。根据最优惠利率或类似利率、银行间同业拆放利率、无风险利率或其他利率中的一个因素可选择确定的债务利息应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据公司可能指定的可选利率确定。

第二条

《证券》

第2.01节证券金额 ；可连续发行。根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一批或多批发行；但是，任何为联邦所得税目的而发行的原始发行折扣(OID)的证券不得作为发行金额不同或不是OID发行的任何证券的同一批 的一部分发行。除面额外，任何一批的所有证券应 基本相同。

根据第2.03节， 受托人应按如下方式对证券进行认证：

(A)于发行日(I)A系列证券本金总额为225,000,000美元及(Ii)B系列证券本金总额为125,000,000美元(合称“原始证券”)的原发行证券。所有原始证券 将以不受限制的全球证券的形式存在。A系列证券在各方面应与B系列证券具有相同的条款和条件，但付款优先权和留置权优先权除外，发行时，A系列证券和B系列证券应合并为一个类别，并作为一个类别对与该证券有关的所有事项进行表决，包括但不限于豁免、修改和要约购买；以及

(B)符合第2.02节规定的PIK证券；

但对于发行日的原始证券或在发行日之后发行的任何PIK证券，不需要律师的意见。对于发行日期后发行的任何证券(根据第2.07节、第2.08节、第2.11节、第3.06节或第4.06节)发行的任何证券(PIK证券和注册、转让或作为原始证券的交换或替代时认证和交付的任何证券除外)， 应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并符合第2.03节的规定， 按照高级官员证书中规定的方式确定，或在发行此类证券之前，在本合同的一个或多个补充契约中设立：

(1)此类证券是否应作为新系列证券或现有系列证券的一部分发行，如果作为新系列证券的一部分发行，则应注明该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与任何其他系列证券)；

(2)根据本契约拟认证和交付的证券的本金总额，其发行本金总额不限 (根据第2.07节、第2.08节、第3.06节、第2.11节、第3.06节或第4.06节，根据第2.07节、第2.08节、第3.06节或第4.06节，根据第2.07节、第2.08节、第3.06节、第3.06节或第4.06节，经认证并交付的证券除外)；

(三)该证券的发行价格和发行日期，包括该证券的应付利息的产生日期；

(4)如果适用，该等证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，可发行该等全球证券的各个托管机构；除附件A-1和附件A-2(视何者适用而定)所述以外或代替附件A-1和附件A-2所述的任何一个或多个图例的形式，以及除第2.07节所述的情形以外的任何情况 其中任何此类全球证券可全部或部分交换为已登记证券；任何此类全球证券的全部或部分转让可用该全球证券的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称登记。

原始证券、任何PIK证券和根据本契约发行的任何其他证券在本契约项下的所有目的，包括但不限于豁免、修改和要约购买，应被视为单一类别。

以全球形式发行的证券应基本上 以附件A-1和附件A-2的形式(包括其上的全球安全传奇和所附的《全球安全利益交换时间表》)。以最终形式发行的证券应基本上采用适用的附件A-1和附件A-2的形式，(但未附上《全球证券图例》和《全球证券权益交换日程表》)。 每一份全球证券应代表其所附《全球证券权益交换日程表》中规定的未偿还证券，并应规定其应代表其上不时注明的证券本金总额，由此所代表的未偿还证券本金总额可视情况不时减少或增加。反映交换和赎回以及通过增加未偿还证券本金(“PIK利息”)支付利息 。对全球证券的任何背书以反映其所代表的未偿还证券本金总额的任何增减金额 应由受托人或证券托管人在受托人的指示下，按照第2.07节所要求的 持有人的指示或由公司就PIK付款作出的指示作出。

限制期终止后，S临时全球安全条例中的实益权益将按适用程序交换为S永久全球安全条例中的实益利益。在S永久全球安全条例认证的同时，受托管理人将撤销S临时全球安全条例。S临时全球证券和S永久全球证券的本金总额可通过对受托人和托管人或其代名人(视情况而定)的记录进行调整而不时增加或减少，与下文规定的利益转移有关。

第2.02节表格和年代；面额。每一批证券及其受托人的认证证书应实质上采用附件A-1和附件A-2(视情况而定)的形式，并在此并入并明确使其成为本契约的一部分。每一批证券可附有法律、证券交易所规则、本公司须遵守的协议(如有)或惯例所规定的批注、图例或批注，但任何该等批注、图例或批注的格式须为本公司合理接受。每份保证金的日期应为其认证日期。附件A-1和附件A-2中所述的每一批证券的条款均为本契约条款的一部分。该证券的发行面值应为1.00美元，超过1.00美元的整数倍，并应在其认证日期 。

在公司 根据《担保表格》第1(B)段就全球证券支付PIK利息的任何利息支付日，受托人或受托人指示的证券托管人应将该全球证券的本金金额增加相当于该全球证券本金金额的相关利息期间 的应付PIK利息(四舍五入为最接近的整数美元)的金额，在相关记录日期记入持有人的贷方，并应在受托人的账簿和记录中就该全球证券作出调整，以反映该增加。在本公司通过发行额外担保(“PIK证券”)支付PIK付款的任何利息支付日期 ，向任何持有人发行的任何此类PIK证券的本金金额 ，在截至该利息支付日期的相关记录日期的相关利息期间内，应四舍五入为最接近的整数美元。

尽管本协议有任何相反规定， 无需在支付PIK利息时提交高级人员证书或律师意见(无论是通过发行PIK证券还是通过增加反映PIK付款的全球证券)。

第2.03节执行和验证。管理人员应以手动、传真或电子图像扫描(如Adobe PDF)签名的方式为公司签署证券。

如果在保证单上签字的高级职员在受托人认证保证单时不再担任该职位，保证单仍然有效。

于发行日，受托人应于收到本公司命令(“认证令”)后，认证并交付根据破产法第1145节发行的原始证券，而根据破产法第1145节发行的原始证券应为不受限制的全球证券。 此外，受托人应在任何时间及不时根据认证命令及高级人员证书，根据第2.02节认证 及交付任何额外证券。该认证命令应指定要认证的证券的金额，如果根据第2.01节发行任何额外的证券，则应证明该发行符合第4.03节和第4.05节的规定。此外，受托人应随时(A)认证并交付根据本契约可有效发行的PIK证券，以及(B)因PIK付款而增加任何全球证券的本金金额。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何一批证券交予受托人以供认证，并可连同本公司以高级人员证书形式发出的认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照本公司的书面命令认证及交付该等证券。

在受托人的授权签字人以手动或电子方式在证券上签署认证证书之前，证券无效。签名应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人可委任本公司合理接受的认证代理 对证券进行认证。除非受此类任命条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理人就可以认证证券。本契约中提及受托人认证的每一处都包括由该代理人进行的认证。认证代理人拥有与任何注册官、付款代理人或代理人送达通知和要求的权利相同的权利。

第2.04节注册处 和支付代理人。本公司应在纽约市设有办事处或代理机构，可提交证券进行转让或交换登记(“注册处”)，并在纽约市设有办事处或代理机构，可提交证券以供付款(“付款代理”)。注册处应保存证券及其转让和交换的登记册。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理商。术语“支付代理”包括任何额外的支付代理。

本公司应与非本契约一方的任何注册人、付款代理人或共同注册人签订适当的代理协议。本协议应执行本合同中与该代理人有关的条款。公司应将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。如果公司 未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.07节的规定获得相应的补偿。本公司或其在国内注册的任何全资子公司可担任付款代理、注册处、共同登记处或转让代理。

本公司最初委任受托人为与证券有关的注册处处长及付款代理人。

第2.05节支付 代理人以信托形式持有资金。在任何证券的本金、溢价(如有)和利息的每个到期日之前，公司 应向付款代理人缴存一笔款项，足以在到期时支付该本金、溢价(如果有的话)和利息。本公司应要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人为持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人持有的所有款项，以支付证券的本金、保费(如有)或利息，并应就公司在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。如果公司或全资子公司作为付款代理，应将其作为付款代理持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行交代。在 遵守本第2.05节的规定后，付款代理人不再对交付给受托人的资金承担任何责任。

第2.06节持有者 列表。受托人应在合理可行的情况下保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单，并应遵守信托契约法第312(A)条。如受托人并非注册处处长，则本公司须于每个付息日期前至少五个营业日及受托人以书面要求的其他 次，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交一份载有持有人姓名及地址的名单，本公司须遵守信托契约法第312(A)条的其他规定。

第2.07节转账和交换

(A)转让和交换全球证券。除第2.07节另有规定外，全球担保不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人、托管人的代名人、托管人或另一托管人、托管人或任何此类托管人的后继托管人或后继托管人的代名人。本公司不得将全球证券的实益权益交换为最终证券 ，除非(I)托管机构(X)通知本公司它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管机构，或(Y)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且在这两种情况下，本公司均未在托管机构发出通知的日期后90天内指定继任托管机构，(Ii)该证券发生了违约或违约事件，或(Iii)本公司，根据其选择权，以书面通知受托人其选择安排发行最终证券(尽管S根据本条款选择的临时环球证券不得在(A)限制期届满 及(B)收到S规例规定的任何证书之前交换为最终证券)。在发生上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何前述事件时，为换取任何全球证券或其中的实益权益而交付的最终证券将以托管人的名义登记，并以任何经批准的面额发行(按照托管人的惯例程序)。按照第2.08节和第2.11节的规定，全球证券也可以全部或部分进行交换或更换。 根据第2.07节、 节或第2.08节或第2.11节的规定，为换取或代替全球证券或其任何部分而进行认证和交付的每一种证券，应以全球证券的形式进行认证和交付，并应是全球证券，但第(I)款中任何前述事件之后发行的最终证券除外。(Ii)或(Iii)并根据第2.07(C)或(E)节的规定。 除第2.07(A)节规定外，不得将全球担保换成其他担保；但条件是，全球担保中的实益权益可以按照第2.07(B)、(C)和 (J)节的规定进行转让和交换。

(B)转让及交换环球证券的实益权益。全球证券的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。在《证券法》要求的范围内，受限制的全球证券中的实益权益应受到与本文所述相当的转让限制。转让全球证券的实益权益还应符合以下第(I)或(Ii)分段(视情况而定)以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)：

(I)转让同一全球证券的实益权益。任何受限全球证券的实益权益可根据私募图例中规定的 转让限制，以同一受限全球证券的实益权益的形式转让给接受交割的人；但是，在 限制期届满之前，不得将S临时全球证券中的实益权益转让给美国人或 美国人的账户或利益。任何不受限制的全球证券的实益权益可转让给 以不受限制的全球证券的实益权益的形式交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施第2.07(B)(I)节所述的转让。

(Ii)所有其他环球证券实益权益的转让及交换。对于不受第2.07(B)(I)节约束的所有受益 利益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官提交 (A)(1)参与人或间接参与人按照适用的程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或安排将另一项全球证券中的实益权益记入贷方的贷方，金额等于转让或交换的实益权益，以及(2)按照适用程序发出的指示 ，其中包含有关参与者账户的信息，以贷记此类增加的金额，或(B)(1) 的书面命令参与人或间接参与人按照适用程序给予保管人，指示保管人 安排签发金额相当于要转让或交换的实益权益的最终保证金，以及(2)保管人向登记处发出的指示，其中载有关于以其名义登记这种最终保证金的人的信息，以实现上文第(1)款所述的转让或交换；但在任何情况下，在(A)限制期届满 及(B)注册处收到根据条例第903条所需的任何证书后，不得在转让或交换S临时环球证券的实益权益时发行最终证券 。在满足本契约及证券或证券法下其他适用的转让或交换环球证券实益权益的所有要求后，受托人应根据第2.07(H)节调整相关的 环球证券(S)的本金金额。

(Iii)将实益权益转移 至另一受限制环球证券。如果转让符合第2.07(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下内容，则可以将任何受限全球证券的实益权益 转让给以另一受限全球证券的实益权益的形式进行交割的人：

(1)如果受让人将以144A全球证券的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件b的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(2)如果受让方将以《S全球临时担保条例》或《S永久全球担保条例》中的实益权益的形式提货，则转让方必须以本合同附件b的形式交付证书，包括第(2)项中的 证书；以及

(3)如果受让人将以IAI全球安全的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件b的形式提交一份 证书，包括 第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

转让 和交换受限全球证券的实益权益以换取非受限全球证券的实益权益。 任何受限全球证券的实益权益的任何持有人均可将其交换为非受限全球证券的实益权益，或以非受限全球证券的实益权益的形式转让给接受交割的人，前提是交换或转让符合第2.07(B)(Ii)节的要求，并且：

(1)书记官长收到以下文件：

(A)如果受限全球证券的此类实益权益的持有人提议将此类实益权益交换为非受限全球证券的实益 权益，则由该持有人出具的证书基本上采用本协议附件C的形式，包括第(1)(A)项中的证书；或

(B)如果 受限全球证券的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给应以非受限全球证券的实益权益的形式接受其交付的人，则该持有人以本合同附件b的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；

在本分段第(Br)(B)(Iv)分段所述的每一种情况下，如果注册官提出请求或适用程序要求，律师以注册官合理可接受的形式提出意见，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制以保持遵守证券法；或

(2)此类转移是根据第2.07(J)节的自动交换进行的。

如果任何此类转让是在无限制全球证券尚未发行的情况下根据上文第(Br)(Iv)节进行的，则本公司应根据本协议第2.03节发出认证令，并在收到认证命令后，受托人应 认证一只或多只不受限制的全球证券，本金总额等于根据上文第(Iv)节转让的实益 权益本金总额。

不受限制的全球证券的实益权益 不能交换或转让给以受限全球证券的实益权益的形式交付的人 。

(C)转让或交换最终证券的实益权益。

(I)受限环球证券的实益 权益予受限最终证券。如果任何受限全球证券的实益权益持有人 提议将此类实益权益交换为受限最终证券，或将此类实益权益 转让给以受限最终证券形式交付的人，则在发生第2.07(A)节(I)、(Ii)或(Iii)段中的任何事件 并且注册官收到下列文件后：

(1)如果受限全球证券的此类实益权益的持有人提议将此类实益权益交换为受限的最终证券，则由该持有人出具基本上采用本合同附件C形式的证书，包括第(2)(A)项中的证书；

(2)如果根据规则144A将此类实益权益转让给注册投资银行，则应提供一份基本上采用本规则附件b形式的证书，包括第(1)项中的证书；

(3)如果根据规则903或规则904，此类实益权益在离岸交易中转让给非美国人，则 一份基本上采用本协议附件b形式的证书，包括第(2)项中的证书；

(4)如果此类实益权益是根据《证券法》第144条关于登记要求的豁免而转让的，则应提供一份基本上采用本协议附件b形式的证书，包括第(3)(A)项中的证书；

(5)如该等实益权益转让予本公司或其任何附属公司，则须以本协议附件B的形式出具证书，包括第(3)(B)项所述的证书；

(6)如果此类实益权益是根据《证券法》规定的有效登记声明转让的，则应提供基本上采用本协议附件b形式的证书，包括其中第(3)(C)项的证书；或

(7)如果此类实益权益是依据《证券法》注册要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是以上(B)至(D)项所列的要求，则应提供本合同附件b所列的证书，包括其中第(3)(D)项所要求的证书、证书和律师意见(如适用)。

受托人应根据第2.07(H)节相应减少适用全球证券的本金总额，公司应签署并 受托人应以适用本金 金额认证并向指示中指定的人交付最终担保。根据第2.07(C)节为换取受限全球证券的实益权益而发行的任何最终证券，应 以该实益权益持有人应 通过托管人和参与者或间接参与者的指示指示注册人的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等最终证券交付给以该等证券名义登记的人士。根据本第2.07(C)(I)节为换取受限全球证券的实益权益而发行的任何最终证券，应具有私募、OID传说和S法规临时全球证券传说(视情况而定)，并应遵守其中包含的所有转让限制 。

(Ii)S临时全球担保对最终担保的实益 权益。尽管第2.07(C)(I)(1)条和第(Br)(3)条另有规定，在(A)限制期届满和(B)注册处收到根据《证券法》第903(B)(3)(Ii)(B)条规定的任何证书之前，不得将S临时全球担保中的实益权益 交换为最终担保或以最终担保的形式转让给收取最终担保的人。除第903条或第904条以外，根据证券法的登记要求豁免的转让除外。

(Iii)受限制环球证券的实益 权益予不受限制的最终证券。仅当第2.07(A)节第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何事件发生时，受限全球证券的实益权益持有人才可将此类实益权益交换为非限制性最终证券，或可将此类实益权益 转让给以非限制性最终证券形式交割的人，并且：

(1)书记官长收到以下文件：

(A)如果受限全球证券的此类实益权益的持有人提议用此类实益权益交换非限制性的最终证券，则由该持有人出具基本上采用本合同附件C形式的证书，包括第(1)(B)项中的证书；或

(B)如果受限制全球证券的此类实益权益的持有人提议将此类实益权益转让给应以无限制最终担保的形式接受其交付的人，则由该持有人出具基本上采用本合同附件b中 形式的证书，包括其中第(4)项中的证书；

在本(C)(Iii)节所述的每一种情况下，如果注册处处长提出请求，或如果适用程序要求，律师的意见应为注册处处长合理接受的形式，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而需要对转让的限制；或

(2)此类转移是根据第2.07(J)节的自动交换进行的。

(Iv)不受限制环球证券的实益 权益予不受限制的最终证券。如果不受限制的全球证券的任何实益权益持有人提议将此类实益权益交换为最终证券，或将此类实益权益转让给以最终证券形式交付的人，则在发生第2.07(A)节第 (I)、(Ii)或(Iii)项中的任何事件并满足第2.07(B)(Ii)节中规定的条件时，受托人应根据第2.07(H)节相应减少适用的全球证券的本金总额，公司应签署，受托人应认证并向指示中指定的人交付适用本金的最终 证券。根据第2.07(C)(Iv)节为交换实益权益而发行的任何最终担保，应 以实益权益持有人应 通过托管人和参与者或间接参与者的指示指示注册人的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人应 将该等最终证券交付给以该等证券名义登记的人。根据本第2.07(C)(Iv)节以交换实益权益的方式发行的任何最终证券，均不承担私募配售传奇。

(D)转让和交换最终证券以换取实益权益。

(I)受限最终证券仅限于受限全球证券的实益权益。如果受限最终证券的任何持有人 提议将此类证券交换为受限全球证券的实益权益，或将此类受限最终证券 转让给以受限全球证券实益权益的形式交付的人，则在注册人收到以下文件后：

(1)如果该受限制最终证券的持有人提议用该证券换取受限制全球证券的实益权益，则由该持有人出具基本上以本合同附件C的形式出具的证书，包括其中第(Br)(2)(B)项的证书；

(2)如果根据规则144A将此类受限最终担保转让给QIB，则基本上采用本合同附件b的 形式的证书，包括其中第(1)项中的证书；

(3)如果根据规则903或规则904在离岸交易中将此类受限最终担保转让给非美国人，则应提供一份基本上采用本协议附件b形式的证书，包括第(2)项中的证书；

(4)如果此类受限最终证券根据第144条获得证券法登记要求的豁免而转让，则基本上采用本协议附件b形式的证书，包括第(3)(A)项中的证书；

(5)如果 此类受限最终证券转让给机构认可投资者，而不受证券法注册要求的豁免，而不是以上第(2)至(4)项所列的要求，则应提供基本上以本合同附件b的形式提供的证书，包括第(Br)(3)项所要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)；

(6)如果该等受限最终证券转让给本公司或其任何附属公司，则主要采用本合同附件b的 形式的证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或

(7)如果此类受限最终证券是根据《证券法》的有效登记声明转让的，则应提供基本上采用本协议附件b形式的证书，包括第(3)(C)项中的证书，

受托人应取消受限最终证券， 在上述第(1)款的情况下，增加或导致增加适用的受限全球证券的本金总额 在上述第(2)条的情况下，增加或导致增加适用的144A全球证券的本金总额，在上述第(3)条的情况下，增加或导致增加适用的法规S全球证券，以及在所有其他情况下，增加适用的受限全球证券的本金总额。

(Ii)受限的最终证券仅限于不受限制的全球证券的实益权益。受限最终证券的持有人可以 将此类证券交换为非受限全球证券的实益权益，或将此类受限最终证券转让给以非受限全球证券实益权益的形式交割的人，但前提是：

(1)书记官长收到以下文件：

(A)如果 该最终证券的持有人提议用该证券交换不受限制的全球证券的实益权益， 该持有人以本合同附件C的形式出具的证书，包括(1)(C)项中的证书； 或

(B)如果 该最终证券的持有人提议将该证券转让给应以不受限制的全球证券的实益权益的形式接受该证券的人，则该持有人的证书基本上以本合同附件B的形式 ，包括第(4)项中的证书；

在本第(Ii)款所述的每一种情况下，如果注册官提出请求或适用程序要求，律师以注册官合理可接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守；或

(2)此类转移是根据第2.07(J)节的自动交换进行的。

在满足第2.07(D)(Ii)节中任何一项的条件后，受托人应取消最终证券，并增加或导致增加不受限制的全球证券的本金总额。

(Iii)不受限制的最终证券至不受限制的环球证券的实益权益。无限制最终证券的持有人 可随时将该证券交换为无限制全球证券的实益权益，或将该最终证券转让给以无限制全球证券实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的无限制最终证券，并增加或导致增加其中一种不受限制的全球证券的本金总额。

如果在非限制性全球证券 尚未发行时，根据上文第(Ii)或(Iii)节的规定进行了从最终证券到实益权益的任何此类交换或转让，则本公司应发行，且在收到第2.03节规定的认证命令后，受托人应认证一个或多个非限制性全球证券，其本金总额等于如此转让的最终证券的本金金额 。

(E)转让和交换最终证券。应最终证券持有人的请求，且该持有人遵守第2.07(E)节的规定，注册处应登记转让或交换最终证券。在登记转让或交换之前，提出请求的持有人应向注册处提交正式批注的最终证券或将其交回注册处，并附上由该持有人或其受托代表以书面形式正式签署、令注册处满意的转让书面指示。此外，根据本第2.07(E)节的以下规定，提出请求的持有人应提供适用的任何其他证明、文件和信息：

(I)受限最终证券仅限于受限最终证券。如果注册人收到以下信息，则任何受限最终担保可以转让给以受限最终担保的形式交付的人的名义并登记在其名下：

(1)如果 将按照第144A条的规定转让给QIB，则转让方必须以本合同附件b的格式提交证书，包括第(1)项中的证书；

(2)如果将根据第903条或第904条进行转让，则转让人必须以本合同附件B的形式提交证书，包括第(2)项中的证书；或

(3)如果将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行转让，则转让人 必须以本合同附件b的形式交付证书，包括第(3)项所要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)。

(Ii)受限最终证券仅限于不受限制的最终证券。在以下情况下，任何受限最终证券的持有人可将其兑换为无限制最终证券，或以无限制最终证券的形式转让给收取该证券的一人或多人：

(1)书记官长收到以下文件：

(A)如果 该受限制最终证券的持有人提议将该证券交换为无限制最终证券，则由该持有人出具的基本上采用本合同附件C形式的证书，包括第(1)(D)项中的证书；

(B)如果 该受限制最终证券的持有人提议将该证券转让给以无限制最终证券的形式接受其交割的人，则该持有人的证书基本上采用本合同附件B的形式 ，包括第(4)项中的证书；

在本(E)(Ii)节所述的每一种情况下，如果注册处处长提出请求，或如果适用程序要求，律师的意见应为注册处处长合理接受的形式，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而需要对转让的限制；或

(2)此类转移是根据第2.07(J)节的自动交换进行的。

(Iii)非限制性最终证券至非限制性最终证券。无限制最终证券的持有者可将此类证券 转让给以无限制最终证券的形式交割的人。在收到登记此类转让的请求后，注册处应根据非限制性最终证券持有人的指示对其进行登记。

(f) [已保留].

(G)图例。 以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球证券和最终证券的正面，除非 本契约的适用条款另有规定：

(I)私人配售传说。

(1)除以下(B)分段允许的 外，每一种全球证券和每一种最终证券(以及为此而发行的所有证券或其替代品)应基本上以下列形式带有图例：

在此证明的本证券(或其前身) 最初是在根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得在美国境内或为美国个人的账户或利益提供、出售或以其他方式转让本证券。[兹通知在此证明的证券的每个购买者，卖方可能依赖规则144A规定的《证券法》第4节条款的豁免。]¹⁰[通过 购买本证券，持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买的， 是根据证券法下的S规定在离岸交易中购买本证券。]¹¹ 为公司利益起见，担保持有人特此同意：

(A)此类担保仅可提供、转售、质押或以其他方式转让：

(I)(A)卖方有理由相信在符合《证券法》第144A条要求的交易中是合格机构买家(定义见《证券法》第144A条)的人，(B)在符合《证券法》第144条要求的交易中，(C)在美国境外符合《证券法》第903或904条要求的交易中的非美国人，(D)向(第501(A)(1)条所界定的)机构“认可投资者”，(2)、(3)或(7)《证券法》(“机构认可投资者”))，在转让前，向受托人提供一封签署的信函，其中载有某些陈述和协议(格式可从受托人处获得)，如果转让涉及的证券本金总额少于100,000美元，则公司可接受的律师意见，即该项转让符合《证券法》的规定。或(E)根据《证券法》登记要求的另一项豁免(如果公司提出要求，并根据律师的意见和其他证明和文件)，

(Ii)致该公司，或

(Iii)根据有效的登记声明

在每一种情况下，按照美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用的证券法，并在每种情况下遵守 法律的任何要求，即持有人或任何一个或多个投资者账户对本证券的处置始终在其或其控制范围内；

¹⁰将被纳入144A全球证券。

¹¹纳入S环球证券监管。

(B) 持有人将向其任何买方通知在此证明的证券的转售限制 上文(A)中所述的转售限制，并要求每个后续持有人向其通知。

(2)尽管有上述规定，根据本第2.07节第(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(Br)(E)(Ii)、(E)(Iii)或(J)节发行的任何全球证券或最终证券(以及所有以该等证券交换或取代的证券)均不具有私募配售图例。

(Ii)全球 安全传奇。每一项全球安全都应带有大体如下形式的图例：

“本全球证券由托管机构(如管理本证券的契约中所界定的)或其代名人为本证券的实益所有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)受托人可根据本契约第2.07(H)节的规定在本证券上作出 所需的批注；(Ii)本全球证券可根据本契约第2.07(A)节的规定全部交换，但不可部分交换；(Iii)此全球证券可根据契约第2.12节交付受托人以供注销，及(Iv)经公司事先书面同意，此全球证券可转让予继承人 。除非该证券全部或部分交换为最终形式的证券，否则该证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类被指定人转让给后继的 托管机构或该继任托管机构的代名人。除非本证书由托管信托公司(纽约州沃特街55号)(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或DTC授权代表可能要求的其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。“

（三） IAI 安全传奇。机构认证投资者持有的每份保证性证券均应带有基本上以下形式的说明 ：

“在任何转让方面，持有人将向登记人和转让代理提供 转让代理可能合理要求的证明和其他信息，以确认 转让符合上述限制。”

(Iv)OID 图例。根据本协议发行的每份证券具有超过一份极小的代码中的原始发行贴现金额应带有大体上如下形式的图例：

“就修订后的《1986年国内税法》第1272、1273和1275节而言，本证券以原始发行折扣发行。持有人可通过以下地址向公司提交书面请求，以获得此类证券的发行价格、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率：[新礼仪助剂]，宾夕法尼亚州坎普希尔，亨特巷30号，邮编：17011，注意：[].”

(V)条例 S临时全球安全传奇。根据S规则发行的每一份全球临时证券应带有大体上如下形式的图例：

“根据修订后的1933年《美国证券法》S的规定，本全球证券是一种临时全球证券。除非下文提及的契约允许，否则不得提供、出售或交付本临时全球证券或本协议的任何 权益。

除非已根据该契约的条款交付了所需的证明，否则该临时全球证券的受益者无权 获得本金或利息的支付。“

(H)取消和/或调整全球证券。在特定全球证券的所有实益权益已被交换为最终证券或特定全球证券已全部或部分赎回、回购或注销时，受托人应根据第2.12节的规定退还或保留并注销所有此类 全球证券。 在注销之前的任何时间，如果全球证券的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球证券或最终证券的实益权益的形式接受交付的人，此类全球证券所代表的证券本金 应相应减少，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下在此类全球证券上背书，以反映这种减少。如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球证券的实益权益的形式交付的人，则该其他全球证券应相应增加，并应由受托人 或托管人在受托人的指示下在该全球证券上背书，以反映这种增加。

(I)关于转让和交换的一般规定。

(I)为允许转让和交易的登记，公司应根据第2.03节的规定或应注册处的要求，在收到认证命令后，执行并由受托人对全球证券和最终证券进行认证。

(Ii)不向全球证券的实益权益持有人或最终证券持有人支付任何转让或交换登记的服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用的金额(根据第2.07节、第2.11节、第3.06节、第4.06节、 节和第9.05节的规定，在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外)。

(Iii)注册处处长及本公司均不须登记转让或交换任何选定赎回的证券 全部或部分，部分赎回的证券除外。

(Iv)在登记转让或交换环球证券或最终证券时发行的所有全球证券和最终证券 应为本公司的有效债务，证明在本契约下享有与登记转让或交换时放弃的环球证券或最终证券相同的债务和利益。

(V)公司不应被要求(A)发行、登记转让或交换任何证券，该期间从根据第3.03节发出赎回证券通知的开业之日起10天前10天开始，至交付之日营业结束为止；(B)登记转让或交换如此选择赎回的证券的全部或部分，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外，或(C)在记录日期和下一个后续付息日期之间登记证券转让或交换证券。

(Vi)在正式提交任何证券的转让登记前，受托人、任何代理人及本公司可将以其名义登记任何证券的 人士视为该证券的绝对拥有人，以收取该证券的本金及利息(及溢价(如有))及所有其他用途，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(Vii)在根据第2.04节指定的公司办事处或机构交出任何证券转让登记后，公司应签立，受托人应以指定受让人的名义认证并交付一份或多份任何授权面值或类似本金总额面值的替代证券。

（八） 根据持有人的选择，在交出在此类办事处或代理机构交换的证券后，证券可以兑换为任何授权面额的其他证券或类似本金总额的面值。每当任何全球证券 或担保证券被如此交出以进行交换时，公司应签署且受托人应认证和交付 进行交换的持有人根据本第2.07节的条款有权获得的替代全球证券和担保证券。

（ix） 根据本第2.07条要求向注册官提交的所有 证明、证书和律师意见可以通过传真提交。

(X)受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何担保的任何转让施加的任何限制(包括在 之间或在任何全球证券权益的托管参与者或实益所有人之间的转让)。 并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

(J)从受限全球安全到非受限全球安全的自动 交换。根据公司的选择，在遵守以下程序后，受限全球证券的实益权益应交换为非受限全球证券的实益权益。 为实现此类交换，本公司应(I)向托管人提供书面通知，指示托管人指示托管人将特定受限全球证券 中未清偿的实益权益的指定金额转让给不受限制的全球证券，并向托管人提供托管人适当地 贷记和借记相关持有人账户所需的所有信息，以及(Ii)向此类交换的所有持有人提供事先书面通知，其中通知 必须包括建议进行此类交换的日期。相关受限全球证券的CUSIP编号和非受限全球证券的CUSIP编号 ，该持有人的实益权益将被交换到其中。作为根据第2.07(J)节进行的任何此类交换的条件，受托人有权在不承担任何责任的情况下从本公司获得高级人员证书和律师的意见，该证书和意见在形式和实质上均令受托人合理满意，大意是将实益权益转让给不受限制的全球证券公司应遵守证券法 。公司可以要求持有人提供其合理确定的必要信息，以便能够 交付该高级人员的证书和律师意见。根据第2.07(J)节交换实益权益时，注册处处长应在其账簿和记录中反映转让日期以及适用的受限全球证券和非受限全球证券的本金分别减少和增加的金额，分别等于转让的实益权益本金 。在根据第2.07(J)节对受限全球证券中的所有受益权益进行任何此类转让后，此类受限全球证券应被取消。

第2.08节更换证券 。如果残缺证券交回注册处处长，或受托人收到令其信纳的证据，证明该证券已遗失、损毁或被错误地拿走，本公司应签发及受托人须认证替代证券。如受托人或本公司提出要求，该持有人须提供一份足以符合本公司及受托人判决的弥偿保证，以保障本公司、受托人、付款代理人、注册处处长及任何联席登记处不会因更换保证金而蒙受损失。公司和受托人可以向持有人收取更换证券的费用。

每更换一次安全保障是公司的一项额外义务 。

第2.09节未偿还证券 。任何时候的未清偿证券均指经受托人认证的所有证券，但经受托人注销的证券、交付托管人注销的证券以及第2.09节所述的未清偿证券除外。 证券不会因为公司或其关联公司持有证券而停止未清偿证券。为免生疑问，任何证券项下的未偿还本金总额应包括因支付PIK利息而增加的环球证券未偿还本金 。

如果根据第2.08节更换证券，则该证券不再是未清偿证券，除非受托人和本公司收到令他们满意的证据，证明更换的证券是由真正的购买者持有的。

如果付款代理根据本契约分离并以信托形式持有， 在赎回日期或到期日，足以支付该日与赎回或到期(视属何情况而定)的证券(或其部分)有关的全部本金、溢价(如有)及 应付利息的款项，则 在该日期及之后，该等证券(或其部分)不再未偿还，并停止产生利息。

第2.10节财政部证券。尽管本契约有任何相反规定，信托契约法案第316(A)节(包括其最后一段)被明确排除在本契约之外。

第2.11节临时证券。在最终证券准备好交付之前，公司可以进行准备，受托人将对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延误的情况下，公司应进行准备，受托人应对最终证券进行认证，并交付以换取临时证券。

第2.12节注销。 本公司可随时将证券交由受托人注销。注册处和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交出的任何证券转交给受托人。受托人在本公司的书面指示下，以及其他任何人不得注销和处置因登记转让、交换、付款或注销而交出的所有证券，并应本公司的要求向本公司交付该等处置证书，除非本公司指示受托人 将注销的证券交付给本公司。本公司不得发行新证券以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节拖欠利息。如果本公司拖欠证券利息，本公司应以任何合法方式支付违约利息(在合法范围内再加上该违约利息的利息)。公司可能会在随后的一个特别记录日期向持有者支付违约利息。公司应确定或安排确定任何该等特别记录的日期和付款日期，以令受托人合理满意，并应立即向每位持有人邮寄通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付的违约利息金额。

第2.14节CUSIP 编号。公司在发行证券时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人 应在赎回或回购通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但本公司及受托人概不对任何证券、支票、付款或赎回通知或购回通知上的“CUSIP”编号出现任何瑕疵负任何责任，而任何该等通知可声明并无就印载于证券上或任何赎回或购回通知内的该等编号的正确性作出任何陈述 ，且只可信赖印载于证券上的其他识别编号，而任何该等赎回或购回不会因该等编号的任何瑕疵或遗漏而受影响 。

第2.15节预提税款 。即使本契约有任何相反规定，本公司、受托人及任何付款代理人 可在法律规定的范围内，从本契约项下的本金或利息付款中扣除或扣缴所得税或其他类似税款。本公司、受托人和付款代理人应相互合理合作，并应相互提供公司、受托人和付款代理人履行其任何扣缴义务所需的文件或信息的副本，包括根据与政府当局的协议而承担的任何义务。

第2.16节移动到期日 。

(A)移动到期日。该证券将于[•]，2031年(“初始到期日”)；提供如果在当时声明的证券到期日之前30个日历日的日期，经延长、续期、更换或再融资的ABL融资工具仍未偿还，则当时声明的到期日应延长至ABL融资工具到期日之后的91个日历日，且每个持有人同意受托人和本公司签订实施该延期的补充契约(“转移到期日”)。透过该等补充契约， 持有人同意受托人及本公司加入额外的补充契约，以将转移到期日 延长至ABL融资(经延长、续期、更换或再融资)到期日后91个历日的日期，如该融资在该转移到期日仍未偿还， 。

(B)向受托人和证券抵押品代理发出期限变更通知。除非受托人及/或证券抵押品代理人同意发出较短的通知，否则本公司须在根据第2.16(C)节向持有人递交任何预期转移到期日的通知前至少两(2)个营业日(br})，本公司应向受托人及证券抵押品代理人提供该通知的格式及一份高级人员证书，列明(X)适用的转移到期日及(Y)于该转移到期日就该证券应付的总金额。

(C)更改到期日的通知。本公司应于任何预期转移到期日前至少十(10)天但不超过六十(60)天，以电子、邮寄或安排邮寄方式，以头等邮递、预付邮资、 邮寄方式，向每一证券持有人发出更改到期日通知 ，该通知将于证券登记册所述证券持有人的注册地址(连同副本 送交受托人)或其他适用程序予以赎回。

通知应注明：

应公司的要求，受托人应 以公司的名义发出更改到期日的通知，费用由公司承担；但本公司应在根据第2.16(C)节要求以电子方式向持有人发送、邮寄或安排邮寄到期日通知之前，向受托人交付至少两(2)个工作日(对于环球证券)或五(5)个工作日(对于最终证券)(除非受托人同意 更短的通知)，要求受托人发出通知并向 提供信息的高级人员证书应在前款规定的通知中述明。

(D)变更到期日通知的效力。根据第2.16节规定的预期变更到期日通知，如果以电子方式交付、邮寄或以本文规定的方式邮寄，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已经发出。在任何情况下，未能将该通知或通知中的任何缺陷交付给任何证券的持有人不应影响支付任何其他证券的诉讼程序的有效性。在遵守本协议第2.16(E)节的情况下， 在转换到期日及之后，该证券将停止未偿还，其利息将停止计入证券。

(E)受托人。 受托人和证券抵押品代理没有责任监控ABL贷款的本金金额或确定到期日，并有权最终依赖持有人根据第2.16(B)节或 书面通知向其交付的高级人员证书。如果持有人没有收到第2.16节规定的高级船员证书或此类书面通知，受托人和证券抵押品代理人有权[__]，2031为证券的初始到期日。

第三条

救赎

第3.01节通知受托人。如本公司根据《证券》第5段选择赎回证券，则应以书面通知受托人赎回日期、拟赎回证券的本金金额，以及该等赎回是根据《证券》第5段作出的。尽管本协议有任何相反规定，本公司不能根据B系列证券第5段选择赎回B系列证券，直至所有A系列证券全部赎回(前提是A系列证券和B系列证券的全部赎回可以同时进行)。

除非受托人同意较短的期限，否则公司应在通知送达持有人之日起至少两个工作日前，将第3.01节规定的每份通知发给受托人。该通知应附有公司出具的高级人员证书，表明赎回将符合本协议中的条件。

第3.02节选择要赎回的证券。如果根据《证券条例》第5款规定赎回的证券少于全部证券，则对于环球证券而言，将赎回的证券应在按比例根据托管机构的政策和程序进行选择，如果是最终证券，则应通过抽签或受托人认为公平和适当的其他方法进行选择。应从以前未赎回的已发行证券中选择证券，并可 包括面值大于1.00美元的证券本金的部分。被选中的证券及其部分的金额应为1.00美元或超过1.00美元的整数倍。本契约适用于要求赎回的证券的条款也适用于要求赎回的证券部分。受托人应将赎回的证券或部分证券及时通知本公司。尽管如上所述，如果该证券由环球证券代理，DTC将根据其赎回的标准程序选择其中的实益权益进行赎回。

3.03节赎回通知 。于证券赎回日期前至少10天但不超过60天，本公司须安排将赎回通知送交每名证券持有人，并于该持有人的注册地址赎回。

通知应指明要赎回的证券，并应说明：

(1)赎回日期；

(二)赎回价格，或者不能确定的，计算方式；

(3)付款代理人的名称和地址；

(四)要求赎回的证券必须交回给支付代理人收取赎回价款；

(5)如果赎回的证券少于全部未赎回证券，则赎回该证券的标识和本金。

(6) 除非本公司拖欠赎回款项，否则被要求赎回的证券(或其部分)的利息在赎回日及之后停止计提，持有人的唯一剩余权利是在退回给付款代理人时收取赎回价款。

(7)对于该公告所列或证券上印制的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性，并无作出任何陈述。

应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担。在这种情况下，公司应在受托人发出赎回通知前至少两个营业日 向受托人提供本第3.03节所要求的信息(除非受托人可以接受较短的期限)。

第3.04节赎回通知生效 。

(A)一旦 赎回通知送达后，在符合适用赎回通知中根据本第3.04节第(B)段规定的任何条件的情况下，被要求赎回的证券将于赎回日到期并按通知中所述的赎回价格支付。交回予付款代理人后，该等证券 须按通知所述的赎回价格，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息(受相关记录日期的持有人有权收取于赎回日或赎回日之前的利息支付日到期的利息)支付。未能向任何持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响 通知对任何其他持有人的效力。

(B)任何该等赎回或通知可由本公司选择及酌情决定，但须受一项或多项先决条件所规限。此外， 如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知应说明，在赎回日期前未满足任何或所有该等条件的情况下，公司可酌情决定不进行该赎回，且该通知可被撤销。此外，本公司可在该通知中规定，本公司可由另一人支付赎回价格及履行本公司就该等赎回而承担的责任(有一项理解，即由另一人支付的任何该等 条款不会解除本公司及附属担保人就该等赎回而承担的责任)。

第3.05节赎回价格押金 。在赎回日期之前或赎回日，在满足根据第3.04节(B)段规定的适用赎回通知中规定的任何条件的情况下，公司应 向付款代理(或者，如果公司或全资子公司是付款代理，则应分开并以信托形式持有) 足以支付赎回价格和应计利息(如果有的话)的资金(受相关 记录日期的记录持有人收到在赎回日期或之前的付息日期到期的利息的权利的约束)，于该日赎回所有证券，但本公司已交付受托人注销的证券或部分被要求赎回的证券除外。

第3.06节证券 部分赎回。交出部分赎回的证券后，本公司将签立一份新证券，受托人应为持有人(由公司承担费用)认证一份新证券，其本金金额相当于已交出的证券中未赎回的部分。

第四条

圣约

第4.01节证券支付 。公司应按照证券和本契约规定的方式，在证券的日期和 及时支付证券的本金、溢价(如有)和利息。本金、溢价和利息应被视为在到期日 支付，如果受托人或付款代理人在该日期按照本契约持有的资金足以支付当时到期的所有本金、溢价和利息。除本契约另有规定外，利息应按实物计息支付。如果受托人在到期日收到(I)增加任何全球证券的余额以反映该等PIK权益的认证命令，或(Ii)由本公司正式签立的PIK证券连同要求受托人认证该等PIK证券的认证 命令，则PIK利息应被视为已于到期日支付。

公司应按证券规定的年利率支付逾期本金 的利息，并在合法范围内按证券承担的利率 支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02节财务报表和其他信息。

(A)公司将向受托人和(第4.01(G)节除外)每位持有人提供：

(I)与向ABL管理代理或展期票据受托人交付的较早者同时，其经审计的综合资产负债表以及截至最近一财政年度末和最近终了的相关收益和现金流量表，以比较形式在每个案例中列出上一财政年度的数字，均由[德勤律师事务所]或另一家具有公认国家地位的注册独立公共会计师事务所（没有“持续经营”或类似的限制 或例外，并且没有有关此类审计范围的任何重大限制或例外），大意是该综合 财务报表在所有重大方面公平地反映了财务状况，根据GAAP，公司及其合并子公司的经营结果和现金流 在合并基础上;

(Ii)与向ABL管理代理或展期票据受托人交付的较早的同时，(A)其截至该财政季度末的综合资产负债表和该财政季度的相关收益表，以及最近终了的财政年度当时已过去的部分的收入和现金流量表，以比较的形式分别列出相应的一个或多个时期的数字(或如属资产负债表，截至)上一会计年度末和(B)本公司截至最近一个会计月末的综合资产负债表和该会计月的相关损益表以及该会计年度已过去部分的收入和现金流量表，以比较的形式分别列出上一会计年度的一个或多个相应期间(或资产负债表，则为截至上一会计年度结束时)的数字。

(Iii)不迟于每个财政年度开始前30天，列明该财政年度每个财政季度的结束日期的人员证明书；及

(Iv)公司或任何附属公司向证监会或任何全国性证券交易所提交的、或由本公司分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本在公开后立即 ；但是，就本条款(A)(Iv)而言，通过EDGAR(或可免费向公众访问的委员会的任何后续电子报告系统)向委员会提交此类报告和此类其他信息和文件构成向受托人和持有人的交付。

(B)第4.02节规定需要提供的财务报表、信息和其他文件可以是(I)本公司或(Ii)本公司的任何直接或间接母公司(第(I)或 (Ii)款中描述的提供该等财务报表、信息或其他文件的任何实体，“报告实体”)的财务报表、信息和其他文件，只要第(Ii)款中的下列其中一项：(1)本公司的该直接或间接母公司不得进行、交易或以其他方式从事或承诺进行，交易或以其他方式从事除直接或间接拥有本公司所有股权及管理本公司所有股权以外的任何重大业务或业务，或(2)如是提供的财务资料 应附有与该母公司有关的资料与与本公司及其附属公司有关的独立资料之间的数量差异的合理详细说明。

(C)公司将应要求以电子方式向潜在投资者和证券分析师提供此类信息。只要任何证券在其或另一申报实体均不受《证券交易法》第13或15(D)条约束，或根据《交易法》12g3-2(B)规则被允许向证监会提供某些信息的任何期间内仍未清偿，本公司应应持有人和潜在投资者的要求，根据证券法第144A(D)(4)条的要求向其提供信息 。

(D)如果公司或其他报告实体已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向委员会提交该等报告，则就本契约的所有目的而言，该公司将被视为已将本第4.02节所述的报告和信息交付给持有人、潜在投资者、证券分析师和受托人，并且该等报告可公开获得。此外，在本公司网站(或本公司任何母公司的网站，包括报告实体)或IntraLinks或任何类似的在线数据系统或网站上发布的报告和信息，应被视为已满足本第4.02节的要求，本公司将被视为已向受托人、持有人、潜在投资者和证券分析师提交了本第4.02节所述的报告和信息。

(E)受托人无义务监督本公司是否在本公司(或本公司任何母公司，包括申报实体)网站或美国证券交易委员会的Edgar服务上发布该等报告、资料及文件，或 是否从本公司(或本公司的任何母公司)网站、IntraLinks或任何类似的在线数据系统或网站或美国证券交易委员会的Edgar服务收集任何该等信息。受托人对根据本契约提交或提交的任何报告的内容、提交或提交的及时性，或根据本契约或根据本契约预期进行的交易，不承担任何责任或责任。

(f) [已保留].

(G)根据第4.02节向受托人提交该等报告、资料及文件 仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本契约下的任何契诺的情况(受托人有权最终依赖任何高级人员证书)。受托人并无责任审查该等报告、资料或文件，以确保遵守本契约的规定，或确定其中所载资料或陈述的正确性。

(H)尽管有上述规定，如果本公司或本公司的任何直接或间接母公司已于任何时间真诚地决定向证监会提交有关该实体股权的股权发售登记声明，本公司将不会被要求 披露本公司真诚地认为会违反证券 法律或美国证券交易委员会“跳枪”规则的任何资料或采取任何行动，或以其他方式对该等股权发售产生不利影响。

第4.03节债务限制 。本公司不得，亦不得允许任何附属公司直接或间接招致任何债务；但在下列情况下，本公司及其附属公司可能直接或间接招致任何债务：(1)本公司及其附属公司于最近一次结束计量期最后一天的综合固定费用覆盖比率(并计算 对该等债务按形式计算，并视为该等债务是在最近一次结束计量期的最后一天发生) (包括形式上净收益)至少为2.00至1.00，或(2)此类债务 为许可债务。

“许可债务”一词是指：

(A)公司的债务 由原始证券和PIK证券证明，以及子公司，包括任何未来的子公司，由与原始证券和PIK证券有关的担保证明。

(B)公司或附属公司在ABL贷款下的债务(包括但不重复的担保)；但在对该等债务的产生及所得款项的运用给予形式上的效力后，任何一次所有该等债务的本金总额不得超过$[3,060.0]百万；

(C)本公司或其附属公司的债务(包括无重复的担保)，包括展期票据债务；但在对该等债务的产生及所得款项的运用给予形式上的效力后，任何时间所有该等债务的本金总额不得超过$[225]百万；

(D)构成公司或子公司的债务、债务的程度(包括(但不重复的)对以下事项的担保)：(I)受ABL/McKesson债权人间协议约束的McKesson贸易债务，以及(Ii)其他McKesson债务；

(E)本公司或附属公司的债务(包括无重复的担保)(I)因房地产融资交易、售后回租交易或设备融资交易而招致的债务，(Ii)因资本租赁义务而招致的债务， (Iii)因票据、债权证、债券或其他类似证券或工具所证明的一次或多次债务发行而招致的债务， 包括根据保理或类似安排而招致的债务，或(Iv)应收账款实体产生的债务，不论其是否附属公司担保人，在对公司或任何其他子公司没有追索权的合格应收账款交易中(标准证券化业务除外)；提供本条款第(I)至(Iv)款中所有未清偿债务的本金总额 在对债务的产生和收益的运用给予形式上的效力后，不得超过$[250.0]百万；

(F)本公司及其附属公司的债务及其在发行日存在的任何再融资债务(本第4.03节(A)至(D)款所述债务 除外)；提供本金超过1,500万的借款债务应在本协议附表4.03中列出；

(G)本公司欠任何附属担保人并由其持有的债务，以及附属担保人欠本公司或任何附属担保人并由其持有的债务；但任何其后发行或转让股权或其他事件导致任何该等附属担保人不再是附属担保人或任何该等债务其后的转让(本公司或附属担保人除外)，在任何情况下均应视为由其发行人招致该等债务；

(H)符合本契约的任何套期保值协议项下的债务；

(I)与公司或附属公司出具的一份或多份备用信用证、银行承兑汇票、履约或保证保函或完成保函有关的债务 ，或根据自我保险义务出具的债务，但与借款或获得垫款或信贷无关；

(J)因本公司或任何附属公司的协议而产生的债务 ，在每种情况下，因处置任何业务、资产或附属公司而招致或承担的赔偿、收购价调整或类似义务，但不包括为收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而收购该等业务、资产或附属公司的人士为该等收购提供资金而招致的债务担保 ；但该等债务的最高可承担负债在任何情况下均不得超过本公司或该附属公司实际收到的与该等处置有关的总收益，包括 非现金收益(该等非现金收益在收到时的公平市价，且不影响其后的任何价值变动)；

(K)本公司或其任何附属公司的债务，包括(I)保险或类似保费的融资或(Ii)供货安排中所载的自负盈亏 或在正常业务过程中产生的类似债务；

(L)本公司及其子公司在第4.10节允许的公司间投资方面的债务；但本公司或子公司担保人欠非证券方子公司的任何此类债务 应从属于证券义务，其条款与本合同附件一所述条款基本相同；

(M)因许可房地产销售和回租交易而产生的应占债务；但根据第4.03(M)节产生的应占债务总额不得超过$[165,000,000]在任何时候，

(N)在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易；

(O)购买与销售和回租交易有关的 货币债务(包括资本租赁债务)和可归属债务，在每种情况下，均发生 为收购、开发、建设或在发行日期后开设任何商店而产生的债务(不包括为收购与开设任何此类商店有关的处方文件而产生的购买货币债务，仅允许在第4.03(T)节规定的范围内)。与公司及其子公司在正常业务过程中的设备或租赁有关的债务(包括资本租赁债务)和应占债务 与过去的做法一致；但根据本第4.03(O)节产生的债务和可归属债务总额不得超过 $[165,000,000]在任何时间未清偿且(Y)该等债务或归属债务(I)在该仓库或设备(视情况而定)获得、开发、建造或开业后不迟于一百八十(180)天发生 及(Ii)以该等债务或归属债务为担保的任何留置权仅限于以该等债务或设备的收益融资的该仓库或设备；

(P)为根据本第4.03节第一款第(1)款以及上文第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(O)款、本第(P)款和第(R)款产生的债务进行再融资。

(Q)在上述任何一种情况下成为附属公司的个人债务或附属于个人资产的债务或附属于本公司或其任何附属公司收购的资产的债务，在每种情况下均为业务收购的结果在发行日期之后；但条件是：(A)此类债务的本金总额在任何时候均不超过1.1亿美元(不包括在企业收购中收购的人欠另一人的任何债务)；(B)此类债务在该人成为子公司或收购此类资产时存在，且在每种情况下都不是在预期中产生的；及(C)该等债务并非由(或以其他方式向)本公司或任何附属公司(使 成为附属公司的任何人除外)或其各自的资产(由在该项业务收购中如此收购的任何人的资产或由合并为该等业务收购标的的任何该等人士的公司的任何附属公司的资产)担保(或以其他方式向其追索)；

(R)公司或任何子公司的债务(包括但不重复的对其的担保)，其本金总额为因第4.03(R)条规定而产生的所有债务的本金总额，在任何未偿还时间不得超过350,000,000美元；

(s) [与1970集团(或其他类似提供商)签订的信用证融资安排，规定签发的信用证面值总额最高可达220,000,000美元；但该信用证融资不得(I)不以证券方的任何资产作担保，(Ii)不能由证券方以外的任何人担保，(Iii)规定的到期日或到期日不得早于最后到期日(在信用证融资生效时确定)，以及(Iv)以本公司合理决定的其他市场条款；]和

(T)购买 为购买与开设任何商店有关的处方文件而产生的债务(此类处方文件， “资助处方文件”)；但(X)根据第4.03(T)节产生的债务总额在任何时候均不得超过44,000,000美元，且(Y)此类债务(A)不迟于该商店开业后九十(90)天发生，以及(B)任何担保此类债务的留置权仅限于融资的处方文件(但不包括其收益)；

(U)公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的债务，或与过去在正常业务过程中签发或创建的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险 有关的债务，或与与工人赔偿索赔有关的报销类义务有关的自我保险或其他债务；但与此有关的任何偿付义务应在发生后三十(30)个工作日内偿还；以及

(V)以上(A)至(U)款所述债务的所有 保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为了确定是否符合第4.03节的规定，利息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付的任何 债务的利息以及以相同类别的不合格股票的额外 股票的形式支付的不合格股票的股息，将不被视为债务的产生或不合格股票的发行。此外， (1)如果一项债务符合本文所述的一种以上债务类型的标准，本公司将在发生债务时自行决定将其分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述条款之一中，以及(2)本公司将有权在发生此类债务时将一项债务划分和分类为多种债务类型；但条件是：(A)任何非担保债务可在以后重新分类为已根据本第4.03节第一款第(1)款发生的债务，前提是此类债务在重新分类时可根据该条款发生，且 (B)任何允许债务稍后可重新分类为已根据本第4.03节第二段任何其他条款发生的债务，前提是此类债务在重新分类时可根据该条款发生。

第4.04节对受限付款的限制；计划付款。

(a) 受限制的付款 。本公司将不会，也不会允许任何子公司直接或间接地申报或支付任何受限付款 ，条件是：(X)在实施该提议的受限付款时，未发生任何违约或违约事件 且违约事件仍在继续，(Y)根据第4.03节第一段 第(1)款，本公司不能产生至少1.00美元的额外债务；自发行之日起申报或支付的此类限制性付款和所有其他限制性付款的总额(任何限制性付款的金额，如果不是以现金支付，则以公平市场价值为基础)将超过等于可用金额的 金额；但尽管有上述规定：

(I)公司可以在其宣布后60天内支付其股权的股息，如果在该声明日，此类股息 本可以按照本契约规定支付；提供, 然而，在支付该等股息时， 并无其他失责行为或失责事件已发生及持续(或因此而产生)；提供, 进一步, 然而，， 发行日期之后的任何此类股息应计入限制性支付金额的计算中；

(Ii)本公司可于发行日或之后购买、回购、赎回、合法作废、收购或作废本公司股权或附属债务，以换取或从同时出售本公司股权所得款项中购入、回购、赎回、合法作废、收购或注销本公司股权或附属债务 ，但不包括不合格股票及本公司或任何该等附属公司为员工利益而发行或出售的股权计划或信托。然而， (X)此类购买、回购、赎回、法律上的失败、收购或报废应不包括在受限制付款金额的计算 中，以及(Y)此类交换或出售所得的股权出售收益应不包括在根据可用金额定义第(C)(2)款进行的计算中。

(Iii)公司可根据与第4.06节或第4.12节类似的规定，在控制权变更或资产出售的情况下，为任何次级债务的价值进行任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废。提供在该等购买、回购、赎回、失败或其他收购或退役之前或同时，本公司已就该证券提出适用的控制权变更要约或资产出售预付款要约，并已完成回购与该等控制权变更要约或资产出售预付款相关而有效提交付款的所有证券 ；提供, 然而，，这种购买、回购、赎回、失败或其他收购或在发行日期之后的退休应计入限制付款金额的计算中；

(4)购买、回购、赎回、在法律上使发行日或之后的任何次级债券失效、收购或作价注销，以换取或从基本上同时出售再融资债务的收益中提取；提供, 然而，， 这种购买、回购、赎回、法律上的失败、收购或报废应不包括在限制付款金额的计算中。

(V)公司可在发行日或之后支付总额不超过$的任何其他限制性付款[50.0]百万；

(Vi)因此，只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，额外的限制性付款，只要截至最近结束的测算期最后一天的综合总杠杆率 等于或大于 5.75至1.00(并计算得出此类受限付款 具有形式上的效果，且如同此类受限付款是在最近结束的测算期的最后一天进行的)；

(Vii)在本公司或母公司完成符合资格的首次公开招股后，在任何财政年度内的任何限制性付款不得超过 相当于(A)该符合资格的首次公开招股及本公司普通股或任何母公司的普通股的任何其他公开发售所收到或贡献给本公司的现金收益净额的6.00%，加上(B)在该合资格首次公开招股中发行股权的人士市值的7.00%。

(八)公司及其子公司可于发行日或发行日前后进行限制性付款，以完成重组和资产转让交易。

(九)公司可以就其普通股权益或合格优先股权益宣布并支付股息，仅以普通股权益或合格优先股权益的额外股份 支付；

(X)子公司 (本公司直接拥有的全部或部分子公司除外)可就其共同股权按比例宣布和支付股息；

(Xi)子公司可向本公司支付限制性付款；但本公司应在收到任何此类限制性付款后的合理时间内，将其所得全部用于公司一般持续营运资金用途(包括支付股息或根据本第4.04(A)节允许的其他方式进行的分配)；

(十二)公司可以现金支付额外的限制性付款；但自该限制性付款支付之日起， 并在其生效后，应满足每项付款条件；

(十三)公司可以向其股权持有人支付款项，以代替发行其股权的零碎股份；但在计算限制性付款金额时，应将这种付款排除在外；

(Xiv)回购 公司在行使认股权或认股权证或类似权利时视为已发行的股权(I)如该等股权代表该等认购权或认股权证的行使价格的一部分，及(Ii)本公司就行使或归属该等认股权或认股权证而扣缴税款的目的 ；但该等回购应不包括在 计算的限制性付款金额内；及

(Xv)本公司及附属公司可向本公司或其任何附属公司的雇员、前雇员、顾问、前顾问、董事或前董事(或其获准受让人)作出限制性付款，包括回购或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的股份，或购买本公司或其任何附属公司的股份的期权 ，在每种情况下，均须根据经本公司或其任何附属公司批准的购股权计划、股票计划、雇佣协议或其他雇员福利计划作出。[董事会]；如果 未发生违约，且违约仍在继续；并进一步规定，在本公司任何财政年度内支付的此类限制性付款的总额不得超过(X)$5,500,000(任何年度的未用金额为结转到下一年，但不超过下一年)和(Y)向公司或其任何附属公司的员工、董事或顾问出售公司股权 (不合格股票除外)的任何现金收益， 发生在发行日期后，以及从发行日期后收到的关键人人寿保险获得的任何现金收益；提供, 进一步, 然而，，根据可用金额定义第(Br)款第(C)(2)款的规定，出售股权的收益不应计入可用金额的计算，并且在发行日期后的此类回购和其他收购的金额(出售股权的现金收益和关键人寿险保单的收益除外) 应不包括在限制支付金额的计算中；

(b) 计划 付款。本公司不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付或支付或同意支付或支付任何计划付款，除非根据计划文件。

(c) 特定的 股权证券。本公司不会，也不会允许任何附属公司发行任何优先股权益或其他优先 股权，但(I)本公司的合资格优先股权益及(Ii)向本公司或附属担保人发行的附属公司的优先股权益，或如附属公司并非附属担保人，则向非附属担保人的另一间附属公司发行 优先股权益。

为确定是否符合第4.04(A)节， 如果一项拟议的限制性付款(或其一部分)符合上述第(Br)至(Xv)款的标准，或根据第(A)款有权支付，则本公司可在第(I)至(XV)款和 此类(A)款之间以任何其他符合本第4.04节规定的方式对此类限制性付款(或其部分)进行分割或分类(根据重新分类之日存在的情况)。

第4.05节对留置权的限制。本公司不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)根据ABL贷款文件设立的留置权和担保与之有关的任何再融资债务的留置权；

(B)允许的产权负担 ；

(C)以根据展期票据文件设立的展期票据受托人为受益人的留置权 ，以保证展期票据的义务，以及保证与之有关的任何再融资债务的留置权 ；

(D)留置权 [麦凯森]根据McKesson文件创建，以确保McKesson贸易债务和确保与其有关的任何再融资债务的留置权；前提是此类留置权受ABL/McKesson债权人间协议和ABL/展期票据债权人间协议的约束；

(E)以受托人或根据证券文件设立的证券抵押品代理人为担保证券义务的留置权 (包括PIK证券)；

(F)担保附属公司欠附属担保人的债务的任何留置权，该留置权应附带转让给证券抵押品代理人以担保证券义务；

(G)根据(I)第4.03(M)节或第(Br)(O)节以及(Ii)第4.09节(视适用情况而定)所允许的范围内，在与销售和回租交易或任何设备融资或租赁相关的销售和回租交易中产生的保证债务、归属债务和其他付款义务的任何留置权，以及保证与此相关的任何再融资债务的留置权；条件是： 在房地产融资交易、售后回租交易或设备融资交易的情况下，任何此类留置权应仅附加于设备、房地产或受此类出售和回租交易、融资或租赁(视情况而定)的其他资产，以及(Ii)根据第4.03(T)节允许的任何担保债务的留置权；但任何担保此类债务的留置权仅限于适用的融资处方文件(但不限于其收益)；

(H)担保第4.03(E)节或第4.03(R)节允许的债务的留置权；

(I)在发行日期存在并在ABL信贷协议附表6.02确定的留置权；但此类留置权不附加于除ABL信贷协议附表6.02所确定的财产以外的任何财产，并且仅担保其在发行日担保的债务，但对受留置权限制的财产或资产的抵押权除外；

(J)(X)对根据第4.10节(L)获得的财产或资产的留置权，但条件是(A)此类留置权仅适用于此类收购时受此类留置权约束的财产或其他资产，以及(B)此类留置权在此类收购时已存在 且并非出于预期而设定，以及(Y)担保根据第4.03(Q)节产生的债务的留置权，但条件是：(A)该等留置权并非因预期或与该等收购或该人成为附属公司有关而设立 ，且(B)该等留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他债务、财产或资产；

(K)本第4.05节任何其他规定不允许的留置权；但被授予留置权的财产和资产的公平市场价值在任何时候都不得超过$[50.0]百万；

(L)本公司或其子公司在正常经营过程中签订的租赁合同的诚信保证金；

(m) [保留区];

(N)对保证该人对供应商的义务的任何人的特定库存物品或其他货物和收益，或对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物，有留置权；

(O)在正常业务过程中为对保险承运人承担责任而支付的保证金；

(P)存款，包括存入信托的存款，以清偿根据本契约获准支付的存款的任何赎回、失败(不论是因契诺或法律上的失败)或清偿债务；

(Q)本契约所规定的留置权，以保证受托人获得补偿、报销本契约项下的开支和弥偿；

(R)留置权 确保在公司或附属公司的正常业务过程中为保险费融资；和

(S)对公司或其任何子公司向托管代理交存的一次或多次证券发行的收益(以及根据与该托管代理的协议需要向该托管代理交存的任何额外金额)或持有该等金额的账户 留置，以使该等证券的持有人受益；但任何此类留置权不得 延伸至本公司或任何子公司的任何其他财产；

第4.06节资产销售限制 。

(A)公司将不会也不会允许其任何子公司进行任何资产出售，包括出售其或任何子公司拥有的任何股权，也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权， 除外：

(I)(A)(1)零售库存、(2)现金、现金等价物和其他现金管理投资，以及(3)在上述第(1)至(3)款中的每一种情况下，在正常业务过程中处置的(A)(1)零售库存、(2)现金、现金等价物和其他现金管理投资，以及(3)陈旧的、未使用的、不经济的或不必要的设备的任何 处置 和(B)本公司合理判断为(1)不再在经济上可行的维护的知识产权，(2)对证券方及其子公司业务的开展无重大影响(个别或整体)，或(3)对证券方及子公司业务的开展没有用处；

(Ii)对附属担保人的任何处分；但如受该处分的财产在紧接该处分生效前构成抵押品，则该财产继续构成抵押品，但受证券抵押品代理人的留置权所规限。

(Iii)在正常业务过程中产生的逾期账户(如ABL信贷协议所定义)的任何 无追索权的销售或折扣，但仅限于此类账户不再是合格应收账款(如ABL信贷协议所定义)，且此类销售或折扣与符合行业惯例的折衷或收取有关(且不作为任何批量销售的一部分)；

(4)证券当事人或其任何子公司在正常业务过程中的非排他性知识产权许可，不在任何重大方面单独或整体干预证券当事人及其子公司的业务经营，以及在正常业务过程中的租赁、转让或转租；

(5)出售因企业收购而获得的非核心资产；

(Vi)任何附属公司向本公司或任何其他附属担保人发行该附属公司的股权；

(Vii)构成允许的限制性付款、投资或留置权的任何资产出售(参照本第4.06(A)(Vii)节除外)；

(Viii)向第三方出售、转让或处置实质上与向该第三方购买或以其他方式取得实质等值的仓库、租赁和处方档案同时结束的任何 与该第三方达成的单一相关交易的一部分；

(Ix)[任何 指定的区域销售交易]；但因出售资产而向本公司或该附属公司支付的代价中，至少75%是以限定对价的形式支付；

(x) [保留区];

(Xi)根据(A)第4.03(M)或(O)节和(B)第4.09节允许的任何销售和回租交易；

(Xii)(A)任何 允许的房地产处置及(B)任何(或任何部分)房地产租赁、分租或其他占用协议的任何终止或到期(1)根据其条款，或(2)与公司在给受托人的高级人员证书中证明的任何房地产的停止运营有关；但适用的 房地产不再被公司视为对证券当事人及其附属公司的 业务的开展有用；此外，支付给公司或该子公司的与该资产出售有关的对价中，至少75%是以限定对价的形式支付的；

(十三)丧失抵押品赎回权或政府对资产的谴责；

(Xiv)任何被视为因设立、授予或完善留置权而发生的出售或其他处置，本契约未予禁止；

(Xv)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、免除或放弃合同、侵权行为或其他诉讼索赔；以及

(Xvi)处置资产，据此(A)本公司或该附属公司在出售该等资产时收取的代价至少相等于该等资产出售的物业的公平市价，(B)除准许资产互换的情况外，就该等资产出售而向本公司或该附属公司支付的代价中，至少有75%是以有限制代价的形式支付的， 和(C)公司向受托人提交高级职员证书，证明该资产出售符合上述第(A)和(B)款；

(B)公司或适用的子公司应在收到可用现金净额后365天内根据其选择安排使用可用现金净额：

(I)偿还优先债务；

(Ii)再投资于额外资产或扩大资本开支(包括通过投资额外资产或扩大资本开支 本公司或另一附属公司收到可用现金净值的附属公司资本开支)；但条件是： 如果作为该资产出售标的的资产构成抵押品，则该可用现金净值必须再投资于当时作为抵押品质押以担保证券或证券附属担保的额外资产，但须符合证券抵押品文件，或用于扩大资本支出以改善构成当时担保证券或证券附属担保的资产 ；或

(Iii)上述各项的任何 组合。

当根据本契约第4.06节申请后剩余的可用净现金总额超过$[50.0]在任何优先债务文件或债权人间协议的条款允许的范围内，本公司将被要求提出购买A系列证券的要约(“资产销售预付款要约”)，要约金额应为可分配收益的金额，按到期日的本金按比例计算， 购买价格等于其本金的100%，外加应计和未付利息，根据本文规定的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)，至购买日期(以相关记录日期的记录持有人收到在付息日期到期的利息的权利为准)。在遵守前一句话后，如果可用现金净额的任何部分仍然存在，并且假设所有持有人都有机会根据本契约 投标购买其A系列证券，公司将被要求就B系列证券提出资产 销售预付款要约，该要约应根据到期日的本金按比例为任何剩余可分配收益的金额，购买价格等于其本金的100%，外加 应计未付利息，根据本文规定的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)，到购买日期(受在相关记录日期的记录持有人有权收到在付息日期到期的利息的权利)。为免生疑问，A系列证券和B系列证券的资产销售预付款要约可以同时进行，前提是A系列证券优先于B系列证券回购 ，除非所有A系列证券都已回购，否则不回购B系列证券。在遵守上述规定后仍有任何部分可用现金净额的情况下，只要所有持有人已获得根据本契约投标购买证券的机会，本公司或该附属公司可将该 剩余金额用于本契约所允许的任何用途，可用现金净额将重置为零。

术语“可分配收益” 是指下列各项的乘积：

(A)根据本第4.06节应用后的剩余可用现金净额；以及

(B) 分数，

(1) 分子为资产出售预付款要约当日未偿还证券本金总额；

(2) 分母为在资产出售预付款要约之日未偿还证券的本金总额 与在资产出售预付要约之日未偿还的公司其他债务本金总额之和，即 与证券具有同等的偿付权(不考虑担保)，并受资产出售的 条款和条件的约束，该条款和条件在所有实质性方面与本第4.06节相似，并要求本公司提出要约购买该等 债务或以其他方式偿还该等债务的时间与资产销售预付款要约大致相同。

在公司有义务提出前款所述的资产出售预付款要约后五个工作日内，公司应以头等邮件或电子方式向持有人发送书面通知，并附上公司善意认为将使持有人就该资产出售预付款要约做出知情决定的有关公司及其子公司的信息。该通知除其他事项外，应说明购买价格和购买日期(“购买日期”)，除非适用法律有任何相反的要求，否则，不早于发出通知之日起20个工作日，也不晚于发出通知之日起60天 。本公司不得阻止本公司在本段所述时间之前进行资产出售预付款要约。

不迟于上述有关资产出售预付款要约的书面通知送达受托人之日起，本公司应向受托人递交一份高级人员的证书，证明(A)资产出售预付款要约的金额(“要约金额”)，(B)根据资产出售预付款要约从资产销售中分配可用现金净额，以及(C)此类分配是否符合第4.06节的规定。在购买日期或之前，本公司还应不可撤销地 向受托人或付款代理(或者，如果公司或全资子公司是付款代理，则应分离并以信托方式持有)现金支付相当于根据第4.06节的规定应持有以供付款的要约金额。 在资产销售预付款要约保持有效的期限(“要约期”)届满后，公司应将已正式提交并将被公司接受的证券或其部分交付受托人注销。受托人或付款代理人应在购买之日将购买价款的金额邮寄或交付给每位投标人。如果公司向受托人交付的证券的购买总价 低于要约金额，受托人或支付代理人应在要约期届满后立即将超出的部分交付给公司，以根据本第4.06节的规定申请。

选择购买证券的持有人应被要求在购买日期前至少三个工作日将证券连同适当的表格提交给公司或其代理人，地址为通知中指定的 ，如果证券是由全球证券代表的，则 应遵守托管机构关于交出证券的政策和程序。如果受托人或公司在不迟于购买日期前一个营业日收到一份电传、传真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付购买的证券的本金金额以及该持有人撤回购买该证券的选择的声明，则持有人有权撤回其选择。如果在要约期结束时，持有人交出的证券本金总额超过要约金额，则对于环球证券， 证券应按照托管机构的政策和程序进行结算，而对于最终证券，公司应按比例为所有证券选择购买的证券(并进行公司认为适当的调整，以便只购买面值为1.00美元或超过1.00美元的整数倍的证券)。只要任何证券的未购买部分本金为1.00美元或超出本金1.00美元的整数倍(br})。仅购买部分证券的持有人应发行本金为 的新证券，相当于交出的证券未购买部分。

在公司向受托人交付将被接受购买的证券时，公司还应交付高级职员证书，声明公司将根据第4.06节的条款接受此类证券 。在受托人或付款代理人向交出的持有人邮寄或交付保证金时，保证金应被视为已接受购买。

本公司将在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节以及任何其他证券法律或法规中与根据本第4.06节进行的证券回购相关的要求。如果任何证券法律或法规的规定与第4.06节的规定相冲突，公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了第4.06节规定的义务。

第4.07节与关联公司的交易限制 。

(A)本公司将不会，也不会允许任何子公司直接或间接向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产(“关联交易”)，除非(I)该关联交易的条款是(A)以书面形式制定的，(B)符合公司或该附属公司(视情况而定)的最佳利益，以及(C)不低于以下条件：将 作为一个整体考虑给本公司或该附属公司(视情况而定)，而不是通过与董事会(包括董事会多数公正成员)或本公司高级管理人员善意地与不是本公司关联公司或子公司的人进行类似的公平交易而获得的；以及(Ii)如果该附属公司的交易涉及向该附属公司支付的总金额或价值超过$[25.0]在任何12个月期间，董事会 (包括大多数无利害关系的董事会成员)批准该关联交易，并根据其善意的判断，认为该关联交易符合第4.07(A)条第(I)(B)和(I)(C)条款，并得到迅速提交受托人的董事会决议的证明。

(B)尽管有上述限制，本公司或任何附属公司可订立或容受以下条款存在：

(I)在正常业务过程中支付给公司或任何附属公司的董事、高级管理人员、顾问和员工的薪酬和相关赔偿 ；

(Ii)公司与/或一家或多家子公司之间的交易 ；

(3)支付任何交易费用；

(Iv)本公司与一个或多个附属公司之间或两个或多个附属公司之间的任何交易或一系列交易；

(V)根据第4.04节允许进行的任何 限制付款、债务支付或计划付款，或根据第4.10节允许进行的任何投资；

(6)根据适用法律在正常业务过程中向雇员提供的贷款(或其注销)和垫款，但条件是此类贷款和垫款在任何一次未清偿期间的总额不得超过2,500万；

(Vii)作为合格应收账款交易的一部分或根据保理安排或涉及第4.03(E)节允许的应收账款转让的任何交易而进行的任何交易；

(Viii)任何 关联交易，如果该关联交易仅以本公司或其任何附属公司的债务或股权持有人的身份与任何人进行，且(A)该人的待遇不比本公司或其任何子公司的该等债务或股权的任何其他持有人优待，或(B)该关联交易导致部分或全部证券的回购、赎回、 取消或终止；

(Ix)在发行日期有效的任何 协议或其任何修订(只要该等修订不会在公司真诚地厘定的任何重大方面对持有人不利)或任何拟进行的交易；

(X)任何涉及向附属公司支付总额或价值不超过$1500万的附属公司交易；

(Xi)向公司或任何子公司的高级管理人员、经理和董事支付 该实体的组织文件或适用法律要求的赔偿义务；

(Xii)本公司或任何附属公司支付的唯一代价为本公司股本(不合格股除外)的任何 关联交易；

(十三)与从事相关业务的任何合资企业或特殊目的实体进行的任何关联交易；条件是该合资企业或特殊目的实体的未偿还所有权权益中，不超过5%由 公司的关联公司拥有；

(Xiv)本公司或任何附属公司与任何作为本公司关联公司的人士或任何附属公司之间的任何 关联交易，仅因为该人的董事也是本公司的董事；但该董事须放弃以本公司董事成员的身份就涉及该其他人士的任何事宜投票；

(Xv)向本公司的联属公司或其雇员或顾问发行或出售本公司的股本(不合格股除外)，并就该等股本授予及履行登记权。

(Xvi)公司从财务角度向受托人提交一份关于该关联交易对本公司或该附属公司是否公平的书面意见的 关联交易；

(Xvii)与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方进行的交易 ，在正常业务过程中的每一种情况下，以及 在其他情况下遵守本公司及其子公司公平的本契约条款，经公司合理确定 ，或按整体条款，至少与当时可能从非关联 方(由本公司大多数没有利害关系的董事会成员或公司高级管理人员善意确定的条件)合理获得的优惠一样； 和

(十八)涉及在正常业务过程中购置库存的交易

第4.08节由子公司提供担保。

(A)(I)本公司应安排为本公司任何优先债务或任何系列债务证券提供担保的各附属公司为该证券提供担保。

(Ii)公司不得允许任何非附属担保人的附属公司担保支付公司的任何债务或股权(根据第4.03节(A)款发生的债务担保或根据第4.03条第(B)(E)、(F)、(R)或(T)款允许的担保除外)，但不是附属担保人的附属公司可以担保公司的债务； 条件是：

(1)此类债务及其担保所代表的债务符合第4.03节的规定；

(2)该子公司在十个工作日内以本合同附件D的形式签署并向本公司交付补充契约，以保证该子公司支付证券；以及

(3)该公司的债务担保：

(A)除非该等债务是附属债务，否则在偿付权利方面， 应与该附属公司就该证券所作的担保具有同等(或从属)权利，其付款条款与该附属公司就该证券所作的担保大致相同(或不如该债务优惠但不涉及担保权益)；及

(B)如果该债务是从属债务，则在偿付权利上，应至少与该债务从属于证券一样，从属于该附属公司对该证券的担保。

(B)当任何附属公司如上文所述成为附属担保人时，该附属公司应向受托人提交律师的意见，内容如下：

(1)该证券担保已正式签立和授权；

(2)该等证券担保构成该附属公司的有效、具约束力及可强制执行的义务，除非其强制执行受破产、无力偿债或类似法律(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)的限制 ，以及除非其强制执行受一般公平原则所规限。

任何附属公司未能提供担保 如果当时因本公司或附属公司的任何债务而被禁止提供担保，则不应构成违反上述公约；然而，如果在要求担保遵守 该等条款的情况下该禁止不再存在，则该子公司提供该担保。

第4.09节销售和回租交易限制 。本公司将不会，也不会允许任何子公司进行任何出售和回租交易，除非

(A)至 构成准许房地产产权处置的范围；

(B)第4.03(M)或(O)节允许并根据第4.03(M)或(O)节进行的销售和回租交易，不会产生任何留置权或产生任何留置权(根据第4.05节允许的留置权除外)；

(C)至 本公司或该附属公司将有权根据第4.03节就该等出售及回租交易产生相等于应占债务的数额的债务的范围内，在该等物业上设立留置权以担保该等应占债务，而不同时根据第4.05节担保证券或适用的附属担保，而该等出售及回租交易 在该等出售及回租交易构成资产出售的范围内按照第4.06节的规定进行。

第4.10节投资、贷款、垫款、担保和收购。本公司不会，也不会允许任何子公司进行任何投资 ，但以下情况除外：

(A)允许的投资；

(B)(I)ABL信贷协议附表6.04所载本公司及附属证券方的投资 及(Ii)于发行日期或前后为完成任何重组及资产转让交易而作出的投资 ；

(C)债务担保和/或由第4.03节允许的债务构成的担保；

(D)因客户和供应商的破产或重组或解决拖欠帐款及与供应商的纠纷而获得的投资，在每种情况下均在正常业务过程中进行；

(E)(I)本公司或任何附属担保人对附属证券方的投资 ；但本公司及该附属担保人(视属何情况而定)须遵守第4.08节有关任何新成立附属公司的适用规定；(Ii)附属公司对本公司的投资；只要该等投资的收益用于一般公司和持续营运的资本用途，(Iii)任何非附属担保人的附属公司对任何非附属担保人的附属公司或附属担保人的投资，及(Iv)本公司或任何附属担保人对任何非附属担保人的附属公司的其他投资，金额不得超过$[20.0]在任何时候总计为百万美元；

(F)投资 包括与第4.06节允许的任何资产出售相关的非现金对价(不包括在正常业务过程中以零售方式出售库存的投资)；

(G)在正常业务过程中向公司及附属公司的雇员、高级职员及董事提供的惯常及惯常贷款及垫款；但在任何时间未偿还的贷款及垫款总额不得超过11,000,000美元；

(H)对根据《守则》第501(C)条组织的慈善基金会的投资，在任何历年的总金额不得超过3,300,000美元 ；

(I)由第4.14节允许的套期保值协议组成的任何投资；

(J)任何在该人成为附属公司时成为附属公司的人所持有的投资，但作出该等投资并不是预期该人会成为附属公司。

(K)由本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司的债务提供担保的投资，但不得构成债务，且在正常业务过程中发生；

(L)本第4.10节任何其他规定不允许的业务收购和其他投资；但自该等业务收购或其他投资之日起，并在其生效后，应满足各项支付条件。

(M)在获准合资企业中的投资不超过$[35.0]百万美元(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)；

(N)投资额 不得超过现有数额；

(O)回购证券和展期票据。

(P)对相关企业的投资 (每项投资的公平市场价值是在当时计量的，不影响随后的价值变化)不超过$[50.0]但如根据本条(P)作出的任何投资是投资于在作出该项投资之日并非附属公司的任何人，而该人在该日期后成为附属公司，则该项投资 此后应视为根据上述(E)款作出，并在该人继续是附属公司的期间内根据第(Br)(P)款停止作出；

(Q)因此，只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，额外投资，只要截至最近结束的计量期最后一天的综合总杠杆率 等于或大于 5.75至1.00(并计算出对此类受限付款具有形式上的影响，且如同此类受限付款是作为最近结束的计量期的最后一天进行的)；

(R)与合格应收账款交易相关的对应收账款实体的投资(包括向应收账款实体出资或借出现金和现金等价物，为从公司或任何子公司购买资产提供资金，或以其他方式为所需准备金提供资金)；以及

(S)任何一次未偿还投资总额不超过$的其他 [50.0]百万美元(每项投资的公允市值均在作出时计量，不影响随后的价值变动)。

为了确定是否符合本第4.10节的规定，如果一项拟议投资(或部分投资)符合上文第(A)至(S)款和/或“允许投资”定义中所包含的一个或多个条款的标准，则公司可在(A)至(S)条款和“允许投资”定义中包含的一个或多个条款之间对该投资(或部分投资)进行划分或重新分类(根据重新分类之日的情况) 。“ 以任何其他方式遵守本第4.10节。

第4.11节附加的担保文件；事后取得的财产。

(A)自发行日期起至发行日期后，如本公司或任何附属公司本公司就该人的任何财产签立和交付任何抵押、信托契约、担保协议、质押协议或类似文书，以保证当时构成ABL贷款义务或展期票据义务的债务或其他义务(被排除的子公司仅就其自身或另一被排除的子公司的债务或其他义务这样做的除外)，则公司将或将导致该子公司在90天内签署和交付基本相同的 抵押、信托契据、担保协议、质押协议或类似的文书，以便将完善的第三优先权担保权益授予证券抵押品代理人 代理，但仅受契约、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议及/或抵押品信托协议所允许的留置权的限制，以证券抵押品代理人的利益为目的 ，因此，本契约中与抵押品有关的所有条款将被视为与该等财产具有同等程度和同等效力。

(B)自 起及发行日期后，如发生或发行额外的ABL贷款债务、展期票据债务或任何额外票据或其他 债务，证券抵押品代理将获授权并被要求对债权人间协议、其他债权人间协议及/或抵押品信托协议(在每种情况下均以惯常形式、范围及实质内容)作出修订、合并或补充，以反映担保任何该等债务的留置权的优先次序。

(C)自 起及发行日期后，如任何附属担保人收购根据证券抵押品文件的 条款将构成抵押品的任何财产或资产，适用的附属担保人将于收购后90天内就该等财产或资产授予持有人作为证券抵押品的优先抵押权益 (受本契约准许的留置权规限)。

第4.12节更改控制的 。

(A)至 在任何优先债务文件或债权人间协议的条款所允许的范围内，一旦发生控制权变更，各持有人有权要求本公司根据以下 要约(“控制权变更要约”)，以相当于其本金101.0的购买价格(“控制权变更购买价格”)，回购该等持有人证券的全部或任何部分，加上应计及未付利息(如有)，但不包括：购买日期(受相关记录日期的记录持有人收到利息支付日期到期利息的权利的约束)。 如果购买日期在记录日期或之后且在利息支付日期或之前，应计和未付利息(如果有)将支付给在该记录日期交易结束时以其名义登记证券的个人或实体，而不会向其证券应被购买的持有人支付额外的 利息。证券的部分本金可购买2,000美元或超过1，00美元的整数倍；但证券的未购买部分必须 本金为2,000美元或超过1，00美元的整数倍。仅购买 部分证券的持有人将发行本金相当于已交出证券的未购买部分的新证券。

(B)至 在根据任何适用的债权人间协议的条款禁止提出控制权变更要约的范围内，本公司无须提出该等控制权变更要约。根据任何适用债权人间协议的条款，本公司仅可就部分但非全部未偿还证券提出控制权变更要约 本公司应根据任何适用债权人间协议的条款，就 允许的未偿还证券的最高金额提出该等控制权变更要约。如果要对少于全部当时未偿还证券提出控制权变更要约，则对于Global Securities，应根据托管机构的政策和程序按比例选择要购买的证券，而对于最终证券，则应通过批次 或受托人认为公平和适当的其他方法进行选择。尽管如上所述，如果证券由环球证券代理，DTC将根据其标准程序选择其中的实益权益进行回购 。

(C)在控制权变更后30天内，本公司将一份通知连同一份副本送交受托人，并将通知发送至证券登记册上所列持有人的地址，说明：(I)控制权变更要约是根据第4.12节提出的，并且在任何优先债务文件或债权人间协议的条款允许的范围内，将接受所有及时提交的证券进行付款。(Ii)控制采购价格的变更和购买日期，除非适用法律有任何相反的要求，否则不得早于通知发出之日起30天，也不得迟于通知发出之日起60天(“控制变更付款日期”)；(Iii)有关控制变更的情况和相关事实； (Iv)持有人为投标其证券(或其部分)而必须遵循的程序，以及持有人为撤回投标证券(或其部分)而必须遵循的程序(就Global Securities而言，这将允许持有人通过托管机构完成此类程序)，以及(V)公司根据任何优先债务文件或债权人间协议的条款(“控制购买金额的变更”)可回购的证券本金 。

(D)选择购买证券的持有人应被要求在控制权变更付款日期前至少三个工作日将证券连同适当的表格交回本公司或其代理人，地址在通知中指定的地址。如果受托人或本公司不迟于控制付款日期变更前一个工作日收到一份电传、传真或信函，列明持有人的姓名、为持有人交付购买的证券的本金金额，以及持有人撤回购买该证券的选择的声明，则持有人有权撤回其选择。

(E)于控制权变更付款日期或之前，本公司应不可撤销地向受托人或付款代理(或，如果本公司或其任何全资附属公司担任付款代理，则分开并以信托形式持有)以现金存入相当于控制权变更购买额的金额 ，该金额将根据本第4.12节的 规定持有以待付款。在控制权变更付款日，公司应将已正式提交并将被公司接受支付的证券或其部分交付受托人。受托人或付款代理人应在控制权付款变更日邮寄或交付付款给各投标持有人控制权购买金额变更的适用金额。如果控制权变更购买总额少于 公司交付给受托人或付款代理人的金额，则受托人或付款代理人(视情况而定)应在控制权变更付款日期后立即将超出的金额交付给公司 。

(F)如果持有未偿还证券本金总额不少于90%的 持有人在控制权变更要约中有效投标且未撤回该等证券，而本公司或任何其他人士根据本第4.12节第(Br)款(F)段提出变更控制权要约以代替本公司，则在任何优先债务文件或债权人协议的条款所允许的范围内，本公司将有权购买该等持有人有效提交且未撤回的所有证券，根据上述更改控制要约，在购买后不超过30天发出不少于15天但不超过60天的提前通知，赎回购买后仍未赎回的所有证券，赎回价格为现金 ，相当于其本金的101%，另加应计未付利息，至赎回日(但不包括赎回日)(受相关记录日期的记录持有人有权收到于相关利息支付日到期的利息的限制)。

(G)如果(I)第三方以下列方式变更控制权要约，则不要求公司在控制权变更时提出控制权要约变更：适用于本公司提出的控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约而适当投标且未被撤回的所有证券(应理解，该第三方可提出控制权变更要约的条件为 根据本第4.12节发生且在此之前)，(Ii)已根据证券第5款发出有关证券的赎回通知，除非违约支付适用的赎回价格，(3)(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(B)控制权变更交易已获董事会批准，且(C)该证券在(1)控制权变更及(2)公开通知控制权变更或本公司有意实施控制权变更并在适用的控制权变更后60天结束之前60天内，已获得穆迪和S的投资级评级(前景稳定或更好)。或(Iv)任何高级债务文件或债权人间协议的条款不允许变更控制权要约和回购证券。

(H)公司将在适用的范围内遵守《交易法》第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，以根据控制权变更要约回购证券。如果任何证券法律或法规的规定与第4.12节的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此而被视为违反了第4.12节规定的义务。

(I)至 任何高级债务文件或债权人间协议的条款所允许的范围内，可在控制权变更之前提出控制权变更要约，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出 ，并以控制权变更为条件。

第4.13节进一步 文书和法案。应受托人的要求或在必要时，本公司应签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第4.14节对协议进行套期保值。本公司将不会，也不会允许任何附属公司在任何时间对任何套期保值协议下的任何货币责任承担责任，除非该等套期保值协议(A)是为本公司、任何附属担保人(由本公司高级管理层成员在订立该套期保值协议时真诚地确定)、(B)名义金额、期限、货币和利率(视适用情况而定)而订立的。本公司或任何附属担保人根据第4.03节获准产生的债务或本公司与附属证券交易方在正常业务过程中按惯常条款进行的交易 及(C)不超过该等债务的本金总额。

第4.15节对子公司分销的限制。本公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接地 对任何附属公司的权利产生或以其他方式造成或容受任何双方同意的限制：

(A)以现金或其他方式支付 股息，或就其股权作出任何其他分配，或支付欠本公司或任何其他附属公司的任何债务或其他债务；

(B)向本公司或任何其他附属公司提供任何贷款或垫款；或

(C)将其任何财产转让给本公司或任何其他附属公司。

上述限制将不适用于：

(1)关于(A)至 (C)条的限制

(A)在签发之日生效；

(B)将附属公司的债务与该附属公司成为附属公司时已存在的债务有关，但如该项限制并非与该附属公司成为附属公司或被 公司收购的交易或一系列交易有关或并非因预期该交易或一系列交易而订立的；

(C)根据上文第(1)(A)或(B)条或下文第(2)(A)或(B)条所述协议而产生的债务再融资所产生的债务；但条件是(X)该限制在公司董事会或高级管理人员合理确定的任何实质性方面对持有人的有利程度不低于根据协议证明如此再融资的债务的限制，或(Y)该限制总体上并不比公司董事会或高级管理人员合理确定的可比融资中的惯例条款具有更大的限制性；

(D)根据第4.03节允许的任何债务的产生；只要(I)(X)公司董事会或高级管理人员合理确定的限制整体上不比本契约中包含的同类限制严格，(Y)公司董事会或高级管理人员合理确定的限制整体上不比ABL信贷协议中包含的相同类型的限制严格，或者(Z)限制总体上不比ABL信贷协议中包含的限制严格， 公司董事会或高级管理人员合理确定的可比融资中的惯例规定， 和(Ii)公司董事会或高级管理人员在此类融资时确定，此类融资 不会损害公司在到期时按照证券规定支付款项的能力；

(E)因适用的法律、规则、条例或命令而存在的；

(F)仅与应收账款实体有关的与合格应收账款交易有关的任何合同要求，而根据公司主要财务官的善意决定，该要求是合格应收账款交易或保理 或类似交易的惯例；或

(G)合资企业和其他类似协议中所载的惯例限制；以及

(2)仅就第(C)款 (以及以下第(F)款的第(A)款)限制：

(A)将 与依据第4.03及4.05条获准招致和担保的债务有关，该等条文限制债务人处置以该等债务为抵押的财产的权利；

(B)扣押本公司或任何附属公司收购该财产时的财产，只要该项限制仅与如此收购的财产有关，且不是在与收购有关或预期中产生的；

(C)限制转租或转让租约的习惯规定，或限制此类协议或其下权利转让的其他协议的习惯规定造成的；

(D)有关出售或以其他方式处置财产的协议所载的惯常限制，限制在出售完成前或在出售后(如仍由本公司或其任何附属公司拥有)转让该等财产。

(E)因购入财产的购置款义务或对如此取得的财产施加限制的资本租赁义务而产生的；

(F)由于客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加限制，或与过去的惯例或行业惯例一致而产生的；或

(G)根据第4.05节允许产生的留置权产生的 。

第4.16节[已保留].

第4.17节额外的 金额。

(A)本公司就证券或担保人就担保所作的所有付款 均将免费清缴，且不会预扣或扣除任何现时或未来的税项，亦不会因此而扣缴或扣除任何现时或未来的税项，除非法律规定须预扣或扣除此等税项 。如果因公司或相关担保人当时注册成立或组织或居住的任何司法管辖区(br})或其代表为税务目的而征收或征收的任何税款而扣除或扣缴，则任何司法管辖区(或代表公司或担保人进行付款的司法管辖区，或代表公司或担保人进行付款的司法管辖区，或其政治分支或政府当局，或其中有权征税的司法管辖区)，将随时被要求从公司或其担保下的证券或相关担保人所支付的任何款项中支付。包括本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的支付，公司或相关担保人将支付可能需要的额外金额 (“额外金额”)，以便每位持有人在扣留或扣除后就该等付款(包括本金、赎回价格、利息或溢价的支付)收到的净金额(包括额外金额)将等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就该等付款应收到的相应金额；但条件是，将不再就下列事项支付额外款项：

(1)如果担保或担保的持有人或受益所有人(或受托人、财产授权人、受益人、合伙人、成员、股东或拥有对相关持有人或受益所有人有权力的人，如果相关持有人是遗产、被指定人、信托、合伙企业、有限责任公司或公司)之间存在任何现在或以前的联系，则不会如此征收的任何 税；仅通过购买或持有任何担保或强制执行，或根据或就任何担保或担保收取款项除外；

(2)因担保或担保的持有人或实益所有人未能遵守公司或担保人在任何扣缴或扣除之前的合理期限内向该持有人或实益所有人提出的任何书面请求而征收或扣缴的任何税款，要求公司或担保人及时或准确地提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或作出任何有效或及时的声明或类似的索赔，或满足任何证明信息或其他报告要求(在每种情况下，持有者或实益所有人在法律上有资格这样做的范围内)，这是相关税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求或强加的，作为免除或降低此类税收的扣除或扣缴比率的先决条件；

(3)在有关付款首次可供支付给持有人或实益所有人后30天以上，因出示任何付款保证或担保(如需出示)而征收或扣缴的任何 税款(但如果在30天期间的最后一天提交保函，持有人或实益所有人将有权获得额外金额的范围除外)；

(4)遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似的税或评税；

(5)在根据或关于任何担保或担保而支付的款项中扣除或预扣以外的任何应缴税款；

(6)因该证券或担保的持有人或实益所有人向另一付款代理人出示有关担保或担保或以其他方式接受付款而能够避免扣缴或扣缴的任何因提交担保或担保或其代表付款而征收或扣缴的税款；

(7)根据《守则》第1471至1474节征收或扣缴的任何税款、根据该等条文颁布的任何条例、对其的任何官方解释、根据非美国司法管辖区与美国就上述事项或根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定而通过的任何类似法律或条例；或

(8)以上第(1)至(7)项的任何 组合。

(B)相关担保人将在到期时支付在税务管辖区内发生的任何现在或未来的印花税、转让税、法院税或单据税，或任何其他消费税或财产税 有关担保或与之有关的任何其他 文件或文书(证券除外)的初始签立、交付或登记。

(C)有关担保人将尽合理努力，在根据适用法律规定缴纳任何已扣除或扣缴的税款的到期日之后的合理时间内，向持有人提供证明担保人已支付税款的税务收据的核证副本(以有关税务管辖区在正常程序中提供且担保人可合理获得的形式)，或在无法取得该等收据的情况下，向持有人提供令持有人合理满意的其他有关担保人已支付税款的证明。

尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定 ，在A系列证券的4.17节规定的所有到期款项全部付清之前，B系列证券不得以现金形式支付4.17节规定的额外款项或其他应付款项 。

第4.18节[已保留].

第4.19节[已保留].

第4.20节将 更改为会计日历。未经未偿还证券本金总额的多数持有人事先书面同意，本公司将不会、也不会允许任何子公司改变其财政年度或确定其财政 季度或财政月份的方法。

第4.21节通知重大事件。公司将在公司任何高级管理人员获知以下任何情况后，立即向受托人和每位持有人提交书面通知：

(A)发生任何违约；

(B)发生可合理预期会对证券文件为证券抵押品代理人的利益而设定的担保权益或对抵押品的总值产生重大不利影响的任何其他事件；及

(C)任何证券方或任何子公司(或其任何代表)收到的关于任何证券方或 任何子公司未能履行计划文件规定的任何义务的任何通知。

根据上文第4.21节提交的每份通知应附有本公司高级管理人员或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

4.22关于抵押品的信息 。本公司将就(I)任何证券方的公司名称、(Ii)任何证券方注册成立或组织的所在地或(Iii)任何证券方的组织形式的任何变更，向受托人迅速提供书面通知。本公司同意不会实施或允许前述 句所指的任何变更，除非已根据《统一商业法典》或其他规定提交所有文件(或已获受托人合理地批准作出该等文件的安排)，以使证券抵押品代理在变更后的所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益，以使证券抵押品代理在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。

第4.23节存在； 开展业务。除本契约另有许可外，本公司将继续，并将促使各子公司 继续从事与本公司目前开展的业务相同的一般类型的业务，包括任何相关或补充业务。 本公司将并将促使各子公司采取或安排采取一切必要措施，以保持、更新和保持 全面有效的法律地位和权利、许可证、许可、特权和特许，在每种情况下，这对其业务的开展都具有重要意义；但上述规定不应禁止第五条或第4.06条允许的任何合并、合并、清算、解散或出售资产。

第4.24节物业的维护。本公司将，并将促使各附属公司将其在开展业务中使用的所有财产保持和保持在良好的工作状态和状况，正常损耗除外，除非未能单独或在 合计中不能合理地预期会产生重大不利影响。

第4.25节关于合规的声明 。

本公司将于发行日期后结束的每个财政年度结束后 120天内向受托人递交一份高级人员证书，说明就本公司对其签字人的最佳 了解，在信托契约法案第314(A)(4)条要求的范围内，本公司遵守了本契约下的所有条件和契诺(不考虑宽限期或通知要求)，如果本公司不遵守，则说明该签字人可能知道的不遵守情况及其性质和状况。

第4.26节高级船员关于失责的陈述

本公司须在知悉任何失责事件发生后30天内，向受托人提交一份高级人员证书，列明该失责或失责事件的详情及本公司拟就该等失责事件采取的行动。

第4.27节药剂 处方分配。

公司应在EIC收到2023年CMS应收账款的任何现金收益后一(1)个工作日内，根据重组计划和计划确认令，(I)将Elixir Rx公司间债权的所有收益和EIC的其他可分配价值，包括2023年CMS应收账款的现金 转移到Elixir托管账户银行维护的Elixir托管账户，(Ii)确保Elixir托管账户始终受Elixir托管协议的约束，其中 应遵守本契约和重组计划中规定的同意权，以及(Iii)根据《重组计划》中规定的《Elixir托管协议》和《Elixir Rx分配时间表》，促使Elixir托管账户迅速将Elixir Rx公司间索赔的收益和EIC的其他可分配价值(包括2023年CMS应收账款的现金收益)分配到Elixir托管账户。

未经受托人同意，公司不得、也不得允许其子公司或EIC同意对Elixir托管账户、Elixir Rix分销时间表或Elixir Rx公司间债权的任何修订、修订和重述、重述、修改或豁免(按照证券本金多数持有人的指示行事)。

第五条

继承人公司

第5.01节公司可以合并或转让资产的时间。

(A)公司不得在任何一次交易或一系列交易中合并、合并或与任何其他人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产，除非：

(1)公司或根据美利坚合众国法律组织或存在的公司、合伙企业或有限责任公司或类似实体，其任何州或哥伦比亚特区将成为尚存人(“尚存人”)，但如该人是附属担保人，则该公司或由该等合并或合并(如本公司除外)所组成、尚存或继续存在的人 或将被出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人为公司、合伙企业或有限责任公司或类似实体。不得有构成抵押品的资产；

(2)根据补充契约或其他适用文件或文书，尚存人(如果不是本公司)明确承担本公司在本契约、证券和相关证券文件(如适用)项下的所有义务；

(3)在出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置公司全部或几乎所有财产的情况下，此类财产应作为全部或几乎全部转让给一人(包括其子公司)；

(4)在该交易或该系列交易生效之时，并在紧接该交易或该系列交易生效后，并无违约或违约事件发生及持续；及

(5)公司应向受托人提交或安排向受托人交付高级职员证书和律师意见，每一份均声明该交易及与该交易有关的补充契约(如有)符合本第5.01节的规定，并已满足与该交易有关的所有先例条件。

(B)公司不得允许任何附属担保人在任何一次或一系列交易中与任何其他人合并、合并或合并(全资附属公司合并为该附属担保人，或附属担保人合并为本公司或另一附属担保人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产，除非：

(1)该附属担保人将为因该项合并、合并或合并而形成的尚存人士或尚存人士(如非该附属担保人)，或获作出该等出售、转让、转让、租赁、转让或处置的实体将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体；

(2)尚存人(如果不是该附属担保人)通过由该尚存人签署并交付受托人的附属担保或ABL附属担保协议的补充或补充契据，明确承担该附属担保人在其附属担保项下的所有义务的正当和准时的履行和遵守；

(3)在该交易或该系列交易生效之时，并在紧接该交易或该系列交易生效后，不应发生或继续发生违约或违约事件；

(4)在子公司担保人并非全资子公司的情况下，此类交易或一系列交易也应得到第4.04节的允许；以及

(5)公司应向受托人交付或安排交付高级职员证书和律师意见，每一份均声明该交易及与该交易有关的附属担保(如有)符合本第5.01节的规定，并已满足与该交易有关的所有先例条件。

上述规定(第(3)款除外) 不适用于：(A)任何不构成资产出售的交易，如果附属担保人在交易时根据本契约和证券抵押品文件 被解除其附属担保 ；或(B)如果公司已遵守第4.06节的规定，并且附属担保人 在交易时根据本契约和证券抵押品文件被解除其附属担保，则构成资产出售的任何交易。

尚存的人将继承和取代附属担保人，并可以行使附属担保人在附属担保人项下的一切权利和权力，适用的附属担保人将被解除其在本契约下的义务，但租赁除外(在这种情况下，前身公司不得免除其支付证券的本金、溢价(如有)和利息的义务)。 除上述规定外，在任何附属担保人合并、合并或合并或出售、转让、转让、在任何一笔或一系列交易中转让或以其他方式处置附属担保人的全部或几乎全部财产，则附属担保书中对“附属担保人”的所有提法应视为指尚存的人。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件 。下列事件应为“违约事件”：

(A)在任何证券到期应付时，公司未能支付任何利息，并且持续30天；

(B)当任何证券在到期日到期时，或在加速、赎回、可选赎回、要求回购或其他情况下，公司未能就任何证券的本金或溢价(如有的话)作出支付(有一项理解，即B系列证券在全额偿付A系列证券之前不得加速、赎回或以其他方式回购)；

(C)公司未能遵守第五条；

(D)在受托人或持有该证券本金不少于30%的持有人发出书面通知(并向受托人发出副本)后30天内，该公司没有遵守该证券或本契约中的任何契诺或协议(但上述(A)、(B)或(C)条所指的未能遵守的情况除外)；

(E)(I)本公司或任何附属公司根据ABL信贷协议违约，(X)构成付款违约，包括未能在最终到期日(每宗个案均在实施适用的宽限期后)偿付任何该等债务，或(Y)导致该等债务加速 最终到期日，(Ii)本公司或任何附属公司不会就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，不论金额为何)，包括偿还信用证债务或与此相关的现金抵押品的任何义务，当这些债务到期并应支付时，或在任何适用的宽限期内， 或(Iii)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或 或允许任何此类重大债务的持有人或持有人或其代表 或代理人导致任何此类重大债务到期，或要求提前付款、回购，在预定到期日之前赎回或作废；但本条(E)不适用于因自愿出售或转让担保该等重大债务的财产或资产而到期的任何该等重大债务； 此外，本条(E)不适用于公司在可转换债务项下可能产生的任何强制性回购要约或其他强制性回购、赎回或提前还款义务，但以本契约以其他方式允许公司进行该等强制性回购为限。

(F)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或任何子公司或其大部分资产进行清算、重组或其他 救济，或(Ii)为公司或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，此类程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何 的命令或法令；

(G)公司或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，寻求清算、重组或其他救济；(Ii)同意提起第6.01(F)节所述的任何程序或请愿书，或未能及时提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人、公司或任何子公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动；

(H)重要附属公司的任何附属担保不再具有完全效力和作用(根据证券抵押品文件和本契约的条款除外)，且这种违约在下列通知发出后持续20天，或作为重要附属公司的任何附属担保人否认或否认其附属担保下的义务(“担保 条款”)；

(I)一份或多份关于支付总额超过#美元的款项的判决[38,500,000]应向本公司、任何 附属公司或其任何组合支付(保险公司已收到该判决或命令的通知且未拒绝承保的保险范围内)，且该等判决或命令不得在连续三十(30)天内获得清偿、腾空、解除、解除或担保，或判定债权人应依法采取任何行动以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；

(J)已发生的任何ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起，应已导致或可合理地 导致重大不利影响；

(K)(I)任何声称根据任何证券抵押品文件设定的留置权，应不再是抵押品任何重要部分的有效和完善留置权，应以证券或本公司或任何附属公司所要求的优先次序以书面方式主张，在证券抵押品文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品的结果除外 ，除非根据抵押品和担保要求 ，或者证券抵押品代理未能保持对根据证券抵押品文件实际交付和质押的抵押品的占有，或者未能提交与证券方名称变更有关的统一商业代码修正案，则除外。成立实体类型或管辖权(仅限于本公司根据本契约向受托人提供的书面通知)和继续声明或主要在其控制范围内对抵押品采取任何其他行动，或(Ii)任何证券抵押品文件应失效，或公司或任何子公司应以书面形式如此断言 ；和

(L) 公司未能按照第4.12节的规定提出控制权变更要约，或者本公司就少于当时所有未偿还证券完成了控制权变更要约 。

上述将构成违约事件 ，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

术语“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

第(Br)条第(D)、(I)或(M)款规定的违约不属于违约事件，除非受托人将违约通知本公司或当时未偿还证券本金总额不低于25%的持有人通知本公司和受托人，且本公司 未在收到该通知后指定的时间内纠正该违约；但不得在收到违约通知前两年以上就所采取的任何行动发出违约通知，并向其公开报告或向持有人报告。该通知 必须指明失责行为，要求对其进行补救，并述明该通知是“失责通知”。

本公司应于知悉事件发生后30天内，以高级人员证书形式向受托人递交书面通知，说明因发出通知或时间流逝而会成为失责事件的任何事件、其状况以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第6.02节加速。 如果与证券有关的违约事件(第6.01(F)节或第6.01(G)节规定的与公司有关的违约事件除外)已经发生并仍在继续，万亿.E受托人或持有当时未偿还证券本金总额不低于30%的持有人可通过通知本公司和受托人宣布立即到期并支付相当于当时未偿还证券本金100%的金额。加上截至 的适用保费和截至(但不包括)该付款日期的应计和未付利息(如有)。声明一经公布，本金、保费和利息即到期并立即支付。如果发生第6.01(F)节或第6.01(G)节规定的与公司有关的违约事件，证券的本金和溢价(包括适用的溢价)以及所有证券的应计和未付利息将自动成为并立即到期支付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件 已被治愈或放弃，则未偿还证券本金总额的多数持有人可通过通知受托人和公司撤销 并撤销加速声明，但不支付仅因加速而到期的本金、溢价或利息。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

在不限制前述一般性的情况下，如果证券在适用到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，对于任何违约事件(包括但不限于根据第6.01(F)节或 第6.01(G)节引起的违约事件(包括通过法律实施加速索赔)的发生)或适用溢价事件， 到期应付的金额应包括适用溢价。在任何该等情况下，适用溢价 应构成本公司就该证券应付(并由附属担保人担保)的债务的一部分，而该等债务以抵押品作为抵押，并构成违约金，而非未到期利息或罚金，因为有关适用溢价事件对持有人造成的实际损害金额并不实际且极难确定 。因此，适用保费由本公司与附属担保人及 持有人双方协议提供，作为对该等持有人的实际损失利润及其他实际损害的合理估计及计算。在不限制上述一般性的情况下，双方理解并同意，在发生任何适用溢价事件时，适用的溢价应自动且立即到期和支付，就像受该适用溢价事件影响的任何证券在该日期是 自愿预付的一样，并应构成本公司就该证券应支付的债务的一部分(并由附属公司 担保人担保)，该等债务由抵押品担保。适用的溢价也应自动 ，如果证券通过止赎(无论是通过司法程序或其他权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到满足、解除或解除，则立即到期并支付。公司和附属担保人在此明确(在他们可以合法的最大程度上)放弃任何现行或未来法规或其他法律中禁止或可能禁止收取与任何此类事件、任何取消此类加速或任何破产或资不抵债事件有关的前述适用保费的条款。本公司和附属担保人明确同意(在最大程度上，他们可以合法地这样做)关于根据本契约条款应支付的适用保费：(I)适用保费是合理的，并且是成熟的业务方之间公平交易的产物，由律师巧妙地 代表；(Ii)无论付款时当时的市场费率如何，都应支付适用保费；(Iii)持有人与本公司及附属担保人之间已有一段行为过程，并于本次交易中就支付适用保费的协议给予 特定代价；及(Iv)本公司及附属担保人此后不得提出与本段所协定不同的申索。本公司及其附属担保人明确承认，他们同意支付此处所述的适用保费，是 持有人购买证券的重要诱因。本段的任何规定均无意限制、限制或约束本公司或附属担保人的任何义务或本协议项下持有人的任何权利或补救措施。

第6.03节其他补救措施。在所有情况下，根据债权人间协议的条款，如果违约事件发生并持续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取证券本金、溢价(如果有)或利息的支付，或 强制履行证券或本契约的任何规定。

即使 不拥有任何证券或没有在诉讼中出示任何证券，受托人也可以继续诉讼。受托人或任何 持有人延迟或遗漏行使因违约事件产生的任何权利或补救措施，不得损害权利或补救措施，也不构成对违约事件的放弃或默认 。任何补救措施都不排除任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的，并且 在所有情况下均受债权人间协议条款的约束。

第6.04节放弃过去的违约。通过通知受托人，当时未偿还证券本金总额的多数持有人可放弃现有违约及其后果，但证券本金、溢价(如有)或利息的支付违约除外 ，除非任何此类本金、溢价或利息已全额支付给所有持有人。当放弃违约时，该违约被视为已治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害任何后续权利。

第6.05节以多数票控制 。当时未偿还证券本金总额的多数持有人可指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该证券行使受托人所获信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或者在符合第7.01条的规定下，受托人认为不适当地损害其他持有人的权利的任何指示(如果理解为受托人没有确定该等行为或宽恕是否不适当地损害该等 持有者)或将使受托人承担个人责任的肯定责任；但是，受托人可以采取受托人认为适当且不与该指示相抵触的任何其他行动。在采取任何行动或遵循本协议项下的任何指示之前，受托人应有权就 采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其合理满意的赔偿或担保。

第6.06节关于诉讼的限制。持有人不得就本契约或证券寻求任何补救，除非：

(1)上述 持有人须事先就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(2)当时未偿还证券本金总额至少30%的 持有人应提出书面请求，该等持有人应已提出合理令受托人满意的赔偿要求，以寻求补救；

(3)受托人未能提起诉讼，且在该通知、请求和要约发出后60天内，未从持有该证券本金总额至少过半数的持有人处收到与该请求不一致的指示；以及

(4)根据债权人间协议，这种行动是允许的。

上述对持有人寻求救济的限制 不适用于持有人提起的诉讼，要求在该证券规定的适用到期日或之后强制支付该证券的本金和保险费(如有)或应付利息。

第6.07节持有人收到付款的权利。尽管本契约有任何其他规定，但在债权人间协议的规限下，任何持有人在证券明示或规定的到期日或之后收取该持有人所持证券的本金、溢价(如有)及利息的权利，或在该等各自的日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。

第6.08节托管人提起诉讼。在所有情况下，根据债权人间协议的条款，如果第6.01(A)节或 第6.01(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人追回针对本公司当时到期的全部金额的判决，并拖欠(在合法范围内任何未付利息的利息)和 第7.07节规定的金额。

第6.09节受托人 可以提交索赔证明。受托人可以提交必要或适宜的申索证明和其他文据或文件，以便在与公司、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的索赔，并且，任何此类司法程序中的托管人在此得到每一持有人的授权，向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项(可以理解， 没有义务这样做)，则向受托人支付任何应付给受托人的合理补偿、费用、受托人、其代理人和律师的支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。本协议所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人授权、接受或采纳任何影响适用系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第6.10节优先顺序。 受托人依照本第六条的规定收取任何款项或财产，但须遵守债权人间协议的条款， 受托人应按下列顺序支付款项或财产：

第一：根据第7.07节的规定，向受托人和证券抵押品代理人支付应付金额；

第二：向A系列证券持有人 支付A系列证券的本金、溢价(如有)和利息的到期和未付金额，按比例，根据A系列证券的本金、溢价和利息的到期和应付金额 或任何种类的优先顺序 ；

第三：向B系列证券的持有人 支付B系列证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的到期和未付金额，按比例，根据B系列证券的本金、溢价和利息的到期和应付金额 或任何种类的优先权 ；以及

第四：向本公司或作为有管辖权的法院 发出书面指示。

受托人可根据本第6.10条确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。在该记录日期之前至少15天，公司应向每位持有人和受托人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节承担费用。在为强制执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何 行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用，并适当考虑当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.12节放弃居留或延期法律。本公司(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式要求或利用在任何地方颁布的、现在或今后任何时间可能影响本契约或本契约的履行的任何暂缓或延期法律。且本公司(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，且不得妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第七条

受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，且在任何情况下均须遵守债权人间协议的条款，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)违约事件持续期间的情况除外：

(1)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得在本契约中解读针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见，就其陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出决定性的信赖。 然而，如本条例任何条文特别规定须向受托人提供证书或意见，受托人应 检查证书及意见以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(1)本第(Br)款不限制第7.01节(B)款的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对信托人员善意作出的判断错误不负责任；及

(3)受托人对其根据第6.05节收到的指示诚意采取或不采取的任何行动不负责任。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均须受第7.01节(A)、(B)及(C)段及信托契约法的规定所规限。

(E)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与本公司达成书面协议。

(F)除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开。

(G)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致财务责任。

(H)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项条款 均应受本节的规定所规限，而本条第VII条的规定(第7.01(A)节和第7.01(B)节的引言除外) 应适用于受托人作为注册人、付款代理人和托管人的角色。

(I)受托人不得被视为已收到有关失责或失责事件的通知，除非(A)受托人的信托人员已收到本公司或任何持有人就此发出的书面通知，而该通知提及证券及本契约。

(J)受托人及证券抵押品代理人获授权订立债权人间协议，并应订立债权人间协议，并对持有人具有约束力(受托人、证券抵押品代理人及每名持有人及其各自的继承人及受让人须受债权人间协议的所有条款及条件规限及遵守)。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可最终信赖其认为真实且已由适当人士签署或提交的任何文件。 受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。然而，受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事项作出进一步的查询或调查，如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或受托代表检查本公司的簿册、纪录及物业，费用由本公司承担，并不会因该等查询或调查而招致任何责任。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见。受托人不对其依据官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为已获授权或在其权利或权力范围内采取或没有采取的任何行动负责；但前提是，除第7.01节(B)段另有规定外，受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

(E)受托人可征询其选定的律师的意见，而大律师就与本公司及证券有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是全面及全面的授权，并可保障受托人根据本条例真诚地及根据该律师的意见而采取、遗漏或遭受的任何行动所负的责任。

(F)受托人作出本契约所列事项的许可权利，除非本契约另有规定，否则不得解释为一项责任。

(G)受托人无义务应任何持有人根据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的合理保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(H)授予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利， 扩展至受托人和受雇于本协议项下行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人强制执行。

(I)在 情况下，受托人不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性以及 无论采取何种诉讼形式。

(J)受托人可要求本公司提交一份证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。

第7.03节受托人的个人权利。受托人以个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质权人，并可在其他情况下 与本公司或其关联公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何付费代理商、注册人或共同注册人 都可以使用相同的权利执行相同的操作。然而，受托人必须遵守第7.10节的规定。

第7.04节受托人的免责声明。受托人不会对本契约或证券的有效性、优先权或充分性负责，亦不会就该契约或证券的有效性、优先权或充分性作出任何陈述，亦不会对本公司使用本证券所得款项负责，亦不会 对本公司在本契约或与出售证券或证券有关的任何文件中作出的任何声明负责，但受托人的认证证书除外。

7.05节违约通知 。如果违约或违约事件已发生且仍在继续，且受托人知道，受托人应在受托人的信托官员收到违约或违约事件的书面通知后30天内，按照信托契约法第313(C)节规定的方式和范围，将违约或违约事件的通知邮寄给每位持有人。除非发生任何证券本金、保费或利息的违约或违约事件，否则受托人可在其信托官员委员会真诚地确定扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。

第7.06节由受托人向票据持有人报告。在每年12月31日之后的60天内，自本契约日期之后的12月31日起，只要证券仍未结清，受托人应向证券持有人提交一份截至报告日期的简短报告，该报告应符合信托契约法案第313(A)条的规定(但如果在报告日期前12个月内没有发生信托契约法案第313(A)条所述的事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守信托契约法第313(B)条。受托人还应按照信托契约法第313(C)条的要求邮寄所有报告。

每份报告交付给证券持有人时，应向公司交付一份副本，并将其提交给证监会和证券交易所(如果有的话)，证券交易所根据信托契约法第313(D)条的规定在证券交易所上市。当证券在任何证券交易所上市及任何退市时，本公司应立即以书面通知受托人。

第7.07节赔偿和赔偿。本公司及附属担保人应不时就其服务向受托人及证券抵押品代理人支付合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。本公司及附属担保人除补偿其服务外，应应要求向 受托人及证券抵押品代理人共同及个别偿还其所发生或作出的一切合理的自付费用，包括收取费用。此类费用应包括受托人和证券抵押品代理人的代理人、律师、会计师和专家的合理补偿和支出、支出和垫款。 公司和附属担保人应共同和各自赔偿受托人和证券抵押品代理人因接受或管理本信托以及履行本信托项下职责而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用(包括合理的律师费和费用)。受托人应迅速将信托官员收到的可能要求赔偿的任何索赔通知本公司。受托人或证券担保代理人未能如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的责任，除非本公司因此而受到损害。公司应为债权辩护，受托人和证券抵押品代理人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。对于(I)受托人因其本人的故意不当行为或重大疏忽，或(Ii)证券抵押品代理人因其本人的故意不当行为或重大疏忽而招致的任何损失、 责任或支出，本公司不需要赔偿或赔偿。未经本公司同意，本公司不需要为受托人或证券抵押品代理达成的任何和解支付费用，此类同意不得 被无理拒绝。根据本协议授予受托人和证券抵押品代理人的所有赔偿和免除责任应延伸至其高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人。

为保证本公司在第7.07节中的付款义务，受托人和证券抵押品代理人在证券之前对受托人和证券抵押品代理人持有或收取的所有金钱或财产有留置权，但以信托形式持有的金钱或财产除外，用于支付特定证券的本金和利息。

受托人或证券担保代理人辞职或撤职以及本契约解除或终止后，本公司根据第7.07条承担的付款义务应继续有效。在不损害受托人和证券抵押品代理人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，但在债权人间协议的条款的规限下，当受托人或证券抵押品代理人在发生第6.01(F)节或第6.01(G)节规定的与公司有关的违约事件后产生费用时，根据破产法，这些费用将构成行政费用。

受托人应在适用范围内遵守信托契约法第313(B)(2)节的规定。

第7.08节更换受托人。受托人可随时以此方式通知本公司辞职。当时未偿还证券本金总额的多数持有人可通过通知受托人解除受托人职务，并可任命继任受托人；但条件是只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，公司即有权同意继任受托人同意，不得无理拒绝。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

(1)受托人未能遵守第7.10节的规定；

(二)受托人被判定破产或者资不抵债；

(3)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人因其他原因无行为能力的。

如果受托人辞职或被本公司或当时未偿还证券本金总额的多数持有人罢免，并且(如果持有人罢免) 该等持有人没有合理地迅速任命继任受托人，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺( 受托人在此情况下称为卸任受托人)，公司应立即任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人 应将其继承通知送达持有人。即将退休的受托人在支付其未付费用、支出和本协议项下的所有到期金额后，应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，退休受托人或持有当时未清偿证券本金总额10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由本公司承担。

如果受托人未能遵守第7.10节的规定， 任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人，费用由本公司承担。

尽管根据第7.08节更换了受托人 ，但为了即将退休的受托人的利益，公司应继续履行第7.07节规定的义务。

第7.09节合并受托人。如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则所产生的、尚存或受让的公司或银行协会应为继任受托人。

如果在上述一名或多名通过合并、转换或合并至受托人的继承人继承本契约设立的信托时，任何证券已通过认证但未交付，受托人的任何此类继承人可采用任何前身受托人的认证证书，并交付经认证的证券；如果当时任何证券尚未认证， 受托人的任何此类继承人均可以以下任何前任者的名义或以受托人继承人的名义认证此类证券；而在所有该等情况下，该等证书具有证券或本契据内任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力。

第7.10节资格； 取消资格。本协议项下应始终有受托人，该受托人是根据美国或美国任何州的法律组织并开展业务的公司或国家银行协会，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余合计至少为5,000万，如其最新发布的年度状况报告所述。

本契约应始终有一位符合信托契约法案第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人须遵守《信托契约法案》第310(B)条。

第7.11节优先 向公司收取索赔。受托人须遵守信托契约法第311(A)条，但不包括信托契约法第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托法》第311(A)条规定的范围。

第八条

解除义齿；失效

第8.01节解除证券责任；失败。

(A)当 (I)本公司向受托人交付所有未偿还证券(根据第2.08节更换的证券除外，或其付款款项迄今已以信托形式存放并随后按第8.04节第二段的规定偿还给本公司的证券)以供注销时，或(Ii)所有未偿还证券已到期并应支付，无论是在 到期时或由于根据第三条交付赎回通知所致，或将在一年内到期并支付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，公司不可撤销地 向受托人存放资金(包括未投资的现金和/或美国政府债务)，足以在到期或赎回时支付所有未偿还证券，包括到期或赎回日期的利息(根据第2.08节更换的证券 除外)，如果在任何一种情况下，公司支付本公司根据本合同应支付的所有其他款项，则 本公司应：除第8.01(C)节另有规定外，不再具有进一步效力。受托人应公司的要求，并附上高级职员证书和律师的意见，并由公司承担费用和开支，以确认本契约的清偿和解除。

(B)在符合第8.01(C)节和第8.02节的规定下，本公司可随时终止(I)其在证券和本契约项下的所有义务(“法律无效选择权”)或(Ii)其在第4.02节、第4.03节、 第4.04节、第4.05节、第4.06节、第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节、第4.13节、第4.14节、第4.15节、第4.16节、第4.17节、第4.18节、第4.19节、第4.20节、第4.21节、第4.22节、第4.24节以及第6.01(E)节、第6.01(F)节、第6.01(G)节、第6.01(H)节、第6.01(I)节、第6.01(J)节、第6.01(K)节和第6.01(L)节(但是，在第6.01(F)节和第6.01(G)节的情况下，仅针对子公司) 以及第5.01(A)节第(2)至(4)款和第5.01(B)节(“契约”)第(2)至(4)款中包含的限制(“契约”)。本公司可行使其法律上的撤销选择权，尽管其先前已行使其契约 撤销选择权。

如果公司行使其法律失效选择权，证券的付款可能不会因为违约事件而加速。如果本公司行使其契约失效选择权，则不得因第6.01(E)节、第6.01(F)节、 第6.01(G)节、第6.01(H)节、第6.01(I)节、第6.01(J)节、第6.01(K)节和第6.01(L)节(但对于第6.01(F)节和(G)节)中规定的违约事件而加速支付证券。或由于本公司未能遵守第5.01(A)节第(2)至(4)款和第5.01(B)条第(2)至(4)款中的限制。 如果本公司行使其法律无效选择权或契约无效选择权，则与证券有关的留置权将被解除，且每一附属担保人将被免除其附属担保项下的所有义务，如同其与证券有关 。

在满足本协议规定的条件后，如本公司提出书面要求，受托人应书面确认该等义务已履行，本公司即告终止。

(C)尽管有上述(A)和(B)条款，本公司在第2.04节、第2.05节、第2.06节、 第2.07节、第2.08节、第七条、第8.05节和第8.06节中的义务将继续有效，直至证券得到全额偿付。此后，本公司在第7.07节和第8.05节中的义务将在该等清偿和解除后继续有效。

第8.02节规定了失败的条件。只有在下列情况下，公司才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

(A) 公司不可撤销地以信托形式将资金存放在受托人的资金或美国政府债务中，通过预定支付的本金和利息，将提供足够的资金或其组合，足以支付证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，直至到期或赎回(视情况而定)或赎回(视属何情况而定)，且公司应说明证券是失效到到期还是到特定的赎回日期；

(B)公司向受托人提交了一份由全国公认的独立注册会计师事务所出具的证书，表明 他们认为，支付到期且不进行再投资的美国政府债务的本金和利息，加上任何没有投资的存款，将在足以支付本金、 溢价(如果有)和所有证券到期或赎回(视情况而定)的利息的时间和金额上提供现金；

(C)公司应已向受托人提交律师的意见，大意是，截至该意见发表之日起，根据存款后的惯例假设和排除，信托基金将不受《美国法典》第11章第547节的影响；

(D)没有 违约或违约事件发生，并且在存款之日和生效后仍在继续(但借入资金(和授予相关留置权)为存款提供资金而导致的任何违约或违约事件除外)；

(E)根据对本公司有约束力的任何其他协议或文书，该等按金并不构成违约；

(F)在法律无效选择权的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，说明

(1)公司已收到美国国税局的裁决；或

(2)自本契约生效之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，并且 基于律师的意见，法律顾问应确认，持有人将不会因此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失 ，并将按与未发生此类失败时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(G)在契约失效选择权的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，大意是，由于该契约失效， 持有人将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同。

(H)公司向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均声明已遵守第(Br)条第八条规定的证券失效和解除的所有先决条件。

在存款之前或之后，公司可根据第三条的规定作出令受托人满意的在未来日期赎回证券的 安排。

第8.03节信托资金应用 。受托人应以信托形式持有根据第八条存入其处的资金或美国政府债务。 受托人应通过付款代理并根据本契约将存款和美国政府债务中的资金用于支付证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。

第8.04节偿还公司款项 。受托人和支付代理人应应要求在任何时候及时将其持有的任何多余资金或证券 移交给公司。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及付款代理人须应要求向本公司支付其持有的任何款项，以支付本金、保费、 如有的话，或两年内无人认领的利息，此后，有权获得该等款项的持有人必须作为一般债权人要求本公司付款，而受托人或该付款代理人就该等款项所负的一切责任即告终止。

第8.05节政府义务赔偿 。公司应支付并赔偿受托人对美国政府债务或该等美国政府债务的本金和利息征收或评估的任何税款、手续费或其他费用。

第8.06节恢复。 如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而无法根据第八条适用任何资金或美国政府债务，公司在本契约和证券项下的义务应恢复并恢复，就好像没有存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第八条运用所有该等资金或美国政府义务。但条件是， 如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的利息或本金，则该公司将取代该证券持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的资金或美国政府义务中获得此类付款。

第九条

修正

未经持有人同意的第9.01节。未经任何持有人同意，本公司、附属担保人和受托人可修改本契约、证券以及在符合适用证券抵押品文件条款所要求的任何其他同意的情况下，该等证券抵押品文件，在每种情况下均无须通知：

(A)纠正 公司高级职员证书中发现的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，声明该补救 是公司向受托人和证券抵押品代理人提交的反映本契约各方意图的善意尝试；

(B)根据本契约、证券或任何证券抵押品文件(视属何情况而定)，为后继公司承担本公司或任何附属担保人在本契约、证券或任何证券抵押品文件下的责任提供 ；

(C)为无证书证券提供 ，作为有证书证券的补充或替代；

(D)根据本契约条款和附属担保的规定，增加对证券的额外担保或解除附属担保人的附属担保；

(E)为证券提供进一步的担保(如该等担保权益包括对本公司财产的留置权，则规定解除该等财产的条款可与解除构成附属担保人财产的抵押品的条款相若)，为持有人的利益而在本公司或附属担保人的契诺中加入 ，或放弃本条例赋予本公司或任何附属担保人的任何权利或权力；

(F)在向受托人交付公司高级职员证书以证明没有这种不利影响后，对本契约、证券或附属担保作出不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何更改。

(G)修订 本契约，以根据第2.16节延长、续期、更换或再融资未偿还的ABL贷款的规定的证券到期日；

(H)证据，并就根据本契约接受和委任继任受托人作出规定；

(I)遵守任何适用证券托管机构的规则；但条件是，此类修改不会造成实质性影响，也不会对持有人转让证券的权利造成不利影响；

(J)遵守委员会根据《信托契约法》对本契约的资格所作的任何要求；

(K)根据本契约和债权人间协议的条款，规定从留置权中解除抵押品；

(L)在 PIK证券以证书形式发行的情况下，进行适当修改，以反映证书PIK证券的适当最低面额，并确定证书PIK证券的最低赎回金额；

(M)对本契约中与证券的转让和继承或继承有关的条款进行 任何修订；但条件是：(I)遵守经修订的本契约不会导致证券在违反证券法或任何适用的证券法的情况下转让，以及(Ii)此类修订不会对持有人转让证券的权利产生实质性和不利影响；或

(N)在证券文件允许的范围内，规定证券文件或债权人间协议(以及对这两种情况下的行政或部长级文件的其他修订)的任何当事方可在证券文件允许的范围内加入额外债务 。

在第9.01条规定的修订生效后，公司应向持有人递交一份简要说明该修订的通知。未能向 所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.01节进行的修订的有效性。

第9.02节，并征得持有人的同意。(A)本公司经董事会决议授权后，附属担保人及受托人可修订 本契约、证券，或在符合适用证券抵押品文件条款所要求的任何其他同意的情况下，修订该等证券抵押品文件，放弃过去的任何违约或遵守任何规定(本契约则为第6.04节规定的除外)，并可解除附属担保人提供的附属担保 。经当时未偿还证券本金总额至少过半数的持有人同意 (包括就收购要约或交换要约取得的同意)。但是，未经受影响的每个持有人同意，修正案不得：

(1)修订本契约，以减少持有人须同意修订、修改、补充或豁免的证券金额；

(2)修订本契约，以降低或延长任何证券的利息或适用溢价的支付期限；

(3)修改本契约以减少任何证券的本金或延长其规定的到期日，但第9.01(G)节规定的除外；

(4)修改本契约，使任何保证金以非保证金规定的货币支付；

(5)修订本契约或任何附属担保，以削弱任何持有人在债券到期日或之后收取该持有人证券本金、溢价(如有)及利息的权利，或就该持有人证券或任何附属担保提起诉讼以强制执行付款的权利(债权人间协议另有规定者除外)；

(6)修改本契约或任何附属担保，使证券或任何附属担保服从本公司或适用的附属担保人的任何其他义务(债权人间协议另有规定者除外)；

(7)修订本契约，以降低赎回任何抵押品时应支付的保费，或根据第三条更改赎回任何抵押品的时间(与通知条款有关的修订除外)；

(8)免除对证券本金、溢价或利息的违约，但持有证券本金总额至少过半数的持有人解除对证券本金的加速，以及免除因加速而导致的付款违约除外；

(9)在公司有义务以资产出售的净可用现金提出资产出售预付款要约后的任何时间，修改本契约，以更改必须提出资产出售预付款要约或根据其 必须回购证券的时间；

(10)解除本公司或所有或几乎所有附属担保人的担保，除非在附属担保人的情况下，该附属担保人的全部或几乎所有股权在本契约或债权人间协议允许的交易中被出售或以其他方式处置。

(11)如第(1)至 (10)款所述，对本契约的修订或豁免条款作出任何更改，如第(1)至(10)款所述，须征得各持有人同意，对持有人有重大不利影响。

尽管本文有任何相反规定， 未经当时未偿还证券本金金额至少662/3%的持有人同意，任何修订、补充 或豁免不得解除所有或基本上所有抵押品，但根据本契约、债权人间协议或证券文件的规定除外。

(B)上述第9.02(A)节不会限制本公司根据其条款修订、放弃或以其他方式修改任何证券抵押品文件的权利。

(C)第9.02节规定的持有人不需要同意批准任何拟议修订的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

(D)就发行该等额外证券之前已存在的违约或违约事件的任何修订或豁免而言(不理会任何适用的通知、补救措施或宽限期)，额外的 证券将不予理会。

本第9.02条下的修订生效后，公司应按照证券登记册上的持有人地址向每位持有人提交一份通知，简要描述此类修订。未能向所有持有人发出此类通知或其中存在任何缺陷，不得损害或影响 根据本第9.02条进行的修正案的有效性。

第9.03节遵守信托契约法。对本契约或附注的每项修订或补充均应在经修订或补充的契约中阐明，该契约符合当时有效的信托契约法案。

第9.04节撤销及同意和弃权的效力。证券持有人对修改或放弃的同意应对该证券的持有人和该证券或证券的每一个后续持有人具有约束力，证明其债务与同意持有人的证券相同，即使证券上没有注明同意或放弃。然而，如果受托人在修订或放弃生效日期 之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可撤销对该持有人的担保或担保部分的同意或弃权。修正案或豁免生效后，对所有持有人均有约束力。修改或放弃在受托人签署该修改或放弃时生效。

本公司可能，但没有义务，确定一个记录日期，以确定持有人有权给予他们的同意或采取上述任何其他行动 ，或要求或允许采取根据本契约。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权 给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.05节证券交易的记号。如果修订更改了保证金的条款，受托人可要求保证金持有人将该保证金交付受托人。受托人可就更改后的条款在保证金上加上适当的批注，并将保证金退还持有人。或者，如果本公司或受托人决定，本公司应发行并由受托人认证反映变更条款的新保证金，以换取保证金。未能做出适当的批注或未出具新的保证金，不应影响此类修改的有效性。

第9.06节受托人 签署修正案。如果修订或免除不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本第九条授权的任何修订或豁免。如果该修订或免除对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响，受托人可以但不需要签署。在签署该修订或免责声明时，受托人有权获得令其合理满意的赔偿，并应获得，并且(在符合第7.01节的规定下)应根据高级官员的证书和律师的意见(声明该修订或免责声明是本契约授权或允许的)而受到充分保护。

第十条

子公司将为您

第10.01节附属担保 。各附属担保人在此以优先担保为基础，无条件地共同及个别地向每名持有人及受托人及其继承人保证：(A)到期时按时足额支付证券的本金、溢价(如有)及利息，不论是到期、加速、赎回或其他方式，及本公司在本契约及证券项下的所有其他货币责任 及(B)在适用的宽限期内全面及准时履行本公司在本契约及证券项下的所有其他债务(所有前述事项以下统称为“担保责任”)。各附属担保人还同意，该等债务可全部或部分延长或续期，而无须经该附属担保人通知或进一步同意，且该附属担保人仍受本条第X条的约束，即使任何保证债务已予延长或续期。

本契约的任何条款或规定与 相反，任何附属担保人在本契约项下担保的债务的最高合计金额不得超过本契约可担保的最高金额，因为它与该附属担保人有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律可撤销 。

各附属担保人放弃向本公司提示任何担保债务、向其付款和向公司提出拒付通知，并放弃拒绝付款的拒付通知。 各附属担保人放弃证券或担保债务项下的任何违约通知。各附属公司的担保人在本协议项下的义务不受下列情况影响：(A)任何持有人或受托人未能根据本契约、证券或任何其他协议或以其他方式对本公司或任何其他人士提出任何索偿或要求或执行任何权利或补救； (B)任何上述条款的延期或续期；(C)对本契约、证券或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)解除任何持有人或受托人为担保债务或其中任何担保债务而持有的任何担保；或(E)任何持有人或受托人未能针对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或作出任何补救。

各附属担保人还同意，其 附属担保在到期时构成对付款、履约和合规的担保(而不是托收担保) ，并放弃要求任何持有人或受托人对所担保的 债务进行任何担保的任何权利。

除第5.01(B)节、 第8.01(B)节和第10.06节明确规定外，本协议项下各附属担保人的义务不得因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不得因担保义务的无效、违法或不可强制执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下，每个附属担保人的义务不应因任何持有人或受托人在履行义务时未能主张任何债权或要求或未能强制执行本契约、证券或任何其他协议项下的任何补救措施而因任何过失、失败或延迟、故意或其他原因而受到损害或以其他方式受到影响。或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该附属担保人的风险的任何其他作为或事情，或以其他方式作为该附属担保人在法律或衡平法上的责任解除 。

各附属担保人进一步同意，如任何持有人或受托人在本公司破产或重组或其他情况下，在任何时间撤销或以其他方式恢复任何担保债务的本金、保费(如有)或利息，则其在本协议中的附属担保应继续有效或恢复(视属何情况而定)。

为促进前述规定，但不限于任何持有人或受托人凭借本协议在法律上或在衡平法上对任何附属担保人享有的任何其他权利，当公司未能在任何担保债务到期时(无论是在到期、加速、赎回或其他情况下)支付任何担保债务的本金、溢价(如有)或利息，或未能履行或遵守任何其他担保债务时，各附属担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后立即付款或安排付款，以现金形式向持有人或受托人支付的金额，相等于(I)该等担保债务的未付金额、(Ii)应计 及该等担保债务的未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)及(Iii)本公司对持有人及受托人的所有其他货币担保债务。

各附属担保人同意，在以现金全额偿付 所有担保债务之前，其无权就任何担保债务享有任何代位权。各附属担保人还同意，一方面，其与持有人和受托人之间， 另一方面，(X)就该附属担保人的附属担保而言，(X)本担保的担保债务可按照第六条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止 阻止加速本担保的担保债务的到期日，以及(Y)在第VI条规定的加速此类担保债务的任何声明的情况下，就本节而言，此类担保债务(不论是否到期和应付) 应立即到期并由该附属担保人支付。

各附属担保人亦同意支付受托人或任何持有人因执行第10.01条下的任何权利而产生的任何 及所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

10.02款出资。 公司和任何附属担保人(“出资方”)同意，如果任何其他附属担保人(“索赔担保人”)在任何附属担保项下付款，则出资的 方应赔偿索赔担保人，赔偿金额等于该项付款的金额乘以分数，分子 应为出资方在本合同日期的净资产，其分母为本公司和所有子公司担保人在本合同生效日的净资产总和(或，如果任何附属担保人在发行日期之后成为本合同的当事人，则为该附属担保人签署和交付补充契据的日期)。

第10.03节继承人和受让人。本章程第X条对每一附属担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果 任何持有人或受托人转让或转让权利，则受让人或受让人在本契约和证券中被授予的权利和特权应自动 延伸到该受让人或受让人，并归属于该受让人或受让人，一切均受本契约的条款和条件的约束。

第10.04节无 放弃。受托人或持有人未能或延迟行使本条第X条下的任何权利、权力或特权 ，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议中明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本条款X在法律、衡平法、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救或利益。

第10.05节 改性 对本第X条任何条款的修改、修改或放弃，以及任何子担保人对偏离的同意在任何情况下均不有效，除非以书面形式并由受托人签署，然后此类放弃或同意 仅在特定情况下有效并针对特定目的。在任何情况下，向任何附属担保人发出的通知或要求 均不得使该附属担保人在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.06节解除附属担保人的责任。附属担保人将免除其在本条款X项下的义务(根据第10.02款可能产生的任何义务除外)：

(1)出售(包括因本公司债务持有人或附属担保人行使补救措施而出售)、转让或以其他方式处置(包括合并或合并)附属担保人的股权；但条件是：(I)此类出售、转让或其他处置是本契约允许的，(Ii)该人不再是子公司，以及(Iii)本公司向受托人提供高级职员证书，表明本公司将遵守第4.06条规定的义务；或

(2)出售(包括根据本公司债务持有人或该附属担保人行使任何补救措施而进行的任何出售)、转让或以其他方式处置该附属担保人的全部或实质所有资产；但条件是：(I)该等出售、转让或其他处置获得优先债务文件的其他许可，及(Ii)本公司向受托人提供一份高级人员证明书，表明本公司将履行第4.06节下的义务； 或

(3)持有当时未偿还证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(根据第9.02节)；或

(4)根据第8.01(B)节规定证券失效；或

(5)根据第8.01(A)节或 本契约条款，公司在本契约项下的义务完全履行后；或

(6)对子公司担保人在发行日之后发行的任何债务解除或解除担保，但在解除或解除担保后，子公司不担保公司的任何其他债务(根据第4.08节不要求子公司担保证券的担保除外)；

(7)在该附属担保人解除或解除根据优先债务及本公司每一系列债务证券(可能与本协议拟进行的解除债务同时进行)项下的债务担保后，除因根据该担保付款而作出的解除或解除债务外(应理解为，就本条文而言，受或有恢复的债务解除将构成解除债务)，且如恢复任何该等担保，此类附属担保也应恢复 ，条件是该附属担保人必须根据第4.08节为证券提供担保)。

应公司要求，受托人应 签署并交付任何文件、指令或文书(以受托人合理满意的形式和实质内容)，以证明任何此类免除。

第10.07节未来附属担保人补充契约的签立。根据第4.08节规定须成为附属担保人的各附属公司应立即签署并向受托人交付附件D形式的补充契据，据此，该附属公司应成为第X条规定的附属担保人 ，并应担保担保义务。

第十一条
从属

第11.01节从属关系。 本公司和每一附属担保人，以及每一担保持有人，经其接受后，均订立和同意同样的契诺，并同意：

(A)对本公司或任何种类或性质的附属担保人的资产的任何 支付或分配，无论是现金、财产还是证券，应按下列顺序进行：

(I)首先： 按比例向A系列证券持有人支付本金、溢价(如有)和利息，无任何种类的优先或优先权利， 根据A系列证券的本金、溢价、(如有)和利息分别到期和应付的金额； 和

(Ii)第二： 根据B系列证券的本金、溢价(如有)和利息的到期和应付金额，按比例向B系列证券持有人支付本金、溢价(如果有的话)和利息(无任何种类的优先权或优先权)。

第11.02节受托人 实现从属地位。证券持有人在接受证券后，授权并指示受托人采取必要或适当的行动，以履行本条xi规定的从属地位，并为任何及所有此等目的委任受托人。

第十二条

杂类

第12.01节通知。 任何通知或通信均应以书面形式亲自送达或通过第一类邮件邮寄或通过传真(当面或随后立即邮寄)发送(如果发给DTC为其记录所有者的持有人，则通过DTC以电子方式发送)，地址如下：

如果是对公司：

[新仪式援助] 猎人巷30号
宾夕法尼亚州坎普希尔，邮编：17011
注意：马修·施罗德
邮箱：mschroeder@Riteaid.com

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会
圣保罗西区公寓
菲尔莫尔大街111号。
明尼苏达州圣保罗市55107
注意：Rite Assistant DIP Notes管理员
邮箱：benjamin.krueger@usbank.com

本公司或受托人可向其他 发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

受托人同意接受以不安全电邮、pdf、传真或其他类似的不安全电子方法发出的指示或指示，并根据本契约采取行动，但条件是受托人应已收到一份在任证书，列出指定发出该等指示或指示的人士，并载有该等指定人士的签名样本，该等在任证书须于任何时候在名单上增加或删除某人时予以修订和更换。如果公司选择向受托人发送电子邮件或传真指示 (或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任。本公司同意承担因使用该等电子方式向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

邮寄给持有人的任何通知或通讯应按登记官登记簿上的持有人地址邮寄给持有人，并应在规定的时间内邮寄给持有人。在信托契约法要求的范围内，任何通知或通讯也应邮寄给信托契约法第313(C)节所述的任何人。

未能向 持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式发出通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，该通知或函件均已正式发出。

第12.02节证书 和关于先决条件的意见。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(1)受托人认为合理地令受托人满意的形式及实质的高级人员证明书，述明签署人认为已符合本契约所规定的与建议的行动有关的所有先决条件(如有的话)；及

(2)除第2.01节、第2.02节、第2.03节、第3.01节、第3.03节、 第3.06节、第4.08节和第10.07节不需要征求意见的情况外，律师的意见在形式和实质上令受托人合理满意，表明该律师认为所有这些先决条件 均已得到遵守；但就事实事项而言，律师的意见可依赖一名官员的证书或公职人员的证书。

第12.03节证书或意见中要求的陈述 关于遵守本契约中规定的契诺或条件的每份证书(根据信托契约法案第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合信托契约法令第314(E)条的规定，并应包括：

(1)作出证明的个人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)关于该证书所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述 ；

(3) 该个人认为他已进行必要的审查或调查，以使他能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见的声明；以及

(4)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述，

关于遵守本契约中规定的契约或条件的每一意见，其形式和实质应合理地令提出意见的一方和提出意见的一方满意。

第12.04节，当证券被忽略时。在确定所需本金证券的持有人是否在任何方向上同意放弃或同意时，本公司或任何附属担保人拥有的证券应不予理会，并被视为未偿还， 但为确定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意而受到保护， 只有受托人知道如此拥有的证券方可不予理会。如果质权人确立了质权人令受托人满意的关于该证券的任何此类指示、放弃或同意的权利，并且质权人不是本公司或任何附属担保人，则不得无视如此拥有的真诚质押的证券。

第12.05节由受托人、付款代理人和注册官作出规定。受托人可就持有人或持有人会议的行动订立合理规则。书记官长和付款代理人或共同登记员可为其职能制定合理的规则。

第12.06节法定假日 。“法定假日”是指纽约州的银行机构不需要营业的周六、周日或某一天。如果付款日期是法定节假日，应在下一个非法定节假日的日期付款，并且中间期间不产生利息。如果定期记录日期为法定节假日，则记录日期 不受影响。

第12.07节适用于 法律。本契约、证券和附属担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不涉及适用的法律冲突原则。

第12.08节没有针对他人的追索权。董事公司的高级管理人员、雇员或股东不对公司在证券或本契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受担保，每个持有人应放弃并免除所有此类责任。豁免和免除应作为发行证券的对价的一部分。

第12.09节继承人。 本公司与证券公司签订的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议应对其继承人具有约束力。

第12.10节多个 原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

第12.11节目录表；标题。本契约的条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.12节放弃陪审团审判。公司和受托人以及持有人接受证券后，在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第12.13节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于事故、流行病、流行病、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断或故障)而直接或间接导致的未能或延迟履行本协议项下的义务承担任何责任或责任。有一项理解是，受托人 应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第12.14节向司法管辖区提交。双方不可撤销地接受纽约州或纽约市曼哈顿区任何联邦法院对因本契约引起或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。在适用法律允许的最大范围内，双方不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能不得不 在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，以及在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。

第12.15节电子签名。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及与本契约和/或与本契约有关的任何文件、通知、文书或证书中的类似输入的词语，应被视为包括电子签名(如下所述)、电子交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

第12.16节信托 《契约法》管制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案第318(C)条规定的义务相抵触，则以所施加的义务为准。

第12.17节票据持有人与其他证券持有人的沟通。

持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。本公司、任何附属担保人、受托人、注册人及任何其他人士均受《信托契约法》第312(C)条的保护。

第十三条

抵押品

第13.01节证券抵押品代理人的任命和授权。受托人在此不可撤销地指定，每一证券持有人在接受后，将被视为已同意并同意任命美国银行信托公司全国协会为证券抵押品文件项下的证券抵押品代理，以获取、持有和执行任何附属担保人授予的抵押品的任何和所有留置权 ，以保证任何证券义务，以及 合理附带的权力和酌情权。

第13.02节对要采取的操作进行授权。每一证券持有人接受后，将被视为已同意并同意每份证券抵押品文件的条款，这些条款最初有效，并根据其条款或本契约条款不时修订、补充或替换，授权并指示证券抵押品代理人签订其为当事人的证券抵押品文件。并授权证券抵押品代理对证券持有人及作为其一方的证券抵押品文件所载证券义务的其他持有人具有约束力，并履行其义务并行使其权利和权力，包括作出本契约或证券抵押品文件条款所允许的修订。

第13.03节受托人授权 。

(A)受托人获授权及授权为证券持有人的利益，收取证券抵押品代理作为一方的证券抵押品文件项下向证券抵押品代理收取或分发的任何资金，并在证券抵押品文件及债权人协议条款的规限下，根据本契约的规定将该等资金进一步分派给证券持有人。

(B)在遵守债权人间协议的前提下，受托人获授权及授权提出及维持，或指示证券抵押品代理人提出或指示证券抵押品代理人进行其认为合理的诉讼及法律程序，以保护或执行证券抵押品代理人或受托人为其中一方的证券或证券抵押品文件的留置权，或防止因任何违法或违反证券抵押品文件或本契约的行为而对抵押品造成任何损害，费用由本公司自行承担。以及受托人认为合理合宜的诉讼和法律程序，由公司承担全部费用和费用，以维护或保护其利益和证券持有人在抵押品中的利益，包括 提起和维持诉讼或法律程序的权力，以限制任何立法或其他政府成文法则、规则或命令的执行或遵守，如果执行或遵守此类成文法则，可能违宪或以其他方式无效， 规则或命令将损害证券抵押品文件设定或拟设定的任何担保权益，否则 将损害持有人或受托人的利益。

(C)尽管本协议有任何相反规定，对证券抵押品文件下抵押品的任何附属担保或任何补救措施的执行应受当时有效的债权人间协议的规定所约束。

第13.04条保险。

(A)只要该等证券以抵押品作抵押，本公司将并将安排其每一附属公司(I)维持(以本公司名义或以该附属公司本身的名义)，与财务稳健和信誉良好的保险公司 保险金额(没有更大的风险保留)，以及针对在相同或类似地点经营相同或类似业务的已有声誉的公司通常所维护的风险，以及(Ii)应证券抵押品代理人(或其指定的任何代表)的要求，向证券抵押品代理人(或其指定的任何代表)提供关于如此维护的保险的合理详细信息 。

(B)本公司特此承诺，将在发行日期后60日之前(无论如何，将在发行日期后120天内)将证券抵押品代理人指定(通过背书或修改适用的保单)作为本公司和附属担保人的所有责任保险单的额外被保险人和贷款人损失收款人， 任何高级代理人分别被指定为额外的被保险人或贷款人的损失收款人，如果适用，抵押权人对本公司的所有财产和意外伤害保险单以及该高级代理人所代表的附属担保人 。如果在任何时候不再有任何优先债务未清偿，本公司及其附属担保人应继续就担保抵押品的任何责任、财产和意外伤害保险单作出本段所述的证券抵押品代理人的指定。本公司及附属担保人应作出商业上合理的努力，促使该等保单的保险提供者尽力向证券抵押代理人发出30天通知，取消本公司及附属担保人的所有该等财产及意外险保单(如因不付款而取消发行，则至少提前10天发出书面通知)。

第13.05节更换证券抵押品代理。证券抵押品代理人可以随时通过通知公司和受托人辞职。 当时未偿还证券本金总额的多数持有人可以通过通知证券抵押品代理人来解除证券抵押品代理人的职务，并可以任命一名继任的证券抵押品代理人；条件是，该证券抵押品代理是根据美国或美国任何州的法律组织并开展业务的公司或全国性银行协会，受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余合计至少为$5,000万，如其最近公布的年度状况报告所述，或其附属公司(“合格抵押品代理”)；只要未发生违约或违约事件，且仍在继续，本公司即有权同意后继证券抵押品代理人的同意，但此类同意不得无理拒绝。如有下列情况，本公司应免去证券抵押品代理人：

(一)证券抵押品代理人不是合格抵押品代理人的；

(二)证券质押代理人被判定破产或者资不抵债；

(三)接管人或者其他公职人员负责管理证券抵押品代理人或者其财产；

(四)证券质押代理人因其他原因丧失行为能力的。

如果证券抵押品代理辞职或被本公司或当时未偿还证券本金总额的多数持有人罢免，并且(在持有人罢免的情况下)该等持有人没有合理地迅速任命继任证券抵押品代理，或者如果证券抵押品代理职位因任何原因出现空缺(在此情况下，证券抵押品代理被称为退任证券抵押品代理)，本公司应立即任命继任证券抵押品代理。

继任证券抵押品代理人应 向卸任证券抵押品代理人及本公司递交接受其委任的书面文件。因此，退任的证券抵押品代理人的辞职或免职即生效，继任的证券抵押品代理人拥有证券抵押品代理人在本契约和证券抵押品文件下的所有权利、权力和义务。 继任证券抵押品代理人应向持有人发出其继任通知。即将退役的证券抵押品代理人应在支付本合同项下未支付的费用和费用后，立即将其作为证券抵押品代理人持有的所有财产转移给继任的证券抵押品代理人。

如果继任证券抵押品代理人在退任的证券抵押品代理人辞职或被免职后60天内没有上任，退役的证券抵押品代理人或持有当时未偿还证券本金总额10%的人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任证券抵押品代理人，费用由本公司承担。

如果证券抵押品代理未能 成为合格的抵押品代理，任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请撤换证券抵押品代理并任命一名继任者，费用由本公司承担。

尽管根据第13.05节更换了证券抵押品代理，但为了即将退休的证券抵押品代理的利益，本条的规定仍将继续。

第13.06节发放抵押品。

(A)抵押品 可根据证券文件和债权人间协议的规定，随时或不时从证券文件设定的留置权和担保权益中解除。此外，本公司和附属担保人 将有权从担保证券的留置权和担保权益中解除抵押品中包含的资产。构成抵押品的资产应自动解除，无需任何一方采取进一步行动，受托人应(或，如果受托人不是证券抵押品代理人，应指示证券抵押品代理人)在下列任何一种或多种情况下，以肯定的方式解除构成抵押品的留置权和担保权益，费用由公司承担，无需任何人采取任何进一步行动：

(I)作为任何财产或资产的 ，以使公司或附属担保人能够在不被禁止的范围内完成对该财产或资产的处置 ，否则按照第4.06节；但条件是， ,如果该等财产或资产在紧接其之前受任何留置权约束，以担保本公司或附属担保人的任何义务，而该等财产或资产在该等处置后继续受担保任何该等义务的留置权约束，则不应就该等财产或资产进行该等解除；

(Ii)在作为附属担保人的附属公司的财产和资产的情况下，在解除该附属担保人对证券的附属担保后；

(3)如果这种抵押品从担保优先债务的留置权中解除；

(Iv)如本契约第九条所述。

(B)担保证券的所有抵押品的担保权益也将在全额支付证券本金和本公司、证券、担保和 在支付本金或之前到期和应付的证券抵押品文件以及应计和未付利息的本金和所有其他义务的本金后解除。包括依据第8.01节规定的契约的清偿和解除，或根据第VIII条所述，公司行使本契约项下的法律无效选择权或契约无效选择权

本公司根据《高级人员证书》和《律师意见》提出书面要求，声明已满足本协议和证券抵押品文件项下的所有先决条件，并在收到公司或附属担保人(视属何情况而定)准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除义务的文书后，证券抵押品代理人应在未经任何持有人或受托人同意的情况下，由公司或附属担保人承担费用，根据本契约或证券抵押品文件，向 证据交付或确认该等票据或解除担保。

第13.07节归档、记录和意见。

(A)公司将遵守信托契约法第314(B)和314(D)条的规定，在根据信托契约法对本契约进行资格后的每一种情况下。信托契约法第314(D)条规定的任何证明或意见可由公司高级管理人员提出，但信托契约法第314(D)条要求由独立工程师、评估师或其他专家出具证明或意见的情况除外，该独立工程师、评估师或其他专家应合理地令受托人满意。即使本协议有任何相反规定，如本公司及附属担保人在征询 律师(可能为内部律师)后真诚地认定，根据该条款的条款及/或委员会及其工作人员对该条款的任何解释或指引(包括“不采取行动”函件或豁免命令)，信托契约法第314(D)节的全部或任何部分不适用于获免除的抵押品，则本公司及附属担保人将无须遵守信托契约法第314(D)节的全部或任何部分。根据信托契约法第314(B)(2)条，本公司须根据信托契约法第314(B)(2)条向受托人提交律师意见的范围内，本公司将于2024年12月31日起计的每个12月31日前不迟于60天但不少于30天提交该等意见。

第13.06节和第13.07节允许的任何抵押品的解除将被视为不损害本契约项下的留置权和违反本契约的担保文件 ，根据信托契约法案第314(D)节要求交付高级人员证书或律师意见的任何人，应有权依赖前述规定作为交付该证书或意见的基础。受托人 可在第7.01节和第7.02节允许的范围内，接受此类文件和律师意见中包含的适当陈述作为遵守上述规定的确凿证据。

(B)如果在受托人本身不是证券抵押品代理的情况下，根据本契约或任何证券文件发放任何抵押品，并且如果公司已交付证券文件和第13.06条所要求的证书和文件，则受托人将向证券抵押品代理交付其收到的与该解除相关的所有文件。

(C)为免生疑问，在不遵守第13.07条第(A)款和第(B)款的情况下，担保人除其他事项外，可在没有证券持有人或受托人的任何解除或同意的情况下，但在遵守本契约的契诺和证券文件的情况下，就抵押品进行正常的活动，包括：(br}(I)在任何交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置；受安全文件留置权约束的任何财产，如已破旧、有缺陷或过时，或在业务中不使用或有用；(Ii)放弃、终止、取消、解除、更改或替换任何受安全文件留置权约束的租约或合同； (Iii)放弃或修改其可能拥有的或可能在其下运营的任何受安全文件留置权约束的特许经营权、许可证或许可证；(Iv)更改、修理、更换、改变位置或位置，并增加其结构、机械、系统、设备、固定装置和附属设施；(V)授予任何知识产权的许可证；(Vi)在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置库存；(Vii)收取在正常业务过程中的应收账款或出售、清算、代理或以其他方式处置在正常业务过程中的应收账款；(Viii)用现金支付现金(包括偿还债务或利息，并与公司的现金管理活动有关)，而现金在正常业务过程中的任何时候都是抵押品的一部分，本契约和证券文件没有禁止；及(Ix)放弃任何不再使用或对本公司业务有用的知识产权。公司应在每六个月期间(第二个六个月期间为每个财政年度结束)结束后30天内向受托人提交一份高级人员证书，表明在前六个月期间(或自发布日期起)内的所有释放和取款。就第一份该等证书而言)在本公司或有关附属担保人的业务正常运作过程中并未根据前述条文取得证券持有人或受托人同意，而该等豁免及所得款项的使用 并不受本契约禁止。

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起正式签署了本合同。

附表A

子公司担保人

爱达荷州博伊西1515 West State Street，LLC

1740 Associates，LLC

沃伦斯维尔中心路4042号-沃伦斯维尔俄亥俄州公司

5277 ASSOCIATES，Inc.

5600 Superior Properties，Inc

Apex Drug Stores，Inc

Broadview and Wallings-Broadview Heights俄亥俄州公司

埃克德公司

PDC Drug Stores，Inc.

GDF，Inc.

吉诺维斯药店公司

俄亥俄州葛底斯堡和胡佛代顿有限责任公司

Harco公司

健康对话服务公司

k & b阿拉巴马公司

k & b路易斯安那州公司

k & b密西西比公司

k & b服务，嵌入式

k & b田纳西公司

K & b德克萨斯公司

k & b，Incorporated

莱克赫斯特和布罗德韦公司

Maxi Drug North，Inc

Maxi Drug South，LP

Maxi Drug，Inc.

Maxi Green Inc.

Munson & Andrews，LLC

姓名Rite，LLC

PJC分销公司

PJC房地产公司，Inc.

PDC-1密歇根公司

佩里药店公司

PJC租赁控股公司

PJC曼彻斯特房地产有限责任公司

马萨诸塞州PJC公司

罗德岛州PJC公司

佛蒙特州PJC Inc.

PJC彼得伯勒房地产有限责任公司

PJC Realty MA，Inc.

PJC Revere Realty LLC

PJC Special Realty Holdings，Inc

RDR底特律公司

里德公司

Rite Aid Drug Palace，Inc.

仪式援助Hdqtrs。Corp.

Rite Aid租赁管理 公司

康涅狄格州Rite Aid公司

特拉华州Rite Aid，Inc.

佐治亚州Rite Aid，Inc.

印第安纳州仪式援助公司

肯塔基州Rite Aid公司

缅因州Rite Aid公司

马里兰州仪式援助公司

密歇根州Rite Aid公司

新罕布什尔州仪式援助公司

新泽西州Rite Aid，Inc.

纽约Rite Aid，Inc.

北卡罗来纳州Rite Aid公司

Rite Aid of Ohio，Inc.

宾夕法尼亚州Rite Aid，LLC

南卡罗来纳州Rite Aid，Inc.

田纳西州仪式援助公司

佛蒙特州Rite Aid，Inc.

弗吉尼亚州Rite Aid，Inc.

华盛顿特区Rite Aid，Inc.

西弗吉尼亚州仪式援助公司

Rite Aid在线商店公司

Rite Aid薪资管理公司

Rite Aid Realty Corp.

Rite Aid Rome Distribution Center，Inc.

Rite Aid专业药房 LLC

Rite Aid运输公司

Rx Choice公司

莱恩制药公司

节俭药物公司

节俭公司

Thrifty Payless，Inc.

巴特尔制药公司

JCG Holdings（USA），Inc.

JCG（PJC）USA，LLC

仪式援助Hdqtrs。融资公司

瑞特投资公司

瑞特投资公司，LLC

Jean Coutu Group（PJC）美国公司

雷迪诊所有限责任公司

RCMH LLC

雷迪诊所协会公司

RediClinic of PA，LLC

Elixir Rx Solutions，LLC

ADVANCE BENEFITS，LLC

Ascend Health Technology LLC

Design Rx，LLC

Design Rx Holdings LLC

CLARGNRXCLUSIVES，LLC

Elixir Savings，LLC

Elixir Holdings，LLC

Elixir Rx选项，LLC

Elixir Rx Solutions，LLC

Elixir Rx Solutions of Nevada，LLC

Elixir波多黎各公司

坦帕市第一佛罗里达州保险公司

亨特巷有限责任公司

湖人软件有限责任公司

Elixir Pharmacy，LLC

Rx倡议LLC

托尼克采购解决方案有限责任公司

附表1.01

获准持有者

[即将到来的持有者名单]

附件A-1

[保证面的形式]

[插入法规S临时全球安全传奇]¹⁷

[根据契约的 条款，插入全球安全传奇（如果适用）]

[根据契约的 条款，插入私募说明（如果适用）]

[根据契约的规定，插入IAI注释说明（如果适用） ]

[根据 契约的规定，插入收件箱说明（如果适用）]

¹⁷仅包括法规S临时注释。

[无限制][规则第144A条][第S条][临时 法规S][IAI]
全球安全

15.000第三优先级系列A高级担保 PIK票据

CUSIP编号[●]

ISIN号。[●]

[新礼仪助剂]，特拉华州一家有限责任公司， 承诺向让与公司或登记受让人支付本金[如随附的增减附表所列 ]在到期日。

付息日期：[•]和[•]，从 开始[•], 2024.

记录日期： [•]和[•].

到期日：[•]，2031年(“初始 到期日”)；提供如果在当时声明的证券到期日之前30个日历日的日期，经延长、续期、更换或再融资的ABL贷款仍未偿还，则每个持有人同意受托人和本公司加入补充契约，将初始到期日延长至ABL贷款到期日期(“转移到期日”)后91个日历日，该等补充契约规定持有人同意受托人及本公司加入额外的补充契约，以将转移到期日延展至经延长、续期、更换或再融资的ABL贷款到期日后91个历日，前提是该等贷款在该转移到期日仍未偿还。

* 插入用于担保证券。

本担保的其他条款 在本担保的另一面列出。

特此证明，公司已促使本文书 正式签署。

[抵押品背面的形式]

15.000%第三优先级系列A高级担保 2031年到期的实物票据

1.兴趣

(a) [新礼仪助剂]，特拉华州有限责任公司(该公司及其在下文提及的契约项下的继承人和受让人，在此称为“公司”)， 承诺按上述年利率和以下第(Br)(B)段规定的方式支付本证券本金的利息。

(B)对于在相关记录日期以 名义注册的一个或多个Global Securities所代表的证券或由托管信托公司(“托管机构”)或其代名人持有的证券，应支付 证券的实收利息(按本文定义)，方法是将未偿还的Global Securities的本金金额增加相当于适用利息期的PIK利息的金额 (四舍五入至最接近的1.00美元)和(Y)就以最终证券为代表的证券，通过以证书形式发行PIK证券 ，本金总额等于该期间的PIK利息(四舍五入为最接近的1.00美元)， 和受托人将应公司的要求以证书形式认证该PIK证券并将其交付给持有人，以在相关记录日期向持有人原始发行 ，如持有人登记册的记录所示。在PIK付款导致未偿还Global Securities本金 金额增加后，Global Securities将自该PIK付款之日起及之后对增加的 本金金额计息。根据PIK付款发行的所有证券将于到期日 到期，并将受契约的条款、条款和条件管辖，并应享有与发行日发行的证券相同的权利和 利益。任何经认证的PIK证券将在该PIK证券的正面 上注明PIK说明。

(C)公司将在每个利息支付日开始按季度支付PIK利息 [•]，2024年。证券的利息将从支付利息或为其提供适当准备的最近日期起计，如果没有支付或适当提供利息，则从[•]，2024年。利息 应以一年360天为基础，其中12个月为30天。公司应按证券承担的年利率加1%支付逾期本金利息，并应在合法范围内按证券承担的年利率支付逾期利息分期付款的利息。

[(D)在本条例S临时环球证券 以一项或多项条例S永久环球证券交换之前，本条例持有人无权收取本条例的利息付款 ；在此之前，本条例S临时环球证券在所有其他方面均有权享有与本契约项下其他证券相同的利益。]¹⁸

2.付款方式

(A)除本段 2另有规定外，证券利息的支付方式为：将当时未偿还证券的本金金额增加相当于当时到期和到期的适用利息期间的利息金额，或发行PIK证券。

(B)通过增加未偿还证券的本金金额或通过发行PIK证券而支付的证券利息，在此称为 “PIK利息”，前提是在付息日到期的所有利息都已如此支付。

(C)截至证券到期日的最后一个利息期间 的利息应仅以现金支付。尽管本协议有任何相反规定，根据契约第III条进行的任何证券赎回或根据契约第4.06节进行的任何证券回购相关的应计利息的支付 应仅以现金支付。

¹⁸  仅纳入S临时全球安全管理条例。

(D)本公司将支付证券的利息(违约利息除外)给在交易结束时登记为持有人的人[•]在付息日期前一天(无论是否为营业日)，即使证券在记录日期之后且在付息日期或之前被注销。持有者必须将证券交给付款代理人以收取本金付款。本公司将支付美利坚合众国的本金、 保费(如果有)和利息，该本金和利息在付款时是用于支付公共债务和私人债务的法定货币。关于全球证券所代表的证券的付款(包括本金、保费(如果有)和利息)将通过电汇的方式将立即可用的资金转移到托管机构指定的账户。本公司将通过邮寄支票至每位持有人的注册地址，支付最终证券的所有款项(包括本金、保费(如果有的话)和利息)；但是，如果持有人的证券本金总额至少为1,000,000美元，则证券付款也可以电汇至收款人在美国银行开设的美元账户 ，前提是该持有人选择电汇给受托人或付款代理人，并在紧接相关付款到期日(或受托人酌情决定接受的其他日期)之前30天内指定该账户。

3.付款代理人及注册处处长

最初，美国银行信托公司全国协会，一个根据美利坚合众国法律组织和存在的银行协会(“受托人”)，将担任 付款代理人和登记员。本公司可在不另行通知的情况下委任或更换任何付款代理人、注册官或副登记员。本公司或其在国内注册的任何全资子公司可担任付款代理、注册人或联席注册人。

4.契约

本公司根据日期为 的契约发行证券[•]，2024年(“本公司”)，在本公司中，指定的附属担保人、受托人及证券抵押品代理。在本契约中定义的术语和在证券中未定义的术语具有在本契约中赋予该术语的含义。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法案而成为契约一部分的条款。证券受所有此类条款的约束，持有人将被转介至契约，以获得该等条款的声明。

该等证券为本公司及附属担保人的优先担保债务。根据附属担保，本公司在证券项下的责任由附属担保人根据附属担保提供担保，但须受契约或该附属担保所规定的附属担保解除的规限。本证券是在 发行的本金总额为225,000,000美元的契约中所指的原始证券之一。该等证券包括原始证券及根据该契约可发行的不限本金总额的额外证券。原始证券和该等附加证券被视为契约项下的单一证券类别。契约对本公司及其附属公司作出若干限制，包括作出若干投资及其他限制性付款、支付股息及其他分派、招致债务、就该等附属公司支付某些股息及分派作出双方同意的限制、与联属公司订立或准许进行某些 交易、设立或产生留置权及出售资产。本契约亦限制本公司及各附属担保人与任何其他人士合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司或该附属担保人的全部或实质所有财产的能力。

5.可选的赎回

本公司可随时选择赎回证券 ；然而，如果ABL贷款仍未偿还，证券只能在满足支付条件的 时间赎回。如果这样做，它可以在根据契约发出所需通知后，立即或在一段时间内赎回全部或任何部分证券。

若要赎回证券，本公司必须向赎回日期(但不包括赎回日期)支付相等于拟赎回及应计的证券本金金额100%的赎回价格及未付利息(但不包括赎回日期)(受制于相关记录日期的持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息)。向赎回持有人发出的任何通知应包括对赎回价格的适当计算，但不需要包括赎回价格本身。实际赎回价格必须在不迟于赎回日期前两个工作日送交受托人的高级人员证书中列明，受托人不负责计算该赎回价格。

任何公司交易或其他事件(包括任何股权发行、债务产生、控制权变更或其他交易)的赎回通知可在 完成之前发出。此外，公司可酌情决定上述任何赎回或相关通知须受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成公司交易或其他事件。如果任何赎回 必须满足一个或多个先决条件，则其通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，公司可酌情决定，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足(或由本公司全权酌情放弃)的时间，和/或该赎回不得发生，且在任何或所有该等条件未能在赎回日期前得到满足(或由本公司全权酌情免除)的情况下，该通知 可被撤销。或在如此延迟的赎回日期之前，及/或如本公司全权酌情决定任何或所有该等条件将不获满足(或放弃)，则该通知可由本公司于任何时间撤销。为免生疑问，如任何赎回日期应按本款及适用赎回通知的条款而延迟，则根据适用程序，延迟的赎回日期可在适用赎回通知中设定的原始赎回日期之后的任何时间及在任何适用条件获得满足(或豁免)后的任何时间发生，包括但不限于，在最初赎回日期后10天或在适用的赎回通知后60天以上的日期。此外，本公司可在该通知中规定，赎回价款的支付及履行本公司有关该等赎回的责任可由另一人履行。

如果可选的赎回日期在记录日期或之后且在利息支付日期或之前，应计未付利息(如有)将支付给在该记录日期交易结束时以其名义登记证券的个人或实体 ，且不会向其证券需要回购的 持有人支付额外利息。

6.偿债基金

该证券不受任何下沉基金的约束。

7.赎回通知

赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天发送至每位证券持有人的注册地址。 面值超过1.00美元的证券可以赎回部分，但只能赎回1.00美元的整个倍数。如果在赎回日或之前将赎回的所有证券(或其部分)的赎回价格和应计利息支付足够的资金 ，并在赎回日或之前满足某些其他条件，则在该日期及之后，被要求赎回的该等证券(或其部分)将不再计息。

赎回通知，无论是与股权发行或其他相关的，可在完成之前发出，任何该等赎回或通知可由本公司 选择权及酌情决定权，受制于一个或多个先决条件，包括但不限于完成相关股权 发售或其他交易。此外，如赎回须符合一项或多项先决条件，则该通知 须说明，本公司酌情决定不会进行该等赎回，而在赎回日期前未能满足任何或所有该等条件的情况下，该通知可予撤销。此外，本公司可在该通知中规定，本公司可由另一人支付赎回价格及履行本公司与该等赎回有关的责任 (有一项理解，即任何该等由另一人支付的条款不会解除本公司及附属公司担保人就该等赎回而承担的责任)。

8.资产出售和回购证券时的预付款要约 控制权变更时持有人可以选择

当净可用现金总额 超过$[50.0]百万根据契约第4.06(B)节提出申请后，在任何优先债务文件或债权人间协议的条款允许的范围内，本公司将被要求提出要约购买 证券(“资产销售预付款要约”)，要约应为可分配收益的金额，按到期日的本金按比例计算，购买价等于其本金的100%，外加应计 和未付利息(如有)，根据契约中规定的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)至购买日期(受相关记录日期的记录持有人收到利息支付日期到期的利息的权利的约束)。在遵守上一句话后，可用现金净额的任何部分仍然存在的范围内，如果所有持有人都有机会根据契约投标购买其A系列证券，公司将被要求就B系列证券提出资产销售预付款要约， 要约应根据到期日的本金按比例为任何剩余可分配收益的金额，收购价等于其本金的100%，外加应计和未支付的利息，根据本文规定的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)，至购买日期(以相关记录日期的记录持有人收到在付息日期到期的利息的权利为准)。为免生疑问，A系列证券和B系列证券的资产销售预付款可以同时进行，前提是A系列证券优先于B系列证券回购，除非所有A系列证券都已回购，否则不回购B系列证券。在遵守上述句子后仍有任何部分可用现金净额的情况下，并假设所有持有人已获给予机会根据契约投标购买其证券，本公司或该附属公司可将该等剩余金额用于任何经契约许可的用途，而可用现金净额将重置为零。

在任何高级债务文件或债权人间协议条款允许的范围内，一旦控制权变更，任何持有人将有权在符合契约中规定的某些条件的情况下，促使公司以相当于要回购的证券本金的 至101%的购买价回购该持有人的全部或任何部分证券，但不包括： 购买日期(受相关记录日期的记录持有人有权在购买日或之前的付息日收到到期利息的权利)，并受契约条款的约束。

9.保证；安全

契约规定，在某些情况下，证券将根据附属担保进行担保。附属担保可在各种情况下解除， 包括在某些情况下无需持有人同意。

《契约》规定，在某些情况下，证券或附属担保必须以附属担保人的某些财产上的留置权作为担保。担保证券或附属担保的留置权可在各种情况下解除，包括在某些情况下无需持有人同意 。根据证券文件和债权人间协议的条款，受托人、证券抵押品代理和持有人的行动以及对任何抵押品执行任何补救措施的收益的应用受到限制。

10.面额；转让；兑换

证券为登记形式，不包括面值为1.00美元及其超过1.00美元的整倍数的 息票。持有者可以根据契约转让或交换证券。在任何转让或交换时，注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并缴纳法律要求或契约允许的任何税款。注册处不需要登记转让或交换任何选定用于赎回的证券(如果证券将在 部分赎回，则不包括证券中不应赎回的部分)，也不需要在选定要赎回的证券 之前或利息支付日期之前10天内转让或交换任何证券。

11.当作拥有人的人

在符合本契约规定的情况下，本证券的登记持有人在任何情况下均可被视为该证券的所有人。

12.无人认领的款项

如果用于支付本金、保险费或利息的款项两年内仍无人认领，受托人或付款代理人应在公司提出书面要求时将款项返还给公司。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有者必须只向公司而不是受托人寻求付款。

13.解职及败诉

在符合某些条件的情况下，公司可随时终止其在证券和企业项下的部分或全部义务，前提是公司向受托人存放资金或美国政府债务，用于支付证券的本金、溢价(如有)和利息，直至赎回或到期(视情况而定) 。

14.修订、放弃、当作同意、解除

除债权人间协议的条款及契约所载的若干例外情况外，(I)契约、证券或在适用证券抵押品文件的条款所规定的任何其他同意的规限下，该等证券抵押品文件可在未偿还证券的本金总额中获得至少多数持有人的书面同意而无须事先通知任何持有人而予以修订，及(Ii)任何违约或不符合任何规定的情况，经未偿还证券的持有人书面同意，均可免除。

每一证券持有人接受后，将被视为已同意并同意指定美国银行信托公司全国协会作为证券抵押品文件下的证券抵押品代理人，目的是收购、持有和执行任何附属担保人为保证任何证券义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理地附带的权力和酌情决定权。

每一证券持有人接受后， 将被视为已同意并同意每份证券抵押品文件的条款，这些条款最初是有效的，并根据其条款或契约条款不时予以补充或替换， 授权并指示证券抵押品代理人签订其为当事人的证券抵押品文件，并授权证券抵押品代理对证券持有人和证券抵押品文件中规定的其他证券义务持有人具有约束力，并履行其义务并行使其在该文件下的权利和权力，包括在契约或证券抵押品文件的条款允许的修改中加入。

上述规定不会限制本公司根据其条款修改、放弃或以其他方式修改任何证券抵押品文件的权利。

批准任何拟议修正案的特定形式不需要征得持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。

15.违约和补救措施

如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有当时未偿还证券本金总额至少25%的持有人，在某些限制的限制下， 可以宣布所有证券立即到期和应付。某些破产或资不抵债事件是违约事件， 将导致该证券在该等违约事件发生时立即到期和支付，而受托人或任何持有人不会采取任何进一步行动 。

证券持有人不得强制执行本契约或本证券，除非本契约另有规定，且仅限于债权人间协议允许的范围。除非受托人收到令其合理满意的赔偿或担保，否则受托人可以拒绝强制执行契约或证券。在符合某些限制的情况下，包括债权人间协议中规定的限制，持有当时未偿还证券本金总额为多数的持有人可指示受托人行使契约项下的任何信托或权力。持有当时未清偿证券本金总额的多数 持有人可向本公司及受托人发出书面通知，撤销任何提速声明及其后果，条件是撤销不会与任何判决或法令冲突，且所有现有的违约事件均已治愈或豁免，但纯粹因提速而到期的本金、溢价或利息未获支付除外。

16.债权人之间的协议

通过接受证券，每个持有人即授权受托人和证券抵押品代理代表其签订债权人间协议。仅在债权人间协议允许的范围内，持有人才可对抵押品采取强制执行行动。 在此证明的担保及权利和义务在债权人间协议规定的方式和范围内从属，在其他方面受债权人间协议的条款和规定的约束。如果债权人间协议的条款和条款与担保之间有任何冲突，则应以债权人间协议的条款和条款为准。各持有人(A)同意债权人间协议中规定的留置权的从属地位，(B)同意其将受债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反债权人间协议的规定的行动，及(C)授权及指示证券抵押品代理人以该持有人的适用初级代理人的身份订立债权人间协议。

17.受托人与公司的交易

契约项下的受托人以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式处理及收回本公司或其联营公司欠其的债务，并可以其他方式与本公司或其联属公司进行交易，其权利与其并非受托人时所享有的权利相同。

18.不得向他人追索

董事、本公司或任何附属公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或 股东不对本公司或任何附属公司在证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过 接受担保，每个持有人均放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免违反公共政策。

19.继承人

除契约所载的某些例外情况外，当继承人根据契约条款承担其在证券及契约项下的所有责任时，继承人将被免除该等责任。所有转让均应遵守《债权人间协议》的条款。

20.身份验证

在受托人(或认证代理)的授权签字人(或认证代理)在本保证书的另一方手动签署认证证书之前，本保证书无效。

21.缩写

惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ent(=整体共有租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

22.依法治国

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不涉及适用的法律冲突原则。

23.CUSIP编号

根据 统一证券识别程序委员会颁布的建议，公司已在证券上印制Custip号码，并已 指示受托人在赎回或回购通知中使用Custip号码，以方便持有人。 对于证券上印刷的或任何赎回或回购通知中包含的此类数字的准确性，不做出任何声明，并且 只能依赖其上放置的其他识别号。

本公司将应 书面请求向任何持有人提供一份载有本证券文本的契约副本，并免费提供给持有人。

作业表

要分配此安全性，请填写下表：

并不可撤销地任命__作为代理人，在公司账簿上转让该证券 。代理人可以替代他人代理他。

请按照您的名字在安全证另一边签名。

[将依附于环球证券]

全球安全增减时间表

此全球证券的初始本金金额 为$[].该全球安全有以下增加或减少：

持有人选择选举购买

如果您希望选择公司根据契约第4.06条（资产出售）购买此证券 ，请勾选框：

$ __________________*

请按照您的名字在安全证另一边签名。

签名保证：_

签名必须由公认的签名 保证奖章计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保。

* （1.00美元或超出1.00美元的整倍;前提是 证券的未购买部分的本金额必须为1.00美元或超出1.00美元的整倍）

附件A-2

[保证面的形式]

[插入法规S临时全球安全传奇]¹⁹

[根据契约的 条款，插入全球安全传奇（如果适用）]

[根据契约的 条款，插入私募说明（如果适用）]

[根据契约的规定，插入IAI注释说明（如果适用） ]

[根据契约的规定，插入收件箱说明（如果适用） ]

¹⁹ 仅包括法规S临时注释。

[无限制][规则第144A条][第S条][临时 法规S][IAI] 全球安全

15.000%第三优先系列b高级担保 PIk注释

CUSIP编号[·]

ISIN号。[·]

[新礼仪助剂]，特拉华州一家有限责任公司， 承诺向让与公司或登记受让人支付本金[如随附的增减附表所列 ]在到期日。

付息日期：[·] 和[·]，开始于[·], 2024.

记录日期： [·] 和[·].

到期日：[·]， 2031(“初始到期日”)；提供如果在当时所述的证券到期日之前30个日历日的日期，经延长、续期、更换或再融资的ABL贷款仍未偿还，则每个持有人 同意受托人和本公司加入补充契约，将初始到期日延长至ABL贷款到期日(“转移到期日”)后91个日历日的日期，透过该等补充契约，规定持有人同意受托人及本公司加入额外的补充契约，以将转移到期日延长至ABL融资(经延长、续期、更换或再融资)到期日后91个历日的日期(如该融资在该转移到期日仍未偿还)。

* 插入用于担保证券。

本担保的其他条款 在本担保的另一面列出。

兹证明，本公司已促使本文件正式签立。

受托人的认证证书

日期：

美国银行信托公司，全国协会

作为受托人，证明
这是其中之一
推荐的证券
到契约中。

[抵押品背面的形式]

15.000%第三优先级系列b高级担保 2031年到期的实物票据

1.兴趣

(a) [新礼仪助剂]，特拉华州有限责任公司(该公司及其在下文提及的契约项下的继承人和受让人，在此称为“公司”)， 承诺按上述年利率和以下第(Br)(B)段规定的方式支付本证券本金的利息。

(B)对于在相关记录日期以 名义注册的一个或多个Global Securities所代表的证券或由托管信托公司(“托管机构”)或其代名人持有的证券，应支付 证券的实收利息(按本文定义)，方法是将未偿还的Global Securities的本金金额增加相当于适用利息期的PIK利息的金额 (四舍五入至最接近的1.00美元)和(Y)就以最终证券为代表的证券，通过以证书形式发行PIK证券 ，本金总额等于该期间的PIK利息(四舍五入为最接近的1.00美元)， 和受托人将应公司的要求以证书形式认证该PIK证券并将其交付给持有人，以在相关记录日期向持有人原始发行 ，如持有人登记册的记录所示。在PIK付款导致未偿还Global Securities本金 金额增加后，Global Securities将自该PIK付款之日起及之后对增加的 本金金额计息。根据PIK付款发行的所有证券将于到期日 到期，并将受契约的条款、条款和条件管辖，并应享有与发行日发行的证券相同的权利和 利益。任何经认证的PIK证券将在该PIK证券的正面 上注明PIK说明。

(c)公司将在每个利息支付日期（从每个利息支付日期开始）每季度支付此类PIk利息 [·]，2024年。证券的利息 将自支付利息或正式提供利息的最近日期起计，如果未支付利息或正式提供利息 ，则自 [·]，2024年。利息应按360天一年（十二个月）计算。公司应按证券承担的年利率加上1%的年利率支付逾期本金的利息，并且 应在合法范围内按证券承担的年利率支付逾期分期利息的利息。

[(D)在本条例S临时环球证券 以一项或多项条例S永久环球证券交换之前，本条例持有人无权收取本条例的利息付款 ；在此之前，本条例S临时环球证券在所有其他方面均有权享有与本契约项下其他证券相同的利益。]²⁰

2.付款方式

(A)除本段 2另有规定外，证券利息的支付方式为：将当时未偿还证券的本金金额增加相当于当时到期和到期的适用利息期间的利息金额，或发行PIK证券。

(B)通过增加未偿还证券的本金金额或通过发行PIK证券而支付的证券利息，在此称为 “PIK利息”，前提是在付息日到期的所有利息都已如此支付。

(C)截至证券到期日的最后一个利息期间 的利息应仅以现金支付。尽管本协议有任何相反规定，根据契约第III条进行的任何证券赎回或根据契约第4.06节进行的任何证券回购相关的应计利息的支付 应仅以现金支付。

²⁰ 仅包含在S临时全球安全法规中。

(D)本公司将支付证券的利息(违约利息除外)给在交易结束时登记为持有人的人[·]利息支付日之前的 日(无论是否为营业日)，即使证券在记录日期之后被注销，并且在利息支付日或之前被取消。持有者必须将证券交给付款代理人以收取本金付款。本公司 将支付美利坚合众国的本金、保费(如果有的话)以及支付时为法定货币的利息 ，用于支付公共和私人债务。对全球证券所代表的证券的付款(包括本金、溢价(如果有)和利息)将通过电汇立即可用的资金到托管人指定的账户进行。 公司将通过邮寄支票到每个持有人的注册地址来支付关于最终证券的所有付款(包括本金、溢价、如果有和利息)；但条件是，如果持有人的证券本金总额至少为1,000,000美元，也可以电汇至收款人在美国一家银行开设的美元账户 ，前提是该持有人选择电汇给 受托人或付款代理人，指定该账户在紧接相关到期日(或受托人酌情接受的其他日期)之前30天内付款。

3.付款代理人及注册处处长

最初，美国银行信托公司全国协会，一个根据美利坚合众国法律组织和存在的银行协会(“受托人”)，将担任 付款代理人和登记员。本公司可在不另行通知的情况下委任或更换任何付款代理人、注册官或副登记员。本公司或其在国内注册的任何全资子公司可担任付款代理、注册人或联席注册人。

4.契约

本公司根据日期为 的契约发行证券[·]，2024年(“本公司”)，在本公司当中，指定的附属担保人、受托人及证券抵押品代理。本契约中定义的术语和证券中未定义的术语具有本契约中赋予该术语的含义。附注的条款包括契约中所述的条款和参照经修订的1939年信托契约法案而成为契约第(Br)部分的条款。该等证券须受所有此等条款约束，持有人 须向本公司提交有关该等条款的声明。

该等证券为本公司及附属担保人的优先担保债务。根据附属担保，本公司在证券项下的责任由附属担保人根据附属担保提供担保，但须受契约或该附属担保所规定的附属担保解除的规限。本证券是在 发行的本金总额为125,000,000美元的契约所指的原始证券之一。该等证券包括原始证券及根据该契约可发行的不限本金总额的额外证券。原始证券和该等附加证券被视为契约项下的单一证券类别。契约对本公司及其附属公司作出若干限制，包括作出若干投资及其他限制性付款、支付股息及其他分派、招致债务、就该等附属公司支付某些股息及分派作出双方同意的限制、与联属公司订立或准许进行某些 交易、设立或产生留置权及出售资产。本契约亦限制本公司及各附属担保人与任何其他人士合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司或该附属担保人的全部或实质所有财产的能力。

5.可选的赎回

本公司可随时选择赎回证券 ；然而，如果ABL贷款仍未偿还，证券只能在满足支付条件的 时间赎回。如果这样做，它可以在根据契约发出所需通知后，立即或在一段时间内赎回全部或任何部分证券。尽管本协议有任何相反规定，本公司不能根据本段选择赎回B系列证券，直至所有A系列证券全部赎回(前提是A系列证券和B系列证券的全部赎回可以同时进行)。

若要赎回证券，本公司必须向赎回日期(但不包括赎回日期)支付相等于拟赎回及应计的证券本金金额100%的赎回价格及未付利息(但不包括赎回日期)(受制于相关记录日期的持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息)。向赎回持有人发出的任何通知应包括对赎回价格的适当计算，但不需要包括赎回价格本身。实际赎回价格必须在不迟于赎回日期前两个工作日送交受托人的高级人员证书中列明，受托人不负责计算该赎回价格。

任何公司交易或其他事件(包括任何股权发行、债务产生、控制权变更或其他交易)的赎回通知可在 完成之前发出。此外，公司可酌情决定上述任何赎回或相关通知须受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成公司交易或其他事件。如果任何赎回 必须满足一个或多个先决条件，则其通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，公司可酌情决定，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足(或由本公司全权酌情放弃)的时间，和/或该赎回不得发生，且在任何或所有该等条件未能在赎回日期前得到满足(或由本公司全权酌情免除)的情况下，该通知 可被撤销。或在如此延迟的赎回日期之前，及/或如本公司全权酌情决定任何或所有该等条件将不获满足(或放弃)，则该通知可由本公司于任何时间撤销。为免生疑问，如任何赎回日期应按本款及适用赎回通知的条款而延迟，则根据适用程序，延迟的赎回日期可在适用赎回通知中设定的原始赎回日期之后的任何时间及在任何适用条件获得满足(或豁免)后的任何时间发生，包括但不限于，在最初赎回日期后10天或在适用的赎回通知后60天以上的日期。此外，本公司可在该通知中规定，赎回价款的支付及履行本公司有关该等赎回的责任可由另一人履行。

如果可选的赎回日期在记录日期或之后且在利息支付日期或之前，应计未付利息(如有)将支付给在该记录日期交易结束时以其名义登记证券的个人或实体 ，且不会向其证券需要回购的 持有人支付额外利息。

6.偿债基金

该证券不受任何下沉基金的约束。

7.赎回通知

赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天发送至每位证券持有人的注册地址。 面值超过1.00美元的证券可以赎回部分，但只能赎回1.00美元的整个倍数。如果在赎回日或之前将赎回的所有证券(或其部分)的赎回价格和应计利息支付足够的资金 ，并在赎回日或之前满足某些其他条件，则在该日期及之后，被要求赎回的该等证券(或其部分)将不再计息。

赎回通知，无论是与股权发行或其他相关的，可在完成之前发出，任何该等赎回或通知可由本公司 选择权及酌情决定权，受制于一个或多个先决条件，包括但不限于完成相关股权 发售或其他交易。此外，如赎回须符合一项或多项先决条件，则该通知 须说明，本公司酌情决定不会进行该等赎回，而在赎回日期前未能满足任何或所有该等条件的情况下，该通知可予撤销。此外，本公司可在该通知中规定，本公司可由另一人支付赎回价格及履行本公司与该等赎回有关的责任 (有一项理解，即任何该等由另一人支付的条款不会解除本公司及附属公司担保人就该等赎回而承担的责任)。

8.资产出售和回购证券时的预付款要约 控制权变更时持有人可以选择

当净可用现金总额 超过$[50.0]百万根据契约第4.06(B)节提出申请后，在任何优先债务文件或债权人间协议的条款允许的范围内，本公司将被要求提出要约购买 证券(“资产销售预付款要约”)，要约应为可分配收益的金额，按到期日的本金按比例计算，购买价等于其本金的100%，外加应计 和未付利息(如有)，根据契约中规定的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)至购买日期(受相关记录日期的记录持有人收到利息支付日期到期的利息的权利的约束)。在遵守上一句话后，可用现金净额的任何部分仍然存在的范围内，如果所有持有人都有机会根据本契约投标购买其A系列证券，公司将被要求就B系列证券提出资产销售预付款要约， 要约应根据到期日的本金按比例为任何剩余可分配收益的金额，收购价等于其本金的100%，外加应计和未支付的利息，根据本文规定的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)，至购买日期(以相关记录日期的记录持有人收到在付息日期到期的利息的权利为准)。为免生疑问，A系列证券和B系列证券的资产销售预付款可以同时进行，前提是A系列证券优先于B系列证券回购，除非所有A系列证券都已回购，否则不回购B系列证券。在遵守上述语句后仍有任何部分可用现金净额的情况下，只要所有持有人均已获给予机会根据本契约投标购买其证券，本公司或该附属公司可将该等剩余金额用于本契约所允许的任何用途，且可用现金净额将重置为零。

在任何高级债务文件或债权人间协议条款允许的范围内，一旦控制权变更，任何持有人将有权在符合契约中规定的某些条件的情况下，促使公司以相当于要回购的证券本金的 至101%的购买价回购该持有人的全部或任何部分证券，但不包括： 购买日期(受相关记录日期的记录持有人有权在购买日或之前的付息日收到到期利息的权利)，并受契约条款的约束。

9.保证；安全

契约规定，在某些情况下，证券将根据附属担保进行担保。附属担保可在各种情况下解除， 包括在某些情况下无需持有人同意。

《契约》规定，在某些情况下，证券或附属担保必须以附属担保人的某些财产上的留置权作为担保。担保证券或附属担保的留置权可在各种情况下解除，包括在某些情况下无需持有人同意 。根据证券文件和债权人间协议的条款，受托人、证券抵押品代理和持有人的行动以及对任何抵押品执行任何补救措施的收益的应用受到限制。

10.面额；转让；兑换

证券为登记形式，不包括面值为1.00美元及其超过1.00美元的整倍数的 息票。持有者可以根据契约转让或交换证券。在任何转让或交换时，注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并缴纳法律要求或契约允许的任何税款。注册处不需要登记转让或交换任何选定用于赎回的证券(如果证券将在 部分赎回，则不包括证券中不应赎回的部分)，也不需要在选定要赎回的证券 之前或利息支付日期之前10天内转让或交换任何证券。

11.当作拥有人的人

在符合本契约规定的情况下，本证券的登记持有人在任何情况下均可被视为该证券的所有人。

12.无人认领的款项

如果用于支付本金、保险费或利息的款项两年内仍无人认领，受托人或付款代理人应在公司提出书面要求时将款项返还给公司。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有者必须只向公司而不是受托人寻求付款。

13.解职及败诉

在符合某些条件的情况下，公司可随时终止其在证券和企业项下的部分或全部义务，前提是公司向受托人存放资金或美国政府债务，用于支付证券的本金、溢价(如有)和利息，直至赎回或到期(视情况而定) 。

14.修订、放弃、当作同意、解除

除债权人间协议的条款及契约所载的若干例外情况外，(I)契约、证券或在适用证券抵押品文件的条款所规定的任何其他同意的规限下，该等证券抵押品文件可在未偿还证券的本金总额中获得至少多数持有人的书面同意而无须事先通知任何持有人而予以修订，及(Ii)任何违约或不符合任何规定的情况，经未偿还证券的持有人书面同意，均可免除。

每一证券持有人接受后，将被视为已同意并同意指定美国银行信托公司全国协会作为证券抵押品文件下的证券抵押品代理人，目的是收购、持有和执行任何附属担保人为保证任何证券义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理地附带的权力和酌情决定权。

每一证券持有人接受后， 将被视为已同意并同意每份证券抵押品文件的条款，这些条款最初是有效的，并根据其条款或契约条款不时予以补充或替换， 授权并指示证券抵押品代理人签订其为当事人的证券抵押品文件，并授权证券抵押品代理对证券持有人和证券抵押品文件中规定的其他证券义务持有人具有约束力，并履行其义务并行使其在该文件下的权利和权力，包括在契约或证券抵押品文件的条款允许的修改中加入。

上述规定不会限制本公司根据其条款修改、放弃或以其他方式修改任何证券抵押品文件的权利。

批准任何拟议修正案的特定形式不需要征得持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。

15.违约和补救措施

如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有当时未偿还证券本金总额至少25%的持有人，在某些限制的限制下， 可以宣布所有证券立即到期和应付。某些破产或资不抵债事件是违约事件， 将导致该证券在该等违约事件发生时立即到期和支付，而受托人或任何持有人不会采取任何进一步行动 。

证券持有人不得强制执行本契约或本证券，除非本契约另有规定，且仅限于债权人间协议允许的范围。除非受托人收到令其合理满意的赔偿或担保，否则受托人可以拒绝强制执行契约或证券。在符合某些限制的情况下，包括债权人间协议中规定的限制，持有当时未偿还证券本金总额为多数的持有人可指示受托人行使契约项下的任何信托或权力。持有当时未清偿证券本金总额的多数 持有人可向本公司及受托人发出书面通知，撤销任何提速声明及其后果，条件是撤销不会与任何判决或法令冲突，且所有现有的违约事件均已治愈或豁免，但纯粹因提速而到期的本金、溢价或利息未获支付除外。

16.债权人之间的协议

通过接受证券，每个持有人即授权受托人和证券抵押品代理代表其签订债权人间协议。仅在债权人间协议允许的范围内，持有人才可对抵押品采取强制执行行动。 在此证明的担保及权利和义务在债权人间协议规定的方式和范围内从属，在其他方面受债权人间协议的条款和规定的约束。如果债权人间协议的条款和条款与担保之间有任何冲突，则应以债权人间协议的条款和条款为准。各持有人(A)同意债权人间协议中规定的留置权的从属地位，(B)同意其将受债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反债权人间协议的规定的行动，及(C)授权及指示证券抵押品代理人以该持有人的适用初级代理人的身份订立债权人间协议。

17.受托人与公司的交易

契约项下的受托人以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式处理及收回本公司或其联营公司欠其的债务，并可以其他方式与本公司或其联属公司进行交易，其权利与其并非受托人时所享有的权利相同。

18.不得向他人追索

董事、本公司或任何附属公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或 股东不对本公司或任何附属公司在证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过 接受担保，每个持有人均放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免违反公共政策。

19.继承人

除契约所载的某些例外情况外，当继承人根据契约条款承担其在证券及契约项下的所有责任时，继承人将被免除该等责任。所有转让均应遵守《债权人间协议》的条款。

20.身份验证

在受托人(或认证代理)的授权签字人(或认证代理)在本保证书的另一方手动签署认证证书之前，本保证书无效。

21.缩写

惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ent(=整体共有租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

22.依法治国

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不涉及适用的法律冲突原则。

23.CUSIP编号

根据 统一证券识别程序委员会颁布的建议，公司已在证券上印制Custip号码，并已 指示受托人在赎回或回购通知中使用Custip号码，以方便持有人。 对于证券上印刷的或任何赎回或回购通知中包含的此类数字的准确性，不做出任何声明，并且 只能依赖其上放置的其他识别号。

本公司将应 书面请求向任何持有人提供一份载有本证券文本的契约副本，并免费提供给持有人。

作业表

要分配此安全性，请填写下表：

并不可撤销地任命__作为代理人，在公司账簿上转让该证券 。代理人可以替代他人代理他。

请按照您的名字在安全证另一边签名。

[将依附于环球证券]

全球安全增减时间表

此全球证券的初始本金金额 为$[].该全球安全有以下增加或减少：

持有人选择选举购买

如果您希望选择公司根据契约第4.06条（资产出售）购买此证券 ，请勾选框：

$ __________________*

请按照您的名字在安全证另一边签名。

签名保证：_

签名必须由公认的签名 保证奖章计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保。

* （1.00美元或超出1.00美元的整倍;前提是 证券的未购买部分的本金额必须为1.00美元或超出1.00美元的整倍）

附件B

转让证明书的格式

[新仪式援助][__]

[受托人]

回复：15.000%第三优先级A系列高级 有担保PIk票据于2031年到期;
15.000%第三优先级B系列高级担保PIk票据于2031年到期

特此参考日期为 的契约 [__]、2024年（“契约”），其中 [新仪式援助]、其中指定的担保人、受托人和证券 抵押代理。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

_（“转让人”） 拥有并提议转让证券[y][IES]或对此类证券的兴趣[y][IES]在本合同附件A中规定的，本金为_[y][IES]或权益(“转让”)，转给_关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.            - 根据规则144A，检查受让人是否将接受144A全球担保的实益权益或最终担保。转让是根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)下的第144A条规则进行的，因此，转让人特此进一步证明，受惠权益或最终担保转让给转让人合理地相信是为其自己的账户购买受益权益或最终担保的人，或为该人行使独家投资决定权的一个或多个账户。在符合第144A条要求的交易中，该个人和每个此类账户是第144A条所指的“合格机构买家”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券 法律。

2.            -检查受让人是否会根据条例S接受S临时全球证券、S永久全球证券或最终证券中的实益权益。转让是根据证券法第903条或第904条的规定进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让的对象不是在美国的人，(X)在发出买单时，受让人在美国境外或该转让人，且代表其行事的任何人有理由相信并相信受让人 在美国境外，或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施执行的，且该转让人或代表其行事的任何人均不知道交易是与美国的买方预先安排的。(Ii)根据证券法，并无违反S规则第903(B)或 规则第904(B)条的规定进行定向出售；(Iii)交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分；及(Iv)如果建议的转让是在受限制的 期限届满前进行的，则不会向美国人或为美国人的账户或利益进行转让。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终证券将受印载于S临时全球证券规例、S永久全球证券规例及/或受限最终证券契约及证券法上的私募配售图例所列举的转让限制。

3.如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何规定接受全球证券或最终证券中的实益权益，请勾选并填写。转让是根据适用于受限全球证券和受限最终证券中实益权益的转让 限制，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此 转让人进一步证明(勾选一项)：

(A)            正在依据并按照证券法第144条进行此类转让；或

(B)            ？ 此类转让正在向公司或其子公司转让；或

(C)            -此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；或

(D)            -根据证券法第144A、144、903或904条以外的《证券法》登记要求的豁免，此类转让是向机构认可投资者进行的，转让方特此证明 其未根据证券法从事D规则意义下的任何一般招标，且转让符合适用于受限全球证券或受限最终证券的实益权益的转让限制 和所声称的豁免的要求。该证明有(1)受让人以契约附件b-1形式签署的证书，以及(2)如果转让时转让的证券本金金额少于100,000美元，则由转让人或受让人提供的律师意见(转让人已附上该证明的副本)，表明该转让符合证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终证券将 受制于印制于受限制最终证券的私募图例及契约及证券法中所列举的转让限制。

4.            - 检查受让人是否将接受不受限制的全球证券或不受限制的最终证券的实益权益的交付。

(A)            -检查转移是否符合第144条的规定。(I)根据证券法向并非本公司联营公司(定义见第144条)的人士进行转让，并遵守契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律，及(Ii)无需遵守契约及私募图例所载的转让限制，以维持遵守证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让之实益权益或最终证券将不再受列载于受限环球证券、受限最终证券及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。

(B)            ？检查转让是否符合第S条。(I)转让是根据证券法第903条或第904条进行的，转让对象不是本公司的关联公司(定义见第144条)，并符合《契约》及美国任何州适用的蓝天证券法律所载的转让限制 及(Ii)本契约及私募图例所载有关转让的限制并不适用。为保持 遵守《证券法》所需。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终证券将不再受列载于受限制环球证券、受限制最终证券及受限制最终证券上的私募图例所列举的转让限制。

(C)            ？ 检查转让是否符合其他豁免。(I)转让是依据并符合证券法(第144条、第903条或第904条除外)对并非本公司联属公司(定义见第144条)的人士的登记规定的豁免，并符合 契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终证券将不受受限制环球证券或受限制最终证券及契约上印载的私募配售图例所列举的转让限制。

5.            ？ 检查转让方是否为公司的附属公司。

6.            ？ 检查受让人是否为公司的附属公司。

证券及其所证明的权利和义务 按照债权人间协议规定的方式和范围属于次要地位，并且在其他方面受债权人间协议的条款和规定 的约束。如果债权人间协议的条款和规定与 证券之间发生任何冲突，则应受适用债权人间协议的条款和规定管辖和控制。

此证书和此处包含的声明 是为了您和公司的利益而制定的。

转让证明附件A

[勾选(A)或(B)之一]

[勾选一个]

附件B-1

来自的证书的格式
收购机构认可的投资者

[新仪式援助]
[__]

美国银行信托公司，全国协会

回复：15.000%第三优先级A系列 高级担保PIk票据于2031年到期;
15.000% Third-Priority Series b Senior Secured PIk Notes due 2031

特此参考日期为 的契约 [__]、2024年（“契约”），其中 [新仪式援助]、其中指定的担保人、受托人和证券 抵押代理。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

关于我们提议购买_ 本金总额，我们确认：

1.            我们 理解，证券或其中的任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，签字人同意受该等限制和条件以及经修订的《1933年证券法》(“证券 法案”)的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让证券或其中的任何权益。

2.            我们 了解，证券的发售和出售尚未根据《证券法》登记，除非下列句子允许，否则不得发售或出售证券及其任何权益。吾等同意，代表吾等本人及代表吾等以下所述的任何账户，如吾等应出售证券或其任何权益，吾等将 仅(A)出售予本公司、(B)根据证券法第144A条出售予“合格机构买家”(定义见下文)、(C)出售予机构“认可投资者”(定义见下文)，向阁下及本公司提供(或已由美国经纪交易商代表其提供)以本函件形式向阁下及本公司实质上 提交的签署函件，以及(E)根据证券法下的S条例第904条，(E)根据证券法下的有效注册声明，(Br)根据证券法下的有效注册声明，(Br)在转让时涉及的证券本金金额少于$100,000的证券本金的律师意见，其大意为公司合理接受的格式。(F)根据证券法第144条或 (G)条，根据证券法的另一项登记要求，吾等还同意向在符合本款第(A)至(G)款要求的交易中向吾等购买最终证券的任何人提供 通知，通知该购买者其转售受到此处所述的限制。

3.            我们 理解，在任何拟议的证券转售或其中的实益权益时，我们将被要求向您和 公司提供您和公司可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认拟议的 出售符合上述限制。我们进一步理解，我们购买的证券将具有上述影响的传奇 。

4.            我们 是机构“认可投资者”(根据证券法下规则D 第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们在证券投资的优点和风险，并且我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济 风险。

5.            我们 正在为我们自己的账户或为一个或多个账户(每个账户都是机构“认可投资者”)购买我们购买的证券或其中的实益权益，我们对每个账户都行使单独的投资自由裁量权。

6.            我们 理解，证券及其所证明的权利和义务在方式和程度上从属于债权人间协议中规定的方式和程度，并在其他方面受制于债权人间协议的条款和规定。如果债权人间协议的条款和条款与担保之间发生任何冲突，应以适用的债权人间协议的条款和条款为准。

您和本公司有权依赖本信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示此信或其副本。

附件C

汇兑凭证的格式

[新仪式援助]
[__]

美国银行信托公司，全国协会

回复：15.000%第三优先级A系列高级 有担保PIk票据于2031年到期;
              15.000% 第三优先级系列b高级担保实物票据，2031年到期

特此参考日期为 的契约 [__]、2024年（“契约”），其中 [新仪式援助]、其中指定的担保人、受托人和证券 抵押代理。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

_(“所有者”)拥有 ，并提议交换该证券[y][IES]或对此类证券的兴趣[y][IES]在此规定的，本金为$_ 在该证券中[y][IES]或权益(“交易所”)。关于交易所，所有者特此证明 ：

1)            将受限最终证券或受限全球证券中的实益权益交换为非受限最终证券或 非受限全球证券中的实益权益

A)            - 检查交换是否从受限全球证券的受益权益到不受限全球证券的受益权益 。关于将所有者在受限全球证券中的实益权益以等额本金交换非受限全球证券中的实益权益，所有者特此证明：(I)该实益权益是在未经转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于该全球证券的转让 限制的情况下进行的，并根据经修订的《1933年美国证券法》(《证券法》)进行。(Iii)契约及私募图例所载的转让限制并非为维持遵守证券法而必需的，(Iv)不受限制的环球证券的实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法律收购的，及(V) 拥有人并非本公司的联属公司(定义见第144条)。

B)            -检查交换是否从有限全球证券的实益权益到不受限制的最终证券。关于将所有者在受限全球证券中的实益权益交换为无限制最终证券， 所有人特此证明：(I)最终证券是为所有者自己的账户在没有转让的情况下获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球证券的转让限制的情况下进行的，并且根据 和根据证券法，(Iii)不需要为了保持遵守证券法而要求契约和私募中包含的转让限制，(Iv)最终证券的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律，并且(V)所有者不是本公司的关联公司 (定义见规则144)。

C)            - 检查交换是否从受限制的最终证券变为不受限制的全球证券的实益权益。就受限制最终证券的所有者交换不受限制的全球证券的实益权益而言， 所有人特此证明：(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有人自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终证券的转让限制的情况下进行的，并且根据 和根据证券法，(Iii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制来保持对证券法的遵守，(Iv)实益权益的收购符合美国任何州的任何适用蓝天证券法律，且(V)拥有人并非本公司的联属公司 (定义见第144条)。

D)            - 检查交换是否从受限最终担保到非受限最终担保。关于所有者将受限最终证券交换为非受限最终证券，所有人特此证明：(I)非受限最终证券是在没有转让的情况下为所有者自己的账户购买的，(Ii)此类交换是在 遵守适用于受限最终证券的转让限制的情况下进行的，并且是根据和根据证券法进行的，(Iii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制，以便 保持遵守证券法，(Iv)无限制最终证券的收购符合美国任何州适用的任何蓝天证券法律，并且(V)所有者不是本公司的关联公司(定义见第144条) 。

2)            以受限最终证券或受限全球证券的实益权益交换受限最终证券或受限全球证券的实益权益

A)            - 检查交换是否从受限全球证券的实益权益到受限最终证券。关于 所有者在受限全球证券中的实益权益以等额本金交换受限最终证券的交易，所有者特此证明，该受限最终证券是为所有者的 自己的账户购买的，无需转移。于建议交易所根据契约条款完成后，发行的受限最终证券将继续受受限最终证券印制的私募图例及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

B)            - 检查交换是否从受限最终证券到受限全球证券的实益权益。关于将所有者的受限最终证券交换为在[勾选一个][]144A全球安全 []根据“S全球证券条例”，持有人在此以等额本金证明(I)实益权益是在没有转让的情况下为其自己的账户而取得的，以及(Ii)此类交换是在遵守适用于受限制环球证券的转让 限制的情况下进行的，并符合证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的实益权益将受印制于相关受限制环球证券及契约及证券法的私人配售图例中所列举的转让限制限制。

3)            - 检查所有者是否为公司的附属公司。

4)            - 检查所有者是否在与预期的向公司附属公司转移相关的情况下交换此证券。

证券及其证明的权利和义务在债权人间协议规定的方式和程度上从属于该协议，并在其他方面受制于该协议的条款和规定。如果债权人间协议的条款和条款与担保之间有任何冲突，则应以债权人间协议的条款和条款为准并加以控制。

本证书和本声明是为您和公司的利益而制作，日期为_。

附件D

补充契约的形式

补充契约(本“补充契约”)日期为[担保人](“新附属担保人”)，其附属公司[新礼仪助剂](或其 继承者)、特拉华州一家有限责任公司(“公司”)、公司代表自己和下文提及的契约项下的附属担保人(“现有附属担保人”)，以及美国银行信托公司(美国全国银行协会)， 一个全国性银行协会，作为下述契约项下的受托人(“受托人”)和证券抵押品代理人(“证券抵押品代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于本公司及现有附属公司担保人迄今已签立并交付受托人一份日期为[·]， 2024年，规定发行本金总额不限的2031年到期的A类高级担保债券和2031年到期的B类高级担保债券(统称为“证券”)；

鉴于《契约》第4.08节规定，在某些情况下，本公司须促使新附属担保人签立并向受托人交付一份补充契据，根据该补充契据，新附属担保人应根据本文所述条款和条件的附属担保，无条件担保本公司在证券项下的所有义务。

鉴于根据本契约第9.01节，受托人、本公司和现有附属担保人有权签署和交付本补充契约；

因此，现考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到)，新附属担保人、本公司、现有附属担保人和受托人共同订立契约，并同意证券持有人享有同等的应课税额利益，详情如下：

1.担保协议。新附属公司担保人 特此与所有其他附属公司担保人在优先担保基础上共同及个别同意，按公司契约第X条所载条款及条件，无条件担保本公司在证券及契约项下的债务，并受契约的所有其他适用条款约束。

2.批准义齿；补充性义齿是义齿的一部分。除在此明确修订外，本契约在各方面均获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持完全效力及效力。在任何情况下，本补充契约应构成本契约的一部分 ，在此之前或以后经过认证和交付的证券持有人均应受此约束。

3.债权人间协议。本补充契约和由此证明的权利和义务在债权人间协议规定的方式和程度上从属于债权人间协议，并在其他方面受债权人间协议的条款和规定的约束。如果债权人间协议的条款和条款与本补充契约有任何冲突，应以适用的债权人间协议的条款和条款为准。

4.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不参考适用的法律冲突原则。

5.受托人不作申述。受托人 不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述，也不对本补充契约中包含的朗诵 负责，所有朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

6.对口单位。双方可签署本补充契约的任何 份副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

7.品目的效力。此处的章节标题 仅为方便起见，不应影响其构造。

兹证明，本补充契约已于上文第一次写明的日期起正式签署，特此声明。

附件一

从属条件

请参阅附件。