美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

Formm t-3

适用于 徽标认证申请
根据1939年信托独立法案

仪式 援助公司
（发行人）

爱达荷州博伊西1515 West State Street，LLC

1740 Associates，LLC

4042 Warrensville Center Road - Warrensville 俄亥俄州公司

5277 ASSOCIATES，Inc.

5600 Superior Properties，Inc

Apex Drug Stores，Inc

布罗德维尤和沃林斯-布罗德维尤高地 俄亥俄州公司

埃克德公司

PDC Drug Stores，Inc.

GDF，Inc.

吉诺维斯药店公司

俄亥俄州葛底斯堡和胡佛代顿有限责任公司

Harco公司

健康对话服务公司

k & b阿拉巴马公司

k & b路易斯安那州公司

k & b密西西比公司

k & b服务，嵌入式

k & b田纳西公司

K & b德克萨斯公司

k & b，Incorporated

莱克赫斯特和布罗德韦公司

Maxi Drug North，Inc

Maxi Drug South，LP

Maxi Drug，Inc.

Maxi Green Inc.

Munson & Andrews，LLC

姓名Rite，LLC

PJC分销公司

PJC房地产公司，Inc.

PDC-1密歇根公司

佩里药店公司

PJC租赁控股公司

PJC曼彻斯特房地产有限责任公司

马萨诸塞州PJC公司

罗德岛州PJC公司

佛蒙特州PJC Inc.

PJC彼得伯勒房地产有限责任公司

PJC Realty MA，Inc.

PJC Revere Realty LLC

PJC Special Realty Holdings，Inc

RDR底特律公司

Read ' s，Inc.

RITE AID DRUG PALACE，Inc.

仪式援助Hdqtrs。Corp.

RITE AID请服务公司

康涅狄格州Rite Aid公司

特拉华州Rite Aid，Inc.

格鲁吉亚RITE AID，Inc.

RITE AID OF Indiana，Inc.

RITE AID OF Kentucky，Inc.

缅因州Rite Aid公司

RITE AID OF Maryland，Inc.

RITE AID OF Michigan，Inc.

RITE AID OF New Hampshire，Inc.

新泽西州Rite Aid，Inc.

RITE AID OF New York，Inc.

北卡罗来纳州Rite Aid公司

Rite Aid of Ohio，Inc.

宾夕法尼亚州Rite Aid，LLC

RITE AID OF South Carolina，Inc.

田纳西州RITE AID，Inc.

佛蒙特州RITE AID，Inc.

弗吉尼亚州Rite Aid，Inc.

华盛顿特区Rite Aid，Inc.

RITE AID OF West Virginia，Inc.

Rite Aid在线商店公司

Rite Aid薪资管理公司

RITE AID Realty Corp.

RITE AID罗马配送中心，Inc.

RITE AID特殊制药有限责任公司

Rite Aid运输公司

RXSYS，Inc.

莱恩制药公司

节俭药物公司

第三公司

Thrifty Payless，Inc.

巴特尔制药公司

JCG Holdings（USA），Inc.

JCG（PJC）USA，LLC

仪式援助Hdqtrs。融资公司

瑞特投资公司

瑞特投资公司，LLC

Jean Coutu Group（PJC）美国公司

雷迪诊所有限责任公司

RCMH LLC

雷迪诊所协会公司

RediClinic of PA，LLC

坦帕市第一佛罗里达州保险公司

亨特巷有限责任公司

Ex Pharmacy，LLC

Ex Holdco，LLC

Ex Procedure，LLC

Ex Tech，LLC

Ex Design Holdings，LLC

Ex Design，LLC

Ex Rxclusives，LLC

Ex Initiatives，LLC

Ex Savings，LLC

NV，LLC的Ex Solutions

Ex Solutions of OH，LLC

前公关公司

Ex Benefits，LLC

Ex Software，LLC

Ex Solutions of MO，LLC

Ex OPTIONS，LLC

（担保人）

仪式援助公司

(Name申请人）

P.O.邮箱3165

宾夕法尼亚州哈里斯堡17105

(717) 761-2633

(主要执行办公室地址 )

将根据契约发行的证券 将符合资格

拟议公开发行的大致日期：在计划（定义见本文）的生效日期或之后尽快。

申请人特此在可能需要的 日期修改本资格申请，以将其生效推迟至（i）提交修正案后的第20天，该修正案特别说明其将取代本资格申请，或（ii）证券交易委员会等日期， 根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）第307（c）条行事，可根据申请人的 书面请求做出决定。

一般信息

1.一般信息。

Rite Aid Corporation是一家在特拉华州注册成立的公司（“发行人”）。下文确定的担保人（“担保人”，以及发行人一起称为“申请人”）具有以下组织形式或成立形式以及成立司法管辖区。

向美国新泽西州破产法院提交的第二份经修订的发行人及其债务人附属公司(统称“债务人附属公司”)(经进一步修改)的第11章联合重组计划(“计划”) 在第11章案件中联合管理的第11章案件中，案件编号23-18993(MBK)(“第11章案件”)，除其他事项外， 预期，发行金额为$7,650万的2031年到期的浮动利率高级担保实物票据的本金总额(加上利息、费用和其他未偿还金额)(“Exit 1.5L票据”)、发行金额为22500美元的万本金总额为15.000的2031年到期的第三优先级A系列高级担保实物票据，以及发行金额为12500美元的发行者2031年到期的15.000的第三优先级系列b高级担保实物票据的本金总额 (合计为“Exit 3L票据”，并与Exit 1.5L票据合计)“退出票据”)按比例 发给发行人现有的2025年到期的7.500%优先担保票据(“先行7.5%票据”)、2026年到期的8.000%的优先担保票据(“先行8.0%票据”以及与先行7.5%票据一起的“先行优先担保票据”)的持有人，2024年到期的A系列浮动利率高级担保PIK票据(“A系列DIP票据”) 和2024年到期的B系列8.00%高级担保PIK票据(“B系列DIP票据”和A系列 DIP票据一起，称为“DIP票据；和DIP票据以及请愿书前高级担保票据(“旧票据”)，在每一种情况下，按照相应的留置权优先顺序。旧票据将于 计划生效后注销。

在生效日期 或之前(如下定义)，目前名为Rite Aid Corporation的实体打算与Rite Aid Corporation的现有子公司New Rite Aid，LLC(f/k/a)合并为新成立的子公司[·] (下称“新礼仪援助”)，礼仪援助公司成为新礼仪援助公司的子公司，成为新礼仪援助公司的存续实体。新的Rite Aid将成为退出票据的担保人。本款所述交易在本文中称为“重组”。除本文另有明确规定外，“发行人”或“公司”指的是Rite Aid公司。

2.适用证券法豁免。

申请人特此承认，根据《信托企业法》第306(C)条，任何人直接或间接使用任何运输工具或州际商业中的通讯工具或邮件，通过使用或以其他方式提供或出售任何招股说明书或其他任何未根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)登记的证券，即属违法，且尽管有《信托企业法》第304条的规定，第306(C)条仍然适用。除非该担保已经或将根据契约发行，并且已就该契约提交资格申请，或者当该申请是拒绝令或停止令的标的，或(在获得资格之前)根据《信托契约法》第307(C)条的任何公开诉讼或审查。如果未能及时提交契约资格申请，可能会导致美国证券交易委员会采取强制执行或其他行动。

关于管理出口1.5L票据和出口3L票据的每个契约(统称为“契约”)的资格申请直到 就该计划开始征集投票后才提交。在招标之前，尚不能确定各方将确定 为管理适用系列退出票据的每个契约的条款，以及此类退出票据最终将 根据《破产法》第1145条(定义如下)或《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免发行。因此，发行人认为，在确定这些细节之前提交t-3表格还为时过早。申请人认为，要求提交表格t-3背后的目的(即向被要求通过债券资格就有关证券作出投资决定的人提供充分的 披露)是在提交关于退出票据的本表格t-3之前完成的。在退出票据发售过程中，旧票据的大部分持有人始终由律师充分代表。此外，这些持有者 积极谈判该计划中所载的退出说明的条款。此外，旧票据持有人因长期担任发行人的债权人而有权并将继续获得有关申请人的大量资料。申请人亦相信，管限适用的退出票据系列的每份契约均载有符合投资者已习惯于此类交易的市场标准条款及条件的条款及条件。

根据该计划的条款，根据美国法典第11章(“破产法”)第11章第(Br)章的规定，发行人将在此向允许高级担保票据债权、允许新的货币贴现票据债权、允许卷起贴现票据债权和允许票据债权(每一项定义见本计划)的持有人(按计划的定义)发行 适用契约项下的每一系列退出票据。

本计划将自满足或放弃本计划生效的所有条件之日(“生效日期”)起生效。

根据《破产法》第1145(A)(1)节的规定，根据证券法的规定，退出票据的发行免于注册。《破产法》第1145(A)(1)条规定，在满足以下三个主要要求的情况下，《破产法》第1145(A)(1)条规定，根据《证券法》和州证券法，根据重组计划进行的证券要约和出售将免于登记：(I)证券必须根据重组计划进行要约和出售，且必须是债务人、参与与债务人共同计划的关联公司或重组计划下债务人的继承人的证券；(Ii)证券的接受者必须持有针对债务人的请愿书前或行政费用 债权或债务人的权益；以及(3)证券的发行必须完全是为了换取收款人对债务人的债权或对债务人的利益，或者主要是通过这种交换，部分是为了现金或财产。申请人认为， 退出票据的发行将满足上述要求。见《计划》第四条《实施本计划的办法--Q.免除登记要求》。

隶属关系

3.联营公司。

以下描述了发行人截至本申请日期的全资直接或全资间接子公司：

作为重组的结果，在生效日期 时，Rite Aid Corporation将成为New Rite Aid的子公司，而New Rite Aid将成为上述Rite Aid Corporation所属子公司的记录所有者。

申请人的某些董事和高级管理人员 可能因其在申请人中的地位而被视为申请人的“附属公司”。见项目4，“董事和行政干事”。

某些人士可能会因持有申请者的有投票权证券而被视为申请者的“联营公司”。见项目5，“投票证券的主要所有人”。

管理和控制

4.             董事和高管。

发行人的董事和高级管理人员的姓名列于下文。每位董事和高管的通讯地址是：宾夕法尼亚州哈里斯堡邮政信箱，邮编：17105，每人的电话是(717761-2633)。

截至生效日期，被选为发行人董事和执行人员的人员如下。每位董事和执行官的邮寄地址为：PO邮箱 3165，Harrisburg，Pennsylvania 17105，每人的电话号码是（717）761-2633。

5.投票证券的             负责人 所有者。

(A)             截至本申请日期，并无发行人所知的人士拥有发行人10%或以上的有投票权证券。

(B)             下表列出了发行人已知的、截至本申请日期拥有担保人10%或以上有表决权证券的每个人的某些信息。

作为重组的结果及于生效日期，新Rite Aid的权益将根据及按照计划及第11章个案中的重组交易备忘录(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，见“重组交易备忘录”)向旧票据及GUC股权信托(定义见计划)的若干持有人发行。

下表列出了有关发行人预计根据重组交易备忘录自生效日期起将拥有发行人10%或以上投票证券的每个人的某些信息 。

下表列出了有关发行人预计根据重组交易备忘录自生效日期起将拥有New Rite Aid 10%或以上投票证券的每个人的某些信息 。

承销商

6.承销商。

(A)在本申请书提交日期前三年内，申请人于本申请书提交日期 当日仍未清偿的任何证券，并无任何人担任承销商。

(B)没有拟发行的退出票据的主承销商 ，而退出票据是与根据本申请须符合资格的契约有关而发行的。

⁷新礼仪援助公司将发行的有限责任公司权益的确切金额将在生效日期之前确定。

首创证券

7.大写。

(A)下表列出了截至本申请日期发行人的每种授权证券类别的某些 信息。

预计在计划完成后，发行人的资本结构将包括(I)由New Rite Aid直接或间接持有的某些股权 和(Ii)退出票据。退出票据将由每一位担保人担保。

对旧票据的索赔将根据本计划予以释放、取消和清偿。

契约证券

8.对契约条款的分析。

退出1.5L票据和退出3L票据将根据相应的新契约(“1.5L契约”和“3L契约”，分别为“1.5L契约”和“3L契约”) 发行，每个契约都将由发行人和担保人以及美国银行信托公司(National Association)作为受托人(“受托人”)签订。以下是预期将列入《契约》的某些条款的一般说明，全文参照作为附件T3C.1和附件T3C.2提交的各种形式的附件加以限定。截至本文件提交之日，发行方尚未签订任何一份契约，每个契约的条款在签署之前可能会发生变化。退出附注的预期条款载于退出 1.5留置权附注条款说明书和收回附注条款说明书，作为附件E-2和F-2附于第四次修订计划补编 [案卷编号3790]，分别为。下文使用的未在此处定义的大写术语具有适用的 义齿中赋予它们的含义。除非另有说明，否则下文提及的条款和章节是指适用的义齿的适用条款和章节。

证券金额 ；可连续发行。可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一批或多批发行；但是，任何出于联邦所得税目的而以原始 发行折扣(“OID”)发行的证券不得作为 以不同金额的OID发行或不以OID发行的任何证券作为同一批发行的一部分。除面额外，任何一个系列的所有证券应基本相同 。

根据1.5L契约第2.03节的规定，受托人应按如下方式对证券进行认证：

(A)发行日期为 原版的             ，$[•]证券本金总额(“原始证券”)。所有原始 证券将以不受限制的全球证券的形式存在；

(B)对于在第二个发行日发行的             ，本金总额为75,000,000美元，但前提是，如果在任何该等增量证券产生之日按形式计算，截至计量期的最近一期的综合固定费用覆盖比率小于1.00至1.00，则与该等证券有关的应付利息应按照及根据下列条款以实物而非现金(“第二批证券”)支付，认证令。 第二批证券除发行日期外，在各方面应与相应系列的原始证券具有相同的条款和条件，发行时，第二批证券应与之前未偿还的原始证券合并并形成一个类别，并作为一个类别对与该证券有关的所有事项进行表决，包括但不限于放弃、修改和要约购买；和

(C)             Pik 根据1.5L义齿第2.02节不时发行的证券；

但不需要律师就发行日的原始证券或发行日之后发行的任何PIK证券 发表意见。对于在发行日期之后发行的任何证券(PIK证券和根据3L契约第2.07节、第2.08节、第2.11节、第3.06节或第4.06节进行登记、转让或交换或代替原始证券进行认证和交付的任何证券除外)，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并受第2.03节、 规定或按照高级人员证书规定的方式确定，或在本合同补充的一个或多个契约中设立。在该等证券发行前：

(1)             此类证券是否应作为新的或现有系列证券的一部分发行，如果作为新系列证券的一部分发行，则应提供此类证券的名称(该名称应区分该系列证券与任何其他系列的证券)；

(2)             将根据1.5L契约认证和交付的此类证券的本金总额，可发行本金总额不限的 证券(根据第2.07节、第2.08节、第2.11节、第3.06节或第4.06节进行认证并交付的证券除外)，或根据第2.07节、第2.08节、第2.11节、第3.06节或第4.06节进行认证和交付的证券，以及根据第2.03节、被视为从未经过认证和交付(br}本协议)；

(3)             此类证券的发行价格和发行日期，包括就此类证券应支付的利息的产生日期；以及

(4)             (如果适用)，该等证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，可以该等全球证券的各自托管机构的形式发行；任何该等全球证券应具有的任何图例或图例的形式，以补充或取代附件A中所述者，以及任何补充或取代第2.07节所述情况的任何情况，其中任何该等全球证券可全部或部分地交换已登记的证券；该全球证券的全部或部分转让可登记在该全球证券的托管人或其代理人以外的人的名下 。

原始证券、第二批证券、根据1.5L契约发行的任何PIK证券和任何其他证券应被视为1.5L契约项下的所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修改和购买要约。

以全球形式发行的证券应实质上 以1.5L契约附件附件A的形式(包括其上的全球证券图例和1.5L契约附件的《全球证券权益交换时间表》)。以最终形式发行的证券应基本上 以附件A的形式(但不带全球安全图例，也不带《全球安全权益交易表》)。每个全球证券应代表其所附《全球证券权益交换时间表》中规定的未偿还证券，并应提供 其应代表其上不时背书的证券本金总额，且其所代表的未偿还证券本金总额可视情况不时减少或增加。反映交易和赎回，以及通过增加未偿还证券本金金额(“PIK利息”)支付利息。 对全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券本金总额的任何增减金额，应由受托人或证券托管人在受托人的指示下，按照第2.07节所要求的持有人或本公司关于PIK付款的指示进行。

限制期终止后，S临时全球安全条例中的实益权益将按适用程序交换为S永久全球安全条例中的实益利益。在S永久全球安全条例认证的同时，受托管理人将撤销S临时全球安全条例。S临时全球证券和S永久全球证券的本金总额可通过对受托人和托管人或其代名人(视情况而定)的记录进行调整而不时增加或减少，与下文规定的利益转移有关。

退出1.5L票据和担保将以对发行人和每个担保人的几乎所有资产(统称为“抵押品”)的留置权作为担保，(A)仅优先于确保退出安排的第一优先权，以及(B)优先于(I)确保McKesson在出现后未偿还贸易信贷的第二优先权。(Ii)担保回购票据的第三优先权留置权及(Iii)担保欠任何当事人的任何担保或或有现金债务的任何其他留置权(与退出融资信贷协议所述的准许产权负担相符的惯常准许产权负担除外)。

默认事件 。下列事件应为“违约事件”：

上述将构成违约事件 ，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

1.5L契约第6.01条(D)、(I)或(M)项下的违约不属于违约事件，直到受托人将违约通知发行人或当时未偿还证券本金总额不低于25%的持有人 通知发行人和受托人违约 ，发行人未在收到通知后规定的时间内纠正违约；但不得就在超过两年前所采取的任何行动向公众报告或向持有人发出违约通知书。 该通知书必须指明失责行为，要求予以补救，并述明该通知书为“违约通知书”。

发行人应在知悉事件发生后30天内，以高级船员证书的形式向受托人递交书面通知，说明任何因发出通知或时间流逝而成为失责事件的事件、其状况以及发行人正就此采取或建议采取的行动。

发放抵押品 。

根据证券文件和债权人间协议的规定，抵押品可以随时或不时地从证券文件产生的留置权和担保权益中解除。此外，发行人和附属担保人将有权从担保证券的留置权和担保权益中获得包括在抵押品中的资产。构成抵押品的资产应自动解除，不再由任何一方采取进一步行动，受托人应(或，如果受托人不是证券抵押品代理人，则应 指示证券抵押品代理人)在下列任何一种或多种情况下以肯定方式解除构成抵押品的留置权和担保权益，费用由发行人承担，无需任何人采取任何进一步行动：

(A)将             作为任何财产或资产的 ，以使发行人或附属担保人能够在不受禁止的范围内或以其他方式按照第4.06节的规定完成对该财产或资产的处置；但是，如果该财产或资产在紧接其之前受任何保证发行人或附属担保人任何义务的留置权的约束，且该财产或资产在处置后继续 受担保任何此类义务的留置权约束，则此类财产或资产不得发生此种解除；

(B)在作为附属担保人的附属公司的财产和资产的情况下，在解除该附属担保人对证券的附属担保的情况下，             ；

(C)             ，如果这种抵押品从担保资产负债表贷款义务的留置权中解除；

(D)1.5L义齿第九条所述的             。

(E)             担保证券的所有抵押品的担保权益也将在偿付1.5L契约、证券、担保和担保抵押品文件项下在支付本金或之前到期和应付的证券本金和所有其他义务的本金以及应计和未付利息后解除。包括根据第8.01节规定的1.5L契约的清偿和解除，或发行人根据第VIII条所述行使1.5L契约下的法律无效选择权或契约无效选择权。

发行人根据《高级官员证书》和《律师意见》提出书面要求，声明已满足本协议和证券抵押品文件项下的所有先决条件，并在收到发行人或附属担保人(视属何情况而定)准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除文书后，证券抵押品代理人应在未经任何持有人或受托人同意的情况下执行，费用由发行人或附属担保人承担。交付或确认此类票据或豁免作为证据 根据1.5L契约或证券抵押品文件允许解除的任何抵押品的解除。

满意和出院。

(A)当 (I)发行人将所有未偿还证券(根据第2.08节更换的证券除外)交付受托人注销时，或(Ii)所有未偿还证券均已到期并应支付时，无论是在到期时 或由于根据第三条递交赎回通知，所有未偿还证券都已到期并应支付，或将在一年内到期并支付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，发行人不可撤销地向受托人交存足够在到期或赎回时支付所有未偿还证券的资金(包括未投资的现金和/或美国政府债务)，包括到期或赎回日期的利息(根据第2.08节更换的证券除外)，如果在任何一种情况下，发行人支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项，则1.5L公司应：除第8.01(C)节另有规定外，不再具有进一步效力。受托人应应发行人的要求，确认1.5L契约的清偿和清偿，并附上高级职员证书和律师的意见，并由发行人承担费用。

(B)根据第8.01(C)节和第8.02节的规定，发行人可随时终止(I)其在证券 和1.5L债券(“法定失效选择权”)项下的所有义务，或(Ii)其在第4.02节、第4.03节、 第4.04节、第4.05节、第4.06节、第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节下的义务。(B)根据第8.01(C)节和第8.02节的规定，发行人可随时终止(I)其在证券 和1.5L债券项下的所有义务(“法律无效选择权”)或(Ii)其根据第4.02节、第4.03节、 第4.04节、第4.06节、第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节承担的义务。 第4.13节、第4.14节、第4.15节、第4.16节、第4.17节、第4.18节、第4.19节、第4.20节、第4.21节、第4.22节、第4.24节、第6.01(E)节、第6.01(F)节、第6.01(G)节、 第6.01(I)节、第6.01(J)节、第6.01(K)节、第6.01(L)节、第6.01(M)节或第6.01(N)节(但在第6.01(F)节和第6.01(G)节的情况下，仅针对子公司)以及第5.01(A)节和第5.01(B)节第(2)至(4)款中包含的限制(“契约无效选择权”)。 发行人可以行使其法律无效选择权，即使其先前行使了契约无效选择权。

如果发行人行使其法律无效选择权， 证券付款可能不会因为违约事件而加速。如果发行人行使契约失效选择权，则不得因6.01(E)节、6.01(F)节、 6.01(G)节、6.01(I)节、6.01(J)节、6.01(K)节、6.01(L)节、6.01(M)节或 第6.01(N)节中规定的违约事件而加速支付证券。在第6.01(F)节和第6.01(G)节的情况下，仅限于子公司) 或发行人未能遵守第5.01(A)节和第5.01(B)节第(2)至(4)款中包含的限制。如果发行人行使其法律无效选择权或契约无效选择权，则与证券有关的留置权将被解除，每个附属担保人将被免除其附属担保项下的所有义务， 与证券有关。

在满足1.5L契约中规定的条件后，如发行人提出书面要求，受托人应以书面形式确认发行人终止履行该等义务。

(C)尽管             有上述(A)和(B)条款，但第2.04节、第2.05节、第2.06节、 第2.07节、第2.08节、第七条、第8.05节和第8.06节中发行人的义务应继续有效，直至证券得到全额偿付为止。此后，第7.07节和第8.05节规定的发行人的义务应在上述清偿和解除后继续有效。

证券金额 ；可连续发行。根据3L契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一批或多批发行；但是，任何出于联邦所得税目的而以原始 发行折扣(“OID”)发行的证券不得作为 以不同金额的OID发行或不以OID发行的任何证券作为同一批发行的一部分。除面额外，任何一批的所有证券应基本相同。

根据3L契约第2.03节的规定，受托人应按如下方式对证券进行认证：

(A)于发行日(I)A系列证券本金总额为2.25亿美元及(Ii)B系列证券本金总额为1.25亿美元(合称“原始证券”)的原发行             。所有原始证券将 采用不受限制的全球证券的形式。A系列证券在各方面应与B系列证券具有相同的条款和条件，但付款优先权和留置权优先权除外，发行时，A系列证券和B系列证券应合并为一个类别，并作为一个类别对与该证券有关的所有事项进行表决，包括但不限于豁免、修改和要约购买；以及

(B)             Pik 根据3L义齿第2.02节不时发行的证券；

但不需要律师就发行日的原始证券或发行日之后发行的任何PIK证券 发表意见。对于在发行日期之后发行的任何证券(PIK证券和根据3L契约第2.07节、第2.08节、第2.11节、第3.06节或第4.06节进行登记、转让或交换或代替原始证券进行认证和交付的任何证券除外)，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合3L契约第2.03节的规定的情况下，按高级人员证书中规定的方式确定，或在本合同补充的一个或多个 契约中设立，在该等证券发行前：

(1)             此类证券是否应作为新的或现有系列证券的一部分发行，如果作为新系列证券的一部分发行，则应提供此类证券的名称(该名称应区分该系列证券与任何其他系列的证券)；

(2)             将根据3L契约认证和交付的此类证券的本金总额，可发行本金总额不限 的证券(根据第2.07节、第2.08节、第2.11节、第3.06节或第4.06节进行认证并交付的证券除外)，或根据第2.07节、第2.08节、第2.11节、第3.06节或第4.06节进行认证和交付的证券，以及根据3L契约第2.03节、被视为从未 根据本协议进行认证和交付)；

(3)             此类证券的发行价格和发行日期，包括就此类证券应支付的利息的产生日期；以及

(4)             (如果适用)，该等证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，可发行该等全球证券的各个托管机构；任何此类全球证券应具有的任何一个或多个图例的形式，以补充或取代3L契约附件A-1和附件A-2(视何者适用而定)所载的内容，以及任何情况 作为3L契约第2.07节所述的补充或替代，其中任何此类全球证券可全部或部分交换为已登记的证券；任何此类全球证券的全部或部分转让可用该等全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的姓名或名称登记。

原始证券、任何PIK证券和根据3L契约发行的任何其他证券应被视为3L契约项下的所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修改和购买要约。

以全球形式发行的证券应实质上 以3L契约附件A-1和附件A-2(如适用)的形式(包括其上的全球证券图例和所附的“全球证券权益交换时间表”)。以最终形式发行的证券应基本上采用3L契约的附件A-1和附件A-2(如适用)的形式(但不附全球安全图例，也不附《全球安全利益交流表》)。每只全球证券应代表其所附“全球证券权益交换附表”所指定的未偿还证券，并应规定其应代表不时批注的证券本金总额，由此而代表的未偿还证券本金总额可不时减少或增加，以反映交易所和赎回以及通过增加未偿还证券本金金额(“实物利息”)支付利息 。对全球证券 的任何背书，以反映其所代表的已发行证券本金总额的任何增减金额，应由受托人或证券托管人在受托人的指示下，按照3L契约第2.07节的要求由其持有人 作出，或由发行人就PIK付款进行背书。

限制期终止后，S临时全球安全条例中的实益权益将按适用程序交换为S永久全球安全条例中的实益利益。在S永久全球安全条例认证的同时，受托管理人将撤销S临时全球安全条例。S临时全球证券和S永久全球证券的本金总额可通过对受托人和托管人或其代名人(视情况而定)的记录进行调整而不时增加或减少，与下文规定的利益转移有关。

退出3L票据和担保将通过对发行者和每个担保人的几乎所有资产(统称为“抵押品”)的留置权来担保，(A)仅次于(I)保护退出设施的第一优先权，(Ii)保护退出1.5L票据的“1.5”优先权，以及(Iii)确保McKesson在出现后未偿还贸易信贷的第二优先权留置权。但(B)优先于任何其他留置权，以担保欠任何当事人的任何担保或或有现金债务(与退出融资信贷协议中规定的允许产权负担一致的惯常许可产权负担除外)。

默认事件 。下列事件应为“违约事件”：

(A)             当任何证券到期并应付时，发行人未能支付任何证券的任何利息，并且这种不支付持续了30天；

(B)             发行人未能就任何证券的本金或溢价(如有)作出支付，而该等本金或溢价在到期日到期并须支付 ，或在加速、赎回、选择性赎回、要求回购或其他情况下支付(有一项理解，即B系列证券在全额偿付A系列证券前不得加速、赎回或以其他方式回购)；

(C)             发行人未能遵守3L契约第五条的规定；

(D)             发行人在受托人或持有该证券本金不少于30%的持有人发出书面通知(并向受托人发出副本)后30天内，没有遵守该证券或3L契约中的任何契诺或协议(但上述(A)、(B)或(C)条所指的不遵守的情况除外)；

(E)             (I)发行人或任何附属公司根据ABL信贷协议违约，(X)构成付款违约，包括未能在最终到期日(每种情况下均在实施适用的宽限期后)偿付任何此类债务，或(Y)导致此类债务加速最终到期日，(Ii)发行人或任何附属公司未能就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息 及金额)，包括偿还信用证债务或提供与此有关的现金抵押品的任何义务，当这些债务到期并应支付时，或在任何适用的宽限期内，或(Iii)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或允许或允许任何此类重大债务的一个或多个持有人或其代表 的任何受托人或代理人导致任何此类重大债务到期，或要求提前付款、回购、在预定到期日之前赎回或废止；但本条(E)不适用于因自愿出售或转让担保该等重大债务的财产或资产而到期的任何该等重大债务；此外，本条(E)不适用于发行人在可转换债务项下可能产生的任何强制性回购要约或其他强制性回购、赎回或预付义务 ，但以发行人根据3L契约以其他方式准许进行该等强制性回购为限。

(F)             应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律对发行人或任何子公司或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为发行人或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似官员，以及，在任何此类情况下，此类 诉讼或请愿应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何 的命令或法令；

(G)             发行人或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或 其他救济，(Ii)同意提起或未能及时抗辩3L契约第6.01(F)节所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、保管人或类似的发行人或其任何子公司或其大部分资产的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)采取 任何行动，以实现上述任何一项；

(H)             重要附属公司的任何 附属担保不再完全有效和有效(根据证券抵押品文件和3L契约的条款除外)，这种违约在以下规定的通知后持续20天，或作为重要附属公司的任何附属公司担保人否认或否认其附属担保义务(“担保条款”)；

(I)对于支付总额超过38,500,000美元的款项，应作出             一项或多项判决，针对发行人、任何附属公司或其任何组合(以保险公司已获通知该判决或命令且未拒绝承保的保险范围为限)，并不得在连续三十(30)天的期间内满足、腾出、解除、暂停或担保该等判决或命令，以等候上诉。或判定债权人依法采取任何行动，以扣押或征收发行人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；

(J)             已发生的任何ERISA事件，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，已造成或可合理地 导致重大不利影响；

(K)             (I)声称根据任何证券抵押品文件设定的任何留置权，应不再是抵押品任何实质性部分的有效和完善留置权，证券或发行人或任何附属公司应以书面方式主张优先顺序，在证券抵押品文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品的结果除外 ，除非根据抵押品和担保要求 ，或者证券抵押品代理未能保持对根据证券抵押品文件实际交付和质押的抵押品的占有，或者未能提交与证券方名称变更有关的统一商业代码修正案，则除外。成立的实体类型或管辖权(仅限于发行人根据3L契约向受托人发出的书面通知)和继续声明或主要在其控制范围内对抵押品采取任何其他行动，或(Ii)任何证券抵押品文件应失效，或发行人或任何子公司应以书面形式如此断言 ；和

(L)             发行人未能按照3L契约第4.12节的规定提出控制权变更要约，或者发行人完成了控制权要约变更，涉及的证券少于当时所有未偿还的证券。

上述将构成违约事件 ，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

3L契约第6.01条(D)、(I)或(M)项下的违约不属于违约事件，直到受托人将违约通知发行人或当时未偿还证券本金总额不低于25%的持有人 通知发行人和受托人违约 ，发行人未在收到通知后规定的时间内纠正违约；但不得就在超过两年前所采取的任何行动向公众报告或向持有人发出违约通知书。 该通知书必须指明失责行为，要求予以补救，并述明该通知书为“违约通知书”。

发行人应在知悉事件发生后30天内，以高级船员证书的形式向受托人递交书面通知，说明任何因发出通知或时间流逝而成为失责事件的事件、其状况以及发行人正就此采取或建议采取的行动。

发放抵押品 。

(A)根据证券文件和债权人间协议的规定，             抵押品 可随时或不时从证券文件设定的留置权和担保权益中解除。此外，发行人和附属担保人 将有权从担保证券的留置权和担保权益中解除抵押品中包含的资产。构成抵押品的此类资产应自动解除，无需任何一方采取进一步行动，受托人应(或者，如果受托人不是证券抵押品代理人，则应指示证券抵押品代理人)在下列任何一种或多种情况下以肯定的方式解除构成抵押品的留置权和担保权益，费用由发行人承担，无需任何人采取任何进一步行动：

(I)将              作为 授予任何财产或资产，以使发行人或附属担保人能够在不受禁止的范围内或以其他方式按照第4.06节的规定完成此类财产或资产的处置；但是，如果此类财产或资产在紧接其之前受任何保证发行人或附属担保人任何义务的留置权的约束，且此类财产或资产在处置后继续 受担保任何此类义务的留置权约束，则此类财产或资产不应发生此类解除；

(Ii)在作为附属担保人的附属公司的财产和资产的情况下，在该附属担保人解除对证券的附属担保的情况下，             ；

(3)            ，如果这种抵押品从担保优先债务的留置权中解除；

(4)3L义齿第九条所述的            。

(B)             担保证券的所有抵押品中的担保权益也将在全部支付本金后解除，连同证券的应计和未付利息，以及3L契约、证券、担保和 在支付该本金或之前到期和应付的证券抵押品文件以及应计和未付利息 下的所有其他义务。包括根据第8.01节规定的3L契约的清偿和解除，或发行人根据第VIII条所述行使3L契约下的法律无效选择权或契约无效选择权。

发行人根据《高级官员证书》和《律师意见》提出书面要求，声明已满足本协议和证券抵押品文件项下的所有先决条件，并在收到发行人或附属担保人(视属何情况而定)准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除文书后，证券抵押品代理人应在未经任何持有人或受托人同意的情况下执行，费用由发行人或附属担保人承担。交付或确认此类票据或豁免作为证据 根据3L契约或证券抵押品文件允许解除的任何抵押品的解除。

满意和出院。

(A)当 (I)发行人将所有未偿还证券(根据第2.08节更换的证券除外)交付受托人注销时，或(Ii)所有未偿还证券均已到期并应支付时，无论是在到期时 或由于根据第三条递交赎回通知，所有未偿还证券都已到期并应支付，或将在一年内到期并支付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，发行人不可撤销地向受托人交存足够在到期或赎回时支付所有未偿还证券的资金(包括未投资的现金和/或美国政府债务)，包括到期或赎回日期的利息(根据第2.08节更换的证券除外)，如果在任何一种情况下，发行人支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项，则3L公司应：除第8.01(C)节另有规定外，不再具有进一步效力。受托人应应发行人的要求，确认3L契约的清偿和清偿，并附上高级人员证书和律师的意见，并由发行人承担费用。

(B)根据第8.01(C)节和第8.02节的规定，发行人可随时终止(I)其在证券 和3L债券(“法定失效选择权”)项下的所有义务，或(Ii)其在第4.02节、第4.03节、 第4.04节、第4.05节、第4.06节、第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节下的义务。(B)根据第8.01(C)节和第8.02节的规定，发行人可随时终止(I)其在证券和3L公司债项下的所有义务(“法律无效选择权”)或(Ii)其根据第4.02节、第4.03节、 第4.04节、第4.05节、第4.06节、第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节承担的 第4.13节、第4.14节、第4.15节、第4.16节、第4.17节、第4.18节、第4.19节、第4.20节、第4.21节、第4.22节、第4.24节以及第6.01(E)节、第6.01(F)节、第6.01(G)节、 第6.01(H)节、第6.01(I)节、第6.01(J)节、第6.01(K)节和第6.01(L)节(但在第6.01(F)节和第6.01(G)节的情况下，仅针对子公司)以及第5.01(A)节和第5.01(B)节的第(Br)(2)至(4)款中包含的限制(“契约失效选项”)。发行人可以行使其法律无效选择权，尽管其先前行使了契约无效选择权。

如果发行人行使其法律无效选择权， 证券付款可能不会因为违约事件而加速。如果发行人行使其契约失效选择权，则不得因第6.01(E)节、第6.01(F)节、 第6.01(G)节、第6.01(H)节、第6.01(I)节、第6.01(J)节、第6.01(K)节和第6.01(L)节(但是，如果是第6.01(F)节和(G)节)中规定的违约事件而加速支付证券。仅限于子公司)或由于发行人未能遵守第5.01(A)节第(2)至(4)款和第5.01(B)节中第(2)至(4)款中包含的限制。 如果发行人行使其法律无效选择权或契约无效选择权，则与证券有关的留置权将被解除，每个附属担保人将被免除其附属担保项下与证券有关的所有义务。

在满足3L契约中规定的条件后，如发行人提出书面要求，受托人应以书面形式确认发行人终止履行该等义务。

(C)尽管             有上述(A)和(B)条款，但第2.04节、第2.05节、第2.06节、 第2.07节、第2.08节、第七条、第8.05节和第8.06节中发行人的义务应继续有效，直至证券得到全额偿付为止。此后，第7.07节和第8.05节规定的发行人的义务应在上述清偿和解除后继续有效。

9.其他义务人。

除申请人外，其他任何人均不是退出票据的义务人。

资格申请的内容

本资质申请书包括：

*现送交存档。

**引用成立为法团。

* 将通过修正案提交。

签名

根据1939年《信托契约法》 的要求，Rite Aid Corporation（一家根据特拉华州法律组建和存在的公司）已正式促使以下签署人代表其签署本 申请书，并获得正式授权，并在此盖章并证明， 于8月19日在费城市和宾夕法尼亚州，2024.

根据1939年《信托契约法》的要求，以下申请人根据本文第1项规定的各州法律组织和存在，已正式促使以下签署人代表他们签署本 申请书，并获得正式授权，并在此盖上其印章并证明， 于8月19日在费城市和宾夕法尼亚州，2024.