基于绩效的限制性股票奖励条款
在下面
安达有限公司 2016 年长期激励计划

根据安达有限公司2016年长期激励计划（“计划”），参与者已获得安达有限公司（“公司”）授予的基于绩效的限制性股票奖励（“奖励”）。根据本奖励作为担保绩效股票和优良绩效股票授予的股票应受以下基于绩效的限制性股票奖励条款（“条款”）的约束：

1.奖励条款。这些条款中使用的以下词语和短语应具有本第 1 款中规定的含义：

(a) “参与者” 是指在指定授予日期获得基于绩效的限制性股票奖励的个人获得者。

(b) “授予日期” 为 [插入日期]。

(c) “生效日期” 为 [插入日期]。

(d) “承保绩效股份” 的数量应为在授予日授予参与者的股票数量，该数量反映在公司记录中并显示在参与者个人账户记录的记录保存系统中。

(e) “优良绩效股份” 的数量应为在授予日授予参与者的股票数量，该数量反映在公司记录中并显示在参与者个人账户记录的记录保存系统中。

本条款中使用的其他词语和短语是根据第 13 段或本条款其他地方定义的。

2.承保绩效股票的限制期。在遵守这些条款的限制的前提下，承保绩效股份的 “限制期” 应从授予之日开始，至归属之日结束，如下所述（但前提是终止日期尚未在归属日期之前发生）：

(a) 如果公司在业绩期内的累计业绩等于或大于50％，则任何承保绩效股票的限制期应在委员会证明在业绩期内实现必要累积业绩之日和授予日三周年纪念日（此后称为 “归属日期”）的较晚日期结束。如果公司在业绩期内的累计业绩低于50％，则部分受保绩效股票的限制期应终止，具体方法是将涵盖的绩效股票总数乘以归属日的业绩百分比（如下所示）。

(b) “业绩百分比” 将根据业绩期内累积业绩的实现情况确定，具体时间表如下：

(c) 为避免疑问，限制期仅在委员会证明绩效期累计业绩已完成时或之后结束。自归属之日起，参与者将没收截至限制期结束时尚未归属的任何承保绩效股份。

3. 退休。如果参与者的终止日期是由于退休而发生的，则对于任何承保绩效股票和任何在终止之日之前限制期未以其他方式结束的溢价绩效股票，参与者应归属，任何承保绩效股票的限制期应终止（如果该溢价符合第 7 款的条款），则任何特优绩效股票的限制期应终止在每种情况下，绩效份额都被确定为参与者仍在工作，并且就本条款而言，解雇日期未在任何适用的限制期结束之前发生。尽管如此，如果参与者因退休而被终止的日期发生在（a）委员会确定的授予日六个月周年纪念日之前，恕不另行通知，以及（b）归属日期之前，则委员会可能会导致参与者在终止之日没收任何或所有优质的绩效股份。

4. 死亡、长期残疾和控制权变化。尽管有第 2 款的规定，但承保绩效股票的限制期应在第 2 款规定的日期之前结束，但范围如下：

(a) 对于在终止之日之前未结束限制期的承保绩效股票，如果终止日期是由于参与者死亡或长期残疾而终止，则此类承保绩效股份的限制期应在参与者终止之日结束，承保绩效股份应在终止之日完全归属。

(b) 如果参与者的终止日期是终止控制权变更日期，则对于在参与者终止之日之前尚未结束的受保绩效股票（如果有），则此类承保绩效股份的限制期将在终止控制权变更日结束，承保业绩股份应在终止之日完全归属；前提是如果参与者的控制权变更终止日期在18年之内紧接某一日期之前的 0 天期限控制权变更，则参与者在终止之日持有的所有未归属承保绩效股份的限制期将结束，这些受保绩效股份将在控制权变更之日归属。

5. 符合条件的终止。尽管有第 2 款的规定，对于限制期尚未在终止之日之前结束且终止日期因参与者合格终止而终止日期的承保绩效股票，在终止之日后应按照第 2 款规定的时间表继续归属，就好像参与者在参与者终止之日两周年之前继续受雇一样，前提是参与者在这两年内未参与任何竞争活动期限内，前提是参与者签署且不得撤销对公司的所有索赔的一般解除和豁免，此类免责声明的生效日期不得迟于终止之日起六十天周年纪念日。如果此类发行在这六十天内未生效，或者如果参与者在限制期的最后一天之前参与了竞争活动，则参与者应立即没收任何未归属的承保绩效股份。

6. 高绩效股票的限制期。在遵守这些条款的限制的前提下，特优绩效股份的限制期应从授予之日开始，到归属之日结束（但前提是终止日期尚未在归属日期之前发生），如下所示：

(a) 特优绩效股票数量的限制期应在归属日结束，该数量是通过将优质的绩效股票数量乘以特优奖励绩效百分比（如下所示）确定的。

(b) “高级奖励绩效百分比” 将根据绩效期内累积业绩的实现情况确定，具体时间表如下：

(c) 在该限制期结束时归属后，这些股票将不受任何限制地交付给参与者。除第3款中关于因退休而发生的终止日期的规定外，如果出于任何原因终止日期在归属日期之前，则参与者无权归属任何优质的绩效股份。

7. 股份的转让和没收。股份的转让和没收应遵守以下条件：

(a) 参与者应归属于已满足第2款要求的任何承保绩效股份（包括除上文第3、4和5段的规定外，终止日期未发生在限制期的最后一天之前）。在该限制期结束时归属后，这些股票将不受任何限制地交付给参与者。

(b) 参与者应归属于已满足第 6 款要求的任何溢价绩效股份（包括除上文第 3 段的规定外，终止日期未发生在限制期的最后一天之前）。在该限制期结束时归属后，这些股票将不受任何限制地交付给参与者。

(c) 除非委员会另有决定以及上文第3、4和5段另有规定，否则参与者应自终止之日起没收任何承保绩效股份和溢价绩效股份，前提是终止日期在归属日期之前。

(d) 尽管参与者与公司或子公司之间的任何协议有任何相反规定，但参与者承认并同意，承保绩效股份和特优绩效股份只能按照本条款的规定和条款归属（限制期应结束）。

8. 预扣税。根据这些条款进行的所有交付、分配和股票归属均需预扣所有适用的税款。除非委员会与参与者另有书面协议，否则此类预扣义务将通过扣留股票来履行，否则这些股票将不受本条款规定的所有限制地交付给参与者（此类股票将由委员会自行决定估值，将由公司保留，不会交付给参与者）。在遵守委员会可能不时制定的规则和限制的前提下，可以通过其他方式（例如交出参与者已经拥有的股票）来履行预扣税。

9. 可转让性。除非委员会另有规定，否则在授予和交付之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押这些条款下的奖励。

10. 分红。在授予日或之后但在此类股票的限制期结束之前的记录日期，为此类股票支付的股息应在支付此类股息的限制期结束之日累计并分配给参与者；但是，对于任何承保绩效股份，不得向参与者支付任何股息或分配，也不得为参与者的利益支付任何股息或分配或高级版参与者没收的绩效股份。尽管如此，如果根据《美国国税法》第457A条（“守则第457A条”），受保障绩效股票或优绩效股份的股息支付权否则构成不合格递延薪酬，那么，(i) 截至获得此类付款的权利之日与承保绩效股票和优绩效股票相关的任何累积的股息不再被视为面临重大没收风险就《守则》第 457A 条（“457A 归属”）而言“日期”）应用于购买额外的承保绩效股票和特优绩效股票，但其归属条款与此类累计股息有关的原始承保业绩股票和特优绩效股票的归属条款相同，任何不足以购买额外股份的剩余未使用现金金额应分配给参与者；(ii) 在457A归属日当天或之后但在承保业绩股份和优质绩效股份归属之前支付的任何股息均应分配习以为常购买额外的担保绩效股票和优良绩效股份，但其归属条款与此类股息有关的原始承保绩效股份和特优绩效股票的归属条款相同，任何不足以购买额外股份的剩余未使用现金金额应分配给参与者。

11. 投票。不得仅仅因为受保障绩效股票受本条款和本计划规定的限制而阻止参与者对这些股票进行投票；但是，参与者无权在参与者没收这些股票之日（如果有）当天或之后发生的任何承保绩效股票的记录日期对这些股票进行投票。参与者

承认并同意，如果表决权的记录日期发生在根据第7款归属任何优质绩效股票的日期之前，则他或她无权对任何优质的绩效股票进行投票。

12. 奖励存款。就根据本条款授予的承保绩效股票和特优绩效股票颁发的每份证书均应以参与者的名义注册，并应存放在委员会指定的银行。

13. 定义。就本条款而言，应将单词和短语定义如下：

(a) 原因。除非参与者与公司或子公司之间的雇佣协议中另有定义，否则 “原因” 一词是指发生以下任何情况：

(i) 参与者被判犯有 (x) 重罪或 (y) 涉及道德败坏的轻罪；或

(ii) 参与者的故意不当行为或重大过失，无论哪种情况，都对公司或任何子公司造成损害；或

(iii) 参与者未能执行董事会或参与者直属主管的合法合理指示（视情况而定）；或

(iv) 参与者拒绝与任何政府监管机构合作或不合作；或

(v) 参与者对公司或任何子公司的欺诈、挪用、盗窃或不诚实行为，或参与者严重违反公司政策或程序，在任何情况下都对公司或任何子公司造成损害。

(b) 控制权的变化。“控制权变更” 一词应按照本计划的规定进行定义。

(c) 控制日期变更终止。“终止控制权变更日期” 一词是指参与者的终止日期，该日期是由于公司或任何子公司无故终止参与者在公司或子公司的工作（死亡、长期残疾或退休除外），或者由于参与者出于正当理由终止其工作，前提是根据本第13 (c) 段的解雇发生在前一180天开始的期限 a 控制权变更日期并结束于此类控制权变更的两周年纪念日。

(d) 合并比率。给定时期的 “合并比率” 是指与财产和意外保险业务相关的损失和损失支出比率、保单购置成本比率和管理费用比率的总和。对于公司而言，合并比率根据10-k表格中披露的该期间的损益和损益合并比率确定（如果期限超过一年，则为每年披露的合并比率的平均值）。就本条款而言，对同行集团而言，合并比率是指该公司在此期间在可比基础上公开披露的合并比率（如果期限超过一年，则为每年披露的合并比率的平均值）。

(e) 竞争活动 — “竞争活动” 一词是指参与者：（i）参与者：（i）以员工、顾问、负责人、成员、代理人、高级职员、董事、合伙人或股东（上市公司不到1％的股东除外）参与的与公司或公司或该子公司在参与者在公司任职期间或其后的两年内开展的任何业务具有竞争力的活动终止日期；(ii) 招揽任何客户或客户公司或任何关联公司从事第 (e) (i) 项禁止的活动；(iii) 招揽或雇用本公司或任何关联公司的任何员工，以致该员工终止其在公司或该关联公司的工作；或 (iv) 未能对公司的所有商业秘密、专有和机密信息保密。

(f) 累积业绩。就公司而言，“累积业绩” 一词是指等于（A）和（B）之和的百分比，其中（A）等于第一绩效目标乘以十分之七（0.70），其中（B）等于第二绩效目标乘以十分之三（0.30）。例如，如果第一个绩效目标等于 80%，第二个绩效目标等于 50%，则累积绩效等于 71%，由 (80% *.7) 和 (50% *.3) 的总和确定。累积业绩及其参数的确定受委员会不时制定的规则约束。

(g) 终止日期。就员工而言，参与者的 “终止日期” 是指参与者因任何原因终止在公司和子公司的雇佣的日期；对于董事，指参与者担任董事的最后一天的下一个日期；前提是不得因参与者在公司与子公司之间或两家子公司之间调动雇佣关系而将终止日期视为终止日期；还规定，不得将终止日期视为终止日期如果参与者在停止服务后立即成为或继续受雇于公司或子公司，则参与者停止担任董事的原因；如果参与者在终止雇佣关系后立即成为或继续担任董事，则参与者因参与者终止在公司或子公司的雇佣关系而终止；还规定，参与者在公司休假期间，不应将参与者的雇用视为终止或子公司由参与者的雇主批准。

(h) 董事。“董事” 一词是指董事会成员，他可能是也可能不是公司或子公司的员工。

(i) 第一个绩效目标。业绩期内 “第一业绩目标” 一词是指公司在业绩期内实现的每股已发行普通股有形账面价值的增长，而同行公司在同一业绩期内根据公认会计原则报告的已发行普通股每股有形账面价值的增长，以与同行集团相比的百分位等级表示。第一个绩效目标及其参数的确定受委员会不时制定的规则约束。委员会可自行决定调整公司或同行公司在业绩期内报告的有形账面价值。

(j) 没收款项。“没收付款” 一词是指根据本条款在限制性契约期内归属的股票数量以及参与者从销售或其他转让（如果有）中获得的税前收益

在第23（b）分段规定的还款日期之前已出售或以其他方式转让。就本定义而言，参与者在纽约证券交易所出售以外的交易中转让的任何股票的税前收益是指截至该交易之日此类股票在纽约证券交易所的公允市场价值。

(k) 没收股份。“没收股份” 一词是指根据本条款在限制性契约期内归属且截至第 23 (b) 项要求的还款之日仍由参与者持有的股票数量。参与者有责任确保作为没收股份交付的股票是先前根据这些条款交付的股票。如果没有公司记录或参与者的经纪人提供的书面文件来证明这一事实，则参与者必须向公司交付截至根据本条款交付的此类股票从参与者的股票账户中转出或以其他方式与参与者可能持有的其他股票没有区别之日确定的没收款项。

(l) 正当理由。除非参与者与公司或子公司之间的有效雇佣协议中另有定义，否则 “正当理由” 一词是指在未经参与者事先书面同意的情况下在终止日期之前的六十天内发生以下任何情况：

(i) 对参与者的头衔、权限、职责或责任造成重大不利影响，或以对参与者不利的方式向参与者分配与其头衔、权限、职责和/或责任存在重大不一致的头衔、权限、职责或责任；或

(ii) 减少参与者的基本工资或年度奖金机会（一般适用于所有处境相似的高管的任何减免除外）；或

(iii) 在合并、合并、出售或符合控制权变更条件的类似交易后的45天内，公司未能让公司全部或基本全部资产的任何继任者以书面形式承担其在本计划下的义务。

(m) 长期残疾。如果根据参与者参与且由公司或子公司赞助的长期残疾计划，确定参与者有资格获得长期残疾津贴，则该参与者应被视为 “长期残疾”；或者如果参与者没有参与公司或子公司赞助的长期残疾计划，则如果委员会根据与公司长期残疾相当的标准确定，参与者将被视为 “长期残疾”计划，如果参与者参与此类计划，他或她将有资格获得长期残疾津贴。

(n) 同行公司。“同行公司” 一词是指委员会在业绩期开始后90天内确定的安达财务绩效同行集团（“同行集团”）中且业绩期内所有年度的财务信息均可获得的公司。

(o) 演出周期。“绩效期” 一词是指从开课之日起至开课日期三周年结束的三年期。

(p) 符合条件的终止。“合格解雇” 一词是指参与者的终止日期，该日期是由于公司或任何子公司无故终止参与者在公司或子公司的雇佣关系而发生的。为避免疑问，就本条款而言，由于死亡或长期残疾而终止参与者的雇佣关系，或参与者出于任何原因（包括正当理由或退休）自愿终止参与者的雇佣均不构成合格解雇。

(q) 限制性契约期限。“限制性契约期” 一词是指因合格解雇或退休而终止合同之日后的二十四个月期限。

(r) 退休。“退休” 一词是指参与者在公司或子公司服务了至少十年且年满62岁时或之后发生的参与者的终止日期；但是，除非参与者 (i) 以良好的信誉终止在公司或子公司的工作，并且 (ii) 按照公司的要求执行协议和解雇，其中包括，但不限于一般性释放, 以及不竞争和非竞争招标条款。只有在公司规定的时间内退还解雇时，参与者才应被视为已执行上述第 (ii) 条所述的解雇；前提是根据本计划提供的福利将被视为根据Treas中定义的不合格递延薪酬计划提供。条例第1.409A-1条，只有在及时退还发放的补助金以允许分配福利以满足《美国国税法》第409A条关于付款时间的要求的情况下，才能向参与者支付此类福利。

(s) 第二个绩效目标。业绩期内 “第二业绩目标” 一词是指公司在业绩期内实现的合并比率，与同行公司在同一业绩期内公开公布的合并比率进行比较，以百分位数表示与同行集团相比的百分位数。第二个绩效目标及其参数的确定受委员会不时制定的规则约束。委员会可自行决定调整本公司的合并比率或业绩期内同行公司公开报告的合并比率。

(t) 股东总回报。“股东总回报” 一词是指在业绩期内公司股东或相应同行公司股东的每股股票总回报率，包括已支付的股息（无论以现金还是财产支付，这些股息应视为再投资于股票）。相关公司股票在业绩期开始和结束时的价值应根据业绩期开始或结束前15个交易日的适用股票在主要交易所交易的最高和最低交易价格的平均值来确定（视情况而定）。委员会应或应促使对该实体的股东总回报率的计算做出必要或适当的调整（包括在业绩期开始时调整平均值），以避免由于股票分割（包括反向股票分割）、资本重组或其他影响该实体资本结构的事件而导致此类回报的人为增加或减少。

14. 计划定义。除非上下文明确暗示或表明相反的情况，否则本条款中同样使用本计划中使用的词语、术语或短语。

15. 继承人和继任者。这些条款对公司及其继承人和受让人具有约束力，并对任何人通过合并、合并、购买资产或其他方式收购公司的全部或基本上全部资产和业务具有约束力，并使其受益。如果参与者死亡时尚未根据本条款向参与者交付的任何权益，则应根据本条款和本计划的规定将此类福利交付给指定受益人。“指定受益人” 应是参与者以委员会要求的形式和时间向委员会提交的书面文件中指定的一个或多个受益人。如果已故参与者未能指定受益人，或者指定受益人无法在参与者中幸存，则参与者本来可以行使的任何权利以及可分配给参与者的任何利益均应分配给参与者遗产的法定代表人。如果已故参与者指定了受益人，而指定受益人在参与者中幸存下来，但在根据本条款向指定受益人完全分配利益之前死亡，则可分配给指定受益人的任何利益均应分配给指定受益人遗产的法定代表人。

16. 行政。管理和控制这些条款的运作和管理的权力应属于委员会，委员会应拥有与本计划一样与本条款有关的所有权力。委员会对这些条款的任何解释及其就这些条款做出的任何决定均为最终决定，对所有人均具有约束力。

17. 计划和公司记录为准。无论本条款中有任何相反的规定，本条款均应受本计划条款的约束，参与者可从公司秘书办公室获得本计划的副本；这些条款受委员会根据本计划不时颁布的所有解释、修正、规则和条例的约束。尽管本条款中有任何相反的规定，如果有关本奖项的公司记录与记录保存系统之间存在任何差异，则以公司记录为准。

18. 回扣政策。无论本条款中有任何相反的规定，作为获得本奖励的对价，参与者同意并承认，参与者对本奖励和授予参与者的任何其他奖励的权利应受不时修订的Chubb Limited回扣政策条款的约束。

19. 招揽活动。

(a) 鉴于参与者对公司的义务（本第19段中提及的 “公司” 包括公司的子公司），以及参与者在履行职责过程中对公司机密信息和客户的暴露，在参与者受雇期间以及参与者终止之日起的一年内（“非征集期”），参与者不得直接或间接：

(i) 向公司的任何客户、代理人或经纪人索取或接受保险或再保险业务：(x) 在终止之日前一年内与参与者或参与者直接或间接管理的任何人进行过业务沟通；或 (y) 在终止之日前一年内有权获得有关参与者机密信息的参与者；

(ii) 招募或雇用公司的任何员工为任何其他个人或实体工作；或

(iii) 违反参与者与公司之间任何保密、禁止招揽或不竞争协议的条款。

(b) 参与者特此承认，本第19段包含以下条款：（i）施加的限制不得超过保护公司的商誉或其他商业利益所必需的限制；（ii）对应限制的活动时间和范围有合理的限制；（iii）对公众无害；（iv）不会给参与者带来过大的负担。考虑到本奖项，并考虑到参与者的教育、技能和能力，参与者同意他或她不会断言，本第19段的任何条款在其他方面无效、无效或不可执行，或应无效或不可执行，也不应被视为无效或不可执行。

(c) 参与者承认并同意，任何不遵守本第19段任何条款的行为都将对公司造成无法弥补的损害，而金钱赔偿不足以补救措施。参与者同意，公司将有权在任何衡平法院执行本第19段，以便在不支付保证金和没有实际损害证明的情况下获得禁令救济。参与者同意，公司的上述权利和补救措施是公司在法律或衡平法上可用的任何其他补救措施的补充，而不是代替这些补救措施。

(d) 在参与者违反本第 19 款任何规定的任何期限内，将收取非征集期的费用。

20. 不是雇佣合同。本奖励和这些条款不会赋予参与者继续在公司或任何子公司工作或其他服务方面的任何权利，也不会以任何方式干扰公司或任何子公司在任何时候终止或修改该参与者的雇用或其他服务条款的任何权利。这些条款无意也不会取代参与者与公司或子公司先前达成的任何协议的条款。

21.通知。本条款或本计划中规定的任何书面通知均应采用书面形式，如果是手工送达，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过邮资支付的头等邮件发送，则应视为已充分发送。通过邮寄方式发送的通知应视为在邮寄后的三个工作日内收到，但无论如何都不应晚于实际收到之日。如果通知发给参与者，则应发送到公司记录中注明的参与者地址，如果发给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。

22.小额股票。公司有权向参与者支付相当于该部分股份公允市场价值的款项，而不是根据本计划第5.2（f）段对本奖励进行调整后发行一小部分股票。

23.竞争活动。

(a) 如果参与者参与任何 “竞争活动”，委员会可以随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制本奖励。

(b) 在根据本条款归属股票之前，参与者应在委员会要求的范围内，以委员会可接受的方式证明参与者没有参与也没有参与任何竞争活动。如果参与者在限制性契约期内参与了任何竞争活动，则应要求参与者将没收的股份转让给公司，并在适用的情况下支付没收费用

以委员会可能要求的方式和条款和条件向公司付款，公司有权用公司和/或子公司欠参与者的任何款项抵消这些款项。

24. 修正。这些条款可以根据本计划的规定进行修改，也可以在未经任何其他人同意的情况下通过参与者和公司的书面协议进行修改。

自授予之日起，公司已促成以其名义并代表其执行这些礼物，以昭信守。

CHUBB 限定版

来自：
它是：